目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| ||
(國家或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) | |
成立為法團或組織) | (識別號) |
(首席行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個交易所的名稱 | ||||
每班職稱 | 交易符號 | 註冊 | ||
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的約束。☒
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☒
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
班級 |
| 截至2020年4月30日 |
普通股，面值.01美元 | |
目錄
賴曼酒店業公司
表格10-Q
截至2020年3月31日的季度
指數
| 頁 | |
第一部分-財務資料 | 3 | |
項目1.財務報表。 | 3 | |
濃縮綜合資產負債表(未經審計)-2020年3月31日和2019年12月31日 | 3 | |
精簡的業務和綜合收入綜合報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 4 | |
現金流動合併報表(未經審計)-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 5 | |
股東權益及非控制權益合併表(未經審計)-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 6 | |
精簡合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 27 | |
第三項：市場風險的定量和定性披露。 | 50 | |
項目4.控制和程序。 | 50 | |
第II部-其他資料 | 51 | |
項目1.法律程序 | 51 | |
第1A項.危險因素 | 51 | |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。 | 52 | |
第三項高級證券違約。 | 53 | |
項目4.礦山安全披露。 | 53 | |
5.其他資料。 | 53 | |
6.展品。 | 53 | |
簽名 | 54 |
2
目錄
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
賴曼酒店業公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
| 三月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2020 | 2019 | |||||
資產： |
|
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財產和設備，扣除累計折舊(包括美元) | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物-無限制(包括美元) |
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現金及現金等價物-限制性 |
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應收票據 |
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貿易應收賬款減去信貸損失準備金$ |
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遞延所得税資產淨額 |
| — |
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預付費用和其他資產(包括美元) |
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無形資產(包括美元) | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益： |
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債務和融資租賃債務(包括美元) | $ | | $ | | ||
應付帳款和應計負債(包括美元) |
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應付股息 |
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遞延管理權收益 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税負債淨額 | | — | ||||
其他負債(包括美元) |
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負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 |
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合併合資企業的非控股權益 | | | ||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ |
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普通股，美元 |
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額外已付資本 |
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國庫券 |
| ( |
| ( | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和權益共計 | $ | | $ | | ||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
精簡的業務合併報表
和綜合收入
(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
收入： |
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房間 | $ | | $ | | |||
食品和飲料 |
| |
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其他酒店收入 |
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娛樂 |
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總收入 |
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業務費用： |
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房間 |
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食品和飲料 |
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| | |||
其他旅館費用 |
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管理費淨額 |
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酒店運營費用共計 |
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娛樂 |
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企業 |
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開業前費用 |
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出售資產收益 | ( | — | |||||
持有至到期證券的信用損失 | | — | |||||
折舊和攤銷 | | | |||||
業務費用共計 |
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營業收入 |
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利息費用 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
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未合併的合資企業造成的損失 |
| ( |
| — | |||
其他損益淨額 |
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| ( | |||
所得税前收入(損失) |
| ( |
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所得税準備金 |
| ( |
| ( | |||
淨收入(損失) | ( | | |||||
合併合資企業非控股權造成的淨虧損 | | | |||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | $ | ( | $ | | |||
普通股股東每股基本收入(虧損) | $ | ( | $ | | |||
普通股股東每股攤薄收益(虧損) | $ | ( | $ | | |||
綜合收入(損失)，扣除税後 | $ | ( | $ | | |||
綜合損失，扣除税款，可歸因於非控制利益 | | | |||||
可供普通股股東使用的扣除税款的綜合收入(損失) | $ | ( | $ | | |||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
業務活動現金流量： |
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|
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淨收入(損失) | $ | ( | | ||||
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金流量淨額對賬的數額： |
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遞延所得税準備金 |
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折舊和攤銷 |
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遞延融資費用攤銷 |
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持有至到期證券的信用損失 | | ||||||
未合併的合資企業造成的損失 | | — | |||||
股票補償費用 |
| | | ||||
變動： |
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貿易應收款 |
| ( | ( | ||||
應付帳款和應計負債 |
| ( | | ||||
其他資產和負債 |
| ( | ( | ||||
業務活動提供的現金流量淨額 |
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投資活動的現金流量： |
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購置財產和設備 |
| ( | ( | ||||
對其他合資企業的投資 |
| ( | ( | ||||
其他投資活動 |
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用於投資活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | |||
來自籌資活動的現金流量： |
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循環信貸安排下的淨借款 |
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償還定期貸款B項下的款項 |
| ( | — | ||||
GayLord Rockies建築和夾層貸款借款 | — | | |||||
已支付的遞延融資費用 |
| ( | — | ||||
股息的支付 |
| ( | ( | ||||
支付以股份為基礎的補償的預扣繳額 |
| ( | ( | ||||
其他籌資活動 |
| ( | | ||||
(用於)籌資活動提供的現金流量淨額 |
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| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和限制性現金與資產負債表的對賬： | |||||||
現金及現金等價物-無限制 | $ | | $ | | |||
現金及現金等價物-限制性 | |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | |||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
股東權益與非控股權益的合併陳述
(未經審計)
(單位：千)
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| 累積 |
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| 額外 | 其他 | 共計 | ||||||||||||||||||
| 共同 | 已付 | 國庫 | 累積 | 綜合 | 股東‘ | 非控制 | ||||||||||||||
庫存股 | 資本再投資 | 股票 | 赤字 | 損失 | 衡平法 | 利息 | |||||||||||||||
餘額，12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
淨損失 |
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| — |
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| ( |
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非控制權益對贖回價值的調整 | — | — | — | | — | | ( | ||||||||||||||
通過ASU 2016-13 | — | — | — | ( | | ( | — | ||||||||||||||
其他綜合損失，扣除所得税 |
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股息的支付($ |
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受限制股票單位及股票期權交回 |
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股票補償費用 |
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二零二零年三月三十一日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
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| 累積 |
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| 額外 | 其他 | 共計 | ||||||||||||||||||
| 共同 | 已付 | 國庫 | 累積 | 綜合 | 股東‘ | 非控制 | ||||||||||||||
庫存股 | 資本再投資 | 股票 | 赤字 | 損失 | 衡平法 | 利息 | |||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
淨收益 |
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| — |
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| — |
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非控制權益對贖回價值的調整 | — | — | — | ( | — | ( | | ||||||||||||||
與採用ASU 2018-02有關的過渡調整 | — | — | — | | ( | — | — | ||||||||||||||
其他綜合收入，扣除所得税 |
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股息的支付($ |
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受限制股票單位及股票期權交回 |
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股票補償費用 |
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餘額，3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
1.列報依據：
2013年1月1日，Ryman Hospitality Properties，Inc.(“賴曼”)及其子公司(與賴曼共同經營的“公司”)開始以房地產投資信託(“reit”)的形式運作，用於聯邦所得税，專門從事城市和度假市場的集團化、目的地酒店資產。該公司擁有的資產包括一個由萬豪國際有限公司管理的高檔會議度假村網絡。(“萬豪”)在蓋洛德酒店品牌下。該公司稱這些度假村為GayLord酒店，包括田納西州納什維爾的GayLord Oprland度假村和會議中心(“GayLord Oprland”)、佛羅裏達州奧蘭多附近的GayLord Palms度假村和會議中心(“GayLord Palms”)、得克薩斯州達拉斯附近的GayLord德州度假和會議中心(“GayLord德州”)和華盛頓特區附近的GayLord國家度假村和會議中心。(“GayLord National”)。該公司的其他擁有的酒店資產由萬豪管理，包括酒店在奧普蘭，溢出酒店毗鄰蓋洛德奧普蘭，和AC酒店在國家港，華盛頓特區。(“AC旅館”)，毗鄰GayLord National的溢流旅館。
該公司還擁有
該公司還擁有許多媒體和娛樂資產，包括“奧普里莊園”(Grand Ole Opry)，這是鄉村音樂最優秀表演者的傳奇每週展示會；賴曼禮堂(Ryman Audit禮堂)、著名的現場音樂場地和“大奧普里”(Grand Ole Opry)的前家；奧利·瑞德(Ole Red)，布萊克·謝爾頓(Blake Shelton)的一個品牌--主題酒吧、音樂場地和活動空間；以及由萬豪酒店(Marriott)--蓋洛德·斯普林斯高爾夫鏈接公司(GayLord Springs Golf Links)、野馬沙龍(Wildhouse Salon)和傑克遜·肖布特將軍(General Jackson Show艇)管理的三家該公司還擁有
精簡的合併財務報表包括Ryman及其子公司的賬目，是由公司根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例未經審計而編制的。根據這些細則和條例，按照公認的會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已在本報告中加以濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表載於公司截至2019年12月31日的年度報告表10-K。管理部門認為，已列入所有必要的調整，以公平説明臨時期間的業務結果。所有調整都是正常的，經常性的。由於季節和短期的變化，這些中期的操作結果不一定表示整個年度的結果。
本公司主要通過其子公司和適用的財產管理公司在以下業務部門開展業務：接待、娛樂、企業和其他業務部門。
7
目錄
冠狀病毒大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒疾病(冠狀病毒)的爆發是一種大流行，並繼續在美國各地蔓延。冠狀病毒正對美國經濟產生前所未有的影響，由於冠狀病毒大流行，其對公司未來運營結果和財務狀況的影響程度存在重大不確定性。
該公司在與當地政府當局協商後，首次決定於2020年3月15日關閉位於納什維爾的娛樂場所。隨着蓋洛德酒店的取消數量開始增加，該公司及其酒店經理萬豪酒店(Marriott)實施了一系列業務改革，首先是縮減酒店的運營規模，以反映入住率的下降、食品和飲料店的關閉以及每小時工作人員的減少，最後是從2020年3月24日起停止在蓋洛德酒店(GayLord Hotels)的運營。被解僱或休假的酒店僱員的工資一般相當於
在該公司的娛樂部門，除了關閉其娛樂資產外，公司還採取措施降低所有領域的運營成本。公司將在2020年5月15日之前繼續支付公司管理物業的所有全職和兼職員工的工資。
為了保持流動性，2020年3月17日，該公司完成了一美元
除了推遲原定於2020年第二季度開工的落基山脈擴建項目外，該公司還推遲了所有非必要的資本項目。蓋洛德棕櫚樹擴建項目正在進行中，該公司相信，擴建將使蓋洛德棕櫚服務集團轉移到明年的會議。
該公司於2020年4月23日修訂了其信貸安排，如注17“後續事件”中所述。該公司繼續就其債務、租賃付款、税款和其他應付款支付所有所需的償債款項。
該公司規模較小的酒店、奧普蘭酒店、AC酒店以及蓋洛德·斯普林斯酒店仍在運營，該公司目前沒有暫時關閉這些業務的計劃。在冠狀病毒流行期間，這些資產的收入微不足道。
區塊21購置
2019年12月，該公司達成協議，購買位於得克薩斯州奧斯汀的娛樂、住宿、辦公和零售綜合大樓21座。$
8
目錄
同意由貸款服務商承擔公司現有的按揭貸款。如果收購完成，公司打算從附註11“股權”中討論的股權發行中獲得一部分收益，為收購提供資金。以公司截至2019年12月31日止年度表10-K的合併財務報表為標準。
新頒佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)No.2016-13，“金融工具.信用損失.金融工具信用損失的測量，這改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。ASU用按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代了以前的“發生損失”辦法。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體必須使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失備抵額。公司採用了修改後的追溯方法，並對收養期開始時的留存收益進行了累積效果調整。對於先前已確認為臨時減值以外的債務證券，需要對先前的臨時減值以外的其他減值採取預期的過渡辦法。該公司於2020年第一季度採用了這一標準，並對開始留存收益進行了調整，為美元。
在2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，“參考費率改革-促進參考費率改革對財務報告的影響，“為現有的合同修改和套期會計指南提供臨時的備選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(”libor“)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率(如擔保隔夜融資利率(”Sofr“))的財務報告負擔。ASU 2020-04中的指南是可選的，立即生效，並可在一段時間內選出，因為參考費率改革活動一般要持續到2022年12月31日。在2020年第一季度，該公司選擇運用與概率和對未來libor指數化現金流的有效性評估有關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所依據的指數與相應的衍生品指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生產品的表述與以往的表述保持一致。本公司繼續評估本指南的影響，並可在其他市場發生變化時適用其他選舉。
2.收入：
酒店客房的收入隨着時間的推移被確認，因為每天的酒店住宿都是為酒店集團和客人提供的。優惠、食品和飲料銷售以及集團會議服務的收入在該期間內或在這些貨物或服務交付給酒店集團或客人的時間點予以確認。本公司酒店附屬服務的收入，如水療、停車和運輸服務，一般在提供貨物或服務時確認。取消費用和自然減員費是向不符合最初合同規定的最低房間夜數或最低食品和飲料開支要求的團體收取的，通常被確認為收入在公司確定的時期內不會發生重大逆轉，這通常是收取這些費用的時期。公司通常會在提供服務或貨物交付或發運給客户的時間點上確認娛樂部門的收入(視情況而定)。公司幾乎所有的收入都是現金收入，或者是滿足公司信用標準的會議團體，或者是短期應收賬款。公司必須代表政府機構向客户收取某些税款，並定期將這些税款匯給適用的政府實體。這些税款是在購買時向客户徵收的，但不包括在收入中。公司在向客户收取此類税款時記錄負債，並在將款項匯給適用的政府機構時免除責任。
9
目錄
按主要來源分列的公司收入如下(千)：
三個月結束 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
酒店集團客房 | $ | | $ | | ||
酒店臨時客房 |
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酒店餐飲-宴會 |
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酒店餐飲分店 |
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酒店其他 |
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娛樂入場/票務 |
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娛樂餐飲 |
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娛樂零售及其他 |
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總收入 |
| $ | |
| $ | |
該公司的招待費收入按地點分列如下(千)：
三個月結束 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
奧普蘭 |
| $ | | $ | | |
蓋洛德·帕姆斯 |
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得克薩斯州蓋洛德 |
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蓋洛德國家 |
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落基勛爵 | | | ||||
AC酒店 |
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奧普蘭和其他旅館 |
| |
| | ||
招待費收入總額 | $ | | $ | | ||
該公司娛樂部門的大部分收入集中在田納西州。
3.每股收入：
已發行普通股的加權平均數計算如下(千)：
三個月結束 | ||||
三月三十一日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |
加權平均流通股-基本 | | | ||
稀釋股票補償的效果 | — | | ||
稀釋權的效力 |
| — |
| |
加權平均股份 |
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在截至2020年3月31日的3個月內，稀釋股票補償的效果相當於
10
目錄
截至2020年3月31日的幾個月內，這些增量股票被排除在每股稀釋收益計算之外，因為它們的納入效果將是反稀釋的。
如本文件所列精簡合併財務報表附註13“承付款項和意外開支”中更充分討論的那樣，Ares管理公司的某些附屬公司，L.P。(“戰神”)每個人都有權要求該公司購買其在蓋洛德落基山脈合資企業的合資權益，以考慮RHP酒店物業有限公司(“經營合夥”)的現金或經營合夥單位(“操作單位”)。經營合夥公司向Ares的某些附屬公司發放的任何操作單元，可由其持有人按一比一的方式贖回公司普通股的股份，但須作某些調整。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，稀釋權的影響相當於
4.累計其他綜合損失：
公司累積其他綜合損失的餘額包括與附註11“養卹金和退休後福利以外的養卹金和退休後福利”中討論的公司最低養卹金負債有關的數額、指定為公司和蓋洛德·洛基合資企業的現金流量對衝的利率衍生工具，如附註7“債務”中所述，以及與公司通過2016年度會計準則之前存在的持有至到期投資的臨時減值有關的數額，與注6中討論的應收票據有關，本報告所列合併財務報表和附註3“應收票據”是公司截至2019年12月31日止年度年度報告10-K表中的合併財務報表。
不是- | ||||||||||||
最小值 | 暫時性 | |||||||||||
養卹金 | 減值 | 利率 | ||||||||||
| 責任 |
| 投資 |
| 衍生物 |
| 共計 | |||||
餘額，12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
期間產生的損失 | ( | — | ( | ( | ||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 | |
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| ( |
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其他綜合收入淨額(損失) |
| ( |
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| ( |
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與採用ASU 2016-13有關的過渡調整(見附註1) | — | | — | | ||||||||
二零二零年三月三十一日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
不是- | ||||||||||||
最小值 | 暫時性 | |||||||||||
養卹金 | 減值 | 利率 | ||||||||||
| 責任 |
| 投資 |
| 衍生物 |
| 共計 | |||||
餘額，2018年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 |
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所得税利益 |
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其他綜合收入淨額 |
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與採用ASU 2018-02有關的過渡調整 | ( | — | — | ( | ||||||||
餘額，3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
11
目錄
5.財產和設備：
2020年3月31日和2019年12月31日的財產和設備，包括使用權融資租賃資產，按成本入賬(使用權融資租賃資產除外)，摘要如下(千)：
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
土地和土地改良 | $ | | $ | | ||
建築 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| | ||
使用權融資租賃資產 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
6.應收票據：
正如公司在截至2019年12月31日的年度表10-K年度報告中進一步討論的那樣，該公司持有兩種政府債券(“A系列債券”和“B類債券”)，其總賬面價值和大致公允價值為美元。
該公司有意願和能力持有這些債券到期日。在2020年第一季度，該公司的初步轉型調整為美元
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司記錄的利息收入為美元
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目錄
7.債務：
該公司在2020年3月31日和2019年12月31日的債務和融資租賃債務包括(千)：
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
$ | $ | | $ | — | ||
$ |
| |
| | ||
$ |
| |
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$ |
| |
| | ||
$ |
| |
| | ||
$ |
| |
| | ||
融資租賃債務 | | | ||||
債務總額 | $ | | $ | | ||
在一年內到期的數額包括美元的攤銷付款。
截至2020年3月31日，該公司遵守了與其未償債務有關的所有契約，放款人已放棄信貸工具中禁止關閉蓋洛德酒店物業的契約超過一段時間。更多討論見注17，“後續事件”。
利率衍生工具
公司可訂立利率互換協議，以對衝利率波動。該公司和蓋洛德落基山脈合資企業已各自簽訂利率互換協議，以管理與該公司美元相關的利率風險
對於被指定為和符合利率風險現金流量套期保值條件的衍生工具，衍生產品的損益記錄在累計的其他綜合損失中，並隨後在對衝交易影響收益的同一時期重新歸類為利息費用。在累積的其他綜合損失中報告的這些金額將被重新歸類為利息支出，因為利息支付是對相關的可變利率債務進行的。公司估計
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目錄
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司衍生金融工具的估計公允價值如下(千)：
估計公允價值 | ||||||||||||||||
資產(負債)餘額 | ||||||||||||||||
罷工 | 概念 | 三月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||
對衝債務 | 類型 | 率 | 指數 | 到期日 | 金額 | 2020 | 2019 | |||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月libor | $ | $ | ( | $ | | |||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月libor | $ | ( | | |||||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月libor | $ | ( | | |||||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月libor | $ | ( | | |||||||||||
落基勛爵貸款 | 利率互換 | 1個月libor | $ | ( | ( | |||||||||||
$ | ( | $ | | |||||||||||||
資產狀況下的衍生金融工具包括在預付費用和其他資產中，處於負債狀態的金融工具包括在所附的合併資產負債表中的其他負債中。
公司衍生金融工具對所附各期合併業務報表的影響如下(千)：
收益數額(損失) | 收益數額(損失) | ||||||||||||||||
保監處認可 | 從累積中重新分類 | ||||||||||||||||
關於導數 | 收益位置(損失) | 收入(費用) | |||||||||||||||
三個月結束 | 重新分類 | 三個月結束 | |||||||||||||||
三月三十一日 | 累積保監處 | 三月三十一日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 |
| 收入(費用) |
| 2020 | 2019 |
| ||||||||||
現金流量套期保值關係中的衍生產品： |
| ||||||||||||||||
利率互換 | $ | ( | $ | — | 利息費用 | $ | | $ | — | ||||||||
總衍生物 | $ | ( | $ | — | $ | | $ | — | |||||||||
利率掉期累計其他綜合損失的改敍列於上表，並列入利息費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併利息支出總額為美元。
截至2020年3月31日，負債淨值包括應計利息的衍生工具的公允價值，但不包括與該等協議有關的不履行風險的任何調整數為$。
8.遞延管理權收益：
2012年10月1日，該公司完成了以美元向萬豪出售蓋洛德酒店品牌和管理蓋洛德酒店物業(“管理權”)的協議。
9.租賃：
公司是
14
目錄
由公司自行決定。OLE紅色地點的租約範圍從到
GayLord Palms租約的條款包括根據GayLord Palms公司淨收入計算的可變租賃付款，該公司的某些其他租約包括定期按通貨膨脹調整的租金付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於公司經營租賃中隱含的貼現率無法輕易確定，因此公司適用了與確定用於計算“會計準則”編纂主題842所要求的租賃責任的貼現率有關的判斷，“租賃“該公司利用對公司擔保借款利率、市場信用評級、可比債券收益率曲線和市場收益率曲線調整的判斷和估計來計算其增量借款利率，以確定證券化利率。
該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的租賃費用如下(千)：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | |||
融資租賃費用： | |||||||
資產使用權攤銷 |
| |
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租賃負債利息 |
| |
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淨租賃成本 | $ | | $ | | |||
截至二零二零年三月三十一日，不可撤銷租約的未來最低租金如下(單位：千)：
|
| 操作 |
| 金融 | ||
| 租契 | 租契 | ||||
第一年 | $ | | $ | | ||
第2年 |
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第3年 |
| |
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第4年 |
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| | ||
第5年 |
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| | ||
此後數年 |
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| | ||
未來最低租賃付款總額 |
| |
| | ||
減去代表利息的數額 |
| ( | ( | |||
最低付款現值總額 | $ | | $ | | ||
本公司餘下的租約期限及貼現率如下：
加權平均剩餘租賃期限： | ||
經營租賃 | 年數 | |
融資租賃 | 年數 | |
加權平均貼現率： | ||
經營租賃 | | % |
融資租賃 | | % |
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目錄
10.庫存計劃：
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司
公司所有以股票為基礎的薪酬計劃的補償費用為$
11.養卹金和退休後福利(養卹金計劃除外)：
定期養卹金費用淨額(養卹金)反映在其他損益中，所附合並業務報表中的淨額包括各期間(以千計)的下列構成部分：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
利息成本 | $ | | $ | | |||
計劃資產預期收益 |
| ( |
| ( | |||
精算淨損失攤銷 |
| |
| | |||
定期養卹金費用淨額(養卹金)共計 | $ | ( | $ | | |||
其他損益所反映的退休後福利淨收益和(虧損)，所附合並業務報表中的淨額包括各期間(以千計)的下列構成部分：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
利息成本 | $ | | $ | | |||
精算淨損失攤銷 |
| |
| | |||
預付信貸攤銷 |
| ( |
| ( | |||
退休後福利淨收入總額 | $ | ( | $ | ( | |||
12.所得税：
根據經修訂的1986年美國國內税法，該公司已選擇從2013年1月1日起作為REIT徵税。作為一個REIT，通常公司將不受聯邦公司所得税的普通應税收入和資本收益的房地產投資收入分配給其股東。該公司將繼續被要求對其應納税的REIT子公司(“TRSS”)的收入繳納聯邦和州企業所得税。
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，該公司錄得的入息税撥備額為$
由於受冠狀病毒流行的財務報表影響，該公司重新評估了截至2020年3月31日遞延税後淨資產的可變現性，因此，該公司記錄了全額估值備抵美元
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司記錄的所得税撥備額為$
在2020年3月31日和2019年12月31日，該公司
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目錄
13.承付款和意外開支：
根據GayLord Rockies聯合企業協議，Ares的某些附屬公司有權要求該公司在年度窗口期間或在某些其他情況下(目前不適用)以確定的價值購買合資企業權益，以考慮經營夥伴關係的現金或業務單位。這些操作單位的經濟條件與公司普通股的股票基本相似。經營合夥公司向戰神聯營公司發行的任何操作單元，可由其持有人按一比一的方式贖回公司普通股的股份，但須作某些調整。
Rida發展公司(“Rida”)的附屬公司也有權確定現金的評估價值，這種價值通常在2023年12月31日或RIDA發生某種變更之日即可行使。
在投資蓋洛德落基山脈合資企業時，該公司和Rida的一家附屬公司各自進行了有限的償還，並提供了擔保，總共保證償還
2019年4月，該公司的一家子公司與格雷電視公司成立了一家合資企業。創建和分發一個線性組播和頂級頻道，致力於鄉村音樂生活方式(“新鄉村創業”)。公司收購了
該公司已與某些高級人員簽訂僱傭協議，規定在某些情況下支付遣散費，包括與改變控制有關的某些解僱。
公司在正常的業務過程中，涉及到對各種問題的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，這些意外事件不會對公司的財務報表產生重大影響。
14.股東權益：
在……上面
15.公允價值計量：
該公司採用三級公允價值等級，優先考慮用於計量公允價值的投入。這些層次包括：第一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀測的活躍市場中的報價以外的投入；第三級，定義為幾乎或不存在市場數據的不可觀測輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。
公司持有的與其遞延補償計劃有關的投資包括在活躍市場上交易的共同基金。公司根據單位資產淨值確定這些共同基金的公允價值
17
目錄
的基金或投資組合，這是基於市場報價活躍的市場。因此，公司將這些投資歸類為一級投資。
該公司的利率互換和蓋洛德洛磯山脈合資企業的利率互換包括場外掉期合約，這些合約不是在公開交易所交易的。該公司或蓋洛德落基山脈合資企業在確定這些互換合同的公允價值時，依據一種廣泛接受的估值方法，即扣除未來的貼現固定現金流量和貼現的預期可變現金流量，使用可觀察的市場利率曲線和波動得出的利率，並對掉期合同各方的非履約風險的任何重大影響作出適當調整。因此，這些互換合同被列為二級合同。
該公司一直在所有提交的期間應用上述評估技術，並相信它已經獲得了每一種類型的工具的最準確的信息。
該公司在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值定期計量的資產和負債如下(千)：
|
| 市場 |
| 可觀察 |
| 看不見 | ||||||
三月三十一日 | 相同資產 | 投入 | 投入 | |||||||||
2020 | (一級) | (二級) | (三級) | |||||||||
遞延補償計劃投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按公允價值計量的資產總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
變量與固定利率互換 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
|
| 市場 |
| 可觀察 |
| 看不見 | ||||||
十二月三十一日 | 相同資產 | 投入 | 投入 | |||||||||
2019 | (一級) | (二級) | (三級) | |||||||||
遞延補償計劃投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
變量與固定利率互換 | | — | | — | ||||||||
按公允價值計量的資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
變量與固定利率互換 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公司在2020年3月31日持有的其餘資產和負債無需按公允價值入賬，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值，但下文除外。
公司業績突出$
公司業績突出$
18
目錄
16.按業務部門分列的財務報告：
公司的業務被組織成
| ● | 好客，其中包括GayLord Oprland、GayLord Palms、GayLord德州、GayLord National、Oprland客棧、AC酒店以及該公司對GayLord Rockies合資企業的投資； |
| ● | 娛樂，包括大OLE Opry，Ryman禮堂，WSM-AM，OLE Red，公司在圓圈的股權投資，以及公司設在納什維爾的景點； |
| ● | 公司和其他，其中包括公司的公司開支。 |
以下資料直接來自各部門用於公司管理目的的內部財務報告(以千計)：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
收入： |
|
|
|
|
| ||
好客 | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| |
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公司和其他 |
| — |
| — | |||
共計 | $ | | $ | | |||
折舊和攤銷： |
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|
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| |||
好客 | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| |
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公司和其他 |
| |
| | |||
共計 | $ | | $ | | |||
營業收入： |
|
|
|
| |||
好客 | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| ( |
| | |||
公司和其他 |
| ( |
| ( | |||
開業前費用(1) |
| ( |
| ( | |||
出售資產收益(2) | | — | |||||
持有至到期證券信用損失(三) | ( | — | |||||
營業收入總額 |
| |
| | |||
利息費用 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| | |||
未合併的合資企業造成的損失 |
| ( |
| — | |||
其他損益淨額 |
| |
| ( | |||
所得税前收入(損失) | $ | ( | $ | | |||
| (1) | 截至2020年3月31日的三個月的開業前費用包括$ |
| (2) | 截至2020年3月31日的三個月的資產出售收益與酒店部門有關。 |
| (3) | 截至2020年3月31日的三個月內，持有到期日證券的信用損失與酒店業務有關. |
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目錄
| 三月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2020 | 2019 | |||||
可識別資產： |
|
|
|
| ||
好客 | $ | | $ | | ||
娛樂 |
| |
| | ||
公司和其他 |
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| | ||
可識別資產共計 | $ | | $ | | ||
17.隨後的活動：
2020年4月23日，公司作為擔保人，經營合夥企業，作為借款人，公司的某些其他子公司，作為擔保人，作為擔保人，公司的某些子公司，作為出質人，放款人，出借人和全國協會的威爾斯法戈銀行，對公司之間的第六個經修正和恢復的信貸協議(“信貸協議”)作出了第1號修正案(“修正”)。
修訂條文訂明豁免現行的財務契約至2021年3月31日止，至2021年4月1日止(“臨時豁免期”)，並確認餘下的$可供使用。
在臨時豁免期內，修正案規定增加利息和費用，對債務、投資、股息、股票回購和資本支出作進一步限制，並規定最低流動資金要求。
公司可選擇在有效期屆滿前終止臨時放棄期。在臨時豁免期屆滿或終止時，它將根據公司最近完成的財政季度或季度(視情況而定)，使用指定的年度計算來計算遵守“信貸協議”中的財務契約的情況。根據該修訂，公司須使用在臨時豁免期內提取的任何借款收益，以支付營運開支、公司及其附屬公司的債務服務，以及準許的資本開支及投資。
18.關於擔保人和非擔保子公司的資料：
公司的美元
以下濃縮的合併財務信息包括根據管理層的最佳估計數分配的某些支出，這些估計數不一定表明這些實體在單獨基礎上所取得的財務狀況、業務成果和現金流量。
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目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
2020年3月31日
(單位：千) |
| 父母 |
|
|
| 非- |
|
| ||||||||||
擔保人 | 發行人 | 擔保人 | 擔保人 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||
資產： |
|
|
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|
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| ||||||
財產和設備，扣除累計折舊 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
現金及現金等價物-無限制 |
| | |
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| |
| — |
| | |||||||
現金及現金等價物-限制性 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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應收票據 |
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| — |
| |
| — |
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貿易應收款減備抵 |
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預付費用和其他資產 |
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| ( |
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無形資產 |
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| — |
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| — |
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公司間應收款淨額 |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| — | ||||||
投資 |
| | | | | ( |
| — | ||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
負債和權益： |
|
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| ||||||
債務和融資租賃債務 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
應付帳款和應計負債 |
| | | | | ( |
| | ||||||||||
應付股息 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
遞延管理權收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
經營租賃負債 | — | — | | | ( | | ||||||||||||
遞延所得税負債淨額 | — | — | | | — | | ||||||||||||
其他負債 |
| — |
| |
| — | |
| — |
| | |||||||
公司間應付款淨額 |
| | |
| — |
| | ( |
| — | ||||||||
負債總額 | | | | | ( | | ||||||||||||
承付款和意外開支 |
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|
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|
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| |||||||
合併合資企業的非控股權益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股東權益： |
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優先股 |
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普通股 |
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額外已付資本 |
| | | | | ( |
| | ||||||||||
國庫券 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
累積赤字 |
| ( |
| ( | | ( | ( |
| ( | |||||||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
| ( | |||||||
股東權益總額 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
負債和權益共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
2019年12月31日
(單位：千) |
| 父母 |
|
|
| 非- |
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| ||||||||||
擔保人 | 發行人 | 擔保人 | 擔保人 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||
資產： |
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財產和設備，扣除累計折舊 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
現金及現金等價物-無限制 |
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現金及現金等價物-限制性 |
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應收票據 |
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貿易應收款減備抵 |
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遞延所得税資產淨額 | — | — | ( | | — | | ||||||||||||
預付費用和其他資產 |
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無形資產 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
公司間應收款淨額 |
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| — | ||||||
投資 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
負債和權益： |
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債務和融資租賃債務 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
應付帳款和應計負債 |
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應付股息 |
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遞延管理權收益 |
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經營租賃負債 | — | — | | | ( | | ||||||||||||
其他負債 |
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公司間應付款淨額 |
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負債總額 | | | | | ( | | ||||||||||||
承付款和意外開支 |
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合併合資企業的非控股權益 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外已付資本 |
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國庫券 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
累積赤字 |
| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
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| ( | ||||||
股東權益總額 |
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| ( |
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| ( |
| | ||||||
負債和權益共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
精簡合併業務報表
和綜合收入
截至2020年3月31日止的三個月
父母 | 非- | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 擔保人 |
| 發行人 |
| 擔保人 |
| 擔保人 |
| 沖銷 |
| 固結試紙 | ||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
房間 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | | $ | — | $ | | |||||
食品和飲料 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他酒店收入 |
| — |
| — |
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| ( |
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娛樂 |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
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總收入 |
| — |
| — |
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| ( |
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業務費用： |
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房間 |
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酒店運營費用共計 |
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公司間接費用分配 |
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出售資產收益 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
持有至到期證券的信用損失 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
折舊和攤銷 | — | — | | | — | | ||||||||||||
業務費用共計 |
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利息費用 |
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淨收入(損失) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
綜合收入(損失)，扣除税後 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
普通股東可動用的淨收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
可供普通股股東使用的扣除税款的綜合收入(損失) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
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目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
精簡合併業務報表
和綜合收入
截至2019年3月31日止的三個月
父母 | 非- | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 擔保人 |
| 發行人 |
| 擔保人 |
| 擔保人 |
| 沖銷 |
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收入： |
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食品和飲料 |
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房間 |
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食品和飲料 |
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其他旅館費用 |
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管理費淨額 |
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酒店運營費用共計 |
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娛樂 |
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企業 |
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開業前費用 |
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公司間接費用分配 |
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折舊和攤銷 |
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業務費用共計 |
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營業收入(損失) |
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利息費用 |
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利息收入 |
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其他損益淨額 |
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所得税前收入(損失) |
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所得税準備金 |
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子公司淨收益權益 |
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淨收入(損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收入(損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
普通股東可動用的淨收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
可供普通股股東使用的扣除税款的綜合收入(損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
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目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
現金流量表
截至2020年3月31日止的三個月
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| 父母 |
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| 非- |
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(單位：千) |
| 擔保人 |
| 發行人 |
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| 擔保人 |
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(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
購置財產和設備 |
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對其他合資企業的投資 |
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其他投資活動 |
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循環信貸安排下的淨借款 |
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已支付的遞延融資費用 |
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股息的支付 |
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支付以股份為基礎的補償的預扣繳額 |
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其他籌資活動 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
25
目錄
賴曼酒店業公司及附屬公司
現金流量表
截至2019年3月31日止的三個月
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| 父母 |
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| 非- |
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(單位：千) |
| 擔保人 |
| 發行人 |
| 擔保人 |
| 擔保人 |
| 沖銷 |
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(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
購置財產和設備 |
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對其他合資企業的投資 |
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其他投資活動 |
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循環信貸安排下的淨借款 |
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GayLord Rockies建築和夾層貸款項下的借款 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股息的支付 |
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支付以股份為基礎的補償的預扣繳額 |
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其他籌資活動 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
賴曼酒店業公司(“Ryman”)是一家特拉華州的公司，其經營目的是為了維持其作為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。該公司通過傘狀合夥REIT開展業務，其所有資產均由RHP酒店物業有限公司持有，並通過其經營夥伴關係有限公司(“運營合夥”)進行經營。RHP金融公司是特拉華州的一家公司(“Finco”)，是作為經營合夥公司的全資子公司成立的，其唯一目的是與經營夥伴關係共同發行債務證券。賴曼和芬科都沒有任何物質資產，除了賴曼對運營夥伴關係的投資及其100%擁有的子公司。作為賴曼100%擁有的子公司，除本季度報告中所描述的業務、業務、財務業績和其他重要信息外，運營合夥公司和Finco公司都沒有任何業務、業務、財務業績或其他重要信息，本季度報告的形式為10-Q和賴曼根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告、文件或其他信息。在本報告中，我們使用“公司”、“我們”或“我們”來指賴曼酒店物業公司。及其子公司，除非上下文另有説明。
以下討論和分析應結合本報告其他部分所列的精簡合併財務報表和相關附註以及截至2019年12月31日的年度審定合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和説明載於我們於2020年2月25日向SEC提交的10-K表格年度報告中。
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告表10-Q載有“前瞻性陳述”，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的責任要求。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、期望、戰略、目標、計劃、未來經營結果和基本假設，以及其他不一定基於歷史事實的陳述。在不受限制的情況下，你可以通過這些陳述與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述，這些陳述可能包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞，或其負面或其他變化或可比術語。特別是，其中包括與未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟等意外結果和未來財務結果有關的報表。其中還包括以下方面的説明：(1)新的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行對旅行、短暫性和羣體需求的預期影響、預計冠狀病毒大流行對我們業務結果的影響、取消和自然減員費的收取、成本控制努力、在2020年和以後幾年重新登記客户的努力、以及我們計劃在冠狀病毒大流行時重新開放我們的GayLord旅館房產和其他資產；(2)我們當選為REIT併為聯邦所得税目的維持REIT地位的影響；(Iii)在一個或多個應課税的REIT附屬公司持有不符合資格的REIT資產；。(Iv)我們公佈的股息政策，包括我們派發股息的頻率及款額；。(V)潛在的增長機會。, 包括今後通過收購和投資於在科羅拉多州奧羅拉擁有GayLord Rockies度假村和會議中心的合資企業(“GayLord Rockies合資企業”)擴大現有資產組合的地域多樣性；(6)萬豪國際公司(“萬豪公司”)能夠有效管理我們的酒店和其他財產；(7)我們預期的資本支出和投資；(8)根據現有和未來的融資協議和與第三方的其他合同安排，包括與萬豪簽訂的管理協議，對我們的活動施加的潛在經營和財務限制；(9)我們即將收購得克薩斯州奧斯汀的21座建築羣(“21區”)；(X)我們在2020年剩餘時間內使用現金的能力；(十一)我們通過我們的信貸機制借入現有資金的能力；和(Xii)任何其他業務或業務事項。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望和預測。
我們提醒讀者，前瞻性陳述涉及無法預測或量化的風險和不確定性，因此，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括，除其他外，與冠狀病毒大流行相關的風險和不確定性，包括冠狀病毒大流行對我們以及整個招待和娛樂業的影響。
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目錄
冠狀病毒大流行對旅行需求、短暫性和羣體性業務的影響(包括政府施加的限制)、消費者對旅行安全的信心程度、冠狀病毒在美國的流行時間和嚴重程度、冠狀病毒大流行後復甦的速度、資產所在市場上冠狀病毒流行的持續時間和嚴重程度、影響酒店業的一般經濟條件、酒店房產的地理集中程度、我們酒店的業務水平、我們是否有資格成為REIT的能力，我們作為REIT執行我們的戰略目標的能力，我們產生現金流量以支持股息的能力，未來董事會關於股息的時間和數量的決定，我們根據我們的信貸協議借入資金的能力，再融資負債的能力，利率的變化，包括未來從libor到一個不同的基準利率的變化，以及表10-Q和我們在截至2019年12月31日的年度的年度報告中描述的那些因素，或者在我們提交給證券交易委員會的其他報告中不時描述的那些因素。
本季度報告中關於表10-Q的任何前瞻性陳述只在作出陳述的日期發表。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改我們在本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，除非法律可能要求。
概述
我們作為聯邦所得税的一個REIT，專門經營集團導向的，目的地酒店資產在城市和度假市場。我們的核心資產包括一個由五個高檔的、以會議為中心的度假村組成的網絡，總共有9，615間客房，由萬豪在蓋洛德酒店品牌下管理。這五個度假村，我們稱之為我們的蓋洛德酒店酒店，由田納西州納什維爾的蓋洛德奧普蘭度假村和會議中心(“蓋洛德奧普蘭”)、佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德棕櫚樹”)、德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假和會議中心(“蓋洛德得克薩斯州”)、華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心組成。(“蓋洛德國家”)，和蓋洛德落基山脈，這是由蓋洛德洛磯山脈合資企業，我們擁有62.1%的權益。我們的其他擁有的酒店資產由萬豪管理，包括酒店在奧普蘭，溢出酒店毗鄰蓋洛德奧普蘭，和AC酒店在國家港，華盛頓特區。(“AC旅館”)，毗鄰GayLord National的溢流旅館。
我們還擁有和經營媒體和娛樂資產，包括“奧普里莊園”(Grand Ole Opry)，這是90多年來鄉村音樂最佳表演者的傳奇每週展示會；賴曼禮堂、著名的現場音樂場地和位於納什維爾市中心的“大奧普里”(Grand Ole Opry)的前家；奧普里的無線電之家WSM-AM；布萊克·謝爾頓(Blake Shelton)旗下的品牌奧勒·瑞德(Ole Red)--主題酒吧、音樂場地和活動空間；以及由萬豪酒店(Marriott)管理的三家納什維爾資產--加洛德·斯普林斯高爾夫鏈接(“GayLord Springs”)、威爾德馬沙龍和傑克遜·肖布特將軍(General Jackson Showlet)。我們還擁有一個合資企業的50%的權益，旨在創建和分發一個線性多播和頂級頻道致力於鄉村音樂生活方式(“圓圈”)。
我們的每個獲獎的蓋洛德酒店酒店不僅包括高質量的住宿，而且至少40萬平方英尺的會議和展覽空間，一流的食品和飲料選擇，零售和水療設施，在一個獨立的物業。因此，我們的蓋洛德酒店酒店為會議客人提供了一個方便和娛樂的環境。我們的蓋洛德酒店酒店專注於美國大型集團會議市場。
見本季度報告第10-Q表第二部分和本季度報告第1A項“風險因素”中的“前瞻性報表”中的“前瞻性聲明”，即“風險因素”，在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中，瞭解關於本報告中前瞻性陳述和我們面臨的風險和不確定性的重要信息。
冠狀病毒大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒疾病(冠狀病毒)的爆發是一種大流行，並繼續在美國各地蔓延。冠狀病毒正對美國經濟產生前所未有的影響，由於冠狀病毒大流行，我們的業務受到了幹擾，並暫停了
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目錄
我們大部分資產的運營。因此，冠狀病毒大流行對我們今後的行動結果和財政狀況的影響是巨大的不確定性。
2020年2月底，當冠狀病毒大流行的嚴重性變得明顯時，我們成立了一個內部工作隊，其中包括管理人員和我們的董事會成員，以制定和執行對冠狀病毒的應對措施。特別工作組在與地方政府當局協商後，首先決定於2020年3月15日關閉我們位於納什維爾的娛樂場所。
隨着蓋洛德酒店酒店的取消數量開始增加，我們與酒店經理萬豪酒店(Marriott)一起實施了一系列業務改革，首先是縮減酒店的運營規模，以反映入住率的下降、食品和飲料店的關閉以及每小時員工的減少，最終導致我們的GayLord酒店酒店從2020年3月24日起停業。被解僱或休假的酒店僱員一般獲得相當於一週的補償，酒店僱員的福利將維持到6月30日。我們的蓋洛德酒店酒店以及我們的大部分娛樂資產仍然關閉，我們重新開放的決定將基於若干因素，並與當地衞生當局協商作出。目前，我們預計不會在2020年5月底之前恢復在我們的蓋洛德酒店的運營。
在我們的娛樂部門，除了關閉我們的娛樂資產外，我們還採取措施降低所有領域的運營成本。我們計劃在2020年5月15日之前繼續向本公司管理物業的所有全職和兼職員工支付工資。
我們在截至2020年3月31日的三個月中的結果包括與冠狀病毒大流行有關的大約1 410萬美元的業務費用，這一費用主要由僱用費用構成。
對流動性的影響。我們也在採取行動保持流動性。在2020年3月17日，我們完成了從我們現有的7億美元循環信貸額度中提取4億美元，作為預防措施，以確保資金能夠持續一段時間內履行我們的義務。截至2020年3月31日，我們有2.991億美元可通過循環信貸機制借款，6.622億美元手頭有無限制現金，其中包括2019年第四季度完成的我們普通股股票的承銷公開發行獲得的淨收入約2.83億美元。此外，繼我們於2020年4月15日向股東支付2020年第一季度股息後，我們於2020年3月31日暫停了對2020年剩餘時間的定期季度股息支付。根據我們的信貸協議，我們的董事會將考慮未來的股息。我們在以下“主要債務協議”下所述的信貸安排修正案允許支付必要的股息，以維持我們的REIT地位，並允許我們每個季度支付0.01美元的股息。任何未來的股利都取決於我們董事會對分配金額和時間的決定。
除了推遲原定於2020年第二季度開工的蓋洛德落基山脈擴建項目外，我們還推遲了約8200萬美元的非必要資本項目。蓋洛德棕櫚樹擴建項目仍在繼續，我們相信擴建項目將使我們能夠為那些將會議轉移到2021年的團體提供服務。
我們規模較小的酒店，奧普蘭酒店和AC酒店，以及蓋洛德斯普林斯酒店，仍然運營，我們目前沒有計劃暫時關閉這些業務。在冠狀病毒流行期間，這些資產的收入微不足道。
對於我們根據與萬豪達成的管理協議運營的物業，我們有義務為這些物業的未來計劃和應急相關資本支出維持一個FF&E準備金賬户。每個準備金賬户的資金數額是根據管理協議確定的，一般佔各自財產年收入總額的5.0%；然而，萬豪已將這一義務暫停至2020年8月。
對業務的影響。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的酒店部分經歷了約68萬個淨室夜的總損耗和取消，我們認為這是冠狀病毒造成的，收入約為1.43億美元。
我們和萬豪的銷售團隊一直與我們的客户密切合作，重新預訂以前取消的業務。我們一直致力於提供靈活性，而不是要求自然減員和取消付款，以努力
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目錄
加強與客户和會議策劃者的關係。我們開放的時間和方式，我們的每一個蓋洛德酒店和我們的娛樂場所將因地點而異。我們的設施很可能會分階段重新開放，我們的蓋洛德酒店的客户組合在這一階段的重新開放中可能比我們的歷史趨勢更為短暫。
主要債務協議。2020年4月23日，我們完成了對信貸協議的修訂，涉及7億美元的循環信貸貸款(其中4.00億美元在2020年3月31日尚未償還)、3億美元的定期貸款A貸款和最初的5億美元的定期貸款B貸款(其中3.85億美元在2020年3月31日尚未償還)，這些貸款是從由富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)牽頭的一個銀行財團作為行政代理獲得的。該項修訂規定在2021年3月31日至2021年4月1日(除非我們可選擇提早終止)暫時豁免信貸安排內的財務契約，並確認循環信貸安排可提供餘下的3000萬元未提取款項。在豁免期內，修正案規定增加利息和費用，增加對債務、投資、股息、股票回購和資本支出的限制，並規定最低流動資金要求。此外，在豁免期內，循環信貸安排下的所有借款只能用於支付業務費用、償債和某些其他特定用途。關於我們信貸協議修正案的更多討論，見下文“主要債務協議”。
關於冠狀病毒大流行對我們業務影響的更多討論，見本季度報告第二部分1A項下的“危險因素”，表10-Q。
蓋洛德洛基聯合企業
我們擁有62.1%的股份在蓋洛德洛磯山脈合資企業。我們的管理層的結論是，該公司是這一可變利益實體(VIE)的主要受益人，VIE的財務狀況和經營結果已合併在所附的合併財務報表中。蓋洛德落基山脈於2019年第一季度全面投入運營。
加洛德棕櫚樹擴張
2018年，我們開始建造耗資1.58億美元的蓋洛德棕櫚樹(GayLord Palms)擴建項目，其中包括303間客房和9萬平方英尺的會議空間、一個擴建的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層次停車場結構。擴建工程預計於2021年夏季完成。
蓋洛德洛基山脈擴張
2020年2月，我們和我們在蓋洛德洛磯山脈合資企業的合資夥伴宣佈，將以8 000萬美元擴建蓋洛德落基山脈，其中包括另外317間客房。預計擴展將於2020年第二季度開始，但正如上文“冠狀病毒的影響”所討論的那樣，由於冠狀病毒大流行，擴大工作被推遲。
圓
在2019年，我們獲得了圓圈50%的股權，最初的資本貢獻為200萬美元，到2020年3月31日，我們又貢獻了500萬美元。這項合資協議要求我們在2021年12月31日之前額外出資800萬美元。環球廣播公司於2020年1月1日開通了它的廣播網絡，有16部原創節目和兩項主要的發行合作伙伴關係，這些節目在美國50%以上的電視家庭可以進入市場。
區塊21購置
在2019年12月，我們簽訂了一項協議(“21區協議”)，以2.75億美元收購位於德克薩斯州奧斯汀的一座綜合娛樂、住宿、辦公和零售綜合大樓21座，其中包括大約1.41億美元的現有抵押貸款債務。21樓是在穆迪劇院的ACL現場，一個2750個座位的娛樂場所，作為奧斯汀市極限電視連續劇的拍攝地點。21座綜合體還包括251個客房的W奧斯汀酒店，350個座位的3TEN在ACL現場俱樂部和
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目錄
大約53，000平方英尺的A類商業用地。我們在進入第21區協議時支付了1，500萬美元的不可退還定金，收購須遵守慣例的結束條件，包括但不限於，我們同意由貸款服務商承擔現有的抵押貸款。如果收購完成，我們打算用承銷公開發行的350萬股普通股的部分收益為收購提供資金，價格為每股85.60美元，我們於2019年12月完成，在扣除承銷商折扣、佣金和其他費用後，淨收入約為2.83億美元。
股息支付
2020年2月25日，我們的董事會宣佈，我們2020年第一季度的現金股息為每股0.95美元，或總計約5，220萬美元的現金，於2020年4月15日支付給截至2020年3月31日營業結束時有記錄的股東。在我們於2020年第一季度支付現金股息後，我們在2020年剩餘時間暫停了定期季度股息支付，我們的董事會將根據我們的信貸協議考慮未來的股息。我們在以下“主要債務協議”下所述的信貸安排修正案允許支付必要的股息，以維持我們的REIT地位，並允許我們每個季度支付0.01美元的股息。在因冠狀病毒大流行而暫停派息之前，我們曾計劃繼續向股東派發季度現金股息，款額相等於每年支付至少50%的經調整營運資金(按我們的定義)減去維修資本開支或應課税收入的100%，兩者以較大者為準。任何未來的股利取決於我們的董事會決定分配的數額和時間。
我們的長期戰略計劃
我們的目標是成為全國首屈一指的酒店集團，酒店資產在城市和度假市場。
現有酒店物業設計。我們的蓋洛德酒店酒店專注於美國的大型集團會議市場，並將會議和展覽空間、標誌性客房、食品和飲料供應、健身和水療設施以及其他景點納入大型酒店酒店，以便在同一地點滿足與會者的需求。這一戰略為會議策劃者和客人創造了更好的體驗，並導致我們目前的蓋洛德酒店酒店在全國領先的會議酒店中佔有一席之地。
擴大酒店資產組合。儘管我們之前的ecvid 19短期資本配置策略側重於通過支付股息將資本返還給股東，但我們長期增長戰略的一部分包括收購其他酒店，尤其是酒店業的集團會議部門，無論是單獨還是通過與一個或多個第三方的合資企業或聯盟。我們打算尋求符合我們的收購條件的有吸引力的投資機會，特別是以集團為導向的大型酒店和具有現有或潛在休閒吸引力的溢出酒店。我們對在城市和度假集團目的地市場擁有400多間酒店客房的高可及高檔資產感興趣。我們還考慮了擁有或位於會議中心附近的資產，這些資產提供了重新定位的機會和/或將從額外房間或會議室的資本投資中獲益。我們計劃通過收購擴大現有資產組合的地域多樣性。作為一個REIT，我們並不把度假酒店和會議酒店的獨立、大規模開發視為我們長期增長戰略的一部分。
利用品牌意識。我們相信奧普里酒店是美國最知名的娛樂品牌之一。我們通過各種媒體，包括我們的WSM-AM廣播電臺、互聯網和電視，以及通過大OLE Opry的成員的表演來宣傳大OLE Opry的名字，其中許多人是著名的鄉村音樂藝術家。因此，我們與多個分銷夥伴建立了聯盟，以促進品牌延伸。我們相信，授權我們的品牌產品可能提供一個機會，以增加收入和現金流相對較少的資本投資。我們不斷探索其他產品，如電視特色菜和零售產品，通過這些產品，我們可以利用我們的品牌親和力和知名度。為此，我們投資了四個布萊克謝爾頓主題的多層次酒吧，音樂場地和活動空間命名的謝爾頓擊中“Ol‘Red”，我們已經投資在圓圈，如上文所討論的。
31
目錄
我們的行動
我們正在進行的業務分為三個主要業務部門：
| ● | 酒店包括我們的蓋洛德酒店(包括我們在落基山脈合資企業的投資)、奧普蘭酒店和AC酒店。 |
| ● | 娛樂，包括大奧利奧普利，賴曼禮堂，WSM-AM，OLE紅色，我們在圓圈的股票投資，和我們的其他納什維爾的景點。 |
| ● | 公司及其他，包括我們公司的開支。 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的總收入按以下方式劃分：
三個月結束 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
段段 |
| 2020 |
| 2019 |
|
|
好客 |
| 91 | % | 91 | % |
|
娛樂 |
| 9 | % | 9 | % |
|
公司和其他 |
| 0 | % | 0 | % |
|
如上所述，我們的酒店和娛樂資產目前關閉，等待我們決定安全重新開放設施，如上文所述。當設施關閉時，我們預計收入微乎其微，如上文所述，我們將承擔“冠狀病毒大流行的影響”項下的開支。
主要業績指標
酒店部分的運營效果很大程度上取決於我們酒店的客户數量和酒店客户組合的質量，而萬豪酒店是由萬豪酒店管理的。這些因素影響萬豪酒店客房和其他便利設施的價格，如餐飲和會議空間。以下主要績效指標是酒店REIT行業常用的指標，使投資者能夠將我們的業績與酒店REIT行業的其他公司進行比較，並被管理層用於評估酒店績效和分配資本支出：
| ● | 酒店入住率-數量指標； |
| ● | 平均日費率(“ADR”)-以房間收入除以出售房間的數量計算的價格指標； |
| ● | 每間可用客房的收入(“RevPAR”)-通過將房間收入除以該期間可供客人使用的房間夜計算的酒店結果的彙總計量； |
| ● | 每間可用客房的總收入(“總客房收入”)-將房間、食品和飲料及其他輔助服務收入之和除以該期間可供客人使用的房間夜的總和計算的酒店結果摘要；以及 |
| ● | 淨定羣客房預訂 |
在截至2020年3月31日的三個月中，這些指標的計算沒有因冠狀病毒大流行和由此導致的酒店關閉而改變，與以往期間一致。由於關閉了我們的蓋洛德酒店，在截至2020年3月31日的三個月中，這些指標所反映的業績與前一年相比顯著下降。
32
目錄
酒店客房收入將隨着時間的推移而確認，因為酒店每天的住宿都是為酒店集團和客人提供的。特許權、食品和飲料銷售以及團體會議服務的收入在該期間或在這些貨物或服務交付給集團或酒店客人的時間點予以確認。酒店附屬服務的收入，如水療、停車和運輸服務，一般在提供貨物或服務時確認。取消費用，以及在不滿足最初訂約提供的最低房間夜晚數或最低食品和飲料支出要求時向團體收取的自然減員費，通常被確認為收入，在我們確定的期間內，很可能不會出現確認的收入數額大幅度逆轉的情況，這通常是收取這些費用的時期。我們酒店部門的幾乎所有收入要麼是現金收入，要麼是滿足我們信貸標準的會議集團，或者是短期應收賬款。酒店業是資本密集型行業，我們依靠酒店產生經營現金流的能力來償還債務融資和資金維護資本支出。
酒店部分的運營結果受到預定在一定時期內參加酒店的團體會議和會議的次數和類型的影響。任何一段過渡期的結果，都會受到多種因素的影響，包括在這段時間內出席酒店的團體會議及會議的性質和質素，這些會議及會議往往已提前數年簽訂合約，我們酒店經驗的損耗程度，以及酒店在這段期間的短暫營業水平。我們依靠萬豪酒店，作為我們酒店的經理，管理這些因素，並彌補任何已查明的入住率不足。
33
目錄
財務信息選編
下表載有截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月未經審計的財務彙總數據。該表還顯示了與總收入的百分比關係，就部分營業收入而言，其與部分收入的關係(以千計，百分比除外)。
未經審計 | |||||||||||||
截至3月31日止的三個月 | |||||||||||||
|
| 2020 |
| % |
| 2019 |
| % |
| ||||
損益表數據： |
|
|
|
|
|
| |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| |||||||
房間 | $ | 106,128 | 33.9 | % | $ | 132,212 | 35.7 | % | |||||
食品和飲料 |
| 145,750 |
| 46.6 | % |
| 171,143 |
| 46.2 | % | |||
其他酒店收入 |
| 33,793 |
| 10.8 | % |
| 34,155 |
| 9.2 | % | |||
娛樂 |
| 27,359 |
| 8.7 | % |
| 33,265 |
| 9.0 | % | |||
總收入 |
| 313,030 |
| 100.0 | % |
| 370,775 |
| 100.0 | % | |||
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
房間 |
| 32,308 |
| 10.3 | % |
| 34,969 |
| 9.4 | % | |||
食品和飲料 |
| 83,811 |
| 26.8 | % |
| 91,359 |
| 24.6 | % | |||
其他旅館費用 |
| 90,474 |
| 28.9 | % |
| 90,939 |
| 24.5 | % | |||
酒店管理費淨額 |
| 5,492 |
| 1.8 | % |
| 9,756 |
| 2.6 | % | |||
娛樂 |
| 29,346 |
| 9.4 | % |
| 25,641 |
| 6.9 | % | |||
企業 |
| 8,136 |
| 2.6 | % |
| 9,004 |
| 2.4 | % | |||
開業前費用 |
| 801 |
| 0.3 | % |
| 2,134 |
| 0.6 | % | |||
出售資產收益 | (1,261) | (0.4) | % | — | — | % | |||||||
持有至到期證券的信用損失 | 5,828 | 1.9 | % | — | — | % | |||||||
折舊和攤銷： |
|
|
|
|
|
| |||||||
好客 |
| 49,769 |
| 15.9 | % |
| 50,133 |
| 13.5 | % | |||
娛樂 |
| 3,105 |
| 1.0 | % |
| 2,479 |
| 0.7 | % | |||
公司和其他 |
| 471 |
| 0.2 | % |
| 397 |
| 0.1 | % | |||
折舊和攤銷總額 |
| 53,345 |
| 17.0 | % |
| 53,009 |
| 14.3 | % | |||
業務費用共計 |
| 308,280 |
| 98.5 | % |
| 316,811 |
| 85.4 | % | |||
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
好客 |
| 23,817 |
| 8.3 | % |
| 60,354 |
| 17.9 | % | |||
娛樂 |
| (5,092) |
| (18.6) | % |
| 5,145 |
| 15.5 | % | |||
公司和其他 |
| (8,607) |
| (A) |
| (9,401) |
| (A) | |||||
開業前費用 |
| (801) |
| (0.3) | % |
| (2,134) |
| (0.6) | % | |||
出售資產收益 | 1,261 | 0.4 | % | — | — | % | |||||||
持有至到期證券的信用損失 | (5,828) | (1.9) | % | — | — | % | |||||||
營業收入總額 |
| 4,750 |
| 1.5 | % |
| 53,964 |
| 14.6 | % | |||
利息費用 |
| (29,358) |
| (A) |
| (32,087) |
| (A) | |||||
利息收入 |
| 2,371 |
| (A) |
| 2,908 |
| (A) | |||||
未合併的合資企業造成的損失 |
| (1,895) |
| (A) |
| — |
| (A) | |||||
其他損益淨額 |
| 195 |
| (A) |
| (141) |
| (A) | |||||
所得税準備金 |
| (26,799) |
| (A) |
| (1,974) |
| (A) | |||||
淨收入(損失) | (50,736) |
| (A) | 22,670 |
| (A) | |||||||
合併合資企業非控股權造成的淨虧損 |
| 4,220 |
| (A) |
| 6,738 |
| (A) | |||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | $ | (46,516) | (A) | $ | 29,408 | (A) | |||||||
| (A) | 這些數額沒有顯示為收入的百分比，因為它們與收入沒有任何關係。 |
34
目錄
財務結果摘要
業務結果
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的財務業績(單位：千，百分比和每股數據除外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| ||
總收入 | $ | 313,030 |
| $ | 370,775 |
| (15.6) | % | ||
業務費用共計 |
| 308,280 |
|
| 316,811 |
| (2.7) | % | ||
營業收入 |
| 4,750 |
|
| 53,964 |
| (91.2) | % | ||
淨收入(損失) |
| (50,736) |
|
| 22,670 |
| (323.8) | % | ||
普通股東可動用的淨收入(虧損) | (46,516) | 29,408 | (258.2) | % | ||||||
每股可供普通股股東使用的淨收益(虧損)-稀釋後 |
| (0.85) |
|
| 0.57 |
| (249.1) | % | ||
總收入
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月我們的總收入下降，原因是我們的酒店部門和娛樂部門分別減少了5 180萬美元和590萬美元。
業務費用共計
與2019年同期相比，我們在截至2020年3月31日的三個月中的業務費用總額減少，主要是由於我們的接待部門減少了1 490萬美元，部分抵消了我們娛樂部門370萬美元的增加和前一年未發生的持有至到期投資的信貸損失580萬美元。
淨收入(損失)
我們在截至2020年3月31日的三個月內淨虧損5 070萬美元，而2019年同期的淨收入為2 270萬美元，這主要是由於我們的收入和業務費用發生了上述變化，以下每項因素都有更詳細的説明：
| ● | 2020年期間所得税準備金增加2 480萬美元。 |
| ● | 2020年期間利息支出減少270萬美元。 |
| ● | 2020年期間未合併的合資企業造成190萬美元的虧損，但2019年期間未發生。 |
35
目錄
經營業績-詳細的財務信息
招待費部分
總分段結果。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的酒店部分財務業績(千，除百分比和業績指標外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2020 | 2019 |
| 變化 |
|
| ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 | $ | 106,128 | $ | 132,212 |
| (19.7) | % | |||
食品和飲料 |
| 145,750 |
| 171,143 |
| (14.8) | % | |||
其他酒店收入 |
| 33,793 |
| 34,155 |
| (1.1) | % | |||
招待費收入總額 |
| 285,671 |
| 337,510 |
| (15.4) | % | |||
招待費業務費用： |
|
|
|
|
| |||||
房間 |
| 32,308 |
| 34,969 |
| (7.6) | % | |||
食品和飲料 |
| 83,811 |
| 91,359 |
| (8.3) | % | |||
其他旅館費用 |
| 90,474 |
| 90,939 |
| (0.5) | % | |||
管理費淨額 |
| 5,492 |
| 9,756 |
| (43.7) | % | |||
折舊和攤銷 |
| 49,769 |
| 50,133 |
| (0.7) | % | |||
招待費共計 |
| 261,854 |
| 277,156 |
| (5.5) | % | |||
招待費營業收入(1)(2) | $ | 23,817 | $ | 60,354 |
| (60.5) | % | |||
招待業績指標： |
|
|
|
|
| |||||
入住率 |
| 57.1 | % |
| 72.3 | % | (15.2) | 普洛斯 | ||
ADR | $ | 202.09 | $ | 201.07 |
| 0.5 | % | |||
RevPAR(3) | $ | 115.36 | $ | 145.30 |
| (20.6) | % | |||
RevPAR共計(4) | $ | 310.51 | $ | 370.93 |
| (16.3) | % | |||
網定羣客房之夜(5) |
| (415,754) |
| 273,453 |
| (252.0) | % | |||
| (1) | 招待部的營業收入不包括分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的開業前費用10萬美元和70萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，酒店部門的營業收入也不包括出售資產130萬美元的收益和持有至到期證券的信貸損失580萬美元。見下文對這些項目的討論。 |
| (2) | 招待費部分的業務收入包括約1 030萬美元與冠狀病毒流行病直接有關的費用，這些費用主要是僱用費用。 |
| (3) | 我們通過將客房收入除以房間夜晚來計算酒店客房收入，這一期間可供客人使用。招待費標準與類似標題的衡量標準(如收入)是不可比擬的。 |
| (4) | 我們通過將房間、食品和飲料以及其他輔助服務收入(相當於酒店部分收入)的總和除以該期間可供客人使用的客房夜的總和來計算酒店服務總額。招待費總額不能與類似標題的指標(如收入)相提並論。 |
| (5) | 在截止2020年3月31日的三個月內，預定的淨定羣客房包括約60萬個集體客房預訂。 |
在截至2020年3月31日的三個月中，酒店部門的總收入包括560萬美元的自然減員費和取消費，比2019年增加300萬美元。為了努力維持我們與會議規劃者的牢固關係，我們打算與這些會議規劃者合作，將可歸因於冠狀病毒大流行的額外自然減員和取消費用推遲到今後留宿的存款上。
36
目錄
根據在所述期間為我們酒店部分出售的房間計算，團體業務與臨時業務的百分比大致如下：
三個月結束 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
|
| |
羣 |
| 79 | % | 78 | % |
|
瞬變 |
| 21 | % | 22 | % |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的其他旅館費用包括下列費用(千)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| |||
行政僱用費用 | $ | 39,039 | $ | 35,989 |
| 8.5 | % | |||
公用事業 |
| 6,830 |
| 7,374 |
| (7.4) | % | |||
財產税 |
| 9,256 |
| 9,106 |
| 1.6 | % | |||
其他 |
| 35,349 |
| 38,470 |
| (8.1) | % | |||
其他旅館費用共計 | $ | 90,474 | $ | 90,939 |
| (0.5) | % | |||
行政僱用費用包括旅館行政職能的薪金和福利，除其他外，包括高級管理人員、會計、人力資源、銷售、會議服務、工程和安保。與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，行政僱用成本增加，主要原因是加洛德國家與加入工會有關的勞動力成本增加。在截至2020年3月31日的三個月內，公用事業費用與2019年同期相比有所下降，主要原因是GayLord National和GayLord Palms的使用量減少。與2019年相比，在截至2020年3月31日的三個月裏，財產税略有增加。在截至2020年3月31日的三個月內，其他費用，包括用品、廣告、維護費用和諮詢費用，與2019年同期相比有所減少，主要原因是加洛德奧普蘭、得克薩斯州蓋洛德和蓋洛德國民醫院的各種費用減少，這得益於因冠狀病毒流行而採取的控制費用舉措。
我們與萬豪的每一項管理協議都要求我們向萬豪支付一筆基本管理費，約為每個財政年度或其部分的適用財產總收入的2%。此外，獎勵管理費是基於我們的蓋洛德酒店的盈利能力計算的集合基礎上。GayLord Rockies與Marriott的管理協議要求GayLord Rockies在每個財政年度或其部分支付基本管理費，佔總收入的3%，並根據酒店的盈利能力支付獎勵管理費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別為我們的酒店部門支付了630萬美元和720萬美元的基本管理費，以及我們的酒店部分的激勵管理費分別為0美元和330萬美元。管理費在本季度報告全文中列報，表10-Q為附註8“遞延管理權收益”中討論的遞延管理權收益攤銷淨額，列於本報告所附的合併合併財務報表。
與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月內，招待費部分折舊和攤銷費用總額略有下降。
37
目錄
屬性級結果。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的酒店級財務業績。蓋洛德酒店酒店經歷了更高水平的自然減員和取消，我們認為這與從2020年2月底開始的冠狀病毒大流行直接相關，從2020年3月24日開始關閉。因此，截至2020年3月31日的三個月的房地產級財務業績與上年同期不相媲美。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於冠狀病毒的流行，我們每一家酒店的總收入都低於預期。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的每個GayLord酒店的運營成本都較低，原因是成本控制措施和由於冠狀病毒大流行而於2020年3月24日開始關閉的財產。
奧普蘭的結果。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，GayLord Oprland的結果如下(千，除百分比和業績指標外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | 30,870 |
| $ | 36,934 |
| (16.4) | % | ||
食品和飲料 |
| 36,011 |
|
| 41,206 |
| (12.6) | % | ||
其他酒店收入 |
| 9,246 |
|
| 10,818 |
| (14.5) | % | ||
總收入 |
| 76,127 |
|
| 88,958 |
| (14.4) | % | ||
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 |
| 8,263 | 8,558 |
| (3.4) | % | ||||
食品和飲料 |
| 20,437 | 21,522 |
| (5.0) | % | ||||
其他旅館費用 |
| 24,621 | 25,464 |
| (3.3) | % | ||||
管理費淨額 |
| 1,264 | 3,171 |
| (60.1) | % | ||||
折舊和攤銷 |
| 8,798 | 8,442 |
| 4.2 | % | ||||
業務費用共計(1) |
| 63,383 |
|
| 67,157 |
| (5.6) | % | ||
業績指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| 60.4 | % |
| 74.2 | % | (13.8) | 普洛斯 | ||
ADR | $ | 194.54 |
| $ | 191.53 |
| 1.6 | % | ||
RevPAR | $ | 117.46 |
| $ | 142.10 |
| (17.3) | % | ||
RevPAR共計 | $ | 289.67 |
| $ | 342.25 |
| (15.4) | % | ||
| (1) | 在截至2019年3月31日的三個月內，GayLord Oprland的運營費用不包括10萬美元的預開放費用和截至2020年3月31日的三個月的資產出售收益130萬美元。 |
客房收入和RevPAR在2019年期間受到一個房間翻修項目的負面影響，導致約15 700個客房夜間停用。客房翻新項目於2019年第四季度完成。
38
目錄
蓋洛德棕櫚樹的結果。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，GayLord Palms的業績如下(千人，百分比和業績指標除外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | 17,468 |
| $ | 22,502 |
| (22.4) | % | ||
食品和飲料 |
| 22,487 |
|
| 31,480 |
| (28.6) | % | ||
其他酒店收入 |
| 5,420 |
|
| 5,934 |
| (8.7) | % | ||
總收入 |
| 45,375 |
|
| 59,916 |
| (24.3) | % | ||
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 |
| 3,983 | 4,319 |
| (7.8) | % | ||||
食品和飲料 |
| 11,987 | 14,377 |
| (16.6) | % | ||||
其他旅館費用 |
| 17,177 | 17,139 |
| 0.2 | % | ||||
管理費淨額 |
| 765 | 1,630 |
| (53.1) | % | ||||
折舊和攤銷 |
| 4,284 | 4,851 |
| (11.7) | % | ||||
業務費用共計(1) |
| 38,196 |
|
| 42,316 |
| (9.7) | % | ||
業績指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| 62.6 | % |
| 82.8 | % | (20.2) | 普洛斯 | ||
ADR | $ | 216.67 |
| $ | 213.38 |
| 1.5 | % | ||
RevPAR | $ | 135.56 |
| $ | 176.57 |
| (23.2) | % | ||
RevPAR共計 | $ | 352.14 |
| $ | 470.16 |
| (25.1) | % | ||
| (1) | 蓋洛德棕櫚樹的運營費用不包括截止於2020年3月31日的三個月的開業前費用10萬美元。見下文對這些項目的討論。 |
得克薩斯州蓋洛德的結果。德克薩斯州蓋洛德勛爵在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的結果如下(千，除百分比和業績指標外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | 19,026 |
| $ | 25,205 |
| (24.5) | % | ||
食品和飲料 |
| 29,255 |
|
| 40,169 |
| (27.2) | % | ||
其他酒店收入 |
| 7,715 |
|
| 6,665 |
| 15.8 | % | ||
總收入 |
| 55,996 |
|
| 72,039 |
| (22.3) | % | ||
業務費用： |
|
|
|
|
|
| ||||
房間 |
| 4,440 | 5,211 |
| (14.8) | % | ||||
食品和飲料 |
| 15,090 | 18,237 |
| (17.3) | % | ||||
其他旅館費用 |
| 15,693 | 17,300 |
| (9.3) | % | ||||
管理費淨額 |
| 931 | 2,293 |
| (59.4) | % | ||||
折舊和攤銷 |
| 6,463 | 6,644 |
| (2.7) | % | ||||
業務費用共計 |
| 42,617 |
|
| 49,685 |
| (14.2) | % | ||
業績指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| 56.3 | % |
| 77.9 | % | (21.6) | 普洛斯 | ||
ADR | $ | 204.70 |
| $ | 198.23 |
| 3.3 | % | ||
RevPAR | $ | 115.26 |
| $ | 154.39 |
| (25.3) | % | ||
RevPAR共計 | $ | 339.22 |
| $ | 441.25 |
| (23.1) | % | ||
39
目錄
蓋洛德全國選舉結果。GayLord National在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中的業績如下(千，百分比和業績指標除外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
房間 | $ | 19,528 |
| $ | 28,226 |
| (30.8) | % | ||
食品和飲料 |
| 24,712 |
|
| 31,043 |
| (20.4) | % | ||
其他酒店收入 |
| 5,154 |
|
| 6,361 |
| (19.0) | % | ||
總收入 |
| 49,394 |
|
| 65,630 |
| (24.7) | % | ||
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
房間 |
| 9,617 | 10,577 |
| (9.1) | % | ||||
食品和飲料 |
| 18,599 | 20,537 |
| (9.4) | % | ||||
其他旅館費用 |
| 20,559 | 20,208 |
| 1.7 | % | ||||
管理費淨額 |
| 771 | 1,091 |
| (29.3) | % | ||||
折舊和攤銷 |
| 6,941 | 6,983 |
| (0.6) | % | ||||
業務費用共計(1) |
| 56,487 |
|
| 59,396 |
| (4.9) | % | ||
業績指標： |
|
|
|
|
|
|
| |||
入住率 |
| 51.9 | % |
| 72.0 | % | (20.1) | 普洛斯 | ||
ADR | $ | 207.08 |
| $ | 218.38 |
| (5.2) | % | ||
RevPAR | $ | 107.51 |
| $ | 157.12 |
| (31.6) | % | ||
RevPAR共計 | $ | 271.94 |
| $ | 365.34 |
| (25.6) | % | ||
| (1) | 蓋洛德國家運營費用不包括截至2020年3月31日的三個月內580萬美元持有到期證券的信貸損失。見下文對這一項目的討論。 |
蓋洛德落基山脈結果。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，蓋洛德落基山脈的結果如下(千，除百分比和業績指標外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 變化 | ||||||
收入： | ||||||||||
房間 | $ | 15,930 | $ | 14,743 | 8.1 | % | ||||
食品和飲料 | 32,568 | 26,234 | 24.1 | % | ||||||
其他酒店收入 | 6,100 | 4,266 | 43.0 | % | ||||||
總收入 | 54,598 | 45,243 | 20.7 | % | ||||||
業務費用： | ||||||||||
房間 | 4,843 | 5,045 | (4.0) | % | ||||||
食品和飲料 | 16,948 | 15,780 | 7.4 | % | ||||||
其他旅館費用 | 10,324 | 8,716 | 18.4 | % | ||||||
管理費淨額 | 2,151 | 1,811 | 18.8 | % | ||||||
折舊和攤銷 | 22,609 | 22,461 | 0.7 | % | ||||||
業務費用共計(1) | 56,875 | 53,813 | 5.7 | % | ||||||
業績指標： | ||||||||||
入住率 | 57.4 | % | 55.4 | % | 2.0 | 普洛斯 | ||||
ADR | $ | 203.31 | $ | 196.81 | 3.3 | % | ||||
RevPAR | $ | 116.63 | $ | 109.13 | 6.9 | % | ||||
RevPAR共計 | $ | 399.72 | $ | 334.91 | 19.4 | % | ||||
| (1) | 蓋洛德落基山脈的運營費用不包括截至2019年3月31日的三個月的開業前費用70萬美元。見下文對這些項目的討論。 |
40
目錄
娛樂部分
總分段結果。由於冠狀病毒大流行，我們於2020年3月15日關閉了娛樂部門的資產。因此，娛樂部門截至2020年3月31日三個月的財務業績與上年同期不相媲美。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月我們娛樂部門的財務業績(單位：千，百分比除外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
% | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| |||
收入 | $ | 27,359 |
| $ | 33,265 |
| (17.8) | % | ||
營業費用 |
| 29,346 |
|
| 25,641 |
| 14.4 | % | ||
折舊和攤銷 |
| 3,105 |
|
| 2,479 |
| 25.3 | % | ||
營業收入(損失)(1)(2) | $ | (5,092) |
| $ | 5,145 |
| (199.0) | % | ||
| (1) | 娛樂部分營業收入(虧損)不包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的營業前費用70萬美元和140萬美元。見下文對這些項目的討論。 |
| (2) | 娛樂部分的營業收入(損失)包括與冠狀病毒大流行直接有關的費用約370萬美元，這些費用主要是僱用費用。 |
由於冠狀病毒大流行，截至2020年3月31日的三個月娛樂部分總收入與上年同期相比有所下降。與2019年相比，截至2020年3月31日的三個月娛樂部分運營費用有所增加，主要原因是OLE Red Gatlinburg的運營費用和與內容開發相關的銷售成本增加。這些增加額被控制費用舉措和冠狀病毒大流行造成的財產關閉部分抵消。
在截至2020年3月31日的三個月內，娛樂部分折舊和攤銷費用與前一年相比有所增加，主要原因是奧萊·瑞德·蓋茨林堡和大奧普里大廈的基本建設改進，以改善客户體驗，每一項都導致可折舊資產水平增加。
公司和其他部門
總分段結果。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的公司和其他部門的財務業績(千人，百分比除外)：
三個月結束 | |||||||||
三月三十一日 | |||||||||
% | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| |||
營業費用 | $ | 8,136 |
| $ | 9,004 |
| (9.6) | % | |
折舊和攤銷 |
| 471 |
|
| 397 |
| 18.6 | % | |
經營損失(1) | $ | (8,607) |
| $ | (9,401) |
| 8.4 | % | |
| (1) | 公司部分業務損失包括與冠狀病毒大流行直接有關的大約20萬美元費用，這些費用主要是僱用費用。 |
公司和其他業務費用主要包括與高級管理人員的薪金和福利、法律、人力資源、會計、養卹金、信息技術和其他行政費用有關的費用。在截至2020年3月31日的三個月內，公司和其他部門的運營費用與前一年相比有所下降，主要是由於控制成本的努力，包括推遲對我們的每一位副總裁和更高職位的薪酬增加，以及推遲我們首席執行官工資的50%。
41
目錄
營業業績-營業前成本
在截至2020年3月31日的三個月內，預售費用為80萬美元，主要包括與奧蘭多島(Ole Red Orlando)有關的費用。奧蘭多原定於2020年4月開業，但由於冠狀病毒大流行而被推遲；蓋洛德·帕爾姆斯(GayLord Palms)擴建工程預計於2021年夏季完工。在截至2019年3月31日的三個月內，開業前的費用為210萬美元，主要包括2019年3月開業的OLE Red Gatlinburg的相關費用，以及在2019年第一季度全面運營的GayLord Rockies公司的相關費用。
經營業績-資產出售收益
在截至2020年3月31日的三個月內，出售資產的收益為130萬美元，其中包括在蓋洛德奧普蘭出售的某些物品。
經營業績-持有至到期證券的信用損失
截至2020年3月31日的三個月內，持有至到期證券580萬美元的信貸損失與我們在2008年收到的與蓋洛德國家建設(GayordNationalConstruction)有關的債券有關，而我們持有的債券是應收票據。見本報告所列合併財務報表附註6“應收票據”中關於這些信貸損失的進一步討論。
影響淨收入的非經營業績
一般
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月內影響我們淨收入的其他因素(千人，百分比除外)：
三個月結束 | |||||||||
三月三十一日 | |||||||||
% | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
|
| ||
利息費用 | $ | 29,358 |
| $ | 32,087 |
| (8.5) | % | |
利息收入 |
| 2,371 |
|
| 2,908 |
| (18.5) | % | |
未合併的合資企業造成的損失 |
| (1,895) |
|
| — |
| (100.0) | % | |
其他損益淨額 |
| 195 |
|
| (141) |
| 238.3 | % | |
所得税準備金 |
| (26,799) |
|
| (1,974) |
| (1,257.6) | % | |
利息費用
與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，利息支出減少了270萬美元，主要原因是2020年期間我們信貸機制的平均借款和利率有所下降，但部分被我們高級票據下未清本金餘額的增加所抵消。
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月現金利息支出減少了250萬美元，降至2820萬美元。包括遞延融資成本攤銷和利率互換效應在內的非現金利息支出，在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比，減少了20萬美元至120萬美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的貸款加權平均利率(不包括遞延融資成本和資本利息的核銷)分別為4.5%和5.2%。
利息收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的利息收入主要包括與開發GayLord National有關的債券的收益，我們將其作為應收票據持有。關於這些債券利息收入的進一步討論，請參見本文所附合並財務報表的附註6，“票據可收”。
42
目錄
未合併合資企業的損失
在截至2020年3月31日的三個月中，未合併的合資企業造成的損失代表了我們與圓環相關的股權法虧損份額。
其他損益淨額
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他損益淨額為各種雜項項目。
所得税準備金
作為一個REIT，我們一般不會對分配給股東的普通應税收入和房地產投資的資本收益徵收聯邦企業所得税。我們將繼續被要求為我們的TRSS繳納聯邦和州企業所得税。
在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，我們的入息税撥備額為二千六百八十萬元。編列經費的主要原因是，如附註12“所得税”所述，這一期間的估值備抵額為2 670萬美元，記入本報告所列精簡合併財務報表。我們還記錄了10萬美元的所得税支出，其中包括與本期業務有關的估值津貼。
在截至2019年3月31日的3個月內，我們的所得税撥備額為200萬美元，與法定税率不同，這主要是由於在此期間支付的REIT股息扣減額。
流動性與資本資源
業務活動現金流量。經營活動的現金流量是主要的現金來源，用於支付我們的經營費用、債務利息、維持資本支出和股利給股東。在截至2020年3月31日的三個月內，我們通過經營活動提供的淨現金流量為470萬美元，主要反映了我們折舊前收入、攤銷費用和其他非現金費用提供的現金約4 100萬美元，部分抵消了營運資本約3 630萬美元的不利變化。營運資本的不利變化主要是由於應付帳款和應計負債減少，與應計財產税和獎勵補償金的支付有關，以及應收賬款增加，原因是從我們的蓋洛德酒店物業收到的企業集團客户付款的時間發生了季節性變化。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們通過經營活動提供的淨現金流量為5 460萬美元，主要反映了我們折舊前收入、攤銷費用和其他非現金費用提供的現金約8 070萬美元，部分被營運資本約2 620萬美元的不利變化所抵消。營運資本的不利變化主要是由於應收賬款的增加，原因是我們的GayLord酒店物業的企業集團客户付款的時間發生了季節性變化，以及GayLord Rockies公司於2019年全面運營，部分抵消了與我們的未償債務有關的應計利息的增加和遞延收入的增加，這主要是由於即將入住的酒店和我們娛樂場所的門票活動收到預付款的時間安排。
投資活動的現金流。在截至2020年3月31日的三個月內，我們用於投資活動的資金主要用於購買財產和設備，總額為4 320萬美元，主要包括加洛德·帕姆斯的擴建和我們現有財產的持續維修資本支出。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們用於投資活動的資金的主要用途是購買財產和設備，總額為4 890萬美元，主要包括GayLord Rockies的建築費用、GayLord Oprland的一個房間翻修、GayLord Oprland的聲波建造、GayLord Palms的擴建以及我們現有物業的持續維護資本支出。
來自融資活動的現金流量。我們從融資活動中獲得的現金流量主要反映了債務的產生、長期債務的償還和現金紅利的支付。在截至2020年3月31日的三個月內，我們
43
目錄
籌資活動提供的現金淨流量為3.468億美元，主要反映了根據我們的循環信貸協議借入的400億美元，但被支付的5 010萬美元現金紅利部分抵銷。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們用於融資活動的淨現金流量為770萬美元，主要反映出支付了44.4美元的現金紅利，部分抵消了在以前的GayLord Rockies建築和夾層貸款下增加的借款2 890萬美元和我們循環信貸機制下的淨借款1 000萬美元。
流動資金
截至2020年3月31日，我們有6.622億美元的無限制現金(包括2020年3月17日在我們的循環信貸安排下借入的400億美元)和2.991億美元的循環信貸貸款。在截至2020年3月31日的三個月內，我們通過循環信貸機制借入了4000萬美元，支付了5 010萬美元的現金紅利，並支付了4 320萬美元的資本支出。這些淨流入是我們從2019年12月31日至2020年3月31日現金餘額增加的主要因素。
2020年2月25日，我們的董事會宣佈，我們2020年第一季度的現金股息為每股0.95美元的普通股，或總計約5 220萬美元的現金，於2020年4月15日支付給截至2020年3月31日營業結束時有記錄的股東。在我們於2020年第一季度支付現金股息後，我們在2020年剩餘時間暫停了定期季度股息支付，我們的董事會將根據我們的信貸協議考慮未來的股息。我們的信貸安排修正如下所述，允許支付必要的股息，以維持我們的REIT地位，並允許我們每個季度支付0.01美元的股息。在因冠狀病毒大流行而暫停派息之前，我們曾計劃繼續向股東派發季度現金股息，款額相等於每年支付至少50%的經調整營運資金(按我們的定義)減去維修資本開支或應課税收入的100%，兩者以較大者為準。任何未來的股利都取決於我們董事會對分配金額和時間的決定。
我們預計在2020年剩餘時間對我們的業務進行投資，支出9 000萬美元至1.15億美元的資本支出，主要包括目前設施的最低持續維修資本、擴大GayLord Palms的客房和會議空間以及在GayLord National翻修房間。
我們相信，我們手頭的現金將足以支付我們的一般短期承諾，以及：(一)經常性業務費用，(二)長期債務債務的利息費用，以及(三)融資租賃和經營租賃債務，直到我們的資產能夠重新開放為止。如果我們現有的現金不足以為這些項目提供資金，我們可以利用我們的信貸安排，但須符合經修訂的信貸安排的規定。雖然我們的資產已經關閉，但我們估計每月的現金需求約為4，000萬至5，000萬美元，其中包括GayLord Rockies合資企業的運營成本和債務服務。
我們尚未履行的主要債務協議如下所述。
截至2020年3月31日，我們遵守了與未償債務有關的所有契約，我們的貸款人在我們的信貸工具中放棄了禁止關閉蓋洛德酒店物業的契約，期限超過一段時間。
主要債務協議
信貸貸款。2019年10月31日，我們作為擔保人、經營合夥企業、公司的某些其他附屬公司、擔保人、公司的某些子公司、出質人、出借人、貸款人以及富國銀行、全國協會作為行政代理人，簽訂了第六份經修訂和恢復的信貸協議(“信貸協議”)，對公司現有的信貸安排進行了修改和重申。經修訂後，我們的信貸機制包括7.00億美元的高級有擔保循環信貸貸款(“Revolver”)、3000萬美元的高級有擔保定期貸款A(“定期貸款A”)和5000萬美元的高級擔保定期貸款B(“定期貸款B”)，如下文所述。2020年4月23日，我們在同一當事方之間加入了第1號修正案(“修正”)，如下文所述。
44
目錄
我們的四家全資子公司，擁有蓋洛德酒店物業的四家全資子公司，以及我們的某些其他子公司，每一家都是由我們擔保的定期貸款A和定期貸款B的每一家。每一項擔保是：(一)對我們的每一項蓋洛德酒店財產的不動產給予第一次抵押留置權；(二)對擁有蓋洛德酒店財產的子公司進行產權擔保；(三)我們的個人財產以及經營合夥和我們的擔保子公司的個人財產；以及(四)我們的GayLord酒店財產的所有收益和產品。預付款以55%的借款基數為基礎，依據的是蓋洛德酒店房產的評估價值(如果有一套蓋洛德酒店房產被出售，則降低到50%)。GayLord Rockies合資企業的資產不受我們信貸設施的留置權限制。
每一項定期貸款A和定期貸款B均載有某些契約，其中除其他外，限制額外負債、投資、股息、與聯屬公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和抵押權以及此類協議中通常受到限制的其他事項。信貸協議所載的主要財務契約、比率或測試如下：
| ● | 我們必須維持截至每個日曆季度結束時的綜合資金負債與總資產價值比率不超過0.65比1.0。 |
| ● | 我們必須保持不低於1.50至1.00的固定費用綜合覆蓋率(如“信用協議”所規定的)。 |
| ● | 我們必須維持不少於1.60至1.00的隱含償債比率(調整後的營業淨收入與每月相對本金及利息的比率)，而該比率是在25年內以固定比率攤銷的。 |
該修訂規定上述財務契約的豁免期限為2021年3月31日，至2021年4月1日止(“暫時豁免期”)。此外，修正案亦載有一項契約，規定我們必須維持不受限制的流動資金(以無限制現金的形式，或在“翻版”下未支取現金的形式)，最少須維持1億元的流動資金。
我們可選擇在有效期屆滿前終止臨時豁免期。在臨時豁免期屆滿或終止時，我們會根據最近完成的財政季度或季度(視情況而定)，以指定的年化計算方法，計算信貸協議內的財務契約的遵守情況。根據這項修訂，我們必須使用在臨時豁免期內提取的任何借款收益，以支付營運開支、公司及其附屬公司的債務服務，以及準許的資本開支及投資。
如果根據“信用協議”發生並繼續發生違約事件，則可終止“信用協議”下的承付款，並可立即宣佈根據“信用協議”未付本金、所有應計未付利息和其他欠款立即到期應付。
循環信貸貸款。根據信用協議，在我們的選舉中，我們將Revolver的到期日延長到2024年3月31日，並增加了兩個6個月的延期選項。根據我們的選擇，根據我們的選擇，Revolver項下的借款每年利率等於：(I)libor加上適用的保證金，從1.40%到1.95%不等，這取決於我們的資金與總資產價值比率(如信貸協議中的定義)或(Ii)信貸協議中規定的基本利率。截至2020年3月31日，該銀行的利率為libor+1.55%。根據修訂，在臨時豁免期內，以libor為基礎的貸款在修訂期內的適用息差為1.95%。本金在到期時全額支付。
截至2020年3月31日，Revolver項下有4000萬美元的借款未清，貸款銀行根據“信貸協議”發行了90萬美元的信用證，在“Revolver”下留下了2.991億美元的可用金額(取決於我們在2023年到期的4億美元高級票據本金總額(“4億美元5%高級債券”)和我們的7億美元高級票據本金總額(“7億美元4.75%高級債券”)下的債務結轉測試，我們在2020年3月31日舉行了會議。
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定期貸款貸款。根據信用協議，定期貸款A從2億美元增加到3億美元，期限延長至2025年3月31日。根據我們的選擇，借款的年利率等於：(I)準用libor加上適用的保證金，從1.35%到1.90%不等，取決於我們的資金債務與總資產價值比率(如“信貸協議”所界定的)或(Ii)信貸協議中規定的基準利率。截至2020年3月31日，定期貸款A的利率為libor+1.50%。根據修訂，在臨時豁免期內，長期貸款A項下以libor為基礎的貸款的適用息差為1.90%。在定期貸款A項下借入的款項，如已償還或預付，則不得再借入。根據“信貸協定”增加的定期貸款A的淨收入約為9 400萬美元，連同手頭現金，用於償還長期貸款B項下的1億美元未償債務。
定期貸款B貸款機制。定期貸款B的到期日為2024年5月11日。適用於貸款B期貸款的利息率，我們可以選擇：(I)libor+2.00%，或(Ii)信貸協議中規定的基準利率。截至2020年3月31日，B期貸款利率為libor+2.00%。2099年10月，我們進行了四次利率互換，名義總額為3.5億美元，以將利率中的libor部分固定在1.2235%至1.2315%之間，直至2023年5月11日。我們已指定這些利率互換為有效的現金流對衝工具。定期貸款B按相等的季度分期攤銷，每年總額相當於最初本金5000萬美元的1.0%，到期時應付餘額。此外，如果任何財政年度存在超額現金流量(如“信貸協議”所界定的那樣)，則需要額外的本金。在定期貸款B項下借入的款項，如已償還或預付，則不得再借入。“信用協議”沒有改變定期貸款的到期日或適用的利率保證金。截至2020年3月31日，在定期貸款B項下，有3.85億美元的借款未償還。
7億元4.75%高級債券2019年9月，運營合夥公司和Finco公司完成了私募發行，總額為5000萬美元的高級債券本金總額為2027年到期，這些債券由公司及其擔保信用協議的子公司擔保。5億美元4.75%的高級票據和擔保是根據發行子公司、擔保人和作為託管人的美國銀行全國協會簽訂的契約發行的。5億元4.75%高級債券的到期日為2027年10月15日，年息4.75釐，由2020年4月15日起，每年每半年支付一次現金欠款。5億元4.75%的高級債券是發行附屬公司的一般無擔保及無附屬債務，與該等附屬公司現有及未來的高級無抵押債務(包括4億元5%的高級債券)，以及對未來次級債(如有的話)的償付權相等。5億元4.75%的高級債券實際上附屬於發行的附屬公司的有擔保負債，而該等負債的擔保資產的價值則為該等債券。擔保在支付權利上與適用擔保人的現有和未來高級無擔保債務同等，並優先於該擔保人未來的任何次級債務。5億元4.75%的高級債券實際上附屬於任何擔保人的任何有擔保負債，而該等債務的擔保資產的價值，以及在結構上從屬於經營合夥公司附屬公司的所有負債及其他債務，而該等負債及其他債務並不為5億元的高級債券提供保證。
發行5億元高級債券的淨收益約為4.93億元，扣除最初買家的折扣、佣金及發行費用後，總額約為4.93億元。我們大量動用這些收益，以投標和贖回我們先前的3.5億元5%高級債券，並償還部分未償還的款額。
在2099年10月，我們完成了一項計劃--私人配售2億美元的本金總額為4.75%的高級債券(“2027年增發債券”)，發行價格為其本金總額的101.250%，再加上從2019年9月19日發行的5億美元4.75%高級債券的應計利息。新增的2027元債券及5億元4.75%的高級債券，均屬單一類別的證券(合計為“7億元4.75%高級債券”)。新增2027元債券的所有其他條款及條件，均與5億元4.75%的高級債券相同。
在扣除最初購買者的折扣、佣金和提供費用後，新增2027張紙幣的淨收益總額約為1.99億美元。我們基本上使用了所有這些收益來償還“翻版”下的部分未付款項。
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7億元4.75%的高級債券，可在2022年10月15日前全部或部分贖回，利率為100.00%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，另加全補地價。7億元4.75%的高級債券將於2022年10月15日或該日後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格以本金的百分比表示，贖回價格分別為103.563%、102.375%、101.188%及100.00%，分別由2022年、2023年、2024年及2025年10月15日起，再加上贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。
在發行7億元4.75%的高級債券方面，我們簽訂了一項註冊權利協議，規定我們須完成一項註冊要約，將7億元4.75%的高級債券換作與二零二零年九月十八日或之前7億元4.75%高級債券基本相同的註冊票據。
4億元5%高級債券2015年，運營合夥公司和芬科公司完成了私募發行，共計400.0百萬美元的高級債券本金總額為2023年到期，由該公司及其擔保信用協議的子公司擔保。4億美元5%的高級票據和擔保是根據發行子公司和擔保人以及作為託管人的美國銀行全國協會簽訂的契約發行的。4億元5%高級債券的到期日為4月15日至2023年，年息為5%，每半年以現金支付，日期分別為每年四月十五日及十月十五日。4億元5%高級債券是發行債券的附屬公司的一般無擔保及無附屬債務，並與該等附屬公司現有及未來的高級無抵押負債(包括7億元新的4.75%高級債券)，以及對未來次級債項(如有的話)的償付權相等。該4億元5%的高級債券，實際上是附屬於發行的附屬公司的有擔保債務的範圍內的資產擔保的這種負債。擔保在支付權利上與適用擔保人的現有和未來高級無擔保債務同等，並優先於該擔保人未來的任何次級債務。4億元5%的高級債券實際上附屬於任何擔保人的任何抵押債務，而該等債務的擔保資產的價值，以及在結構上從屬於營運合夥附屬公司的所有負債及其他債務，而該等負債及其他債務並不為4億元5%的高級債券提供保證。
4億元5%高級債券可全部或部分贖回，贖回價格以本金的百分比表示，由2020年4月15日及2021年4月15日起，贖回價格分別為101.25%及100.00%，加上贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。
在發行4億元5%的高級債券方面，我們已於2015年9月完成一項註冊要約，將4億元5%的高級債券換作與4億元5%高級債券基本相同的註冊票據。
8億美元定期貸款(GayLord Rockies合資企業)。2019年7月2日，奧羅拉會議中心酒店、LLC和Aurora會議中心酒店LLC是組成GayLord Rockies合資企業的實體的子公司，與國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂了第二份經修訂和恢復的貸款協議(“GayLord Rockies貸款”)，作為行政代理，對GayLord Rockies合資企業現有的5億美元建築貸款和3 900萬美元的夾層貸款進行了再融資，這筆貸款定於2019年12月到期。GayLord Rockies的貸款包括8.00億美元的有擔保的定期貸款機制，還包括如果GayLord Rockies合資企業繼續擴大GayLord Rockies的貸款能力，還可增加8 000萬美元的借款能力，該項目於2020年2月宣佈，但由於冠狀病毒大流行而推遲。蓋洛德落基山脈貸款將於2023年7月2日到期，有三年、一年的延期選項，但須符合洛磯山脈GayLord Rockies貸款的某些要求，貸款利率為libor+2.50%。在關閉的同時，蓋洛德落基山脈合資企業進行了利率互換，將貸款頭三年的libor部分利率固定在1.65%。我們已指定這種利率互換作為一種有效的現金流對衝。
蓋洛德落基山脈貸款的收益被蓋洛德洛磯山脈合資企業用來償還先前未償還的5億美元建築貸款和3 900萬美元的夾層貸款，在支付了費用後，蓋洛德洛磯山脈合資企業將剩餘收益按利益按比例分配給該合資企業的所有者。我們收到了大約1.53億美元的分配款，這筆款項用於償還“革命者”下的部分未付款項。
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GayLord Rockies貸款是通過對GayLord Rockies不動產和相關資產的信託留置權擔保的。我們和Rida的一家附屬公司各自進行了有限償還，並承擔了擔保，這些擔保包括本金債務的10%的償還，以及利息和運營費用，一旦GayLord Rockies合資企業達到GayLord Rockies貸款中規定的某種償債覆蓋範圍，就會發放利息和運營費用。一般來説，蓋洛德落基山脈貸款是不向公司追索的，條件是(一)這些有限的擔保，(二)在進行擴張時的完成擔保，以及(三)習慣上的無追索權分割。
額外債務限制。根據管理協議的條款和與萬豪集團為我們的四家全資擁有的蓋洛德酒店的合併協議，我們受以下所述的某些債務限制。
管理協議對旅館內的負債規定了以下限制：
| ● | 所有按揭及閣樓債項的總本金餘額，不得超過該酒店公平市價的75%；及 |
| ● | (A)在抵押貸款或夾層債務結束前12個月內(如管理協議所界定的)營業利潤總額與(B)酒店年度償債額的比率應等於或超過1.2：1；但須遵守下文所述的彙集協議。 |
對擔保債務的合併限制(如合併協議中的定義)如下：
| ● | (如彙集協議所界定)集合酒店的所有按揭及夾層債務的總本金餘額，不得超過集合酒店的公平市價的75%。 |
| ● | 在結束任何抵押或夾層債務之前的12個月內，集合旅館的(A)營業利潤總額(按彙集協議的定義)與(B)集合旅館的年度債務服務的比率應等於或超過1.2：1。 |
洛磯山脈爵士不是為此目的而設的集合旅館。
表外安排
我們根據信用證作出承諾，主要是為了確保我們向保險公司承擔可扣減的責任，而根據我們的信貸協議，貸款銀行已在2020年3月31日簽發了價值90萬美元的信用證。除本段所述外，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或相當可能產生當前或未來影響。
承付款和合同義務
下表概述了我們在2020年3月31日的重大合同義務，包括長期債務、經營和資本租賃承諾(以千計)：
按期分列的應付款項 | |||||||||||||||
| 總金額 |
| 低於 |
|
|
| 多過 | ||||||||
合同義務 | 承諾 | 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 5年 | ||||||||||
長期債務(1)(2) | $ | 2,985,000 | $ | 5,000 | $ | 10,000 | $ | 2,270,000 | $ | 700,000 | |||||
融資租賃 |
| 1,548 |
| 260 | 487 | 199 |
| 602 | |||||||
經營租契(3) |
| 603,190 |
| 6,417 | 12,186 | 11,833 |
| 572,754 | |||||||
建造承諾(4) |
| 60,488 |
| 60,488 |
| — |
| — |
| — | |||||
其他 | 12,755 | 1,109 | 2,218 | 2,218 | 7,210 | ||||||||||
合同債務共計 | $ | 3,662,981 | $ | 73,274 | $ | 24,891 | $ | 2,284,250 | $ | 1,280,566 | |||||
| (1) | 長期債務承諾不包括預計在未來幾年應支付的利息約5.366億美元(不到1年-1.154億美元；1-3年-2.3億美元；3-5年-1.066億美元；5年以上-8，450萬美元)。 |
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| 31，2020年我們的可變利率債務，包括利率互換的影響。可變利率以及未清本金餘額可能在未來期間發生變化。有關我們尚未償還的長期債務的討論，見上文“主要債務協議”。關於2019、2018和2017財政年度期間我們支付的利息的討論，見我們2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列合併財務報表附註1中的“補充現金流信息”。 |
| (2) | 3至5年內到期的債務承諾包括GayLord Rockies為GayLord Rockies合資企業提供的8.00億美元貸款。 |
| (3) | 運營租賃承諾總額為6.032億美元，包括我們在1999年簽訂的65.3英畝土地的75年經營租賃協議，該協議位於佛羅裏達州奧西奧拉縣，是蓋洛德·帕姆斯的所在地，我們可以將該協議延長至2101年1月。 |
| (4) | 對於我們根據與萬豪達成的管理協議運營的物業，我們有義務為這些物業的未來計劃和應急相關資本支出維持一個FF&E準備金賬户。每個儲備賬户的供資數額是根據管理協議確定的，一般佔各自財產年收入總額的5.0%；然而，由於冠狀病毒大流行，這類資金在2020年3月至2020年8月期間暫停。截至2020年3月31日，在FF&E準備金賬户中持有6，050萬美元，用於我們物業的未來資本支出。根據與萬豪達成的每一項管理協議的條款，萬豪的準備金將由萬豪持有在一個受限的現金賬户中。雖然不要求在某一特定的年度使用這些資金，但每一項管理協議都規定，任何多餘的資金都將結轉用於今後各年。 |
根據我們的固定福利養老金計劃、我們的不合格退休計劃、我們的非合格繳款遞延補償計劃和我們的固定福利退休後醫療和人壽保險計劃的預期現金流是根據現有的最佳信息估算的，但並不受合同條款的驅動。因此，這些義務被排除在上述合同義務表之外。有關這些義務的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日止年度報表表10-K的合併財務報表附註9和附註10。此外，在附註13“承付款項和意外開支”中所述的合資企業中，與我們的供資義務有關的預期現金流量的時間，未按合同確定。因此，這一義務被排除在上述合同義務表之外。
關鍵會計政策和估計
我們根據美國普遍接受的會計原則編制我們精簡的綜合財務報表。我們的某些會計政策，包括與收入確認、長期資產和其他資產的減值、基於股票的補償、折舊和攤銷、衍生金融工具、所得税、養老金和退休後福利(養老金計劃、收購和購買價格分配以及法律應急)有關的政策，要求我們在確定計算財務估計的適當假設時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性程度。我們的判斷是基於我們的歷史經驗，我們對該行業趨勢的觀察，以及從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)。我們不能保證實際結果不會與我們的估計不同。有關我們的重要會計政策和估計數的討論，請參閲2019年12月31日終了年度我們的年度報告10-K表中提出的第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“合併財務報表的説明”。除我們於2020年1月1日採用財務會計準則委員會最新會計準則第2016-13號外，“金融工具.信用損失.金融工具信用損失的測量如附註1“列報基礎”所述，在本報告所列精簡合併財務報表中，2020年前三個月沒有新確定的關鍵會計政策，我們在截至2019年12月31日的年度報告表10-K中討論的關鍵會計政策和估計數也沒有任何重大變化。
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項目3.市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率、外匯匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化所造成的損失風險。我們對市場風險的主要風險來自利率的變化和為我們的養老金計劃提供資金的投資的資產價值的變化。
與利率變動有關的風險
截至2020年3月31日，在貸款人項下未償還的借款年利率為libor+1.55%，但須按照“信貸協議”的規定進行調整。如果倫敦銀行同業拆借利率增加100個基點，到2020年3月31日，我們在“拆放”下未償還的400億美元借款的年利息成本將增加約400萬美元。
截至2020年3月31日，我們定期貸款A項下未償還的借款年利率為libor+1.50%，但須按“信用協議”的規定進行調整。如果倫敦銀行同業拆借利率提高100個基點，我們在2020年3月31日的定期貸款A項下未償還的300億美元借款的年利息成本將增加約300萬美元。
截至2020年3月31日，我們的定期貸款B項下未償還的借款年利率為libor+2.00%，但須按“信用協議”的規定進行調整。我們在定期貸款B項下的3.5億美元借款上用利率掉期來對衝我們的利率敞口，利率掉期將LIBOR的利息支付部分固定到2023年5月。如果倫敦銀行同業拆借利率增加100個基點，我們在2020年3月31日尚未對衝的定期貸款B項下未償還的3，500萬美元借款的年利息成本將增加約40萬美元。
截至2020年3月31日，GayLord Rockies貸款的未償貸款年利率為libor+2.50%。蓋洛德洛磯山脈(GayLord Rockies)合資公司通過利率互換來對衝其利率敞口，該互換固定了截至2022年8月的libor利息支付部分。如果蓋洛德落基山脈合資企業不進行額外的利率互換，則該合資企業將在2022年8月至2023年7月到期日期間承擔利率風險。
我們的某些未清現金餘額偶爾會在一夜之間投資於高信用質量的金融機構。在2020年3月31日，我們對投資現金利率的變化沒有很大的風險敞口。因此，這些投資在2020年3月31日隱含的利率市場風險(如果有的話)很低。
與為養卹金計劃提供資金的資產價值變動有關的風險
為我們確定的養老金計劃提供資金的資產的預期回報率是基於該計劃的資產配置和這些資產的長期預期回報率，後者代表着股票證券、固定收益證券和現金的多元化組合。截至二零二零年三月三十一日，退休金計劃的投資價值為五千四百九十萬元，若即時減少百分之十，則可令退休金計劃的投資價值減少約五百五十萬元。
項目4.控制和程序。
該公司根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)中規定的披露控制和程序，旨在確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。公司在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。
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在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第II部-其他資料
項目1.法律程序
本公司是普通程序中某些訴訟的當事方，如注13“承付款項和意外開支”所述，本公司的合併財務報表濃縮後，我們的管理層認為對我們的財務報表不會產生重大影響。
第1A項.危險因素
除本報告另有説明外，本公司2019年12月31日終了的財政年度年度報告第一部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。
新的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行已經並將繼續對我們的財務狀況、經營結果和我們向股東分發的能力產生重大不利影響。根據其持續時間和嚴重程度，冠狀病毒大流行也可能對我們進入金融市場的機會和我們償還債務的能力產生重大的不利影響。.
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。為了遏制和減緩冠狀病毒的傳播，包括美國在內的許多國家對旅行、團體聚會和非必要活動施加了前所未有的限制，包括美國聯邦、州和地方政府當局發佈的命令和指導，如“社會距離”指導和“國內安全令”。由於流行的冠狀病毒，美國的企業也大量關閉，經濟活動也大幅度減少。冠狀病毒大流行對整個美國經濟、我們的企業，特別是住宿和娛樂業的潛在影響仍然存在很大的不確定性。
為了應對冠狀病毒大流行，我們於2020年3月17日完成了從我們現有的7億美元循環信貸額度中提取4億美元，作為預防措施，以確保有資金在冠狀病毒大流行期間持續一段時間內履行我們的義務。到2020年3月24日，我們與酒店經理萬豪(Marriott)合作，開始暫停在蓋洛德酒店(GayLord Hotels)的運營，同時也暫停了我們所有娛樂資產的運營。此外，繼2020年4月15日我們於2020年4月15日向股東支付2020年第一季度股息後，我們在2020年剩餘時間暫停了定期季度股息支付，未來的股息將由我們的董事會根據我們的信用協議決定。此外，我們基本上推遲了所有非必要的資本項目，包括原定於2020年第二季度開始的在蓋洛德落基山脈(GayLord Rockies)的擴建計劃。
雖然我們成功地修改了我們的信貸協議，以獲得金融契約的豁免，正如“管理層討論和分析財務狀況和結果-流動性和資本資源-主要債務協議”所描述的那樣，但該修正案還提高了我們的貸款者和定期貸款A項下的利率，並對債務、投資、股息、股票回購和資本支出施加了額外的限制，幷包括最低限度的流動性要求，這將增加我們的利息成本，並對我們的經營方式施加限制。
在我們的資產如果不再關閉的情況下，對我們業務的實質性不利影響將繼續存在。雖然我們已採取步驟，包括上文所述的措施，以減輕冠狀病毒大流行對我們企業的影響，但我們無法預測冠狀病毒大流行對我們企業的影響的全部程度和持續時間。大流行的時間越長越嚴重，對我們的財務狀況、我們的經營結果以及我們向股東分配資金的能力造成的重大不利影響就越大。此外，根據其持續時間和嚴重程度，冠狀病毒的流行可能對我們進入金融市場的機會和我們償還債務的能力產生重大的不利影響。
我們也無法預測，當冠狀病毒大流行消退時，我們多久才能重新開放我們的蓋洛德酒店酒店或娛樂資產，因為我們重新開放和恢復正常運作的能力在一定程度上取決於
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我們無法控制的一些政府當局的行動。修改後的社會距離要求或建議可能會改變我們在重新開放後的經營方式，可能會持續很長一段時間。這些變化可能會導致我們的資產成本更高，利潤率更低。此外，一旦限制放鬆或解除，消費者對會議中心度假村和鄉村音樂娛樂體驗的需求是否會恢復，部分原因是我們無法預測消費者對冠狀病毒大流行後旅行和集體聚會安全的信心水平。我們也無法預測在蓋洛德酒店重新開放後的復甦速度，這可能會受到不利的經濟條件的影響，包括失業、集團客户的預算限制、債務負擔和其他因素。對於我們管理的資產，我們將依靠萬豪公司安全地重新開放，在與我們簽訂的管理協議下履行其義務的情況下運營這些資產，並提高我們物業的業務水平，我們不能向您保證萬豪將成功地這樣做。
冠狀病毒的流行還造成了金融市場的巨大波動和不確定性，包括我們普通股的市場價格。2020年第一和第二季度市場動盪和波動水平的持續或惡化可能對我們普通股的市場價格產生進一步的不利影響。
我們可能被要求在債務到期前再融資，也沒有保證我們能夠以可接受的條件為我們的債務再融資。
我們能否以可接受的條件為我們的債務協議提供再融資，將取決於多個因素，包括我們的槓桿程度、資產的價值、貸款人可能施加的借貸限制，以及我們再融資時信貸市場的條件。此外，雖然我們已成功地就“信貸協議”的一項修訂進行談判，這項修訂在2021年3月31日至2021年4月1日結束時，可豁免“信貸協議”所訂的財務契約，但如我們認為為應付冠狀病毒大流行而需要進一步修訂或修改有關債務的協議，我們可能仍未能成功談判。如果冠狀病毒繼續流行，或者我們的業務水平沒有恢復到大流行前的水平，或者我們無法以可接受的條件為我們的債務再融資，我們可能被迫從一些不利的選擇中選擇，包括同意其他不利的融資條件，以不具吸引力的價格或不利的條件出售一個或多個酒店物業，或者拖欠抵押貸款，並允許我們的貸款人預測損失。這些選擇中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們向股東分發股票的能力產生重大不利影響。
我們的現金分配沒有保證，而且可能會波動，我們已經暫停了2020年剩餘時間的定期季度股息。
REIT通常被要求將其REIT應納税收入的至少90%分配給股東。一般而言，我們的董事局會根據多項因素，包括但不限於我們的經營結果、現金流量及資本需求、經濟狀況、税務考慮、借貸能力及其他因素，包括債務契約限制，可能限制現金付款，以及日後的收購及剝離計劃，根據多項因素，自行決定每季度分配予股東的現金數額。我們的董事會先前批准了一項股利政策，根據該政策，我們將根據每年至少50%的調整後運營資金(按我們的定義)減去維護資本支出或年度REIT應税收入100%支付季度現金紅利，兩者以數額較大者為準。考慮到冠狀病毒大流行，我們的董事會在2020年剩餘時間內暫停了每月定期派息，而我們的董事會將根據信貸協議的允許，考慮未來的股息，該協議目前允許支付必要的股息，以維持我們的REIT地位，並允許我們每季度支付每股0.01美元的股息。股利政策可隨時由我們的董事會改變(如我們的信貸協議所允許的那樣)，我們協議中關於其他負債的某些條款可能禁止我們按照先前的政策支付股息。因此，我們的分佈水平可能會波動。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
不適用。
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目錄
項目3.高級證券違約。
不適用。
4.礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
不適用。
6.展品。
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 雷曼酒店業股份有限公司註冊證書(參照表3.1納入公司目前提交的表格8-K，2012年10月1日)。 | |
3.2 | 修訂及恢復賴曼酒店物業有限公司附例。(參照2012年10月1日提交的公司目前關於表格8-K的表表3.2)。 | |
10.1 | 修訂的第1號至第6號經修訂的信貸協議，日期為2020年4月23日，由賴曼酒店物業有限公司作為擔保人，RHP酒店物業有限公司作為借款人，賴曼酒店物業有限公司的某些其他附屬公司。作為擔保人，賴曼酒店物業有限公司的某些子公司。作為出質人的一方，作為出質人的放款人和作為行政代理人的富國銀行國家協會(參見本公司目前提交的表格8-K的報告表10.1)。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對科林·V·裏德的認證。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對馬克·菲奧拉萬蒂的認證。 | |
32.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節對科林·裏德和馬克·菲奧拉萬蒂的認證。 | |
101* | 以下材料來自Ryman Hospitality Properties，Inc.截至2020年3月31日的季度報告表10-Q，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表(未經審計)；(2)截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的業務和綜合收入(未經審計)簡明綜合報表；(3)截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流動合併報表(未經審計)，(4)截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的股東權益精簡綜合報表(未經審計)；(5)精簡綜合財務報表(未經審計)的説明。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
*在此存檔。
**按此提供。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
| 賴曼酒店業公司 | ||
日期：2020年5月7日 | 通過： | /科林·V·裏德 | |
科林·V·裏德 | |||
董事會主席和 | |||
首席執行官 | |||
通過： | /s/Mark Fioravanti | ||
馬克·菲奧拉文蒂 | |||
總裁兼首席財務官 | |||
通過： | s/Jennifer Hutcheson | ||
詹妮弗·哈奇森 | |||
公司執行副總裁 | |||
主計長兼會計主任 | |||
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