文件
假的--12-31Q1202000013959420.01P31D292400000301700000253430000054400000095000001080000000.350.190.01400000000400000000128833452129161707128833452129161707p7YP5YP5Y63740000064290000000.00350.0025262000000.010.0110000000010000000000P3Y22.2500013959422020-01-012020-03-3100013959422020-04-3000013959422020-03-3100013959422019-01-012019-03-3100013959422019-12-310001395942一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001395942一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001395942美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001395942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001395942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001395942一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001395942美國-GAAP：添加劑2019-12-310001395942美國-GAAP：添加劑2020-03-310001395942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001395942美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001395942美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001395942美國-GAAP：添加劑2018-12-310001395942美國-GAAP：添加劑2019-03-310001395942美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001395942美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001395942美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001395942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001395942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001395942一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001395942一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001395942一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001395942us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100013959422019-03-3100013959422018-12-310001395942US-GAAP：分段中斷操作2019-01-012019-03-310001395942US-GAAP：分段中斷操作2020-01-012020-03-310001395942KAR：AFCMEMBER2020-03-310001395942us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-03-310001395942卡爾：CarsOnTheWebMenger2020-01-012020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員KAR：2007 RevolvingCredit促進會成員2017-05-310001395942美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2020-03-310001395942美國-公認會計原則：會計標準更新2016132020-03-310001395942美國-公認會計原則：會計標準更新2016132020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2017-05-310001395942KAR：ADESAAuctionsMembers2020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-09-190001395942卡爾：“信用協議”--成員卡爾：TermLoanB6成員2019-09-190001395942KAR：2019年10月2019-10-300001395942美國-公認會計原則：縮窄股票單位kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2020-01-012020-03-310001395942KAR：PRSUsOperatingAdjustedEPSMengerkar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-03-310001395942KAR：PRSUsMembers2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：縮窄股票單位2020-01-012020-03-310001395942KAR：PRSUsMembers2019-01-012019-03-310001395942CAR：AFCFundingCorporation Members2020-03-310001395942CAR：AFCFundingCorporation MembersSRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001395942CAR：AutomotiveFinanceCanadaIncMenger2020-03-310001395942SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001395942卡爾：其他貸款2020-03-310001395942地板收集器2020-03-310001395942地板收集器2020-01-012020-03-310001395942卡爾：其他貸款2020-01-012020-03-310001395942卡爾：其他貸款2019-01-012019-03-310001395942卡爾：其他貸款2019-12-310001395942地板收集器2019-01-012019-03-310001395942地板收集器2019-12-310001395942KAR：AFCMEMBER2020-03-310001395942KAR：AFCMEMBER2019-12-310001395942KAR：AFCMEMBERSRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001395942CAR：AutomotiveFinanceCanadaIncMenger2020-01-012020-03-310001395942卡爾：加拿大信貸有限公司(CanadianLineofCreditMembers)美國-公認會計原則：ForeignLineOfCreditMembers卡爾：DebttoolumentCanadianPrimeRateMate成員2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-03-310001395942卡爾：TermLoanB6成員kar:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMember2020-01-012020-03-310001395942卡爾：歐洲美國-公認會計原則：ForeignLineOfCreditMembers卡爾：DebttoolumentEuriborRateMembers2020-01-012020-03-310001395942卡爾：歐洲美國-公認會計原則：ForeignLineOfCreditMembers2019-12-310001395942卡爾：歐洲美國-公認會計原則：ForeignLineOfCreditMembers2020-03-310001395942美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-12-310001395942卡爾：加拿大信貸有限公司(CanadianLineofCreditMembers)美國-公認會計原則：ForeignLineOfCreditMembers2019-12-310001395942美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-12-310001395942美國-公認會計原則：振興信貸促進成員kar:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMember2020-01-012020-03-310001395942卡爾：加拿大信貸有限公司(CanadianLineofCreditMembers)美國-公認會計原則：ForeignLineOfCreditMembers2020-03-310001395942卡爾：TermLoanB6成員2019-12-310001395942卡爾：TermLoanB6成員2020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-01-012020-03-310001395942卡爾：揮杆貸款2020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員卡爾：TermLoanB6成員2020-03-310001395942SRT：最大值2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：信函2019-12-310001395942美國-公認會計原則：信函2020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-01-012020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-12-310001395942卡爾：“信用協議”--成員美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-09-192019-09-190001395942卡爾：“信用協議”--成員SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-01-012020-03-310001395942卡爾：“信用協議”--成員卡爾：TermLoanB6成員2019-09-192019-09-190001395942卡爾：2020年1月美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2020-01-012020-03-310001395942卡爾：2007年3月至8月us-gaap:NotDesignatedAsHedgingInstrumentEconomicHedgeMember美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2019-01-012019-03-310001395942美國-公認會計原則：其他負債卡爾：2020年1月美國-公認會計原則：設計2020-03-310001395942卡爾：2020年1月2020-01-230001395942卡爾：2020年1月2020-01-012020-03-310001395942卡爾：2020年1月2020-01-232020-01-230001395942國家：美國2019-01-012019-03-310001395942國家：美國2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：非會員2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：非會員2019-01-012019-03-310001395942美國-公認會計原則：公司非分部成員2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：ADESAAuctionsMembers2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：AFCMEMBER2020-01-012020-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：ADESAAuctionsMembers2020-03-310001395942美國-公認會計原則：公司非分部成員2020-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：AFCMEMBER2020-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：AFCMEMBER2019-01-012019-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：ADESAAuctionsMembers2019-01-012019-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：AFCMEMBER2019-03-310001395942美國-公認會計原則：公司非分部成員2019-01-012019-03-310001395942美國-公認會計原則：公司非分部成員2019-03-310001395942美國-公認會計原則：操作段KAR：ADESAAuctionsMembers2019-03-31KAR：項目KAR：地點Xbrli：股票卡爾：分期付款網絡Xbrli：純iso 4217：美元Xbrli：股票KAR：提供者iso 4217：美元KAR：段iso 4217：歐元iso 4217：CAD卡爾：協議
目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
☒
 
依照1934年證券交易所第13或15(D)條的第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐
 
根據1934年證券交易所的第13或15(D)條提交的過渡報告
委員會檔案編號：001-34568
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1395942/000139594220000072/kargreenlogonewoct2018.jpg
Kar拍賣服務公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
特拉華州
20-8744739
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
(國税局僱主識別號碼)
伊利諾斯街11299號, 卡梅爾, 印第安納州 46032
(主要行政辦公室地址，包括郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(800) 923-3725

根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
卡爾
 
紐約證券交易所
通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱
☒
 
加速過濾器
☐
 
非加速濾波器
☐
 
小型報告公司
☐
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐/.☒
截至2020年4月30日, 129,175,792登記人普通股的股份，票面價值$0.01每股未付。
 

目錄

Kar拍賣服務公司
目錄

 
 
頁
第一部分-財務資料
 
 
 
 
第1項
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
綜合收入報表
3
 
 
 
 
綜合收益報表
4
 
 
 
 
合併資產負債表
5
 
 
 
 
股東權益合併報表
7
 
 
 
 
現金流動合併報表
8
 
 
 
 
合併財務報表簡要説明
9
 
 
 
第2項
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
20
 
 
 
第3項
市場風險的定量和定性披露
37
 
 
 
第4項
管制和程序
37
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
 
第1項
法律程序
38
 
 
 
第1A項.
危險因素
38
 
 
 
第2項
未登記的股本證券出售和收益的使用
39
 
 
 
第6項
展品
40
 
 
 
簽名
46

2
目錄

第一部分
財務信息
第1項.附屬財務報表
Kar拍賣服務公司
綜合收入報表
(單位：百萬，但每股數據除外)
(未經審計)
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
經營收入
 
 
 
拍賣費用及服務收入
$
491.5

 
$
541.9

購車銷售
75.5

 
57.8

與財務有關的收入
78.5

 
89.9

營業收入總額
645.5

 
689.6

營業費用
 
 
 
服務費用(不包括折舊和攤銷)
394.6

 
393.9

銷售、一般和行政
162.4

 
175.2

折舊和攤銷
47.7

 
44.3

業務費用共計
604.7

 
613.4

經營利潤
40.8

 
76.2

利息費用
38.0

 
56.5

其他收入淨額
(2.0
)
 
(2.1
)
所得税前繼續營業所得
4.8

 
21.8

所得税
2.0

 
6.5

持續業務收入
$
2.8

 
$
15.3

停業收入，扣除所得税後的收入
—

 
62.5

淨收益
$
2.8

 
$
77.8

每股淨收入-基本收入
 
 
 
持續業務收入
$
0.02

 
$
0.11

停止業務的收入
—

 
0.47

淨收益
$
0.02

 
$
0.58

每股淨收益-稀釋後
 
 
 
持續業務收入
$
0.02

 
$
0.11

停止業務的收入
—

 
0.47

淨收益
$
0.02

 
$
0.58

按普通股申報的股息
$
0.19

 
$
0.35






見所附合並財務報表的精簡附註

3
目錄

Kar拍賣服務公司
綜合收益報表
(以百萬計)
(未經審計)
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
淨收益
$
2.8

 
$
77.8

其他綜合收入(損失)，扣除税後
 
 
 
外幣折算(虧損)收益
(35.9
)
 
8.1

利率衍生工具未變現損失，扣除税款(6.2)
(19.0
)
 
—

其他綜合收入(損失)共計，扣除税款
(54.9
)
 
8.1

綜合收入(損失)
$
(52.1
)
 
$
85.9

   


























見所附合並財務報表的精簡附註

4
目錄

Kar拍賣服務公司
合併資產負債表
(以百萬計)
(未經審計)
 
3月31日
2020
 
十二月三十一日
2019
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
293.1

 
$
507.6

限制現金
114.4

 
53.3

貿易應收款，扣除10.8美元和9.5美元的備抵
244.1

 
457.5

財務應收款，扣除備抵額25.0美元和15.0美元
1,929.8

 
2,100.2

其他流動資產
131.5

 
125.9

流動資產總額
2,712.9

 
3,244.5

其他資產
 
 
 
善意
1,810.7

 
1,821.7

客户關係，扣除累計攤銷642.9美元和637.4美元
194.5

 
207.9

其他無形資產，扣除累計攤銷額301.7美元和292.4美元
295.2

 
298.5

經營租賃使用權資產
358.7

 
364.1

財產和設備，扣除累計折舊544.0美元和534.3美元
594.0

 
609.0

其他資產
33.7

 
35.5

其他資產共計
3,286.8

 
3,336.7

總資產
$
5,999.7

 
$
6,581.2

   
















見所附合並財務報表的精簡附註

5
目錄

Kar拍賣服務公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外，以百萬計)
(未經審計)
 
3月31日
2020
 
十二月三十一日
2019
負債與股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款
$
354.3

 
$
704.6

應計僱員福利及補償開支
56.5

 
72.7

應計利息
19.0

 
7.9

其他應計費用
186.7

 
216.9

應付所得税
0.9

 
1.1

應付股息
24.5

 
24.5

由財務應收款擔保的債務
1,349.9

 
1,461.2

當前到期的長期債務
27.0

 
28.8

流動負債總額
2,018.8

 
2,517.7

非流動負債
 
 
 
長期債務
1,860.1

 
1,861.3

遞延所得税負債
116.9

 
134.5

經營租賃負債
353.1

 
358.3

其他負債
79.0

 
59.2

非流動負債共計
2,409.1

 
2,413.3

承付款和意外開支(附註8)

 

股東權益
 
 
 
優先股，面值0.01美元：
 
 
 
授權股份：100，000，000
 

 
 

已發行股份：無
—

 
—

普通股，面值0.01美元：
 
 
 
授權股票：400，000，000股
 

 
 

已發行和流通股：
 

 
 

2020年3月31日：129 161 707
 

 
 

2019年12月31日：128 833 452
1.3

 
1.3

額外已付資本
1,031.6

 
1,028.9

留存收益
624.8

 
651.0

累計其他綜合損失
(85.9
)
 
(31.0
)
股東權益總額
1,571.8

 
1,650.2

負債和股東權益共計
$
5,999.7

 
$
6,581.2









見所附合並財務報表的精簡附註

6
目錄

Kar拍賣服務公司
股東權益合併報表
(以百萬計)
(未經審計)

 
共同
股票
股份
 
共同
股票
金額
 
額外
已付
資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合
損失
 
共計
2019年12月31日結餘
128.8

 
$
1.3

 
$
1,028.9

 
$
651.0

 
$
(31.0
)
 
$
1,650.2

採用累積效應調整
ASC主題326，税後淨額
 
 
 
 
 
 
(3.8
)
 
 
 
(3.8
)
淨收益
 
 
 
 
 
 
2.8

 
 
 
2.8

其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
 
 
(54.9
)
 
(54.9
)
根據股票計劃發行普通股
0.5

 
 
 
0.4

 
 
 
 
 
0.4

交出RSU繳税
(0.1
)
 
 
 
(3.4
)
 
 
 
 
 
(3.4
)
股票補償費用
 
 
 
 
5.0

 
 
 
 
 
5.0

根據股票計劃賺取的股息
 
 
 
 
0.7

 
(0.7
)
 
 
 
—

向股東申報的現金紅利(每股0.19美元)
 
 
 
 
 
 
(24.5
)
 
 
 
(24.5
)
2020年3月31日結餘
129.2

 
$
1.3

 
$
1,031.6

 
$
624.8

 
$
(85.9
)
 
$
1,571.8

 


 
共同
股票
股份
 
共同
股票
金額
 
額外
已付
資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合
損失
 
共計
2018年12月31日餘額
132.9

 
$
1.3

 
$
1,131.9

 
$
392.3

 
$
(61.3
)
 
$
1,464.2

採用累積效應調整
ASC主題842，税後淨額
 
 
 
 
 
 
1.1

 
 
 
1.1

淨收益
 
 
 
 
 
 
77.8

 
 
 
77.8

其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
 
 
8.1

 
8.1

根據股票計劃發行普通股
0.6

 
 
 
0.7

 
 
 
 
 
0.7

交出RSU繳税
(0.2
)
 
 
 
(10.2
)
 
 
 
 
 
(10.2
)
股票補償費用
 
 
 
 
7.4

 
 
 
 
 
7.4

根據股票計劃賺取的股息
 
 
 
 
1.7

 
(1.7
)
 
 
 
—

向股東申報的現金紅利(每股0.35美元)
 
 
 
 
 
 
(46.6
)
 
 
 
(46.6
)
2019年3月31日結餘
133.3

 
$
1.3

 
$
1,131.5

 
$
422.9

 
$
(53.2
)
 
$
1,502.5













見所附合並財務報表的精簡附註

7
目錄

Kar拍賣服務公司
現金流動合併報表
(以百萬計)
(未經審計)
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
經營活動
 
 
 
淨收益
$
2.8

 
$
77.8

停止業務的淨收入
—

 
(62.5
)
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
折舊和攤銷
47.7

 
44.3

信貸損失準備金
18.7

 
9.6

遞延所得税
(4.7
)
 
3.5

發債成本攤銷
2.7

 
2.6

股票補償
5.0

 
6.4

其他非現金，淨額
1.4

 
3.5

經營資產和負債的變動，減去購置：
 
 
 
貿易應收款和其他資產
210.7

 
(177.8
)
應付帳款和應計費用
(333.5
)
 
142.6

業務活動提供的現金淨額(使用)-持續業務
(49.2
)
 
50.0

業務活動提供的現金淨額-已停止的業務
—

 
37.5

投資活動
 
 
 
為投資而持有的金融應收款淨減少額
146.3

 
18.6

企業收購(減去所獲現金淨額)
—

 
(120.7
)
購置財產、設備和計算機軟件
(29.6
)
 
(32.3
)
投資活動(用於)提供的現金淨額-持續業務
116.7

 
(134.4
)
投資活動使用的現金淨額-已停止的業務
—

 
(21.6
)
籌資活動
 
 
 
帳面透支淨額(減少)增加
(35.1
)
 
37.4

從信貸額度借款淨額(減少)增加
(1.8
)
 
108.8

由財務應收款擔保的債務淨減額
(103.7
)
 
(88.5
)
償還長期債務
(2.4
)
 
(10.7
)
融資租賃付款
(4.4
)
 
(4.7
)
支付或有代價和遞延購置費用
(22.3
)
 
—

根據股票計劃發行普通股
0.4

 
0.7

對既得RSU的扣繳税款
(3.4
)
 
(10.2
)
支付給股東的股息
(24.5
)
 
(46.5
)
融資活動使用的現金淨額-持續業務
(197.2
)
 
(13.7
)
籌資活動使用的現金淨額-已停止的業務
—

 
(4.6
)
匯率變動對現金的影響
(23.7
)
 
5.8

現金、現金等價物和限制性現金淨減額
(153.4
)
 
(81.0
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
560.9

 
304.7

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
407.5

 
$
223.7

支付利息的現金，扣除利率衍生工具的收益
$
23.4

 
$
35.7

已付税款，扣除退款後的現金-持續經營
$
5.6

 
$
14.0

已付税款，扣除退款後的現金-已停止的業務
$
—

 
$
15.3







見所附合並財務報表的精簡附註

8
目錄

Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明
2020年3月31日(未經審計)
附註1-提出的依據和行動的性質
定義術語
除另有説明或文意另有規定外，此處使用的下列用語應具有下列含義：
•
“我們”、“KAR”和“公司”統稱為KAR拍賣服務公司。及其所有附屬公司；
•
“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱ADESA，Inc.，是KAR拍賣服務公司的全資子公司，ADESA公司的子公司，包括OpenLane，Inc.(連同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，ADESA Remarling Limited(前稱GRS Remarling Limited(“GRS”或“ADESA Remarding Limited”))和ESA歐洲公司(前稱CarsOnTheWeb(“COTW”))；
•
“AFC”統稱汽車金融公司，這是ADESA的全資子公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體，包括PWI控股公司；
•
“信用協議”是指於2016年3月9日、2017年5月31日和2019年9月19日在KAR拍賣服務公司中修訂並於2014年3月11日修訂的“信貸協議”，作為借款人、多家銀行和其他金融機構或實體的行政代理人，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)；
•
“信用機制”是指$950百萬，高級抵押貸款B-6將於2026年9月19日到期(“定期貸款B-6”)$325百萬2024年9月19日到期的高級擔保循環信貸設施(“循環信貸貸款”)，其條款載於“信貸協定”；
•
“IAA”統稱為保險汽車拍賣公司(原先是KAR拍賣服務的全資子公司)和保險汽車拍賣公司的子公司和其他相關實體，包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)。
•
“KAR拍賣服務”是指KAR拍賣服務公司。而非其附屬公司；
•
“高級註釋”是指5.125%高級債券應於2025年發行($950百萬截至2020年3月31日的未清本金總額)；
•
“定期貸款B-4”是指“信用協議”中規定的高級抵押貸款B4貸款；
•
“定期貸款B-5”是指“信用協議”中規定的高級有擔保的定期貸款B-5貸款；以及
•
“2017年循環信貸機制”指的是$350百萬，高級擔保循環信貸設施，其條款載於“信貸協定”。
業務和業務性質
ADESA是汽車行業批發車輛拍賣和相關車輛再營銷服務的領先供應商。截至2020年3月31日，我們有一個北美網絡74ADESA整個汽車拍賣網站，我們也提供在線拍賣。ADESA還包括TradeRev(一種在線汽車再營銷系統，經銷商可以隨時啟動和參與實時車輛拍賣)、ADESA REMARING有限公司(一家在英國和ADESA歐洲的在線整車再營銷業務(以前稱為CarsOnTheWeb))，這是一家歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場。我們的拍賣通過實物拍賣、在線拍賣或混合拍賣來促進二手車的銷售，這允許互聯網買家參與實物拍賣。ADESA的在線服務包括定製的私人標籤解決方案，該解決方案由其全資子公司OpenLane開發，允許我們的機構發貨人(汽車製造商、專用金融公司和其他機構)在抵達實物拍賣之前通過互聯網提供車輛。再營銷服務包括各種活動，目的是在整個車輛生命週期內，在買賣雙方之間轉讓二手車。ADESA通過拍賣市場促進了這些車輛的交換，使買賣雙方聯繫在一起。作為客户的代理人，公司一般不擁有在拍賣中出售的車輛的所有權或所有權。一般來説，在每一次成功的拍賣交易中，除了為輔助服務賺取的費用外，還從賣方和買方處賺取費用。

9
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

根據每年通過拍賣出售的二手車數量，ADESA擁有北美第二大二手車拍賣網絡，並提供諸如進出運輸物流、修理、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務等服務。ADESA能夠通過所提供的廣泛的服務為其客户的多樣化和多方面的需求服務。
AFC是一家為獨立二手車經銷商提供地板計劃融資的領先供應商，這種融資是通過以下方式提供的：123美國和加拿大各地的地點2020年3月31日。地板計劃融資支持北美的獨立二手車經銷商，他們在ADESA、TradeRev、其他二手車和救助拍賣以及非拍賣購買中購買車輛。除了地板計劃融資外，AFC還向獨立的二手車經銷商提供其他相關服務和產品，如車輛服務合同。
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是按照
美利堅合眾國關於中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”)和
附表格10-Q及規例S-X第10條的指示。因此，它們不包括所有的信息。
以及美國公認會計準則對年度財務報表的要求。中期經營業績不一定
表明全年可能預期的結果。在管理層看來，合併財務
報表反映了所有調整，通常由正常的經常性權責發生制組成，這是對我們的結果進行公平説明所必需的。
所列期間的業務、現金流量和財務狀況。這些合併財務報表和
合併財務報表的精簡附註未經審計，應與已審計的財務報表一併閲讀。
綜合財務報表及其附註載於我們的表10-K年度報告
2019年12月31日，根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年2月19日提交的文件。2019年年底
本表格10-q所載的綜合資產負債表數據是從上述經審計的財務報表中得出的。
也不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。
改敍
ADESA拍賣服務公司在截至2019年3月31日的三個月收入綜合報表中報告的收入已在合併損益表中重新歸類為“拍賣費和服務收入”和“購買車輛銷售”，以符合截至2020年3月31日的三個月的列報方式。
在2019年6月之前的合併財務報表中報告的某些金額已重新歸類為已停止的業務，以反映該公司以前的打撈拍賣業務的剝離。此外，為2019年6月以前合併財務報表中的部分結果報告的某些數額已重新分類，以符合已停止的業務列報方式。關於已停止的業務的討論，見注2。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理部門部分根據對當前以及對某些估計數的假設作出估計，這些情況影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告的這一期間的收入和支出數額。雖然目前的估計數酌情考慮到目前的情況和預期的未來變化，但有理由認為，未來的情況可能與這些估計數不同，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這種變化可能導致商譽、無形資產和長期資產的未來減值、財務應收賬款的增量損失、應收賬款和遞延税資產的額外備抵以及訴訟和其他損失意外開支的變化。

與購置有關的遞延和或有考慮

與前一年購置有關的一些採購協議包括在特定期間支付額外款項，包括根據某些條件和業績支付延期付款和或有付款。截至二零二零年三月三十一日，我們已累積延遲及估計的或有代價，其公允價值約為$3.6百萬和$40.8百萬分別。到2020年3月31日，與這些收購有關的未貼現遞延付款和未貼現或有付款的最大潛在付款總額可能大致接近。$102.0百萬。在截至2020年3月31日的三個月中，我們對CarsOnTheWeb或有考慮並推遲了對$22.3百萬.

10
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)


所得税

到2020年3月31日為止的三個月，我們的實際税率是用離散期計算法計算的，將截至2020年3月31日的實際有效税率應用於我們的税前收入。
信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。最新情況改變了計量金融工具信貸損失的方法和記錄這些損失的時間。我們在2020年第一季度通過了主題326，而信貸損失計量方法的改變導致了信貸損失備抵額的增加。$5.0百萬。扣除税收後，這一變化的累積效應被確認為$3.8百萬2020年1月1日對留存收益的調整。
新會計準則
2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，它簡化了所得税的核算，消除了主題740中的某些例外情況。 並澄清了現行指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。新的指導方針適用於2020年12月15日以後的年度期間，包括這些財政年度內的中期。允許提前收養。公司目前正在評估ASU 2019-12的採用對合並財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的核算，它將雲計算安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。新指南適用於2019年12月15日以後的年度期間，包括這些財政年度內的中期。ASU 2018-15的通過對合並財務報表沒有重大影響。

2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，通過消除第二步(隱含公允價值計量)，簡化商譽減值測試。相反，商譽減值將被衡量為報告單位的賬面金額超過其公允價值的數額，而不超過商譽的賬面金額。新指南適用於2019年12月15日以後的年度期間，包括這些財政年度內的中期。177-04年ASU的通過對合並財務報表沒有重大影響。
附註2-IAA分離和停業
2018年2月，該公司宣佈，其董事會已批准了一項計劃，通過分拆來實現其救助拍賣業務IAA的分離(“分離”)。2019年6月28日，該公司完成了分拆，創建了一家新的獨立上市公司IAA公司。(“IAA”)。分離為KAR股東提供了KAR和IAA的股權所有權。2019年6月28日，截至2019年6月18日營業結束時，公司股東每持有一股IAA普通股，即發行日期。除了IAA普通股的股份外，KAR還得到了約為現金的分配。$1,278.0百萬從IAA，這是用來預付一部分KAR的定期貸款。與分拆有關的是，公司與IAA簽訂了各種協議，以實現分離，併為他們在離職後的關係提供了一個框架，包括離職和分配協議、過渡服務協議、僱員事項協議和税務協議。這些協議規定了公司與IAA之間的資產、僱員、負債和債務(包括投資、財產、環境和與税務有關的資產和負債)在IAA離開公司之前、之時和之後的分配，並將管轄IAA與公司在離職後的某些關係。


11
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

在2019年的可比結果中，IAA的財務結果被列為已停止的業務。IAA以前是作為公司的報告部門之一提出的。停辦的業務包括“銷售、一般和行政”的一次性交易費用。$0.8百萬截至2019年3月31日的三個月內，與這兩家公司的分離有關。這些費用包括與準備和執行分拆有關的諮詢和專業費用。

下表列出了在所有期間已重新歸類為停辦業務的IAA業務結果：
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
經營收入
$
—

 
$
357.2

營業費用
 
 
 
服務費用(不包括折舊和攤銷)
—

 
218.4

銷售、一般和行政
—

 
32.4

折舊和攤銷
—

 
21.8

業務費用共計
—

 
272.6

經營利潤
—

 
84.6

利息費用
—

 
0.3

其他費用，淨額
—

 
0.1

所得税前停止經營的收入
—

 
84.2

所得税
—

 
21.7

停止業務的收入
$
—

 
$
62.5



附註3-股票和股票薪酬計劃
KAR拍賣服務公司2009年Omnibus股票和獎勵計劃(“Omnibus計劃”)旨在向我們的執行官員和關鍵員工提供股權和/或現金獎勵。我們的股票補償費用包括與KAR拍賣服務公司相關的費用.基於性能的限制性庫存單位(“PRSU”)和基於服務的限制性庫存單位(“RSU”)。我們已經確定KAR拍賣服務公司。PRSU和RSU應歸類為股權獎勵。
下表按獎勵類型彙總了我們基於股票的薪酬支出。(以百萬計):
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
PRSU
$
1.5

 
$
3.6

RSU
3.5

 
2.8

股票補償費用總額
$
5.0

 
$
6.4



在三到2020年3月31日為止的幾個月裏，我們給出的目標金額大約是0.4百萬向公司的某些執行人員和管理層提供PRSU。如果公司三年累計經營調整後每股淨收益達到特定目標，則PRSU將歸屬於該公司。此外，大約0.4百萬RSU被授予公司的某些執行官員和管理層。RSU取決於是否繼續工作，並通常歸屬於三每年分期付款相等。公屋單位及RSU的加權平均批出日期公允價值為$22.25每股，這是根據公司普通股在授予日期的收盤價確定的。

12
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

股份回購計劃
2019年10月，董事會授權回購至多$300百萬公司的普通股，票面價值$0.01每股，通過2021年10月30日.可根據適用的證券法和條例，包括根據旨在遵守經修正的1934年“證券交易法”第10b5-1條規定的回購計劃，在公開市場或通過私下談判進行回購。任何回購的時間和數量取決於市場和其他條件。本程序不要求公司在授權下回購任何金額或任何數量的股份，該計劃可在任何時候、任何原因和未經通知的情況下暫停、停止或修改。
附註4-每股持續經營淨收入
下表列出了每股持續經營的淨收益的計算方法。(以百萬計，但每股數額除外):
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
持續業務淨收入
$
2.8

 
$
15.3

加權平均普通股
129.0

 
133.1

稀釋股票期權與限制性股票獎勵的效應
1.0

 
0.7

加權平均普通股已發行和潛在普通股
130.0

 
133.8

繼續業務每股淨收入
 
 
 
基本
$
0.02

 
$
0.11

稀釋
$
0.02

 
$
0.11


每股持續經營的基本淨收益除以本期已發行普通股的加權平均數計算。每股持續經營稀釋後的淨收入與每股持續經營的基本淨收益相一致，包括稀釋未發行普通股與我們基於股票的僱員補償計劃有關的影響。股票期權和限制性股票對持續經營的每股稀釋淨收益的影響是通過應用國庫股法確定的，根據這種方法，公司根據假設操作獲得的淨收益被假設用於在此期間以平均市場價格回購我們的普通股。由於分拆，在計算中包括了持有KAR股權獎勵的IAA僱員。股票期權將有反稀釋效應的淨收益，從繼續經營稀釋的股票和PRSU的業績條件，但尚未得到滿足，將排除在計算之外。不選項不包括在計算每股業務的稀釋淨收益中。三結束的幾個月2020年3月31日和2019。此外，大約0.4百萬和0.8百萬PRSU被排除在計算截止三個月的每股業務稀釋淨收益之外。2020年3月31日和2019分別。未繳選擇權共計2020年3月31日和2019都是0.7百萬和1.0百萬分別。
附註5-金融應收賬款與由金融應收款擔保的債務
afc以循環方式出售其大部分美元計價的金融應收賬款，而不求助於為購買afc的金融應收賬款而設立的一個全資擁有的、破產的、合併的、特殊用途的子公司(“afc資金公司”)。證券化協議允許AFC融資公司循環出售某些金融應收款的未分割權益的銀行購買者，但須有承諾的流動資金。該協議將於2022年1月28日到期。AFC基金公司已承諾流動資金$1.70十億美國金融應收賬款2020年3月31日.

13
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

我們還就加拿大汽車金融公司的應收賬款證券化達成協議，該協議將於2022年1月28日到期。C$175百萬在…2020年3月31日。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收款作為擔保借款入賬。
下表提供了關於拖欠債務、信用損失沖銷減去收回額(“淨信貸損失”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的數量信息。為了説明這一點，拖欠的應收款被定義為應收款。31逾期數天或以上。
 
2020年3月31日
 
信貸淨損失
三個月結束
2020年3月31日
 
共計：
 
(以百萬計)
應收款項
 
應收款項
違法者
 
地面計劃應收款
$
1,939.3

 
$
23.2

 
$
11.9

其他貸款
15.5

 
—

 
—

管理的應收款共計
$
1,954.8

 
$
23.2

 
$
11.9


 
2019年12月31日
 
信貸淨損失
三個月結束
(一九二零九年三月三十一日)
 
共計：
 
(以百萬計)
應收款項
 
應收款項
違法者
 
地面計劃應收款
$
2,099.4

 
$
28.8

 
$
7.9

其他貸款
15.8

 
—

 
—

管理的應收款共計
$
2,115.2

 
$
28.8

 
$
7.9



以下是與財務應收款有關的信貸損失備抵變動摘要(以百萬計):
 
三月三十一日，
2020
 
三月三十一日，
2019
信貸損失備抵
 
 
 
期初餘額
$
15.0

 
$
14.0

採用ASC專題326的期初餘額調整
5.0

 
—

信貸損失準備金
16.9

 
8.2

回收
1.9

 
2.3

減去沖銷
(13.8
)
 
(10.2
)
期末餘額
$
25.0

 
$
14.3


截至2020年3月31日和2019年12月31日, $1,929.9百萬和$2,061.6百萬分別為財務應收款和現金儲備1或3金融應收賬款擔保債務的百分比是金融應收賬款擔保債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。由應收款擔保的債務包括：
 
三月三十一日，
2020
 
十二月三十一日
2019
按應收財務款項作擔保的債務，毛額
$
1,361.4

 
$
1,474.4

未攤銷證券化發行成本
(11.5
)
 
(13.2
)
由財務應收款擔保的債務
$
1,349.9

 
$
1,461.2



14
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

將應收賬款循環出售給銀行設施的收益用於為客户提供新的貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須維持某些金融契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務數額的限制、有形淨值的最低水平以及與金融應收款組合的履行有關的其他契約。證券化協議還納入了我們信貸貸款機構的金融契約。在…2020年3月31日，我們遵守了證券化協議中的公約。
附註6-長期債務
長期債務包括以下內容：(以百萬計):
 
利率*
 
成熟期
 
3月31日
2020
 
十二月三十一日
2019
定期貸款B-6
調整後的libor
 
+ 2.25%
 
(2026年9月19日)
 
$
945.2

 
$
947.6

循環信貸貸款
調整後的libor
 
+ 1.75%
 
(2024年9月19日)
 
—

 
—

高級音符
 
 
5.125%
 
(2025年6月1日)
 
950.0

 
950.0

歐洲信貸額度
歐裏波
 
+ 1.25%
 
應要求償還
 
17.5

 
19.3

加拿大信貸額度
CAD素數
 
+ 0.50%
 
應要求償還
 
—

 
—

債務總額
 
 
 
 
 
 
1,912.7

 
1,916.9

未攤銷債務發行成本/折扣
 
 
 
 
 
(25.6
)
 
(26.8
)
長期債務的當期部分
 
 
 
 
 
 
(27.0
)
 
(28.8
)
長期債務
 
 
 
 
 
 
$
1,860.1

 
$
1,861.3


*上表所列利率為2020年3月31日.
信貸設施
在2019年9月19日，我們簽訂了信用協議的第三修正案(“第三修正案”)。“第三修正案”除其他事項外，規定(I)將現有的定期貸款B-4及定期貸款B-5與新的7年期再融資，$950百萬B-6定期貸款，(2)2017年循環信貸機制的償還；(3)$325百萬，五年循環信貸貸款。
信貸貸款可用於信用證、週轉資金、允許的收購和一般公司用途。循環信貸機制還包括$50百萬簽發信用證的分限額$60百萬週轉線貸款的次級限額。公司也支付s25至35個基點之間的承諾費，應支付季刊，根據公司的合併高級擔保淨槓桿率計算的循環基金每日平均未使用數額。適用於定期貸款B-6的利率為3.19%在…2020年3月31日.
公司在信貸安排下的義務由我們的某些國內子公司(“附屬擔保人”)擔保，主要由公司和附屬擔保人的所有資產擔保，包括但不限於：100%公司及其附屬擔保人的國內子公司的權益65%公司及其附屬擔保人的第一級外國子公司的權益；(B)基本完善公司和各附屬擔保人所有其他有形和無形資產的第一優先擔保權益，但有某些例外。信貸協議包含肯定和否定的契約，我們認為這是通常和習慣的高級擔保信貸協議。消極契約除其他外，包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們附屬公司的交易的限制。信貸協議還要求我們保持統一的高級擔保淨槓桿率(如信貸協議中的定義)，不得超過3.5在每個財政季度的最後一天，只要有未償還的循環貸款。我們遵守了信貸協議中適用的契約2020年3月31日.

15
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

有不循環信貸貸款機制於2020年3月31日和2019年12月31日。此外，我們還有相關的未付信用證，總額為$29.7百萬和$27.4百萬在…2020年3月31日和2019年12月31日，這分別減少了循環信貸機制下可供借款的數額。
歐洲信貸額度

COTW有信用額度$33.1百萬 (€30百萬)。信貸額度的總和$17.5百萬未償還的借款2020年3月31日。信貸額度由COTW的某些子公司擔保。

公允債務價值
截至2020年3月31日，我們長期債務的估計公允價值相當於$1,794.4百萬。公允價值的估計是以經紀人對我們的債務的報價為基礎的。2020年3月31日。對長期金融工具所作的估計不一定表明在當前市場交換中將實現的數額。
附註7-衍生物
我們的可變利率貸款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們必須支付的利息費用數額。我們使用利率衍生工具，目的是管理利率變動的風險，從而減少利率變化的影響及其對未來現金流的影響。目前，利率互換協議被用來實現這一目標。
在2020年1月，我們進入了三固定利率掉期的合計名義金額為$500百萬將我們定期貸款下的可變利率支付換成固定利息支付，其加權平均利率為1.44%的總利率3.69%。利率互換的期限為五年，每個期限都在2025年1月23日到期。
我們已指定利率互換為現金流量對衝。利率掉期公允價值變動的實際部分(未實現損益)作為“累計其他綜合收入”的一個組成部分入賬。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司記錄了未實現的利率掉期損失$19.0百萬，扣除税款。本公司不期望在未來12個月的收益中確認目前記錄在累積的其他綜合收入中的任何損益。被指定為現金流量對衝的利率衍生品的收益影響是在確認與對衝債務有關的利息後記錄的。不截至2020年3月31日的三個月的淨收益中包括了低效金額。
當使用衍生工具時，我們會在對手方不履約的情況下蒙受信用損失；然而，不履約是預料不到的。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司將所有衍生工具確認為資產負債表中公允價值的資產或負債。利率衍生工具的公允價值是基於商業銀行類似工具的市場報價(基於重要的可觀測投入-二級投入)。下表列出各期綜合資產負債表所包括的利率衍生工具的公允價值(百萬美元):
 
 
負債衍生產品
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
指定為套期保值工具的衍生工具
 
資產負債表定位
 
公允價值
 
資產負債表定位
 
公允價值
2020年利率互換
 
其他負債
 
$
25.2

 
N/A
 
N/A


16
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

我們沒有指定2017年利率上限中的任何一個作為會計用途的對衝工具。因此，利率上限公允價值的變化在綜合收入報表中被確認為“利息費用”。下表列出利率衍生工具對我們在所述期間的綜合收入報表的影響(以百萬計):
 
 
衍生工具收益中確認的收益/(損失)位置
 
收益/(損失)數額
衍生工具收益確認
 
 
 
三個月到3月31日，
 
 
 
2020
 
2019
指定為套期保值工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
2020年利率互換
 
利息費用
 
$
—

 
N/A

未指定為套期保值工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
2017年利率上限
 
利息費用
 
N/A

 
$
(0.5
)

附註8-承付款和意外開支
我們在一般業務過程中涉及訴訟和糾紛，例如與受傷有關的訴訟；財產損害；車輛的處理、儲存或處置；環境法規；以及與業務有關的其他訴訟，如僱用事項和經銷商糾紛。管理層在確定損失或意外損失時，考慮損失的可能性或負債的發生，以及合理估計損失數額的能力。如果可能發生了一項負債，並且可以合理估計損失的數額(或可能的損失範圍)，我們就應算出估計損失的意外情況。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計數額。應計意外開支，包括訴訟和環境事項，按未貼現的數額列入“其他應計費用”，不包括從保險或其他第三方收回的索賠。這些應計項目將隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損數額大於應計金額，這可能對我們在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，這些事項一般不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。法律費用按發生時列支。有不與持續經營有關的法律及規管程序有重大改變，已在截至年度的表格10-K年報中披露。2019年12月31日.
附註9-累計其他綜合損失
累積的其他綜合損失包括：以百萬計):
 
3月31日
2020
 
十二月三十一日
2019
外幣折算損失
$
(66.9
)
 
$
(31.0
)
利息衍生工具未變現虧損，税後淨額
(19.0
)
 
—

累計其他綜合損失
$
(85.9
)
 
$
(31.0
)


注10-段信息
ASC 280，部分報告，要求報告與首席運營決策者操作和評價公司的方式一致的部門信息。我們的行動分為二運營部門：ADESA Auctions和AFC，它們也是我們的可報告業務部門。這些可報告的業務部門提供不同的服務，在業務上有根本的差異。前IAA部分的結果和與Spin相關的成本現在被報告為停止運營(見注2)。截至2019年3月31日的三個月的分部結果已被重新分類，以符合新的分部列報方式。

17
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

控股公司與報告部門分開維持，包括與公司辦事處有關的費用，如公司管理小組的薪金、福利和旅費、某些人力資源、信息技術和會計費用，以及某些保險、財務、法律和風險管理費用。控股公司利息費用包括因融資租賃和公司債務結構而產生的利息費用。公司間收費主要涉及公司間債務或應收賬款的利息以及控股公司分配的某些行政費用。
有關我們的報告部分的財務信息如下所示，截止日期為三個月，截止日期為三個月。2020年3月31日 (以百萬計):
 
ADESA
拍賣
 
AFC
 
持
公司
 
合併
經營收入
$
567.0

 
$
78.5

 
$
—

 
$
645.5

營業費用
 
 
 
 
 
 
 
服務費用(不包括折舊和攤銷)
370.7

 
23.9

 
—

 
394.6

銷售、一般和行政
122.8

 
6.5

 
33.1

 
162.4

折舊與攤銷
39.1

 
2.7

 
5.9

 
47.7

業務費用共計
532.6

 
33.1

 
39.0

 
604.7

營業利潤(虧損)
34.4

 
45.4

 
(39.0
)
 
40.8

利息費用
0.8

 
13.6

 
23.6

 
38.0

其他(收入)支出淨額
—

 
(0.1
)
 
(1.9
)
 
(2.0
)
公司間費用(收入)
0.7

 
(0.8
)
 
0.1

 
—

所得税前繼續營業的收入(損失)
32.9

 
32.7

 
(60.8
)
 
4.8

所得税
8.8

 
8.1

 
(14.9
)
 
2.0

持續經營的淨收入(損失)
$
24.1

 
$
24.6

 
$
(45.9
)
 
$
2.8

總資產
$
3,279.5

 
$
2,445.3

 
$
274.9

 
$
5,999.7

有關我們的報告部分的財務信息如下所示，截止日期為三個月，截止日期為三個月。2019年3月31日 (以百萬計):
 
ADESA
拍賣
 
AFC
 
持
公司
 
合併
經營收入
$
599.7

 
$
89.9

 
$
—

 
$
689.6

營業費用
 
 
 
 
 
 
 
服務費用(不包括折舊和攤銷)
370.7

 
23.2

 
—

 
393.9

銷售、一般和行政
126.6

 
7.2

 
41.4

 
175.2

折舊與攤銷
35.0

 
2.4

 
6.9

 
44.3

業務費用共計
532.3

 
32.8

 
48.3

 
613.4

營業利潤(虧損)
67.4

 
57.1

 
(48.3
)
 
76.2

利息費用
0.7

 
17.1

 
38.7

 
56.5

其他(收入)支出淨額
(1.9
)
 
(0.1
)
 
(0.1
)
 
(2.1
)
公司間費用(收入)
10.3

 
(1.2
)
 
(9.1
)
 
—

所得税前繼續營業的收入(損失)
58.3

 
41.3

 
(77.8
)
 
21.8

所得税
15.9

 
10.8

 
(20.2
)
 
6.5

持續經營的淨收入(損失)
$
42.4

 
$
30.5

 
$
(57.6
)
 
$
15.3

總資產
$
3,797.0

 
$
2,406.1

 
$
98.5

 
$
6,301.6


18
目錄
Kar拍賣服務公司
合併財務報表簡要説明(續)
2020年3月31日(未經審計)

地理信息
我們的海外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國。我們在美國以外的大部分業務都在加拿大。約57%和70%在截止的三個月裏，我們的海外營業收入來自加拿大。2020年3月31日和2019分別。2019年對COTW的收購提高了歐洲營業收入的百分比。有關我們行動的地理區域的信息如下(以百萬計):
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
經營收入
 
 
 
美國
$
523.3

 
$
579.9

外國
122.2

 
109.7

 
$
645.5

 
$
689.6



19
目錄

項目2.轉制轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
這份關於表10-Q的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中關於表10-Q的陳述並非歷史事實(包括但不限於對行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測)可能是前瞻性陳述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似的表達方式都是前瞻性的表述。這些報表，包括關於我們未來增長的報表；預期成本節省、收入增加、信貸損失和資本支出；股息申報和支付；普通股回購；税率和假設；戰略舉措、綠地和收購；我們的競爭地位和對客户的保留；以及我們對信息技術的持續投資。這些報表不能保證我們今後的業績，而且會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性報表預測、表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於本季度報告表10-Q中題為“風險因素”一節中討論的因素，以及我們於2020年2月19日提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告中的第1A項“風險因素”。其中一些因素包括：
•
冠狀病毒大流行對我們的商業和經濟的影響的演變；
•
我們有效維護或更新信息和技術系統的能力；
•
我們有能力實施和維持防範網絡攻擊的措施；
•
當前的激烈競爭和新競爭者的引入；
•
競爭性定價壓力；
•
我們的能力，成功地執行我們的業務戰略或實現預期的成本節約和收入的提高；
•
我們滿足或超過客户期望的能力，以及開發和實施響應客户需求的信息系統的能力；
•
業務發展活動，包括綠地、收購和整合被收購企業；
•
與獲得企業或技術有關的費用；
•
消費者對二手、租賃和救助車輛的需求和供應的波動及其對拍賣成交量、轉換率和貸款交易量的影響；
•
關鍵人員的任何損失；
•
我們有能力以商業上合理的價格獲得土地或續訂新租約；
•
在實物拍賣中出售的二手車數量減少；
•
拍賣車輛市場價值的變化；
•
新車和二手車銷售趨勢和獎勵措施，包括二手車批發定價；
•
消費者租賃或資助購買新車和(或)二手車的能力；
•
有能力向拖欠或破產的客户收回或收取；
•
經濟狀況，包括燃料價格、商品價格、外匯匯率和利率波動；
•
汽車再營銷行業的趨勢；
•
被拍賣的商用車數量的趨勢，特別是轉租數量；
•
車輛生產量的變化，包括主要原始設備製造商的產能減少；
•
法律、法規和行業標準，包括對二手車銷售和商業借貸活動的規定的修改；
•
我們維護品牌和保護知識產權的能力；

20
目錄

•
遵守環境法規和(或)根據環境法律和條例追究責任的費用；
•
天氣，包括災難性事件造成的費用增加；
•
一般業務條件；
•
我們的鉅額債務；
•
債務協議中的限制性契約；
•
我們承擔出售車輛的結算風險；
•
訴訟發展；
•
我們對某些風險的自我保險；
•
中斷我們的工作人員的服務；
•
對我們的商譽或其他無形資產的任何減值；
•
有效税率的變化；
•
原救助拍賣業務分拆的應税性質；
•
更改會計準則；以及
•
在我們向證交會提交的文件中不時描述的其他風險。
其中許多風險因素超出了我們的控制範圍，因此，它們所涉及的風險目前尚不清楚，這些風險可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性聲明是在作出這些聲明的日期作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性聲明。
我們的未來增長取決於各種因素，包括我們是否有能力增加汽車銷量和貸款交易量，擴大我們的產品和服務產品和服務，包括信息系統開發、收購和整合其他業務實體、管理業務擴展、控制業務成本、增加費用，以及留住我們的執行幹事和關鍵員工。我們無法預測我們的增長戰略是否會成功。此外，我們無法預測未來將通過網上拍賣或其他再營銷方式進行的總銷售額中的哪一部分，以及這可能對我們的拍賣業務產生什麼影響。
COVID的影響-19

2020年3月11日，世界衞生組織(WHO)指定冠狀病毒為大流行。世界各國政府已授權並將繼續推出減緩病毒傳播的命令，包括就地收容令、隔離令、對旅行的重大限制和商業限制。這一流行病的經濟影響方面的不確定性給金融市場帶來了巨大的波動。

在世衞組織指定冠狀病毒為大流行後不久，我們決定以純同步播放的形式進行所有銷售，以保護我們員工和客户的健康和福祉。所有車輛都在網上提供，汽車沒有橫穿街區，我們限制了進入實際地點的機會，以促進社會距離措施，並幫助防止冠狀病毒的傳播。由於冠狀病毒大流行和相關條件，我們對批發車輛的需求下降。2020年3月20日，我們宣佈暫停北美地區的實物銷售業務，包括同播銷售。儘管我們在2020年3月經歷了交易量的減少，但由於市場的中斷，我們確實得到了一些積極的消息。我們已經登記了數以千計的經銷商，他們以前只在我們的同步廣播網絡上購買，並有創紀錄數量的經銷商參與我們的同步拍賣。我們還舉行了我們的第一次同步拍賣+拍賣，這是一個由自動拍賣商、順序拍賣、音頻和視覺線索遠程操作的全數字拍賣，以模擬現場拍賣體驗和所有買賣雙方通過模擬直播平臺進行虛擬交互。

2020年4月6日，該公司在選定的市場重新開放了僅限同步播放的銷售，並在可能的情況下，在允許的情況下，繼續每週擴大僅限同步廣播的銷售。截至2020年4月20日，美國和加拿大將舉行60多場ADESA同播拍賣，包括同播+拍賣。然而，數量遠遠少於正常業務。這種情況可能會持續很長一段時間。因此，我們大幅度降低了成本結構，下文將對此作進一步討論。


21
目錄

鑑於不斷變化的健康、經濟、社會和政府環境，冠狀病毒可能對我們的業務產生的潛在影響仍然不確定。因此，我們已經採取了一些措施，以幫助保護業務和我們的流動性，而我們的業務受到負面影響。其中一些措施包括：

•
我們減少了補償費用：
▪
卡爾的首席執行官、首席財務官和總裁已自願選擇放棄各自基本工資的100%，從2020年4月5日起至2020年6月27日。
▪
在此期間，KAR的其餘執行官員自願選擇將基薪降低50%。
▪
本組織許多職等的基薪已暫時降低。
▪
在2020年4月，我們解僱了大約11，000名員工。
▪
卡爾的董事會自願選擇放棄2020年第二季度的現金補償。
•
任何原因的商務旅行都被禁止。
•
第三方在我們的地點提供的非必要服務一般已被暫停.
•
所有的基本建設項目在我們的實物拍賣地點已被推遲或取消。
•
鑑於冠狀病毒大流行對其業務的影響，該公司已暫停其季度股息。
•
我們已與某些業主商討延遲繳交租金的事宜。
•
ADESA保險計劃被暫時中止。
•
AFC已經減少了與其客户的某些地面規劃線路的未使用部分。

此外，我們打算利用“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)規定的僱員保留信貸和聯邦僱主社會保障税延期。
冠狀病毒爆發在多大程度上影響我們的業務、業務結果和財務狀況，將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、恢復的速度和恢復的正常經濟和運作狀況。即使在冠狀病毒爆發已經消退之後，我們仍可能因其對全球經濟的影響，包括已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退，而對我們的業務造成實質性的不利影響。
概述
我們在北美和歐洲提供整車拍賣服務。我們的業務分為兩個可報告的業務部門，每個部分是汽車再營銷行業的一個組成部分：ADESA Auctions和AFC。
•
ADESA拍賣部分通過實物和網上拍賣以及通過以下方式為國內和國際客户羣提供服務74整個北美汽車拍賣設施的發展和戰略位置，以吸引專業的賣方和買家在一起，並允許買方檢查和比較車輛遠程或親自。通過ADESA.com，ADESA向汽車製造商、專用金融公司和其他機構提供全面的私人標籤再營銷解決方案，以便在實際拍賣之前通過互聯網提供車輛。ADESA拍賣會上的車輛通常由商業車隊經營者、金融機構、租賃汽車公司、新車和二手車經銷商、車輛製造商及其專用金融公司出售給特許經營和獨立的二手車經銷商。ADESA還提供增值輔助服務，包括進出境運輸物流、修理、車輛檢查和認證、產權登記、行政和抵押品回收服務。ADESA還包括TradeRev(一種在線汽車再營銷系統，經銷商可以隨時啟動和參與實時車輛拍賣)、ADESA REMARING有限公司(一家在英國和ADESA歐洲的在線整車再營銷業務(以前稱為CarsOnTheWeb))，這是一家歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場。
•
afc部門主要為獨立二手車經銷商提供短期、庫存擔保融資(稱為地板計劃融資)。在…2020年3月31日，AFC在123地點在美國和加拿大。該公司還通過優先擔保公司銷售車輛服務合同。(“PWI”)。

22
目錄

•
控股公司與報告部門分開維持，包括與公司辦事處有關的費用，如我們管理小組的薪金、福利和旅費、某些人力資源、信息技術和會計費用，以及某些保險、財務、法律和風險管理費用。控股公司利息費用包括因融資租賃和公司債務結構而產生的利息費用。公司間收費主要涉及公司間債務或應收賬款的利息以及控股公司分配的某些行政費用。
最近的發展
在2020年3月16日，為了應對冠狀病毒大流行，該公司宣佈正在修改其北美拍賣程序，並將僅通過同步廣播在網上舉行拍賣，以保護其員工和客户的健康和福祉。2020年3月20日，該公司宣佈暫停在北美所有ADESA拍賣地點的實物銷售業務，包括只進行同步播放的拍賣至少兩週。所有非必要的拍賣僱員都被遣送回家，並在兩週的停牌期間獲得了報酬。2020年4月6日，該公司在選定的市場重新開放了僅限同步播放的銷售，並在可能的情況下，在允許的情況下，繼續每週擴大僅限同步廣播的銷售。該公司改變了程序，以遵守所有地方、州和省的指令，包括社會距離準則，這些準則在很大程度上限制了ADESA提供全面服務的能力，直到準則得到放鬆或終止為止。因此，該公司除支持降低目前業務水平所必需的僱員外，還有休假僱員，並暫時降低了該組織多個級別其他僱員的基本工資。
最近對汽車零售銷售和運營的限制減少了AFC的地板和收益。因此，AFC於2020年3月啟動了一項客户救濟方案。根據“客户救助計劃”，符合條件的客户可以選擇推遲到2020年5月31日對符合條件的單位進行削減付款(本金、費用和利息)。AFC還減少/限制了與其客户一起使用的某些地面規劃線路的未使用部分。
行業趨勢
整車
2018年，北美通過全車拍賣銷售的二手車數量約為1，150萬輛，其中僅在線銷量和移動應用數量約為1，150萬輛。NAAA通過年度調查收集整個汽車拍賣行業的數據。NAAA行業2019年的銷量尚未公佈。年度調查收集的NAAA行業卷不包括在線卷或移動應用卷(例如OpenLane和TradeRev)，但我們已將這些卷列入我們的總數。我們估計，北美2019年二手車拍賣數量約為1 200萬輛，包括僅在線數量和移動應用數量。除了以上所述的傳統整車拍賣市場和在線僅限場地外，TradeRev等移動應用程序還可能提供機會，將我們的整車可尋址市場擴大約500萬台。冠狀病毒大流行對整個汽車拍賣行業產生了重大影響，我們無法估計未來的銷量，但預計2020年的銷量將大大低於2019年。
汽車金融
AFC與獨立的二手車經銷商合作，通過提供一套綜合的業務和金融解決方案，利用其當地分支機構、行業經驗和規模以及KAR附屬公司來提高其業績。2019年，AFC北美經銷商基礎由大約16，100名經銷商組成，貸款交易(包括已償還貸款和減少貸款)在2019年約為180萬。冠狀病毒大流行對AFC產生了重大影響，我們無法估計未來的貸款交易量，但預計2020年的交易量將大大低於2019年。
獨立二手車經銷商面臨的主要挑戰包括：二手車需求、二手車庫存定價中斷、無法獲得消費者融資、二手車經銷商行業整合導致競爭加劇，以及在受大流行庇護所就地訂單影響的地方開展業務的能力。這些同樣的挑戰，只要發生，就可能對AFC的業務結果產生重大的負面影響。二手車銷售大幅度下降將導致消費汽車貸款來源減少，並導致更多經銷商拖欠貸款。此外，批發車輛定價的波動影響到違約貸款的收回抵押品的價值以及由此造成的AFC信貸損失的嚴重程度。由於零售活動減少，二手車批發價格在2020年4月下降。如果經銷商無法履行其義務，這可能導致更大的損失。

23
目錄

季節性
通過我們的拍賣會售出的車輛的數量通常在季度間波動.造成這種季節性的原因有幾個，包括天氣、出售顧客提供的二手車的時間、節假日以及二手車零售市場的季節性，這些因素影響了拍賣業的需求。二手車拍賣數量在冬季天氣條件較長時間內趨於下降。因此，與數量有關的收入和業務費用將按季度相應波動。第四個日曆季度的二手車拍賣量通常較低，以及與假日和冬季天氣有關的額外費用。
收入和支出來源
我們的收入來自與整個汽車拍賣相關的拍賣費用和相關服務，以及AFC的經銷商融資費用、利息收入和其他服務收入。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收款和應付款包括出售車輛的總價值。
我們的營運費用包括服務成本、銷售費用、一般和行政費用、折舊和攤銷費用。服務費用包括薪金和有關費用、分包服務、購買車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、與拍賣場地和貸款辦事處有關的維修和租賃費用。服務費用不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括薪金和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。



24
目錄

業務結果
KAR拍賣服務公司業績概述。最後三個月2020年3月31日和2019:
 
三個月到3月31日，
(百萬美元，但每股數額除外)
2020
 
2019
收入
 
 
 
拍賣費用及服務收入
$
491.5

 
$
541.9

購車銷售
75.5

 
57.8

與財務有關的收入
78.5

 
89.9

總收入
645.5

 
689.6

服務費用*
394.6

 
393.9

毛利*
250.9

 
295.7

銷售、一般和行政
162.4

 
175.2

折舊和攤銷
47.7

 
44.3

經營利潤
40.8

 
76.2

利息費用
38.0

 
56.5

其他收入淨額
(2.0
)
 
(2.1
)
所得税前繼續營業所得
4.8

 
21.8

所得税
2.0

 
6.5

持續業務淨收入
2.8

 
15.3

停止業務的淨收入
—

 
62.5

淨收益
$
2.8

 
$
77.8

繼續業務每股淨收入
 
 
 
基本
$
0.02

 
$
0.11

稀釋
$
0.02

 
$
0.11


*不包括折舊和攤銷
概述
最後三個月2020年3月31日，我們的收入6.455億美元與.的收入相比6.896億美元最後三個月2019年3月31日，減少6%。收購後的業務收入增加了1，830萬美元，佔收入的3%。關於收入、毛利和銷售、一般和行政費用的進一步討論，見下文的部分結果討論。
折舊和攤銷
折舊和攤銷增加340萬美元，或8%，到4 770萬美元最後三個月2020年3月31日，與4 430萬美元最後三個月2019年3月31日。折舊和攤銷額增加的主要原因是過去12個月投入使用的某些資產以及2019年收購的企業資產的折舊和攤銷。
利息費用
利息費用減少1 850萬美元，或33%，到3 800萬美元最後三個月2020年3月31日，與5 650萬美元最後三個月2019年3月31日。出現減少的主要原因是加權平均利率下降了約0.7%，在終了的三個月公司債務的平均未償餘額減少了9.39億美元2020年3月31日與截止的三個月相比2019年3月31日，這是由於在2019年6月28日國際建築學會分拆後債務減少了約13億美元，以及與2019年9月19日的債務再融資有關的定期貸款債務淨增加了約5億美元。此外，AFC的利息支出減少了350萬美元，這是因為在截止的三個月中，增加的利率有所下降。2020年3月31日，與截止的三個月相比2019年3月31日.


25
目錄

所得税
在截止的三個月裏，我們的實際税率為41.7%。2020年3月31日的實際税率為29.8%2019年3月31日。實際税率上升的主要原因是截至2020年3月31日的三個月税前收入下降。截止三個月的實際税率2020年3月31日的實際有效税率計算方法。2020年3月31日我們的税前收入。
停業業務淨收入
2019年6月28日，該公司通過分拆完成了其打撈拍賣業務IAA的分離，創建了一家新的獨立的公開交易的打撈拍賣公司。因此，宇航科學院的財務結果在2019年的可比結果中被列為已停止的業務。最後三個月2020年3月31日和2019，本公司的財務報表包括從停業經營中獲得的收入億美元和6 250萬美元分別。如需進一步討論，請參閲合併財務報表附註2。
外幣影響
最後三個月2020年3月31日，歐元匯率波動使收入減少140萬美元，對營業利潤、淨收入和稀釋後每股淨收入沒有影響。最後三個月2020年3月31日，加拿大匯率波動使收入減少40萬美元，對營業利潤、淨收入和稀釋後每股淨收入沒有影響。
ADESA結果
 
三個月到3月31日，
(百萬美元，每輛車除外)
2020
 
2019
拍賣費用及服務收入
$
491.5

 
$
541.9

購車銷售
75.5

 
57.8

ADESA總收入
567.0

 
599.7

服務費用*
370.7

 
370.7

毛利*
196.3

 
229.0

銷售、一般和行政
122.8

 
126.6

折舊和攤銷
39.1

 
35.0

經營利潤
$
34.4

 
$
67.4

出售車輛
862,000

 
945,000

北美銷售的準準機構車輛
622,000

 
681,000

在北美銷售的主要分銷商寄售車輛
212,000

 
241,000

在歐洲銷售的主要車輛
28,000

 
23,000

在網上銷售的車輛的百分比
63
%
 
57
%
北美實物拍賣中的主要換算率
63.3
%
 
63.8
%
每輛售出車輛的實物拍賣收入，不包括購買的車輛
$
914

 
$
875

每輛售出的車輛僅在線銷售收入，不包括購買的車輛
$
163

 
$
144


*不包括折舊和攤銷
收入
來自ADESA的收入減少3 270萬美元，或5%，到5.67億美元最後三個月2020年3月31日，與5.997億美元最後三個月2019年3月31日。收入減少的原因是出售的車輛數目減少，但不包括購買的車輛銷售收入和購買車輛銷售收入的增加，部分抵消了銷售每輛汽車的平均收入的增加。過去12個月收購的業務收入增加了1 830萬美元，其中約1 270萬美元包括在“購買車輛銷售”中。收入減少包括由於歐元匯率波動收入減少140萬美元和加拿大匯率波動減少30萬美元的影響。

26
目錄

車輛銷售減少，主要是由於機構數量下跌9%，包括在我們的網上專用平臺上銷售的車輛，以及在截止三個月的經銷商寄售單位減少9%。2020年3月31日與截止的三個月相比2019年3月31日。ADESA的在線銷售量約佔汽車總銷量的63%第一季度的2020的比例為57%。第一季度的2019。“網上銷售”包括以下內容：(1)直接從經銷商或其他臨時儲存地點銷售車輛；(2)向拍賣地點提供車輛銷售的在線解決方案；(3)在TradeRev平臺上出售的車輛；(4)歐洲的車輛銷售，包括COTW出售的車輛；(5)在實體拍賣期間向在線競拍者同時播放視頻和音頻(ADESA同步廣播)；(6)公告欄或實時在線拍賣®)。僅在線銷售，不包括在ADESA同步廣播或取消警報塊上銷售的車輛，約佔ADESA北美在線銷售額的72%。ADESA在第一季度通過其北美在線產品銷售了大約367，000輛(包括大約33，000輛來自TradeRev的車輛)和367，000輛(包括TradeRev的大約31，000輛)車輛。2020和2019分別。最後三個月2020年3月31日和2019，經銷商寄售車輛約佔在ADESA實物拍賣地點出售的二手車的38%。實際拍賣地點出售的車輛數量第一季度的2020與第一季度的2019。北美實際拍賣地點的舊車轉化率，以在本署拍賣的車輛數目中所佔百分比計算，在截至三個月的三個月內，下降至63.3%。2020年3月31日，而在截止的三個月中，這一比例為63.8%2019年3月31日.
截至三個月的銷售量2020年3月31日受到世界各地對企業的限制的實質性影響。從3月16日的那一週開始，隨着客户開始響應當地、州和省的指令，我們的業務量大幅下降。截至2020年2月29日，北美地區的交易量(不包括TradeRev)與2019年相比增長了約7%.在2020年3月的第一週，不包括TradeRev在內的北美銷量與2019年相比增長了約1%。在2020年3月的第二、第三和第四周，北美的交易量(不包括TradeRev)分別比2019年下降了約12%、45%和87%。
截至三個月，每輛汽車的實物拍賣收入增加39美元，至914美元，增幅為4%。2020年3月31日，與此相比，截至三個月的費用為875美元。2019年3月31日。每輛售出車輛的實物拍賣收入包括賣方和買方拍賣費用以及附屬服務和其他相關服務的收入，其中包括非拍賣服務，但不包括購買車輛的銷售。每輛車實際拍賣收入增加的主要原因是，與平均交易價格上漲有關的保證金較低的輔助服務收入和拍賣費增加，以及實物拍賣中出售的車輛數量減少。
在截至三個月的時間裏，每輛汽車的網上拍賣收入增加了53美元，達到259美元。2020年3月31日，而截止的三個月為206美元2019年3月31日。每輛汽車只在網上拍賣的收入增加的原因是，與ADESA保險方案有關的購買車輛銷售增加，TradeRev收入增加，以及ADESA歐洲銷售收入增加。在拍賣中出售的車輛的全部銷售價格記作收入(“購買的車輛銷售”)。不包括購買的車輛銷售，在截至三個月的三個月內，每輛車的在線收入將分別為163美元和144美元。2020年3月31日和2019分別。每輛車僅在線收入增加19美元，原因是在TradeRev平臺上銷售的單位每輛車的收入增加，以及增加了ADESA歐洲公司。
毛利
最後三個月2020年3月31日，ADESA毛利下降3 270萬美元，或14%，到1.963億美元，與2.29億美元最後三個月2019年3月31日。ADESA的毛利潤是34.6%三個月的收入2020年3月31日，而截至三個月的收入佔總收入的38.2%。2019年3月31日。毛利佔總收入的百分比在截至年底的三個月內下降2020年3月31日與截止的三個月相比2019年3月31日由於購車量增加，主要與購置COTW和ADESA保證下的活動增加有關。車輛的全部銷售和購買價格作為銷售車輛的收入和服務成本入賬。除購車銷售外，截至三個月的毛利佔總收入的百分比分別為39.9%和42.2%。2020年3月31日和2019分別。毛利佔收入的百分比仍在下降，原因是利潤較低的輔助服務的增長，以及為應對冠狀病毒大流行而於2020年3月20日關閉的實物拍賣。而在截止的三個月裏，收入下降了。2020年3月31日服務成本保持一致，因為所有非必要的拍賣僱員都是在2周的停牌期間支付的。在過去12個月中收購的業務在截止的三個月中增加了1 560萬美元的服務成本。2020年3月31日.

27
目錄

銷售、一般和行政
ADESA部門的銷售、一般和行政費用減少380萬美元，或3%，到1.228億美元最後三個月2020年3月31日，與1.266億美元最後三個月2019年3月31日主要原因是獎勵報酬540萬美元、營銷費用230萬美元、離職150萬美元和差旅費90萬美元(由於2月28日實行旅行限制)，但與採購相關的費用增加190萬美元、信息技術費用160萬美元、補償費用90萬美元、專業費用80萬美元和其他雜項費用共計110萬美元，部分抵消了這一減少。
AFC結果
 
三個月到3月31日，
(百萬美元，但數量和每筆貸款除外)
2020
 
2019
與財務有關的收入
 
 
 
利息和費用收入
$
83.8

 
$
86.9

其他收入
2.7

 
2.8

信貸損失準備金
(16.9
)
 
(8.2
)
保證合同收入
8.9

 
8.4

AFC總收入
78.5

 
89.9

服務費用*
23.9

 
23.2

毛利*
54.6

 
66.7

銷售、一般和行政
6.5

 
7.2

折舊和攤銷
2.7

 
2.4

經營利潤
$
45.4

 
$
57.1

貸款交易
448,000

 
461,000

每次貸款交易的收入，不包括“擔保合同收入”
$
155

 
$
177


*不包括折舊和攤銷
收入
最後三個月2020年3月31日，AFC收入下降1 140萬美元，或13%，到7 850萬美元，與8 990萬美元最後三個月2019年3月31日。收入減少的主要原因是貸款交易減少3%，每次貸款交易收入減少12%。
每次貸款交易的收入(包括已償還貸款和減少貸款)減少22美元，即減少12%，主要原因是為截至終了的三個月的信貸損失撥備增加。2020年3月31日。每筆貸款交易的收入不包括“擔保合同收入”。
信貸損失準備金增加到截至三個月平均管理應收款的3.3%2020年3月31日從截至目前三個月的1.6%2019年3月31日.
毛利
最後三個月2020年3月31日，AFC部門毛利潤下降1 210萬美元到5 460萬美元，或69.6%收入，與6 670萬美元，佔收入的74.2%2019年3月31日。毛利佔收入的百分比下降的主要原因是收入減少13%，3%服務費用增加。服務費用增加的主要原因是補償費增加了50萬美元，其他雜項費用增加了20萬美元。
銷售、一般和行政
AFC的銷售、一般和行政費用減少70萬美元，或10%，到650萬美元最後三個月2020年3月31日，與720萬美元最後三個月2019年3月31日，主要原因是基於激勵的薪酬減少了40萬美元，股票薪酬減少了30萬美元。

28
目錄

控股公司業績
 
三個月到3月31日，
(百萬美元)
2020
 
2019
銷售、一般和行政
$
33.1

 
$
41.4

折舊和攤銷
5.9

 
6.9

營運損失
$
(39.0
)
 
$
(48.3
)
銷售、一般和行政
最後三個月2020年3月31日，控股公司的銷售、一般和行政費用減少。830萬美元，或20%，到3 310萬美元，與4 140萬美元最後三個月2019年3月31日主要原因是獎勵報酬減少360萬美元，專業費用減少250萬美元，補償費用減少160萬美元，股票報酬減少90萬美元，其他雜項費用減少80萬美元，但信息技術費用增加110萬美元部分抵銷。
流動性和資本資源
我們相信，我們的業務流動性的重要指標是手頭現金、業務現金流量、營運資本和我們信貸機制下的可用金額。我們的主要流動資金來源是我們的循環信貸機制下的業務和借款所產生的現金。
(百萬美元)
3月31日
2020
 
十二月三十一日
2019
 
3月31日
2019
現金和現金等價物
$
293.1

 
$
507.6

 
$
199.4

限制現金
114.4

 
53.3

 
24.3

營運資本
694.1

 
726.8

 
277.5

循環信貸機制下可動用的數額*
325.0

 
325.0

 
256.5

截至三個月的業務現金流量
(49.2
)
 
 
 
50.0

*
有關的未付信用證總額約為2 970萬美元, 2 740萬美元3 290萬美元2020年3月31日, 2019年12月31日和2019年3月31日，這分別減少了循環信貸機制下可供借款的數額。
考慮到我們的預期現金流、增長和運營資本需求以及資本市場狀況，我們定期評估我們的資本結構和流動性的替代方案。冠狀病毒大流行正在對我們的業務產生重大影響。因此，我們實施了幾項措施，我們認為這些措施將在可預見的將來提高流動性。其中一些措施包括：
•
我們減少了補償費用：
▪
卡爾的首席執行官、首席財務官和總裁已自願選擇放棄各自基本工資的100%，從2020年4月5日起至2020年6月27日。
▪
在此期間，KAR的其餘執行官員自願選擇將基薪降低50%。
▪
本組織許多職等的基薪已暫時降低。
▪
在2020年4月，我們解僱了大約11，000名員工。
▪
卡爾的董事會自願選擇放棄2020年第二季度的現金補償。
•
任何原因的商務旅行都被禁止。
•
第三方在我們的地點提供的非必要服務一般已被暫停.
•
所有的基本建設項目在我們的實物拍賣地點已被推遲或取消。
•
鑑於冠狀病毒大流行對其業務的影響，該公司已暫停其季度股息。
•
我們已與某些業主商討延遲繳交租金的事宜。
•
ADESA保險計劃被暫時中止。
•
AFC已經減少了與其客户的某些地面規劃線路的未使用部分。

29
目錄


此外，我們打算利用“關愛法”規定的僱員保留信貸和聯邦僱主社會保障税延期。隨着冠狀病毒大流行對經濟和業務的影響不斷演變，我們將繼續評估我們的流動性需求。世界範圍內持續的混亂可能會對我們的流動性產生重大影響。

週轉資金
我們的週轉資金中有相當一部分是從所收到的服務付款中產生的。我們大部分的營運資金需求都是短期的，通常不到一週的時間。由於業務的分散性質，在每次拍賣和分支機構都會收到購買的大多數車輛的付款。大多數金融機構暫時擱置存放的資金，這些資金一般可在兩個工作日內使用，因此，在各金融機構提供之前，我們的賬户和資產負債表上都沒有可用的現金。有未結清的支票(帳面透支)包括在流動負債中的賣方和供應商。由於這些未兑現的美國業務支票中有一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户中提取的，所以我們無法抵消我們資產負債表上所有的現金和未兑現的支票。週轉金的變化因地制宜，這是由於在近一段時間結束的拍賣中向委託人收取和支付資金的時間安排。
我們的外國子公司持有大約123.3美元的可用現金。2020年3月31日。如果我們的外國子公司持有的資金要匯回，國家和地方所得税費用和外國預扣税費用將需要確認，扣除任何適用的外國税收抵免。我們預計任何適用的税收都是最低限度的。
afc向獨立的二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，也稱為地板計劃融資.資金主要用於30至90天。AFC主要通過出售其應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收款作為擔保借款入賬。為了應對冠狀病毒大流行和相關的經濟衰退，AFC於2020年3月啟動了一項客户救濟方案。根據“客户救助計劃”，符合條件的客户可以選擇推遲到2020年5月31日對符合條件的單位進行削減付款(本金、費用和利息)。有關AFC證券化安排的進一步討論，請參閲“證券化設施”。
信貸設施
在2019年9月19日，我們簽訂了信用協議的第三修正案(“第三修正案”)。“第三修正案”除其他外，規定(一)用新的定期貸款B-6對現有的定期貸款B-4和定期貸款B-5進行再融資，(二)償還2017年循環信貸貸款，以及(三)3.25億美元循環信貸機制。

信貸機制適用於信用證、營運資本、允許的收購和一般公司。
目的。循環信貸機制還包括5 000萬美元簽發信用證的分限額6 000萬美元週轉線貸款的次級限額。
定期貸款B-6是以240萬美元的折扣發行的，目前正在使用有效利息法攤銷貸款期間的利息費用。定期貸款B-6按季度分期付款，相當於原本金總額的0.25%，餘額應在到期日支付。
如信貸協議所規定，B-6期貸款按調整後的libor利率加2.25%或公司選擇的基準利率加1.25%計算利息。循環信貸下的貸款 貸款工具將按照借款類型(調整後的libor或基本利率)和公司的合併高級擔保淨槓桿率計算利息，調整後的libor貸款的利率為2.25%至1.75%，基本利率貸款的利率為1.25%至0.75%。公司也支付s每季度支付25至35個基點的承付費用，根據公司合併的高級擔保淨槓桿率計算的循環基金每日平均未使用數額。適用於定期貸款B-6的利率為3.19%在…2020年3月31日.
在……上面 2020年3月31日, 9.452億美元 w未償還的定期貸款 B-6 a有不循環信貸貸款貸款。此外，我們還有相關的未付信用證總額。 的2 970萬美元 和 2 740萬美元 在… 2020年3月31日 和 2019年12月31日，以減少循環信貸項下可供借款的數額Y.我們的C貧血手術也有 8加元的磨坊信貸額度It‘s未提取. 2020年3月31日。然而，有一些相關的信用證未付總額接近a。Tely C$30萬2020年3月31日，這將減少加拿大信貸額度下的可用金額。另外，我們的歐洲人 操作有 信貸額度3 310萬美元 (3 000萬歐元)其中1 750萬美元抽籤2020年3月31日.

30
目錄

公司在信貸機制下的義務由我們的某些國內子公司(“附屬擔保人”)擔保，並基本上由公司和附屬擔保人的所有資產擔保，包括但不限於：(A)公司和附屬擔保人的某些國內子公司的股權100%和公司及其附屬擔保人第一級外國子公司的某些權益的65%的擔保權益和第一優先權完善擔保權益；(B)在公司和各擔保子公司的所有其他有形資產中完善優先擔保權益，除某些例外情況外。
“信貸協議”載有某些限制性貸款契約，除其他外，其中包括一項金融契約，要求在每個財政季度的最後一天，如果循環貸款尚未償還，必須滿足合併高級擔保淨槓桿率，以及限制我們承擔債務、授予留置權、進行收購、完善控制交易、處置資產、支付股息、投資和與關聯公司進行某些交易的能力。合併高級擔保淨槓桿率計算為合併債務總額(不含無限制現金)除以最後四個季度合併調整後的EBITDA。合併債務總額包括定期貸款借款、循環貸款和金融租賃 負債減去信貸協議中規定的可用現金。經合併調整的EBITDA是指EBITDA(利息支出前收益、所得税、折舊和攤銷前的收益)調整後，除其他外：(A)資產銷售的收益和損失；(B)負債方面未實現的外幣折算損益；(C)某些非經常性損益；(D)基於股票的賠償費用；(E)確定淨收入中包括的某些其他非現金數額；(F)購置會計產生的費用和收入減少；(G)少數利息； (h)為降低成本、業務重組和業務改善工作而發生的諮詢費用；(一)因業務重組和業務改進工作而發生的僱員解僱以及租約、軟件許可證或其他合同的終止或取消所產生的基本費用；(J)與獲準收購有關的相關費用；(K)任何減值費用或無形資產的核銷；以及(L)任何特殊、不尋常或非經常性費用、費用或損失。
“信貸協議”中的某些契約對投資者理解我們的金融流動性至關重要，因為如果不遵守這些契約，就可能導致違約，並使我們的放款人能夠立即申報所有到期和應付的借款數額。當根據我們的信貸協議有未償還的循環貸款時，需要滿足合併高級擔保淨槓桿率。截至2020年3月31日的季度，合併高級擔保淨槓桿率不能超過3.5。我們的合併高級擔保淨槓桿率，包括2 370萬美元的融資租賃債務， 是1.82020年3月31日.
此外，我們的高級票據的信用協議和契約 (見注6，)包含某些金融和操作限制，限制我們支付股息和其他分配、進行某些收購或投資、負債、授予留置權和出售資產的能力。信用協議中適用的契約影響我們的經營靈活性，除其他外，限制我們承擔可用於發展業務的開支和債務的能力，以及為一般公司目的提供資金的能力。我們e遵守情況wTITT他在信用協議和我們的高級票據契約2020年3月31日.
我們相信，我們手邊現金和現金等價物、營運資金、經營活動提供的現金以及我們信貸機制下的可用資金，足以滿足我們在可預見的未來的經營需要。此外，我們相信上述流動資金來源將足以應付我們在可預見的將來所需的資本和償債款項。市場狀況缺乏復甦，或市場狀況進一步惡化，可能會對公司的流動性產生重大影響。
高級註釋
2017年5月31日，我們發行了價值9.5億美元的5.125%的高級債券，將於2025年6月1日到期。公司從2017年12月1日開始，每年6月1日和12月1日每半年支付一次高級票據的利息。我們可以在2020年6月1日之前的任何時間全部或部分贖回高級債券，贖回價格相當於本金的100%，加上一筆整筆溢價，然後以2023年急劇下降的溢價贖回。高級票據由附屬擔保人擔保。
證券化設施
AFC以循環方式出售其大部分以美元計價的金融應收賬款，而不向AFC AFC籌資公司求助。證券化協議允許AFC融資公司循環出售某些金融應收款的未分割權益的銀行購買者，但須有承諾的流動資金。該協議將於2022年1月28日到期。AFC基金公司已承諾流動資金17.7億美元美國金融應收賬款2020年3月31日.

31
目錄

我們還就AFCI應收賬款的證券化達成協議，該協議將於2022年1月28日到期。AFCI承諾的設施是通過第三方管道(獨立於美國的設施)提供的，1.75億加元在…2020年3月31日。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收款作為擔保借款入賬。
AFC管理d財務應收款共計的19.548億美元 和 21.152億美元 在… 2020年3月31日 和 2019年12月31日分別。AFC損失備抵2 500萬美元aNd 1 500萬美元 在… 2020年3月31日 和 2019年12月31日分別。
截至2020年3月31日和2019年12月31日, 19.299億美元和20.616億美元財務應收賬款和現金儲備分別為財務應收款擔保債務的1%或3%，作為財務應收款的擔保。13.499億美元和14.612億美元 由財務應收款擔保的債務 2020年3月31日 和 2019年12月31日分別。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。未攤銷的證券化發行成本約為 1 150萬美元 和 1 320萬美元 在… 2020年3月31日 和 2019年12月31日分別。在美國證券化協議所界定的終止事件發生後，銀行可以也可以安排將AFC資金公司的股票轉移到銀行設施，但實際上，銀行融資機制將把交易文件下的應收款清算作為其主要補救辦法。
將應收賬款循環出售給銀行設施的收益用於為客户提供新的貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須維持某些金融契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務數額的限制、有形淨值的最低水平以及與金融應收款組合的履行有關的其他契約。證券化協議還納入了我們信貸貸款機構的金融契約。在… 2020年3月31日，我們Ere符合證券化協議中的契約。
為了應對冠狀病毒大流行和相關的經濟衰退，AFC於2020年3月修訂了其美國和加拿大的證券化協議，以便通過啟動客户救濟計劃為其客户提供臨時現金減免。根據這一計劃，符合條件的客户可以選擇推遲到2020年5月31日對符合條件的單位進行削減付款(本金、費用和利息)。根據經修訂的證券化協議，這些交易被允許作為合格貸款。
2020年4月30日，AFC修訂了美國和加拿大的證券化協議，修改了某些定義，並減少了2020年4月、5月和6月的最低淨息差。此外，2020年4月、5月和6月的一個月最低支付率測試也有所下降.
EBITDA和調整後的EBITDA
在此提出的EBITDA和調整後的EBITDA是美國普遍接受的會計原則或GAAP不要求或按照公認的會計原則提出的對我們業績的補充計量。根據公認會計原則，它們不是我們財務業績的衡量標準，不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量的替代品。
EBITDA定義為淨收益(損失)，加上利息收入扣除利息費用、所得税備抵(福利)、折舊和攤銷。調整後的EBITDA是根據收入和費用項目以及預期的增量收入和成本節餘進行調整的，如上文在“信貸便利”下討論某些限制性貸款契約時所述。
管理層認為，在提交經調整的EBITDA時對EBITDA進行補充調整是適當的，以便向投資者提供關於我們債權人使用的主要業績衡量標準之一的補充信息。此外，管理層使用EBITDA和調整EBITDA來評估我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具都有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的結果分析。這些措施可能無法與其他公司報告的標題相同的措施相媲美。

32
目錄

下表對所述期間的EBITDA和調整後的EBITDA與持續經營的淨收入(損失)進行了核對：
 
截至2020年3月31日止的三個月
(百萬美元)
ADESA
 
AFC
 
企業
 
合併
持續經營的淨收入(損失)
$
24.1

 
$
24.6

 
$
(45.9
)
 
$
2.8

加回：
 
 
 
 
 
 
 
所得税
8.8

 
8.1

 
(14.9
)
 
2.0

利息費用，扣除利息收入
0.6

 
13.5

 
23.1

 
37.2

折舊和攤銷
39.1

 
2.7

 
5.9

 
47.7

公司間利益
(1.0
)
 
(0.8
)
 
1.8

 
—

EBITDA
71.6

 
48.1

 
(30.0
)
 
89.7

公司間收費
1.7

 
—

 
(1.7
)
 
—

非現金股票補償
2.1

 
0.4

 
2.8

 
5.3

購置相關費用
1.2

 
—

 
0.2

 
1.4

證券化利息
—

 
(11.4
)
 
—

 
(11.4
)
資產銷售損失
0.5

 
—

 
—

 
0.5

遣散費
1.3

 
—

 
0.5

 
1.8

外幣(收益)/損失
1.8

 
—

 
(1.4
)
 
0.4

其他
0.2

 
—

 
0.7

 
0.9

總加載項
8.8

 
(11.0
)
 
1.1

 
(1.1
)
調整後的EBITDA
$
80.4

 
$
37.1

 
$
(28.9
)
 
$
88.6

 
 
截至2019年3月31日止的三個月
(百萬美元)
ADESA
 
AFC
 
企業
 
合併
持續經營的淨收入(損失)
$
42.4

 
$
30.5

 
$
(57.6
)
 
$
15.3

加回：
 
 
 
 
 
 
 
所得税
15.9

 
10.8

 
(20.2
)
 
6.5

利息費用，扣除利息收入
0.4

 
16.9

 
38.6

 
55.9

折舊和攤銷
35.0

 
2.4

 
6.9

 
44.3

公司間利益
7.1

 
(1.2
)
 
(5.9
)
 
—

EBITDA
100.8

 
59.4

 
(38.2
)
 
122.0

公司間收費
3.2

 
—

 
(3.2
)
 
—

非現金股票補償
2.4

 
0.5

 
3.7

 
6.6

購置相關費用
1.6

 
—

 
2.3

 
3.9

證券化利息
—

 
(14.8
)
 
—

 
(14.8
)
資產銷售損失
0.5

 
—

 
—

 
0.5

遣散費
2.7

 
—

 
1.0

 
3.7

外幣(收益)/損失
(0.6
)
 
—

 
—

 
(0.6
)
IAA分配費用
—

 
—

 
1.4

 
1.4

其他
0.2

 
—

 
—

 
0.2

總加載項
10.0

 
(14.3
)
 
5.2

 
0.9

調整後的EBITDA
$
110.8

 
$
45.1

 
$
(33.0
)
 
$
122.9


33
目錄


我們的某些貸款契約計算使用了最近四個財政季度的財務結果。下表對所列期間的EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入(損失)進行了核對：
 
三個月結束
 
十二
月份
終結
(百萬美元)
六月三十日，
2019
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2019
 
三月三十一日，
2020
 
三月三十一日，
2020
淨收入(損失)
$
55.6

 
$
35.3

 
$
19.8

 
$
2.8

 
$
113.5

減：停止業務的收入
28.2

 
0.9

 
4.5

 
—

 
33.6

持續業務收入
27.4

 
34.4

 
15.3

 
2.8

 
79.9

加回：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税
8.7

 
13.2

 
9.3

 
2.0

 
33.2

利息費用，扣除利息收入
55.0

 
37.2

 
38.3

 
37.2

 
167.7

折舊和攤銷
47.9

 
46.4

 
50.1

 
47.7

 
192.1

EBITDA
139.0

 
131.2

 
113.0

 
89.7

 
472.9

非現金股票補償
4.0

 
4.5

 
5.2

 
5.3

 
19.0

債務清償損失
—

 
2.2

 
—

 
—

 
2.2

購置相關費用
3.7

 
2.7

 
1.9

 
1.4

 
9.7

證券化利息
(13.8
)
 
(13.3
)
 
(13.0
)
 
(11.4
)
 
(51.5
)
資產銷售損失
0.4

 
0.8

 
0.4

 
0.5

 
2.1

遣散費
1.1

 
0.9

 
9.6

 
1.8

 
13.4

外幣(收益)/損失
—

 
(0.4
)
 
0.3

 
0.4

 
0.3

IAA分配費用
0.9

 
—

 
—

 
—

 
0.9

其他
0.6

 
0.6

 
4.6

 
0.9

 
6.7

總附加額
(3.1
)
 
(2.0
)
 
9.0

 
(1.1
)
 
2.8

調整後的EBITDA
$
135.9

 
$
129.2

 
$
122.0

 
$
88.6

 
$
475.7


現金流動彙總表
 
三個月到3月31日，
(百萬美元)
2020
 
2019
現金淨額：
 
 
 
業務活動-持續業務
$
(49.2
)
 
$
50.0

業務活動-已停止的業務
—

 
37.5

投資活動-持續業務
116.7

 
(134.4
)
投資活動-已停止的業務
—

 
(21.6
)
籌資活動-持續業務
(197.2
)
 
(13.7
)
籌資活動-已停止的業務
—

 
(4.6
)
匯率對現金的影響
(23.7
)
 
5.8

現金、現金等價物和限制性現金淨減額
$
(153.4
)
 
$
(81.0
)
業務活動(持續業務)使用的現金流量4 920萬美元為三結束的幾個月2020年3月31日的經營活動提供的現金流量5 000萬美元 為三結束的幾個月2019年3月31日。業務現金流量減少的主要原因是，業務資產和負債發生變化，原因是收款的時間安排和向發貨人支付近一段時間-結束拍賣的資金-以及由於我們的業務受到冠狀病毒限制，從2020年3月20日開始的業務減少導致的盈利能力下降，非現金項目調整的淨增加部分抵消了這一變化。

34
目錄

投資活動(持續業務)提供的現金淨額為1.167億美元為三結束的幾個月2020年3月31日的投資活動所使用的現金淨額1.344億美元為三結束的幾個月2019年3月31日。投資活動現金淨額增加的主要原因是：
•
投資所持有的財務應收款淨減少約1.277億美元；
•
用於購置的現金減少約1.207億美元。
籌資活動(持續業務)使用的現金淨額為1.92億美元為三結束的幾個月2020年3月31日，與1 370萬美元為三結束的幾個月2019年3月31日。籌資活動使用的現金淨額增加的主要原因是：
•
信貸額度借款淨減少約1.106億美元；
•
賬面透支淨額減少約7 250萬美元；
•
用於支付或有價值的現金增加約2 230萬美元；
•
由財務應收款擔保的債務淨減少約1 520萬美元；
部分抵消：
•
支付給股東的股息減少約2 200萬美元。
資本支出
的資本支出三結束的幾個月2020年3月31日和2019近似2 960萬美元和3 230萬美元分別。資本支出主要由內部產生的資金供資。我們繼續投資於我們的核心信息技術能力和能力擴展。未來的資本支出可能因資本項目的時間安排、新拍賣設施的啟用、與收購企業有關的資本支出以及啟動新的信息系統項目以支持我們的業務戰略而有很大差異。公司2020年的資本支出取決於員工和其他人何時可以使用我們的設施。因此，我們目前無法估計2020年的資本支出。
股利
已公佈下列2020年股利信息：
•
2020年2月18日，該公司宣佈在2020年3月20日營業結束時向創紀錄的股東派發每股0.19美元的現金紅利。
•
2019年11月5日，該公司宣佈將於2020年1月3日向2019年12月20日營業結束時有記錄的股東派發每股0.19美元的現金股息。
鑑於冠狀病毒大流行對其業務的影響，該公司已暫停其季度股息。未來的股利決定將基於各種因素，包括我們的財務狀況和經營結果、合同限制，包括我們的信貸協議和AFC的證券化設施中的限制性契約，以及我們的高級票據、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們不能保證董事會是否可以宣佈未來的股息或其數額。

35
目錄

合同義務
公司對長期債務的合同現金義務、與長期債務有關的利息支付、融資租賃義務和經營租賃，摘要載於我們截至2019年12月31日的年度報表10-K表中的合同義務表。自2019年12月31日以來，公司的合同義務沒有發生重大變化，但下列情況除外：
•
在2020年1月，我們進入了三固定利率掉期的合計名義金額為5億美元將我們定期貸款下的可變利率支付換成固定利息支付，其加權平均利率為1.44%的總利率3.69%。利率互換的期限為五年，每個期限都在2025年1月23日到期。
•
經營租賃義務在正常經營過程中發生變化。我們租賃我們的大部分設施，以及其他財產和設備的經營租賃。如果行使續約選項和(或)如果我們簽訂更多的業務租賃協議，未來的業務租賃義務將繼續發生變化。
關於上述項目的更多信息，見本季度報告表10-Q的其他部分所載的綜合財務報表附註6和附註7。截至2019年12月31日，我們的合同現金義務在向證券交易委員會(SEC)提交的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的第二部分第二部分第7項關於截至2019年12月31日的10-K表的年度報告中的“合同義務”一節中進行了討論。
臨界會計估計
我們的關鍵會計估計是在“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“關鍵會計估計”一節中討論的，該部分第二部分第7項是我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告表10-K。重要會計政策摘要見附註2和本公司2019年12月31日終了年度報告表10-K所載合併財務報表附註，其中包括已審計財務報表。
表外安排
截至2020年3月31日，根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)條例第303(A)(4)項，我們沒有資產負債表外安排。
新會計準則
關於可能影響公司的新會計準則的説明，請參閲未審計綜合財務報表附註1中的“新會計準則”一節，本季度報告的其他部分包括表10-Q。

36
目錄

第三項市場風險的定量和定性披露
外幣
我們的外幣敞口有限，來自以外幣計價的交易，特別是公司間貸款，以及我們加拿大業務成果的換算，以及聯合王國、歐洲大陸和墨西哥子公司業務成果的換算。然而，美國和非美國貨幣價值的波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響.我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊、歐元或墨西哥比索的變化。加拿大貨幣換算對截至2020年3月31日的三個月淨收入沒有影響。加拿大平均匯率下降1%三結束的幾個月2020年3月31日不會對淨收入產生任何影響。我們的英國、歐洲大陸和墨西哥業務的貨幣敞口對業務結果並不重要。
利率
我們的可變利率貸款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們必須支付的利息費用數額。我們目前使用利率互換協議來管理我們對利率變化的風險敞口。我們已指定利率互換為現金流量對衝，以會計目的。因此，被指定為現金流量對衝的衍生工具的收益影響是在確認與對衝債務有關的利息後記錄的。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有出現明顯的失效。
在二零二零年一月，我們推出了三次固定利率掉期計劃，總名義金額為五億元，將定期貸款下的可變利率款項，以固定利息形式，以加權平均利率百分之一點四四交換。利率互換的期限為五年，每個期限都在2025年1月23日到期。
考慮到我們的利率掉期，對我們的可變利率公司債務工具對短期利率(Libor)假設的100個基點(Libor)的影響的敏感性分析。三結束的幾個月2020年3月31日會導致利息費用增加約110萬美元。
第4項.暗含成品率的管制及程序
對披露控制和程序的評估
截至本季度報告10-Q表所涵蓋期間結束時，我們在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些措施和程序在交易所法規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣。2020年3月31日，這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。


37
目錄

第二部分
其他資料
第1項.附屬法律程序
我們在一般業務過程中涉及訴訟和糾紛，例如與受傷有關的訴訟；財產損害；車輛的處理、儲存或處置；環境法規；以及與業務有關的其他訴訟，如僱用事項和經銷商糾紛。管理層認為，這類訴訟一般不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
涉及公司的某些法律程序已在第二部分合並財務報表附註17中討論，即截至2019年12月31日的年度報告表10-K表第8項和同一年度報告的第一部分第三項。除非其中另有説明，“年度報告”中討論的所有程序仍未完成。
第1A項.同等風險因素
除以下所列風險外，讀者應仔細考慮第一部分“第1A項.風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們在最近的年度報告中報告的表10-K中所報告的風險因素沒有實質性變化。下面描述的風險和我們最近的10-K表格年度報告並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
冠狀病毒大流行已經並預計將繼續對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響，其他流行病、流行病或疾病爆發也可能產生類似的影響。冠狀病毒在多大程度上影響我們的業務將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的。

世界衞生組織宣佈最近爆發的冠狀病毒是一種大流行病，它已在全球範圍內蔓延，並正在影響全世界的經濟活動。疫情導致當局採取了許多措施，試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、社會距離指導方針、隔離、就位訂單和商業關閉。這些措施不僅對消費者的消費和商業消費習慣產生了負面影響，而且也對我們的勞動力和業務以及我們的客户、供應商和商業夥伴的運作產生了不利影響，並可能進一步影響。這些措施的持續時間尚不清楚，可能會延長，可能會採取額外措施，而且很可能繼續對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

冠狀病毒的傳播使我們改變了我們的商業做法，包括限制僱員旅行、改變僱員工作地點、日益依賴遠程訪問我們的信息系統、在我們的設施中實施社會距離和加強衞生措施、暫停實體銷售業務和減少在我們的設施的運作，我們可以採取政府當局可能需要的進一步行動，或者我們確定符合我們的僱員、客户和商業夥伴的最佳利益。這些措施是否足以減輕病毒造成的風險，或以其他方式使政府當局感到滿意，並不確定。此外，我們更多地依賴遠程訪問我們的信息系統，增加了我們遭受網絡安全攻擊或數據安全事件的風險。

冠狀病毒已經並預計將繼續對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。冠狀病毒爆發在多大程度上影響我們的業務、業務結果和財務狀況，將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、恢復的速度和恢復的正常經濟和運作狀況。即使在冠狀病毒爆發已經消退之後，我們仍可能因其對全球經濟的影響，包括已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退，而對我們的業務造成實質性的不利影響。冠狀病毒的影響還可能加劇2019年12月31日終了的財政年度報告第一部分“1A.風險因素”中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生重大影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前不知道的其他影響。

38
目錄

第二項股權證券的轉售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表提供了KAR拍賣服務公司在本季度結束時購買其普通股的情況。2020年3月31日:
期間
 
購買股份總數
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(1)
(百萬美元)
一月一日至一月三十一日
 
—

 
$
—

 
—

 
$
300.0

二月一日至二月二十九日
 
—

 
—

 
—

 
300.0

3月1日至3月31日
 
—

 
—

 
—

 
300.0

共計
 
—

 
$
—

 
—

 
 
 
(1)
2019年10月，董事會授權回購至多3億美元公司的普通股，票面價值$0.01每股，通過2021年10月30日.可根據適用的證券法和條例，包括根據旨在遵守經修正的1934年“證券交易法”第10b5-1條規定的回購計劃，在公開市場或通過私下談判進行回購。任何回購的時間和數量取決於市場和其他條件。


39
目錄

第6項.成績單，財務報表表
a)
展品-下面的展品索引作為本報告的一部分所要求的展品清單，在此作為參考。
在審查作為10-Q表的證物列入的協議時，請記住，這些協議是為了向你提供關於其條款的信息，而不是提供關於KAR拍賣服務、ADESA、AFC或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
這些協議包括或以參考證據的方式納入本季度報告表10-Q中，包含適用協議的每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(一)無意被視為明確的事實陳述，而是一種在證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(二)在這種協議中，可能通過向另一方披露與談判適用的協議有關的信息而對其作出限定；(三)可適用不同於適用的證券法中的“重要性”的合同標準；及(Iv)只在適用協議的日期或該協議所指明的其他日期作出認可。
該公司承認，儘管列入了上述警告聲明，但它有責任考慮是否需要進一步具體披露有關材料合同條款的重要信息，以使本季度報告中關於表10-Q的陳述不具有誤導性。有關該公司的更多信息可在本季度報告的其他地方找到，即10-Q和kAR拍賣服務公司的其他公開文件，這些信息可通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站免費獲得。
展示索引
 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
證物編號。
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
歸檔
隨函
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.1

+
分離和分配協議，截止於2019年6月27日，由KAR拍賣服務公司和KAR拍賣服務公司之間簽訂。和IAA公司
 
8-K
 
001-34568
 
2.1
 
6/28/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.1

 
KAR拍賣服務有限公司註冊證書的修訂及更新。
 
10-Q
 
001-34568
 
3.1
 
8/3/2016
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.2

 
第二次修改和恢復KAR拍賣服務公司的法律。
 
8-K
 
001-34568
 
3.1
 
11/4/2014
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.1

 
自2017年5月31日起，由KAR拍賣服務公司(KAR Auction Services，Inc.)及其擔保人和作為託管人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為託管人簽訂的契約，包括票據的形式
 
8-K
 
001-34568
 
4.1
 
5/31/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.2

 
普通股證形式
 
S-1/A
 
333-161907
 
4.15
 
12/10/2009
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.3

 
公司證券説明
 
10-K
 
001-34568
 
4.3
 
2/19/2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1a

 
修正和重述協議，2014年3月11日，KAR拍賣服務公司。其某些子公司和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為行政代理、Swingline貸款人和發行人(經修訂和恢復的信貸協議以及經修訂和恢復的擔保和擔保品協議分別列於其證物A和B中)
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
3/12/2014
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1b

 
截至2016年3月9日的“增量承諾協議”和“第一修正案”，由KAR拍賣服務公司、摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為行政代理、該公司的某些子公司及其若干放款方組成
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
3/9/2016
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

40
目錄

 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
證物編號。
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
歸檔
隨函
10.1c

 
截至2017年5月31日的“增量承諾協議”和“第二修正案”，由KAR拍賣服務公司、摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為行政代理人、擔保人和若干貸款人組成
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
5/31/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1d

 
自2019年9月19日起，由KAR拍賣服務公司(KAR Auction Services，Inc.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，作為KAR拍賣服務公司的某些子公司的第三次修正協議。當事人和若干放款人
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
9/20/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2

*
Kar拍賣服務公司(原KAR控股公司)股票激勵計劃
 
S-8
 
333-164032
 
10.1
 
12/24/2009
 
 
10.3

*
KAR拍賣服務公司不合格股票期權協議格式。(原KAR控股公司)根據股票激勵計劃
 
S-4
 
333-148847
 
10.15
 
1/25/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.4

*
就業協議，日期：2012年2月27日，KAR拍賣服務公司。和James P.Hallett
 
10-K
 
001-34568
 
10.15
 
2/28/2012
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.5a

*
KAR拍賣服務公司於2014年3月24日修訂和恢復就業協議。和唐·戈特沃爾德
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
3/20/2014
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.5b

*
“就業協議”修正案，日期為2018年2月19日，KAR拍賣服務公司。和唐·戈特沃爾德
 
10-K
 
001-34568
 
10.5b
 
2/21/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.5c

*
KAR拍賣服務公司之間日期為2019年2月20日的“就業協議”第2號修正案。和唐·戈特沃爾德
 
10-K
 
001-34568
 
10.5c
 
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.6

*
就業協議，日期為2020年3月9日，KAR拍賣服務公司。和Eric M.Loughmiller
 
8-K
 
001-34568
 
10.2
 
3/13/2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.7

*
就業協議，日期為2020年3月9日，KAR拍賣服務公司。約翰·C·哈默
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
3/13/2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.8a

*
2013年12月17日KAR拍賣服務公司之間的就業協議。麗貝卡·波拉克
 
10-K
 
001-34568
 
10.13
 
2/19/2014
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.8b

*
“就業協議”修正案，日期為2018年2月19日，KAR拍賣服務公司。麗貝卡·波拉克
 
10-K
 
001-34568
 
10.8b
 
2/21/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.8c

*
諮詢協議，日期為2019年9月12日，KAR拍賣服務公司。和麗貝卡·波拉克
 
10-Q
 
001-34568
 
10.8c
 
11/6/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.9

*
就業協議，日期為2020年3月9日，KAR拍賣服務公司。彼得·J·凱利
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.10

*
Kar拍賣服務公司2017年年度激勵計劃摘要
 
10-K
 
001-34568
 
10.13
 
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.11

*
Kar拍賣服務公司2018年年度激勵計劃摘要
 
10-K
 
001-34568
 
10.12
 
2/21/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.12

*
Kar拍賣服務公司年度激勵計劃-2019年條款摘要
 
10-K
 
001-34568
 
10.13
 
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

41
目錄

 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
證物編號。
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
歸檔
隨函
10.13

*
Kar拍賣服務公司2020年年度激勵計劃概述
 
10-K
 
001-34568
 
10.13
 
2/19/2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.14a

^
AFC籌資公司與汽車金融公司2002年5月31日修訂和恢復的購銷協議
 
S-4
 
333-148847
 
10.32
 
1/25/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.14b

 
修訂日期為2004年6月15日的修訂及重訂買賣協議第1號修訂
 
S-4
 
333-148847
 
10.33
 
1/25/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.14c

 
修訂日期為2007年1月18日的修訂及重訂買賣協議第2號修訂
 
S-4
 
333-148847
 
10.34
 
1/25/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.14d

^
修訂日期為2007年4月20日的修訂及重訂買賣協議第3號修訂
 
S-4
 
333-148847
 
10.35
 
1/25/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.14e

 
2009年1月30日修訂和恢復買賣協議的第4號修正案
 
10-K
 
001-34568
 
10.19e
 
2/28/2012
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.14f

 
2011年4月25日修訂和恢復的購買和銷售協議第5號修正案
 
10-K
 
001-34568
 
10.19f
 
2/28/2012
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.15a

^
第八份經修訂和恢復的應收款購買協議，日期為2018年12月18日，由AFC籌資公司、汽車金融公司、各實體不時作為買方或買方代理和蒙特利爾銀行簽訂
 
10-K
 
001-34568
 
10.15
 
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.15b

 
第1至第8號修正案-2020年3月23日修訂和恢復的“應收賬款購買協議”，由AFC供資公司、汽車金融公司、各實體不時作為買方或買方代理和蒙特利爾銀行簽署
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.15c

^
第2至第8號修正案-2020年4月30日修訂和恢復的“應收款購買協議”，由AFC供資公司、汽車金融公司、作為買方或買方代理的各實體和蒙特利爾銀行不時簽署
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.16a

^
第四次修訂和恢復應收款購買協議，日期為2016年12月20日，由加拿大汽車金融公司和KAR拍賣服務公司簽訂。加拿大BNY信託公司
 
10-K
 
001-34568
 
10.16
 
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.16b

 
修正日期為2017年1月30日的第1號至第4號協議-加拿大汽車金融公司和KAR拍賣服務公司之間的“應收款購買協議”。加拿大BNY信託公司
 
10-Q
 
001-34568
 
10.16b
 
5/10/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.16c

^
修正2018年12月18日汽車金融加拿大公司和KAR拍賣服務公司之間的第2號至第4號“修訂和恢復應收款購買協議”。加拿大BNY信託公司
 
10-K
 
001-34568
 
10.16c
 
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.16d

 
修訂第3號至第4號協議，於2020年3月23日在加拿大汽車金融公司和KAR拍賣服務公司之間修訂和恢復應收款購買協議。加拿大BNY信託公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

42
目錄

 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
證物編號。
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
歸檔
隨函
10.16e

^
修訂第4號至第4號協議-2020年4月30日汽車金融加拿大公司和KAR拍賣服務公司之間修訂和恢復的應收款購買協議。加拿大BNY信託公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.17a

 
地租，日期為2008年9月4日，在ADESA聖迭戈公司、ACT公司和第一工業有限責任公司之間。(東39英畝，位於加利福尼亞州奧塔伊梅薩)
 
8-K
 
333-148847
 
10.3
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.17b

 
租賃擔保，日期：2008年9月4日，KAR拍賣服務公司。(原KAR控股公司)和第一個工業公司。(東39英畝，位於加利福尼亞州奧塔伊梅薩)
 
8-K
 
333-148847
 
10.11
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.18a

 
地租，日期為2008年9月4日，在ADESA聖迭戈公司、ACT公司和第一工業有限責任公司之間。(位於加利福尼亞州奧塔伊梅薩的西39英畝)
 
8-K
 
333-148847
 
10.4
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.18b

 
租賃擔保，日期：2008年9月4日，KAR拍賣服務公司。(原KAR控股公司)和第一個工業公司。(位於加利福尼亞州奧塔伊梅薩的西39英畝)
 
8-K
 
333-148847
 
10.12
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.19a

 
地租，日期為2008年9月4日，在美國加州航空航天局、聖迭戈公司和聖迭戈公司之間，LLC公司和賓夕法尼亞州第一工業公司之間，L.P.(加州薩克拉門託)
 
8-K
 
333-148847
 
10.5
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.19b

 
租賃擔保，日期：2008年9月4日，KAR拍賣服務公司。(原KAR控股公司)賓夕法尼亞州第一工業公司。(加州薩克拉門託)
 
8-K
 
333-148847
 
10.13
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.20a

 
地租，日期為2008年9月4日，位於加利福尼亞州ADESA公司和賓夕法尼亞州第一工業公司之間。(特蕾西，加利福尼亞州)
 
8-K
 
333-148847
 
10.6
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.20b

 
租賃擔保，日期：2008年9月4日，KAR拍賣服務公司。(原KAR控股公司)賓夕法尼亞州第一工業公司。(特蕾西，加利福尼亞州)
 
8-K
 
333-148847
 
10.14
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.21a

 
地租，日期為2008年9月4日，在華盛頓ADESA公司和第一工業公司之間，L.P。(奧本，華盛頓)
 
8-K
 
333-148847
 
10.7
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.21b

 
租賃擔保，日期：2008年9月4日，KAR拍賣服務公司。(原KAR控股公司)和第一工業公司。(奧本，華盛頓)
 
8-K
 
333-148847
 
10.15
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.22a

 
地租，日期為2008年9月4日，位於得克薩斯州ADESA公司之間。和第一工業公司。(德克薩斯州休斯頓)
 
8-K
 
333-148847
 
10.8
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.22b

 
租賃擔保，日期：2008年9月4日，KAR拍賣服務公司。(原KAR控股公司)和第一工業公司。(德克薩斯州休斯頓)
 
8-K
 
333-148847
 
10.16
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.23a

 
地租，日期為2008年9月4日，位於佛羅裏達州ADESA、LLC和L.P.第一工業融資夥伴關係之間(布拉登頓，佛羅裏達州)
 
8-K
 
333-148847
 
10.10
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

43
目錄

 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
證物編號。
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
歸檔
隨函
10.23b

 
租賃擔保，日期：2008年9月4日，KAR拍賣服務公司。(原KAR控股公司)和第一工業融資夥伴關係，L.P.(布拉登頓，佛羅裏達州)
 
8-K
 
333-148847
 
10.18
 
9/9/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.24a

 
地面轉租，日期：2008年10月3日，ADESA亞特蘭大公司和第一工業公司，L.P.(佐治亞州費爾本)
 
10-Q
 
333-148847
 
10.21
 
11/13/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.24b

 
租賃擔保，日期為2008年10月3日，KAR拍賣服務公司之間。(原KAR控股公司)和第一工業公司。(佐治亞州費爾本)
 
10-Q
 
333-148847
 
10.22
 
11/13/2008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.25

 
補償協議的形式
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
12/17/2013
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.26a

*
Kar拍賣服務公司2009年綜合股票和獎勵計劃，2014年6月10日修訂
 
編號14A
 
001-34568
 
附錄A
 
4/29/2014
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.26b

*
KAR拍賣服務公司的第一修正案。2009年綜合股票和獎勵計劃
 
10-K
 
001-34568
 
10.24b
 
2/18/2016
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.27a

*
Kar拍賣服務公司員工股票購買計劃
 
S-8
 
333-164032
 
10.3
 
12/24/2009
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.27b

*
KAR拍賣服務有限公司第1號修訂2010年3月31日員工股票購買計劃
 
10-Q
 
001-34568
 
10.60
 
8/4/2010
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.27c

*
KAR拍賣服務有限公司第2號修訂2010年4月1日員工股票購買計劃
 
10-Q
 
001-34568
 
10.61
 
8/4/2010
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.27d

*
KAR拍賣服務公司第3號修訂2018年7月31日員工股票購買計劃
 
10-Q
 
001-34568
 
10.26d
 
11/7/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.28a

*
Kar拍賣服務公司董事遞延薪酬計劃，2009年12月10日生效
 
10-Q
 
001-34568
 
10.62
 
8/4/2010
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.28b

*
KAR拍賣服務公司第1號修正案遞延薪酬計劃，截止日期：2019年6月28日
 
10-Q
 
001-34568
 
10.28b
 
11/6/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.29

*
董事限制股份協議
 
10-Q
 
001-34568
 
10.29
 
8/7/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.30

*
無保留股票期權協議的形式
 
S-1/A
 
333-161907
 
10.65
 
12/4/2009
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.31

*
2016年限制性股獎勵協議格式-第16節幹事
 
10-K
 
001-34568
 
10.30
 
2/18/2016
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.32

*
2017年限制性股獎勵協議格式-第16節幹事
 
10-K
 
001-34568
 
10.33
 
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.33

*
2018年限制性股獎勵協議格式-第16節幹事
 
10-K
 
001-34568
 
10.33
 
2/21/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.34

*
2019年限制性庫存股獎勵協議格式-第16節幹事
 
10-K
 
001-34568
 
10.35
 
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.35

*
表格2020限制性庫存單位獎勵協議第16節幹事
 
10-K
 
001-34568
 
10.35
 
2/19/2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.36

*
2016年基於業績的限制性股票單位協議的形式(累計運營調整後每股淨收入)
 
10-K
 
001-34568
 
10.34
 
2/18/2016
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.37

*
2017年、2018年和2019年基於業績的限制性股票單位協議的形式(累計運營調整後每股淨收入)
 
10-K
 
001-34568
 
10.38
 
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

44
目錄

 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
證物編號。
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
歸檔
隨函
10.38

 
2020年業績限制股協議格式(累計經營調整後每股淨收入)
 
10-K
 
001-34568
 
10.38
 
2/19/2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.39

 
過渡服務協議，截止日期為2019年6月27日，由KAR拍賣服務公司和KAR拍賣服務公司之間簽訂。和IAA公司
 
8-K
 
001-34568
 
10.1
 
6/28/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.40

 
税務協議，截止於2019年6月27日，由KAR拍賣服務公司和KAR拍賣服務公司之間簽訂。和IAA公司
 
8-K
 
001-34568
 
10.2
 
6/28/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.41

 
僱員事項協議，截止日期為2019年6月27日，由KAR拍賣服務公司和KAR拍賣服務公司之間簽訂。和IAA公司
 
8-K
 
001-34568
 
10.3
 
6/28/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101

 
以iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)格式編制的KAR拍賣服務公司截至2020年3月31日季度10-Q表的季度報告材料如下：(1)截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合收入報表；(2)截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表；(4)截至3月31日、2020年和2019年3月31日的股東權益綜合報表；(2)截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表；(4)截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的股東權益綜合報表；(2)截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表；(4)截至3月31日、2020年和2019年3月31日的股東權益綜合報表；(5)截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動綜合報表；和(6)合併財務報表的精簡説明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
104

 
封面交互式數據文件，格式為iXBRL(包含在表101中)。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X


_______________________________________________________________________________
+
某些信息被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
 
 
^
根據經修正的1933年“證券法”第406條規則，本展覽的部分內容已根據單獨向證券和交易委員會祕書提出的保密處理請求予以修改。
 
 
*
指管理合同或補償計劃、合同或安排。

45
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

 
 
Kar拍賣服務公司
 
 
(登記人)
 
 
 
日期：
2020年5月7日
/S/Eric M.Loughmiller
 
 
埃裏克·M·勞米勒
執行副總裁兼首席財務官
(妥為授權的高級人員及首席財務及
會計幹事)


46