目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截止季度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
(法團國) | (I.R.S.僱主) | |
識別號碼) |
(首席行政辦公室地址及郵編)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 |
| 交易符號 |
| 註冊的各證券交易所的名稱 |
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，要求提交此類報告。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
普通股，面值.001美元
目錄
指數
第一部分 |
| ||
財務信息 | |||
項目1. | 財務報表 | 3 | |
精簡合併財務報表(未經審計) | |||
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司的合併資產負債表 | 3 | ||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月綜合收入的簡明綜合報表(未經審計) | 4 | ||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動彙總表(未經審計) | 5 | ||
臨時精簡合併財務報表附註(未經審計) | 6 | ||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 15 | |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 21 | |
項目4. | 管制和程序 | 21 | |
第二部分 | |||
其他資料 | |||
項目1. | 法律程序 | 22 | |
項目1A。 | 危險因素 | 22 | |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 23 | |
項目6. | 展品 | 23 | |
簽名 | 24 | ||
認證 |
2
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
有説服力的通訊控股公司和附屬公司
壓縮合並資產負債表
截至2020年3月31日及2019年12月31日
(單位：千，除共享數據外)
| 三月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2020 | 2019 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除貸項損失備抵額$ |
| |
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預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 | | | ||||
使用權租賃資產 | | | ||||
遞延税款資產 |
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存款和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計及其他流動負債 |
| |
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分期付款協議，當期部分，扣除折扣$ | | | ||||
當期到期日、經營租賃負債 | | | ||||
當期到期日、融資租賃債務 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
高級無擔保2024歐元票據，扣除未攤銷債務費用$ | | | ||||
高級已擔保2022張票據，扣除未攤銷債務費用$ |
| |
| | ||
高級無擔保2021票據，扣除未攤銷債務費用$ | | | ||||
經營租賃負債，扣除當期期限 | | | ||||
融資租賃債務，不包括當期到期日 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
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負債總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支： |
|
| ||||
股東權益： |
|
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普通股，美元 |
| |
| | ||
額外已付資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益-外幣折算 |
| ( |
| ( | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附的附註是這些精簡的合併資產負債表的組成部分。
3
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
綜合收益合併簡表
截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月
(單位：千，但份額和每股數額除外)
| 三個月 |
| 三個月 | |||
終結 | 終結 | |||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
業務費用： |
|
| ||||
網絡操作(包括$ |
| |
| | ||
銷售，一般和行政(包括$ |
| |
| | ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
業務費用共計 | | | ||||
設備交易收益 | | | ||||
營業收入 |
| |
| | ||
利息收入和其他淨額 |
| |
| | ||
利息費用 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税規定 |
| ( |
| ( | ||
淨收益 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
綜合收入： |
|
| ||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
外幣換算調整 |
| ( |
| ( | ||
綜合收入 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
每股淨收入： |
|
| ||||
基本和稀釋後的普通股淨收入 | $ | | $ | | ||
按普通股申報的股息 | $ | | $ | | ||
加權平均普通股 |
| |
| | ||
|
| |||||
加權平均普通股稀釋 |
| |
| | ||
所附説明是這些精簡合併報表的組成部分。
4
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併現金流量表
截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月
(單位：千)
| 三個月 |
| 三個月 | |||
終結 | 終結 | |||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
業務活動現金流量： | ||||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
債務貼現和溢價的攤銷 |
| |
| | ||
以權益為基礎的補償費用(扣除資本化數額) |
| |
| | ||
收益-設備交易和其他淨額 |
| ( |
| ( | ||
2024年歐元紙幣未實現外匯收益 | ( | — | ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
經營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款、應計負債及其他長期負債 | | ( | ||||
存款和其他資產 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流量： | ||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
分期付款協議的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | ||||
用於籌資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物淨減額 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物，期初 |
| |
| | ||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資活動： | ||||||
交換交易中獲得的網絡設備的非現金組件 | $ | | $ | | ||
分期付款協議 | $ | | $ | | ||
融資租賃債務 | $ | | $ | | ||
所附説明是這些精簡合併報表的組成部分。
5
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
臨時精簡合併財務報表附註
1.對業務的相應描述：
重組與合併
2014年5月15日，根據Cogent通信集團公司的協議和重組計劃。(“集團”)，特拉華州的一家公司，Cogent Communications Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司(“控股”)和Cogent Communications公司的合併子公司-特拉華州的一家公司，集團採用了一種新的控股公司組織結構，即集團現在是Holdings的全資子公司。控股公司是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12G-3(A)條規定的集團的“後續發行人”。
提及2014年5月15日之前發生的事件的“公司”，請參閲Cogent Communications Group，Inc.。其子公司和2014年5月15日以後的“公司”指的是Cogent Communications Holdings，Inc。以及它的子公司。
業務説明
該公司是一家特拉華州的公司，總部設在華盛頓特區。本公司是一家以設施為基礎的低成本、高速互聯網接入服務、專用網絡服務和數據中心合用空間提供商。該公司的網絡是專為傳輸分組路由數據而設計和優化的。該公司主要為北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。
該公司僅通過自己的設施提供網上互聯網接入和專用網絡服務，這些設施從其網絡一直延伸到其客户的辦公場所。該公司不依賴當地電話公司或有線電視公司為其客户提供網上互聯網接入服務，因為它的綜合網絡架構。該公司提供其網上服務，客户位於的建築物物理連接到它的網絡。該公司的網上服務包括高速互聯網接入和以不同速度提供的私人網絡服務。
除了提供網上服務外，本公司還向未與其網絡直接連接的建築物中的客户提供互聯網連接和專用網絡服務。該公司主要向使用其他運營商設施的公司客户提供這種非網絡服務，以提供連接從客户的房地到公司網絡的“最後一英里”部分。該公司還提供收購產生的某些非核心服務.本公司繼續支持但不積極出售這些非核心服務.
提出依據
所附的未經審計的合併財務報表是由本公司根據證券交易委員會的規則和條例編制的。管理層認為，未經審計的合併財務報表反映了公司認為必要的所有正常的經常性調整，以便公平列報所涵蓋的中期業務結果和現金流量，以及公司在中期合併資產負債表之日的財務狀況。按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的年度合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據此類細則和條例予以濃縮或省略。中期的經營結果不一定表示全年的經營結果。雖然公司認為披露的信息不足以使信息具有誤導性，但這些臨時精簡的合併財務報表應與其截至2019年12月31日的年度報表表10-K所載的合併財務報表和附註一併閲讀。
6
目錄
所附未經審計的合併財務報表包括所有全資子公司。所有公司間的賬户和活動都已被取消。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具
由於這些票據的短期性質，截至2020年3月31日，現金和現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產、應付帳款和應計費用的賬面價值接近公允價值。本公司按攤銷成本計算其現金等價物，根據市場報價(1級)近似公允價值。根據2020年3月31日的交易價格(二級市場方法)，該公司的公允價值為美元。
總收入-税收、普遍服務基金和其他附加費
收入確認標準包括與政府當局評估的税收或附加費有關的指南，這些税或附加費直接強加於賣方和客户之間的創收交易，可能包括但不限於收入總額税、消費税、通用服務基金費用和某些州管理費用。這些費用可根據公司的會計政策選擇提出毛額或淨額。該公司以毛額記錄某些消費税和附加費，並將其包括在其收入和網絡運營成本中。向客户收取的消費税和附加費按毛額記帳(作為服務收入和網絡運營費用)。
基本和稀釋後的普通股淨收入
每股基本收益(“每股收益”)不包括普通股等價物的稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或(虧損)除以當期流通普通股的加權平均數。稀釋每股收益是根據在每一時期發行的普通股的加權平均數量，並根據稀釋普通股等價物的影響進行調整的。限制性股票在計算基本每股收益時包括在內，在稀釋每股收益的情況下，也包括在稀釋每股收益中，這些股份是用國庫券法確定的。
以下是稀釋加權平均股份的確定細節：
| 三個月結束 |
| 三個月結束 | |
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||
加權平均普通股-基本 |
| | | |
股票期權的稀釋效應 |
| | | |
限制性股票的稀釋效應 |
| | | |
加權平均普通股-稀釋 |
| | |
以下詳細説明有限制普通股的未歸屬股份以及股票期權的抗稀釋效應和未發行的限制性股票獎勵：
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | |
限制普通股的未歸屬股份 |
| |
| |
普通股抗稀釋期權 | | | ||
限制普通股的抗稀釋股 |
| |
| — |
7
目錄
股東赤字
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股東赤字變化情況(除股票金額外，以千計)：
累積 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東 | |||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(損失) |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
2018年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
沒收批予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
股權補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外幣換算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股發行 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
備選方案的行使 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2019年3月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| 累積 | ||||||||||||||||
額外 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東 | |||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(損失) |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
2019年12月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
採用ASC 606的累積效應調整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
沒收批予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
股權補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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外幣換算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股發行 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
備選方案的行使 |
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| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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二零二零年三月三十一日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
收入確認
該公司根據ASU第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。根據ASC 606，超過月到月期限的合同的安裝費用在合同期限內確認.本公司認為，安裝費不產生ASC 606所定義的合同期限超過月對月合同的實質權利。該公司確認與每月合同相關的安裝費用的估計平均客户壽命的收入，因為該費用代表ASC 606定義的一項物質權利。本公司將與客户合同直接相關的某些合同採購成本資本化，包括支付給其銷售團隊和銷售代理的佣金，並在服務轉移給客户以支付給其銷售團隊的佣金(估計客户壽命)和代理佣金的剩餘原始合同條款期間，以直線方式攤銷這些費用。管理層至少每季度對這些成本進行評估，因為“觸發”事件的發生表明存在減值的可能性更大。
公司提供的服務包括網上和非網絡電信服務.固定費用每月預收賬單，使用費每月收取欠款。發票金額在收到時到期，合同期限從每月到每月不等。
8
目錄
為了實現這一核心原則，公司遵循以下五個步驟：
| 1) | 識別合同，或與客户簽訂的合同 |
| 2) | 確定合同中的履行義務 |
| 3) | 交易價格的確定 |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履行義務 |
| 5) | 當我們履行履行義務時，確認收入 |
與客户安裝有關的收費被推遲(作為遞延收入)，並確認如上文所述。如果客户合同在合同終止前終止，則客户須繳納終止費。該公司極力要求支付這些款項。公司在收取這些款項時確認其收入。
在截至2020年3月31日的三個月期間，從遞延收入(合同負債)中確認的服務收入為美元。
租賃
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02取代了大多數現有的租賃會計準則。2018年7月，FASB批准了“會計準則更新”，除其他變動外，允許公司選擇採用ASU 2016-02，採用修改後的追溯方法，在採用期間開始時適用過渡規定，而不是在這些財務報表中提出的最早比較期開始時採用ASU 2016-02。ASU 2016-02自2019年1月1日起對該公司生效，並要求該公司記錄其大部分設施租賃的使用權資產和租賃負債。以前被視為經營租賃的租賃。ASU 2016-02的影響是將2019年1月1日的累積效應調整記錄為一項使用權資產和總計為美元的經營租賃負債。
9
目錄
融資和經營租賃的組成部分，不重新評估任何現有合同是否包含租賃，不重新考慮租賃分類，不重新評估初始直接成本，並在確定合理的租賃期限時事後考慮。
| 三個月 |
| 三個月 |
| |||
終結 |
| 終結 |
| ||||
2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 |
| ||||
融資租賃成本 | |||||||
資產使用權攤銷 | $ | | $ | | |||
融資租賃負債利息費用 |
| |
| | |||
經營租賃成本 |
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租賃費用共計 |
| |
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其他租賃信息 |
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| |||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
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融資租賃的經營現金流 |
| ( |
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經營租賃的經營現金流 |
| ( |
| ( | |||
融資租賃現金流融資 |
| ( |
| ( | |||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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加權平均剩餘租賃期-融資租賃(以年份為單位) |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(以年份為單位) |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
| | % |
| | % | |
加權平均貼現率-經營租賃 |
| | % |
| | % | |
融資租賃-纖維租賃協議
該公司已根據不可行的使用權協議(“IRU‘s”)與多家深色纖維供應商簽訂了租賃協議。這些IRU的初始條款通常是
這些融資租賃的未來最低付款(本金和利息)如下(千)：
截至3月31日的12個月， |
| ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
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2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
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最低融資租賃債務總額 |
| | |
減-代表利息的數額 |
| ( | |
最低融資租賃債務現值 |
| | |
當前到期日 |
| ( | |
融資租賃債務，不包括當期到期日 | $ | |
10
目錄
經營租賃
本公司租賃辦公空間和某些數據中心設施下的經營租賃。在某些情況下，該公司還簽訂短期經營租賃黑暗纖維。使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債是公司根據租賃支付租賃款項的義務。經營租賃、使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃付款在合理確定的租賃期限內的現值確認。公司經營租賃中的隱含利率一般無法確定，公司在租賃開始之日使用其增量借款利率來確定其租賃付款的現值。確定公司的遞增借款利率需要判斷。公司使用其現行借款利率確定其每一租約的增量借款利率，並根據各種因素進行調整，包括擔保水平和期限，以使其與租賃期限相一致。公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇。該公司根據其在經營租賃開始時所作的評估，確定在確定經營租賃期限時所使用的續約期權期限的數目，即未續訂租約所處以的懲罰數額，其數額看來是合理肯定的。更新的選擇可能是自動的，由本公司選擇，或業主或暗纖維供應商與本公司相互同意。一旦公司接受了相關的光纖路線或設施租賃條款已經開始, 未來最低經營租賃付款總額的現值記作經營租賃負債和租賃使用權資產。租賃激勵和延期租賃負債的設施經營租賃提供使用權租賃資產.租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
這些業務租賃協定規定的未來最低付款如下(千)：
截至3月31日的12個月， |
| ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
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2024 |
| | |
2025 |
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此後 |
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最低業務租賃債務總額 |
| | |
減-代表利息的數額 |
| ( | |
最低業務租賃債務現值 |
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當前到期日 |
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租賃債務，不包括當期到期日 | $ | |
採用會計公告
自2020年1月1日起，該公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)，後來被編撰為會計準則編纂(“ASC”)326(“ASC 326”)，採用了修改後的追溯過渡方法。本指南採用了確認和計量信貸損失的訂正方法，強調了基於預期損失而不是所受損失的最新模式。截至2020年1月1日，該公司對信貸損失保持備抵，以彌補因客户未按合同付款而產生的貿易應收賬款的當前預期信用損失(“CECL”)。公司根據歷史信息，結合可能影響客户支付能力的當前情況，以及合理和可支持的預測，估計其貿易應收賬款壽命內的信貸損失。雖然該公司使用各種信用質量指標，但它主要通過審查其拖欠貿易應收款的收款時間來監測可收性。根據該公司的經驗，客户的拖欠狀況是衡量潛在貿易應收賬款信用質量的最強指標，每月對其進行分析。採用ASU 2016-13沒有對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響，也沒有記錄累計調整。
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| 當期 |
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餘額 | 對.的規定 | 核銷 | 餘額 | |||||||||
十二月三十一日， | 預期信用 | 被控以. | 三月三十一日， | |||||||||
描述 | 2019 | 損失 | 津貼 | 2020 | ||||||||
信貸損失備抵(從應收賬款中扣除) |
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|
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| ||||||||
截至2020年3月31日的三個月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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目錄
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，壞賬淨開支為美元。
2.財產和設備：
與財產和設備及融資租賃有關的折舊和攤銷費用為美元
交換協議
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司將某些舊的網絡設備和現金兑換成新的網絡設備。收到的設備的公允價值估計為$
分期付款協議
公司已與供應商簽訂分期付款協議(“IPA”)。根據IPA，公司可以購買網絡設備，以換取無息票據義務，每一項義務都有
3.長期債務：
契約的限制
管理公司2024年票據、2022年票據和2021年票據的契約，除其他外，限制了公司負債的能力；支付股息或進行其他分配的能力；作出某些投資和其他限制性付款的能力；建立留置權；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或大部分資產；限制子公司支付股息或支付其他款項的能力；以及與其附屬公司進行某些交易。對招致額外負債的能力的限制(不包括在正常業務過程中發生的IRU協議)，包括限制在契約中定義的公司的合併槓桿比率高於
4.承付款和意外開支：
當前和潛在的訴訟
根據或有事項會計準則，公司在可能發生負債和可以合理估計損失數額的情況下，對或有負債作出估計。如果可能發生了負債，並且有一系列預期損失，而在這一範圍內沒有任何數額比任何其他損失更有可能發生
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目錄
金額，公司應在範圍的低端。公司至少每季度審查其應計項目，並對其進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定事項有關的其他信息和事件的影響。該公司已採取與其對租用電路的義務有關的某些立場，而合理地可能導致高達$的損失
該公司正在西班牙進行一項仲裁程序，其中一名前光纖供應商正在向該公司索要大約$
在正常的業務過程中，公司參與其他法律活動和索賠。由於這些事項受到許多不確定因素的影響，而且其結果在保證下是不可預測的，因此無法確定與這些法律行動和索賠有關的賠償責任。管理層不認為這種索賠和行動會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。在評估任何爭端解決程序的最終結果以及為結束談判或解決任何訴訟而可能發生的任何其他數額時，需要作出判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是重大的。
5.所得税：
所得税前收入的組成部分如下(千)：
| 三個月結束 |
| 三個月結束 | |||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||||
國內 | $ | | $ | | ||
外國 |
| ( |
| ( | ||
共計 | $ | | $ | | ||
6.普通股回購計劃和股票期權及獎勵計劃：
該公司董事會已批准購買公司普通股的回購計劃(“回購計劃”)到2020年12月31日。到2020年3月31日，大約有$
在2020年第一季度，該公司批准
7.普通股股利：
2020年5月6日，公司董事會批准支付季度股息$
支付任何未來股息和任何其他資本回報，包括股票回購，將由公司董事會酌情決定，並可能減少、取消或增加，並將取決於公司的財務狀況、經營結果、可用現金、現金流量、資本要求、公司債務契約的限制以及公司董事會認為相關的其他因素。該公司是一家特拉華州的公司，根據特拉華州的“普通公司法”，分配可能受到限制，包括限制分配，包括股票購買和股息分配，不得造成特拉華州法律所界定的公司資本的減損。公司票據的契約限制了公司向股東返還現金的能力。
13
目錄
8.關聯方交易：
辦公室租賃
公司總部位於鈉公司擁有的辦公樓中，其所有者是公司的首席執行官。總部大樓的固定年租金是$
9.部分資料：
該公司作為
截至3月31日止的3個月 | ||||||||||||
收入 |
| 論準淨 |
| 離網 |
| 非核心 |
| 共計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
| |
| |
| |
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亞太 | | | — | | ||||||||
拉丁美洲 | | — | — | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
至2020年3月31日 | ||||||||||||
收入 |
| 論準淨 |
| 離網 |
| 非核心 |
| 共計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 | | | | | ||||||||
亞太 | | | — | | ||||||||
拉丁美洲 | | | — | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
長壽資產淨額 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
歐洲和其他 |
| |
| | ||
共計 | $ | | $ | | ||
北美的大部分收入是在美國境內提供的服務。
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目錄
第二項.轉制、轉制、轉制管理對財務狀況和經營成果的探討和分析
請閲讀以下討論和分析，以及本報告所載的精簡合併財務報表和相關説明。本報告中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警告性聲明應理解為適用於本報告中所有相關的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或造成這些差異的因素包括但不限於：
冠狀病毒流行及其在世界各地伴隨的政府政策；全球經濟的未來經濟不穩定，這可能影響因特網服務的支出；改變外匯匯率(特別是歐元對美元和加元兑美元匯率)對我們非美元收入、費用、資產和負債的換算的影響；新市場的法律和業務困難；要求我們根據因特網收入向美國通用服務基金捐款；政府政策和(或)規章的變化，包括有關數據保護、網絡安全和淨中立的規則；導致我們服務價格下降的競爭加劇；我們吸引新客户以及增加和維持網絡流量的能力；以優惠條件維持我們的互聯網對等安排的能力；我們續訂構成我們網絡的光纖的長期租約的能力；我們對設備供應商思科系統公司的依賴，以及與這些設備有關的硬件或軟件問題的潛力；我們的網絡對第三方光纖供應商的質量和可靠性的依賴；我們能夠留住某些客户，這在我們的收入基礎中佔很大一部分；我們有能力在到期時支付我們的債務；網絡故障和/或中斷的管理；我們在提交給證券交易委員會的文件中不時討論訴訟結果和其他風險，包括(但不限於)我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K。
概況
我們是一家領先的以設施為基礎的低成本、高速互聯網接入、私人網絡服務和數據中心合用空間提供商。我們的網絡是專為傳輸分組路由數據而設計和優化的。我們主要為北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。
我們的網絡服務包括高速互聯網接入和以每秒100兆比特到100千兆字節的速度提供的專用網絡服務。我們提供我們的網上服務，客户位於的建築物物理連接到我們的網絡.我們為企業客户和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務.我們的公司客户位於多租户辦公樓和數據中心，通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司以及其他專業服務企業。我們以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户，如其他互聯網接入提供商、電話公司、有線電視公司、網絡託管公司、內容傳送網絡以及商業內容和應用服務提供商。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的定位設施和我們的數據中心接受我們的服務。
我們的離網服務主要通過從其他運營商獲得的“最後一英里”接入服務線路(主要以城域以太網線路的形式)出售給連接到我們網絡的企業。我們的非核心服務主要由我們收購的資產或業務公司的遺留服務組成，主要包括語音服務(僅在加拿大多倫多提供)。我們不積極推銷這些非核心服務，積極停止提供其中某些服務，我們預計與這些服務有關的服務收入將繼續下降。
我們的網絡由建築內提升管設施、都市光纖網絡、都市交通匯聚點和城市間交通設施組成。我們的網絡完全通過我們的設施連接到2，823棟我們提供網上服務的建築物，其中包括1，769棟多租户辦公樓。我們還在運營商中立的數據中心、Cogent控制的數據中心和單租户辦公樓中提供網上服務.
我們經營着54個Cogent控制的數據中心，總面積超過606，000平方英尺。由於我們的綜合網絡架構，我們不依賴本地電話公司或有線電視公司為我們的網上客户服務。我們強調網上服務的銷售，因為我們相信我們在提供這些服務方面具有競爭優勢，而這些服務產生的毛利率高於我們的非網絡服務的毛利率。
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目錄
我們相信，我們的關鍵增長機會是由我們的高容量網絡提供的，這使我們能夠以最小的直接增量成本為我們的網絡增加大量客户。我們的重點是增加客户到我們的網絡，以最大限度地利用它的同時，為我們提供一個有利可圖的客户組合。我們正在通過增加銷售和營銷努力來應對這一機會，包括增加我們的銷售代表人數，並將我們的網絡擴展到我們認為可以經濟上一體化的地點，並代表着互聯網流量的顯著集中。我們發展盈利業務的關鍵之一將是仔細匹配擴展我們的網絡以接觸到新客户的成本和預期由這些客户產生的收入。此外，我們還可以通過戰略收購將客户添加到我們的網絡中。
我們相信，我們這個行業的一些最重要的趨勢是互聯網流量的持續長期增長和每兆比特的互聯網接入價格的下降。隨着公司客户連接的帶寬利用率和連接規模的增加，我們公司客户的每兆比特有效價格正在下降。隨着互聯網流量繼續增長，單位流量價格繼續下降，我們相信我們可以繼續加載我們的網絡，並從效率較低的網絡運營商那裏獲得市場份額。然而，互聯網接入價格的持續下跌很可能會對我們增加收入和盈利能力的速度產生負面影響。我們的收入也可能受到負面影響，如果我們無法增長我們的互聯網流量，或者如果互聯網流量的增長速度沒有抵消我們的單位價格預期下降。我們不知道互聯網流量是會增加還是減少，或者增加或減少的速度。互聯網流量的變化將取決於互聯網用户的數量、用户在互聯網上花費的時間、使用互聯網的應用程序、這些應用的帶寬強度以及因特網服務的定價等因素。
互聯網流量的增長對我們以網絡為中心的客户產生了更大的影響，這些客户代表着我們網絡上流量的絕大部分，他們傾向於將他們分配的大部分帶寬用於連接。以網絡為中心的客户傾向於以每兆比特的價格購買他們的服務。我們的公司客户傾向於在他們的連接上使用他們分配的帶寬的一小部分，並且傾向於在每個連接的基礎上購買他們的服務。在過去的幾年裏，我們從公司客户那裏獲得的收入比我們從以網絡為中心的客户那裏的收入增長得更快。
我們是一家以設施為基礎的互聯網接入和通信服務提供商.以設施為基礎的供應商需要大量的實物資產或網絡設施來提供服務.通常情況下，當以設施為基礎的網絡服務提供商開始在一個新的法域提供服務時，損失會持續幾年，直到實現規模經濟為止。我們的海外業務遍及歐洲、加拿大、墨西哥、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞。歐洲約佔我國對外業務的75%。我們的歐洲業務已經並將繼續虧損，直到我們的歐洲客户羣和收入增長到足以實現足夠的規模經濟為止。
由於我們對網絡資產和設備的戰略性收購，我們相信我們能夠很好地擴大我們的收入基礎。我們繼續向我們的網絡部分購買和部署網絡設備，以最大限度地利用我們的資產，並擴大和增加我們網絡的容量。我們未來的資本支出將主要建立在擴大我們的網絡和增加網上建築物的基礎上。我們計劃繼續擴大我們的網絡，並增加我們所服務的網上建築物的數量，包括多租户辦公樓、運營商中立數據中心和Cogent控制數據中心。許多因素會影響我們在網絡中增加建築物的能力。這些因素包括業主是否願意給予我們進入權，是否有光纖網絡為這些建築物服務，連接建築物與我們的網絡的成本，以及設備的可用性。
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目錄
截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
下表比較了我們在某些關鍵財務措施方面的業務結果。下表更詳細地討論了表中所示的比較。
三個月 |
| ||||||||
三月三十一日 | 百分比 |
| |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||||
服務收入 | $ | 140,915 | $ | 134,137 |
| 5.1 | % | ||
淨收入 |
| 103,457 |
| 97,183 |
| 6.5 | % | ||
非淨收入 |
| 37,321 |
| 36,843 |
| 1.3 | % | ||
網絡運營費用(1) |
| 55,921 |
| 54,150 |
| 3.3 | % | ||
銷售、總務和行政費用(2) |
| 39,675 |
| 35,860 |
| 10.6 | % | ||
設備交易收益 |
| 39 |
| 536 |
| (92.7) | % | ||
折舊和攤銷費用 |
| 19,508 |
| 20,263 |
| (3.7) | % | ||
利息費用 |
| 15,220 |
| 13,456 |
| 13.1 | % | ||
所得税規定 |
| 3,608 |
| 3,554 |
| 1.5 | % | ||
| (1) | 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內基於股權的薪酬支出252美元和180美元。 |
| (2) | 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內基於股權的薪酬支出4，823美元和3，254美元。 |
三個月 |
| ||||||||
三月三十一日 | 百分比 |
| |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| |||
其他操作數據 | |||||||||
單位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
ARPU網上 | $ | 461 | $ | 463 |
| (0.6) | % | ||
ARPU離網 | $ | 1,064 | $ | 1,111 |
| (4.2) | % | ||
每兆比特平均價格 | $ | 0.53 | $ | 0.68 |
| (21.8) | % | ||
客户連接-期末 |
|
|
|
|
|
| |||
網上 |
| 75,163 |
| 71,066 |
| 5.8 | % | ||
離網 |
| 11,721 |
| 11,138 |
| 5.2 | % | ||
服務收入截至2020年3月31日的三個月，我們的服務收入比截至2019年3月31日的三個月增長了5.1%。匯率的影響導致截至2020年3月31日的三個月的收入減少了約70萬美元。這裏的所有外幣比較反映了我們2020年第一季度的結果，按2019年第一季度的平均外幣匯率折算。我們通過增加銷售我們的服務的銷售代表的人數、擴大我們的網絡、在我們的網絡中增加更多的建築物、通過增加我們與我們網絡相連的建築物以及通過以比我們的競爭對手更低的價格提供我們的服務來增加我們的服務收入，從而增加了我們的服務總收入。
收入確認標準包括與政府當局評估的任何税收有關的指南，這些税直接強加於賣方和客户之間的創收交易，可能包括但不限於收入總額税、通用服務基金費用和某些州管理費用。我們在我們的綜合業務報表中記錄了這些税金，這些税金是按總金額(服務收入和網絡運營費用)記帳給我們的客户的。這些税收的影響，包括環球服務基金，使我們在截至2020年3月31日的三個月中的收入從截至2019年3月31日的三個月增加了約40萬美元。
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目錄
我們以網絡為中心的客户傾向於以每兆比特的價格購買他們的服務。我們的公司客户傾向於在他們的連接上使用他們分配的帶寬的一小部分，並且傾向於在每個連接的基礎上購買他們的服務。在截至2020年3月31日的三個月中，我們公司和淨客户的收入分別佔服務總收入的68.8%和31.2%，在截至2019年3月31日的三個月中分別佔服務總收入的67.2%和32.8%。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司客户的收入從2019年3月31日終了的3個月的9 020萬美元增加到9 700萬美元，這主要是由於我們的企業客户數量增加了。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們以網絡為中心的客户的收入保持在4，400萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則為4，400萬美元，這主要是因為我們的淨客户數量的增加被我們每兆比特的平均價格下降所抵消。我們來自以網絡為中心的客户的收入佔我們總收入的百分比下降了，並且增長速度低於我們的公司客户收入，因為以網絡為中心的客户根據每兆比特的價格購買我們的服務，而我們每兆比特的平均價格從截至2019年3月31日的三個月下降了21.8%，到2020年3月31日為止的三個月。另外, 以網絡為中心的市場經歷了比企業市場更大的定價壓力，而以網絡為中心的客户向我們更新他們的服務，期望他們的更新服務的價格低於他們目前的價格。我們預計我們每兆比特的平均價格將繼續以類似的速度下降，這將導致我們的公司收入繼續佔我們總收入的很大一部分，而我們以淨收入為中心的收入繼續以低於我們公司收入的速度增長。此外，匯率的影響對我們以淨收入為中心的收入有更大的影響.
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的淨收入比截至2019年3月31日的三個月增長了6.5%。我們從2019年3月31日起，在2020年3月31日將我們的網上客户連接數量增加了5.8%。網上客户聯繫的增長速度高於網上收入，這主要是由於我們的在線ARPU下降了0.6%，主要原因是ARPU對我們以網絡為中心的客户的影響。ARPU是通過將該期間的收入除以該期間的平均客户連接數來確定的。我們安裝的客户羣的每兆比特的平均價格是通過將這些客户的每月經常性固定費用總額除以同一客户的總承諾數據率來確定的。網上ARPU的下降部分歸因於基於數量和期限的價格折扣.此外，從我們安裝的客户基礎上取消他們的服務的網上客户通常有一個ARPU，它比我們的新客户的arpu更大，這主要是因為我們的網上服務的價格下降了，銷售給了我們以網絡為中心的客户。這些趨勢導致我們的淨ARPU下降，我們的每兆位安裝客户的平均價格下降了21.8%。
截至2020年3月31日的三個月，我們的非淨收入比截至2019年3月31日的三個月增長了1.3%。隨着我們從2019年3月31日開始在2020年3月31日增加了5.2%的非網絡客户聯繫，我們的非淨收入增加了。我們的非網絡客户聯繫增長速度高於我們的非淨收益，主要是由於我們的非淨ARPU下降4.2%。
網絡運營費用。網絡運營費用包括與提供服務、網絡管理和客户支持有關的人員費用、網絡設施費用、光纖和設備維修費、租用線路費用、向建築物所有者支付的出入費和設施費，以及向我們的客户收取並按毛額記錄的消費税。非現金權益補償費用包括在網絡運營費用中，符合員工工資和其他薪酬的分類。我們的網絡運營費用，包括基於非現金股本的補償費用，在截至2020年3月31日的三個月內，比截至2019年3月31日的三個月增加了3.3%。增加的主要原因是與我們的網絡和設施擴展活動有關的費用增加，以及我們的非淨收入增加。當我們提供離網服務時，我們也假設相關的尾部電路的成本。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的SG&A支出(包括基於非現金股本的補償費用)比截至2019年3月31日的3個月增長了10.6%。非現金權益補償費用包括在SG&A費用中，與員工工資和其他報酬的分類一致，截至2020年3月31日的三個月為480萬美元，截至2019年3月31日的3個月為330萬美元。SG&A費用的增加主要是因為增加了工資和相關費用，以支持我們的擴張和銷售努力的增加。我們的銷售人員人數從2019年3月31日的639人增加到2020年3月31日的684人，總人數從2019年3月31日的997人增加到2020年3月31日的1052人。
設備交易收益。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們將某些舊的網絡設備和現金兑換成新的網絡設備，根據新網絡設備的估計公允價值減去已歸還的網絡設備的賬面金額和支付的現金，分別獲得400萬美元和50萬美元的收益。
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目錄
折舊和攤銷費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的折舊和攤銷費用比截至2019年3月31日的三個月下降了3.7%。減少的主要原因是，與已部署固定資產的增加有關的折舊費用被某些資產完全折舊所抵消。
利息費用。利息支出來自於我們4.45億美元的高級擔保票據的利息、我們1.892億美元的高級無擔保票據的利息、我們分期付款協議的利息、我們的融資租賃債務利息以及我們於2019年6月25日發行的2.024歐元票據中的1.35億歐元的利息。截至2020年3月31日的三個月裏，我們的利息支出比2019年3月31日終了的三個月增加了13.1%，這主要是由於我們2024年的債券發行了1.35億歐元，而且我們的融資租賃債務增加了。2024年的債券面值為1.35億歐元(合1.537億美元)，於2019年6月25日發行。2024年的票據以歐元發行，並以我們的報告貨幣-美元報告。截至2020年3月31日，2024年票據的價值為1.485億美元，在截至2020年3月31日的三個月內，外匯未實現收益為290萬美元。
所得税規定。截至2020年3月31日的三個月，我們的所得税撥備額為360萬美元，截至2019年3月31日的三個月，我們的所得税撥備額為360萬美元。
網絡上的建築物。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們分別有2，823座和2，706座網絡建築與我們的網絡相連。我們網絡建築的增加是我們嚴格的網絡擴展計劃的結果.我們預計在未來幾年內，在我們的網絡中增加類似數量的建築物。
流動性與資本資源
在評估我們的流動資金時，管理層審查和分析我們目前的現金餘額、應收賬款、應付帳款、應計負債、資本支出承付款以及所需的融資租賃和債務及其他債務。
現金流量
下表列出了我們的綜合現金流量。
截至3月31日止的三個月 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
營運活動提供的現金淨額 | $ | 28,458 | $ | 28,637 | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (12,866) |
| (13,288) | ||
用於籌資活動的現金淨額 |
| (38,572) |
| (31,809) | ||
匯率變動對現金的影響 |
| (1,326) |
| (495) | ||
現金和現金等價物淨減額 | $ | (24,306) | $ | (16,955) | ||
經營活動提供的淨現金。我們經營現金的主要來源是我們的客户的收入，他們每月為我們的服務收費。我們經營現金的主要用途是支付給我們的供應商，僱員和利息支付給我們的融資租賃供應商和我們的票據持有人。我們經營活動提供的現金的變化主要是由於我們的營業利潤的變化。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，業務活動提供的現金包括分別支付1 200萬美元和1 200萬美元債務的利息。
用於投資活動的淨現金。我們主要使用現金進行投資活動，用於購買財產和設備。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，財產和設備採購額分別為1 290萬美元和1 330萬美元。物業和設備採購的變化主要是由於我們的網絡擴展活動的時間和範圍，包括地理擴張和在我們的網絡中增加建築物。
用於籌資活動的現金淨額。我們用於融資活動的現金的主要用途是根據我們的融資租賃義務和分期付款協議支付本金，購買我們的普通股和支付股息。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的融資租賃本金分別為620萬美元和300萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分期付款協議的本金分別為260萬美元和240萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別支付了3060萬美元和2660萬美元的季度股息。
19
目錄
現金狀況和負債
按面值計算，2020年3月31日，我們的總負債為962.9美元，現金和現金等價物總額為375.1百萬美元。在2020年3月31日，我們的總負債包括167.9美元的黑暗纖維的融資租賃債務，根據長期的IRU協議。
控股公司財務信息綜述
控股公司並非我們2021年債券、2022年債券及2024年債券契約所界定的受限制附屬公司。根據這些票據，控股公司是擔保人。根據契約，我們必須披露控股公司的財務信息，包括其資產、負債和經營業績(“控股財務信息”)。截至2020年3月31日的三個月的控股財務信息詳見下文(千)。
|
| 2020年3月31日 | |
(未經審計) | |||
現金和現金等價物 | $ | 80,504 | |
應計未收利息 |
| 30 | |
總資產 | $ | 80,534 | |
|
| ||
附屬公司的投資 | $ | 229,657 | |
普通股 |
| 47 | |
累積赤字 |
| (149,170) | |
總股本 | $ | 80,534 | |
| 三個月 | ||
終結 | |||
2020年3月31日 | |||
(未經審計) | |||
股權補償費用 |
| (5,558) | |
利息收入 |
| 365 | |
淨損失 | $ | (5,193) | |
普通股回購計劃
我們的董事會已批准根據回購計劃(“回購計劃”)購買我們的普通股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有購買我們的普通股。截至2020年3月31日，回購計劃共有3490萬美元可供使用，該計劃將持續到2020年12月31日。
普通股股利與資本計劃收益
在2020年5月6日，我們的董事會批准支付每股0.68美元的季度股息。預計將於2020年6月5日支付3110萬美元的股息。
任何未來股息和任何其他資本回報的支付，包括股票回購，將由我們的董事會酌情決定，並可能減少、取消或增加，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、可用現金、現金流量、資本要求、根據我們的債務契約的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們是特拉華州的一家公司，根據特拉華州的一般公司法，分配可能受到限制，包括限制分配，包括股票購買和股息分配，不得造成特拉華州法律所界定的公司資本的減損。控制我們票據的契約限制了我們將現金返還給股東的能力。關於分發限制的進一步討論，請參見我們的臨時合併財務報表附註3。
合同義務和承諾
在截至2019年12月31日的年度報告第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。
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目錄
未來資本需求
我們相信，如果我們執行業務計劃，我們手頭的現金和我們的經營活動產生的現金將足以滿足我們今後12個月的營運資本、資本支出、償債、股息和其他現金需求。
任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的數額，可能需要我們通過發行債務或股票籌集更多資金。我們不能向你保證，這種融資將是可以接受的條件，我們或我們的股東，或完全。資金不足可能要求我們推遲或減少我們在網絡中增加的建築物和市場的數量，減少我們在銷售和營銷方面的計劃增長，或者要求我們改變我們的業務計劃，或採取可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。如果發行股票證券籌集額外資金，可能會導致對現有股東的大量稀釋。
我們可能需要或選擇在到期日或之前為我們的全部或部分債務再融資，而且我們無法保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不為任何此類債務提供再融資。此外，我們可以選擇在未來以可接受的條件獲得更多資本，以改善我們的流動資金或資金收購，或用於一般的公司用途。此外，為了減少未來的現金利息支付以及到期應付的未來數額或延長債務期限，我們可以不時發行新的債務，為債務進行債務，或現金交易，以便在公開市場或通過私下談判交易購買我們的未償債務證券。我們會根據現時的市場情況，評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。
表外安排
我們與未合併的實體或金融夥伴關係沒有關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合同的交易活動.因此，如果我們參與了這些關係，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。
關鍵會計政策和重要估計數
管理層認為，截至2020年3月31日，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，也沒有從截至2019年12月31日的年度報告第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所列的重大估計中得到重大變化。
第三項.市場風險的轉歸性、轉制性、定量性和定性性披露
管理層認為，截至2020年3月31日，我們在截至2019年12月31日的年度報告第7A項“市場風險的定量和定性披露”中披露的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第4項.
我們維持披露控制和程序，以確保在我們根據1934年“證券交易法”修訂的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
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目錄
按照證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，在本報告所涉期間結束時，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)。根據這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和主要財務幹事，得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。
第II部
第1項.商業、金融等行業
我們在正常的業務過程中參與法律訴訟，我們不希望對我們的業務或業務結果產生實質性影響。我們的臨時合併財務報表附註4包括有關這些程序的資料。
項目1A。危險因素
下面列出的風險因素補充了我們在截至2019年12月31日的年度報告第1A項“風險因素”中披露的風險因素。
新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行或對其影響的感知將影響我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
冠狀病毒在全球的傳播造成了巨大的宏觀經濟不確定性、波動性和混亂。作為迴應，許多政府和組織實施了旨在阻止或減緩疾病進一步蔓延的政策，如隔離、就地收容令或其他限制性旅行指南。這些措施可能會持續相當長一段時間，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成破壞。
特別是，由於若干業務因素，我們的行動結果可能受到不利影響，其中包括：
| ● | 我們的一些現有和潛在的未來客户都位於中央商務區的多租户寫字樓，這些寫字樓可能受到嚴格的旅行指導，因此這些潛在客户此時可能不需要我們的服務，我們可能會看到對我們服務的需求減少和客户流失； |
| ● | 由於社會距離、住所所在地和其他限制性旅行準則可能激增或延長，我們的銷售代表可能無法接觸到那些不在辦公室工作的潛在客户； |
| ● | 我們已通知客户，因冠狀病毒大流行而引致的不付款，將暫停接駁；及 |
| ● | 冠狀病毒引起的世界經濟衰退，一般會影響互聯網使用率的增長，而這正是我們收入增長所依賴的。 |
如果冠狀病毒大流行對我們的商業和財務結果產生不利影響，它也可能會增加我們在截至2019年12月31日的年度報告第10-K表第1A項“風險因素”中所描述的許多其他風險，例如那些與匯率波動有關的風險；我們未來支付紅利的能力；我們的高負債水平；我們履行我們的票據義務和其他負債的能力；我們籌集資本的能力；以及我們有能力產生足夠的現金流來償還我們的債務等等。
即使在冠狀病毒大流行已經消退之後，我們也可能因其全球經濟影響而繼續受到不利影響，包括任何衰退、經濟衰退或今後已經發生或可能發生的失業增加。
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目錄
我們所採取的保護措施，以保護我們的勞動力免受冠狀病毒病毒的侵害，可能是無效的，並可能使我們面臨更多的風險。
我們已經採取措施保護我們的員工，儘量減少他們感染冠狀病毒的機會，例如取消面對面的會議，並要求我們的員工儘可能遠程工作。然而，我們不能肯定這些措施是否足以減輕冠狀病毒病毒對我們的僱員，包括我們的行政管理團隊和主要僱員所構成的風險。此外，長期的遠程工作態勢可能會對我們的銷售工作和業務產生不利影響.我們招聘和培訓新員工的能力可能會因為我們轉向遠程工作而受到阻礙或減緩。此外，轉移到遠程工作可能會增加網絡攻擊的風險，因為我們的員工可能沒有充分保護他們的家庭網絡或環境。
其他人實施的保護措施可能會阻止我們升級和維護我們的網絡。
為了維護和升級我們網絡上的設備，以及在客户站點安裝和升級服務，我們的現場工程師和第三方承包商必須前往我們網絡上的建築物和我們的網絡位置。我們已經經歷過一些業主或管理人員限制或禁止進入其建築物的事例。隨着冠狀病毒流行的繼續，我們可能會遇到進一步的困難，我們的工作人員可能被阻止訪問必要的工作地點或完全履行其工作職責。這些行動可能限制我們維護或升級網絡設備、安裝新服務或維護或升級現有服務的能力。
冠狀病毒大流行已經並可能繼續破壞我們的供應鏈。
我們的業務依賴思科系統公司。提供我們網絡中使用的路由器和傳輸設備。如果我們的供應鏈被嚴重破壞，我們將很難過渡到另一個供應商。這種中斷可能會限制我們購買某些類型的路由和傳輸設備的能力，而且我們可能會被推遲或無法在客户提出要求時提供服務。我們也可能無法升級我們的網絡，並可能面臨更大的困難，維護和擴大我們的網絡。
第二項.轉制、轉制、股權證券的未登記銷售和收益的使用
我們的董事會已經批准了一項計劃，允許在2020年12月31日之前在談判和公開市場交易中回購我們的普通股。我們可以根據市場、經濟和其他因素，不時購買股票。在2020年第一季度，沒有購買我們的普通股。
第6項.
展品編號 |
| 描述 |
10.1 | 鈉有限責任公司與Cogent通信公司於2020年2月28日簽署的租賃協議第一修正案。(以前作為表10.2提交，我們目前的表格8-K提交了2020年3月2日，並以參考的方式納入本報告)。 | |
31.1 | 首席執行官證書(隨函附上) | |
31.2 | 首席財務幹事證書(隨函提交) | |
32.1 | 首席執行官證書(隨函附上) | |
32.2 | 首席財務幹事證書(隨函附上) | |
101.1 | 截至2020年3月31日，註冊官關於表10-Q的季度報告以內聯可擴展業務報告語言(XBRL)格式，其中包括：(一)精簡的綜合收入綜合報表；(二)精簡的綜合資產負債表；(三)現金流動的精簡綜合報表；(四)相關的附註(隨函提交)。 | |
104 | 封面數據文件(封面頁XBRL標記嵌入在iXBRL文檔中)。 |
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
有説服力的通訊控股公司 | |||
日期：2020年5月7日 | 通過： | /S/David Schaeffer | |
姓名： | 戴維·謝弗 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
日期：2020年5月7日 | 通過： | /s/Jean-Michel Sagmuylder | |
姓名： | 讓·米歇爾·斯拉格穆德 | ||
標題： | 署理首席財務主任(首席會計主任) | ||
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