美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

終了季度3月31日2020

或

從轉軌時期開始           到

委員會檔案編號：0-13468

華盛頓國際公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(登記人的電話號碼，包括區號): (206) 674-3400

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。 是☒沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒ 沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐不作再加工☒

截至二零二零年五月四日，發行人普通股的流通股數目如下： 166,426,186.

第一部分主要財務信息

第1項.財務報表

華盛頓國際公司

及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

2

華盛頓國際公司

及附屬公司

精簡合併收益報表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

3

華盛頓國際公司

及附屬公司

綜合收益合併簡表

(單位：千)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

4

華盛頓國際公司

及附屬公司

現金流動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

5

華盛頓國際公司

及附屬公司

精簡合併權益報表

(單位：千)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

6

華盛頓國際公司

及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

私人證券訴訟改革下前瞻性陳述的安全港1995年ACT的某些警告聲明

本報告中關於表格10-Q的某些部分包括題為“概述”、“新穎的冠狀病毒(冠狀病毒)”、“經驗者的文化和戰略”、“國際貿易和競爭”、“季節性”、“關鍵會計估計數”、“經營結果”、“所得税支出”、“貨幣和其他風險因素”和“流動性和資本資源”等章節，其中載有前瞻性陳述。像“可能的結果”、“預期的”、“預期的”、“不會預期的”、“將繼續”、“預期的”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“可能的”、“合理的可能”、“可能的”、“應該的、”、“打算的”、“可預見的未來”以及這類詞語和類似表達的變體，旨在識別這種前瞻性陳述。此外，任何涉及未來財務業績的預測、公司業務的預期增長和趨勢、冠狀病毒的預期影響和持續時間以及未來事件或情況的其他特徵的陳述都是前瞻性陳述。在討論可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同的重要因素時，必須考慮這些陳述。除了本報告第二部分1A項中確定的風險因素外，還應注意公司在2020年2月21日提交的10-K表格年度報告中確定和討論的因素。

概述

華盛頓國際公司(這裏稱為“審計師”、“公司”、“我們”)提供全套全球物流服務。我們的服務包括空運和海運貨物合併和轉運、海關經紀、倉儲和分銷、採購訂單管理、供應商合併、時間確定運輸服務、温度控制過境、貨物保險、專門的貨物監測和跟蹤以及其他物流解決方案。我們不競爭夜間快遞或小包裹業務。作為一家以非資產為基礎的承運人，我們不擁有或經營運輸資產.

我們的收入來源於簽訂協議，這些協議通常由一項單一的履約義務組成，即貨物是為我們的客户發運並由我們的客户接收的。每項履約義務由公司的一項或多項服務組成。我們通常滿足我們的性能義務，因為服務是隨着時間的推移而提供的。一批典型的貨物將包括在原產地提供的服務，如接貨和運往港口的服務、從原產地到目的港的貨運服務以及諸如結關和最後交貨等目的地服務。我們的三項主要服務是我們的財務報表中所列的收入類別：(1)航空貨運服務；(2)海運和海運服務；(3)報關服務和其他服務。收入總額和相關交通費用變化的最重要驅動因素是數量、賣出率和買入率。數量對我們三個主要收入來源的總收入和相關交通費用的變化都有類似的影響。

我們的空運和海運收入的主要部分是從直接(以資產為基礎的)承運人批發購買運輸服務，然後將這些服務以零售方式轉售給我們的客户。我們向客户收取的費率(銷售率)被確認為收入，我們向承運人支付的費率(買入率)在運營費用中被確認為與運輸和其他費用直接相關的費用。通過整合來自多個客户的貨運量和集中我們的購買力，我們能夠與直接航空公司談判優惠的購買價格，同時提供比客户本來能夠自行談判的更低的售價。

在大多數情況下，我們充當一個間接的載體。作為間接承運人，作為運輸合同，我們向客户發出“房屋空運法案”(HAWB)、“海運房屋提單”(HOBL)或“海運房屋法案”(House Seaway Bill)。反過來，當貨物實際交付直接承運人時，我們收到一份運輸合同，稱為空運總空運單和海運總海運提單。

海關經紀和其他服務涉及在目的地提供服務，例如通過準備和提交所需文件，幫助客户清關貨物，為客户計算和規定支付關税和其他税款，以及安排政府機構進行任何必要的檢查，以及安排交貨等進口服務。這些都是複雜的職能，需要我們在許多設有辦事處的國家瞭解海關規則和條例的技術知識。我們還在目的地提供其他增值服務，如倉儲和配送、時間確定的運輸服務和諮詢服務。

在這些交易中，我們評估是否適宜將總額或淨額記錄為收入。一般來説，當我們主要負責履行提供服務的承諾時，當我們承擔損失的風險時，當我們有酌情權為顧客釐定服務的價格，以及我們有能力直接使用第三者所提供的服務時，我們便會按毛額記錄收入。當收入按淨額入賬時，所賺取的數額是使用固定費用、每單位活動費用或其中的組合來確定的。至於以其他方式賺取的收入，例如，當我們不發出HAWB、HOBL或House Seaway法案或以其他方式單獨作為託運人的代理人時，收入中只包括為這些服務賺取的佣金和費用。在這些交易中，我們不是委託人，只報告收入中賺取的佣金和費用。

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我們在五個地理區域管理我們的公司：美洲；北亞；南亞；歐洲；中東，非洲和印度。每個區域被劃分為由具有個人盈虧責任的經營單位組成的子區域。我們的業務涉及運營部門之間的運輸，通常涉及多個地理區域。國際物流業務的性質要求各經營單位之間進行高度的溝通與合作。由於經營單位之間的這種相互關係，很難研究任何一個地理區域，並就其對我們整體成功的貢獻作出有意義的結論。

我們的運營部門使用與獨立代理商進行業務往來時使用的相同的定價方法來分享收入。某些成本是根據基礎服務的相對價值在分段之間分配的，這可以包括根據實際發生的成本或估計成本再加上利潤率進行分配。我們的策略是將薪酬與運營單位的盈利能力緊密聯繫起來，包括分享收入和分配成本。因此，個人的成功與我們網絡內其他業務單位的合作密切相關。各部門的服務組合各不相同，主要取決於我們每個地區當地業務的進出口方向。

新型冠狀病毒(COVID-19)

在2020年第一季度，冠狀病毒大流行嚴重影響了我們的業務運作，我們預計這些破壞性的情況將持續到今年的剩餘時間。現將其對我們業務影響的主要因素概述如下：

這些破壞性的狀況在2020年4月繼續存在，我們預計它們將持續到今年的剩餘時間。全球經濟和貿易的長期放緩將進一步對我們今後的業務產生不利影響。

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審查員的文化與策略

從我們公司成立之初起，管理層就一直認為，一個成功的全球服務組織所需的要素，只有通過招聘、培訓和最終留住優秀人員才能得到保證。我們認為，我們面臨的最大挑戰是，我們現在一直在延續一種一致的全球企業文化，這就要求：

我們通過一種薪酬制度來強化這些價值觀，該制度獎勵員工管理他們能夠控制的東西，這種薪酬制度自我們成為上市公司以來就一直存在。一個成功的關鍵經理能得到多少補償是沒有限制的。我們相信在一個“現實世界”的環境下，我們的營運單位的僱員要為他們的決定所帶來的利潤承擔責任，如果這些決定導致營運虧損，管理層一般都必須以日後的經營利潤來彌補這些損失，然後才可獲得現金獎勵補償。在有限的情況下，行政管理部門在分支機構一級有例外情況。同時，我們的政策、程序和相關培訓側重於貨物管理、風險緩解、合規、應收賬款收取、現金流和信貸穩健等方面，以幫助管理人員避免可能導致職業生涯結束的錯誤。

我們認為，我們獨特的文化是我們繼續取得成功的關鍵組成部分。我們堅信，幾乎不可能預測個別或總體上可能對我們未來業務產生積極或負面影響的事件。因此，管理層的重點是建立和維持一種全球企業文化，以及一種環境，在這種環境中，訓練有素的員工和管理人員準備在變化發生時識別和應對變化，從而幫助我們適應並在重大趨勢出現時茁壯成長。

我們的業務增長戰略強調的重點是正確的市場，並在每個市場，正確的客户，導致盈利的業務增長。執行者團隊在特定的市場上，在這些市場的目標賬户上，以及在我們如何繼續與我們的競爭對手區分開來的問題上保持一致。

我們向客户提供服務的能力在很大程度上取決於與各種實體的良好工作關係，包括航空公司、海運公司、陸運供應商和政府機構。與這些實體保持可接受的工作關係的重要性由於冠狀病毒流行病的影響、對恐怖主義的持續關切、安全、政府規章的變化和對國際貿易的監督而變得越來越重要。良好的聲譽有助於形成切合實際的工作諒解，有助於滿足安全要求，同時儘量減少潛在的國際貿易障礙，特別是在各國政府迅速頒佈應對冠狀病毒流行的新條例和加強對新法律和現行法律的監督和執行的情況下。我們認為我們目前與這些實體的工作關係令人滿意。

我們的業務也在很大程度上依賴於我們所使用的運營商的財務穩定性和運營能力。航空公司負債累累，運營虧損。因此，運營商正面臨着因冠狀病毒大流行而加劇的流動性挑戰，並在各種政府支持項目下尋求緩解。這種環境要求我們有選擇地決定使用哪一種載體。金融穩定、運營能力和資產承運商能力的進一步變化、航空公司的能力分配、政府監管和(或)貿易協定可能會以不可預測的方式對我們的業務產生不利影響。

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國際貿易與競爭

我們在競爭激烈的全球物流業的60多個國家開展業務，我們的活動與全球經濟密切相關。由於冠狀病毒大流行和相關的預防措施，全球經濟正經歷着快速放緩，其中包括政府在全球範圍內實行封鎖，關閉製造業和非必需企業的運營，以及限制旅行。國際貿易受到許多因素的影響，包括美國和國外的經濟和政治條件、貨幣匯率、與關税、貿易限制、外國投資和税收有關的法律和政策。各國政府定期考慮對關税和貿易限制和協定作出各種改變，目前，美國和中國對某些進口產品大幅度提高關税，並正在進行貿易談判，並對被認為對防治冠狀病毒至關重要的貨物的出口條例和關税進行修改。聯合王國和歐洲聯盟正在談判聯合王國退出歐洲聯盟的條件。我們無法預測這些提議或談判的結果，也無法預測它們將對我們的業務產生何種影響。隨着各國政府對進口產品實施更高的關税，製造商可能會盡可能加速發貨，以避免更高的關税，並可能隨着時間的推移，將製造業轉移到其他國家。在國外做生意也使我們面臨着國內企業通常不會遇到的各種風險和考慮。除了受到政府政策和政府間國際貿易爭端的影響外，我們的業務還可能受到政治發展、美國和其他國家政府人員或政策的變化以及經濟動盪的負面影響。, 這些事件可能對國際貿易、石油價格和安全代價產生的政治動盪和安全關切，以及對我們開展業務的貿易航道的政治動盪和安全關切。

全球物流服務業競爭激烈，預計在可預見的未來仍將如此。我們的定價和條款繼續受到以下因素的壓力：全球貿易和經濟狀況的不確定性、對空運能力可得性的關切、不穩定的空運價格、港口服務中斷、政治動盪和匯率波動。我們預計這些經營和競爭條件將繼續下去。由於旅行限制，航空公司面臨巨大的現金流挑戰，導致航班取消。近年來，海運公司遭受了巨大的經營損失，許多航空公司負債率很高。這些財務挑戰導致了多家運營商的收購和運營商聯盟的形成。此外，承運人繼續接收新的和更大的船舶的交付，這可能會增加運力。航空公司還面臨新的監管要求，這些要求在2020年生效，要求減少海洋燃料中的硫，這增加了它們的運營成本和資本成本。當市場經歷季節性高峯或任何形式的破壞時，運營商往往會突然提高定價。這種承運人行為造成價格波動，可能影響執行者保持歷史單一利潤的能力。

關於新的監管要求和石油價格的波動將如何繼續影響未來的買入利率，還存在不確定性。由於燃料是承運人成本的一個組成部分，影響着我們的買入率和銷售率，因此，我們預計，隨着航空公司調整費率以應對燃料價格的變化，我們的收入和成本將受到影響。如果將來燃油價格上升，而我們又不能把加價轉嫁給客户，這可能會對我們的經營收入造成不良影響。

全球經濟和貿易環境仍然不確定，包括冠狀病毒的影響。我們無法預測未來全球貿易的變化對我們的經營業績、貨運量、定價、消費者需求的變化、承運人的穩定性和容量、客户的支付能力或競爭對手行為的變化的影響。此外，我們無法預測消費者購買行為的進一步變化(如網上購物)對我們的業務可能產生的直接或間接影響。針對各國政府對進口產品徵收更高關税以及應對冠狀病毒中斷的對策，一些客户已開始將製造業轉移到其他國家，這可能對我們產生不利影響。

季節性

從歷史上看，我們的經營業績受到季節性需求趨勢的影響，第一季度是最弱的，第三和第四季度是最強的；然而，目前尚不確定這一季節性趨勢將在未來發生，也無法保證它在2020年將受到冠狀病毒的影響。這種模式是多種因素的結果或影響，包括天氣模式、國定假日、消費者需求、新產品發佈、經濟狀況、流行病、政府政策和政府間爭端以及無數其他類似和微妙的力量。此外，這一歷史性的季度趨勢受到我們的國際網絡和服務的增長和多樣化的影響。

我們的收入很大一部分來自零售和科技行業的客户，這些行業的航運模式與消費者的需求密切相關，也來自那些航運模式依賴於準時生產計劃的行業的客户。因此，我們的收入時間在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響，例如零售商品消費需求的突然變化、貿易關税的變化。

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產品發佈和/或生產延遲。此外，許多客户在季度末或接近季度末裝運了大量貨物，因此，我們可能要到一個季度末才能瞭解到收入的短缺。

在證券分析師或投資者預期不會出現收入或收益短缺的情況下，任何與證券分析師或投資者預測的水平相若的短缺，都會對本港股票的交易價格造成即時及不利的影響。我們無法準確預測這些因素中的許多，也無法準確估計任何特定因素的相對影響，因此，無法保證今後的歷史模式將繼續下去。

臨界會計估計

根據美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，需要我們作出估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為是合理的假設。我們的關鍵會計估計數在我們於2020年2月21日提交的關於截至2019年12月31日的年度報告表10-K的第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。該報告先前披露的重要會計估計數沒有發生重大變化。

業務結果

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的收入、主要服務的直接相關交通費用和其他費用以及間接費用，包括2020年和2019年的百分比變化。

該表及其所附討論和分析應與本季度報告中的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

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空運服務：

空運服務收入減少 1在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比，主要原因是7噸位下降的百分比被平均銷售率增加6%所抵消。所有區域的噸位減少大部分被平均較高的銷售比率所抵消。

空運服務費用增加 2在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比，這一數字達到了8%，這主要是由於記錄的平均買入價格上漲了8%，但因噸位下降7%而被抵消。

北亞、南亞和北美洲的噸位減少9在截至2020年3月31日的三個月中，分別為百分之十一和百分之四。噸位下降幅度最大的是來自北亞的出口。在2020年1月和2月大幅下降之後，北亞的噸位在2020年3月有所增加，而其他地區的噸位則有所下降。空運噸位減少，主要是由於冠狀病毒大流行，導致農曆新年後更長時間關閉。由於感染了冠狀病毒，世界各國政府實行了旅行限制，並暫停了非必要的服務。此外，工廠也經歷了長期關閉。這給我們的國內和國際客户造成了供應鏈混亂，從而相應地減少了我們的航空貨運量。

由於旅行限制和乘客需求下降，航空公司取消了航班，在對時間敏感的運送基本用品的需求很高的情況下，減少了貨物可用的腹部空間，導致某些航線的承運人容量和需求之間的不平衡。為了適應我們客户貨物的運輸，我們增加了包機的使用和現貨市場上的能力購買，這使得買賣價格大大提高。這些條件造成了交易量、買賣利率的高度波動，預計將在2020年第二季度和今年剩餘時間內繼續下去。

海運和海運服務：

海洋貨運合併、直接海洋轉運和訂單管理是構成並統稱為海運和海洋服務的三項基本服務。海運和海運服務收入和費用減少13%截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比，我們海運和海運服務收入的最大組成部分來自於海運合併，這代表了63截至2020年3月31日和2019年3月31日，海運和海運服務收入分別佔海運和海運服務收入的68%和68%。

海運合併收入和費用減少 20與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，分別下降了19%和19%，原因是集裝箱出貨量下降了10%，主要是在北亞，以及買賣價格下降。貨運合併收入和直接相關費用的變化包括a r。從2019年第二季度開始的目的地服務列報方式減少了海運合併的收入和直接相關的業務費用，但沒有改變合併後的營業收入。

直接海運運輸收入和費用增加9與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，分別為百分之十八和百分之十八，這主要是由於數量和客户組合的變化。這部分被北亞的數量減少所抵消。在截至2020年3月31日的三個月中，訂單管理收入和費用分別比2019年同期下降了8%和11%，主要原因是北亞的交易量減少，以及買賣價格下降。南亞的數量增加部分抵消了這一點。

與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，北亞海運和海運服務的收入和支出分別下降了31%和32%，主要原因是集裝箱數量減少，銷售和買入率降低。從北亞發運的集裝箱數量下降，隨後貿易量從2019年開始下降，並因冠狀病毒大流行而加速。南亞海運和海運服務收入和支出的增加部分抵消了這一增加額。9%f或截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，主要原因是集裝箱數量增加。

由於需求下降，遠洋運輸公司繼續通過停泊船隻和跳過港口來減少其能力。. 我們預計，隨着客户徵求報價、對政府貿易政策作出反應、適應全球經濟因冠狀病毒流行而放緩的情況，運營商將繼續適應容量、市場需求的變化，並與其他運營商合併或建立聯盟，價格波動將繼續存在。航空公司還面臨新的監管要求，這些要求在2020年生效，以減少海洋燃料中硫的使用，這增加了它們的運營成本和資本成本，這可能給我們帶來更高的成本。這些條件可能導致營業收入持續下降。

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海關經紀和其他服務：

海關經紀和其他服務收入減少 5%和費用減少8截至2020年3月31日，與2019年同期相比，截至2020年3月31日的關鍵三個月的百分比，主要原因是來自現有客户的發貨量減少。由於與冠狀病毒有關的關閉而造成的減速影響了數量，特別是在零售、航空航天、汽車、石油和能源部門。客户繼續重視我們的經紀服務，因為不斷變化的關税和日益複雜的申報過程。客户尋找知識淵博的海關經紀人，具有複雜的計算機化能力，對整個物流管理計劃至關重要，這對於快速應對監管和安全環境的變化是必要的。

北美收入下降7與2019年同期相比，2020年3月31日終了的3個月直接相關費用下降了10%，主要原因是海關、經紀和公路貨運數量減少。

間接費用：

薪金和有關費用減少4%截至2020年3月31日止的三個月 與2019年同期相比，主要是由於收入和營業收入減少而獲得的佣金和獎金減少。

從歷史上看，薪資與營業收入之間相對一致的關係是自我們公司成立以來一直保持的薪酬理念的結果：提供微薄的基本工資，並有機會分享由每個關鍵員工控制的業務部門的營業利潤的固定和確定的百分比。運用這種薪酬模型，個人激勵薪酬的變化與營業收入的變化成正比，從而使分支機構和公司績效與股東利益保持一致。

我們的管理薪酬計劃一直是基於激勵和績效驅動的.在截至2020年3月31日的三個月裏，外地管理部門的獎金與2019年同期相比下降了10%。高管激勵薪酬計劃下的獎金減少了22%，主要原因是營業收入減少減少高級行政管理人員的獎金分配，以及用於未來發展關鍵人員的未用獎金分配.

由於我們的管理激勵薪酬方案也是累積的，一般不會支付管理獎金，除非相關業務單位從一開始就累計盈利。在管理層有資格獲得獎金之前，任何經營損失都必須通過營業利潤全部抵消。在有限的情況下，行政管理部門在分支機構一級有例外情況。由於管理層薪酬中最重要的部分來自激勵獎金計劃，我們認為這種累積的特點是抑制了經理們過度冒險的行為。任何高風險交易的結果，例如凌駕既定的信貸限額，都將在相對較短的時間內知道。管理層認為，當考慮到我們服務運營週期較短時，充分考慮對獎金的潛在和某些影響時，從事高風險業務可能產生短期收益的可能性就會得到充分緩解，從而阻止過度和不適當的冒險行為。管理層認為，收入、營業收入和淨利潤的穩定和長期增長都是我們薪酬計劃內在激勵的結果。

其他間接費用增加4%為與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月。費用增加的原因是壞賬費用、信息技術諮詢費用、報銷和法律費用增加，但旅費減少部分抵消了這些費用的增加。。我們將繼續在人員、工藝和技術方面進行重要投資，並投資於我們的戰略努力，探索新的盈利增長領域。

所得税費用：

截至2020年3月31日的三個月，我們的綜合實際所得税税率為26.6%，而2019年同期為28.3%。與美國聯邦和州税率相比，我們的國際子公司的平均税率提高的影響被美國外國税收抵免和美國對外國衍生無形收入(Fdi)的所得税減免部分抵消。

2017年税法記錄中的一些內容可能會受到進一步立法行動以及國税局或財政部發布的其他解釋和指導的影響。更多信息見精簡合併財務報表附註3。

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貨幣和其他風險因素

由於我們在世界範圍內的業務性質，我們必須處理美元以外的多種貨幣。這導致我們面臨國際貨幣市場波動和政府幹預的內在風險。我們維持辦事處和/或機構關係的一些國家有嚴格的貨幣管制條例，這影響了我們對衝外匯敞口的能力。我們試圖通過加快我們的辦事處和代理人之間的國際貨幣結算來彌補這些風險敞口。在監管或商業限制我們在世界各地自由流動貨幣的能力受到監管或商業限制的情況下，我們可能會進行外匯套期保值交易，或者任何國家的短期金融前景都是如此，套期保值是緩解短期外匯損失最具時間敏感性的方式。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，任何此類對衝活動都是微不足道的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有未發行的外幣衍生品。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯淨收益約為400萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，外匯淨虧損約為300萬美元。

國際空運和海運貨運代理和海關經紀業務競爭激烈，預計在可預見的將來仍將如此。在國際物流行業中，有許多實體在競爭，包括進入該行業的基於新技術的競爭者，其中許多實體比我們擁有更多的資源；然而，我們的主要競爭僅限於這一集團中相對較少的幾家公司。執行者必須與利基玩家和更大的實體進行競爭。該行業繼續經歷合併為更大的公司，爭取更強大和更完整的跨國和多服務網絡。然而，區域和當地的經紀人和貨代仍然是一種競爭力量。

國際物流業的主要競爭因素仍然是價格和服務質量，包括可靠性、反應能力、專門知識、便利程度和經營範圍。我們強調優質的客户服務，並相信我們的價格是有競爭力的其他行業。客户定期向競爭對手徵求報價，以改善服務、定價和合同條款，例如尋求更長的付款期限、更高或無限的賠償責任限額和履約罰款。競爭加劇和競爭對手接受擴大的合同條款可能導致收入減少、營業收入減少、運營費用增加、索賠增加或市場份額喪失，任何這一切都會損害我們的經營結果和財務狀況。

更大的客户利用更復雜和高效的程序來管理他們的物流供應鏈，採用諸如即時庫存管理之類的策略。我們認為，這一趨勢已導致客户使用更多技術能力和更一致的全球覆蓋範圍的服務提供商減少。因此，先進的計算機化客户服務能力和穩定的全球網絡已成為吸引和留住客户的重要因素。開發和維護這些系統和全球網絡給向客户提供的服務增加了相當大的間接成本。一般來説，中小型競爭對手沒有資源來開發定製的系統和一個世界性的網絡。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及經營活動產生的現金。截至2020年3月31日的三個月，業務活動提供的淨現金為1.65億美元，而2019年同期為2.89億美元。在截至2020年3月31日的三個月內，減少了1.24億美元。主要原因是與2019年同期相比，由於2019年第四季度和2020年第一季度收入減少，週轉資金髮生變化。截至2020年3月31日，週轉資金為14.6億美元，包括現金和現金等價物11.12億美元。除了我們記錄在案的租賃負債外，我們在2020年3月31日沒有長期債務或債務。管理層認為，我們目前的現金狀況和業務現金流量將足以滿足我們至少在今後12個月及其後可預見的未來的資本和流動性需求，包括應付與備用信用證和其他債務有關的任何或有負債。

作為一名海關經紀人，我們為一批信譽良好的客户提供了可觀的現金預付款.這些現金預付款用於客户義務，如向世界各國海關當局支付關税和税款。提高税率可能會導致我們為客户預付的金額增加。現金預付款是一種“傳遞”，不作為收入和支出的組成部分入賬。向客户收取的這類預付款作為應收客户帳款的直接增加和政府海關當局應付賬款的相應增加入賬。由於這些“通過”計費，傳統的銷售業績或DSO計算並不直接衡量收款效率。對於符合某些標準的客户，我們已同意延長付款條件，超出我們的習慣條款。管理層認為，它已經建立了有效的信貸管制程序，並在歷史上經歷了相對微不足道的收款問題。

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我們的業務歷來受到季節性波動的影響，預計這一趨勢將在今後繼續下去。現金流量由於這種季節性而波動。。從歷史上看，第一季度的客户收集量超過了客户賬單。這就產生了正現金流。這個與需求增加相關的活動增加(通常從第二季度末或第三季度初開始，一直持續到第四季度)，導致客户賬單超過客户收藏。客户應收賬款的這種週期性增長消耗了可用的現金。

截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，投資活動所用現金為600萬元。 與2019年同期的900萬美元相比，主要用於資本支出。截至2020年3月31日的三個月的資本支出主要與建築和租賃地改良以及技術和設施設備方面的持續投資有關。偶爾，我們會選擇購買樓宇，以容納員工，以及方便顧客運送貨物。預計2020年資本支出總額目前估計為5 000萬美元。這包括例行的資本支出和技術投資。

在截至2020年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金為2.61億美元。 相比之下，2019年同期為1 700萬美元。我們利用股票期權的收益，員工購買股票和可用現金，在公開市場上回購我們的普通股，以限制已發行和流通股的增長。在截至2020年3月31日的三個月內，我們用現金回購400萬股普通股，以減少流通股總數，而2019年同期為60萬股。

我們遵循有關信貸質量、多樣化和投資到期日的既定指導方針，以保持本金和保持流動性。歷史上，我們的投資組合並沒有受到信貸市場混亂的不利影響。不過，我們的投資組合將來不會受到負面影響，這是不能保證的。

我們無法預測全球經濟中日益增長的不確定因素、政治不確定性或冠狀病毒大流行可能對我們的經營結果、貨運量、定價、代表我們的客户預付的金額、消費者需求的變化、承運人的穩定性和容量、客户的支付能力或競爭對手行為的變化可能產生什麼影響。

我們維持國際無擔保銀行信貸額度。在2020年3月31日，我們從備用信用證和擔保中意外支付了6800萬美元。備用信用證和擔保涉及我們的外國子公司的義務，包括直接航空公司(主要是航空公司)在正常業務過程中提供的信貸，以及負責海關和增值税(增值税)徵税的政府實體可以提供的關税和税收延期。運輸和政府支出的應付和應付總額作為債務適當記錄在各自的外國子公司的會計記錄中，在母公司被要求履行的不太可能的情況下，不需要記錄額外費用。

我們的外國子公司在評估其營運資本要求和資金以支付當地資本支出後，定期將股息匯給美國母公司。在某些情況下，我們從外國業務匯回資金的能力可能受到外匯管制。截至2020年3月31日，現金和現金等值餘額為4.19億美元 由我們在美國以外的子公司持有，其中600萬美元在美國的銀行持有。我們的外國子公司的收益不被認為是無限期地在美國境外再投資。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要與外匯風險和短期利率變化有關.我們面臨這些風險的潛在影響如下：

外匯風險

我們在許多不同的國家和貨幣開展業務。我們的業務經常導致在與服務有關的費用發生的國家和貨幣中開立帳單。在正常的業務過程中，我們創造了許多公司間的交易，可能有應收款，應付款和貨幣，而不是以當地的功能貨幣計價。這給我們的收入帶來了外匯風險。外匯兑換者面臨的主要外匯風險包括人民幣、歐元、墨西哥比索、加拿大元和英鎊。

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匯率敏感性分析可以通過估計美元價值的假設變化對我們的收入的影響來量化，美元是我們的功能貨幣，相對於我們經營業務的其他貨幣。在所有其他條件相同的情況下，美元平均貶值10%。截至2020年3月31日止的三個月，會產生提高營業收入的效果。通過 約1 200萬美元.平均美元在同一時期升值10%，會減少營業收入通過約 1 000萬美元。此分析沒有考慮到基於這一假設的航運模式的變化。貨幣波動例如，美元貶值預計會在一段時間內增加美國的出口，減少對美國的進口，但如果不作投機假設，就無法量化這一變化的確切影響。

我們目前不使用衍生金融工具來管理外幣風險，只在監管或商業限制限制我們自由流動資金的有限地點進行外匯套期保值交易。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，任何此類對衝活動都是微不足道的。截至2020年3月31日止的三個月內，外幣收益大約400萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，外匯損失約為300萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有未發行的外幣衍生品。相反，我們採取了加速國際貨幣結算的政策，以管理相對於公司間賬單的外匯風險。截至2020年3月31日，我們約有7，400萬美元。 公司間未結算交易淨額。大多數公司間帳單在30天內解決。

利率風險

到2020年3月31日，我們有11.12億美元的現金和現金等價物，其中6.72億美元投資於各種短期市場利率。除了我們記錄在案的租賃負債外，我們在2020年3月31日沒有長期債務或債務。假設2020年3月31日10個基點的利率變動不會對我們的收益產生重大影響。管理層認為，在2020年第一季度，我們的利率風險敞口沒有發生重大變化。

項目4.管制和程序

我們在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，在本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在最近一個財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們的內部控制。由於感染了冠狀病毒，我們的許多員工正在遠程工作，並且能夠在我們對財務報告的既定內部控制範圍內這樣做。

我們正在開發一種新的會計制度，在今後幾年內將在全世界範圍內實施。預計這一系統將提高某些財務和交易流程及報告的效率。這一過渡影響到構成我們對財務報告的內部控制的過程，需要對業務效率進行測試。

我們的管理層對我們的內部控制和程序有信心。然而，我們的管理層，包括審計師首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤或蓄意欺詐。一個內部控制制度，無論構思和運作如何完善，只能提供合理而非絕對的保證，以確保這些內部控制的目標得以實現。此外，內部控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有內部控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證我們的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

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第II部.其他有關資料

項目1.法律程序

審查員參與一般業務過程中出現的索賠、訴訟、政府調查和其他法律事項，並受到固有的不確定性的影響。目前，管理層認為，並根據法律顧問的意見，這些事項都不會對我們的業務、現金流動或財務狀況產生重大影響。截至2020年3月31日，這些索賠、訴訟、政府調查和其他法律事項的累積金額對我們的業務、現金流或財務狀況都沒有重大影響。目前，我們無法估計解決這些問題可能造成的額外損失或合理範圍的損失(如果有的話)。

第1A項.危險因素

除本報告所載的其他資料外，應在我們於2020年2月21日提交的關於表10-K的年度報告中仔細考慮第1A項風險因素下的風險因素。在我們於2020年2月21日提交的10-K表格年度報告中，在1A項風險因素下披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：

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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

2001年11月，執行董事會批准了一項自由酌定的股票回購計劃，以便在公開市場上回購我們的普通股，將已發行和流通股減少到2億股。隨後，董事會不時增加我們可以回購的普通股數量。董事會上次授權回購1.6億股普通股是在2018年11月。根據該計劃可供回購的最大股份數量將隨着流通股總數的增加而增加。此授權沒有過期日期。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

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項目6.展品

規例S-K第601項所規定的證物。