美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
終了季度(二零二零年三月二十九日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
在過渡時期，從轉軌時期開始，從成品率、成品率等。
委員會檔案編號：001-36704
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
(972 ) 692-2400
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受到這種申報要求的限制。是 þ¨
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交和張貼的每一交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是 þ¨
請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的報告公司。見“交易法”規則12b-2中“大加速備案者”、“加速申報人”和“小報告公司”的定義。(檢查一)：
大型速動成型機 | ¨ | þ | ||
非加速濾波器 | ¨ | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | ||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。☐ þ
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
註冊人普通股的流通股數量2020年5月6日曾.10,306,986 .
目錄
第一部分 | 財務信息 | |
項目1. | 財務報表 | 4 |
未經審計的綜合資產負債表 | 4 | |
未經審計的合併收入報表 | 5 | |
未經審計的股東權益變動綜合報表 | 6 | |
未經審計的現金流動綜合報表 | 7 | |
未審計綜合財務報表附註 | 8 | |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 22 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 28 |
項目4. | 管制和程序 | 29 |
第二部分 | 其他資料 | 30 |
項目1. | 法律程序 | 30 |
項目1A。 | 危險因素 | 30 |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 30 |
項目3. | 高級證券違約 | 30 |
項目4. | 礦山安全披露 | 30 |
項目5. | 其他資料 | 30 |
項目6. | 展品 | 31 |
2
前瞻性陳述
這份關於表格10-Q的季度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些發言涉及我們對未來事件和時間段的期望。除歷史事實陳述外，所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：
• | 未來財務業績和增長目標或預期； |
• | 市場及工業趨勢及發展；及 |
• | 我們完成的和未來的合併、收購和處置交易的好處。 |
你可以通過使用“目標”、“潛力”、“可能”、“可以”、“會”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預算”、“預定”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“承諾”等詞語來識別這些和其他前瞻性陳述。“未來”或“繼續”或其負面或類似變化。
這些前瞻性陳述是基於截至本季度報告之日的10-Q表和我們目前的預期、預測和假設，並涉及許多風險和不確定因素。因此，在以後的任何日期，都不應依賴前瞻性的聲明來代表我們的意見。未來的業績無法保證。實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。一些可能導致實際結果不同的因素包括：
• | 以商業上合理的條件提供外地人才補償保險； |
• | 具備合格的外地人才； |
• | 遵守聯邦、州和地方的勞動和就業法律法規以及這些法律法規的修改； |
• | 有能力與新的競爭對手和擁有優越的營銷和財政資源的競爭對手競爭； |
• | 管理團隊變動； |
• | 有利於解決當前或未來的訴訟； |
• | 未償債務對為業務提供資金或獲得額外資金的能力的影響； |
• | 利用最近收購的好處併成功整合新獲得的業務的能力； |
• | 新型冠狀病毒大流行(“冠狀病毒”)或其他流行病造成的影響以及減輕或管理幹擾的能力； |
• | 我們所服務的行業或市場的經濟狀況出現不利變化； |
• | 世界金融、信貸和股票市場動盪； |
• | 意料之外的影響公司業務的法規變更； |
• | 消費者信心和可自由支配支出的下降； |
• | 美國和全球經濟的總體表現； |
• | 中東或其他地方持續或升級的衝突；以及 |
• | 在過去及將來向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件中不時提及的其他風險，包括我們在截至財政年度的10-K表格年報中所提及的其他風險。2019年12月29日. |
我們提醒你不要過分依賴任何前瞻性的陳述，這些陳述只在本季度報告的日期以表10-Q的形式發表。除法律規定外，我們沒有義務更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修改，以反映任何事件或情況，無論是由於新的信息、未來事件、假設的變化或其他原因，在本合同日期之後。
在那裏你可以找到其他信息
我們的網站是www.bgstaring.com。我們網站上的信息不屬於本季度報告表10-Q的一部分。我們向證券交易委員會提交或向其提供的信息，包括我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、目前關於表格8-K的報告以及這些報告中所包含的任何修改或證據，在向SEC提交或提供這些報告後不久，可在我們的網站上免費下載。這些報告和其他信息，包括提交或提供的證物，也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。你也可以獲得和複製任何文件，我們存檔或提供給證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。你可致電證交會1-800-SEC-0330，獲取有關證交會公共參考設施運作情況的信息。你可在交納複本費用後，以書面向美國證券交易委員會在華盛頓特區東北街100F街100號的主要辦事處索取這些文件的副本。
3
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
BG人員配置公司及附屬公司
未經審計的合併資產負債表
三月二十九日 2020 | (一九二零九年十二月二十九日) | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
應收賬款(扣除2020年信貸損失備抵518 481美元和2019年468 233美元) | $ | $ | ||||||||
預付費用 | ||||||||||
應收所得税 | ||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||||
其他資產 | ||||||||||
存款 | ||||||||||
遞延所得税淨額 | ||||||||||
使用權資產經營租賃 | ||||||||||
無形資產，淨額 | ||||||||||
善意 | ||||||||||
其他資產共計 | ||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
長期債務，當期部分 | $ | $ | ||||||||
應計利息 | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||
應計薪金和費用 | ||||||||||
應計工人補償 | ||||||||||
或有考慮，當期部分 | ||||||||||
租賃責任，當期部分 | ||||||||||
其他流動負債 | ||||||||||
應付所得税 | ||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
信貸額度(扣除2020年和2019年遞延財務費用324，185美元和351，128美元) | ||||||||||
長期債務減去當期部分 | ||||||||||
或有考慮，減去當期部分 | ||||||||||
租賃負債，減去當期部分 | ||||||||||
負債總額 | ||||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||||
優先股，每股面值0.01美元，獲授權500，000股，-0-發行和發行的股票 | ||||||||||
普通股，每股0.01美元；核定股票19，500，000股，2020年和2019年分別發行和流通股10，306，986股和10，309，236股，扣除按成本計算的2020年和2019年國庫庫存1，004股 | ||||||||||
額外支付的資本 | ||||||||||
留存收益 | ||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
4
BG人員配置公司及附屬公司
未經審計的綜合報表收入
為十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日
十三週結束 | |||||||||
2020 | 2019 | ||||||||
收入 | $ | $ | |||||||
服務費用 | |||||||||
毛利 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||
營業收入 | |||||||||
利息費用，淨額 | |||||||||
所得税前收入 | |||||||||
所得税費用 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | |||||||
每股淨收入： | |||||||||
基本 | $ | $ | |||||||
稀釋 | $ | $ | |||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||
基本 | |||||||||
稀釋 | |||||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | $ | |||||||
所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
BG人員配置公司及附屬公司
未經審計的股東權益變動表
為十三週期結束2019年3月31日和2020年3月29日
普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
首選 股票 | 股份 | 標準桿 價值 | 庫房庫存金額 | 追加資本支付 | 留用 收益 | 共計 | |||||||||||||||||||||
股東權益，2018年12月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
取消限制性股份 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
普通股期權及認股權證的行使 | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
會計本金-經營租賃的變化 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
現金股息申報 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
股東權益，2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
股東權益，2019年12月29日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
取消限制性股份 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
現金股息申報 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
股東權益，2020年3月29日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
BG人員配置公司及附屬公司
未經審計的現金流量表
為十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日
2020 | 2019 | ||||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | |||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊 | |||||||||||
攤銷 | |||||||||||
遞延融資費用攤銷 | |||||||||||
應付或有代價的利息開支 | |||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | |||||||||
股份補償 | |||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||
經營資產和負債的淨變動，扣除購置的影響： | |||||||||||
應收賬款 | |||||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流動資產 | ( | ) | |||||||||
存款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計利息 | ( | ) | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
應計薪金和費用 | |||||||||||
應計工人補償 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流動負債 | ( | ) | |||||||||
應收和應付所得税 | |||||||||||
經營租賃 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
已取得的業務，扣除收到的現金後 | ( | ) | |||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
信貸線項下的淨借款(付款) | ( | ) | |||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||
償還長期債務的本金 | ( | ) | |||||||||
股息的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物變動淨額 | |||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | |||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | |||||||||
已付税款，扣除退款後的現金 | $ | $ | |||||||||
所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
7
BG人員配置公司及附屬公司
未審計綜合財務報表附註
附註1-業務性質
BG人員配置公司該公司與其全資子公司BG員工、LLC、BG員工服務公司、BG人員、LP、BG財務和會計公司、BG加利福尼亞IT人員配置公司、BG加利福尼亞多家族員工公司、BG加利福尼亞財務和會計人員配置公司、EdgeRock技術控股公司合作。和EdgeRock技術有限責任公司(統稱“公司”)，主要在美利堅合眾國境內三 行業細分：房地產，專業，輕工業。
房地產部門提供各類公寓樓和商業建築的辦公和維修現場人才在29個州，通過物業管理公司負責公寓樓社區和商業建築的日常運營。
專業部門在全國範圍內提供熟練的外地人才 信息技術(“IT”) 以及財務、會計、法律和人力資源客户合作項目。
輕工業部門主要為製造業、分銷、物流和呼叫中心客户夥伴提供現場人才，需要在7個州擁有靈活的員工隊伍。
我們的生意經歷季節性波動。我們的季度運營業績受到季度計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。我們對房地產人員配置服務的需求通常在第二季度增加，在今年第三季度最高，原因是夏季學校停課期間，多家庭單位的轉折增加。對輕工業人員服務的需求通常在今年第三季度增加，第四季度達到高峯，原因是對假期幫助的需求增加。總體需求可能受到冬季惡劣天氣條件以及客户夥伴需求波動的影響。此外，我們的服務成本通常在第一季度上升，主要是由於工資税的重置。
所附的未經審計的合併財務報表是公司根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)，根據證券交易委員會適用的規則和條例編制的。在此提供的信息反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為，這些調整是必要的，以公允列報公司截至各期的財務狀況和經營結果。然而，這些業務結果並不一定表明整個財政年度或任何其他未來期間的預期結果。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的年度財務報表的某些信息和腳註披露被省略。然而，公司管理層認為，據其所知，此處披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。公司已確定，在發佈財務報表之日之前，不存在需要披露或調整所附合並財務報表的後續事件。所附未經審計的合併財務報表應與公司截至財政年度經審計的合併財務報表一併閲讀2019年12月29日，載於表格10至K的年報內。
附註2-重要會計政策摘要
提出依據
合併財務報表包括公司的賬目。所有重要的公司間交易和結餘都在合併過程中被消除。
財政期
該公司的財政年度為52/53周。本報告所列合併財務報表的財政期間為2020年3月29日和2019年12月29日，幷包括十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日，在此稱為財政2020和2019分別。
改敍
某些改敍已改敍為2019財務報表應符合2020介紹情況。
8
BG人員配置公司及附屬公司
未審計綜合財務報表附註
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及截至財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。影響財務報表的重要估計數包括信貸損失備抵、商譽、無形資產、所得税、休假負債和與購置有關的或有考慮債務。此外，基於股票的補償期權費用的估值使用了一個基於利率、股票價格、期限估計、波動性等因素的模型。公司相信這些估計和假設是可靠的。然而，這些估計和假設在未來可能會根據實際經驗和市場情況而改變。
金融工具
公司在包括但不限於對有形和可識別的無形資產和或有考慮的購買價格的分配方面使用公允價值計量。現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付帳款、應計負債及其他流動資產和負債的賬面價值因這些票據的短期性質而近似於其公允價值。銀行債務的賬面價值接近公允價值，原因是根據與N.A.BMO Harris銀行達成的信貸協議利率的變化性質。(“BMO”)規定了循環信貸安排和定期貸款以及公司可用於具有類似條件和風險的債務的當期利率。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資。
信貸風險集中
信用風險的集中是有限的，因為公司的不同客户合作伙伴基礎，並分散在許多不同的行業和地理位置在全國各地。截至目前，沒有一個客户合夥人佔公司應收賬款的10%以上2020年3月29日和2019年12月29日的收入十三週期結束2020年3月29日(“2020財政年度”)和2019年3月31日(“2019財政年度”)。地理收入超過公司財政綜合收入的10% 2020以及與財政有關的百分比2019產生於以下幾個方面：
十三週結束 | ||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | |||||
馬裏蘭州 | % | % | ||||
馬薩諸塞州 | % | % | ||||
田納西州 | % | % | ||||
得克薩斯州 | % | % | ||||
因此，這些地區經濟狀況的疲軟可能對公司的財務狀況和未來業務的結果產生重大的不利影響。
應收賬款
9
BG人員配置公司及附屬公司
未審計綜合財務報表附註
信貸損失備抵額的變動如下：
十三週結束 | ||||||||
(二零二零年三月二十九日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
EdgeRock科技控股公司(“EdgeRock”)收購 | ||||||||
提供(收回)信貸損失淨額 | ( | ) | ||||||
收到的數額(註銷)，淨額 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
財產和設備
存款
該公司為德克薩斯、華盛頓和俄亥俄的工人提供保證成本保險，併為輕工業部門和其他非德州員工的團隊成員和外地人才提供最低限度的保留損失保險。根據這些政策，本公司須維持可退還的按金。$3.7 百萬和$3.6 百萬，已包括在所附合並資產負債表中的存款中。2020年3月29日和2019年12月29日分別。
長壽資產
本公司審查其長期資產，主要是固定資產，以減值，每當事件或情況的變化，表明資產的賬面金額可能無法收回。該公司在評估長期資產是否已被減值時，主要着眼於未來未貼現的現金流。財政期間沒有減值2020或財政2019.
租賃
公司通過經營租賃租賃其所有辦公空間，這些租約在不同的日期到期2025。許多租賃協議規定公司有義務繳納房地產税、保險費和某些維修費用，這些都是單獨核算的。公司的某些租契安排載有更新條款1 到10 年，可根據公司的選擇進行鍛鍊。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司決定一項安排在開始時是否為經營租賃。初始期限為12月或更短的時間不在資產負債表上記錄。所有其他租賃均記在資產負債表上，作為租賃期限內的使用權資產和租賃負債。
無形資產
公司擁有無限期、有限壽命的無形資產。使用壽命無限期的無形資產不攤銷。使用壽命有限的無形資產按各自的估計使用壽命攤銷，範圍從三到十年，以實現各自無形資產的經濟效益的模式為基礎。
10
BG人員配置公司及附屬公司
未審計綜合財務報表附註
與購置一併確認的可識別無形資產按公允價值入賬。大量不可觀測的投入用於根據收益法估值模型確定可識別無形資產的公允價值，即將可識別無形資產的現值和預期未來收益折現回其淨現值。
該公司資本化購買的軟件和內部工資費用，直接發生在修改軟件供內部使用。軟件維護和培訓費用在所涉期間支出。
善意
遞延融資費用
遞延融資費用按貸款期限使用有效利息法攤銷。與確認的債務負債有關的債務發行成本在資產負債表中作為直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。
或有考慮
如果實現了某些經營和財務目標，該公司有義務以現金支付與收購有關的款項。這種或有價值的公允價值是使用預期現金流量和現值技術確定的。預計未來付款的公允價值計算採用與預期現金流動風險相稱的貼現率。由此產生的貼現用有效利息法攤銷為未償期間的利息費用。
收入確認
該公司的收入來自三 部門：房地產，專業，輕工業。本公司提供員工解決方案和就業服務。當承諾的服務交付給客户合作伙伴時，收入就會被確認，這一數額反映了該公司期望以這些服務作為交換條件的考慮。綜合業務報表所列收入為向客户夥伴提供的服務，減去銷售調整數和備抵額。報銷費用，包括與自付費用有關的費用，也包括在收入中，有關的可償還費用數額也包括在服務費用中。
在收入和支出的列報中，公司將收入按毛額記錄為本金，而按淨額作為代理記錄收入。該公司的結論是，總報告是適當的，因為公司(一)有識別和僱用合格外地人才的風險，(二)公司有選擇外地人才並確定其價格和職責的酌處權，以及(三)對客户合作伙伴未全額支付的服務承擔風險。
臨時人員編制收入-與客户合作伙伴簽訂合同的外地人才收入，在公司外地人才提供服務時，按公司有權獲得發票的數額確認。
11
BG人員配置公司及附屬公司
未審計綜合財務報表附註
應急安置人員收入-任何與特遣隊提供的服務有關的收入，一旦應急解決，即確認，因為這是當控制權移交給客户夥伴時，通常是在求職者開始就業時。
保留的搜索安置人員收入-這些服務的任何收入都是根據迄今完成的服務合同金額確認的，這最能反映服務控制權的轉移，即不到合併收入的1%。
按部門分列的收入見注13。
公司合同中的付款條件因其客户夥伴的類型和地點以及所提供的服務而異。發票與到期付款之間的期限並不重要。截至目前為止，沒有未履行的履約義務。2020年3月29日。年內沒有確認任何收入。十三週期結束2020年3月29日與以往各期間已履行或部分履行的履約義務有關。沒有將合同費用資本化。該公司不承認任何合同損害在十三週期結束2020年3月29日.
股份補償
本公司確認在服務期間的銷售、一般和行政費用中預期將歸屬的期權或限制性股票的補償費用，並在服務期結束時記錄對補償費用的調整，如果實際沒收額與原先估計不同的話。
每股收益
每股基本收益按淨收益除以當期流通的普通股加權平均數計算。每股稀釋收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的收益除以為反映潛在稀釋性證券而調整的當期流通股加權平均數量。反稀釋股票被排除在每股收益計算之外。
十三週結束 | |||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | ||||||
加權平均流通股數目： | |||||||
稀釋證券的效果： | |||||||
股票期權與限制性股票 | |||||||
認股權證 | |||||||
加權平均攤薄普通股數目 | |||||||
股票期權與限制性股票 | |||||||
抗稀釋股 | |||||||
12
BG人員配置公司及附屬公司
未審計綜合財務報表附註
有效税率31.9 %和22.8 %為十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日分別由2019財政年度和2020財政年度的就業機會税收抵免和2020財政年度EdgeRock收購交易費用的不可扣除性所抵消。
遞延税資產和負債記作資產和負債税基之間臨時差額的估計未來税收影響的記錄，數額在合併資產負債表中列為非流動資產。遞延税資產也被確認為淨經營損失和税收抵免結轉。該期間遞延税資產和負債的總體變化是指該期間的遞延税費用或收益。已頒佈税法的變化對遞延税資產和負債的影響反映為制定期間税收支出的調整。公司收購了$6.9 百萬在2020年的EdgeRock收購中，淨運營虧損繼續存在。
在適當情況下，公司將在遞延税淨資產中記錄一筆價值評估備抵，以抵消未來可能無法實現的税收利益。在決定估值免税額是否適當時，公司會考慮我們的全部或部分遞延税項資產，是否更有可能不會變現，部分是基於管理層對未來事件及過往經營業績的判斷。
本公司承認任何必要的罰款，作為銷售，一般和行政費用的一部分。.的善意$25.2 百萬是可以扣税的。
公司遵循會計準則編纂(ASC)主題740的指導，即所得税的不確定性會計。ASC主題740規定了一種更有可能而非非計量的方法，以反映在報税表中所採取或預期採取的不確定的税收狀況對財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具-信用損失，其中修正了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及某些其他未按公允價值通過淨收入計量的工具，這適用於貿易應收賬款和無法收回的應收賬款備抵額的計算。該公司在2020年財政年度第一季度採用了這一ASU，這對合並財務報表沒有重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號無形商譽和其他簡化商譽損害測試的程序，通過取消商譽損害測試的第2步程序，為簡化隨後的商譽計量提供了指導。新指南自2020年第四季度起對該公司生效。本公司預計採用ASU 2017-04不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。新標準是披露框架項目的一部分，取消了公允價值計量的某些披露要求，要求實體披露新信息，並修改現有的披露要求。該公司在2020年第一季度在預期基礎上採用了這一ASU，這對合並財務報表沒有重大影響。
20.2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，“參考費率改革：促進參考費率改革對財務報告的影響”，在有限的時間內提供了可供選擇的指導，以減輕參考費率改革造成的會計(或承認)合同修改對財務報告的潛在負擔。新指南將於2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體生效。該公司仍在評估其影響，但預計該標準的採用不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
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附註3-收購
書名/作者責任者：by L.
2019年12月13日，該公司大量收購了所有資產，並承擔了L.J.Kushner&Associates，L.L.C.的某些債務。(“LJK”)$8.5 百萬和$1.0 百萬 (47,403 )公司普通股的收盤價。$1.0 百萬作為某些結束後負債的部分擔保。購買協議還規定了最多可達$2.5 百萬根據獲得的業務的表現為兩年 在獲取日期之後。
所獲得的淨資產已分配給專業部門。通過對LJK的收購，該公司可以通過網絡安全、保留搜索服務來加強和擴大其IT業務，專門招聘高級和中級安全專業人員。
EdgeRock科技控股公司
2020年2月3日，該公司收購了100 %對EdgeRock的股權購買價格現金的考慮$21.7 百萬，但須按採購協議中規定的方式調整採購價格。收盤價由BMO牽頭的公司信貸協議下的可用資金支付。
獲得的業務被分配到專業部門。收購EdgeRock使該公司能夠加強其在專門從事領先軟件和數據生態系統的IT顧問和技術專業人員方面的業務，並擴大其在亞利桑那州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州的IT地理業務。
2019年合併損益表不包括EdgeRock的任何經營業績。八數週的EdgeRock操作包括在十三週期結束2020年3月29日，這大約是$6.5 百萬收入和$0.4 百萬營業收入。初步購置款已分配給截至購置之日已獲得的資產和承擔的負債如下：
應收賬款 | $ | |||
預付費用和其他資產 | ||||
財產和設備，淨額 | ||||
使用權資產經營租賃 | ||||
無形資產 | ||||
商譽(税務不可扣減) | ||||
假定流動負債 | ( | ) | ||
遞延所得税淨額 | ( | ) | ||
租賃責任-經營租賃 | ( | ) | ||
獲得的淨資產總額 | $ | |||
現金 | $ | |||
為收購業務轉讓的公允價值總額 | $ | |||
無形資產的初步分配情況如下：
估計交易會 價值 | 估計量 有用壽命 | |||||
禁止競爭的契約 | $ | |||||
商號 | 不定式 | |||||
客户合作伙伴列表 | ||||||
共計 | $ | |||||
為十三週期結束2020年3月29日公司發生的費用$0.5 百萬與LJK和EdgeRock的收購有關。這些費用作為銷售、一般和行政費用支出。
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未審計綜合財務報表附註
補充未經審計的專業表格資料
該公司估計，如果LJK和EdgeRock的收購發生在公司的第一天，那麼在以下期間的收入和淨收入將被報告。2019財政年度如下(千美元，但每股數額除外)：
十三週結束 | ||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
毛利 | $ | $ | ||||||
淨收益 | $ | $ | ||||||
每股收益： | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ||||||
形式上的淨收入包括可識別無形資產的攤銷、循環機制額外借款的利息費用(如下所述)，利率為3.41 %及税款開支的形式調整，按有效税率31.9 %2020財政年度和24.5 %為財政2019。形式上的經營結果包括對LJK和EdgeRock的調整，這些調整涉及到與公司合併後的重複開支和其他非經常性、非經營性和期外費用項目的協同調整。
上述金額不一定表示如果LJK和EdgeRock在公司第一天收購就會取得的結果2019財政年度或合併企業今後可能取得的成果。
附註4-租賃
在…2020年3月29日，經營租約的加權平均剩餘租約期及加權平均貼現率為4.0 年數和5.2 %分別。公司未來尚未開始的經營租賃義務是無關緊要的。為十三週期結束2020年3月29日，該公司為經營租賃支付的現金是$505,531 ，經營租賃和短期租賃費用是$491,019 和$126,378 分別。
未來未貼現的年度最低租賃付款包括：
三月二十九日 2020 | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ | |||
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未審計綜合財務報表附註
附註5-無形資產
無形資產減除累計攤銷後的資產$45.5 百萬和$44.3 百萬在…2020年3月29日和2019年12月29日分別。本財政年度的攤銷費用包括：
十三週結束 | ||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | |||||||
客户合作伙伴列表 | $ | $ | ||||||
禁止競爭的公約 | ||||||||
購置無形資產 | ||||||||
計算機軟件-攤銷費用 | ||||||||
攤銷費用 | ||||||||
計算機軟件-銷售、一般和行政費用 | ||||||||
總費用 | $ | $ | ||||||
附註6-應計薪金和費用及或有代價
應計薪金和費用如下：
三月二十九日 2020 | 十二月二十九日 2019 | |||||||
外地人才薪金 | $ | $ | ||||||
外地人才薪金 | ||||||||
應計獎金和佣金 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計薪金和費用 | $ | $ | ||||||
以下是截至2005年12月31日向各方支付的未來估計或有代價付款的時間表2020年3月29日:
估計現金付款 | 折價 | 網 | |||||||||
應付： | |||||||||||
不到一年 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
一至兩年 | ( | ) | |||||||||
或有考慮 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
附註7-債務
2099年7月16日，該公司簽訂了一項信用協議(“信貸協議”)，該協議將於2024年7月16日到期，由BMO擔任牽頭行政代理、放款人、信用證發行人和週轉線放款人。“信貸協議”規定了一個循環信貸安排(“循環貸款”)，允許公司不時借款，總額不超過$35 百萬。“信用協議”還規定了定期貸款承諾(“定期貸款”)，允許公司不時借款，總額不得超過$30 百萬每季度應付本金，按“信用協議”規定的原始本金的年度百分比計算。本公司可不時以二 ，請求增加定期貸款總額$40 百萬，最低限度增加$10 百萬。公司根據“信用協議”承擔的義務是以公司及其子公司的所有有形和無形財產的第一優先擔保權益為擔保的。信用協議以基準利率加適用保證金或libor加適用保證金(因此在信貸協議中定義)支付利息。該公司還支付未使用的承諾費，每天平均未使用的數額，循環貸款和定期貸款。
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未審計綜合財務報表附註
“信貸協議”載有習慣上的、肯定的和否定的契約。該公司受最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的限制，這是信用協議中規定的。該公司在下列情況下遵守了這些契約：2020年3月29日.
2020年2月3日，該公司借款$18.5 百萬與EdgeRock收購結束有關的定期貸款。
信用證
2020年3月，結合2020年EdgeRock收購，該公司簽訂了一項備用信用證安排，有效期為2024年12月31日，目的是保護出租人不受租賃付款違約的影響。截至2020年3月29日，該公司對這份備用信用證的財務敞口最大$0.1 百萬，所有這些都被視為對循環設施的使用。公司沒有違約的歷史，也不知道在任何這些安排下需要履行的情況，並認為解決今後可能出現的任何爭端不會對公司的合併財務報表產生重大影響。因此，截至目前為止，這些安排沒有任何負債記錄。2020年3月29日.
信用額度
在…2020年3月29日和2019年12月29日, $21.0 百萬和$20.3 百萬在旋轉設施方面分別表現突出。日平均餘額十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日曾.$19.2 百萬和$10.0 百萬分別。
循環設施項下的借款包括：
三月二十九日 2020 | 十二月二十九日 2019 | |||||||||||
基本費率 | $ | % | $ | % | ||||||||
利波 | % | % | ||||||||||
利波 | % | % | ||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||||
長期債務
長期債務由以下各項構成併產生利息：
三月二十九日 2020 | 十二月二十九日 2019 | |||||||||||
基本費率 | $ | % | $ | % | ||||||||
利波 | % | % | ||||||||||
長期債務 | $ | $ | ||||||||||
附註8-公允價值計量
公允價值計量會計準則對公允價值進行了界定，建立了以市場為基礎的公允價值計量框架或層次結構。該標準適用於按公允價值計量資產和負債的情況。所建立的公允價值等級將估值技術中使用的投入分為以下三個層次：
第一級-可觀察的投入-活躍市場相同資產和負債的報價；
第2級-在活躍市場對相同資產和負債的報價以外的可觀測的投入-包括類似工具的報價、在不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及從所有重要投入都可在活躍市場中觀察到的估值模型中得出的數額，基本上是金融工具的整個期限；以及
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未審計綜合財務報表附註
第三級-不可觀測的投入-包括從估值模型得出的數額，其中一個或多個重要投入是不可觀測的，並要求我們制定相關假設。
下表彙總了按公允價值定期計量的金融資產和負債及其屬於公允價值等級的水平：
按公允價值記錄的數額 | 財務報表分類 | 公允價值 層次結構 | 三月二十九日 2020 | 十二月二十九日 2019 | ||||||||
或有考慮，淨額 | 或有考慮、淨流動和長期考慮 | 三級 | $ | $ | ||||||||
第3級公允價值計量的變化2019年12月29日到2020年3月29日與吸積有關。確定或有考慮的公允價值的關鍵投入2020年3月29日和2019年12月29日包括貼現率7.5 %以及管理層對未來銷售額和EBITDA的估計。
附註9-意外開支
本公司不時從事其正常業務所產生的法律事務和訴訟。當公司確定公司很可能承擔了一項法律責任，並可以合理估計相關金額時，它就確定了與其法律程序和索賠有關的責任。如果公司確定一項義務是合理可能的，公司將在重大情況下披露意外損失的性質和可能損失的估計範圍，或包括一項聲明，説明不能對損失作出任何估計。
公司以各種保險單的條款和條件為限，對工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損害、專業責任、就業慣例、信託責任、忠誠損失以及董事和高級人員責任的索賠或損失進行保險。根據“公司章程”，公司董事和高級人員因履行對公司的職責而承擔的某些責任得到賠償。公司還為我們的董事和高級人員提供了一份保險單，為他們投保因履行其在公司或其子公司的職務而產生的責任。該公司還與其董事和某些高級人員簽訂了賠償協議。
附註10-衡平法
附註11-股份補償
股票期權與限制性股票
為十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日，公司承認$0.2 百萬和$0.3 百萬與股票獎勵相關的賠償費用。未攤銷股票補償費用2020年3月29日達至$1.5 百萬預計將在下一次確認。2.5 好幾年了。
股票期權和限制性股票活動概述如下：
數目 股份 | 加權平均每股行使價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | 獎勵的內在價值總額 (單位：千) | |||||||||
截至2019年12月29日的獎項 | $ | $ | ||||||||||
二零二零年三月二十九日 | $ | $ | ||||||||||
獎項可於2019年12月29日行使 | $ | $ | ||||||||||
頒獎典禮將於2020年3月29日舉行 | $ | $ | ||||||||||
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未審計綜合財務報表附註
數目 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||||
截至2019年12月29日的未歸屬未繳款項 | $ | ||||||
截至二零二零年三月二十九日 | $ | ||||||
為十三週期結束2019年3月31日，該公司發佈4,493 無現金行使普通股股份11,840 股票期權。
未獲嘉許的獎項包括：18,000 和20,250 受限制股票的股份，按批出日期計算$28.61 ，根據2013年計劃印發2020年3月29日和2019年12月29日分別。為十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日，公司承認$0.1 百萬與限制性股票有關的補償費用。
權證活動
為十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日公司不承認與認股權證有關的賠償成本。有不 未攤銷的股票補償費用應確認為2020年3月29日.
手令活動摘要如下：
數目 股份 | 加權平均每股行使價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | 期權的總內在價值 (單位：千) | |||||||||
截至2019年12月29日止未繳的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
在2020年3月29日到期的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
可於2019年12月29日行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
認股權證可於2020年3月29日行使 | $ | $ | ||||||||||
現時並無未獲批的認股權證。2020年3月29日和2019年12月29日.
為十三週期結束2019年3月31日，該公司發佈423 無現金行使普通股股份1,020 搜查令。
附註12-團隊成員福利計劃
公司為符合條件的團隊成員和外地人才提供了明確的貢獻計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許參與者在適用的法定限制下繳款。該公司與參與者的貢獻相匹配100 %直到第一次3 %和50 %下一個2 %團隊成員或外地人才的薪酬。公司出資$0.3 百萬的401(K)計劃十三週期結束2020年3月29日和2019年3月31日.
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未審計綜合財務報表附註
附註13-業務部門
公司在三 行業細分：房地產，專業，輕工業。房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為29個州的各個公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。 專業部門在全國範圍內為信息技術和財務、會計、法律和人力資源客户夥伴項目提供熟練的外地人才。 輕工業部門主要為製造業、分銷、物流和呼叫中心客户夥伴提供現場人才，需要在7個州擁有靈活的員工隊伍。
分部營業收入包括所有收入和服務成本、直接銷售費用、折舊和攤銷費用，不包括所有一般和行政(家庭辦公室)費用。內政部的資產包括現金、未分配的預付費用、遞延税資產和其他資產。
下表按報告部分對所述期間的收入和業務收入與合併結果進行了核對：
十三週結束 | ||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | |||||||
收入： | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
專業人士 | ||||||||
輕工業 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
折舊： | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
專業人士 | ||||||||
輕工業 | ||||||||
內政部 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
攤銷： | ||||||||
專業人士 | $ | $ | ||||||
內政部 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
營業收入(費用)： | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
專業人士 | ||||||||
輕工業 | ||||||||
家庭辦公室-銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
內政部-總務和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | $ | $ | ||||||
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BG人員配置公司及附屬公司
未審計綜合財務報表附註
十三週結束 | ||||||||
(二零二零年三月二十九日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||
資本支出： | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
專業人士 | ||||||||
輕工業 | ||||||||
內政部 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
三月二十九日 2020 | 十二月二十九日 2019 | |||||||
資產總額： | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
專業人士 | ||||||||
輕工業 | ||||||||
內政部 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
附註14-後續事件
債務
2020年4月6日，該公司借入剩餘資金$4.0 百萬在BMO領導的信用協議下的定期貸款，如上文注7所述。收益被用來支付循環融資機制的費用。
股利
在……上面(二零二零年五月五日) ，公司董事會宣佈派發現金股息$0.05 普通股每股須予支付(二零二零年五月二十七日) 所有記錄在案的股東2020年5月20日
COVID-19
該公司已調整其業務，以迴應冠狀病毒在其所有部門和內政部的業務。疫情對其業務和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對公司客户夥伴的影響以及政府和社區對大流行病的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。
關懷法
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”允許對受冠狀病毒流行影響的僱主進行救濟。為了在此期間提供流動性和留住僱員，“照料法”允許僱主推遲支付僱主在老年、遺屬和殘疾保險税(“社會保障”)中所佔份額，即工資的6.2%，直至年工資基數(2020年為137，700美元)。“關愛法”僅適用於從2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的税收。延遲付款的一半在2021年12月31日前到期，另一半在2022年12月31日前到期。公司選擇推遲繳納這些税款。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們所附的未經審計的綜合財務報表及其相關附註以及我們關於截至財政年度的10-K表格的年度報告一併閲讀。2019年12月29日。本報告討論了比較部門收入和相關財務信息，並在未審計的綜合財務報表附註13中列出。請參閲本報告第3頁的“前瞻性報表”和我們向證券交易委員會提交的文件中所列的“風險因素”，包括我們關於表10-Q的季度報告和我們在截止會計年度的10-K表的年度報告。2019年12月29日對於可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的描述。
概述
我們是一家領先的全國專業勞動力解決方案供應商，並完成了一系列收購，包括收購BG人員、LP和BG員工服務公司。在……裏面2010年6月，並且實質上是JNA人員配置公司的所有資產。在……裏面2010年12月，外部，LLC2011年12月、美國合作伙伴公司(American Partners，Inc.)在……裏面2012年12月、InStaff控股公司和InStaff人員2013年6月、D&W人才、有限責任公司2015年3月，VisionTechnologyServices，Inc.，Vision Technology Services，LLC，和VTS-VM，LLC2015年10月、Zycron公司在……裏面2017年4月、智能資源公司(Smart Resources，Inc.)和問責搜索，LLC在2017年9月，和LJK在2019年12月，以及EdgeRock公司100%的股權2020年2月。我們經營三個行業：房地產，專業，輕工業。我們主要在美利堅合眾國向客户合作伙伴提供服務。我們現在通過88個分支機構和12個現場地點，分佈在40個州和哥倫比亞特區.
房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為29個州的各個公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。
專業部門在全國範圍內為信息技術(“IT”)和財務、會計、法律和人力資源客户夥伴項目提供熟練的外地人才。
輕工業部門主要為製造業、分銷、物流和呼叫中心客户夥伴提供現場人才，需要在7個州擁有靈活的員工隊伍。
我們的生意經歷季節性波動。我們的季度運營業績受到季度計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。我們對房地產人員配置服務的需求通常在第二季度增加，在今年第三季度最高，原因是夏季學校停課期間，多家庭單位的轉折增加。對輕工業人員服務的需求通常在今年第三季度增加，第四季度達到高峯，原因是對假期幫助的需求增加。總體需求可能受到冬季惡劣天氣條件以及客户夥伴需求波動的影響。此外，我們的服務成本通常在第一季度上升，主要是由於工資税的重置。
COVID的影響-19
在世界衞生組織於2020年3月11日宣佈爆發冠狀病毒後，我們開始觀察到對我們的綜合經營業績、我們的候選人和外地人才供應鏈以及我們的客户合作伙伴在各個部門的需求的負面影響。我們預計，社會距離措施、我們的客户合作伙伴的運營狀況下降、某些客户合作伙伴設施的產量減少以及總的業務不確定性將繼續對我們所有部門的需求產生重大影響，而且可能會超過第二季度。
在這個不確定的時期，我們的關鍵優先事項是我們的團隊成員、外地人才、候選人和客户夥伴的健康和安全。我們的團隊成員開始在家工作，減少了前往基本商業需求的旅行。我們推出了一個新的網站，候選人可以搜索公開的職位，申請，並通過數字面試獲得批准。在這個不斷變化的商業氛圍中，我們正在為我們的客户夥伴提供支持、資源和創新解決方案。我們不認為這些議定書對我們的內部控制、財務報告制度或我們的業務產生了重大的不利影響。
在3月份的最後兩週，我們所有部門的收入都開始下降。四月份，也就是第二季度的第一個月，總收入比冠狀病毒前水平下降了26%。房地產和輕工業板塊的跌幅顯著，分別為54%和26%，而專業部門則下降了11%。由於這些勞動力趨勢，以及持續的社會距離和“庇護到位”命令，我們在3月採取行動，與冠狀病毒前水平相比，減少實際和計劃的運營成本約10%，並管理流動資金。
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這些行動包括：
僱用和資本支出：
• | 凍結僱用； |
• | 解僱表現較差的團隊成員； |
• | 延遲非必要的資本支出；以及 |
• | 延遲任何新的IT路線圖計劃的啟動。 |
週轉金和流動資金：
• | 借入400萬美元的定期貸款和減少循環貸款餘額，提供更多的短期流動性； |
• | 更加重視流動性預測； |
• | 嚴格遵守供應商付款條件； |
• | 根據“關愛法”選擇推遲支付僱主在社會保障中的份額；以及 |
• | 減少了2020年第一季度的股息。 |
安全和成本控制：
• | 取消所有旅行、客户夥伴訪問、用餐和娛樂，以及任何會議和協會活動； |
• | 實施公司範圍內的在家工作計劃(只允許必要的辦公室訪問). |
我們的業務、經營結果和財務狀況一直並可能繼續受到冠狀病毒和相關政府行動(包括宣佈的緊急狀態和檢疫、“就位”命令或類似命令)、非政府組織建議和公眾觀念的不利影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括減少對我們的服務和勞動力解決方案的需求，提前終止或減少項目，凍結僱用，以及將我們的大部分勞動力轉移到偏遠的業務，所有這些都導致收入下降和對我們的財務業績產生其他重大的不利影響。冠狀病毒的其他潛在影響可能包括：繼續或擴大關閉或減少與我們客户夥伴的業務或設施有關的業務，我們的客户夥伴有可能無法支付我們的服務或勞動力解決方案，或者他們將試圖推遲支付欠我們的款項，其中任何一項可能會對我們的流動性產生重大影響，這種流行病的不確定性質可能不會導致我們在經濟衰退期間觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及各種政府資助的提供經濟救濟的方案可能不充分。此外，如果我們不能通過與費用有關的措施、人力資本管理措施或其他措施來抵消收入下降，我們可能繼續遭受不利的財務影響，其中一些影響可能是重大的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們期待着我們的業務和運營結果。, 經濟狀況繼續受到負面影響。
我們將繼續積極監測情況，並可能採取進一步行動，根據聯邦、州、地方當局的要求，或根據我們的團隊成員、外地人才、客户合作伙伴和股東的最佳利益，改變我們的業務運作。對我們的業務、客户合作伙伴、候選人、供應商或財務結果的任何此類更改或修改，其潛在影響尚不明確。
業務結果
下表以美元和收入百分比彙總了我們在所述期間的業務結果的主要組成部分，並從我們未經審計的綜合財務報表中得出。
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十三週結束 | |||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | ||||||||
(千美元) | |||||||||
收入 | $ | 74,067 | $ | 68,776 | |||||
服務費用 | 53,792 | 50,337 | |||||||
毛利 | 20,275 | 18,439 | |||||||
銷售、一般和行政費用 | 16,203 | 13,621 | |||||||
折舊和攤銷 | 1,415 | 1,232 | |||||||
營業收入 | 2,657 | 3,586 | |||||||
利息費用，淨額 | 456 | 353 | |||||||
所得税前收入 | 2,201 | 3,233 | |||||||
所得税費用 | 703 | 737 | |||||||
淨收益 | $ | 1,499 | $ | 2,496 | |||||
十三週結束 | |||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | ||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||
服務費用 | 72.6 | % | 73.2 | % | |||
毛利 | 27.4 | % | 26.8 | % | |||
銷售、一般和行政費用 | 21.9 | % | 19.8 | % | |||
折舊和攤銷 | 1.9 | % | 1.8 | % | |||
營業收入 | 3.6 | % | 5.2 | % | |||
利息費用，淨額 | 0.6 | % | 0.5 | % | |||
所得税前收入 | 3.0 | % | 4.7 | % | |||
所得税費用 | 0.9 | % | 1.1 | % | |||
淨收益 | 2.0 | % | 3.6 | % | |||
十三一週財政期結束2020年3月29日(“財政”2020“)與十三一週財政期結束2019年3月31日(“財政”2019”)
收入： | 十三週結束 | ||||||||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | ||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
按部門分列的收入： | |||||||||||||||
房地產 | $ | 20,028 | 27.0 | % | $ | 19,176 | 27.9 | % | |||||||
專業人士 | 36,344 | 49.1 | % | 30,594 | 44.5 | % | |||||||||
輕工業 | 17,695 | 23.9 | % | 19,006 | 27.6 | % | |||||||||
總收入 | $ | 74,067 | 100.0 | % | $ | 68,776 | 100.0 | % | |||||||
房地產收入:房地產收入在……裏面摺痕80萬美元 (4.4%由於我們持續的地域擴張計劃。這個在……裏面摺痕是由於4.1% 在……裏面由0.1% 德在開票時間內摺痕。來自新辦事處的收入大約提供120萬美元.的.在……裏面摺痕。商業建築集團的收入和收費時間持平。
專業收入:專業收入在……裏面摺痕570萬美元 (18.8%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了690萬美元新的收入。其餘專業人員人數減少110萬美元。總體在……裏面摺痕是由於n in摺痕23.4%平均帳單率和an in永久放置60萬美元被一個8.9% 德在開票時間內摺痕。
輕工業收入:輕工業收入德摺痕130萬美元 (6.9%)。這個德摺痕是由於11.3% 德在收費小時內的摺痕被4.7% 在……裏面平均帳單利率增加。
毛利：
毛利是指服務收入減去服務費用，包括工資、工資税、薪資相關保險、外地人才成本和可償還費用。
十三週結束 | |||||||||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | ||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
按部門分列的毛利： | |||||||||||||||
房地產 | $ | 7,628 | 37.6 | % | $ | 7,387 | 40.1 | % | |||||||
專業人士 | 10,108 | 49.9 | % | 8,283 | 44.9 | % | |||||||||
輕工業 | 2,539 | 12.5 | % | 2,769 | 15.0 | % | |||||||||
毛利總額 | $ | 20,275 | 100.0 | % | $ | 18,439 | 100.0 | % | |||||||
十三週結束 | |||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | ||||||
按部門分列的毛利百分比： | |||||||
房地產 | 38.1 | % | 38.5 | % | |||
專業人士 | 27.8 | % | 27.1 | % | |||
輕工業 | 14.3 | % | 14.6 | % | |||
公司毛利 | 27.4 | % | 26.8 | % | |||
總的來説，我們的毛利在……裏面摺痕180萬美元 (10.0%)。毛利佔收入的百分比在……裏面折皺成27.4%從…26.8%主要是因為我們的專業部門毛利較高。
我們將差額確定為平均賬單率和平均工資率之間的差額。
房地產毛利：房地產毛利在……裏面摺痕20萬美元 (3.3%)與在……裏面增加收入。這個在……裏面毛利增加的主要原因是2.8% 在……裏面平均摺痕。
專業毛利：專業毛利在……裏面摺痕190萬美元 (22.0%)與在……裏面增加收入。這個在……裏面毛利增加是由於21.7% 在……裏面平均摺痕。
輕工業毛利：輕工業毛利德摺痕30萬美元 (8.3%)與德收入增加，但由4.1% 在……裏面平均摺痕。
銷售、一般和行政費用：銷售、一般和行政費用在……裏面摺痕260萬美元 (19.0%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這些公司貢獻了190萬美元的新支出和與我們的收入增長和地域擴張相關的其他各種成本，包括增加員工人數、佣金和獎金，詳見下表。
24
十三週結束 | |||||||||||||||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | ||||||||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
補償及有關 | $ | 11,698 | 16 | % | $ | 10,280 | 15 | % | $ | 1,418 | 14 | % | |||||||||
廣告和招聘 | 407 | 1 | % | 473 | 1 | % | (66 | ) | (14 | )% | |||||||||||
佔用和辦公業務 | 1,062 | 1 | % | 968 | 1 | % | 94 | 10 | % | ||||||||||||
客户參與 | 273 | — | % | 366 | 1 | % | (93 | ) | (25 | )% | |||||||||||
軟件 | 480 | 1 | % | 513 | 1 | % | (33 | ) | (6 | )% | |||||||||||
專業費用 | 457 | 1 | % | 421 | 1 | % | 36 | 9 | % | ||||||||||||
上市公司相關成本 | 132 | — | % | 165 | — | % | (33 | ) | (20 | )% | |||||||||||
壞賬 | 32 | — | % | (53 | ) | — | % | 85 | (160 | )% | |||||||||||
股份補償 | 193 | — | % | 320 | — | % | (127 | ) | (40 | )% | |||||||||||
交易費 | 541 | 1 | % | 21 | — | % | 520 | 2,476 | % | ||||||||||||
IT路線圖 | 459 | 1 | % | — | — | % | 459 | — | % | ||||||||||||
工人補償損失留存額退回 | — | — | % | (258 | ) | — | % | 258 | (100 | )% | |||||||||||
其他 | 469 | 1 | % | 405 | 1 | % | 64 | 16 | % | ||||||||||||
$ | 16,203 | 22 | % | $ | 13,621 | 20 | % | $ | 2,582 | 19 | % | ||||||||||
折舊和攤銷：折舊和攤銷費用在……裏面摺痕20萬美元 (14.9%)。這個在……裏面折舊和攤銷增加的主要原因是2019年LJK和2020年EdgeRock收購中的無形資產攤銷。
利息費用，淨額：利息費用，淨額在……裏面摺痕10萬美元 (29.2%)主要原因是2019年第一季度從我們的工人補償損失保留計劃收到的年度利息記錄，根據我們的信貸協議增加的借款，被遞延融資費用和未使用費用的減少所抵消。
所得税：所得税費用減少的主要原因是2020年税前收入減少，這部分被與2020年EdgeRock交易相關的非扣減費用所抵消，後者導致2020年的有效税率提高。
使用非公認會計原則的財務措施
我們在本季度報告中提出調整的EBITDA(定義如下)，這是一項不符合公認會計原則(“非GAAP”)的衡量方法，目的是向投資者提供我們經營業績的補充計量。我們相信，調整後的EBITDA是一項有用的業績衡量標準，我們使用它來促進我們從一個時期到另一個時期在一致的基礎上對我們的經營業績進行比較，並使我們能夠更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，而不是根據公認會計原則所能提供的。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA作為一種主要方法，用於規劃和預測總體預期業績，並根據這些預期對季度和年度實際結果進行評估，並作為一項績效評估指標，以確定我們管理層某些薪酬方案和計劃的實現情況。此外，我們的信貸協議中的金融契約是以信用協議中定義的EBITDA為基礎的。
我們將“調整後的EBITDA”定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷費用、交易費用、非資本信息技術改進項目(“IT路線圖”)和某些非現金費用，如基於股票的補償費用。略去利息、税項及其他項目，是一項財務措施，有助將我們的經營結果與擁有不同資本結構的公司進行比較。由於其他公司的負債水平和税務結構與我們的不同，我們忽略了這些數額，以方便投資者進行比較。同樣，我們忽略了折舊和攤銷，因為其他公司可能使用或多或少的財產和無形資產。我們還認為，投資者、分析師和其他有關方面認為，我們產生調整後的EBITDA的能力是衡量我們和我們行業其他公司經營業績的一個重要指標。調整後的EBITDA不應被視為替代淨收益作為衡量我們表現的指標。我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA可能與我們不同，這限制了其作為一種比較尺度的效用。
25
使用調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮此績效度量，也不應將其作為GAAP度量的替代方法，例如淨收益。調整後的EBITDA不是GAAP或其他情況下流動性的衡量標準，也不是持續經營活動現金流量的替代辦法。我們對調整後的EBITDA的列報不應被理解為推斷我們的未來結果將不受不包括在該術語之外的費用或不正常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA的限制包括：(一)它沒有反映我們的現金支出或資本支出或合同承付款的未來需求；(二)它沒有反映我們週轉金需求的變化或現金需求；(三)它沒有反映我們可能需要支付的所得税；(四)它沒有反映支付與負債有關的利息或本金所需的現金。
為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵你審查我們未審計的合併財務報表，包括在本報告的其他部分，並對調整後的EBITDA進行核對。淨收益根據公認會計原則提出的最直接可比財務計量，見下表。所有包括在對賬中的項目淨收益調整後的EBITDA要麼是(I)非現金項目，要麼(Ii)管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，管理層認為，投資者可能認為評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有此類項目的衡量標準不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，更能反映其他影響經營業績的因素。至於管理層在評估我們持續經營表現時不考慮的其他項目，管理層認為，如果沒有這些項目，投資者可能會認為評估我們的經營業績是有益的，因為這些措施的財務影響可能不反映我們目前的經營業績。
十三週結束 | 尾隨十二個月 | |||||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | 三月二十九日 2020 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
淨收益 | $ | 1,499 | $ | 2,496 | $ | 12,250 | ||||||
利息費用，淨額 | 456 | 353 | 1,672 | |||||||||
所得税費用 | 703 | 737 | 4,271 | |||||||||
債務清償損失 | — | — | 541 | |||||||||
營業收入 | 2,658 | 3,586 | 18,734 | |||||||||
折舊和攤銷 | 1,415 | 1,232 | 5,004 | |||||||||
股份補償 | 193 | 320 | 826 | |||||||||
交易費 | 541 | 21 | 954 | |||||||||
IT路線圖 | 459 | — | 1,180 | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | 5,266 | $ | 5,159 | $ | 26,698 | ||||||
流動性與資本資源
我們的週轉資金需求主要由外地人才支付、納税和客户合作伙伴應收賬款驅動。由於客户夥伴的收入滯後於外地人才的付款，週轉資金需求在增長期間大幅增加。
我們的主要流動資金來源是根據我們與BMO Harris銀行(N.A.)的信貸協議從業務和借款中產生的現金。(“BMO”)，規定在2024年7月16日到期的循環信貸安排(“循環貸款”)。我們對現金的主要用途是向外地人才、團隊成員、相關薪金負債、業務費用、資本支出、現金利息、現金税、股息、或有考慮和債務支付付款。我們認為，業務活動產生的現金，加上我們循環貸款機制下的借款，將足以滿足我們今後至少十二個月的正常週轉資金需求，包括在明年全年開設新分行所作的投資和支出。我們繼續資助這些項目的能力可能受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們未來從業務和其他資本資源獲得的現金流量不足以滿足我們的流動資金需求，我們可能被迫獲得額外的債務或股本資本，或將我們的全部或部分債務再融資。
26
雖然我們相信我們有足夠的流動資金和資本資源來滿足我們目前的業務需要和擴展計劃，但我們可能選擇在明年內尋求更多的增長機會，這些機會可能需要更多的債務或股權融資。如果我們不能在有利的條件下獲得額外的資金，以尋求這些額外的增長機會，我們追求這些機會的能力可能會受到重大的不利影響。
本公司有一份有效的S-3貨架登記表，允許提供和出售大約1300萬美元的普通股。我們不能保證能以我們認為可以接受或完全接受的條件來完成任何報價。
在與冠狀病毒相關的波動不確定時期，我們將繼續監測我們的流動性，特別是客户合作伙伴的付款。
下表概述了我們的業務、投資和融資活動：
十三週結束 | ||||||||
三月二十九日 2020 | 3月31日 2019 | |||||||
(千美元) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 6,648 | $ | 5,382 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (22,730 | ) | (341 | ) | ||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 16,082 | (5,041 | ) | |||||
現金和現金等價物變動淨額 | $ | — | $ | — | ||||
經營活動
經營活動提供的現金包括淨收益按非現金項目調整，包括折舊和攤銷、股票補償費用、應付或有價款利息費用以及週轉資金變動的影響。現金流入和流出的主要驅動因素是應收賬款和應計薪金和支出。
財政期間2020，業務活動提供的現金淨額為660萬美元 an in摺痕130萬美元相比較540萬美元為財政2019。這在……裏面增加的主要原因是應收賬款、應計薪金和相關費用以及應計利息的變化。
投資活動
用於投資活動的現金主要包括為企業獲得的現金和資本支出。
財政2020，我們付了錢2 170萬美元與EdgeRock的收購有關，我們的資本支出100萬美元主要涉及在一般業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖。財政2019，我們的資本支出30萬美元主要涉及在一般業務過程中購買的計算機設備。
籌資活動
融資活動的現金流量主要包括借款和根據我們的信貸協議支付的款項、支付股息和支付的或有代價。
為財政2020，我們借了1 850萬美元關於長期貸款，如下所述，為收購EdgeRock提供資金，我們借來 70萬美元關於我們的循環設施，並支付了310萬美元我們普通股的現金紅利。為財政2019，我們付了錢310萬美元我們普通股的現金紅利180萬美元向TCB支付定期貸款的本金，而我們減少我們的循環信貸額度10萬美元.
27
信貸協議
在2019年7月16日，我們與BMO Harris銀行簽訂了一份信用協議(“信貸協議”)，該協議將於2024年7月16日到期。(“BMO”)，作為牽頭行政代理人、貸款人、信用證發行人和週轉行放款人。“信貸協定”規定設立一個循環信貸機制(“循環貸款機制”)，使我們可以不時借款，總額可達3 500萬美元。“信貸協議”還規定定期貸款承諾(“定期貸款”)允許我們不時借入總額不超過3 000萬美元的貸款，本金按季度支付，根據“信貸協議”規定的原始本金的年度百分比計算。我們可不時要求將定期貸款總額增加4，000萬元，最低增幅為1，000萬元，最高可達兩項。我們根據“信貸協議”承擔的義務主要是以我們所有有形和無形財產的第一優先擔保權益為擔保的。信用協議以基準利率加適用保證金或libor加適用保證金(因此在信貸協議中定義)支付利息。我們還支付未使用的承諾費，每天平均未使用的數額，循環貸款和定期貸款。
信貸協議包含習慣上的肯定契約和否定契約，包括對我們支付現金紅利的能力的某些限制。我們受最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的約束，這是信用協議中規定的。
表外安排
信用證
在2020年3月，結合2020年EdgeRock的收購，我們達成了一項備用信用證安排，該協議將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人不受租賃付款違約的影響。截至2020年3月29日，我們從這張備用信用證中獲得了最大的財務風險。10萬美元，所有這些都被認為是對我們循環設施的使用。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們必須對今後的事件作出假設和估計，並適用影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在編制綜合財務報表時具有相關性的其他因素。管理層定期審查會計政策、估計數、假設和判斷，以確保我們的合併財務報表公平和符合公認會計原則。然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是重大的。
我們的重要會計政策在“項目1.財務報表”所載未經審計的合併財務報表附註2“重大會計政策摘要”中作了討論。亦請參閲本署截至財政年度的10-K表格年報。2019年12月29日更詳細地討論我們的關鍵會計政策。
最近的會計公告
關於最近的會計聲明及其對我們的經營結果和財務狀況的潛在影響的討論，請參閲本季度報告中未審計的合併財務報表附註10-Q和表10-Q中的附註2。2019年12月29日.
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中所從事的交易，使我們面臨一定的市場風險。我們的主要市場風險風險與利率風險有關。
利率
我們的循環貸款和定期貸款按可變利率定價。因此，未來加息可能會使我們面臨對未來收益和現金流產生不利影響的風險。
28
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據1934年“證券交易法”修訂的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條，並在本報告所述期間結束時對這一術語作了界定。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，能夠及時記錄、處理、彙總和報告我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並有效地確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主任，以便就所要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
財政季度終了2020年3月29日，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條或規則15d-15(D)所要求的評價有關，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。我們對財務報告的內部控制沒有任何實質性影響，儘管我們的大多數團隊成員由於冠狀病毒而遠程工作。我們不斷監測和評估我們內部控制的冠狀病毒情況，以儘量減少對其設計和運作效率的影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須與其成本相比較。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或者所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，也可以規避管制。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現其既定目標。對今後各期對控制效果的任何評價的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不充分。
29
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
與第3項所提供的資料並無改變。我們在截至財政年度的年度報告(表格10-K)所載的法律程序。2019年12月29日.
項目1A。危險因素
冠狀病毒對我們的業務、經營和財務結果的影響程度，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷髮展的因素。在評估我們和我們的普通股時，除以下風險因素外，我們敦促你方仔細考慮本季度10-Q表報告中的風險和其他信息，以及1A項中披露的風險因素。在截至財政年度的年度報告第I部(表格10-K)2019年12月29日(我們的“2019(表格10-K“)，並於2020年3月12日。本季度報表10-Q中討論的任何風險，或在第1A項中披露的任何風險。我們的第一部分2019表格10-K，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的業務、經營結果和財務狀況已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行在物質方面的不利影響，今後的不利影響可能是重大的，難以預測。
我們的業務、經營結果和財務狀況一直並可能繼續受到冠狀病毒和相關政府行動(包括宣佈的緊急狀態和檢疫、“就位”命令或類似命令)、非政府組織建議和公眾觀念的不利影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括減少對我們的服務和勞動力解決方案的需求，提前終止或減少項目，凍結僱用，以及將我們的大部分勞動力轉移到偏遠的業務，所有這些都導致收入下降和對我們的財務業績產生其他重大的不利影響。冠狀病毒的其他潛在影響可能包括：繼續或擴大關閉或減少與我們客户夥伴的業務或設施有關的業務，我們的客户夥伴有可能無法支付我們的服務或勞動力解決方案，或者他們將試圖推遲支付欠我們的款項，其中任何一項可能會對我們的流動性產生重大影響，這種流行病的不確定性質可能不會導致我們在經濟衰退期間觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及各種政府資助的提供經濟救濟的方案可能不充分。此外，如果我們不能通過與費用有關的措施、人力資本管理措施或其他措施來抵消收入下降，我們可能繼續遭受不利的財務影響，其中一些影響可能是重大的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們期待着我們的業務和運營結果。, 財務狀況繼續受到負面影響。
項目2.股本證券的非註冊銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
30
項目6.展覽
下列證物以表格10-Q提交或提供本季度報告。
陳列品 數 | 描述 | |
2.1 | 截至2019年12月13日的BG人員配置公司、BG人員配置公司、LLC、L.J.Kushner&Associates、L.L.C.和Lee J.Kushner之間的資產購買協議(參見登記人目前於2019年12月16日提交的表格8-K的報告) | |
2.2 | 截至2020年2月3日的證券購買協議，由BG人員、LLC、EdgeRock技術控股公司和CDI Holding Company LLC組成(參考登記人在2020年2月6日提交的表格8-K的最新報告) | |
3.1 | BG人員編制公司註冊證書。(參照2003年11月4日提交的S-1表格(檔案編號333-191683)上公司的註冊聲明，由第2號修訂動議將其編入)。 | |
3.2 | BG人員配置公司章程(參照2003年11月4日提交的S-1表格(檔案編號333-191683)上公司的註冊聲明，由第2號修訂動議將其編入)。 | |
4.1 | “普通股證書”表格(參照2013年10月28日提交的公司S-1表格(檔案編號333-191683)的註冊聲明，從第1號修正案中納入)。 | |
31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官，執行2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條。 | |
31.2* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官，執行2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條。 | |
32.1† | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |
* | 隨函提交。 | |
† | 為經修正的1934年“證券交易法”第18條的目的，或以其他方式不受該節責任的影響，本證明不被視為提交，也不得視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。 | |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
BG人員配置公司 | ||
/s/再加上貝絲·加維 | ||
姓名： | 貝絲·加維 | |
標題： | 總裁兼首席執行官 | |
(特等行政主任) | ||
/S/Dan Hollenbach | ||
姓名： | 丹·霍倫巴赫 | |
標題： | 首席財務官兼祕書 | |
(首席財務主任) | ||
日期：2020年5月7日
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