424B5

本初步招股説明書補充中的信息不是完整的，可能會更改。向證券交易委員會提交的與這些證券有關的登記聲明有效。這份初步招股説明書的補充並不是出售這些證券的提議，我們也不是在任何州或地區徵求購買這些證券的提議，如果不允許的話。

完成日期為2020年5月7日

初步招股章程補充

(2020年5月7日的招股説明書)

LOGO

$100,000,000

應於2025年到期的可轉換高級債券百分比

發行價%

我們提供100，000，000美元的本金總額為2025年到期的可轉換高級債券的總本金。此外，我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起，為期30天，可購買額外$15，000，000元的總本金，以支付超額分配款項。這些債券將於2025年5月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。

我們的兩位股東，金港股份有限公司和北聲音貿易公司(參股股東)各同意交換我們目前持有的2022年到期的5.50%可兑換高級票據(2022年票據)(共計44，816，000美元2022年票據本金)，總額為現金75，000，000美元，我們在同時進行的私人交易所交易中應於2025年到期的可兑換高級票據的本金總額為75，000，000美元，預計在發行這批票據(私人交易所交易)後立即結束。我們指的是我們在2025年發行給參與私人交易所交易的股東的任何可轉換高級票據，作為參與證券持有人的票據。參與證券持有人票據將構成與在此提供的票據相同系列的一部分，最初可能以證書形式發行，最初不會與在此發行的票據互換(最初將有一個單獨的CUSIP 編號)，並將受到某些轉讓限制，這些限制在此不適用於在此提供的票據。特別是，參與的股東票據在參與股東出售後12個月才能自由轉讓給我們的非附屬公司，除非在根據1933年“證券法”(“證券法”)或根據“證券法”第144條登記的交易中出售。我們已同意對參與的股東票據進行登記，並期望在相關登記聲明下出售的票據將與在此提供的票據互換。此發行不以私人交易所交易的結束為條件，但私人交易所交易以此發行的結束為條件。

從2020年11月1日起，我們將按年率支付利息，每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。

票據持有人可隨時按其選擇轉換其票據，直至緊接到期日到期日之前預定交易日的營業結束為止。在債券轉換後，我們將為每1，000美元的票據本金交付相當於轉換率的一些普通股(連同現金以代替任何部分股份)。為了保持我們根據1986年“國內收入守則”(“税務守則”)結轉的營業淨虧損的可用性，票據的實益所有人將受到此處所述的折算限制。

最初的轉換率是每1，000美元本金號票據的股份，即每股大約$1，000的初始折算價格，並須按本招股説明書補充説明進行調整。如果發生了完全完全基本的變化(如本招股説明書中所定義的)，那麼在特定情況下，我們將在指定的時間內提高轉換速率。在某些的情況下，轉換其票據的持有人也有權在我們當選時以現金或普通股(連同代替任何部分股份的現金)支付全部利息。

這些票據將於2023年5月6日或之後，並在到期日之前或之前，隨時可全部或部分贖回，並以現金支付。

贖回價格相等於須贖回的票據的本金，另加任何應累算及未付利息(如有的話)予贖回日期，但只限於上次報告出售的普通股每股價格超過轉換價格的130%(1)至少20個交易日(不論是否連續)，在緊接我們發出有關贖回通知書的日期之前的交易日；及(2)緊接我們發出有關贖回通知書的日期前的交易日；及(2)緊接我們發出有關贖回通知書的日期前的交易日。

如果在到期日之前的任何時間發生了基本的變化(如本招股説明書補充中所定義的)，那麼，除本招股説明書補充説明所述的情況外，記事本持有人可要求我們以相當於待回購票據本金的現金回購價格回購他們的票據，以及任何應計利息和未付利息(如果有的話)，至但不包括基本變更回購日。

這些票據將是我們的一般無擔保債務，並將：在對票據的付款權中明確從屬於我們的所有債務的支付權上處於優先地位；在支付權利上與我們所有未如此附屬的債務(包括2022年票據)同等；實際上，在擔保這種債務的資產的價值範圍內，我們的任何擔保債務都比我們的任何擔保債務低；並在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括應付貿易款項，但不包括公司間債務和按照公認會計原則或公認會計原則無須反映在這些子公司的資產負債表上的債務)。

目前沒有公開市場的票據，我們不打算申請上市的任何證券交易所或任何交易商之間的報價制度。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為INSG。在2020年5月6日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股11.70美元。


	每音符	共計
公開發行價格⁽¹⁾	$	$
承保折扣⁽²⁾	$	$
支出前的收益給我們	$	$

(1)	加上自2020年5月起應計利息(如果有的話)。

(2)	有關承保折扣、佣金和估計費用的進一步披露，請參見承保要求。

投資於債券涉及風險。參見頁面 S-15開始的“潛在風險因素”。

證券交易委員會或任何州或外國證券委員會或管理當局均未批准或不批准在票據轉換後發行的本公司普通股的票據或股份，或根據本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們期望在2020年，通過存託公司的設施，或在左右，以簿記形式交付備註。

獨家簿記經理

提菲爾

本招股説明書補充日期為，2020。


	頁
招股章程
關於這份招股説明書補編		S-II
招股章程補充摘要		S-1
祭品		S-8
危險因素		S-15
關於前瞻性陳述的披露		S-26
收益的使用		S-28
資本化		S-29
註釋説明		S-31
其他負債的説明		S-64
美國聯邦所得税考慮因素		S-67
承保		S-74
法律事項		S-81
專家們		S-81
在那裏您可以找到其他信息		S-81
以提述方式將某些資料納入法團		S-82


	頁
關於這份招股説明書		1
招股章程摘要		2
我們可能提供的證券		4
危險因素		7
關於前瞻性聲明的警告聲明		8
商標、商標及服務商標		8
收益的使用		9
股本描述		10
債務證券説明		16
認股權證的描述		23
單位説明		25
證券的法定所有權		27
分配計劃		30
法律事項		32
專家們		32
在那裏您可以找到其他信息		32

在決定是否購買這些票據時，您應僅依靠本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的或所包含的信息以及我們授權用於本次發行的任何相關的免費書面招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。

閣下不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程或任何有關的免費書面招股章程中所包括或包含的資料，除資料所載文件的有關日期外，在任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景都可能發生變化。

您不應將本招股説明書或所附招股説明書中包含的任何信息或引用的作為法律、税收或投資建議。您應該諮詢您自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的意見購買任何票據。我們和承銷商都不會根據適用的投資或類似法律對任何人在票據中的投資的合法性作出任何陳述。

本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何法域出售或徵求購買任何票據的要約，也不構成向任何不允許要約或招標的人出售或索取任何票據的要約。

斯-我

本文件由兩部分組成，是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3 的自動登記聲明的一部分，該報表使用的是貨架註冊過程，即眾所周知的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條所定義的。第一部分是這份“招股説明書補編”，其中描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料有分別，則應依賴本招股章程補編內的資料。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們是指本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的總和。

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供除本招股説明書和隨附的招股説明書中所包含的或與其不同的信息，以及我們已授權用於本次發行的任何允許的免費書面招股書中所載的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性沒有任何責任，也不能保證承銷商對此承擔任何責任。我們僅在允許出售和銷售的管轄區內提出出售和尋求購買要約。本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料，連同任何獲授權的免費書面招股章程，只在本招股章程補充書的日期或所附招股章程的日期時才屬準確，而本招股章程增訂本及所附招股章程所提述的文件內所載的資料，只在該等文件的日期(不論本招股章程增訂本及隨附招股章程或任何出售票據的日期)是否準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的所有信息，這是很重要的。閣下須閲讀本招股章程增訂本及隨附招股章程，以及以參考方式納入本招股章程增訂本及隨附招股章程的文件，以及任何獲授權的免費招股章程。, 和下面描述的額外的信息，在投資我們的證券之前，您可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到額外的信息。

我們和承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股章程補編和所附招股説明書，但須為此目的採取行動。在美國以外的司法管轄區內，凡管有本招股章程補編、隨附招股章程及任何與該項發行有關的免費書面招股章程的人，均須告知及遵守對此要約及本招股章程補編、隨附的招股章程及適用於該司法管轄區的任何該等自由書面招股章程的任何限制。

本文件的基礎是，在任何有關的歐洲經濟區成員國，任何證券的提議將根據歐洲招股章程法豁免出版證券要約招股説明書的要求，而不構成向任何未經授權在任何法域購買證券的人或向其發出此種要約或招標為非法的任何人提出的要約或招標。

S-II

本招股説明書及隨附招股説明書，包括參考資料納入本招股説明書及所附招股説明書，以及本公司授權使用之任何免費書面招股書，均包括本公司或其他公司所擁有之商標、服務標記及商號。CTrack標誌、CTrack徽標、 Insego北美標誌、 Insego北美公司和Skyus公司的商標或註冊商標是Inseego及其子公司的商標或註冊商標。其他商標、商號或服務標誌包括或併入本招股章程增訂本、所附招股章程及我們已授權與本發行有關使用的任何免費書面招股章程，均屬其各自擁有人的財產。

S-III

此摘要突出顯示在其他地方出現的選定信息，或在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的信息，並且不包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書包括有關我們提供的證券的信息，以及有關我們業務的信息。您應閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括本文及其中所包含的信息、我們向SEC提交的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費的書面招股説明書。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮在本招股説明書增訂本S-15頁和我們其他證券交易委員會文件中列出的風險因素下的信息。

InsegoCorp.

概述

Insego是設計和開發固定和移動無線解決方案(先進的4G和5G新無線電(5 GNR))、物聯網(物聯網)、工業物聯網(IIoT)和麪向全球大型企業垂直、服務提供商和中小型企業的雲解決方案的領導者。我們的客户包括無線服務提供商、財富500強企業、消費者、政府和第一反應者。我們的產品組合由固定的和移動的組成。設備對雲提供令人信服、智能、可靠和安全的解決方案端到端擁有豐富商業智能的物聯網服務。Insego的產品和解決方案是在美國設計和開發的，電源任務關鍵應用具有零非計劃停機任務，例如我們的5G固定無線接入(FWA)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、IIoT應用程序(如SD WAN故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案是由我們在移動和fwa技術方面的關鍵無線創新推動的，包括一套採用5 gr標準和目的製造的產品。服務軟件雲平臺。

我們一直站在世界保持聯繫和獲取信息的方式的前列，並從這些信息中保護和獲取情報。多倍先上市包括5G在內的許多無線技術的創新，以及IIoT解決方案的強大和不斷增長的硬件和軟件創新組合，歐洲工商管理學院30多年來一直在推進技術和推動行業轉型。正是這種已被證實的專業知識、對質量的承諾、對創新的執着和對執行的不懈關注，使我們成為服務提供商、分銷商、增值經銷商、系統集成商和全球企業的首選全球合作伙伴。

行業趨勢

20多年來，移動產業經歷了巨大的進步和發展。作為世界上最大的技術平臺，移動連接改變了我們的工作方式，改變了我們的生活方式，改變了我們相互連接的方式。移動技術創新的規模和速度，特別是圍繞連接性和計算能力的創新，也影響着傳統無線以外的產業。

展望未來，INSEGOG正與移動和FWA生態系統中的領先全球服務提供商和企業合作，進一步開發、商業化和加速基於5G NR的解決方案，這代表了下一代移動技術。5G是第四次工業革命，由於有針對性的用例的豐富而被髮明出來，它指的是第三代夥伴關係項目(3 GPP)通過的5G NR標準，這是一個負責制定移動標準的國際財團。5G被設計用於支持多千兆位數據速率、亞毫秒網絡延遲和更寬的帶寬。

S-1

譜帶寬結合為4G LTE開發的許多創新，5G還有望在各種用例中具有可伸縮性和適應性，其中包括增強新行業和服務的能力，如自動車輛、遠程醫療、實時超高清視頻流、雲遊戲、邊緣計算以及無數工業應用，如增強現實和智能製造機器人。

物聯網在企業應用中的廣泛應用，包括製造業、農業、工業自動化、零售和醫療保健等部門，加上對智能手機應用程序和始終連接的計算機的日益依賴，以及4G LTE技術的限制，促使移動網絡運營商加快推出5G通信，以跟上預期的網絡需求。作為第五代無線寬帶技術，5GNR是基於3 GPP第15版標準的。全球5G頻譜的關鍵工作範圍是在次6 GHz(6 GHz以下)和毫米波(28 GHz和39 GHz頻段)，速度提供大於每秒1Gigabit(GB)和亞毫秒延遲，提供更好的覆蓋和信令效率。預計使用5G技術的網絡將在2020年及以後有意義地部署。根據每家運營商網站上發佈的覆蓋圖，截至2020年4月，威瑞森新無線商業5G網絡已在34個城市開通(聖地亞哥將於今年投入使用)，AT&T公司將達到1.2億人， T-Mobile/Sprint公司將達到2億人。

對高速數據的需求日益增長，增加了對機對機通信和新應用程序的低延遲要求是5G增長的關鍵因素。預計4G LTE將作為無線生態系統的主要組成部分繼續與5G並駕齊驅。基於行業報告，如GSMA的情報報告美國的5G時代我們相信4G和5G網絡將共存，並在許多年內保持互補。這意味着運營商將能夠在4G網絡上為很大一部分數據業務提供服務，使5G擁有吸收溢出容量和支撐用户和企業服務的雙重職責，而這些業務需要更高的速度和/或更低的延遲。因此，大多數5G設備預計將包括對4G和Wi-Fi的多模支持，在尚未部署5G的情況下實現服務連續性，並通過4G和Wi-Fi技術實現同時連接，同時也允許移動運營商利用當前的網絡部署。同時，預計4G將繼續與發展5G並行發展，併成為許多關鍵5G技術的基礎，例如支持無許可證頻譜、千兆位LTE用户數據速率(目前可從Insego獲得)和旨在滿足超低功耗和低成本應用需要的連通性蜂窩物聯網。

此外，基於GSMA 2019年11月的論文 5G時代的物聯網我們預計到2025年物聯網連接的數量將增加到252億。基於GSMA Intelligence的報告，我們認為5G將帶來一些使用4G網絡無法獲得的增強好處，包括大量速度、帶寬和服務質量不同的固定和移動無線設備，使網絡能夠為大量物聯網設備和無線邊緣技術提供支持。這些技術包括製造、增強和虛擬現實以及自動車輛。

作為5G生態系統的核心成員，我們繼續與世界各地的無線運營商、芯片組供應商和基礎設施供應商密切合作，進行5G開發和試驗，為商業網絡的推出做準備。我們目前正在與全球11家無線運營商合作，並參與了21 5G試驗，這些試驗可為6億多無線用户提供接入。2020年以後，50多家無線運營商正在考慮推出商業5G網絡，潛在地為20多億無線用户提供5G接入。根據愛立信的流動報告2019年11月版，向5G的遷移速度大約是前幾代無線用户的兩倍，隨着這一5G機會的實現和可尋址市場的擴大，我們的業務越來越多樣化。

S-2

物聯網技術的採用繼續增長，因為來自廣泛行業的公司正在利用蜂窩物聯網技術來提高效率、獲得更好的客户洞察力、促進合規和建立新的業務模式。物聯網的增長正在廣泛擴大，在遠程通信和運輸工業以及智能城市基礎設施、公用事業和能源管理等IIoT市場中採用的情況尤其強勁。我們正在建設物聯網的能力，通過利用商業模式，使大多數主要運營商網絡的使用貨幣化。我們開發了物聯網解決方案，解決了資產跟蹤應用、遠程信息處理、SD WAN故障轉移管理、零售、遠程監控和其他各種工業自動化應用的關鍵市場需求。此外，我們的雲解決方案可以將我們的解決方案提供的數據轉化為我們的客户的可操作的洞察力，這樣他們就可以開發新的服務並創造收入增長。

自2020年1月1日以來，由於全球在家工作的專業人員數量增加，我們行業對產品和服務的需求顯著增加。我們正在不斷尋找方法，以利用這一增長的需求。

我們的戰略

我們的目標是成為高性能5G固定、移動和iot的領導者。設備對雲為全球大型企業垂直、服務提供商和中小型企業提供解決方案.我們將通過在IIoT、固定技術、移動技術和SaaS技術方面的創新來實現這一目標。為推進這一目標，我們將繼續側重於開發具有零非計劃停機任務的關鍵企業應用程序，例如移動和固定寬帶、工業物聯網、SD WAN故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務。我們的解決方案將由我們在物聯網，目標構建的SaaS平臺和先進的移動技術，，包括新興的5G NR的關鍵創新。

我們戰略的關鍵要素是：

利用我們與無線運營商、原始設備製造商 (OEM)和零部件供應商的直接關係。我們打算繼續利用我們與無線運營商、原始設備製造商和零部件供應商的直接和長期關係，以加強我們在全球的市場地位，利用這些長期存在的關係，在全球範圍內擴展4G和4G LTE平臺，並影響我們在世界各地採用5G NR產品。

通過利用我們為我們的移動投資組合開發的核心移動技術和平臺，擴展我們的物聯網解決方案組合。我們打算擴大我們的物聯網解決方案組合端到端解決方案包括基於最新移動技術的尖端設備和雲解決方案。

積極擴展我們的上市通過銷售和市場拓展、渠道開發和戰略夥伴關係提供服務。我們打算擴大我們的上市物聯網，移動和雲產品在北美以及在國際市場。

改進SaaS解決方案的滲透。通過我們的遠程通信和資產跟蹤平臺和訂閲管理解決方案，我們為世界各地的客户提供可操作的洞察力和工作流程效率，並從我們的尖端雲平臺獲得高度安全性。

增加我們供品的價值。在我們尋求利用潛在的增長機會的同時，我們繼續開發尖端物聯網、移動和雲解決方案，特別側重於端到端為我們的客户提供最佳物聯網和移動體驗的解決方案。此外，我們完整的先進4G解決方案組合和我們新的5G解決方案組合為我們打開了更大的世界潛在市場。最後，在邊緣設備和雲平臺解決方案中繼續投資於預測分析、機器學習和邊緣智能應該會擴大我們的市場機會。

S-3

我們為全球移動通信和IIoT市場提供智能無線3G、4G和5G硬件產品。我們的硬件產品面向多個垂直市場，包括私人LTE/5G網絡、第一個響應網絡管理局/FirstNet、SD-WAN、遠程信息處理、遠程監控和監視以及固定無線接入和移動寬帶設備。我們廣泛的產品主要包括智能4G和5G固定無線路由器和網關、移動熱點、用於IIoT應用的無線網關和路由器、GB高速4G LTE熱點和USB 調制解調器，以及集成的遠程通信和移動跟蹤硬件設備，這些設備由應用軟件和雲服務支持，目的是使客户能夠方便地分析數據並遠程配置/管理其硬件。我們的產品目前在大多數主要的全球蜂窩無線網絡上運行。我們以MiFi品牌銷售的移動熱點已銷售給數百萬終端用户，並通過互聯網和企業網絡為用户提供安全方便的高速訪問公司、公共和個人信息。我們的無線獨立和USB調制解調器和網關使我們能夠解決迅速增長和未被充分滲透的物聯網市場。我們的遠程信息處理和移動資產跟蹤硬件設備收集和控制關鍵的車輛數據和駕駛員行為，並能夠可靠地將這些信息傳遞到雲中，所有這些信息都由我們的服務支持平臺管理。

我們的MiFi客户羣由無線運營商組成，我們向他們提供智能的、固定的和移動的無線設備。這些無線運營商包括美國的Verizon Wireless、AT&T和Sprint、加拿大的Rogers、澳大利亞的Telstra以及其他垂直市場和地區的其他國際無線運營商、分銷商和各種公司。

我們通過直銷力量、增值轉售商和分銷商為IIoT、集成遠程信息處理和移動跟蹤硬件設備銷售我們的無線路由器。我們的IIoT產品的客户羣包括運輸公司、工業企業、製造商、應用服務提供商、系統集成商和各行業的分銷商，包括車隊和車輛運輸、航空地面服務管理、能源和工業自動化、安保和安全、醫療監測和政府。集成的遠程信息處理和資產跟蹤設備也在我們的CTrack品牌下銷售，並作為我們集成的SaaS解決方案的一部分提供。

Insego在多個移動和IIoT垂直市場銷售SaaS、軟件和服務解決方案，包括車隊管理、車輛遠程通信、被盜車輛追回、資產跟蹤、監測、業務連接和訂閲管理。我們的SaaS平臺與設備無關，並提供了一種標準化的、可伸縮的方式來訂購、連接和管理遠程資產並改進業務操作。這些平臺是靈活的，既支持基於服務器的部署，也支持基於雲的部署，是在多個行業提供範圍廣泛的物聯網服務的基礎。

我們的SaaS交付平臺包括我們的CTrack平臺，提供機隊、車輛、航空、資產和其他遠程信息處理應用程序的，以及我們的設備管理解決方案(設備管理解決方案)，這是一個託管的SaaS平臺，它通過幫助組織幫助節省人員和電信費用來管理其無線資產的選擇、部署和支出。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，Inseego的淨營收分別為2.195億美元和2.025億美元。

我們的生意

物聯網與移動業務

我們的物聯網業務專注於解決各種市場的應用，包括大型企業垂直市場和IIoT市場。這些應用程序除其他外包括智能城市基礎設施管理，

S-4

遠程監視和控制、SD WAN故障轉移和企業連接。我們的Skyus品牌無線網關、路由器和調制解調器可作為快速增長和未被滲透的物聯網市場的連接解決方案。預計2019年至2023年，全球物聯網支出將以13%的複合年增長率增長，超過1.1萬億美元(據國際數據公司(InternationalDataCorporation，2019)報告)。由於許多企業客户使用我們的解決方案，我們相信我們在這個市場上已經有了堅實的基礎。我們正在繼續投資和擴大這個投資組合，以實現在不斷增長的物聯網市場的機會。

20多年來，我們的移動業務一直在為眾多的消費者和企業應用提供先進的移動技術。在2000年代，Insego發明了以MiFi品牌銷售的移動熱點。在2010年代，Insegos是4G移動熱點市場的領導者，提供了市場上最高的4G移動熱點性能。根據內部測試結果，Insego 在2019年開發並生產了世界上首個5G移動熱點，其下載速度至少比我們的競爭對手快58%。

我們的移動業務產品組合包括智能移動寬帶解決方案、高清優質VoLTE產品、住宅4G網關和先進的5G產品組合(目前正處於不同的開發階段)。我們以MiFi品牌銷售的移動寬帶解決方案每年被數百萬終端用户積極使用，通過互聯網和企業網絡提供安全方便的高速訪問公司、公共和個人信息。5G技術的引進正在迅速擴大新的企業和消費市場用例和機會，包括住宅寬帶網關、工業自動化、大規模機器連接和自動車輛。我們相信，我們在戰略上處於有利地位，可以實現5G的機會，我們的重點是為固定的和移動無線應用開發一個全面的5G產品組合。

遠程通信和資產跟蹤業務

INSEGOG通過收購Digicore控股有限公司(後者於2015年10月更名為CTrack Holdings(Pty)Ltd(CTrack Me))進入遠程通信軟件和服務行業。該公司於1985年在南非成立，如今在五大洲的43個國家開展業務。通過一系列全球收購和合並，CTrack集團擴大了其國際影響力，擴大到聯合王國、歐洲、澳大利亞/新西蘭和美國，並利用亞洲等新興市場的分銷商和非洲大陸的平衡。

擁有30多年的經驗，我們被公認為全球領先的先進車隊管理、遠程信息處理和資產跟蹤解決方案的供應商，這些解決方案為全球客户基礎增加了價值。我們利用GPS衞星定位、先進的蜂窩通信和先進的感官技術設計、開發和銷售一系列強有力的資產管理和監測系統。其結果是創新的解決方案，從基本追蹤追蹤，利用被盜車輛響應服務，為全球大型車隊所有者提供完整的企業級解決方案。

我們相信，我們繼續強調開發下一代產品保持CTrack領先於市場，滿足需求的增值，靈活，功能豐富和成本效益的技術跨越多個市場。我們的解決方案，再加上成功實施和支持世界各地各種規模項目的良好記錄，在吸引和留住客户方面具有競爭優勢。

關鍵合作伙伴和客户

我們與幾個客户和合作夥伴建立了戰略技術、開發和營銷關係。我們強大的客户和合作夥伴關係為我們提供了擴大市場的機會。

S-5

聯繫和銷售。我們與領先的原始設備製造商、無線電信服務提供商、愛立信(Ericsson)和諾基亞(Nokia)等無線網絡基礎設施提供商、增值經銷商和分銷商合作，使我們能夠為客户提供綜合和全面的解決方案。CTrack使用領先的蜂窩提供商，如AT&T、Sprint、T-Mobile、Vodafone、MTN、Telstra和Optus，以確保跟蹤車輛和系統的最佳實時可見性，並得到精確和複雜的地圖服務(如這裏開放定位平臺)的支持。

我們產品的客户包括運輸公司、工業公司、政府機構、製造商、應用服務提供商、系統集成商和分銷商以及各個行業的企業，包括車隊和車輛運輸、金融、會計、法律、保險、能源和工業自動化、安保和安全、醫療監測和政府。

我們的遠程信息通信客户羣由無線運營商、分銷商、原始設備製造商和其他垂直市場的各種公司組成。車隊管理客户包括必和必拓、SuperGroup、Mammoet和澳大利亞郵政等全球企業。我們業務連接產品的客户包括EnerNOC、Thermo Fisher Science、美國陸軍、Fastenal、T-Mobile、Sprint和Verizon Wireless等。我們的設備管理解決方案的客户包括T-Mobile和Sprint.

在截至2019年12月31日的一年中，我們收入的很大一部分來自一個客户Verizon Wireless，該客户在截至2019年12月31日的一年中佔我們總收入的大約53%。我們打算使我們的客户羣多樣化。

製造和業務

在我們的解決方案中使用的硬件是由合同製造商生產的。我們的主要合同製造商包括鴻海精密工業有限公司(富士康)和Inventec電器公司(IAC)，它們各自在中國大陸以外生產我們的產品。根據我們的製造協議，這樣的合同製造商提供給我們服務，包括組件採購，產品製造，最終裝配，測試，質量控制和履行。這些合同製造商位於亞洲，能夠使用現代技術生產我們的產品。最先進的勞動力成本相對較低的設備和設施。

我們將我們的生產外包，以便：

專注於我們在設計、開發和營銷方面的核心能力；

儘量減少我們的資本支出和租賃義務；

實現製造業規模經濟；

通過調整生產量以滿足需求變化來實現生產可伸縮性；以及

存取最佳班次組件採購和製造資源。

我們的運營團隊管理我們與合同製造商以及其他關鍵供應商的關係。我們的運營團隊致力於供應鏈管理和物流，產品質量，庫存和成本優化，客户的滿足和新產品的引進。我們開發並控制設備上的軟件。

最近的發展

截至2019年12月31日，我們的未償債務本金總額為1.528億美元，其中4750萬美元的本金總額由第一優先留置權擔保。

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除某些例外和允許的留置權外，我們的所有資產和我們某些子公司的資產基本上都是如此。在2020年第一季度，我們用我們未發行的2022年票據的本金總額5 990萬美元兑換了我們普通股的13 688 876股，以及我們應於2020年到期的5.50%可轉換高級債券(Novatel Wireless Notes和2022 Notes，Prior Notes)的總本金共計250 000美元，以換取我們普通股(集體，即交易所)的50 000股股票。在交易所之後，總共有4 500萬美元的本金總額為2022個未清債券，沒有任何Novatel無線票據未清。

2020年3月6日，我們按照我們和認可投資者之間證券購買協議的條款和規定，完成了我們E系列優先股25，000股的私人配售，總價為2，500萬美元。

2020年3月10日，我們與南大洋基金有限責任公司(南大洋)簽訂了一項信函協議，該公司是根據我們的信貸協議目前未清本金的持有人，日期為2017年8月23日(“信貸協議”)，由Insego、我們的某些直接和間接子公司(擔保人)、Cantor Fitzgerald證券作為行政代理和擔保品代理，以及某些貸款人(貸款方)，其中規定：(I)我們和南大洋將真誠合作，達成協議，修改或再融資“ 信貸協議”，以便將信貸協議的期限延長至2021年3月15日以後；(Ii)如未能在2020年8月23日前就修訂或再融資信貸協議達成協議，則應我們的要求，信貸協議的到期日將延展至不遲於2021年3月15日。

在2020年3月31日，我們向南大洋發行了2，330股E系列優先股，按照我們的信用協議(即利息交易所)的條款和條件，履行某些遞延利息義務，如關於其他債務的描述所述。

截至2020年3月31日，在綜合的基礎上，我們有現金和現金等價物3 050萬美元和未償債務本金總額9 260萬美元，其中大部分由有關各方持有。

企業信息

Inseego是一家特拉華州公司，於2016年成立，是諾瓦特爾無線公司(Novatel Wireless，Inc.)的接班人，該公司是1996年成立的特拉華州公司(Novatel Wireless Main)的繼承者，其結果是2016年11月完成的內部重組。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州Alpharetta 12600 Deerfield Parkway，Suite 100，Alpharetta 30004，我們的公司辦事處位於加利福尼亞州聖迭戈200套房9710 Sranton Road，以及我們的銷售和工程辦事處位於世界各地。我們的一般電話號碼是(858)812-3400.INSEGOG在納斯達克全球選擇市場上的普通股交易，交易代碼為INSG。

我們在www.inseego.com。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充中，僅作為不活動的文本參考。我們不將關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書或附帶的招股説明書中，您不應將任何關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息視為本招股章程補充或附帶的招股説明書的一部分。

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下文摘要説明瞭這些説明的主要用語。下面描述的註釋中的某些術語受到重要的限制和例外情況的限制，這些限制和例外在Notes説明的標題下有更詳細的描述。如本節所用，我們、我們和我們都是指InsegoCorp.，而不是它的子公司。


發行人		特拉華州的一家公司。

註記		2025年到期的可轉換高級債券本金總額為1億美元。我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書(br}補充書之日起30天內行使，可購買至多15，000，000美元的票據本金總額，僅用於支付超額分配。

排名		這些附註將是我們的一般無擔保債務，並將：在支付票據的權利(Br}中明確從屬於我們的所有債務的支付權方面，排名較高；在支付權利上與我們欠下的所有債務相等，包括 2022年票據；根據擔保債務的資產的價值，實際上比我們的任何擔保負債都低；以及在結構上比我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和不需要按照公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務)低。截至2019年12月31日，在綜合的基礎上，我們有1.528億美元的未償債務本金總額，其中4750萬美元的本金總額主要是對我們的所有資產和我們某些子公司的資產給予第一優先留置權，但有某些例外和允許的留置權。在2020年第一季度，我們以13，688，876股普通股和250，000美元未發行的Novatel無線債券本金總額交換了我們未發行的2022年票據本金總額為50，000股普通股。在交易所之後，共有44，968，000美元的本金總額為2022份未清票據，沒有未清的Novatel無線票據。

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		截至2020年3月31日，在綜合的基礎上，我們有9 260萬美元的未償債務本金總額，其中大部分由有關各方持有。

成熟期		2025年5月1日，除非提前購回、贖回或轉換。

利息		年息，由2020年11月1日起，每年5月1日及11月1日起每半年派息一次。此外，如果有任何特殊利益，將在我們的選舉中作為與未能遵守我們的報告義務有關的唯一補救辦法，如對某些報告違約的Notes事件的描述所述，作為對某些報告默認情況的唯一補救。

轉換權		票據持有人可隨時按其選擇轉換其票據，直至緊接到期日前預定交易日的營業結束為止。在一張紙幣轉換後，我們將為每1，000美元的轉換票據本金交付相當於轉換率的普通股(連同現金以代替任何部分股份)。最初的轉換率是我們普通股每1，000美元本金票據的份額，這是我們普通股每股大約美元的初始轉換價格，如本招股説明書所述，可作調整。如果發生了完全的基本變化(如本招股説明書補充)，則在特定情況下，我們將在指定的時間內提高轉換速率。參見注釋轉換權限的説明。

利息支付		如果在緊接轉換日期之前的五個交易日中，我們的普通股的上一次報告的銷售價格大於或等於發行股票定價之日我們普通股的上一次報告的銷售價格，我們將除應付或交付的與任何票據轉換有關的其他價款外，還將向折算持有人支付利息，其利息相當於計劃中的票據的利息支付的現值之和，如果這些票據仍未清償的話，我們將支付這些利息。

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		由轉換日期起至(I)(I)轉換日期後3年的日期，及(Ii)如並沒有如此折算的票據的到期日，則按等於1.0%的貼現率計算。在我們的選舉中，我們可以用現金或普通股(連同現金代替任何部分股份)支付任何利息。提供，在任何情況下，票據的有效折算價格，在給予任何利息全數支付(無論是以現金支付或我們普通股的股份(連同現金代替任何部分股份)後，均不得少於$。儘管如此，如果就任何轉換而言，換算率按Notes轉換權説明中所描述的那樣調整，則此持有者將不會收到與此票據有關的支付利息。請參閲備註利息支付的説明.整筆付款.

可選贖回		該等票據可於2023年5月6日或之後，或在到期日之前，隨時按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格為現金贖回價，贖回價格相等於擬贖回的債券本金，另加應累算利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期，但須在至少20個交易日(不論是否連續)(1)上一次報告的普通股每股售價超過轉換價格的130%時，才可贖回，在我們發出有關贖回通知書前的30個連續交易日，截止日期及包括該交易日；及(2)在緊接我們發出通知的日期前的交易日。參見Notes可選救贖的説明。

從根本上改變後由持票人選擇回購		如果在到期日之前的任何時間發生了基本變化(如本招股説明書增訂本中所定義的)，那麼，除本招股説明書補充説明所述的情況外，票據持有人可要求我們以相當於回購票據本金的現金回購價格回購他們的票據，外加應計利息和未付利息，

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		任何，但不包括基本變更回購日期。見“備註説明”、“基本變更説明”、“備註人”要求我們進行“備註”的回購。

受託人、支付代理人和轉換代理		全國協會威明頓信託基金。

沒有公共市場		這些票據是一種新的證券，目前沒有公開市場。我們不打算在任何證券交易所或在任何交易商間報價系統上列出票據。因此，債券的流動性市場可能永遠不會出現。承銷商已通知我們，它打算在票據中建立一個市場。然而，它沒有義務這樣做，並可以停止任何做市活動在任何時間和沒有通知。

納斯達克全球選擇市場標誌		我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上市，代號為INSG。2020年5月6日，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股11.70美元。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們的估計的提供費用後，本次發行給我們的淨收益將約為100萬美元(如果承銷商充分行使其超額分配選項，則約為百萬美元)。我們打算用這次發行的淨收入中約4 930萬美元全額償還和終止我們現有的信貸協定，約230萬美元用於回購根據利息交易所發行給南大洋的E系列優先股，並用100萬美元支付根據私人交易所交易向參與的股東支付的現金總額。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。有關各方目前持有我們現有信用證協議下未清本金的100%，以及我們2022年票據下的所有未清本金，包括在私人交易所交易中交換的2022年票據。

危險因素		投資於債券涉及風險。見危險因素。

美國聯邦所得税考慮因素		有關購買、擁有和處置在票據轉換後可發行的普通股的票據和股票(如果有的話)對美國聯邦所得税的影響的説明，請參見美國聯邦材料所得税考慮事項。

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簿記表格		我們將首先以一個或多個全球票據的形式以CEDE&Co.的名義發行票據，作為存託公司(DTC)的指定人，沒有利息券，我們將把它作為DTC的託管人存放在託管人處。全球票據的實益利益將顯示在DTC的記錄上，而全球票據的轉移只能通過dtc保存的記錄進行。除在有限的情況下，我們不會發出核證的票據。見註釋記錄、結算和清關的説明。參與的股東票據最初可能以證書形式發行。

所有權限制		我們有很大的淨經營損失(NOL)，在某些情況下我們可以用來抵消當前和未來的收益，從而潛在地減少美國聯邦和某些州的所得税負債，但須遵守某些要求和限制。然而，如果我們經歷了1986年“國內收入法典”第382條所界定的經修正的所有權變化(第382節)，我們使用NOL的能力將受到很大的限制，使用NOL的時間可能會被大大推遲，因此可能會大大損害該資產的價值。為了幫助保留我們NOL的使用，票據持有者將受到此處所述的轉換限制。見“票據轉換權轉換限制説明”。此外，如果票據的持有人在轉換後收到我們的普通股，該持有人將受到我們和N.A.計算機股份信託公司之間的權利協定的約束，該協議日期為2018年1月22日，是一家聯邦特許信託公司，作為權利代理人(可能會不時修訂，“權利協定”)，該協議已在我們2018年股東年度股東會議上批准，並在伴隨的招股説明書中對資本股份普通股的描述作了説明。見與“票據”有關的風險因素風險和

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		提供我們使用我們的淨經營損失和税收抵免結轉的能力可能是有限的，這可能導致我們提前支付所得税，如果我們能夠充分利用我們的淨經營損失和税收抵免結轉。如果我們選擇在票據轉換(如果有的話)時將我們普通股的股份交付給一位持有人，該持有人將受我們的權利協議的約束。

私人交換交易		每個參與的股東都同意將他們目前持有的2022年票據(共計44，816，000美元2022年票據)兑換為現金總額為 $，以及在同時進行的私人交換交易中應於2025年到期的可兑換高級票據的本金總額為75，000，000美元，預計在提供這一票據後立即結束。參與的股票持有人票據將構成與在此提供的票據相同系列的一部分，最初可能以證書形式發行，最初不能與所提供的票據互換(最初將有一個單獨的CUSIP編號)，並將受到某些轉讓限制，這些限制在此不適用於所提供的票據。特別是，參與的股東票據除非在根據“證券法”或根據“證券法”第144條登記的交易中出售，否則在參與股東出售給我們的非附屬公司後的12個月內不得自由轉讓。此發行不是以關閉私有Exchange交易為條件的，而是以關閉此提供服務為條件的。我們不會從參與的股東獲得任何與私人交易所交易有關的現金收益。詹姆斯·艾弗裏(James Avery)是我們董事會的成員，是金港有限公司的副總裁，布賴恩·米勒(Brian Miller)是我們董事會的董事，是北聲貿易(NorthernSoundTrading，L.P)的負責人。2022年的票據目前不能按照2022年的規定兑換；然而，私人交易所的交易條款須經我們董事會的一個獨立委員會批准。

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根據我們與參與的股東之間簽訂的登記權利協議的條款，我們將同意在私人交易所交易結束後立即向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便對參與的股票持有人票據的參與股東進行轉售登記，並在參與的股東票據轉換後發行的任何普通股股份。我們期望根據這樣的登記聲明出售的票據將與在此提供的票據互換。

在參與的股東票據可自由交易之前，我們期望參與的股東票據與在此提供的票據分開交易，我們不能向您保證，參與的股東票據將與在此提供的票據進行交易。

在私人交易所交易結束後，將有152，000美元未清票據本金總額。

除非另有説明，本招股説明書中的所有資料均假定：

承銷商不會行使其超額配售選擇權，以購買最多15，000，000元本金的額外票據；及

2019年12月31日之後，沒有發行或轉換期權、限制性股票單位、認股權證或股本股份。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險和不確定性，以及本招股補充書、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書、以及我們向SEC提交的文件中所載的所有其他信息，這些信息都是我們在本招股章程補編和所附的招股説明書中所包含的。如果有任何這樣的風險發生，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況都會遭受重大損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。

與債券及發行債券有關的風險

我們的負債和負債可能限制我們業務的現金流量，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響的風險，並損害我們履行票據義務的能力。

截至2019年12月31日，在綜合的基礎上，我們有1.528億美元的未償債務本金，其中包括2022年票據、Novatel無線票據和4750萬美元的債務本金總額，主要是對我們的所有資產和我們某些子公司的資產給予第一優先留置權，但某些例外和允許的留置權除外。在2020年第一季度，我們用我們2022年債券的本金總額5 990萬美元兑換了13 688 876股普通股和25萬美元諾瓦特爾無線債券本金總額，換取50 000股普通股。在交易所之後，共有4 500萬美元的本金總額為2022筆未清票據，沒有未清的Novatel無線票據。截至2020年3月31日，在綜合的基礎上，我們有9 260萬美元的未償債務本金總額，其中大部分由有關的當事方持有。

由於這次發行，我們將支付1億美元的總本金(或者，如果承銷商充分行使其超額分配期權購買額外票據，總計本金115，000，000美元)。在債券的發行生效後(假設沒有行使承銷商對購買額外票據的超額分配選擇權)，在合併的基礎上使用收益使用中所描述的收益和私人交換交易，到2020年3月31日為止，我們將有美元的未償債務本金總額。

除其他外，我們的債務可能對我們的證券持有人和我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的負面影響：

使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響；

限制我們獲得額外資金的能力；

要求將我們業務現金流量的很大一部分專用於償還我們的債務，，這將減少可用於其他目的的現金數額；

限制我們計劃或對業務變化作出反應的靈活性；

在債券或2022年票據的轉換後發行普通股股票，從而稀釋現有股東的利益；及

使我們處於可能的競爭劣勢，競爭對手的槓桿比我們低，或有更好的獲得資本。

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備，以支付欠我們債務的款項，包括債券和2022年債券，以及我們的現金需求。

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將來可能會增加。此外，我們可能招致的未來債務可能包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的金融和其他限制性公約。如果我們不遵守這些盟約，或在到期時不按我們的債務付款，我們就會拖欠這筆債務，而這反過來又會導致我們的另一項債務立即全額償還。

我們和我們的子公司可能仍然會招致更多的債務，或者採取其他可能加劇上述風險的行動。

在遵守任何關於我們未來債務的協議所載的限制的情況下，我們和我們的子公司將來可能會招致大量的額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們將不受適用於我們在此提供的票據的基本契約和補充契約條款的限制，我們在此稱為契約，不受基礎契約和2022年票據的補充契約條款的限制，我們在此稱為2022年票據契約，因為產生額外債務，擔保現有或未來的債務，為我們的債務進行資本重組，回購我們的股票，將我們的資產質押，進行投資，支付股息，擔保債務或採取不受限制的若干其他行動-關於在此提供的票據或2022年票據的各自契約條款-可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有足夠的現金從我們的業務，或能夠籌集必要的資金，支付利息的票據，購買現金後的根本變化，支付贖回價格的任何票據，我們贖回或支付任何現金數額轉換後，我們未來的負債可能會限制我們的能力，以回購或支付現金的轉換。

這些債券將以每年%的利率每半年支付一次利息，而我們的2022年債券則以每年5.5%的年利率每半年計息一次。此外，在某些情況下，我們有責任就債券和2022年票據支付特別利息。我們是否能夠按期支付本金、支付利息 (包括我們選擇以現金支付的任何適用利息)或再融資我們的債務，包括票據和2022年票據，取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能無法從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和其他固定費用，為營運資金需求提供資金，並作出必要的資本支出。

如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們可能無法從事任何這些活動或從事這些活動的優惠條件，這可能導致拖欠我們的債務義務。如果我們不能產生足夠的現金流量或以其他方式獲得必要的資金來支付所需的款項，或者如果我們不遵守我們現有債務的各種要求，或者我們今後可能產生的任何其他債務，我們就會違約，這可能使我們的債務持有人，包括票據和2022年票據的持有人能夠加速這些債務的到期。這種債務下的任何違約都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果發生根本變化，記事本持有人可能要求我們以相當於擬回購票據本金的現金回購價格回購他們的票據，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。請參閲對 Notes基本更改的説明，允許備註者要求我們回購便箋。此外，除非較早轉換、贖回或贖回，否則我們須在票據到期時以現金償還。此外，如果在緊接轉換日期之前的五個交易日中，我們普通股的最後一個報告的出售價格大於或等於在發行定價之日我們的普通股最後報告的銷售價格，則轉換其票據的持有人在某些情況下也有權收取利息全部付款。我們可以支付任何利息全部支付，在我們的選舉，現金或我們的普通股(連同現金代替任何部分股份)。

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我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購票據或支付正在贖回或轉換或到期的票據的現金時獲得資金。此外，適用的法律、管理當局或關於我們未來債務的協定可能限制我們購買票據或支付票據折算後應付的現金數額的能力。我們的2022 Notes還包含轉換和回購功能。我們未能在票據或2022年票據轉換時回購票據或2022年票據或支付現金金額(包括任何適用的利息支付-我們選擇用現金支付)，這將構成支配票據和2022年票據的契約下的違約。根據契約或2022年契約或根本改變本身發生的違約可能是我們未來債務協議的違約，這可能導致立即全額支付其他債務。如果在任何適用的通知或寬限期後加快支付有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據和2022年票據，或在轉換和2022年票據時支付現金。

我們可以通過交付普通股支付任何利息，這可能會給我們的股東造成很大的稀釋。

在某些情況下，如果在緊接轉換日期之前的五個交易日，我們的普通股最後報告的出售價格高於或等於發行定價之日我們的普通股上一次報告的出售價格，我們將除就任何票據的轉換支付或交付的的其他價款外，向轉換持有人支付利息-全部支付給折算持有人，數額等於如果這些票據從換算日起至(I)換算日後三年的較早日期仍未結清的預定利息付款的現值之和；(Ii)如果未按折算日期折算，則為到期日，貼現率為1.0%。在我們的選舉中，我們可以用現金或普通股(連同現金代替任何部分股份)支付全部利息。如果我們選擇或被視為已選擇支付任何利息，通過交付我們普通股的股份 (連同現金代替任何部分股份)支付任何利息，票據的轉換持有人將收到的普通股股份(連同代替任何部分股份的現金)的數目將等於票據持有人應支付的利息額，除以我們的普通股每天VWAP的簡單平均數，包括轉換日期之前的交易日。

並不是所有的稀釋事件都會導致轉換率的調整。

我們會調整某些事件的紙幣轉換率，包括：

某些股票分紅、分割和組合；

向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證；

資產、債務證券、股本或其他財產的某些分配給我們普通股的持有者；

我們普通股的現金股息；以及

某些投標或交換要約。

請參閲“票據轉換權轉換率調整説明”。HECH我們不需要在其他事件中調整轉換匯率，例如發行普通股(或可為普通股行使的證券或可轉換為普通股的證券)，這可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能發生的事件可能會對票據持有人和票據的交易價格以及我們普通股的基本股票產生不利的影響，但這不會導致轉換率的調整。

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在2023年5月6日後及到期前的預定交易日或之前的贖回日，可全部或部分贖回該等票據的全部或部分，贖回日期為2023年5月6日之後或之前的贖回日，贖回價格相等於擬贖回的票據本金，另加應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期，但須在以下日期(1)最後報告的普通股每股售價超逾轉換價格的130%時：(1)至少20個交易日，不論是否連續，在我們發送相關贖回通知之前的30個連續交易日截止，幷包括該交易日；及(2)在緊接我們發出通知的日期前的交易日。因此，我們可以選擇贖回部分或全部紙幣，在當前利率相對較低的時候也可以這樣做。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益以的可比證券進行再投資，而實際利率與您正在贖回的票據上的利率一樣高。此外，在贖回前轉換債券的持有人，將不會因其票據的期權價值損失而獲得任何補償。請參見 Notes可選救贖的説明。

並非所有重大的重組交易都將構成根本的變化，在這種情況下，你將無權要求我們以現金形式回購你的票據。

如果某些被稱為基本更改的公司事件發生，您將有權要求我們以現金形式回購您的票據。參見“備註基本變更説明”允許備註持有人要求我們回購票據。然而，基本更改的定義僅限於特定的公司事件，並不包括可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的所有事件。例如，槓桿式的資本重組、再融資、重組或我們的收購可能不構成需要我們回購票據的根本變化。然而，這些事件會大大增加我們的負債，損害我們的信用評級，或對我們的資本結構和票據的交易價格產生不利影響。

由於使整個基本變化而導致的轉換率的增加可能不足以補償票據持有人丟失的期權價值。此外，不構成基本變化的各種事務可能會顯着地降低票據的選項值，而不會相應地提高轉換率。

如果某些構成整體(br}基本變化的公司事件發生，那麼在某些情況下，我們將暫時提高轉化率。請參閲“票據轉換權限的説明”。與“使-整體基本” 更改有關，轉換率的增加將取決於“使-整體基本更改”生效的日期和適用的股票價格。雖然對轉換率的增加是為了補償票據持有人因“使-整體基礎”更改而損失的期權價值，但增加的幅度只是一個近似，可能無法充分補償票據持有人在期權價值方面的損失。此外，如果適用的股票價格大於每股$或低於每股$(在每種情況下，可作調整)，那麼我們將不會增加使整個基本變化的轉換率。此外，我們不會根據這些規定將換算率提高到超過每1 000美元本金數額的數額，但須加以調整。

此外，使整體基本更改的定義僅限於某些特定事務.因此，契約的基本變更條款將不會保護票據持有人免受其他可能大幅降低票據期權價值的交易的影響。例如，分拆或出售盈利不穩定的子公司或業務部門，或改變我們的業務範圍，可能會顯著影響我們普通股的交易特點，降低票據的期權價值，而不會構成導致臨時提高轉換率的基本變化。

S-18

票據是目前不存在市場的一類新證券。我們不打算在任何證券交易所或在任何交易商間報價系統上列出票據。雖然承銷商已通知我們，它打算在票據中建立一個市場，但它沒有義務這樣做，並且可以在任何時候和不經通知的情況下停止任何做市活動。因此，一個活躍的市場可能永遠不會發展，而且，即使發展，它也可能無法維持。如果票據的活躍交易市場沒有發展或沒有得到維持，那麼這些票據的市場價格和流動性將受到不利影響，而票據持有人可能無法在預期的時間或價格或任何時候轉售他們的票據。

交易市場(如有的話)的流動資金和債券未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格、現行利率、我們的股息收益率、財務狀況、業務結果、業務、前景和相對於我們的競爭對手的信貸質量、類似證券市場和整個證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。歷史上，可轉換債券市場一直不穩定。無論我們的財務狀況如何，無論業務、業務、前景或信貸質量如何，市場波動都會對債券市場造成重大損害。

參與的股東票據最初可能以憑證形式發行，將受到某些轉讓限制，這些限制不適用於在此提供的票據，也不會與在此提供的票據互換。因此，我們期望參與的股東票據與在此提供的票據分開交易，我們不能保證參與的股東票據將與在此提供的票據進行交易。

這些票據實際上將從屬於我們未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們的子公司的負債。

這些票據將是我們的一般無擔保債務，將在支付我們所有債務的權利方面處於優先地位，這些債務在付款權上明確從屬於票據，在支付權上與我們欠下的所有債務相等，包括我們尚未償還的2022年票據，並實際上在擔保這種債務的資產價值範圍內比我們的任何擔保債務低。此外，由於我們的任何子公司都不會擔保這些票據，這些票據在結構上將比我們的子公司的所有負債和其他負債(包括應付貿易款項，但不包括公司間債務和不需要按照公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務)低。有關債券的契約和2022年票據契約並不禁止我們承擔額外的債務，包括擔保債務，這些債務實際上高於保證該債券的抵押品的價值，或將與票據同等的償付權的債務。有關債券的契約亦不會，而2022年有關2022年債券的契約，亦不會禁止我們的附屬公司承擔任何額外負債或其他債務，而這些債務或負債在結構上會較我們在債券下的義務為高。

在我們的任何附屬公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，我們作為該附屬公司的普通股持有人，並因此而成為該附屬公司的債權人，包括該附屬公司的行業債權人，以及(如我們並非該附屬公司的持有人)該附屬公司的優先股持有人(如有的話)。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將實際上從屬於該附屬公司資產中其他人的任何擔保權益，只要這些資產的價值是如此，並將從屬於該附屬公司對我們所持資產的償付權較高的任何債務。

S-19

我們的子公司將不承擔票據義務。我們的子公司支付分紅或向我們支付其他款項的能力，除其他外，可能受到公司法和其他法律以及我們的子公司可能成為其中一方的協議的限制。因此，我們可能無法獲得我們的子公司的現金流量或資產，使我們能夠支付票據。

截至2019年12月31日，在綜合的基礎上，我們有1.528億美元的未償債務本金總額，其中包括2022年票據、Novatel無線票據和4750萬美元的債務本金總額，主要是對我們所有資產和我們某些子公司的資產給予第一優先留置權，但有某些例外和允許的留置權。截至2020年3月31日，在綜合的基礎上，我們有9 260萬美元的未償債務本金，其中大部分是由有關各方持有的。在債券的發行生效後(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權購買額外票據)，如使用收益和私人外匯交易中所述，截至2020年3月31日，我們將有100萬美元的未償債務本金總額。

債券持有人在結構上從屬於我們的子公司、第三方債務和義務。

這些票據將完全是INSEGOG的義務，而不是我們的任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的資產中有很大一部分是由我們的子公司持有的。我們的子公司是獨立的法律實體，它們沒有義務支付根據票據到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除我們是對我們的附屬公司具有公認債權的債權人外，我們子公司的第三方債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的所有債權相對於我們債權人(包括票據持有人)的債權，對這些子公司的資產具有優先權。因此，這些票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們今後可能獲得或建立的任何子公司的所有現有和未來負債。有關債券的契約不會禁止或限制我們或我們的附屬公司日後再招致額外的債項，包括抵押債項，而2022年債券的契約則不禁止或限制我們的附屬公司承擔額外的債項。

我們的普通股的交易價格和其他因素可能會對票據的交易價格產生顯著的影響。

我們預計，我們的普通股的交易價格將顯著影響票據的交易價格，這可能導致債券的交易價格比不可兑換證券的預期波動更大。我們普通股的交易價格可能會繼續波動，以響應本節其他部分所描述或提及的因素，並在標題下披露前瞻性報表等，其中許多是我們無法控制的。

今後在公開市場上出售我們的普通股或與股票掛鈎的證券，可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

將來，我們可以出售更多的普通股或與股票掛鈎的證券來籌集資金。此外，我們的普通股中有相當一部分股份保留給在行使或酌情歸屬股權獎勵獎勵和認股權證時發行，並在票據、參與股東票據和2022年票據轉換後發行。管理債券和參股股東票據的契約不會，2022年債券的契約也不會限制我們在未來發行額外的普通股或股票掛鈎證券的能力。我們無法預測未來發行股票的規模或它們對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。發行和出售大量普通股或股票掛鈎證券，或認為可能發生這種發行和出售，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股本或與股票掛鈎的證券來籌集資金的能力。

S-20

許多債務工具載有旨在限制借款人的活動和業務的規定，其目的是保護借款人在到期時支付有關債務的能力。這些規定包括金融和業務契約，以及對支付股息、債務的產生或借款人或其任何附屬公司發行或回購證券的限制。註釋的契約將不包含任何這些契約或限制，或以其他方式對我們在管理層認為適當的情況下經營業務的能力施加任何有意義的限制。

契約不會：

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動性的具體水平；

在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，保護票據持有人；

限制我們的附屬公司承擔債務(包括有擔保債務和無擔保債務)的能力，因為在結構上高於我們的債務；或

限制我們承擔債務(包括有擔保和無擔保債務)或進行投資的能力。

因此，您在票據上的投資可能不如對包含某些或所有這些類型的契約和限制的票據的投資那樣受保護。此外，契約不包含任何契約或其他規定，以便在涉及我們的根本變化時向票據持有人提供保護，除非在“票據基本變化説明”下所述的範圍內允許票據持有人要求我們回購票據，説明“票據轉換權説明”與“使-完全基本的 ”變更有關的轉化率增加，以及對“票據合併、合併和資產出售”的描述如果我們或我們的子公司採取某些行動，則您在票據項下的權利可能會受到重大和不利的影響，這些行動可能會增加我們在票據上違約的可能性，或者減少您在任何此類違約情況下可能收到的回收。

近期和未來的監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，債券的許多投資者，包括此次發行的投資者可能購買的債券，將尋求採用可轉換票據套利策略。在這種策略下，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的賣空頭寸，同時繼續持有這些債券。投資者也可以採用這種策略，對我們的普通股進行掉期交易，以代替或補充我們普通股的賣空股票。

美國證券交易委員會和其他監管機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票證券(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括：證券交易委員會第201條條例SHO、金融行業監管局(FinancialIndustry RegulatoryAuthority，Inc.)和國家證券交易所(NationalSecurityExchange)-一個限制上限-限制程序-的實施、在特定市場下跌後暫停證券交易的整個市場斷路器的實施，以及2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”所要求的某些監管改革的實施。任何限制投資者賣空我們普通股或對我們的普通股進行股票掉期的政府或管制行動，都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。

S-21

此外，我們普通股的市場流動性可能下降，這可能會減少與賣空交易有關的可供借貸的股票的數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股票互換的交易對手的數目。如果尋求採用可轉換票據套利策略的投資者和潛在購買者無法以商業上合理的條件借入或以我們的普通股進行股票互換，那麼債券的交易價格和市場流動性可能會大幅下降。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對紙幣的換算率作了某些調整，則您可能要納税。

在某些情況下，包括現金紅利的支付，票據的換算率可作調整。如果轉換率是由於向我們的股東徵税的分配(如貨幣分配或其他財產分配)而調整的，則您將被視為已收到分配，該分配可能被視為股息，但須繳納美國聯邦所得税，而無需收到任何現金。此外，如果未能調整(或適當調整)在增加您在我們中的比例權益的事件後的轉換率，則如果未能調整(或適當調整)與向我們的股東分配資金或其他財產有關，則可將視為您應納税的股息。如果在到期日之前發生了完全的基本變化，在某些情況下，我們將提高與整個基本變化相關的票據的換算率。這樣的增加也可以被視為一種分配，但要作為股息繳納美國聯邦所得税。此外，在某些情況下，我們將向轉換持有人支付全部利息，在我們當選時，可以用現金或普通股(連同現金代替任何部分股份)支付。這樣的增加或支付全部款項也可以作為一種分配來處理，作為一種紅利要繳納美國聯邦所得税。參見美國聯邦所得税考慮事項。目前尚不清楚是否有任何這類被認為的股息符合一般由美國公司支付給某些非美國公司持有者的紅利的税收優惠待遇(如在美國聯邦所得税考慮事項下定義的)。如果您是一個非美國持有者(如物質美國聯邦所得税考慮因素中定義的), 任何當作的股息一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或按適用的條約規定的較低的税率，這些税率可與你所擁有的我們普通股的票據或股份的以後付款，或從以後出售、交換或以其他方式處置票據(包括一張鈔票的退休)或你的普通股或其他基金或資產的任何收益抵銷。美國國税局提出了一些條例，涉及被認定發行的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務，這些規定如果獲得通過，可能會影響美國聯邦所得税對被視為收到這種分配的票據受益所有人的待遇。參見美國聯邦所得税考慮事項。

評級機構不得對票據進行評級，也不得指定低於預期的評級。

我們不打算要求評級機構對這些債券進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對這些債券進行評級，並給予低於投資者預期的評級的評級，或在未來降低評級，那麼我們普通股和債券的交易價格可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響債券的交易價格。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級或降級或撤銷評級，或將我們置於信用觀察之下，那麼債券的交易價格可能會下降。

契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的其他有益的接管或接管企圖。

契約中的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更昂貴。例如，如果接管將構成根本性的變化，持有票據的人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果一項收購構成一項基本原則

S-22

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以使用淨收益，您將依賴於我們的管理層對這些收益的應用的判斷。他們可能不會以增加你的投資價值的方式運用這次發行的淨收益。我們打算用這個提供的淨收入中約4 930萬美元全額償還和終止我們現有的信貸協定，其中未清本金目前由有關各方持有，約230萬美元用於回購根據利息交易所向南大洋發行的E系列優先股，是一個關聯方，以及100萬美元用於支付根據私人交易所交易應付給參與方的現金總額。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。見收益的用途。

由於筆記最初將以記事本形式保存，筆記持有人必須依靠DTC的程序接收與筆記有關的來文，並行使他們的權利和補救措施。

我們將首先以一個或多個全球票據的形式以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。全球票據的實益權益將顯示在DTC的記錄上，而全球票據的轉移只能通過DTC保存的記錄進行。除在有限的情況下，我們不會發出核證的票據。請參閲註釋簿條目、結算和清關的詳細説明。因此，如果您在全球票據中擁有有益的利益，那麼您將不被視為票據的所有者或持有者。相反，DTC或其指定人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給付款代理人，後者將向直接貿易公司匯款。我們期望dtc隨後將這些付款記入在全球票據中持有簿記項權益的dtc參與者帳户，而這些參與者將把這些付款貸記到間接dtc參與者名下。與持有以其名義登記的票據的人不同的是，全球票據的實益權益所有人沒有直接權利接受我們的同意請求，也沒有權利要求票據持有人放棄或採取其他行動。相反，這些受益所有人只能在得到來自DTC或(如果適用的話)DTC參與者的適當代理的情況下才能採取行動。授予這些代理的適用程序可能不足以使全球票據中的實益權益所有人及時就任何要求採取的行動進行表決。此外，與票據有關的通知和其他函件(包括任何贖回通知)將送交直接貿易公司。我們期望dtc將任何此類通信轉發給dtc參與者，而dtc則會將此類通信轉發給間接dtc參與者。, 但我們不能保證你會及時收到任何這樣的通信。儘管如此，參與的股東票據最初可能以證書形式發行。

持有票據本身不會賦予我們普通股的任何權利。

記事員一般無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括表決權和在我們的普通股上獲得任何股息或其他分配的權利)。然而，如果票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格，以及他們在轉換其票據時收到我們普通股的股份，那麼，債券持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果我們對我們的章程文件提出一項需要股東批准的修正案，那麼一名記事員將無權就該修正案進行表決，，儘管該修正案將對我們普通股的權力、優惠或特殊權利進行任何修改。

S-23

只要“權利協定”有效，關於票據的契約將規定，票據的實益所有人在票據轉換時不得接受我們普通股的股份，而在轉換該等票據時，我們普通股股份的任何交付將是無效和無效的；(I)如果這些票據的實益所有人是獲取人(如“權利協定”所界定)或(Ii)，(但僅限於)這種收訖或交付將導致這種實益所有人成為獲取人(因為該術語在“權利協定”中界定)，除非，在任何一種情況下，這種受益所有者已得到我們的董事會事先批准(第382節轉換阻滯劑HACH)。根據“權利協定”獲得的另一人一般是指任何個人、實體或集團，該人與其附屬公司、聯營者和與其協同行動的其他人、實體或團體，即我們當時的普通股的4.9%或更多股份的受益所有人(如“權利協定”所界定的)-不包括在“權利協定”所規定的收購人的定義之外。如由於第382節轉換阻滯劑，我們的普通股在轉換票據時未全部或部分交付給受益所有人，則我們的交付義務不應終止。, 在以下情況下，我們會在切實可行範圍內儘快交付該等股份：(I)該實益擁有人並非取得人(如“權利協議”所界定的(不論該等權利協議當時是否有效)，以及(Ii)該項交付不會導致該實益擁有人是獲取人(如“權利協議”所界定的，不論該等權利協議當時是否生效)，而該實益擁有人亦會將此事通知我們。

我們使用我們的淨營業損失和税收抵免結轉的能力可能是有限的，這可能導致我們提前支付所得税，如果我們能夠充分利用我們的淨營業損失和税收抵免結轉。我們普通股的持有人在票據轉換後將受我們的權利協議的約束。

聯邦和州所得税法對第382節所界定的在所有權發生變化時使用淨經營損失(NOL HEAM)和税收抵免(Br}結轉實行限制。通常，如果由一個或多個直接或間接5%的股東擁有的股票的價值百分比在適用的測試期間(通常為三年)比其最低所有權百分比增加50%以上，則會發生更大的所有權變化。根據第382條，如果一家公司經歷了所有權的變化，則該公司使用其變化前的NOL和税收抵免結轉和其他税前屬性來抵消其變化後收入的能力可能受到限制。

為了阻止收購可能導致所有權變更的普通股，我們於2018年1月22日與聯邦特許信託公司計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)簽訂了一項權利協議，作為權利代理(隨後修訂為“權利協議”)。雖然“權利協定”的目的是阻止購買我們的普通股，這可能會導致所有權的改變，但事實上，由於票據的轉換或我們可能無法控制的普通股所有權的未來變化，就有可能發生所有權的變化。如果未來發生了額外的所有權變更，我們對NOL結轉或其他税收屬性的使用可能會受到限制，這可能會增加未來對我們的税責任。

只要我們選擇在票據轉換(如果有的話)後將我們普通股的股份交付給記事員，這種記事本將受我們的權利協議的約束。在投資債券之前，你應該考慮權利協議所規定的限制。見所附招股説明書中有關資本股、普通股和普通股的説明。

S-24

我們的普通股市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師。如果任何負責我們的分析師下調我們的股票評級，或降低其未來的股價目標或對我們的經營業績的估計，我們的股價可能會迅速下跌。此外，如果任何分析師停止覆蓋我們的公司，我們可能失去在市場上的能見度。這些事件中的每一個都會反過來導致我們普通股的市場價格下跌。

你應該仔細考慮美國聯邦所得税轉換票據的後果。

美國聯邦所得税處理將紙幣轉換成普通股和現金的組合並不是完全肯定的。您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税的後果，由票據轉換為現金和普通股的組合。關於購買、擁有、轉換和處置這些票據的美國聯邦所得税後果的討論載於本招股説明書補編，列在“美國聯邦所得税後果材料”項下。

S-25

本招股説明書、隨附的招股説明書、我們以參考方式提交給證券交易委員會的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，都包含前瞻性聲明，表明對未來業績的預期，以及“證券法”第27A條所指的其他前瞻性聲明、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和1995年“私人證券改革法”(涉及風險和不確定因素)。我們打算將這種聲明受到由此產生的安全港的保護。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與前瞻性聲明中討論的結果有很大不同。這種前瞻性陳述的例子包括但不限於關於或與以下方面有關的聲明：

我們在無線寬帶數據接入產品、無線調制解調器產品和資產管理、監測、遠程信息處理、車輛跟蹤和車隊管理產品方面的競爭能力；

我們成功開發和引進新產品和服務的能力；

我們滿足不斷髮展的5 GNR產品和技術的價格和性能標準的能力；

我們的能力，擴大我們的客户的影響/減少客户的集中；

我們在北美以外地區發展物聯網和移動業務的能力；

我們的收入很大一部分依賴於少數客户；

我們在北美髮展我們的跟蹤/資產跟蹤解決方案的能力；

我們有能力定期支付本金、支付利息或再融資我們的債務，包括我們的定期貸款和可兑換票據債務；

我們有能力引進和銷售符合當前和不斷髮展的行業標準和政府法規的新產品；

我們發展和保持戰略關係以拓展新市場的能力；

我們有能力妥善管理我們的業務增長，以避免對我們的管理和業務造成重大壓力和中斷；

我們依靠第三方來生產我們的產品；

我們的合同製造商的能力，以確保必要的供應，以建設我們的設備；

我們減輕關税或其他政府實施的制裁的影響的能力；

我們有能力準確預測客户需求，並訂購生產和及時交付足夠的產品數量；

我們對解決方案中使用的一些產品和設備依賴於唯一的供應商；

不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響；

地緣政治不穩定對我們企業的影響；

全球公共衞生突發事件的出現，例如最近爆發的2019年新型冠狀病毒 (2019-nCoV)(現稱冠狀病毒)，這可能延長我們供應鏈的週轉時間，並延長與客户的銷售週期；

冠狀病毒對我們的僱員、客户和供應鏈以及經濟和金融市場的直接和間接影響；

新的或調整後的關税可能對我們的部件或產品的成本產生的影響，以及我們在國際上銷售產品的能力；

我們在滿足的同時具有成本競爭力的能力上市時間對客户的要求；

S-26

以及關於我們未來業務、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。這些前瞻性陳述還包括本章程補編所載或納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略和未來業務管理計劃和目標的説明。“將”、“將”、“有可能”、“應該”、“會”、“可能”、“繼續”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“展望”、“預期”、“計劃”、“前景”、“相信”。

這些前瞻性聲明基於當前的預期和假設，即受到風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所反映的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於本招股説明書補編中討論的因素，包括標題為“風險因素”的一節、2019年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的“HEAH”，以及在標題為“前瞻性聲明”和項目1A的章節中討論的風險。風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們告誡您不要過分依賴前瞻性的陳述。

我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非根據法律或SEC的規則和條例的要求。然而，我們建議您參考我們在10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及我們向SEC提交的其他文件中關於相關主題的任何進一步披露。

S-27

我們估計，在扣除承銷商的折扣、佣金和我們估計的提供費用後，本次發行給我們的淨收益約為100萬美元(如果承銷商充分行使其超額分配選擇權，則為約百萬美元)。我們打算用這一提議中大約4 930萬美元的淨收入全額償還和終止信貸協議。這一數額包括償還未付本金47 500 000美元、應計利息約500 000美元、預付費用(下文界定)760 000美元和退出費(定義如下)570 000美元。此外，我們打算用大約230萬美元回購根據利息交易所向南大洋發行的E系列優先股，並用100萬美元支付私人交易所交易下應付參與的股東的現金總額。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。根據“信貸協議”發放的貸款將於2020年8月23日到期，年息相當於3個月期libor，但無論如何不得低於1.00%，加7.625%。有關“信用協議”的其他信息，請參閲其他負債定期貸款的説明。在上述淨收益申請之前，我們可以將淨收益投資於有息投資級別證券。目前，關聯方持有“信用協議”下未清本金的100%，以及2022年票據下的所有未清本金，包括將在私人交易所交易中交換的2022年票據。

S-28

在進一步調整的基礎上，使我們提供的票據的發行和銷售總額 }達到1億美元，扣除承銷商的折扣和佣金以及我們估計的發行費用和收益的使用，包括償還根據信用協議支付的未付本金和費用，回購根據利息交易所和私人交易所交易發行的E系列優先股。見收益的用途。

本表應與本招股説明書補編和所附招股説明書及以參考方式納入的文件中的其他資料一併閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。


	(一九二零九年十二月三十一日) (單位：千)
	實際			如調整後(未經審計)			作為進一步調整後(未經審計)
現金和現金等價物	$	12,074		$	37,074		$

長期債務：
優先債券本金⁽¹⁾	$	105,125		$	44,968		$	152
現提供票據⁽²⁾		-			-			100,000
根據私人交換交易提供的票據		-			-			75,000
定期貸款淨額		46,538			46,538			-

長期債務總額		151,663			91,506			175,152

股東權益：
優先股，每股面值0.001美元；2，000，000股授權股票：		-			-			-
E系列優先股，票面價值0.001美元；指定股票：10，000實際，39，500股經調整後並作進一步調整；已發行股票：10，000股實際，37，330股經調整，35，000股作進一步調整；清算優惠為每股1，000美元		-			-			-
普通股，面值0.001美元；核定股份：150 000 000實際、經調整和進一步調整；已發行股票：81 974 051實際、95 712 927經調整和進一步調整⁽²⁾		82			82			82
額外已付資本⁽¹⁾⁽²⁾		584,862			680,282			677,952
累計其他綜合損失		(3,879	)		(3,879	)		(3,879	)
累積赤字		(618,303	)		(624,233	)		(624,972	)

歸屬於InsegoCorp.的股東權益總額。		(37,238	)		52,252			49,183
非控制利益		(120	)		(120	)		(120	)

股東總虧損		(37,358	)		52,132			49,063

總資本化	$	114,305		$	143,638		$	224,215

(1)	截至2019年12月31日，優先債券的賬面價值為1.013.34億美元，未攤銷的債務貼現和債務發行成本總額為379.1萬美元。上述數額

S-29

下面是註釋和契約的某些規定的摘要。這只是一個總結，不完整。我們通過向您推薦契約和註釋來限定此摘要，因為它們(而不是此摘要)將您的權利定義為票據的持有者。我們將向您提供一份契約的副本，其中包括註釋的形式，如標題下所提供的，您可以在這裏找到更多的信息。

此外，契約和説明將被視為包括某些作為契約的一部分的條款，以及根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)所作的説明。

本摘要中使用的某些術語在下面的標題下定義為，在縮進中定義了在此摘要中使用的某些其他術語。

這是對“票據”一節的補充説明，並在與此不一致的情況下，取代附在“債務證券”説明下的招股説明書中的信息。

在本節中，對我們、對我們和我們的再加工的引用僅指InsegoCorp.，而不是它的任何子公司。除上下文另有要求外，本節中對任何不一致紙幣的引用都是指紙幣的任何授權面額。

一般

附註將：

是我們的高級無擔保債務；

最初限於本金總額100，000，000美元(或115，000，000美元，如果承銷商完全行使其購買額外票據的選擇權，完全是為了支付超額撥款)；

自2020年11月1日起，自2020年5月1日起，每年按%計算利息，包括2020年5月1日和11月1日起，每半年支付一次欠款；

對以下標題下所述情況特別感興趣默認轉帳特殊利益作為某些報告違約的唯一補救辦法；

2025年5月1日到期，除非提前贖回、贖回或轉換；

在2023年5月6日或以後的情況下，可全部或部分贖回，由我們選擇，在以下標題下所述的情況下進行；

如有重大改變(如下文在標題下定義的 )發生重大變化，我們可按票據持有人的選擇進行回購，以相當於擬回購票據本金的現金回購價格，加上應計利息和未付利息(如果有的話)到但不包括基本變更回購日期(但須符合記錄日期的記事員收取相關利息的權利)，並在下文所述的有限例外的前提下，允許Note管人要求我們回購票據；

在筆記持有人的選擇權下，在符合下列轉換限制的情況下，可兑換為我們普通股的股份(如適用，連同現金代替任何部分股份)，初始轉換率為每1，000美元票據本金(即初始轉換價格約為每股$1，000)，但須受以下標題

S-31

契約將不包含任何財務契約，也不會限制我們或我們的子公司承擔額外的債務、支付股息或發行或回購任何證券。除以下標題下所述的範圍外，由於發生了完全的根本變化，變現轉換權的轉換率增加，基本變化允許Note持有人要求我們回購票據和合並、合併和資產出售，契約將不包含任何旨在保護涉及我們的高槓杆率交易的票據持有人的條款，或由於涉及我們的資本重組、收購、高槓杆交易或其他重組而導致我們的信用評級下降的條款。

未經任何記事員同意，我們可以在契約下發行附加票據，其條款與我們提供的票據相同(除某些差異外，如開始產生利息的日期和此類額外票據的第一次利息支付日期)。然而，為了聯邦所得税或聯邦證券法的目的，這些額外的票據必須由單獨的CUSIP號碼或沒有CUSIP 號來標識，為了聯邦所得税或聯邦證券法的目的，以及我們在契約下發行的其他票據。

我們不打算在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何自動的交易商間報價系統。

在沒有明顯錯誤的情況下，凡以其名義在註冊主任的簿冊上登記的人，就所有目的而言，均會被視為該票據的持有人，而只有已登記的記事本持有人(如屬透過直接交易委員會持有的票據，則最初將是直接交易委員會的指定人-)將享有作為票據持有人在契約下的權利。

在不違反適用法律的情況下，我們或我們的子公司可以在公開市場或其他地方直接或間接地回購票據，無論是通過私人或公開招標或交換要約、現金結算互換或其他現金結算衍生品。契約要求我們迅速將我們或我們的子公司購買或以其他方式獲得的所有票據交給受託人註銷。

每個參與的股東都同意將他們目前持有的2022年票據(代表2022年票據本金總額44，618，000美元)兑換為現金總額為百萬美元，以及應於2025年到期的私人交易所交易中的可兑換高級票據本金為75，000，000美元。參與的股票持有人票據將構成與在此提供的票據相同系列的一部分，最初可能以證書形式發行，最初不能與所提供的票據互換( 最初將有一個單獨的CUSIP編號)，並將受到某些轉讓限制，這些限制在此不適用於所提供的票據。特別是，參與的股東票據除非在根據“證券法”或根據“證券法”第144條登記的交易中出售，否則在參與股東出售給我們的非附屬公司後的12個月內不得自由轉讓。這種發行並不以私人交易所交易的結束為條件，但私人交易所的交易是以本發行的結束為條件的。根據我們與參與的股東之間簽訂的登記權利協議的條款，我們將同意在私人交易所交易結束後立即向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便對參與的股票持有人票據的參與股東進行轉售登記，並在參與的股東票據轉換後發行的任何普通股股份。我們期望根據這樣的登記聲明出售的票據將與在此提供的票據互換。

根據2022年票據( 2022義齒)的契約條款，2022年票據目前不可兑換；然而，私人交換交易的條款須經我們董事會的一個獨立委員會批准。

S-32

如果該票據的本金至少為500萬美元(或我們在唯一和絕對酌處權中可能選擇的較低數額)，而有權獲得這種付款的票據持有人已至遲於下文規定的時間向付款代理人或受託人遞交了一份書面請求，要求以電匯方式向美國境內該持有人的賬户收取款項，並將立即可用資金電匯至該賬户；以及

在所有其他情況下，通過支票郵寄到票據登記冊所列持有人的地址。

為及時提出上述第一個項目所指的書面請求，必須在下列日期至遲於業務的結束(在下文的標題下定義)提交：(1)關於支付利息日期的任何利息，即前一個記錄日期；和 (Ii)關於任何其他付款的日期，即該付款日期前15天的日曆日。

如果票據付款的到期日不是“再營業日”(如下文標題“轉帳轉帳”下所定義的)，則這種付款可在緊接的下一個營業日進行，而且由於相關的延遲，這種付款不會產生利息。僅為前一句的目的，法律或行政命令授權或要求適用的付款地點關閉或關閉的日期，將被視為不屬於個營業日。

登記員、支付代理人和轉換代理人

我們將在毗連的美國設有一個或多個辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，可以出示票據進行轉讓登記，或提交進行交換、付款和轉換，我們將分別稱為登記員、準付款人和轉帳代理人。我們已指定受託人為最初的登記員、付款代理人及兑換代理人，以及其在美國的辦事處，作為出示票據以供付款的地方。然而，我們可以更換登記員、付款代理人和轉換代理，我們或我們的任何子公司也可以選擇以這種身份行事，而不必事先通知票據持有人。

轉讓和交換

為備註的目的，本節下的以下説明標題為“轉帳和交換”以取代所附招股説明書中的信息，標題為“債務證券表格、交易和轉讓的説明”。

持票人可按照該契約在註冊主任辦事處轉讓或交換其紙幣。我們、受託人和登記員可要求記事員，除其他事項外，提供適當的背書或轉讓文書，以及我們或他們合理要求的證書或其他文件或證據，以確定這種轉讓或交易所符合適用的證券法。此外，我們、受託人及司法常務主任可拒絕登記任何須轉換、贖回或要求回購的票據的轉讓或交換。

我們已指定託管人在美國的辦事處，作為一個地方，可以提出票據登記轉讓或為交換。不過，我們可自行更換註冊主任或擔任註冊主任，而毋須事先通知持票人。

S-33

該等債券將按年率計算現金利息，由二0二0年十一月一日起，每年五月一日及十一月一日起，每半年支付一次，分別於緊接四月十五日及十月十五日結束營業時，向該等債券的紀錄持有人支付現金利息。利息將從支付利息的最後日期起計，包括已支付或適當提供利息的最後日期(如未支付利息或未適當提供利息，則包括最初發行票據的日期)，但不包括下一次支付利息的日期。利息將根據由12個30天月組成的360天年計算，部分月則根據30天月內實際經過的天數計算。

除上述票據上所述利息外，在下文所述情況下，特別利息將在下列情況下產生，作為對某些報告違約的唯一補救辦法，即默認特殊利益事件。本招股説明書中對票據利息的所有提及都包括票據上應支付的任何特別利息，除非上下文另有要求。

利息支付

如果在緊接轉換日期之前的五個交易日中，我們的普通股的上一次報告的銷售價格大於，或等於在本次發行定價之日我們的普通股的上一次報告的出售價格，我們將除應付或交付的與任何票據轉換有關的其他價款外，向折算持有人支付利息全數付款 (利息支付全數付款)，該利息支付額等於如果該票據從折算日期到(1)轉換日期後三年的較早日期仍未結清或以其他方式回購的票據上預定利息付款的現值之和；(2)票據未如此轉換或以其他方式回購的到期日。

如果在支付利息的正常記錄日期的業務結束後，但在與該定期記錄日期相對應的利息支付日期的業務開始日期之前，我們將不向任何轉換持有人支付應計利息，而是將該利息支付日期的有關利息支付的全部金額在該定期記錄日支付給記錄的持有人。在這種情況下，向這些折算持有人支付利息的全部利息將等於所有剩餘利息付款的現值，從下一個利息支付日開始，直到(I)轉換日期後三年和(Ii)票據尚未如此折算或以其他方式回購的較早日期才規定利息的下一個支付日期。

現值將由美國國家認可的獨立投資銀行公司計算，貼現率等於1.0%，該公司可能是本次發行的承銷商，由我們為此目的保留。

我們將履行義務，支付任何利息支付的利息，在我們的選舉，現金或我們的普通股(連同現金代替任何部分股份)。我們最初選擇清算任何利息，支付我們普通股的全部費用(連同任何部分股票的現金代替 )。為了選擇支付任何利息，支付全部現金或普通股股份(連同現金代替任何部分股份)，我們將被允許作出選擇，向持有人、受託人和支付代理人(如果不是受託人)發出關於我們的選擇的通知，不早於2020年7月1日或之後每個日曆季度的第一個預定交易日之前的30個預定交易日，但不遲於每個日曆季度第一個預定交易日之前的15個預定交易日，哪種選擇將從該日曆季度的第一個預定營業日開始，並在緊接下一個日曆季度的第一個預定交易日營業之前結束。如果我們不作出這種選擇，任何利息的全部支付應以我們普通股的股份(連同現金代替任何部分股份)。

S-34

如果我們以普通股的股份支付全部利息，那麼持有人將收到的普通股股份的數目(連同代替任何部分股份的現金)將是，其價值等於支付給該持有人股份的利息總額的股份數，除以我們普通股每天VWAP的簡單平均數的乘積在緊接轉換日之前的五個VWAP交易日；但條件是，在任何情況下，票據的有效折算價格在使生效後支付全部利息(無論是用現金支付還是用我們普通股的股份支付)都不得低於$，這一數額必須以與下列情況相反的方式調整，即，但以相反的方式調整，但在同一時間，對於同樣的事件，需要按照以下標題下所述的規定對換算率進行調整，即一般情況下，對該比率進行調整的方式是：

儘管如此，如果就任何轉換而言，轉換率是按照轉帳轉換權下所描述的那樣調整為在完全基本變化後轉換為轉換率，則該持有者將不會收到有關的利息支付給該票據。受託人、支付代理人或轉換代理人均不應負責確定或計算利息支付總額或每日VWAP。

排名

這些票據將是我們一般的無擔保債務，將：

在支付我們所有債務的權利上高居第一位，在支付權上明確從屬於票據；

與我們欠下的所有債務，包括我們未償還的2022年票據，在支付權上相等；

實際上，在擔保債務的資產價值範圍內，我們的債務低於任何擔保債務；以及

在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款，，但不包括公司間債務和不需要按照公認會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務)。

契約不會禁止我們承擔更多的債務，包括擔保債務，因為這種債務實際上在保證該債務的抵押品的價值範圍內，或在與票據的支付權利相同的債務的範圍內，對票據來説是高級的。契約也不會禁止我們的子公司承擔任何額外的債務或其他債務，這些債務在結構上高於我們在票據下的義務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們保證任何債務的資產將無法根據票據付款，除非這些債務首先全部付清。我們建議您，可能沒有足夠的資產，以支付任何或所有未付票據的款項。在我們的任何附屬公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，我們作為該附屬公司的普通股持有人，以及因此而成為該附屬公司的債權人，包括該附屬公司的業務債權人，以及(如我們並非該附屬公司的持有人)該附屬公司的優先股持有人，則會排在該附屬公司債權人的後面。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將實際上從屬於其他人在該附屬公司資產上的任何擔保權益，只要這些資產的價值是如此，我們也將從屬於該附屬公司的任何債務，而該附屬公司在向我們持有的資產支付權利方面處於較高的地位。

我們的子公司在票據項下將不承擔任何義務。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力，除其他外，受到公司法和其他法律以及我們的子公司可能成為其中一方的協議的限制。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流量或資產，使我們能夠支付票據。

S-35

截至2019年12月31日，在綜合的基礎上，我們有1.528億美元的未償債務本金總額，其中4750萬美元的本金總額主要是對我們的所有資產和我們某些子公司的資產給予第一優先留置權，但有某些例外和允許的留置權。截至2020年3月31日，在綜合的基礎上，我們有9 260萬美元的未償債務本金總額，其中大部分是由相關各方持有的。在實施票據發行(假定不行使承銷商的超額配售選擇權)和使用收益使用收益和同時進行私人交換交易中所述的收益後，截至2020年3月31日，我們將有100萬美元的未償債務本金總額。

可選贖回

我們不得在2023年5月6日前隨時贖回紙幣。在不違反契約條款的情況下，我們在我們當選時，有權在緊接到期日之前，在2023年5月6日或之後以及預定交易日或之前贖回所有或任何部分授權面額的紙幣，以換取現金，但只有在(I)至少20個交易日(如標題下所界定的)每股普通股每股銷售價格超過轉換價格的130%時，(I)至少20個交易日(如標題下所定義的)每股普通股的銷售價格(在標題下定義)超過轉換價格的130%，不論是否連續，包括在我們發出與有關的贖回通知之日之前的交易日；(1)在連續30個交易日結束時，包括在我們發出與有關的贖回通知之前的交易日內，每股普通股出售價格(在下文標題下定義)；及(Ii)在緊接我們發出該通知的日期前的交易日。

贖回日期將是我們選擇的一個營業日，在我們發送相關的贖回通知後不超過60天，也不少於30天，如下所述。

任何被要求贖回的票據的贖回價格將是該票據的本金加上該票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。然而，如贖回日期是在正常紀錄日期之後，而在下一個利息支付日期當日或之前，則(I)即使作出上述贖回，該票據的持有人在該定期紀錄日期的營業結束時，仍有權在該利息支付日期當日或在我們選擇該日期之前，收取(但不包括)該等利息支付日期的未付利息；及(Ii)該票據的贖回價格將不包括該等贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括在該贖回日期之前的未付利息；及(Ii)贖回價格將不包括但不包括該等贖回日期的應累算利息及未付利息。

我們將向每一位筆記本持有人發送贖回通知，其中包含契約中所列的某些信息，包括贖回價格和贖回日期。

被要求贖回的票據必須交付給付款代理人(就已發行的票據而言)，或保存程序SECH (在下文的標題下定義)必須遵守(在全球票據的情況下)，這些票據的持有人才有權接受贖回價格。

如只有一張紙幣的一部分須予贖回，而該紙幣是部分轉換成該紙幣的，則該紙幣的折算部分將當作來自須予贖回的該紙幣的部分。

儘管有相反的情況，如果票據的本金已經加速(但由於未能支付贖回日所述的相關贖回價格和任何相關利息除外)，我們不得贖回任何票據，而且在贖回日期或之前，這種加速尚未被撤銷。

S-36

票據(或授權面額中的任何部分)將在票據持有人的選擇權下可兑換，但須符合以下在轉換權轉換限制下所述的轉換限制，轉換為我們普通股的股份(如適用，連同現金代替任何部分股份)，其初始轉換率為每1，000美元本金票據(代表初始折算價格約為每股$)，利息按上述利息支付-如果適用的話-支付-全數支付

票據持有人可自行選擇轉換其票據，直至在緊接到期日到期日之前的預定交易日結束營業為止。

轉換後利息的處理

我們不會調整換算率，以考慮任何正在轉換的票據的應計利息和未付利息。除下文所述的外，我們交付的有關折算的價款將被視為完全履行和履行了我們支付本票本金以及應計利息和未付利息(如果有的話)的義務。因此，除下文所述的以外，並在以上所述的基本利息支付中，折算票據上的任何應計利息和未付利息將被視為全額支付，而不是取消、消滅或沒收。此外，如果轉換時應支付的代價包括現金和我們普通股的股份，則應計利息和未付利息應視為先從這些現金中支付。

儘管上文有相反的規定，但如果票據的轉換日期是在定期記錄日期之後，而在下一個利息支付日期之前，則：

即使如此轉換，該票據的持有人在該定期紀錄日期營業結束時，仍有權在該利息支付日期之前，或在我們選擇該日期之前，收取(但不包括該等利息付款日期)在該票據上應累算的未付利息；及

交回該等紙幣以作兑換用途的信箋持有人，必須在交還該等紙幣時，交付相等於該筆利息的款額的現金。

然而，這類記事員不必交付這些現金：

凡在轉換時須支付全部利息的票據；

如我們已指明贖回日期，即在該定期紀錄日期之後，以及在緊接該利息支付日期之後的營業日之前；

如果該轉換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後；

如我們已指明一個新的基本變更回購日期，即在緊接該利息支付日期之後，或在緊接該利息支付日期後的營業日後，即該定期記錄日期之後，或在緊接該利息支付日期之後的營業日之前(如下文標題 )所界定的，則準許持票人要求我們回購票據；或

以任何逾期利息或任何逾期利息的應計利息為限。

因此，為避免產生疑問，所有票據持有人在緊接到期日之前的正常記錄日結束營業時，將收到到期日到期的全部利息付款，而不論其票據是否在該定期記錄日期之後轉換。

S-37

轉換後，我們將向持有人交付相當於轉換率的每1，000美元普通股本金數股，並以現金支付，以代替轉換後發行的普通股的任何部分股份，其依據是我們的普通股在相關轉換日上一次報告的銷售價格，並根據轉換日期前五個交易日我們普通股的每日VWAP的簡單平均數支付全部利息。我們將在相關轉換日期之後的第二個營業日交付到期的轉換價款，包括利息全部支付(如果適用的話)。儘管有相反的情況，在任何情況下都不會。

S-38

票據的有效折算價格在落實任何利息支付後(無論是以現金支付還是以我們普通股的股份支付(連同現金代替任何部分份額))低於$，這一數額應以與下列情況相反的方式調整，但以相反的方式調整，但以其他方式，同時在相同的時間，對於同樣的事件，需要按照下文標題下所述的規定對換算率進行調整，一般是按以下規定調整的

如果記事員在一個轉換日期轉換多張紙幣，則在轉換後應計的代價(就任何全局票據而言，在保存程序允許和切實可行的範圍內)將根據該記事員在該換算日轉換的票據本金總額計算。

將筆記持有人轉換為有記錄的股東時

任何普通股的股份可在任何票據轉換時以其名義發行的人，將被視為在轉換日營業結束時持有該股份的記錄的人。

轉換限制

與我們的意圖保持我們的NOL在守則下的可用性，票據持有人將受到轉換限制如下所述。為了我們的權利協定的目的，在轉換和接收我們的普通股之前，在確定實益所有權和一個人是否為權利協定的目的而獲得個人時，將不考慮這些票據。

第382款轉換儲物櫃

只要“權利協定”有效，有關票據的契約將規定，票據的實益所有人在票據轉換時不得接受我們普通股的股份，在轉換該等票據時，我們普通股股份的任何交付均屬無效，且無任何效力，(I)如該等票據的實益擁有人(如“權利協定”所界定)為獲取人，或(Ii)該等票據的實益擁有人(但只限於)會導致該等實益擁有人成為獲取人(如“權利協議”所界定)，則屬例外，在任何一個的情況下，這樣的受益所有者已經得到我們的董事會的事先批准(第382節轉換阻滯劑HECH)。根據“權利協定”獲得的另一人，一般是指任何個人、實體或團體，如果是或已與其附屬公司、聯營單位和與其協同行動的其他人、實體或團體，成為(如“權利協定”所界定的)我們當時普通股(br})4.9%或更多股份的受益所有人，除非不包括在“權利協定”規定的收購人定義之外。如果由於第382節轉換阻止劑，在票據轉換時未將我們的普通股全部或部分交付給受益所有人, 我們的交付義務不應終止，我們應在以下情況下儘快交付這種股份：(1)該受益所有人不是獲取人(如“權利協定”所界定的(不論該權利協定當時是否有效)，以避免產生疑問)和(2)這種交付不會導致該受益所有人成為獲取人(如“權利協定”所界定的那樣(對於避免疑問而言，不論該權利協定當時是否有效)，而該實益擁有人將此事通知我們。有關詳情，請參閲有關資本存量的描述，即我們的權利協議的反收購效果，以及伴隨的招股説明書。見與“票據”有關的風險因素風險，而這種票據的受益所有人不能在轉換超過下文所述數額的票據時獲得我們普通股的份額，而第382節轉換阻止者則對此類票據有效。

在提供這種通知並行使其轉換權時，該受益所有人將被視為已向我們表明，前段第(I)和(Ii)款中所述的限制並不而且將不適用於由於這種轉換而產生的受益所有人。為免生疑問，前款所述之第三百八十二條轉換阻滯劑，適用於任何轉換行為。

S-39

轉換率將根據下面描述的事件進行調整。但是，如果每名記事員與我們的普通股持有人在同一時間和以相同的條件參加，並且僅僅因為是票據持有人，在這種交易或活動中不必轉換該記事員的票據，我們就無須調整這些活動的換算率(股票分割或合併或投標或交換要約除外)，並如同該記事員持有等於(I)在有關記錄日生效的轉換率的產品的若干股普通股一樣；及(Ii)該記事本持有人在該日期持有的票據的總本金(以千計)。

(1)	股票分紅、分割和組合。如果我們僅以普通股的股份作為股利或分配給我們全部或實質上所有的普通股，或者我們對我們的普通股進行股票分割或股票組合(在每一種情況下，不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，而以下在“普通股變更事件”標題下所述的規定將適用)，則換算率將根據以下公式進行調整：


		鉻₁=CR₀ ×		OS₁
		鉻₁=CR₀ ×		OS₀

其中：


鉻₀	=	(A)在緊接營業結束前，在該股利或分配的紀錄日期上，或在緊接該股分拆或合併的生效日期營業前的換算率，如適用的話，；

鉻₁	=	在該記錄日營業結束後或在該生效日期營業後立即生效的換算率(視情況而定)；

OS₀	=	在該紀錄日期或適用的生效日期，在緊接營業結束前已發行的普通股股份數目，而該等股息、分配、股份分割或股份組合並無生效；及

OS₁	=	在執行這種股利、分配、股票分割或股票組合後立即發行的普通股的數量。

根據前一句對換算率所作的每一次調整將在CR定義中規定的時間生效。₁上面。如宣佈或宣佈第(1)款所述類型的任何股息、分配、股票分割或股票組合，但未如此支付或發行，則將調整轉換率，自我們的董事會(見下文標題 )之日起生效。

S-40

(2)	權利、選擇和認股權證。如果我們向所有或實質上所有普通股持有人分配期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外，第(3)款(A)項和標題下的條款將適用於這些權利計劃)，使這些持有人有權在記錄分配日期後不超過45日的期內認購或購買我們普通股的股份，其價格低於上次報告的普通股每股出售價格的平均值，截止日期為10天，其中包括：在緊接公佈發行日期之前的交易日，則將根據下列公式提高換算率：


		鉻₁=CR₀ ×		OS + X
		鉻₁=CR₀ ×		OS + Y

其中：


鉻₀	=	營業結束前的折算率，為這一分配的記錄日期；

鉻₁	=	在該記錄日營業結束後立即生效的換算率；

OS	=	在該記錄日營業結束前已發行的普通股數量；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y	=	(X)行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價格除以最近一次報告的普通股每股出售價格的平均數，該等平均價格為連續10個交易日結束，幷包括在緊接上述分配宣佈日期之前的交易日。

根據前一句對換算率所作的每一次調整將在CR定義中規定的時間生效。₁上面。如果我們普通股的股份在這些權利、期權或認股權證到期後沒有交付(包括由於這些權利、期權或認股權證未行使而造成的結果)，則換算率將調整到如果在行使這種權利、期權或認股權證時實際交付的普通股的股份數量增加，那麼這種分配的轉換率就會生效。在這種權利、期權或認股權證沒有如此分配的情況下，換算率將調整為換算率，如果這種權利、期權或認股權證的分配記錄日期未發生，則轉換率即為有效。

就本款而言，為本款的目的，在確定我們普通股的持有人是否有任何權利、期權或認股權證時，有權認購或購買我們普通股的股份，其每股價格低於截至該日為止的連續10個交易日內我們的普通股每股銷售價格的平均值，包括在緊接宣佈這種權利、期權或認股權證分配日期之前的交易日，並在確定行使這些權利、期權或認股權證應支付的總價時，將考慮到我們為行使這種權利、期權或認股權證而得到的任何考慮，期權或認股權證及在行使該等期權或認股權證時須繳付的任何款額，而該等代價的價值，如非現金，則由我們真誠地決定。

S-41

除了分拆以外的分佈。如果我們將我們的資本存量的股份分配給所有或實質上我們共同的股票的所有或實質上所有的持有者，如果我們將我們的資本存量的股份分配給所有或實質上所有持有我們共同股票的人，即我們的負債或其他資產或財產的證據，或購買我們的股本或其他證券的權利、選擇權或認股權證，則不包括：

根據上文第(1)或(2)款需要調整轉換率的股息、分配、權利、選擇權或認股權證(或不考慮推遲轉換的例外情況(如下文第(1)或(2)款標題下所界定的)。

按照下文第(4)款，僅以現金支付的股息或分配款需要調整換算率 (或不考慮推遲的例外情況也將需要調整)；

根據股東權利計劃發放或以其他方式分配的權利，但在以下標題下所提供的權利除外；

根據下文第(3)(B)款需要調整換算率(或不考慮延期例外情況)的衍生產品；以及

僅根據普通股變動事件進行的分配，如下列項下所述的規定-普通股變化事件的字幕效果-將適用於該事件，

然後，根據以下公式提高轉換率：


		鉻₁=CR₀ ×		SP
		鉻₁=CR₀ ×		SP FMV

其中：


鉻₀	=	營業結束前的折算率，為這一分配的記錄日期；

鉻₁	=	在該記錄日營業結束後立即生效的換算率；

SP	=	截至該紀錄日期之前的連續10個交易日，包括該日之前的交易日，我們的普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值；及

FMV	=	公允市場價值(由我們真誠地確定)，截至該記錄日，股本份額、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證根據這種分配分配給我們的普通股。

根據前一句對換算率所作的每一次調整將在CR定義中規定的時間生效。₁上面。如果FMV等於或大於SP然後，為代替上述對換算率的調整，每一名記事員將在記錄發行日期、同一時間並以與我們普通股持有人相同的條件，就每1 000美元的票據本金，收到股本的數額和種類、資產、財產、權利、期權或認股權證，這些票據持有人如果在該記錄日期持有，我們的普通股的數目等於在該記錄日生效的換算率。

在這種分配未如此支付或作出的情況下，換算率將調整為如果僅根據實際作出或支付的分配作出調整，則將調整生效的換算率。

(b)

分拆。如果我們將附屬公司的任何類別或系列的股本或類似的股本權益或與其相關的任何類別或系列的股本股份或股息股份分配給所有或實質上我們普通股的所有或實質上的所有股東(但僅依據一次普通股變更事件，將適用於以下在“普通股變動事件”下所述條款的適用範圍)，而這種股本或股本權益是，而這種股本或股本權益是。

S-42


鉻₀	=	在該等分拆的前股息日期營業前的換算率；
鉻₁	=	在該除息日營業後立即生效的換算率；

FMV	=	(X)在連續10個交易日(分拆估價期)內分配的最近一次報告的每股或單位股本或股票權益的平均銷售價格的乘積，包括這種股利前的日期(該平均數將在上次報告的銷售價格、交易日和市場混亂事件的定義中對我們普通股的定義加以確定)；及(Y)在該等分拆中，每股普通股的股份或單位數目；及

SP	=	上一次報告的每股普通股在分拆估值期內每個交易日的平均銷售價格。

根據本款第(3)款(B)項對換算率的調整將在剝離估值期最後一個交易日業務結束時計算，但將在分拆前股息日開業後立即生效，並具有追溯效力。如果一張紙幣被轉換，而轉換日期發生在分拆估價期內，則儘管有任何相反的情況，我們仍將在必要時將這種折算的結算推遲到分拆估價期最後一天之後的第二個工作日。

如果宣佈了本款第(3)(B)款所述類型的股息或分配，但未作出或支付，則換算率將調整到如果僅根據實際作出或支付的股息或分配(如果有的話)作出調整時將有效的換算率。

(4)	現金紅利或分配。如果向我們普通股的所有或基本上所有人發放任何現金紅利或分配，則將根據下列公式提高換算率：


		鉻₁=CR₀ ×		SP
		鉻₁=CR₀ ×		警司(特別職務)D

其中：


鉻₀	=	該股息或分配的紀錄日期在緊接營業結束前的折算率；

鉻₁	=	在該筆股息或分配的紀錄日期結束後立即生效的折算率；

SP	=	在緊接該等股息或分配的紀錄日期之前的交易日，我們的普通股每股最新公佈的售價；及

D	=	在這種紅利或分配中分配給我們普通股每股的現金數額。

根據前一句對換算率所作的每一次調整將在CR定義中規定的時間生效。₁上面。如果D等於或大於SP然後，為代替上述對摺算率的調整，每個記事員將在記錄的股利或分配日期、同一時間和相同條件下，收到每1 000美元的本票本金。

S-43

作為我們普通股的持有者，如果該記事員在這一記錄日期擁有等於該記錄日生效的轉換率的若干普通股，該記事本將收到的現金數額。在宣佈這種紅利或分配但未作出或支付的情況下，換算率將調整到如果僅根據實際作出或支付的股息或分配的基礎進行調整時將生效的換算率。

(5)	投標要約或交換要約。如我們或我們的任何附屬公司就我們普通股的股份發出要約或交換要約而付款，而該要約須受當時根據“外匯法”適用的投標要約規則(符合規則13e-4(H)(5)或任何後續規則的要求的奇數批投標要約除外)，以及我們在該要約中普通股每股支付的現金及其他代價的價值(由我們真誠地確定)，則超過平均數(該平均數)，在連續10個交易日期間(投標/交換報價估值 )的最近報告的普通股每股銷售價格(參考價格)，從最後一個交易日(到期日期)開始，包括根據該投標或交換要約(經修訂)進行投標或交易所的交易日，然後根據下列公式提高換算率：


		鉻₁=CR₀ ×		AC+(SP x OS)₁)
		鉻₁=CR₀ ×		OS₀X SP

其中：


鉻₀	=	在該投標或交換要約到期前有效的換算率(合同到期時間)；

鉻₁	=	期滿後立即生效的換算率；

交流	=	以該投標或交換要約購買或交換的普通股股份所支付或應付的所有現金及其他代價的總價值(截至本公司真誠地確定的屆滿時間)；

OS₀	=	我們的普通股在到期前已發行的股份的數量(在購買我們的所有普通股之前，在這種投標或交易中接受購買或交換的股份 )；

OS₁	=	我們的普通股在到期後立即發行的股份數量(在購買我們的所有普通股後)；和

SP	=	我們普通股的每股參考價格。

提供, 不過，在任何情況下，換算率都不會按照本款所述的規定進行調整，但下一段所規定的範圍除外。根據本款對換算率的調整將在投標/交換報價估值期最後一個交易日結束時計算，但將在期滿後立即生效，並具有追溯效力。如果一張紙幣被轉換，轉換日期發生在到期日或在投標/交換報價估值期內，那麼，儘管有任何相反的情況，我們將在必要時將這種轉換的結算推遲到投標/交換報價估值期最後一天之後的第二個工作日。

在宣佈此種投標或交換要約但未完成的情況下(包括由於根據適用法律不得完成此種招標或交換要約)，或取消在該投標或交易所要約中購買或交換普通股股份的任何交易，則將調整換算率，使之調整為當時在這種投標或交換要約中僅根據普通股股份的購買或交換作出調整而不是撤銷的換算率。

S-44

如果上述規定所要求的對換算率的調整將導致對換算率的改變低於1%，則儘管有相反的情況，我們仍可在選舉時推遲並繼續進行這種調整，但所有此種推遲調整必須在下列最早發生時立即生效：(I)當所有這種遞延調整將導致換算率至少1%的合計變化時；(Ii)任何説明的換算日期；(Iii)基本改變或作出全部基本改變的日期；及(Iv)任何贖回票據的日期。如上文所述，我們將推遲調整的能力稱為推遲調整的例外情況。

換算率調整通知

在根據上文標題換算率一般調整的規定對換算率作出任何調整後，我們將立即向票據持有人、受託人和轉換代理人發出通知，其中包括：(1)對進行這種調整的交易或其他事件的簡要説明；(2)調整後立即生效的換算率；和(3)調整的有效時間。

自願轉換率增加

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，我們可以(但不必)提高(但不必)任何數額的轉換率，條件是：(1)我們的董事會確定這種增加符合我們的最佳利益，或認為這種增加是明智的，以避免或減少對我們普通股持有人徵收的任何所得税，或由於我們普通股的任何股息或股份的分配(或獲得股份的權利)或任何類似事件而購買我們的普通股的權利；(2)這種增加至少在20個營業日內生效；而 (Iii)這種增加在此期間是不可撤銷的。

S-45

那麼，僅僅為了這種轉換的目的，我們將不重複地在這個轉換日期實施這種調整，並且為了避免疑問，這些股份將無權參加這樣的活動。在這種情況下，如果我們被要求交付在這種轉換時應支付的代價的日期是上的第一個日期，可以確定這種調整的數額，那麼我們將把這種轉換的結算推遲到該第一個日期之後的第二個工作日。

股東權益計劃

如果我們普通股的任何股份是在任何票據轉換後發行的，而在轉換時，我們實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人除有權在轉換後應支付的其他代價之外，並在交付時，有權接受該股股東權利計劃中所載的權利，，除非在這種情況下，這種權利與我們的普通股分離，在這種情況下，而且只有在這種情況下，才能獲得這種權利，換算率將根據上文第(3)(A)段所述的規定在標題轉換匯率調整項下進行調整，一般是因為這種分離，就好像在分離時，我們已將該段所述的類型分配給我們普通股的所有持有者，但如此種權利到期、終止或被贖回，則須按上文所述調整。我們目前沒有有效的股東權益計劃。

與基本變化有關的轉換率的增加

一般

如果在相關的整個基本變化轉換期間(如下文標題下所定義的)發生了使整個轉換的基本變化和轉換紙幣的轉換日期，那麼，在符合以下規定的情況下，適用於這種轉換的轉換速率將增加若干股 (額外的股票)，這些股票 (以下所述的內插後)將相應於使-整個基本更改生效日期相對應(如下文所述)。

S-46

如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者使整個基本面變化生效日期介於上表中的兩個使整體基本變化生效日期之間，那麼額外股票的數量將由上表中為較高和/或更早和更早的和以後在適用的365天或366天的年份為基礎的其他股票數和(或)較低的股票價格之間的直線內插法確定；以及

如果股票價格大於 $(但須以與上表列目所列股票價格相同的方式進行調整，如下文在“股票價格的間接調整”和“額外股票數目”標題下所述)，或低於$(但須以同樣的方式調整)，則換算率將不增加任何額外的股份。

儘管有任何相反的規定，在任何情況下都不應將換算率提高到超過我們普通股份額每1 000美元本金的數額，這一數額應以與一般情況相同的方式進行調整，同時，對於同樣的事件，換算率必須按照以上標題下的規定調整。

調整股票價格和增發股票數量

第一排的股票價格(E.，上表的欄頭)將在同一時間和針對相同的事件進行調整，這些事件的換算率是由於上述規定在標題轉換率調整下的操作而調整的。調整後的股票價格將等於緊接這種調整之前的股票價格，乘以一個分數，其分子是在調整引起股價調整之前的換算率，其分母是如此調整的換算率( )。上表中的額外份額的數目將按同樣的方式調整，同時，對同樣的事件，換算率將根據上述規定在一般的轉帳換算率調整下調整。

作出全面基本更改的通知

我們將不遲於作出全部基本變更的生效日期後第三個營業日(br})通知票據持有人、受託人和轉換代理。

可執行性

如上文所述，我們有義務就徹底的根本變革提高換算率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

S-47

對我們的普通股進行資本重組、重新分類或改變，但(X)變動僅導致我們普通股的細分或組合產生，(Y)僅從票面價值或從票面價值變化到沒有票面價值或沒有票面價值，或(Z)股票分割和股票組合，而不涉及發行任何其他系列或證券類別；

涉及我們的合併、合併、合併或有約束力的股票交易所；或

向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓我們及其附屬公司的全部或大部分資產，作為一個整體，

因此，我們的普通股被轉換或交換，或僅代表接受其他證券、現金或其他財產的權利，或上述任何組合(這種事件、普通股變現事件、以及其他證券、現金或財產、參考財產以及我們普通股的一股持有人有權因這種普通股變動事件而有權收取的數額和某種參照物(而不影響任何不發行或交付任何證券或其他財產的部分部分的安排)，因此，儘管有相反的情況，

自這種普通股變動事件生效之日起和之後，(I)在任何票據轉換時應考慮的因素以及對任何此種轉換的條件，將以同樣的方式確定，猶如本“非公開轉換權利”一節中所述的每一次提及任何數目的普通股股份 (或在任何相關定義中)都是對相同數目的參考財產單位的引用；(Ii)為上述標題下所述贖回規定的目的，在該等條文(或任何有關定義)中，每次提述我們普通股的任何數目的股份(或在任何有關定義中)，均須當作提述相同數目的參考財產單位；(Iii)就基本變更的定義而言，並作出整體的基本改變；(X)一般普通股及普通股的名詞，將當作是構成該提述財產的一部分的普通股(如有的話)；和(Y)對我們的提及將被視為指作為這種普通股發行人的實體；和(4)如果適用，我們將只以現金支付全部利息(不論我們是否選擇以現金支付利息整筆付款)；

如果該參考財產單位完全由現金組成，則我們將支付在該普通股變更事件生效之日或之後發生的所有轉換的現金，並在適用情況下支付利息全部支付，如適用的話，按利息支付全數支付，我們將不遲於該轉換日期後的第二個營業日支付現金(不論我們是否選擇以現金支付利息)；以及

為此目的，(I)由類普通股證券組成的任何參考財產單位或其部分的每日VWAP將參照每日VWAP的定義確定，如適用，則用Bloomberg頁取代該定義中的此類證券；和(Ii)任何不包括某類別普通股證券的提述財產單位或其部分的每日VWAP，以及不包括某類別證券的任何參考財產單位或其部分的最後報告售價，將為該提述財產單位或其適用部分的公允價值，而該公允價值由我們真誠地釐定(如屬以美元計值的現金，則為該單位的面值)。

S-48

如果參考財產包括一種以上的考慮，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為我們普通股的持有人實際收到的考慮類型和數額的加權平均數。在作出決定後，我們會在切實可行範圍內儘快將該加權平均數通知持票人、受託人及轉換代理人。

我們將不會成為任何普通股變更事件的一方，除非它的條款是一致的，在這個的共同股票變化事件標題下所描述的條款。

補充義齒的實施

在普通股變更事件生效之時或之前，我們和由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們)將執行並向受託人交付一份附加契約，使上述條款生效，幷包含我們合理確定的其他條款，以維護票據持有人的經濟利益。如果這類參考財產全部或部分包括任何股票或其他證券，則這種補充契約將在適用範圍內規定隨後以符合上述規定的方式對換算率進行調整。此外，如果參考財產包括繼承人以外的人的全部或部分股票或其他證券或資產(現金或現金等價物除外)的股份，則該另一人也將執行這種補充契約，而這種補充契約將包含我們合理確定的為維護票據持有人的經濟利益而合理確定的額外條款。

普通股變更通知

不遲於每個普通股變更事件生效日期後的第三個營業日，我們將通知票據持有人、受託人和該普通股變更事件的轉換代理，包括該事件的簡要描述、其生效日期和票據轉換權預期變化的簡要説明。

公平調整價格

每當契約要求我們在多個天內計算上一次報告的銷售價格或其任何函數的平均值(包括計算股票價格或調整換算率)時，我們將根據上文第(1)款在一般生效的“轉換權”轉換率調整項下對換算率的任何調整作出相應的調整，或者在計算這一平均值的期間內，在記錄日期或適用的生效日期發生時，要求對換算率作出調整的任何事件。

基本更改允許記事員要求我們進行回購票據

一般

如果發生了根本變化，那麼每個記事員將有權(基本變更回購權)要求我們在我們選擇的日期(基本變更回購日期)以現金形式回購其票據(或其任何部分經授權面額的任何部分)，該日期必須是不超過35天，也不少於20天的營業日，業務日是我們發送相關的基本更改通知的日期之後，如下所述。

投標回購的票據的回購價格(基本變化(br}回購價格)是該票據的本金，加上該票據的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。但是，如果基本更改回購日期是在常規

S-49

記錄日期和下一個利息支付日期或之前，那麼(1)在該定期記錄日營業結束時，該票據的持有人將有權在支付利息之日(但不包括該利息支付日)收到，或在我們當選時，在支付利息之日之前收到該票據的未付利息；(2)基本變化的回購價格將不包括該票據的應計利息和未付利息，但不包括從根本上改變回購日期的利息；(2)基本變動回購價格將不包括該票據的應計利息和未付利息。

儘管上述對有任何相反的規定，但如果票據的本金已經加速，而且這種加速沒有在基本變更回購日期或之前被撤銷，我們就不能再購買任何票據(但由於我們拖欠有關的基本變更回購價款和上述基本變更回購日的任何有關利息而導致的加速除外)。

基本變更通知

在發生基本更改後的第20個日曆日或之前，我們將向每個記事員和受託人發出的基本更改通知，其中包含契約中所列的某些信息，包括基本更改回購日期、基本變更回購價格和票據持有人必須遵循的程序，以便為回購提供他們的票據。

行使基本變更回購權的程序

為行使其對票據的基本變更回購權，持票人必須在緊接相關的基本變更回購日期(或法律可能要求的較晚時間)營業日營業結束前，向付款代理人提交通知(基本變更回購通知)。

基本變更回購通知必須包含契約中規定的某些信息，包括要回購的任何實物票據的證書編號，或者在涉及全球票據的情況下必須遵守保存程序。

對於票據，已經交付了基本更改回購通知的記事員，可以在緊接基本更改回購日期之前營業日營業結束之前的任何時候向付款代理髮送提款通知，從而撤回該通知。撤回通知必須包含契約中所列的某些信息，包括正在交付撤回通知的任何實物票據的證書編號，或者在涉及全球票據時，必須遵守保存程序。

要回購的票據必須交付給付款的代理人(就有證書的票據而言)，或者必須遵守保存程序(就全球票據而言)，使這些票據的持有人有權獲得基本的變更回購價格。

第三方回購

儘管有上述相反的情況，如果(I)一個或多個第三方進行回購和回購投標的票據，如果我們直接進行，我們將被視為履行了我們根據上述規定回購票據的義務；和(Ii)票據中的實益權益的所有者將不會收到低於如果我們重新購買這些票據就會收到的數額(由於税收、額外費用或任何其他原因)。

S-50

在這一根本性變化之後，票據立即可兑換成相當於或超過每1，000美元本金的基本變化回購價格每1，000美元本金的票據的 (根據上文在“普通股變化事件的轉換權利效應”項下所述的規定，以及在適用的情況下，轉換權因使-整體基本變化而增加的轉換權)而改為相當於或超過每1，000美元本票本金的基本變化回購價格的現金(假定相同的金額包括(但不包括)這種基本變化的最新可能的基本回購日期)；以及

我們及時發送與上述規定所要求的此類根本更改有關的通知( )，在標題“轉正轉換權”下，當“備註”可在特定的公司事件上轉換為“轉帳”時，某些公司事件將被轉換。

我們指的是任何基本變化，根據上述規定，我們不提議回購任何票據，作為豁免的基本變化。

遵守證券法

我們將在所有重大方面遵守與基本的改變後的回購有關的所有聯邦和州證券法(包括遵守“交易法”規定的投標報價規則，並在適用範圍內提出任何必要的時間表)，以便以上述方式進行這種回購。然而，如果在票據首次發行之日後通過的任何證券法律或條例的規定與契約中有關我們在根本上改變購買票據的義務有關的規定相沖突，我們將遵守這些適用的證券法律和條例，並且不會因這種衝突而被視為違反了該契約規定的義務。

合併、合併和資產出售

為備註的目的，本節下的以下説明標題為“變現合併、合併和資產出售”，取代所附招股説明書中的債務證券合併、合併或出售説明中的信息。

我們不會與我們的一個或多個子公司合併或合併，或(直接或間接地通過我們的一個或多個子公司)出售、租賃或以其他方式轉讓、租賃或以其他方式將我們及其子公司的全部或實質全部資產作為一個整體轉讓給另一個人(不包括任何此類出售、租賃或轉讓給我們的一個或多個全資子公司(在“轉讓定義”下定義)，但不得以合併或合併的方式實現)(業務合併事件除外)，除非：

由此產生的、倖存的或受讓人是我們，如果不是我們，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(如果不是我們的話)，明確承擔(通過執行和交付受託人，在這種業務合併事件生效之時或之前)我們根據契約和票據承擔的所有義務；以及

在該業務組合事件生效後，將不會立即發生任何默認事件或默認事件，並將繼續執行。

S-51

業務合併事件的定義包括對我們和我們的子公司的所有或實質上所有資產的引用。根據適用法律，對全部或實質上全部失效這一短語沒有明確、既定的定義。因此，上述規定是否適用於銷售、租賃或轉讓少於我們和我們所有子公司的資產可能存在不確定性。

違約事件

為了備註的目的，本節下的以下説明題為“違約事件”取代附件中所附招股説明書中的信息，該招股説明書標題為“債務證券違約事件的説明”。

一般

默認的事件意味着出現下列任何一種情況：

(1)	任何票據的本金到期時(無論是到期時、贖回時、在基本變化時回購或其他情況下)的拖欠，或任何票據的贖回價格或基本變更回購價格；

(2)	在任何票據到期利息時拖欠30天的付款；

(3)	在契約要求時，我們未能按照上述標題下的“作出全部基本變更通知”中所述的規定交付一份基本變更通知或一份通知；

(4)	我們不履行轉換票據的義務，包括支付或交付任何適用的利息支付全部款項，在行使轉換權時根據契約支付全部款項，這種不履行情況持續三個工作日；

(5)	我們上述義務的違約，標題為“轉帳合併、合併和資產銷售”；

(6)	在我們根據契約或附註(以上第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)段所述的違約集合除外)下的任何義務或協議中，如該失責行為在受託人向我們發出通知後60天內仍未治癒或放棄，或由至少佔當時未清票據本金總額25%的持有人向我們及受託人提出，則該通知必須指明該項失責，要求予以補救，並述明該通知是一份失責通知書

(7)	我們或我們的任何重要附屬公司(以下在標題定義下)對任何一項或多於一項按揭、協議或其他文書的違約，而該等按揭、協議或其他文書是根據任何一項或多於一項的按揭、協議或其他文書而欠下的，而根據該等債項，在我們或我們的任何重要附屬公司中，有至少20，000，000元(或其外幣等值)的借款負債，不論該債務是在我們首次發行該等票據的日期或在該日後設定的，如該等欠債情況如下：

構成在任何該等債項到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)、在規定的回購時、在宣佈加速或其他情況下須支付的任何該等債項的本金、溢價或利息；或

結果該債務在規定的到期日前到期或申報到期應付( 加速債務)，

S-52

(8)	對我們或我們的任何重要子公司作出一項或多項終局判決，要求其支付總額至少20，000，000美元(或其外幣等值)(不包括保險所涵蓋的任何金額)，但該判決未在(I)上訴權未開始的日期屆滿後60天內解除或擱置；或(2)所有上訴權利均已終止的日期；及

(9)	與我們或我們任何重要的子公司有關的破產、破產和重組的某些事件。

加速

如果發生上文第(9)段所述的違約事件涉及我們(而不只是針對我們的一個重要的附屬公司)，則當時所有未付票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期應付，無需任何人採取任何進一步的行動或通知。如發生失責事件(與上文第(9)段所述的失責事件相比，而不只是針對我們的一個重要附屬公司)，則除下文在以下説明中所述者外，作為某些報告違約的唯一補救辦法，受託人可向我們發出通知，或以至少佔當時未付票據本金總額25%的筆記持有人，向我們及受託人發出通知，宣佈所有當時未付的票據的本金及所有應累算及未付利息立即到期及應付。

當時仍未償還的票據的本金總額中以多數為多數的記事本持有人，如(I)該項撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，則可代所有筆記持有人及受託人撤銷該等票據的任何加速及其後果；及(Ii)所有現存的失責事件(不包括本金或利息的不支付，而該等票據純粹因該加速而到期應付)已被治癒或放棄。任何此種撤銷都不會影響隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

如果加速時票據上應付的款額的任何部分被法院視為未賺取利息(通過將票據價值分配給嵌入的認股權證或其他方式)，則法院可不允許收回任何此類部分。

放棄過去的違約

依據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款而發生的失責事件(僅就第(6)款而言，是根據任何未經每一受影響記事本人同意而不能修改的契諾而導致的失責所致)，而可能導致該等失責事件的失責，只有在每名受影響的記事員同意下才可放棄。對於其他違約或違約事件，可以代表所有記事員，由當時未付票據本金總額佔多數的記事本持有人放棄。

違約通知

如有失責或失責事件發生，則在我們的人員(如本公司的契約所界定)獲悉此事發生後的30天內，我們會通知受託人，列明我們正採取或擬採取的行動，並對此採取或擬採取何種行動，但如該失責或失責事件已治癒，則無須發出該通知。我們還必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份證書，説明簽字人是否知道在前一年發生的契約(1)下的任何違約或違約事件，以及(2)我們以前沒有根據緊接前一句所述中所述的適用通知要求使受託人知道的任何違約或違約事件。如果違約或違約事件

S-53

發生並仍在繼續，受託人的一名負責官員實際上知道，那麼受託人必須在其發生後90天內，或如果受託人不知道，則在受託人的負責官員實際知道之後，立即(無論如何在30天內)通知票據持有人。然而，除非任何票據的本金、或利息的支付失責或欠繳，否則受託人可扣留該通知，但如該通知是真誠地確定扣繳該通知書是符合該等記事人的利益的，則受託人可扣留該通知。

訴訟時效；公示人的絕對權利

除下文所述權利外，任何記事員不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

此記事員先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

持有票據本金總額至少25%的未付票據持有人向受託人提交一份書面請求，要求其尋求這種補救辦法；

該等記事本向受託人提供保證或彌償，並在接獲要求時，向受託人提供使受託人滿意的保證或彌償，以防止受託人在該項要求提出後可能因受託人的申索而引致的任何損失、法律責任或開支；

受託人在收到此種請求和提供擔保或賠償後的60個日曆日內不遵守這一要求；以及

在這60個日曆日期間，票據本金總額佔多數的票據持有人，即未付票據，不向受託人交付不符合這種要求的指示。

然而，即使有相反的規定，每張票據持有人在有關到期日當日或之後收取本金的付款或交付的權利，或贖回價格或基本更改回購價格，或該票據的任何利息，或在該票據的轉換後應支付的代價，或在該等付款或交收日期之後為強制執行該等付款或交付而提起訴訟的權利，未經該等持有人同意，不會受到損害或影響。

當時未付票據本金總額佔多數的筆記持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，或行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循與法律、契約或票據相牴觸的任何指示，或在不違反該契約的條款的情況下，決定可能對其他票據持有人的權利造成不適當的損害，或可能使受託人承擔法律責任(據瞭解，受託人沒有肯定義務確定任何指示是否對任何記事本持有人不利)。

特殊利息作為某些報告違約的唯一補救辦法

儘管有上述相反的情況，我們可以選擇，根據上文第(6)款，對任何違約事件(違約的報告事件 )的唯一補救辦法，是我們未能遵守以下標題如果我們作出了這樣的選擇，則 (I)如上文所述，由於發生和繼續發生違約報告事件的相關報告事件，或如果我們未能在到期時支付任何應計利息和未付特別利息，説明將加速；(2)特別利息將停止在(X)、這種違約事件被治癒或放棄的日期以及(Y)該日之前的任何票據上累積。

S-54

任何在票據上應累算的特別利息，須按該票據的述明利息相同的日期及相同的方式支付，並在產生特別利息的首180天，每年按相等於本金款額0.25%的年息計算，其後按年息相等於特別利息產生的首日的0.50%的年利率計算，包括自特別利息產生之日起計的第360天。然而，在任何情況下，在任何情況下，無論發生多少事件或產生特別利息的情況，票據的年利率不得超過0.50%。為免生疑問，在該票據上產生的任何特別權益，將在該票據上所述利息之外。

要使選擇支付上述特殊利益，我們必須在每個報告違約事件首次發生的日期之前，向記事員和受託人提供此類選擇的通知。除其他事項外，通知還將簡要説明特別利息產生的期間和利率，以及由於這種違約報告事件而使票據加速的情況。

修改與修正

為了説明的目的，本節下的以下説明標題為“變價修改和修正”，取代了附隨的招股説明書中的信息，標題為“債務證券對義齒的修改；豁免”標題下的招股説明書中的信息。

我們及受託人可在持有當時未付票據本金總額佔過半數的持有人同意下，修訂或補足該契約或該等票據，或放棄遵從該契約或該等票據的任何條文。但是，未經每一受影響的票據持有人同意，對該契約或票據的任何修改或補充，或放棄對該契約或票據的任何規定，均不得：

降低任何票據的本金，或延長規定的到期日；

降低任何票據的贖回價格或基本改變回購價格，或改變我們可以或將要贖回或贖回這些票據的時間或；

降低利率或延長支付任何票據利息的時間；

作出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的更改，包括與利息支付全部付款有關的變更；

損害任何票據持有人的絕對權利，如適用的話，收取或交付本金，或贖回價格或基本更改回購價格，或任何利息，或在轉換(如適用的話，包括任何利息全數支付)後應支付的代價，或在該等付款或交收日期之後或之後，就任何該等付款或交付提起訴訟，以強制執行該等付款或交付；

更改註釋的排序；

使任何票據以貨幣支付，或在付款地點支付，但契約或票據所述的除外；

減少持票人必須同意任何修改、補充、放棄或其他修改的票據數量；或

對契約的任何修正、補充、放棄或修改條款或需要每個受影響的記事員同意的註釋作出任何直接或間接的更改。

為免生疑問，為免生疑問，根據上述首四個項目，對契約或票據的任何修訂或補充，或放棄任何契約或票據的任何條文，均不得更改任何票據(不論是在支付利息日期、贖回日期、基本更改回購日期或到期日或轉換日期或其他日期)所欠代價的款額或種類，或須支付或交付的日期或時間(視何者適用而定)，而無須得到每名受影響的票據持有人的同意。

S-55

不可撤銷地選擇用現金或我們普通股的股份支付全部利息(連同現金代替任何部分股份)；但是，只要這種選擇不會影響在此之前選出(或被視為已被選擇)的任何利息支付結算方法，即按照上文所述條的規定對任何票據進行支付-直接利息支付-全部支付-支付

(A)就接受繼任受託人、證券登記員、支付代理人、招標代理人或轉換代理人或便利多個受託人根據契約管理信託提供證據或規定；

將契約和註釋的規定與“票據”部分的説明相一致，作為的補充，並輔之以相關的定價術語表；

根據契約規定或確認額外票據的發行；

提高契約中規定的轉換率；

遵守證券交易委員會關於實施或維持“托拉斯義齒法”規定的縮痕或任何補充契約的資格的任何要求；

規定適用於根據契約發行的任何票據的任何轉讓限制(本提議發行的票據除外)，這些票據在最初發行時構成“證券法”第144條所指的限制性證券，或最初依據“證券法”規則S發行的限制證券；

以不會對任何持有人的權利造成不利影響的方式，遵守該等票據的證券保存人的規則；或

對契約或票據作出任何其他更改，但不單獨或不與所有其他變化一起，對票據持有人在任何重要方面的權利產生不利影響。

“外匯法案”報告

我們將根據“外匯法”第13(A)條或 15(D)條向受託人發送所有報告的副本，這些報告要求我們根據“外匯法”第13(A)或 15(D)條向證券交易委員會提交或提供報告。然而，我們不需要寄給受託人任何資料，我們已經收到，或正在真誠地尋求，但沒有被拒絕，機密待遇，由證券交易委員會。我們通過Edgar系統(或任何後續系統)向SEC提交或提供的任何報告，在該報告通過Edgar系統提交或提供時，將被視為發送給記事本持有人。根據契約向受託人交付報告僅供參考之用，受託人收到的報告不得構成實際或

S-56

在不違反承諾書條款的情況下，如果我們向受託人交付所有未清票據以供註銷，或如果所有未付票據已到期應付(包括折算時，如果確定了在轉換時應支付的價款)，並且我們已不可撤銷地向受託人交存或安排交付給票據持有人，我們將解除所有未付票據的義務(如已確定在轉換時應支付的代價)，並且我們已不可撤銷地將其存入受託人，或安排交付給票據持有人、足夠的現金或其他代價，以支付已到期和應付的所有這些款項。

計算

除契約中另有規定外，我們將負責進行契約或票據所要求的所有計算，包括最後報告的銷售價格、每日折算價值、每日現金金額、每日份額金額、票據上的應計利息、所有應付利息、任何利息全部支付和折算率的確定。我們將真誠地進行所有的計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，並且對所有記事員都有約束力。我們將向受託人和轉換代理提供我們計算的時間表，我們將根據書面請求迅速將每一份計算表的副本發送給任何記事員。受託人和轉換代理人都沒有責任在契約下進行任何計算。

託管人

為備註的目的，本節下的説明取代附帶的招股説明書中與受託人有關的債務證券信息説明下的信息。

契約下的受託人是全國協會的威明頓信託公司。受託人對本招股説明書補充或相關文件所載信息的準確性或完整性不負任何責任。受託人和轉換代理人都沒有責任確定紙幣可兑換的條件是否得到滿足，或是否滿足，以及在多大程度上滿足了任何需要改變轉換代價的條件。

告示

我們將以書面形式將所有通知或通信通過一級郵件、認證或註冊、所要求的返回收據或保證第二天交貨的通宵航空信使發送給記事本持有人各自的地址。然而，就全球票據而言，我們被允許按照保存程序向記事員發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為已以書面適當地發送給這些記事員。

S-57

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員、公司或股東本身，對我們根據契約或票據所承擔的任何義務，或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受任何票據，每個記事員將被視為免除和免除所有這些責任，而這種放棄和釋放是發行票據的考慮因素之一。

管轄法律；放棄陪審團審判

為了説明的目的，本節下的説明題為“管制法；放棄陪審團審判”取代附在“債務證券管理法”標題説明下的招股説明書中的信息。

契約和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將由紐約州的法律管轄和解釋。承諾書將規定，我們，受託人和票據持有人(接受票據)將在適用法律允許的範圍內，在因契約、票據或票據所設想的任何法律程序而產生或涉及的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

提交管轄權

因契約或契約所設想的交易而引起或基於契約產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於曼哈頓的美利堅合眾國聯邦法院、紐約市的聯邦法院或紐約州的法院提起，在紐約市的每一案件中(統稱為指定的指定法院)，每一方將被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地接受這些法院的專屬管轄權。將任何法律程序、傳票、通知或文件(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所規定的任何一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效送達。我們每個人、受託人和每一名記事員(通過其對任何照會的接受)將被視為不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，以及對不可撤銷和無條件放棄和同意不在不方便的法庭上提出任何此種訴訟、訴訟或其他程序的抗辯或主張。

定義

董事會是指本公司董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

營業日是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)被法律或行政命令授權關閉或停業的任何一天以外的任何一天。

任何人的資本存量是指任何人的任何和所有股份、權益、購買權利、認股權證或選擇權、參與該人的權益，或在每種情況下不論如何指定的其他等值者的股權，但不包括可轉換為此種權益的任何債務證券。

營業結束意味着紐約市時間下午5點。

折算價格是指，從任何時候起，等於(I)$1，000除以(2)在這種時間生效的換算率的數額。

S-58

初始轉換率是指我們普通股每1，000美元本金的份額，如上文標題轉換權項下所述，這一數額可作調整。每當在本招股説明書補充中，我們指的是某一特定日期的換算率，但未在該日期規定某一特定時間，這種參考將被視為是在該日營業結束後立即調整的換算率。

指在任何VWAP交易日，我們普通股的每股體積加權平均價格，如彭博頁inSG標題下所示。AQR(或如無此頁，則為其相應的後繼頁)就期而言，從預定的交易開盤到該VWAP交易日主要交易時段的預定結束(或者，如果無法獲得這種體積加權平均價格，我們普通股在這一VWAP交易日的市場價值，由我們選擇的一家全國公認的獨立投資銀行公司(可能包括承銷商)使用體積加權平均價格法確定)。日VWAP將不考慮小時後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

4.保存人程序是指，就涉及全球票據或其中任何實益利益的任何轉讓、交換或交易而言，保存人適用於此種轉讓、交換或交易的規則和程序。

DTC是指存託信託公司。

分紅日期是指在我們的普通股上發行、分紅或分配股票的第一個日期，即在適用的交易所或在適用的市場上股票的第一個日期，沒有權利接受這種發行、股利或分配(包括按照有關證券交易所規定的到期票據或類似安排)。為免生疑問，任何在適用的交易所或市場上以單獨的股票代號或CUSIP號碼買賣我們的普通股的交易公約，將不被視為為該目的的正常交易方式。

“美國證券交易法”是指1934年的“美國證券交易法”(U.S..SecurityExchangeAct)。

基本變化是指下列事件之一：

(i)

(“交易法”第13(D)(3)節所指的)任何個人或集團，除我們外，我們的任何全資子公司或我們的任何全資子公司或任何全資子公司的僱員福利計劃，已成為並已向證券交易委員會提交任何報告，披露該人或集團已成為我們普通股的直接或間接受益所有人(如下文所定義)，這些股份佔我們當時所有未清償普通股投票權的50%以上；提供, 不過就這些目的而言，任何人或團體不得被視為根據該人或其代表提出的投標或交換要約而投標或交換的任何證券的實益擁有人，直至根據該要約接受該等投標或交換的證券為止；

(2)

完成：(1)在一筆交易或一系列交易中，將我們及其子公司的全部或大部分資產全部或實質上全部轉讓給任何人，但不限於我們全資擁有的一個或多個子公司；或(2)(不論是通過合併、合併、股票交易所、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)與我們所有的普通股交換、轉換為、收購、購買或的任何交易或一系列相關交易，僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利(僅因普通股的細分或組合或面值變動而發生的變動除外)；提供, 不過，指在緊接該項交易前，我們的任何合併、合併、股份交換或合併，即直接或間接擁有(如下文所界定的)我們所有類別普通股的人，或在緊接該交易後，直接或間接擁有超過50%的尚存、持續或收購公司的所有類別普通股的人，或根據該等合併、合併、股份交換或合併而直接或間接擁有該公司所有類別的普通股的人，或

S-59

提供, 不過，上述第(I)或(Ii)款所述的交易或事件不構成根本變化，如果我們的普通股持有人至少收到或將收到我們普通股持有人收到或將收到的90%的代價(不包括部分股票的現金付款或根據向異議者權利支付的現金)，則包括在紐約證券交易所、納斯達克全球股票市場或納斯達克全球選擇市場(或其各自的任何繼承者)上市或上市的普通股股份(不包括代表普通股股份的存託憑證)，或在與該交易或事件有關的發行或交換時如此列出，而該交易或事件構成一個普通股變更事件，其參考屬性包含此考慮。就上述基本變化的這一定義而言，根據上文第(一)和第(二)款構成根本變化的任何交易(不考慮上文第(二)款中的但書 )將被視為僅根據上文第(二)款(但有此但書)而發生。

為本定義的目的，將根據“外匯法”第13d-3條的規定，確定一個人是否為受益所有人，以及股份是否為有權受益者的股份，但須遵守上文第(I)款的但書。

備註人和記事員是指以其名義在筆記的登記冊上登記的人。

我們普通股在任何一個交易日的最後一次報告出售價格是指我們的普通股在同一交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價價格，最後一次投標價格和最後一次要價的平均值，或者，如果兩種情況下超過一次，我們的普通股的平均最後投標價格和最後一次要價的平均值)，在該交易日我們的普通股在美國國家或地區主要證券交易所的綜合交易中所報告的。如果我們的普通股在該交易日未在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的出售價格將是該交易日我們普通股的最後報價。場外市場由OTC 市場集團公司報告。或者類似的組織。如果我們的普通股在這一交易日沒有如此報價，那麼上一次報告的銷售價格將是上一次投標價格的中點的平均值，以及我們在這一交易日從至少三家國家認可的獨立投資銀行公司(其中可能包括承銷商)中的每一家股票中要求的最後一個的每股價格。上一次報告的銷售價格ho將被確定為，而不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“使整個”基本改變“”是指基本改變(在緊接其定義第(Iv)條之後確定的但書生效後確定，但不考慮該定義第(Ii)(2)條的但書)。

完全基本變更轉換期是指從使整體基本變更生效之日起的期間，包括使全部基本變更生效日期之後的第35個交易日(或者，如果完全基本變更也構成基本變更(豁免的基本變更除外)，至有關的基本變更回購日之前的營業日)。

使整體基本變更生效日期，是指使整個基本變更發生或變為有效的日期。

S-60

市場中斷事件，就任何日期而言，是指在美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上，由於價格超過相關交易所或其他交易所允許的價格變動而對我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權、合約或期貨合約實施的任何重大暫停或限制(由於價格超過相關交易所或其他交易所允許的價格變動)的發生或存在。

到期日期為2025年5月1日。

營業時間是指紐約市時間上午9點。

人是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司(或其系列)、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織或政府機構或其他機構或政治分支機構。有限責任公司、有限合夥公司或信託公司的任何部門或系列將構成單獨的個人。

指定交易日是指在美國主要證券交易所或區域證券交易所上市的任何一天，如果我們的普通股當時不在美國國家或地區證券交易所上市，則在交易我們的普通股的另一個主要市場上交易。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，則計劃交易日意味着一個工作日。

“證券法”是指1933年的“美國證券法”(U.S..SecuritiesAct)。

任何人的重大附屬公司，是指該人的所構成的任何附屬公司，或該人的任何附屬公司，而該附屬公司的合計會構成該人的重大附屬公司(如“外匯法”條例S-X第1-02(W)條所界定的)。

股票價格對於任何作出整體根本變化都有以下含義：(1)如果我們的普通股持有人在這種完全基本面變動中的普通股股份只收取現金，而這種完全基本面變化是依據基本變化定義的 (Ii)條，那麼股票價格是我們普通股在這樣做的全部根本變化中每股支付的現金數額；和(Ii)在所有其他情況下，股票價格是在連續五個交易日內每股普通股最後報告的出售價格的平均數，包括緊接作出全部基本變動生效日期之前的交易日。

就任何人而言，附屬公司是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(不包括合夥公司或有限責任公司)，其股本總投票權的50%以上由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司直接或間接擁有或控制(不論有任何意外情況，但須在任何有效轉讓投票權的表決協議或股東協議生效後)投票選舉該等公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)；(由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司直接或間接擁有或控制該等公司、協會或其他商業實體的一個或多於一個附屬公司)；及(Ii)任何合夥或有限責任公司，如(X)超過該合夥或有限責任公司的資本賬户、分配權、權益及表決權益的50%以上，或該合夥或有限責任公司的一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)，由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、一般股份、特別或有限責任合夥或有限責任公司權益的形式擁有或控制；及(Ii)任何合夥或有限責任公司；及(Y)該人或該人的任何一家或多於一間其他附屬公司是該等合夥或有限責任公司的控制普通合夥人，或以其他方式控制該等合夥或有限責任公司。

(I)我們的普通股交易一般發生在美國主要的國家或地區證券交易所，我們的普通股隨後在該交易所上市；如果我們的普通股當時不在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的的主要其他市場上交易。

S-61

VWAP市場擾亂事件，就任何日期而言， (I)美國主要國家或地區證券交易所沒有在其普通股上上市，或如果我們的普通股當時未在美國國家或區域證券交易所上市，則指隨後交易我國普通股的另一個主要市場 (I)在該日的正常交易日開放供交易；或(Ii)在我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權、合約或期貨合約中，(因價格超逾有關交易所或其他機構所準許的價格變動)暫停或存在任何超過半小時的暫停或限制，而該暫停或限制是在該日下午1：00之前發生的，或在紐約市時間下午1：00之前的任何時間發生或存在。

VWAP交易日是指 (I)不發生VWAP市場混亂事件的一天；和(Ii)我們的普通股交易通常發生在美國主要的國家或地區證券交易所，然後我們的普通股在該交易所上市；如果我們的普通股不是在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股交易的其他主要市場進行交易。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼VWAP交易日就意味着一個營業日。

任何人的全資擁有附屬公司，指該人的任何附屬公司，其所有未償還股本或其他所有權權益(董事資格股份除外)均由該人或該人的一個或多於一個全資擁有的附屬公司所擁有。

簿記、結算及清關

全球註釋

票據最初將以一張或多張以DTC代名人的名義註冊的票據的形式發行，沒有利息券(全球票據)，並將作為DTC的託管人存放在受託人處。

只有在DTC(DTC參與者)或通過DTC參與者持有利益的人才能在全球票據中擁有利益。我們期望，根據直接貿易委員會制定的程序：

在將一張全球票據存入DTC的託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

將在一份全球説明中顯示實益權益的所有權，這種權益的轉讓將只通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球説明中實益權益的其他所有人)進行。

全球備註的入冊程序

在一份全球報告中的所有利益將受直接貿易委員會的操作和程序的約束。因此，如果您希望行使有關説明的任何權利，您必須在命令中留出足夠的時間來遵守這些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，任何時候都可以改變。我們、受託人或任何保險人(或我們或其代理人)都不對這些操作或程序負責。

直接貿易委員會告知我們：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

屬於“紐約州銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

S-62

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、清算公司和其他組織。其他間接參與者(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可間接使用DTC的記賬系統，他們直接或間接地通過或維持與DTC參與者的保管關係。非直接交易參與者的票據購買者只能通過直接交易參與方或間接直接交易參與方受益地擁有直接交易參與方或代表直接交易公司持有的證券。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

將無權在其名稱中登記由全局便箋所代表的註釋；

將不會收到或有權收到經認證的實物票據；以及

不會因任何目的而被視為契約下票據的擁有人或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴直接交易委員會的程序(如果投資者不是直接交易委員會的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)來行使債券持有人在契約下的任何權利。

任何全球票據的付款將支付給DTC作為全球票據的註冊持有人的指定人。我們或受託人(或我們或其代理人)均不對向實益權益的擁有人支付款項負有任何責任或法律責任，不論是就與直接貿易公司的利益有關的紀錄的任何方面，或就該等權益而作出的付款，或就維持、監督或覆核與該等權益有關的任何DTC紀錄而承擔的任何責任或法律責任。直接貿易委員會的參與者和間接參與者在全球説明中向實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

在DTC的參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以當天的資金結算。

認證票據

按照慣例，只有在下列情況下，才能按照慣例交換一張或多張實物紙幣：

DTC通知我們或受託人，它不願意或不能繼續作為這種全球票據或 dtc的保管人，不再是根據“外匯法”第17A條註冊的結算機構，在每一種情況下，我們都沒有在通知或停止後90天內指定一名繼任保存人；

違約事件已經發生並仍在繼續，我們、受託人或登記員已收到直接貿易公司或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)換成一張或多張實物票據；或

我們憑自己的酌處權，應這種實益權益的所有人的請求，允許將這種全球票據的任何實益利益交換為一張或多張實際票據。

儘管如此，參與的股東票據最初可能以證書形式發行。

S-63

2017年8月23日，INSEGOG和擔保人與Cantor Fitzgerald Securities簽訂了信用協議，後者作為行政代理人和擔保品代理人，某些放款人作為貸款人。根據信貸協議，貸款人向我們提供了一筆本金為4 800萬美元的定期貸款(定期貸款)，到期日為2020年8月23日(到期日期)。在結束定期貸款的同時，我們收到了4 690萬美元的收益，其中3 500萬美元是在截止日期以現金向我們提供的，扣除了約110萬美元與原始發行折扣和承付費有關的費用，其餘1 190萬美元是通過我們回購和取消2022年票據中的約1 490萬美元提供資金的。此外，在結束定期貸款的同時，我們向市值約為230萬美元的貸款人發行了2 000 000股普通股，累積了大約60萬美元的退出費，並支付了大約50萬美元的發行費用。

定期貸款的擔保主要是對INSEGOG公司和{Br}擔保人的所有資產，包括我們某些直接和間接子公司的權益，在每種情況下都有某些慣例例外情況和允許的留置權。“信貸協定”包括慣常的陳述和擔保，一項重大的不利變化條款，以及習慣報告和財務契約，包括對資本支出水平的限制。在截至2019年12月31日的一年中，我們從貸款人那裏獲得了資本支出限制的豁免。由於這項豁免，截至2019年12月31日，我們遵守了“信貸協議”下的所有金融契約。2020年3月9日，歐洲工商學院對“信貸協議”(“第二次信貸協議修正案”)進行了一項修正，其中除其他外，修正了其中所載的某些金融契約，並允許使用我們的E系列優先股支付某些款項，包括根據該修正案應支付的利息。根據“第二次信用協議修正案”的條款，如果我們選擇自願預付超過一筆定期貸款的允許金額(允許支付金額)，我們必須支付所有應計利息本金預付加上一筆貸款支付費用，包括預付費用(預付費用)和退出費(退出費)。預付費用和出境費分別等於本金的2%和1.5%。截至2019年12月31日，剩餘允許付款額為950萬美元。“第二次信貸協議修正案”規定，如果沒有發生任何違約事件，或在任何此類提前還款時根據定期貸款發生, 預付費用和退出費都將以我們E系列優先股的股份支付(如果適用的話，還有現金代替任何部分股份)。然而，我們已同意放款人的意見，即這些款項將以現金支付，並以這次發行的收益支付。

2020年3月10日，我們與南大洋簽訂了一項信函協議，該協議是目前根據“信貸協定”未清本金總額的貸款人和持有者，其中規定：(1)歐洲理事會和南大洋將真誠合作，達成一項協議，修訂或再融資信貸協議，以便將信貸協議的期限延長至2021年3月15日以後；(Ii)如未能在2020年8月23日前就修訂或再融資信貸協議達成協議，應我們的要求，信用協議的到期日將延長至不早於2021年3月15日。

定期貸款的年利率等於3個月的libor，但在任何情況下都不得低於1.00%，加上7.625%(2019年9月30日為9.749%)。定期貸款的利息應在每個日曆月的最後一個營業日和到期日支付。截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，共計130萬美元的欠關聯方的4個月利息被推遲，並計入2019年12月31日終了年度的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債。2020年3月31日，歐洲工商管理學院根據“信貸協定”的條款和條件，向南大洋發行了2 330股E系列優先股，以履行某些遞延利息義務。定期貸款的本金應在期限日支付。

S-64

2017年1月9日，歐洲工商管理學院就諾瓦特爾無線票據的交換要約和同意徵求意見達成和解，發行了2022年票據。2022年票據的發行是為了換取大約1.198億美元未償諾瓦特爾無線票據的本金總額，這些債券被有效投標並接受兑換，隨後被取消。2022年的票據受契約條款的約束，該契約的日期為2017年1月9日(2017年義齒)，由Insego和受託人共同負責。2022年債券是歐洲工商銀行的高級無擔保債務，年息5.50%，每年6月15日和12月15日每半年支付一次。

根據適用的FASB指南將Novatel無線票據換成2022年票據被視為債務調整，Insego承認360萬美元是債務折扣的額外組成部分，以及由於2022年票據在修改前後的公允價值增加而增加的已付資本。

2022年的票據將於2022年6月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。根據2017年印支的條款，2022年的票據將在我們當選時轉換為現金、我們普通股的股份或其中的一種組合，其初始轉換率為每1，000美元的普通股本金212.7660股，相當於我們普通股每股4.70美元的初始轉換價格。換算率在發生某些事件時不時加以調整，包括但不限於發行股票紅利和支付現金紅利。在2017年義齒所述的某些有限情況下，持有人可在2021年12月15日之前的營業日結束營業前轉換2022年票據。在2021年12月15日或該日後，持有人可在緊接到期日之前的營業日，在營業結束前的任何時間轉換其2022年債券的任何一種。

2017年8月23日，根據上述“信貸協議”，Insego和某些放款人簽訂了一份附註購買協議，根據該協議，Insego從此類放款人手中回購了2022年票據中的約1 490萬美元，以換取根據“信貸協議”被視為借給Insego的1 190萬美元，以及此類票據的應計和未付利息。

除非更早轉換，否則2022年的債券將由Inseego公司在2020年6月15日由持有者選擇回購( )。在2020年3月6日，2022年債券的大部分未償債務持有人同意放棄他們在2020年6月15日要求歐洲工商銀行回購債券的選擇權。

2020年3月3日，INSEGOG和威爾明頓信託基金(Wilmington Trust)作為託管人，簽訂了第一次補充義齒，取消了禁止某些債務和某些限制付款的某些公約。

交換2022年紙幣

在2020年第一季度，INSEGOG以我們13688，876股普通股和250，000美元的Novatel Wireless票據交換了5，990萬美元的2022年未發行債券，以換取我們50，000股普通股。截至2020年3月31日，有4 500萬美元未付的2022年票據，沒有未清的Novatel無線票據，2022年票據下的所有未清本金基本上都是由有關各方持有的。

S-65

每個參與的股東都同意將他們目前持有的2022年票據(共計44，618，000美元2022年票據本金)兑換為現金總額為百萬美元，以及在私人交易所交易中應於2025年到期的75，000，000美元可兑換高級票據本金(%可兑換高級票據)。參與的股票持有人票據將構成與在此提供的票據相同系列的一部分，最初可能以證書形式發行，最初不能與在此提供的票據互換(最初將有一個單獨的CUSIP編號)，並將受到某些轉讓限制，這些限制在此不適用於所提供的票據。特別是，參與的股東票據除非在根據“證券法”或根據“證券法”第144條登記的交易中出售，否則在其被參與股東出售給我們的非附屬公司後的12個月內才能自由轉讓。這種發行並不以私人交易所交易的結束為條件，但私人交易所的交易是以本發行的結束為條件的。根據我們與參與的股東之間簽訂的登記權協議條款，我們將同意在私人交易所交易結束後立即向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便對參與的股票持有人票據的參與股東進行轉售登記，並在參與的股票持有人票據轉換後發行的任何普通股股份進行登記。

短期借款

DigiCore擔保銀行貸款機制

DigiCore與南非Absa銀行有限公司有一個有擔保的銀行設施，截至2019年12月31日，該公司的最大借款能力為100萬美元。該基金的利率為南非基準利率減去0.10%(截至2019年12月31日為9.90%)，每年都要延期。截至2019年12月31日，這一機制下仍有20萬美元未結清。

DigiCore安全透支設施

DigiCore與南非格林卓德銀行有限公司有一個有擔保的透支機制，截至2019年12月31日，該公司的最高借款能力為30萬美元。該機制以南非最高利率加1.00%(截至2019年12月31日為11.00%)的利率支付利息，要求每月支付利息，在某些情況下，還需支付最低本金。截至2019年12月31日，該機制下仍有2.1萬美元未清。

S-66

以下是美國聯邦所得税中關於購買、擁有、轉換和處置票據以及持有和處置在轉換票據時可發行的普通股的任何股份的主要考慮因素的摘要，但並不打算對美國所有潛在的聯邦所得税方面進行全面分析，也不涉及任何州、地方、替代最低限度、遺產、贈與或非美國税法的影響。本摘要所依據的是“守則”的規定、根據“守則”頒佈的“國庫條例”以及其中的司法和行政解釋，每一種解釋在本函之日均有效，所有這些都可能具有追溯效力，並有不同的解釋，所有這些都可能導致美國聯邦所得税考慮因素與下文所述不同。國內税務局(國税局)尚未或預期不會就下文所討論的事項尋求任何裁決。下面的討論對國税局或法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會對購買、擁有、轉換或處置票據的税務後果以及持有和處置在轉換票據時可發行的我國股票的任何股份採取不同的立場，也無法保證任何這種狀況不會持續下去。

本討論不涉及任何特定於美國聯邦所得税的考慮因素，這些考慮可能與票據持有人或我們的普通股持有人有關，因為該持有人的特定事實或情況，或與根據“美國聯邦所得税法”受到特殊待遇的持有人有關，包括：

證券交易商；

金融機構；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税組織；

保險公司；

持有票據或我們普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易或跨國界交易的一部分，或根據“守則”的推定銷售條款被視為出售票據或我們普通股的人；

選擇的證券交易商市場標價證券會計方法；

按美國聯邦所得税[br}]目的被視為合夥企業或其他通過實體的實體，以及這些實體的投資者；

功能貨幣不是美元的美國人；

控股外資公司；

(一)外商直接投資公司；

美國僑民；或

根據“美國聯邦所得税法”第451(B)節，美國聯邦所得税的徵收時間必須與其財務報表相一致。

此外，這種討論僅限於以現金形式購買票據的人，這些人以原始發行和發行價購買票據(通常，第一種價格，其中大量票據以現金形式出售給公眾，不包括以承銷商、配售代理人或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人員或組織出售，並將票據作為“守則”第1221條所指的資本資產持有(一般為為投資而持有的財產)。

如果合夥持有在票據轉換後可發行的我們普通股的票據或股份，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。一個

S-67

但是，如果票據本金超過發行價格至少極小根據適用的國庫條例確定的金額，美國持有人在收到可歸因於這一收入的現金付款之前，必須將本金超過發行價格的超額金額作為原始發行折扣，按照以利息複合為基礎的固定收益法計算。

附加利息

正如在默認Notes事件的標題下描述的那樣，在某些情況下，我們可能需要對票據支付額外的利息。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有債務工具，因為預期這種額外付款的可能性微乎其微。假設這一立場得到尊重，根據美國持有者對美國聯邦所得税的核算方法，向美國持有者支付的任何額外利息在收到或應計時應作為額外的普通收入徵税。然而，國税局可能採取與我們的立場相反的立場，這可能會對作為額外利息收到的收入的時間和性質產生重大和不利的影響。此外，正如在説明 Notes轉換權的標題下所描述的，在完全基本的變化和票據利息支付的描述中，在某些情況下，我們可以支付額外的股份或現金。由於缺乏處理這類付款的相關權力，特別是利息全額支付，有關特遣隊償還債務工具的財務條例是否適用是不確定的。雖然並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有債務工具，因為有可能支付這些額外的股份或現金，部分原因是這些付款將只支付給在某些情況下轉換其票據的持有人，因此最適當的做法是將其視為換算率的變化。依賴

S-68

除下文在票據換算項下規定的情況外，美國持有人一般會確認票據出售、兑換或其他應税處置的損益，等於出售、交換或其他應税處置所實現的金額之間的差額(減去任何應計但未付利息的數額，如上文所述，該利息或未付利息在美國持有人以前未包括在收入中的範圍內)和美國持有者調整後的美國所得税基礎。美國持有者在票據中調整的税基通常是該票據的成本。任何這類損益一般都是資本損益。持有超過一年的資本資產的非美國公司持有者(包括個人)的資本收益目前符合降低税率的條件。資本損失的扣除受“守則”的限制。

紙幣的轉換

一位美國持有人在將票據轉換為我們的普通股時一般不會確認任何損益，但以現金代替部分股份的範圍除外(該部分股份將被視為該部分股份已收到，然後在銷售、交換或其他應税處置票據項下處理的銷售中出售)，除非我們所收到的普通股的公平市場價值與應計利息有關(如上文所述，應在未包括在收入範圍內的利息項下徵税)，則不在此限。(A).=。

由於票據利息支付的標題下所描述的，美國持有人可能會收到與票據的轉換有關的額外金額，這些款項可以以現金或份額的形式支付。如果這些額外的金額是以現金的形式支付的，那麼在這樣的轉換過程中，美國持有者就可以得到現金和普通股的組合。在轉換後收到現金和我們在交換票據中的普通股的美國持有者將確認收益，但不承認損失，其數額等於我們普通股的公允市場價值和收到的現金(不包括應計利息的數額，不包括在上述利息項下按以前未包括在收入中的利息支付)，但這種收益只有在所收到的現金的範圍內才能確認(不包括因應計利息或收取的部分份額而收到的現金)。將一張紙幣轉換成現金和股票的税務後果並不完全清楚，對這種轉換的處理與上文所述的不同是可能的。例如，為了美國所得税的目的，將紙幣轉換為現金和我們的普通股，可能會被視為轉換為股票的一部分，以及贖回票據部分的付款。美國持有者應就現金和股票的税收處理問題諮詢税務顧問，以換取轉換或回購票據，包括其他任何處理方法。

美國持有人在轉換後收到的普通股股份的税基(包括被美國持有者視為收到的任何部分股份，但不包括可歸因於應計利息的普通股，其税基將等於其公允市場價值)將等於折算後的票據中的税基，減去收到的任何現金 (代替部分股份的現金和應計利息所產生的現金除外)，並增加確認的收益(不包括部分股份)。

在轉換過程中收到的我們普通股股份的持有期將包括美國持有人持有票據的期間，但就應計利息而言，我們收到的任何普通股的持有期將在收到之日後一天開始。

關於如何處理因轉換的換算率增加而收到的數額的税收規則是不明確的。但可歸因的範圍除外

S-69

票據的換算率將在某些情況下進行調整，包括在支付某些現金紅利後進行調整。根據“守則”第305(C)節，具有增加美國持有人在我們資產或收益中的比例權益的調整(或不作出調整)在某些情況下可能導致被視為分配。根據真正合理的調整公式對換算率所作的某些調整，其效果是防止稀釋票據實益所有人的利益，但一般不會被認為是的結果。附註中規定的某些可能的換算率調整(包括但不限於向我們普通股持有人支付現金紅利)不符合真正合理的調整公式。如果作出這種調整，美國持有人即使沒有收到任何現金或財產，也可被視為由於這種調整而收到了分配。此外，如果未能調整(或適當調整)在增加美國持有者的比例利息的事件後的換算率，則可將其視為應納税股息。票據的換算率的其他提高(包括與使基本變化有關的對換算率的調整，或向在某些轉換後將作為利息支付的票據轉換為利息的持有人支付的額外股份)，可視的情況而視為分配。根據“守則”規定的收益和利潤規則，任何被視為分配的分配都應作為股息、資本返還或資本收益徵税(見下文在“共同股票”下的説明)。不過, 目前尚不清楚美國個人獲得的建設性股息是否符合較低適用的長期資本利得率，或者美國公司股東是否有權就任何此類建設性股息要求獲得股息的扣減額。

普通股

如果對我們的普通股進行分配，一般將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，以我們目前或累積的收益和利潤為限。然而，對於個別美國持有者來説，這些股息目前通常按較低適用的長期資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將被視為在我們普通股中的美國持有者的税基範圍內的資本回報，然後作為出售或交換這類普通股的資本收益。對於美國公司持有人來説，收到的股息可能有資格獲得股息的扣減，但須受適用的限制。

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股(包括某些贖回)時，美國持有人一般會確認資本損益，等於(I)在這種應税處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及(Ii)美國持有人在我們普通股中的税基。這樣的資本損益將是長期資本損益，如果美國持有人在我們的普通股中持有的期限在應納税處置時超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除須受“守則”規定的某些限額的限制。

投資所得税淨額

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，除其他外，將被要求對票據和我們普通股的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的利息和股息的支付以及資本收益的支付額外繳納3.8%的税。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於票據利息的支付和我們普通股的股息(包括作為股息處理的票據的建設性分配)，以及

S-70

票據或我們普通股的出售或其他處置，除非美國持有人是豁免收款人，如公司。如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式建立免於備份扣繳的豁免，則備份扣繳將適用於這些付款。如果及時向國税局提供所需信息，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額都將被允許作為退款或抵減美國聯邦所得税負債的抵免。

非美國持有者

為了本討論的目的，非美國持有者是在轉換非美國持有者時收到的票據或普通股的受益所有者(合夥除外)。

利息支付

根據“證券組合利息豁免規則”，支付給非美國持有者的利息不受美國聯邦收入或預扣繳税的約束，但須遵守下文討論的某些例外情況，條件是：

該持有人實際上(或建設性地)並不擁有我們所有有權投票的股票的全部組合投票權的10%或10%以上；

該持有人並非受管制的外國公司，就我們而言，該公司是守則所指的與其有關的人；

這類持有人不是在正常貿易或業務過程中獲得貸款利息的銀行；

這種利益與美國境內的貿易或企業持有人的行為沒有實際聯繫，但須遵守適用的所得税條約的規定；以及

我們或我們的支付代理人收到適當的文件(通常是國税局表格 W-8 BEN或(W-8 BEN-E)證明非美國持有者不是美國人。

根據下一段的討論，不符合前款規定的免提資格的非美國持有者一般將被扣繳30%的聯邦所得税(或降低的條約利率)。

如果票據利息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關，但須遵守適用的所得税條約的規定，則該利息將按適用於一般美國人的税率按淨收入標準徵收美國聯邦所得税(對於公司持有人，該利息還可按30%的分行利得税或降低的條約税率徵收)。如果利息按照這些規則在淨收入基礎上徵收美國聯邦所得税，只要非美國持有者向我們或我們的支付代理人提供適當的文件(通常是美國國税局表格W-8 ECI)，這種支付將不受美國預扣税的約束。

我們可能需要在項下向票據持有人支付額外的款項-“票據違約事件説明”和“票據利息支付説明”-全部付款。關於額外付款對票據的影響的討論，請參閲美國票據持有人附加利息項下的討論。如果適用，某些此類付款可能會受到美國聯邦預扣税30%或更低的影響。我們將決定是否需要任何扣繳，如果和何時任何這樣的金額成為應付。非美國持有者應就與潛在的額外利息支付有關的税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

説明的轉換

在轉換我們普通股的票據時，非美國持有者一般不會確認轉換過程中的任何收入、收益或虧損，除非收到的任何現金代替我們普通股的一部分股份(該部分股份將被視為已收到並出售，而出售將 )。(2).=

S-71

應按以下票據或普通股股份的轉售、交換、轉換或其他處置所述的方式處理)，並處理因應計利息而收到的任何普通股(這些股份將按上述利息支付額下説明的方式處理)。如票據利息支付的標題下所述，持有人可能因票據的轉換而收到額外的款項，這些款項可以現金或股份的形式支付。如果這些額外的數額是以現金的形式支付的，那麼在這種轉換後，這種持有人就可以得到現金和我們普通股的股份的組合。美國聯邦所得税如何將紙幣轉換成普通股和現金的組合並不完全確定。你應該諮詢你的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，由紙幣轉換成現金和我們的普通股的組合。

紅利和建設性紅利

除下文討論的某些例外情況外，就我們的普通股股份(包括上述在“準美股”股東建設性分配下所述的任何被認為股息)支付給非美國持有人的任何股息，將按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收預扣税。由於任何非美國持有者被視為收到的建設性股息不會產生任何可滿足任何適用的預扣税的現金，因此本税有可能從欠非美國持有人的任何數額中扣繳，包括但不限於支付利息、現金或本公司普通股的股份，否則應在轉換、股息或銷售收益之後支付或貸記給非美國持有人。為了根據一項適用的條約獲得減讓率，非美國持有者將被要求提供一份美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E證明其有權享受此類條約規定的利益。

預扣税不適用於向提供表格W-8 ECI的非美國持有者支付的股息，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關，而且在適用税務條約的情況下，可歸於美國常設機構。相反，有效聯繫的股息將按適用於一般美國人的税率按淨收益徵收美國聯邦所得税(對於公司持有人，也可能要繳納30%的分行利得税或降低協議税率)。

出售、交換、轉換或以其他方式處置普通股或普通股股份

除下文討論的某些例外情況外，非美國持有人在出售、交換、轉換或以其他方式處置我們普通股的票據或股份時所實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

這種收益實際上與美國境內這種非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關，但須遵守適用的所得税條約的規定；

該非美國持有人是在該出售、兑換、退休、轉換或其他處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件；或

就我們的普通股而言，在非美國持有者的持有期較短和在出售、交換、轉換或其他處置之日結束的五年期間內，我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司。

除適用的所得税條約另有規定外，上文第一個要點所述的非美國持有者將按一般適用於美國個人的税率，按淨收入徵收美國聯邦所得税(對於公司持有者，也可按30%的分行利得税或降低的條約税率徵收)。

上述第二個項目中所述的非美國持有者一般要對處置票據或我們的普通股所得的收益徵收統一的30%的税，這可能被某些美國來源的資本損失所抵消，即使這些持有者不是美國的居民。

S-72

支付的利息和股息(包括被視為已支付的股息)和扣繳的税款(如果有的話)將報告給非美國持有者和國税局。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告此類利息和股息支付情況的信息申報表以及任何預扣繳款項的副本。

除非非美國持有人遵守證明程序，以確定其不是 U.S人，否則可以向國税局提交與出售或以其他方式處置票據或我們普通股所得的收益有關的信息申報表，而非美國持有人可在票據或我們普通股的付款或出售或以其他方式處置票據或普通股所得的收益方面受到備份的限制。要求免繳上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備份預扣繳所需的認證要求。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對 non美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

扣留國外帳户

被稱為“外國帳户税收遵守法”的立法和根據該法頒佈的指導原則(FATCA HEACH)規定，對某些類型的向外國金融機構和某些其他非美國實體(包括金融中介機構)支付的款項徵收預扣繳税。金融行動協調委員會對向外國金融機構或某些非金融外國實體支付的出售或以其他方式處置普通股或票據所得的某些利息、股息或總收入徵收30%的預扣税，除非滿足某些證明、信息報告和其他具體要求或適用豁免。FATCA目前在支付票據的利息和支付我們共同的股票的股利方面是有效的。未來的投資者應該諮詢他們的税務顧問有關金融行動協調委員會。最近擬議的“國庫條例”取消了金融行動協調委員會對出售或以其他方式處置股票或票據的總收入不付款的做法；納税人一般可以依賴這些擬議的財務條例，直到最終的財政條例頒佈為止。

S-73

我們期望在本招股説明書之日起最多30天內，給予承銷商一項可行使的期權(但須受某些限制)，以首次公開發行價格購買最多15，000，000元額外票據本金總額減去承銷折扣和佣金。該選擇權只可用於支付票據銷售中的任何超額分配款項.

承銷商建議以本招股説明書首頁的公開發行價格提供票據，並以該價格出售集團成員，減去每張債券本金的百分比以下的銷售特許權。在首次公開發行後，承銷商可向經紀人/交易商更改公開發行價格和優惠及折扣。

下表彙總了我們將支付給承保人的賠償。

每注

共計

無
超額分配

帶着
超額分配

無
超額分配

帶着
超額分配

我們支付的包銷折扣和佣金

不包括承銷折扣和佣金在內，我方應支付的估計報價費用約為500，000美元。我們已同意補償承銷商的合理費用。自掏腰包與與本要約有關的其外部法律顧問的費用和費用有關的費用，未經我方事先書面批准，費用不得超過25，000美元，與遵守金融工業監管局的規則有關的費用最高不超過5，000美元。根據FINRA規則5110，這些補償被認為是對此提供的承保補償。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。一個或多個承銷商打算為票據建立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止為這些債券建立二級市場。我們無法保證債券交易市場的流動性。

承銷商將不會確認出售給任何他們行使酌處權的帳户，除非首先得到這些帳户的書面同意。

未經Stifel、Nicolaus&Company公司的事先書面同意，我們將在本招股説明書日期後90天內，在期間內，不得：

提供、質押、出售、買賣任何期權或合同購買、購買任何期權或合同出售、授予購買、出借、質押或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可兑換為或可行使或交換的我們普通股股份的期權、權利或認股權證；

S-74

根據我們現有的僱員福利計劃，授予購買我們普通股、限制性股份、限制性股票單位或其他股票獎勵獎勵的期權，或在行使任何期權時發行我們普通股的股份，或結算或轉授根據我們現有的僱員福利計劃頒發的任何其他股權獎勵(或提交一份登記聲明，在S-8表格上登記根據這些計劃可發行的普通股股份)；

向新僱用的僱員發放股權獎勵，包括頒發誘導補助金(或在表格S-8上提交登記聲明，以登記根據此類獎勵可發行的普通股股份)；

我們在行使認股權證或轉換、交換或贖回本招股説明書之日未清償的證券時發行普通股；

我們發行與合併、收購或其他交易有關的普通股，數額在本招股説明書之日止，數額不超過我們流通股的10%；

私人交易所交易(或提交登記表以登記參與的股票持有人票據和任何可在轉換後發行的普通股股份)；或

根據與發行有關的登記聲明中確定的任何預先存在的合同義務，我們發行我們的普通股。

我們的董事和執行官員已同意，未經Stifel、Nicolaus&Company、Instituated、公司事先書面同意，併除某些例外情況外，包括私人交易所交易所設想的交易外，在本招股説明書日期後90天終了的期間內，他們不得要約、出售、訂立出售合同(包括任何空頭出售)、質押、建立開放式的同等頭寸、授予出售、購買任何期權或合同的任何期權、權利或認股權證、購買任何期權或合同以購買或以其他方式擔保、處置或轉讓任何期權、權利或認股權證，或就我們普通股的任何股份或可兑換或可就我們普通股股份行使的證券直接或間接授予任何權利，或就本公司普通股股份進行交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉讓我們普通股股份的任何經濟後果，不論上述交易是否以現金或其他方式以交還我們普通股或該等其他證券的股份，或公開披露作出該等要約、出售、質押或處置的意向，或參與任何此類交易、互換、對衝或其他安排。

此外，每名上述人士均同意，在沒有Stifel、Nicolaus&Company公司公司事先書面同意的情況下，該公司在本招股章程日期後90天的期間內，不得要求或行使任何權利，以登記我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換為我們普通股的證券。

我們已同意賠償幾家承保人根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求承銷商在這方面支付的款項。

S-75

超額配售涉及承銷商出售超過債券本金的票據，承銷商有義務購買，這就造成了一個銀團空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭的情況下，承銷商超額分配的票據本金不大於他們在超額配售期權中可能購買的票據本金。在裸空賣空中，所涉及的票據本金大於超額分配選項中票據的本金。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。在確定票據來源以結清空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的票據的價格，將其與通過超額配售期權購買票據的價格相比較。如果承銷商賣出的票據比超額配售期權(一種裸賣空頭寸)所能覆蓋的票據更多，則只有在公開市場上購買的票據，才能結束該頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的票據價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

當銀團成員最初出售的票據是以穩定交易或以集團空頭頭寸為掩護的銀團交易而購買時，代表可向集團成員申領出售優惠。

這些穩定的交易、包括交易的辛迪加和罰款投標可能產生提高或維持債券市場價格或防止或延緩債券市場價格下降的效果。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球選擇市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

一個電子格式的招股説明書可以在一個或多個參與這一發行的承銷商的網站上提供，而參加這一發行的一個或多個承銷商可以以電子方式分發招股説明書。該代表可同意將證券分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行。

在其各自業務的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司過去和將來可能與我們進行投資銀行業務或其他具有金融性質的交易，包括提供某些諮詢服務和向我們及其附屬公司提供貸款，因為它們已經或將得到或將得到習慣補償。

銷售限制

歐洲經濟區及英國未來投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家)，在該有關國家的主管當局批准的票據的招股説明書公佈之前，沒有向該有關國家的公眾提供或將根據這一提議向公眾提供任何票據，如果適當，則在另一相關國家核準並通知該國家。

S-76

如在“招股章程”第5(1)條使用該詞而向金融中介人提供任何票據，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在該要約中所取得的票據並非代表或非酌情購買的，亦並非為向符合資格的投資者發出要約或轉售而取得的票據，而該等票據是在有關國家向公眾提出要約或轉售的情況下，而並非在有關國家向符合資格的投資者作出要約或轉售，在這樣的情況下，每一種提議的要約或轉售都得到了承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

為本條款的目的，就任何相關國家的任何票據而言，向公眾提出的要約一詞是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和任何票據的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而“招股章程條例”是指第(EU)2017/1129號條例。

對“招股章程條例”的提及，就聯合王國而言，包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分的“招股章程條例”。

上述銷售限制是在下面設置的任何其他銷售限制之外的另一個限制。

通知在英國的潛在投資者

本文件僅分發給以下人士：(1)在與投資有關的事項上有專業經驗，並有資格成為“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人員(經修訂，“金融促進令”)，(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A) (D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人，(3)不在聯合王國，或(4)被邀請或誘使從事投資活動的人(經修正的“2000年金融服務和市場法”第21節所指，與任何證券的發行或銷售有關)，可以其他方式合法傳遞或安排傳遞(所有這類人一起被稱為“相關人員”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

S-77

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或任何與票據或要約有關的其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約、公司或票據有關的報價或營銷材料均已或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督局(FINMA)提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦投資計劃法”)也沒有也不會授權提供票據。根據CISA向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於票據收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)的{Br}要約證券規則提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。債券的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

未向澳大利亞證券和投資委員會提交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，而且無意根據“公司法”列入招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何票據的出價只能是對以下人員(豁免投資者)：高級投資者 (“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708(11)條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露票據是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的票據不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章或其他規定無需向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章規定的披露文件的披露文件，根據“公司法”第708條或其他規定，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，不得向澳大利亞出售。任何獲得紙幣的人都必須遵守這種澳大利亞售鈔限制.

本招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮

S-78

該等證券並沒有出售或要約出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或已發出或已由或可能管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(如根據香港證券法獲許可的話，則屬例外)，但如該等證券是或擬只處置予香港以外的人，或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置，則屬例外。

通知在日本的潛在投資者

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則，否則不會直接或間接在日本或為任何日本人的利益，或為任何日本人或他人的利益，提出或出售這些證券，以直接或間接地在日本或任何日本人進行再發行或轉售。為本款之目的，日本籍準人員係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，這些證券未被要約或出售或安排成為認購或購買邀請書的標的，也不會被提供、出售或安排成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程補充文件或與該證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地予以分發或分發，除(I)機構投資者(“證券及期貨法”(第289章)第4A節所界定並不時修訂或修訂的)、根據“證券及期貨條例”第274條修訂或修訂的機構投資者、(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條(“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，並按照“財務條例”的任何其他適用條文的條件。

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

S-79

該公司的證券或有價證券衍生產品合約(該公司第2(1)(br}節所界定的每一條款)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據“小額信貸條例”第275條作出的要約而取得該等證券後的6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

根據法律規定轉讓的；或

(d)

如“外地財務條例”第276(7)條所指明。

通知在加拿大的潛在投資者

證券只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106中所定義的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股章程補編(包括對招股章程的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應查閲買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或對發行的證券或由非加拿大管轄的政府擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

S-80

InsegoCorp.在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度10-K報表中，以及截至2019年12月31日的InsegoCorp.對財務報告的內部控制中出現的InsegoCorp.合併財務報表，已由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審計，這些報表列於其有關報告中，並以參考方式納入其中。這類財務報表是根據Marcum LLP關於這類財務報表的報告和我們對財務報告的內部控制(截至會計和審計專家等公司的授權日期)在此列入的。

在那裏您可以找到其他信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會在有一個因特網網站。http://www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的其他信息，包括InsegoCorp.，您也可以在我們的互聯網網站上免費訪問我們的報告和代理報表，http://www.inseego.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站所包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，在本招股説明書的補充中並沒有以參考的方式被納入。

本招股説明書補充説明是我們向SEC提交的關於在此提供的證券的登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含我們根據證券交易委員會的規則和條例在註冊聲明和所附證物及表中所包含的所有信息，我們請參閲省略的信息。本招股説明書對登記説明的任何合同、協議或其他文件的內容所作的説明，必然是其重要規定的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中所載的所有例外情況和資格。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取對您可能重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

S-81

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用我們提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過將我們單獨提交給SEC的文件提交給您來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書補充的一個重要部分。我們現將下列資料或文件納入本招股章程的補充文件：

我們於2020年3月16日向證券交易委員會提交的2019年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告，並於2020年4月29日向SEC提交了第1號修正案；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2010年1月17日、2020年1月21日、2020年1月21日、2020年1月28日、2020年1月29日、2020年2月26日、2020年3月9日、2020年3月10日、2020年3月11日和2020年3月6日(除在項目2.02下提供的資料和與此項目有關的證據外)和2020年4月6日提交給證券交易委員會；

我們普通股的説明載於2000年9月29日向證券交易委員會提交的關於表格 8-A的登記聲明，包括為更新這種説明而提交的任何修正案或報告，並經2016年11月9日關於表格8-K12G3的當前報告修正。

任何上述文件中的任何信息將自動被視為修改或取代本招股説明書中的信息，或在本招股説明書或後來存檔的文件中通過引用、修改或替換該信息而合併或視為併入的信息。

我們還參考了根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據第8-K號表格第2.02項或表格7.01項提供的當前報告除外)，以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的證物，直至本招股章程補編所涉及的要約終止為止。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充和附帶的招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過引用在此合併或被視為在此合併的，但前提是以後提交的文件中的聲明修改或替換了該以前的報表。

經書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何實益所有人提供一份以參考方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或所有文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。請向： InseegCorp.，注意：股東服務，9710，斯克蘭頓路，200號套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121，電話(858)812-3400。

S-82

我們可以提供，並不時以一種或多種方式出售上述證券的任何組合，可單獨或以組合上述兩種或兩種以上證券的單位出售。我們也可以提供普通股或優先股在轉換債務證券，普通股轉換優先股，或普通股，優先股或債務證券行使認股權證。

每次我們提供和出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的與該供稿有關的信息。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書，以及以參考方式合併的任何文件。

本招股説明書所提供的證券，可由 us直接通過不時指定的代理人或承銷商或交易商連續或延遲出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“ 分配計劃”的章節。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權，將載列在招股章程的補充內。該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股章程內列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第7頁中的標題風險因素項下所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中，並在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下進行。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書的補充。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，交易代碼是 inSG。在2020年5月6日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公佈的售價是每股11.70美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球選擇市場或適用的招股章程補充所涵蓋的證券市場或其他交易所上市的任何其他號信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2020年5月7日。


	頁
關於這份招股説明書		1
招股章程摘要		2
我們可能提供的證券		4
危險因素		7
關於前瞻性聲明的警告聲明		8
商標、商標和服務標誌		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		16
認股權證的描述		23
單位説明		25
證券的法定所有權		27
分配計劃		30
法律事項		32
專家們		32
在那裏您可以找到其他信息		32

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的自動登記聲明的一部分，該報表使用的是一個高度成熟的貨架註冊程序，如1933年“證券法”(“證券法”(“證券法”)第405條(“證券法案”)中所定義的成熟證券發行機構。根據這一登記程序，我們可不時提供我們的普通股和優先股的股份、各種債務證券和(或)認股權證，單獨或以單位購買任何這類證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含更多關於這些證券的條款和發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們還可以在招股説明書補編(以及我們授權提供給您的任何相關的免費招股説明書)中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過參考併入本招股説明書所包含的任何信息。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，您可以在標題下找到更多信息的參考資料。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

你只應依賴我們提供或以參考方式納入本招股説明書的資料、任何適用的招股章程補充資料及任何有關的免費招股章程，而我們可授權向你提供該等資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或我們授權提供給您的任何相關的免費招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是一份只出售在此提供的證券的要約，但只限於在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售證券。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，而我們通過 Reference註冊的任何信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書包含基於行業出版物、調查和預測的關於我們目標市場的估計、和其他信息。這一信息涉及許多假設和限制，並告誡你不要過分重視這一信息。請閲讀本招股説明書中題為前瞻性報表的招股説明書一節。我們經營的行業由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，包括適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所列的風險因素，以及我們最近關於表10-K和任何的年度報告，隨後提交了關於表格10-Q的季度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對錶格10-Q的任何修正。這些因素和其他因素可能導致實際結果與這些出版物、調查和預測中所表示的結果大不相同。

本招股説明書載有本文所述文件的某些所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處提到的一些文件的副本已提交、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得下文在標題下描述的這些文件的副本，在該標題下，您可以找到附加信息。

這份摘要突出了本招股説明書其他地方所載或以參考方式納入本招股説明書的選定資料。因為它只是一份摘要，所以它不包含在投資於我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位之前應考慮的所有資料，而且它是由本招股説明書其他地方所包括的更詳細的資料全部限定，並應連同一併閲讀。在你決定是否購買我們的證券之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中的標題下討論的投資於我們的證券的風險，以及中通過引用納入本招股説明書的其他文件所包含的類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明(br})的證物。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語Inseego、Mancingthe Company、HancingOur、Cancedus Ho和我們的產品都是指InsegoCorp.。

InsegoCorp.

概述

Insego是設計和開發固定和移動無線解決方案(先進的4G和5G新無線電(5 GNR))、物聯網(物聯網)、工業物聯網(IIoT)和麪向全球大型企業垂直、服務提供商和中小型企業的雲解決方案的領導者。我們的產品組合由固定和移動組成。設備對雲提供令人信服、智能、可靠和安全的解決方案端到端擁有豐富商業智能的物聯網服務。INSEEGO的產品和解決方案-功率任務關鍵應用程序-具有零非計劃停機時間任務授權，例如我們的5G固定無線接入(FWA)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、IIoT應用程序(如SD WAN故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案是由我們在移動和fwa技術方面的關鍵無線創新推動的，包括一套採用5 GNR標準和目的構建的軟件即服務(SaaS Main)的雲平臺的產品。

我們一直站在世界保持聯繫和獲取信息、保護和從這些信息中獲取情報的方式的最前沿。多倍先上市包括5G在內的多項無線技術的創新以及IIoT解決方案的強大和不斷增長的硬件和軟件創新，歐洲工商管理學院30多年來一直在推進技術和推動行業轉型。正是這種經過證明的專業知識、對質量的承諾、對創新的執着和對執行的不懈關注，使我們成為服務提供商、分銷商、增值經銷商、系統集成商和全球企業的首選全球合作伙伴。

企業信息

INSEGOG公司是2016年成立的特拉華州公司，是諾瓦特爾無線公司(Novatel Wireless，Inc.)的接班人，該公司成立於1996年，是2016年11月完成的內部重組的結果。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州Alpharetta，12600 Deerfield Parkway，Suite 100，Alpharetta，30004，我們的公司辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥200套房9710 Sranton Road，以及我們的銷售和工程辦事處位於世界各地。我們一般的電話號碼是(858)812-3400.INSEEGO普通股交易在納斯達克全球選擇市場下的交易代號為INSG。

我們在www.inseego.com。我們已將我們的網站地址僅作為非活動的文本引用而包含在本招股説明書中。我們不包括在本招股説明書上的信息，或通過我們的網站訪問，您不應考慮任何信息，或通過我們的網站，作為本招股説明書的一部分。

我們可根據本招股説明書，不時提供我們的普通股和優先股、各種債務證券和/或認股權證，單獨或以單位購買任何這類證券，連同適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，價格和條件將由任何發行的市場條件決定。我們也可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種類型或系列證券時，這些證券的條款可能與我們下文概述的條款不同，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

到期(如適用)；

原發行折扣(如有的話)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換、行使、兑換或結算基金條款(如有的話)；

排名；

限制性公約(如有的話)；

表決權或其他權利(如有的話)；

轉換價格(如有的話)；及

重要的美國聯邦所得税考慮。

適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可能授權提供給您，也可以添加，更新或更改本招股説明書所載的任何信息，或在我們以參考方式納入的文件中。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非有招股説明書的補充。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過代理商、承銷商或交易商出售。我們及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們向或通過代理人、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額配售或其他選擇(如有的話)的詳情；及

網是給我們的。

普通股。我們可以不時發行普通股。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一份記錄票一票，沒有累積表決權。在符合我們優先股任何流通股的權利的情況下，

當我們的董事會(董事會)可以宣佈分紅時，普通股有權平等地參與分紅(董事會)可從法律上可用於支付紅利的資金中扣除股利。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和優先清算任何優先股流通股之後剩下的所有資產。

優先股。我們可以不時發行我們優先股的股份，按一個或多個系列發行。根據我們經修正和重報的公司註冊證書(經修正，我們的公司註冊證書)，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的至多2 000 000股優先股股份，並確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，包括股利權利、轉換權、表決權、表決權、贖回權、清算優惠和償債基金條款，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。15萬股優先股已被指定為D系列優先股，截至此日，D系列優先股的股未發行或流通。已指定39，500股為E系列固定利率累積永久優先股，截至此日，已發行併發行併發行了37，330股E系列固定利率累積永久優先股。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、權限、偏好和權利，以及該系列的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記表的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將描述我們在發行相關優先股系列之前所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券。我們可以不時發行債務證券，以一個或多個系列，作為高級擔保，高級無擔保或次級債務，或作為高級擔保，高級無擔保或次級可轉換債務。高級無擔保債務證券將與任何其他無擔保或非次級債務一樣排名。次級債務證券在償付權上，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券，將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是美國銀行協會或其他合格方作為託管人的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券描述下的債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀與所提供的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已提交了一份高級承諾書表格和一份附屬承諾書，作為本招股説明書一部分的登記説明的證明，並且載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告而納入。

認股權證。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們在認股權證的描述下總結了認股權證的某些一般特徵。不過，我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給你的任何免費的招股説明書)，以及完整的認股權證。

單位。我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，以便以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。在這份招股説明書中，我們總結了單位描述下單位的某些一般特徵。不過，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費招股説明書)，以及包含單位條款的完整單元協議(如果有的話)。我們將將本招股説明書所包含的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式(如果有的話)以及在發佈相關係列單位之前我們提供的系列單位條款的任何補充協議。

我們可以按單位證明每個系列的單位。單位也可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議簽發。如適用的話，我們將在招股説明書中註明單位代理的名稱和地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股章程補編和任何相關的免費招股説明書中所載的標題風險因素所述的風險和不確定性，以及其他文件中類似的標題，包括我們關於 Form 10-K的最新年度報告，關於表10-Q的任何後續季度報告，關於表格8-K的任何後續當前報告，以及本招股説明書中所載的其他信息，這些信息由我們隨後根據經修正的1934年“證券交易法”(“外匯法”)提交的文件所更新，每一份報告均以本招股説明書為參考。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。

本招股説明書及本招股章程所引用的文件，可載有“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指關於公司及其附屬公司的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明旨在涵蓋在安全港前瞻性聲明提供的私人證券訴訟改革法，1995年。前瞻性聲明不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性的術語來識別，比如相信、預期、預期、可能、會、可能、可以、應該、項目、計劃、目標、潛力、估計、形式。前瞻性陳述包括討論戰略、財務預測、指導和估計(包括其基本假設)、關於各種交易的計劃、目標、預期或後果的陳述，以及關於公司及其子公司未來業績、業務、產品和服務的説明。

你應該閲讀這份招股説明書和這裏所包含的全部參考文件，並瞭解到我們的實際未來結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和業務現在和將來都會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預計結果和經驗不同的因素包括但不限於本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的2019年12月31日終了年度10-K表格年度報告第1A部分(風險因素)中所列的風險因素。

您應假定，本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書補充、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式合併的任何文件僅在其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與在我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。此外，任何前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行説明.新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。在本招股章程日期後，我們或任何代表我們行事的人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，均以本招股章程所載的風險因素及警誡聲明，明確界定為整份聲明。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布任何修改這種前瞻性聲明，以反映事件或情況後，本招股説明書，或反映意外事件的發生。

商標、商標和服務標誌

CTrack公司、CTrack公司標誌、Insego北美公司和Skyus公司都是Inseego及其子公司的商標或註冊商標。本招股説明書中使用的其他商標、商號或服務標記是其各自所有者的財產。

除任何補充招股説明書或任何有關的免費招股説明書中所述，我們可授權提供予你方外，我們目前打算將我們根據本招股章程提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司用途，除其他事項外，包括在根據本招股章程進行任何發行時可能尚未償還的週轉資金要求和可能償還的債務。我們也可以利用淨收益的一部分來獲得或投資於企業、服務、技術、產品候選者或與我們自己相輔相成的其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。截至本招股説明書之日，我們無法確切説明此次募股所得收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在本文描述的用途之前，我們希望將淨收益投資於活期存款賬户或短期投資級證券。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本為1.52億股。這些股票包括指定為普通股的150，000，000股，每股0.001美元的票面價值(普通股)和2，000，000股指定為優先股，每股0.001美元的票面價值(優先股)。優先股可按董事會指定的一個或多個系列發行，其中15萬股被指定為D系列優先股，每股票面價值為0.001美元(D系列優先股)，其中39500股被指定為E系列固定利率累積永久優先股，每股票面價值為0.001美元(E系列優先股)。截至2020年5月1日，共有普通股96，222，460股，E系列優先股37，330股，已發行和流通。

普通股

除所有類別股票的持有人在未清償時享有先前享有股利權利的情況下，普通股持有人有權從為此目的合法可得的資金中不時宣佈獲得任何股息(如果有的話)。目前，我們沒有支付股息。根據我們的公司註冊證書，我們普通股的持有者有權每股一票，並有權就法律規定的事項和方式進行表決。持有我們普通股的人沒有先發制人、轉換、贖回或擊沉基金的權利。除所有類別股票的持有人在尚未清償的擁有清盤權時的權利另有規定外，在公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股的持有人有權平等及按比例分享公司的資產。我們普通股的流通股是全額支付和不應評税的，而本招股説明書提供的所有普通股，或在轉換或行使證券時可發行的普通股，在發行時，都是有效發行、全額支付和不應評估的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們在未來發行或可能發行的任何系列優先股的權利、優惠和特權的限制。

普通股的每一股包括D系列優先股購買權(產權)，根據截至2018年1月22日INSEEGO與其中指定的權利代理人之間的權利{Br}協議(經修正後的“權利協議”)。在發生某些事件之前，該權利將不能單獨與普通股單獨行使或證明。這些權利沒有任何價值，除非反映在它們所附屬的普通股股票的市場價格中，而且只能與它們所附的普通股股份一起轉讓。

優先股

我們的註冊證書規定，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會被授權確定投票權，如果有的話，指定，權力，偏好，資格，限制和限制，適用於每一組優先股的股份。未經股東同意，董事會可以發行有表決權的優先股和其他可能對我國普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響的優先股，這可能會降低我國普通股的市場價格。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生反收購效應，包括推遲、推遲或阻止控制權的變更或取消我們現有的管理層。

我們的D系列優先股是保留為發行與我們的權利協議未償權利。系列D 優先股將在持有人的選擇下不可贖回。D系列優先股的每一股將有權獲得季度股利，但如董事會宣佈已從法律上可用於這種目的的資金中分紅，相當於自緊接上一個季度派息日以來宣佈的普通股每股股利總額的1 000倍。在我們進行清算的情況下，D系列優先股的持有者將有權獲得總額相當於普通股每股支付的1 000倍的付款，外加任何應計和未付股利。D系列優先股的每一股應有權獲得1，000票，與普通股股份一起表決，並就提交我方股東表決的任何事項進行表決。如果發生任何合併、合併或其他交易，交換普通股股份，則D系列優先股的每一股股份將以1 000倍的代價交換每一股普通股。由於D系列優先股股利、清算和表決權的性質，行使每一種權利時可購買的D系列優先股{Br}千分之一的價值應近似於普通股的價值。D系列優先股將排名初級與任何其他系列我們的優先股。目前沒有發行和發行D系列優先股的股票。

E系列優先股

E系列優先股的每一股股票使持有人有權在董事會宣佈從合法獲得的資產中提取現金股利時，按每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(從2019年10月1日開始)按季度支付的9.00%的年率收取累積現金股利。如果股息沒有在任何季度申報和支付，或如果宣佈了這種股息，但E系列優先股的持有者選擇不接受現金，則季度股息將被視為累計，並將添加到E系列基數中。除非法律另有要求，否則E系列優先股沒有表決權。E系列優先股是永久的，沒有到期日。然而，INSEGOG可在2022年7月1日或之後，部分或部分贖回E系列優先股的股份，其價格相當於E系列基數的110%加上(不重複)任何應計股息和未付股息。E系列基準數額是指每股1 000美元，加上任何應計但未付的股息，不論是否由我們的董事會宣佈，但如有任何股票紅利、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則可對E系列優先股作出適當調整。在歐洲銀行清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權在清償對債權人的債務並受任何高級證券持有人的權利限制後，但在向普通股或任何其他次級證券的持有人分配任何資產之前，獲得E系列優先股的數額加(不重複)任何應計和未付股息。

在任何招股説明書中對優先股的某些規定的描述，並不意味着是完整的，而是參照我們的公司註冊證書和與每一批優先股有關的指定證書，完全受公司註冊證書的約束和限定。適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書 )將描述所提供的任何一系列優先股的具體條款，其中可能包括：

具體名稱、股份數量、年資和收購價格；

在我們的事務清算、解散或清盤時，每股清算優惠和任何累積紅利；

任何贖回、償還或償債基金的規定；

任何一種或多種股息率，不論股息率是固定的還是可變的，股息產生的日期，支付任何這些股息的日期 (或確定這些紅利或日期的方法)，以及股息是否將是累積的；

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和細則的規定可能會使通過投標報價、代理競爭或其他手段獲得Inseego變得更加困難，並可能使現有高級官員和董事的免職更加困難。我們期望這些規定能阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得INSEGOG控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們與不友好或未經請求的建議的支持者進行談判的能力所帶來的好處超過了阻止這些建議的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的建議進行談判，可能會改善其條款。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，這是一項反收購法.一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

公司董事會批准導致股東在有利害關係的股東達到這一地位之前成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束後，有關股東至少擁有在交易開始時公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定已發行股份的數目，不包括由董事和高級人員所擁有的股份以及僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式出售的股份；或

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是以書面同意的方式，由至少66-2/3%的非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上未償有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或在行使轉換或交換權時或在行使轉換或交換權時或在該人僅享有表決權的股票上獲得股票的任何權利)，或該公司的附屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時候均為該公司15%或15%以上有表決權股票的所有者。

一般而言，第203節定義了另一種業務組合：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及法團的任何交易，其效果是增加有關股東所擁有的法團任何類別或系列的股份的比例；或

有關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

特拉華州公司可選擇退出這一條款，在其原始註冊證書中有明文規定，或在經修正和重述的公司註冊證書或章程中明文規定，這些規定或細則是由股東至少以多數票批准的已發行有表決權股份的修正而產生的。然而，該公司並沒有選擇退出這一條款。第203條可禁止或延遲合併或其他接管或變更控制企圖，因此，可能會阻止獲得獨立自我的企圖。

我們憲章文件的反收購效果

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可分為三個等級，任期交錯。每年將選出大約三分之一的董事會成員。關於分類董事會的規定可防止獲得對多數未清有表決權股票的控制權的一方獲得董事會的控制權，直到收購人獲得控制權之日之後的第二次年度股東會議。董事會的分類規定可能會阻止潛在的收購者提出收購要約，或以其他方式試圖獲得歐洲工商管理學院的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。

我們的章程規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給我們的股東年度會議或特別會議，包括提名候選人蔘加董事會選舉。除其他規定外，預先通知規定規定：(I)股東必須向歐洲聯盟祕書及時通知任何業務，包括擬提交年會或特別會議的董事提名，而該通知必須符合章程規定的實質性要求；(Ii)股東必須提供關於提出建議的人的某些信息；如被提名人蔘加本理事會，則必須提供關於提出建議的人的某些信息；在“章程”規定的每一種情況下，和(3)任何獲提名參加本理事會的候選人必須提供一份關於其背景、資格、股票所有權和獨立性的已執行調查表，以及一份關於投票承諾、賠償或類似安排和遵守適用於我們董事會成員的政策的已執行的代表協議。這些規定可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉收購人自己的董事名單或，否則試圖獲得Insego的控制權。

我們的章程規定，我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官可以召集股東特別會議。因為我們的股東無權召開特別會議，

股東不能強迫股東在董事會反對的情況下審議某項提案，在董事會多數人認為應審議此事之前召開股東特別會議，或在下次年度會議之前召開股東特別會議，條件是請求者符合通知和其他要求。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換我們董事會的提議也可以推遲到下一次年度會議。

我們的法團證明書規定，本公司的附例可更改或修訂或新的附例，並以至少66 2/3%的贊成票通過我們所有當時已發行的有權表決的有表決權股份的表決權。

本局獲明文授權通過、修訂或廢除本公司的附例。本條文不得在任何方面被廢除、修訂或更改，除非持有我們所有當時已發行的有權投票的股份的投票權最少66 2/3%的持有人投贊成票，否則不得廢除、修訂或更改該條文。

我們的公司註冊證書不允許股東在未經會議的情況下以書面同意行事。如果沒有以書面同意的股東行動，持有必要數量的股本股份的股東將無法在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或撤換董事。股東必須獲得我們董事會過半數成員、董事會主席或我們的首席執行官的同意，才能召開股東會議並滿足我們董事會確定的通知期限。

我國權利協議的反收購效應

2018年1月22日，INSEGOG與N.A.的計算機共享信託公司簽訂了一項權利協議，這是一家聯邦特許信託公司，作為權利代理。關於“權利協定”，董事會授權並宣佈對每股未償還普通股分配一項權利，並授權就發行的每一股普通股發行一項權利，直到分配日期和到期日期(“權利協定”中所界定的每一種股票)的較早日期為止。在行使權利之前，該權利不給予其股東任何作為 INSEGOG股東的權利，包括任何股息、表決權或清算權。權利交易只與它們所附屬的普通股進行交易。“權利協定”規定了權利的完整描述和條款。

該權利在分發日期之前不得行使。在分發日期之前，該權限將僅與公共庫存一起傳輸。在分配日，權利可與普通股分開轉讓，除收購人(下文所界定的)所擁有的權利外，每項權利均使其持有人有權從Inseego購買D系列優先股股份的千分之一，每1/1000股D優先股的收購價為10.00美元，但須作調整(購買價格)。收購人是指已獲得或有能力獲得歐洲工商管理公司4.9%或以上的直接或間接實益所有權的任何個人或附屬或有關聯的團體-未清償，但有某些例外。

如果任何人成為收購人，則每個權利持有人(被收購人擁有的權利除外，該權利應已失效)此後將有權在行使該權利時，獲得該數量的普通股股份，其市值等於購買價格的兩個倍。

如果在某人成為收購人之後的任何時候，Inseego在合併或其他業務合併交易中被收購，或其50%或50%以上的合併資產或盈利能力被出售，則將作出適當安排，以便權利的每個持有人在行使該權利時，在當時的購買價行使時，有權收取被收購公司普通股的數量，而在進行該交易時，其市值將相當於購買價格的兩倍。

在任何人成為收購人後的任何時間，並在任何人或任何集團取得多數普通股當時未清償的股份之前，董事會可以交換權利(但不包括其他權利)。

委員會可在未經權利持有人同意的情況下修改“權利協定”的條款。但是，在任何人成為獲取人的時間之後，不得以任何方式修訂或補充“權利協定”，因為這種修改或補充將對權利持有人的利益產生不利影響(已成為無效的權利除外)。

權利具有反收購效應。如果行使這一權利，將發行D系列優先股的股份，這將對試圖以我們董事會未批准的條件收購我們的收購人造成的重大稀釋。該權利不應干涉我們董事會批准的任何合併或其他業務合併，因為該權利可以修改為允許這種收購或由我們贖回，在個人或集團成為收購人之前的任何時間，每項權利0.0001美元。

清單

我們的普通股交易在納斯達克全球選擇市場下的交易代號為INSG。適用的招股説明書補編將在適用的情況下，包含任何其他上市(如果有的話)在納斯達克全球選擇市場或任何證券市場或該招股章程所涵蓋的證券的其他交易所的信息。

移交代理人和書記官長

我們普通股及有關購買D系列優先股權利的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，地址是馬薩諸塞州廣州羅亞爾街250號，電話號碼是(877)290-2245。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將在高級契約下發行高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該契約，該契約的一份副本已作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。我們將在附屬契約下發行附屬債務證券，我們將與一名受託人簽訂該契約，該信託人將在附屬契約中指定，其形式已作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。這些契約將根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”加以限定。包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或將以參考我們向證券交易委員會提交的報告的方式納入。

除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們指的是指定特定系列債務證券條款的高級契約和任何補充契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

以下有關債務證券和契約的重要規定的摘要，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及全部條款加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行我們可能授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除適用於契約所載我們全部或實質上所有資產的任何合併、合併或出售的契諾外，該契約的條款並不載有任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變的任何契諾或其他條文。

我們可以以貼現證券的形式發行契約下的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

可能發行的該系列債務證券本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

如適用，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全部本金外，系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所收到的債券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能支付這一系列債務證券的任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，而且這種違約持續90天；但是，如果我們按照其任何附加契約的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就該系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券的本金或溢價(如有的話)須在到期時、贖回時、以聲明或其他方式繳付，或須繳付就該系列而設立的任何償債基金或同類基金所規定的任何款項；但如該等債務證券的期限按照任何附加契約的條款而有效延展，則不構成本金或保費(如有的話)的拖欠；

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契約除外，而我們的失敗在收到書面通知後90天內仍繼續存在，要求對此作出補救。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債項證券本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)，並可立即宣佈該本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每次發行債務證券的本金及應累算利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如有根據該契約發生並仍在繼續的失責事件發生，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就符合該等要求而招致的費用、開支及法律責任提出並在接獲要求時提供令受託人滿意的彌償或保證。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列的債務有價證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點：

持有人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提供其滿意的彌償或保證，如有要求，亦已提供予受託人；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和提議或要求賠償後90天內從該系列未償債務證券的多數持有人( 本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的契約。

在我們的契約、限制、條件或規定之外，增加新的盟約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定中的違約行為發生或發生並繼續發生，成為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

作出任何不影響任何系列債務證券持有人在任何重大方面的權利的改變；

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

為繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；

使契約的文本、其上的任何補充契約以及在其下發行的任何形式的債務證券與適用的招股説明書或招股章程中所載債務證券的相應描述相一致；或

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的保險費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

規定付款；

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，最低面值為1，000美元或任何整數倍以上。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面證券，這些證券將存放在或代表存託公司(DTC)或由我們指名的另一名保管人手中，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如果系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何入賬證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用的招股説明書補充説明所述的全球證券的限制的情況下，任何系列的全球形式債務證券的持有人可將債務證券以確定的形式，以任何授權面額和類似的期限和合計本金的形式，將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

除契約條款及適用於全球證券的限制適用於適用的招股章程補編所述的限制外，債務證券持有人可提交債務證券以供交換或登記轉讓、妥為背書或附有轉讓背書的形式，但須經我方或證券登記員、證券登記員辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處正式簽署。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可隨時指定額外的證券登記人或轉讓代理人，或取消指定任何證券登記員或轉讓代理人，或核準任何安全登記員或轉讓代理人所通過的辦事處的變動，但我們須在每一系列的債務證券的每個付款地點維持一名保安登記員及一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受信人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在進行自己的事務時在有關情況下所行使或使用的相同程度的謹慎。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權利或權力，但如有要求，則屬例外，而受託人如被要求，則須就其可能招致的費用、開支及法律責任作出令受託人滿意的保證或彌償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們可隨時撤銷對任何付款代理人的指定，或批准改變任何付款代理人所通過的辦事處，但我們將被要求在每個付款地點為某一系列的債務證券保留一名付款代理人。

在不違反適用的放棄的財產法的情況下，我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，或支付本金的任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券，都將償還給我們，此後債務擔保的持有人只能指望我們予以償付。

管理法律

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用信託義齒法的除外。

次級債務證券的排序

次級債務證券將是無擔保的，並將在優先支付的優先次序，我們的另一些其他債務的範圍內，在招股説明書的補充説明。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，納入認股權證協議的形式，其中包括一種權證證書，其中描述了我們在簽發相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。下列認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要應遵守並全部參照適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證的所有規定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可以何種價格和貨幣購買債務證券本金；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買的股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

修改手令協議和認股權證的方式；

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程補充規定的有效期屆滿之日為止。在到期日期指定的時間之後，未行使的權證將無效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的認股權證證明書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程的補充規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人或公司支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充權證持有人在行使時必須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將適當地完成並在認股權證代理人的公司信託辦事處或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處執行，我們將發出並交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以再發行一個系列，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，用於購買任何組合的普通股、優先股和/或債務證券。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，在發佈相關係列單位之前，將描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式(如果有的話)以及任何補充協議納入其中。下列重要條款的摘要和各單位的規定須受適用於某一特定系列單位(如有的話)的單位協定所有規定(如有的話)和任何補充協定(如有的話)的所有規定的約束和全部限定。我們敦促您閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書和完整的單位協議(如果有的話)，以及包含單位條款的任何補充協議。

一般

每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。根據發行單位的單位協議(如果有的話)，可規定該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

任何管理單位協議中與下文所述條款不同的任何規定；以及

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定。

本節所述的規定，以及在“資本存量説明”、“債務證券”和“認股權證”等標題下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

每一單位代理人，如有，將僅作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何單位的任何持有人。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人(如有的話)或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動執行其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

我們及任何單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為為任何目的而由該證明書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使如此要求的單位附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見下文題為證券所有權法律歸屬的章節。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何適用的受託人或保存人將就這些證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或因為它們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人或由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們付款或向合法持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律規定，該法定持有人必須將這種付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許的話，你是否可以指示它寄給你以你自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為合法的持有人；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另外註明，否則dtc將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在下面題為“全球安全終止時的特別情況”一節中描述了這些情況，由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，而投資者將只能在全球證券中擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一家有實益權益的機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書表明該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且該事件尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保存人、公司或任何適用的受託人都沒有責任決定將是最初直接持有人的機構的名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、在市場上出售的證券、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售本招股説明書所提供的證券。我們可以通過代理人或直接向一個或多個購買者出售此類證券給或通過承銷商或交易商。我們可以在一個或多個交易中不時分發這類證券：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

每次我們提供和出售證券時，我們將提供一份或多份補充招股説明書(以及任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給您)，説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

承銷商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

購買證券或其他代價的價格，如果有的話，我們將從出售中得到；

承銷商可向我們購買額外證券的超額配股或其他期權；

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才能承銷這種增發招股章程所提供的證券。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的限制。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在可適用的招股説明書中描述任何此類關係的性質，並在指定承銷商名稱的招股説明書中説明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將點名任何代理參與提供和出售證券，我們將描述任何佣金，我們將支付給代理人在招股説明書補充。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便按招股説明書補充規定的公開發行價格(延遲)向我們購買證券。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據“外匯法”，任何承銷商可以在中進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易包括通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或覆蓋交易中購買以彌補賣空頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克全球選擇市場上合格做市商的承銷商，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的工作日，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克全球選擇市場上進行消極的市場做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

InseegCorp.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報表 10-K，以及InsegoCorp.截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，其合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審計，這些報表包括在報告中，並以參考方式納入其中。這類財務報表是根據Marcum LLP關於這類財務報表的報告和我們對財務報告的內部控制(截至會計和審計專家等公司的授權日期)在此列入的。

在那裏您可以找到其他信息

可得信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於所提供證券的登記聲明的一部分。這份招股説明書並不包含我們根據證券交易委員會的規則和條例在註冊聲明和所附證物及表中所包含的所有信息，我們請參閲省略的信息。本招股章程就作為登記説明證物的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是其重要規定的摘要，並不説明這些合同、協議或文件所載的所有例外情況和資格。對於可能對您很重要的信息，您應該閲讀這些合同、協議或文檔。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

您應僅依賴於本招股説明書中的信息，或參考本説明書中所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程的首頁日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程的交付時間或本招股章程所提供的證券的任何出售。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息，包括Insego。您也可以在我們的互聯網網站上免費訪問我們的報告和代理聲明，http://www.inseego.com.

以提述方式成立為法團

證交會的規則允許我們在本招股説明書中引用我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。我們特此參考下列資料或文件納入本招股説明書：

我們於2020年3月16日提交的2019年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告，以及在2020年4月29日提交的10-K/A表格的修正案；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2010年1月17日、2020年1月21日、2020年1月21日、2020年1月28日、2020年1月29日、2020年2月26日、2020年3月9日、2020年3月10日、2020年3月11日和2020年3月6日(除在項目2.02下提供的資料和與這些項目有關的證據外)和2020年4月6日提交給證券交易委員會；

任何前述文件中的任何信息將自動被視為修改或取代本招股説明書中的信息，或在本招股説明書或後來存檔的文件中通過引用、修改或替換這類信息而合併或被視為併入的信息。

我們亦參考資料，將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K的第2.02項或項提供的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物存檔。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過參考後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

經書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何實益所有人提供一份或全部以參考方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或全部文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。請聯繫：InsegoCorp.，注意：股東服務公司，Sranton路9710號，200號套房，聖地亞哥，CA 92121，電話(858)812-3400。


承銷商		本金
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated		$

共計		$

目錄

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