美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

[馬克一號]

截止季度：2020年3月31日

從_

佣金檔案編號1-36598

____________________________

Cellectar生物科學公司註冊人在其章程中指明的確切姓名 )

100校園車道

佛羅裏達公園，新澤西07932

( 主要行政辦公室地址， ，包括郵政編碼 )

(608) 441-8120

( 登記人的電話號碼， ，包括區號 )

( 前姓名、前地址和前財政年度(如自上次報告以來有所更改) )

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，沒有

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是x否

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的 No x

截至2020年5月4日，發行人普通股 的流通股數量：9，396，015股普通股，每股面值0.00001美元。

Cellectar生物科學公司

表10-q指數

前瞻性陳述

本季度報告的表格10-Q的細胞生物科學， 公司。(“公司”、“細胞”、“我們”)載有1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性 聲明，我們稱之為“交易所法”。我們前瞻性發言的例子包括：

在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性語句，如“預期”、“預期”、“意圖”、“估計”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可以”或這種 術語或其他類似表達式的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，可能導致 實際結果與其中表達的結果大不相同。前瞻性聲明還涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的.任何前瞻性陳述都通過參考本報告中討論的因素 來對其進行全面限定。

您應該完全閲讀本報告，並理解 ，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本報告中出現的 信息僅在此日期是準確的。由於此處提到的風險因素可能導致實際結果 或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭，因此您不應過分依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述只説明作出聲明的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後的事件或情況 ，或反映意外事件的發生。新的因素從時間 出現到時間，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素 對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的 大不相同的程度。我們對本報告中提出的所有信息，特別是展望未來的聲明，都作了這些告誡性發言的限定。

第一部分財務資料

Cellectar生物科學公司

壓縮合並資產負債表

所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Cellectar生物科學公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)

所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Cellectar生物科學公司

股東權益合併報表

(未經審計)

所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Cellectar生物科學公司

濃縮合並現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Cellectar生物科學公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

1.業務、組織和持續經營的性質

Cellectar生物科學公司(本公司)是一家臨牀階段的生物製藥公司，其重點是發現、開發和商業化治療癌症的藥物，利用我們的專利磷脂藥物結合物™(pdc™)運載平臺，該平臺旨在專門針對 癌細胞，並通過較少的非目標效應提供更好的療效和更好的安全性。冠狀病毒大流行在我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時限內造成了不確定性，由於這種不確定因素，我們現在很難準確地預測預期的結果。我們繼續在臨牀試驗中招收病人。然而，冠狀病毒可能會影響我們招募病人進行臨牀試驗的能力，獲得足夠的CLR 131的供應和獲得額外的資金。

所附財務報表是在 基礎上編制的，假定公司將繼續作為持續經營企業，並考慮到業務的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承付款的清償。該公司自成立以來一直虧損 ，主要致力於研究和開發，截至2020年3月31日，公司累計虧損約115，639，000美元。該公司大力致力於研究和開發 ，並在截至2020年3月31日的三個月內產生了約3 959 000美元的運營虧損。該公司預計 將在可預見的將來繼續產生運營虧損。這些條件使人對 公司作為持續經營的公司是否有能力繼續經營提出了很大的懷疑。

該公司認為，其截至2020年3月31日的現金餘額(br})足以為2021年第一季度預算水平的業務提供資金。公司在這段時間之後執行其經營 計劃的能力取決於它能否通過出售股本和/或債務證券、戰略性 交易或其他方式獲得額外資金。該公司計劃繼續積極尋求其他融資辦法，但無法保證 公司將獲得必要的資金，這使人對該公司是否有能力在這些財務報表發表之日起一年內繼續作為持續經營企業 提出很大懷疑。所附財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整 。

所附截至2019年12月31日的精簡綜合資產負債表是從已審計的財務報表中得出的。所附截至2020年3月31日的未審計合併資產負債表、截至2020年3月31日止的三個月的業務合併報表和股東資產精簡報表、截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日終了的三個月的現金流動彙總表和彙編的中期信息，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和指示編制的合併財務合併報表中所載的有關臨時信息，證券交易委員會(“SEC”)關於臨時財務信息的規則和條例。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和 附註。管理層認為，未經審計的臨時合併合併財務報表反映了在2020年3月31日公平列報公司合併財務狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月公司業務、股東權益和現金流量的合併結果所必需的所有調整。截至2020年3月31日的三個月的結果不一定表明未來的結果。

這些未經審計的合併財務報表 應與公司截至2019年12月31日會計年度的審定財務報表及其相關附註一併閲讀，該報表已於2020年3月9日提交證券交易委員會。

鞏固原則-合併的財務報表包括公司的帳目和全資子公司的帳目。所有重要的公司間 賬户和交易已在合併中消除。

固定資產-財產和設備按費用列報。資產和設備的折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命(3至10年)。由於購買的租賃權改良的價值很大，租賃物改良在64個月內折舊(估計使用壽命)，這是租賃的全部期限。我們唯一的長壽資產 是財產和設備。公司定期評估長期資產的潛在減值.每當事件或情況 發生變化時，通過確定適用資產產生的預測未貼現現金流量是否超過其截至評估日的淨賬面價值，對長壽資產的價值是否存在減值進行評估。在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年12月31日的三個月內，沒有記錄長期存在的固定資產減值費用。

我們的權利e 資產和租賃負債 -2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“更新會計準則”(“ASU”){Br}2016-02，租約(ASC 842)，取代了現有的租賃會計、租賃指南(主題840)。ASU 2016-02要求 承租人承認其幾乎所有租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃責任(符合短期租約定義的租約 除外)。2019年1月1日，該公司採用了FASB會計準則編碼 (“ASC”)主題842，使用修改後的追溯方法，適用於 2019年1月1日以後存在或開始的所有材料租賃。ROU資產在估計的使用壽命內攤銷，這是租賃的全部期限。

股票補償-該公司使用 Black-Schole期權定價模型來計算股票期權授予的授予日期公允價值。由此產生的補償 費用，除預期的沒收額外，在獎勵的 服務期內以直線方式確認，在2020年和2019年發放的贈款中，股票期權從一年到三年不等。對於具有基於業績的歸屬規定的 股票期權，確認補償費用，扣除預期的沒收額後，在認為可能達到業績標準的情況下開始 。基於業績的股票期權的補償費用扣除預期的沒收額後，將在相關的績效期內予以確認。根據FASB ASC主題505的指導，非員工股票薪酬按 計算。公平。因此，公司根據非僱員在其轉歸期內獲得的期權的估計公允價值確認費用，這通常是 期間該非僱員提供並視為完成服務的期間。

研究與開發-研究和 發展費用按已發生的費用計算。只要這些費用由聯邦政府按固定價格、盡最大努力並由聯邦政府作為這種研究和開發的唯一客户償還，這種資金就被確認為減少了研究和開發費用。

所得税-所得税因採用負債會計方法而記作 。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據資產和負債的財務報表基礎和税基之間的臨時差異以及業務淨虧損和貸項結轉 確定的，採用的是預計差額將逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税款資產 和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。估值津貼 是在更有可能無法實現部分遞延税資產的情況下確定的。管理層已對公司遞延税金毛額提供了全額估價備抵。在編制報税表過程中所採取或預期採取的税收立場必須進行評估，以確定適用的税務當局是否“更有可能維持”税收狀況。被認為不符合更有可能超過 門檻的税收頭寸將在本年度作為税收支出入賬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有任何不確定的税收狀況需要在財務報表中進行應計或披露。

金融工具的公允價值-FASB ASC主題825下的 指導，金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。所附財務報表中的金融工具包括現金等價物、預付費用和其他資產、應付賬款和長期債務。現金等價物和應付帳款的賬面金額由於其短期性質而近似於它們的公平 值。長期債務(包括當前部分)的賬面價值接近 公允價值，因為固定利率近似於市場上現有的市場利率。

衍生工具-該公司一般不使用衍生工具來對衝現金流動或市場風險的風險；但是，某些認股權證如果不符合按照衍生工具和對衝主題將 FASB ASC分類為股本的要求，則被列為負債。在這種情況下，假定現金淨額結算是為了財務報告的目的，甚至在基本合同的條款沒有規定現金淨額結算的情況下，甚至是 。這些認股權證被認為是衍生工具 ，因為這些協議包含某種類型的現金結算特性，其中載有“向下”的規定，即認股權證可行使的股份 數目和(或)認股權證的行使價格在某些股票發行事件中以低於權證當時有效行使價格的價格變動。截至2019年3月31日，根據此類認股權證發行的股票數量為49，425股。與認股權證及其相關的 公允價值有關的主要潛在風險風險敞口是基礎普通股公允價值的變化、交易權證的市場價格以及估計的時機 和未來融資的概率。這類金融工具最初按公允價值入賬，其後在報告 期的綜合業務報表中將公允價值作為衍生產品損益的一個組成部分入賬。如果這些工具隨後符合股權分類要求，則公司將公允價值 重新歸類為股權。截至2019年3月31日，這些認股權證是該公司發行或持有的唯一未清衍生工具，於2019年8月20日到期。

信貸風險集中-使公司面臨信貸風險的金融工具包括在金融機構存款的現金和等價物。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的超額現金存放在 老牌金融機構的計息交易賬户中。有時，這些金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未投保現金餘額分別約為6，600，000美元和10，100，000美元。

租賃-2016年2月，FASB發佈了2016-02租賃(ASC 842)，取代了現有的租賃會計準則(主題840)。ASU 2016-02要求 承租人承認其幾乎所有租約的使用權、資產和租賃責任(符合短期租約 定義的租約除外)。除租賃的定義和分類 發生變化外，出租人會計基本上保持不變。由於非物質的財務影響，該公司將不適用ASC 842的租賃，其單獨的 租賃付款總額低於100，000美元，在其服務期間的公司。

2.公允價值

根據FASB ASC 820的公允價值計量和披露主題 ，公司根據交易資產和負債的市場以及用於確定 公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債按三種公允價值分類：

如果估值是基於在市場上不那麼明顯或無法觀察的模型或投入 ，那麼對公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，公司在確定公允價值時所行使的 度對於第3級中的工具是最大的。在公允價值層次中，財務 工具的級別是基於對公平 值度量具有重要意義的任何輸入的最低水平。

3.股東權益

2019年5月公開發行

2019年5月20日，該公司以每股2.50美元的發行價發行和出售了1，982，000股普通股。在同時進行的私人配售中，我們向購買我們 普通股的人發出了F系列認股權證，總共購買了1，982，000股普通股。F系列認股權證可立即行使，在發行日期五年後到期，行使價格為2.40美元。

在另一項同時進行的私募交易中， 公司出售了2 018 000股普通股和G系列認股權證，總共購買了2 018 000股普通股。普通股和G系列認股權證的價格為每一固定組合2.50美元。在私人配售中出售的認股權證可立即行使，在發行日期後五年屆滿，行使價格為2.40美元。

根據ASC 820關於2019年5月公開發行的概念，該公司利用相對公允價值 基礎將收益分配給普通股和認股權證。利用2019年5月20日我們股票的納斯達克收盤價，公司計算了出售的股票的公允價值。認股權證的公允價值是在同一日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。這種估值不影響股東權益總額1 000萬美元，但是內部按比例計算的，其中約600萬美元用於普通股，400萬美元用於認股權證。

公司的發行收益總額為1 000萬美元，扣除安置代理費用和有關的提供費用後，公司的淨收益約為900萬美元。 公司打算將提供的淨收益用於研究和開發、資助臨牀研究、營運資金 和一般公司用途。

上述已登記的直接要約是根據預先向SEC提交併隨後宣佈有效的表格S-3的登記聲明作出的。未登記的普通股和認股權證是根據1933年經修正的“證券法”(“法案”)第4(A)(2)節和根據該法頒佈的條例D規定的豁免註冊提出的。這些發行的未註冊普通股和認股權證最終是通過我們2019年5月31日提交的表格S-1和證交會接受這份登記 聲明而註冊的。

普通股認股權證

下表彙總了截至2020年3月31日尚未執行的購買普通股認股權證的資料。

4.以股票為基礎的賠償

股票薪酬核算

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，批准的期權分別為273 750項和0項。下表彙總了與僱員和董事股票期權贈款有關並與授予非僱員 顧問的股票期權有關的基於股票的 薪酬的費用：

用於確定公允價值的假設

估值和攤銷法。 每個股票獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。員工 股票期權的估計公允價值在所需服務期(通常為歸屬 期)上使用直線法攤銷為費用。非僱員期權的估計公允價值在非僱員 需要為獎勵提供服務的期間(通常是歸屬期)攤銷為費用。

波動。該公司根據 估計波動率，平均為：(1)公司普通股上市以來的歷史波動率；(2)審查具有類似市值的上市藥物開發公司的波動性估計數。

無風險利率。無風險利率 是基於美國國債收益率曲線，在贈款時與預期期限假設相稱。

預期期限。授予 的股票期權的預期期限是基於對未來行使期權的時間的估計。該公司採用了證券交易委員會第107號和第110號工作人員會計公報中所述的估算選項預期期限的簡化方法，因為歷史經驗 並不表示未來的預期行為。根據簡化方法計算的預期期限適用於具有類似合同條款的股票期權組 。使用這種方法，期望值是用歸屬期的平均 和所授予的股票期權的合同期限來確定的。公司將簡化方法應用於基於終止服務的非僱員 的任期縮短，並利用為 授予的股票期權的合同期限，即不截斷服務的非僱員補助金。

沒收。公司只對預期授予的獎勵記錄基於股票的薪酬 費用。a在贈款時估計沒收率，必要時，如果實際沒收額與初步估計數不同，則在以後各期訂正 。在截至2020年3月31日的3個月和截至12月31日(2019年12月31日)的三個月中，僱員和董事的所有未獲授權的 選項每年被適用2%的沒收率。最終，在轉歸期內確認的實際費用將只用於那些歸屬的股份。

紅利。該公司歷史上沒有記錄與股票期權有關的 紅利。

在截至2020年3月31日的三個月內，所有贈款的行使價格均等於該公司普通股在發放之日的市值。

股票期權活動

股票期權活動摘要如下：

未償期權的總內在價值是根據各期結束時普通股的每股公允價值估計值與基本期權的行使價格之間的正差額計算的。到目前為止，還沒有任何選擇。在 上發行的普通股期權的行使來自授權但未發行的股票。

截至2020年3月31日，約有880，767美元的未確認賠償費用總額與未歸屬股票的補償安排有關。在這一總額中，公司預計在2020年、2021年、2022年和2023年分別確認大約302，003美元、349，122美元、216，457美元和13，185美元。公司的 費用估計是基於對未來所有未歸屬期權的預期，減去上文討論的沒收率。截至2020年3月31日，未清償的既得期權和未歸屬期權的加權平均授予日公允價值分別為8.82美元和1.91美元( ).

限制性股票授予2017年，該公司根據2015年限制性普通股計劃發行了46，000股股份，加權平均授予日公允價值為20.96美元。該股份在三年期間每年授予。下表彙總了限制性庫存贈款：

5.所得税

公司按照負債會計方法記帳所得税。遞延税資產或負債是根據財務報表 與資產和負債的所得税基礎之間的差額以及使用已頒佈的税種 税率計算的營業淨虧損結轉(“NOL”)之間的差額計算的。遞延所得税費用或福利是根據資產或負債從一個時期到另一個時期的變化。公司 在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內沒有記錄聯邦、州或外國所得税的準備金或福利，因為公司自成立以來在税收基礎上遭受了損失。由於有限的經營歷史、持續的 損失以及與今後使用NOL有關的不確定性，管理層已對其遞延税款毛額的價值提供了全額備抵。

該公司還説明瞭所得税 中與確認和衡量所得税申報表中所採取或預期採取的税收狀況有關的不確定性。公司 遵循適用的會計準則，涉及脱鈎、分類、利息和罰款、中期會計、與所得税狀況不確定性有關的披露和過渡。沒有確定不確定的税收狀況。

6.每股淨虧損

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是，將淨收益(虧損)除以在此期間發行的普通股的加權平均股份數。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，稀釋後每股淨收益 是按照淨收益/(虧損)除以普通股加權平均股份數和當時已發行的稀釋潛力普通股等值之和計算的。可能的普通股等價物包括股票期權、非既得限制性股票、可轉換為普通股的優先股和認股權證。 由於截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的普通股持有人有淨虧損，因此，在計算該期間的普通股等值時， 將是反稀釋的。

下列潛在稀釋證券被排除在每股稀釋淨收益(損失)的計算範圍之外，因為這些證券的列入將具有反稀釋作用：

7.承付款和意外開支

不動產租賃

佛羅裏達公園，新澤西

2018年6月4日，該公司簽訂了3，893平方英尺租賃協議，將其新的公司總部設在新澤西州Florham Park。租賃開始日期為2018年10月 ，終止日期為2024年2月。公司可選擇將租期再延長60個月.

根據租約條款，該公司支付了75 000美元的保證金，租約期限內應繳的租金總額約為828 000美元，在某些租金減免後將減少到783 000美元左右。公司必須按比例繳納適用於租賃房地的某些業務費用和房地產税。在某些租金減少之後，第一年的租金約為每月12，500美元，其後在此期間每年增加2%。

威斯康星州麥迪遜

該公司目前在麥迪遜租用辦公空間，並根據一項於2020年8月31日到期的協議以每月約3 300美元的價格租用 。

合法

有時，公司可能會成為訴訟或其他法律程序的一部分，作為我們正常業務的一部分，但目前並不是任何訴訟或法律程序的當事方，管理層認為這些訴訟或法律程序很可能對其業務產生重大不利影響。

8.租賃

經營租賃責任

2018年6月，該公司執行了一項協議，將新澤西州莫里斯縣弗洛勒姆公園的辦公空間用作其總部(“總部租賃”)。總部租賃在2018年10月完成某些改進後開始，2024年2月終止，有 一種選擇，將租約期限再延長60個月。2018年期間，房東對該設施作了某些改進。截至2018年12月31日，該公司在綜合資產負債表上記錄了一項約176，000美元的遞延租賃負債，用於業主在延期租金、當期租金和遞延租金中資助的改善措施。公司在租賃期限內，在綜合經營報表中攤銷遞延負債，作為租金費用的減記。

2018年財政年度的租金支出按直線 確認，相應地，記錄的租金費用與實際現金付款之間的差額被記為遞延租金當期和綜合資產負債表上每個資產負債表日期的長期遞延租金。作為2018年12月31日的 號，租賃負債是按租賃期內應支付的租約現值計算的， 租賃付款包括公司在租期內向出租人支付的固定和可變付款，減去公司從出租人或業主處收到的任何 獎勵或退款或減值。對非租賃組件的付款不構成租賃付款的一部分。租約期限的計算只包括在租賃協議中指定了這些選項 的情況下的更新選項，以及如果未能行使更新選項將造成重大的經濟處罰。由於總部租約中沒有這種重大的經濟處罰，而且不能合理地保證續約，因此，對總部租約的估價不包括任何更新選擇。本公司未與關聯方簽訂任何租約。

根據總部租約，公司將按租賃期內每平方英尺大約12，400美元至13，600美元的大約費率支付每月 固定租金。此外，該公司還得到了某些租金減免和租賃獎勵，但須受總部租賃的限制。截至2020年3月31日，總部租賃的淨資產約為333 000美元，ROU租賃負債約為502 000美元，截至2020年3月31日止的三個月的租金費用約為28 000美元。

2019年1月1日，該公司採用了ASC 842號，對所有在2019年1月1日以後存在或開始的材料租賃採用了修改後的追溯方法，並選擇 將ASC 842-10-65-1(F)和(Gg)中的實際權宜之計應用於總部租賃。本公司通過進行短期租賃政策選擇來核算短期租約(即12個月或更短的租賃期限)，並將不適用ASC 842的確認和度量 要求。由於非物質的財務影響，該公司將不適用ASC 842的廣泛計算 和報告的要求，以單獨支付的租約總額低於10萬美元，他們的終身服務 公司。ASC 842的通過對公司截至生效日期的精簡綜合業務報表沒有重大的淨影響。詳情見附註1。

貼現率

公司考慮到公司的信用評級、美國小企業管理局提供的借款條件、租賃付款金額、抵押品質量以及借款期限和租賃期限的一致性等因素，確定了租賃中隱含的利率 。公司認為每年10%作為增量借款利率用於計算租賃負債是合理的。

短期和經營性 租約的期限分析

下表近似於截至2020年3月31日公司短期租約和經營 租賃負債未計折扣付款的美元到期日：

9.隨後的活動

2020年4月21日，該公司根據“工資支票保護計劃”(“PPP”)獲得了大約184，000美元的貸款收益。公私夥伴關係是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)的一部分設立的，它規定向符合條件的企業提供貸款，數額高達合格企業每月平均工資支出的2.5倍。貸款和應計利息 在8周後可以原諒，只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持其工資水平。如果借款人在8周內終止 僱員或降低工資，則貸款減免額將減少。

公私夥伴關係貸款中不可原諒的部分應在兩年內按1%的利率支付，並將付款推遲到頭六個月。公司打算將收益 用於符合購買力平價要求的目的。雖然公司目前認為其使用貸款收益將符合免除貸款的條件，但我們不能向你保證，我們不會採取可能導致公司全部或部分免除貸款的行動。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們正在獨立開發中成藥，並通過研究和開發合作。我們的核心目標是利用我們的專有磷脂藥物結合物™(pdc™) 傳遞平臺來開發pdc，該平臺專門針對癌細胞，並通過減少非目標效應而提供更好的療效和更好的 安全性。我們的pdc平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力，我們計劃通過研究和 開發協作，獨立開發pDC。冠狀病毒大流行在我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時限內造成了不確定性，由於這種不確定性，我們很難在這個時候準確地預測預期的結果。我們繼續在臨牀試驗中招收病人。然而，冠狀病毒可能會影響我們的能力，招募病人 臨牀試驗，獲得足夠的供應CLR 131和獲得額外的資金。

我們的鉛PDC治療，CLR 131是一個小分子pdc設計的 提供靶向傳送碘131直接到癌細胞，同時限制接觸健康細胞。我們相信，這種 配置文件將CLR 131與許多傳統的市面治療方案區分開來.CLR 131是該公司的領先產品候選產品 ，目前正在對復發/難治性(r/r)惡性腫瘤(包括多發性骨髓瘤(MM)、 慢性淋巴細胞白血病/小淋巴細胞淋巴瘤(CLL/SLL)、淋巴漿細胞淋巴瘤/Waldenstrom‘s巨球蛋白血癥 (LPL/WM)、邊緣區淋巴瘤(MZL)、地幔細胞淋巴瘤(MCL)和瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL))進行第二階段研究。美國食品和藥物管理局(FDA)批准CLR 131快車道命名為MM、LPL/WM、神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤因肉瘤和骨肉瘤的r/r MM和r/r DLBCL及Orphan藥物名稱 (ODD)。CLR 131還被授予罕見的兒科 病稱號(RPDD)，用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤因肉瘤和骨肉瘤。最近，歐洲委員會批准了一個關於r/r MM的單數。

我們的產品管道還包括一個臨牀前PDC化療 計劃(CLR 1900)和幾個合作的PDC資產。CLR 1900系列是針對固體腫瘤，其有效載荷 抑制有絲分裂(細胞分裂)，這是治療癌症的有效途徑。

我們利用我們的PDC平臺建立了四個協作 ，具有五個獨特的有效載荷和行動機制。通過研發合作，我們的戰略是創造短期資本，補充內部資源，獲取新分子或有效載荷，加速產品候選開發 ，擴大我們的專有和合作產品管道。

我們的PDC平臺提供了多種腫瘤有效載荷的選擇性傳遞給癌細胞，無論是血液病性腫瘤還是實體性腫瘤，原發腫瘤，還是轉移性腫瘤和腫瘤幹細胞。PDC平臺的進入機制不依賴於特定的細胞表面表位或抗原，因為其他靶向傳遞平臺需要 。我們的PDC平臺利用所有腫瘤 細胞在腫瘤週期的各個階段所使用的代謝途徑。腫瘤細胞改變細胞表面的特定區域，這是利用這種代謝途徑 的結果。我們的PDC與這些區域結合，直接進入細胞內。這種機制允許 PDC分子隨着時間積累，從而提高藥物療效，並避免特殊的高酸性細胞室 稱為溶酶體，從而使PDC能夠傳遞以前無法傳遞的分子。此外，針對 特異性細胞表面表位的分子面臨着完全消除腫瘤的挑戰，因為靶向抗原侷限於細胞表面的 總數，從內化到再次出現在細胞表面有較長的循環時間，並且 可以結合，而且在任何癌症中都不存在於所有腫瘤細胞上。這意味着腫瘤細胞的亞羣總是 存在，不能被針對特定表面表位的治療所靶向。除了進入機制 提供的好處外，PDC還提供了以多種方式共軛有效載荷分子的能力，從而增加了通過PDC有選擇地傳遞的分子類型 。

PDC平臺的特點包括與 幾乎任何分子連接的能力，提供了目標腫瘤有效載荷傳遞的顯著增加和針對所有類型的腫瘤細胞的能力。因此，我們認為，我們可以產生PDC，以治療範圍廣泛的癌症，有可能提高腫瘤藥物有效載荷的治療指數，提高或維持療效，同時減少向健康細胞提供 藥物，並增加對癌細胞和癌症幹細胞的傳遞，從而減少不良事件。

我們採用了一種藥物發現和開發方法，使 us能夠有效地設計、研究和推進候選藥物。我們的迭代過程使我們能夠快速和系統地產生多代遞增改進的靶向藥物候選。

以下是我們PDC產品候選人的描述：

臨牀管道

我們的鉛PDC治療，CLR 131是一個小分子，PDC設計的 提供靶向給癌細胞直接碘131，同時限制接觸健康細胞。我們相信，這種 輪廓區分CLR 131與許多傳統的在市場上的治療和治療在發展中。CLR 131目前正在對r/r B細胞淋巴瘤的第2期研究和兩項1期劑量增加的臨牀研究中進行評估，一項在r/r MM中，一項在 r/r兒童實體腫瘤和淋巴瘤中。最初的調查新藥(IND)申請於2014年3月被FDA接受，此後提交了多個IND。該研究於2017年3月啟動，第二階段研究的主要目標是評估 該化合物對廣泛的血液系統癌症的療效。第一階段的研究旨在評估該化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性(以確定最大耐受劑量)，並於2015年4月啟動。美國食品藥品管理局(FDA)先前接受了我們的IND申請，要求進行一期開放標籤、劑量升級研究，以評估一次靜脈注射CLR 131對多達30名患有神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦瘤的兒童和青少年的安全性和耐受性。這項研究是在2019年第一季度開始的。這些癌症類型被選擇用於臨牀、管制和商業理據，包括放射敏感性質 和在r/r設置中持續未滿足的醫療需要，以及FDA根據“孤兒藥物法”中目前的 定義所作的罕見疾病測定。

2014年12月，FDA批准CLR 131用於治療多發性骨髓瘤(MM)，多發性骨髓瘤是一種不可治癒的漿細胞癌，是第二常見的血液癌。在2018年，FDA批准了用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤因肉瘤和 骨肉瘤的ODD和RPDD(CLR 131)。FDA可能會授予符合其規定的 標準的罕見兒科疾病產品的贊助商優先審查憑證。獲得優先檢查憑證的關鍵標準是，正在治療的疾病具有生命危險， 它主要影響18歲以下的個人。在此計劃下，獲得藥物或生物 對罕見兒科疾病的批准的贊助者可以獲得優先審查憑單，以獲得隨後對另一種產品的 營銷申請的優先審查。此外，這些優先審查憑證可以交換或出售給其他公司 ，供它們使用憑單。2019年5月，FDA批准CLR 131快速道指定用於治療多發性骨髓瘤(br})，於2019年7月批准CLR 131用於治療DLBCL；9月，CLR 131被歐洲聯盟指定為多發性骨髓瘤，並於2020年1月被FDA授予Orphan藥物，用於淋巴增生性淋巴瘤(LPL)的CLR 131。

r/r選擇B細胞惡性腫瘤患者的第二階段研究

在2020年2月，我們宣佈了對復發/難治性B細胞淋巴瘤患者的第二階段三葉草-1研究的陽性 數據。複發性/難治性(br}MM和非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者接受了三種不同劑量的治療(

接受 ~50 mCi TBD和~75 mCi TBD的r/r NHL患者ORR分別為42%和43%，合併率為42%。這些患者在治療前也進行了大量的 治療，中位前三行治療(範圍1至9)，大多數患者對 rituximab和/或ibrutinib不耐藥。患者的中位年齡為70歲，年齡範圍為51至86歲。所有患者均有骨髓侵犯，平均23%。除了這些發現外，在r/r B細胞NHL患者中完成了亞型評估。DLBCL患者的ORR為30%，1例患者在治療後近24個月內取得完全緩解(CR)，CLL/SLL/MZL患者的ORR為33%。從我們的第2期三葉草-1臨牀研究的最新數據顯示，4名LPL/WM患者 顯示100%ORR，其中1名患者在治療後近27個月內達到CR。這可能是在復發/難治性LPL/WM治療方面的一個重要的改進，因為我們認為對於第二和第三行患者沒有批准的或晚期的發展治療 報告有CR。LPL/WM是一種罕見的、懶散的、不可治癒的NHL，由需要新的、更好的治療方案的利基患者組成。

在r/r MM患者中，最常報告的不良 事件是細胞病，它遵循一個可預測的過程和時間表。隨着劑量的增加，不良事件的發生頻率沒有增加，而細胞形態保持一致。重要的是， 這些細胞帶已經有一個可預測的模式開始，最低點和恢復，是可以治療的。最高劑量(75 MCiTBD)最常見的 ≥3事件是血液學毒性，包括血小板減少(65%)、中性粒細胞減少(41%)、白細胞減少症(30%)、貧血(24%)和淋巴細胞減少(35%)。無一例患者發生心臟毒性、神經毒性、輸注部位反應、外周神經病、過敏反應、細胞因子釋放綜合徵、角化病、腎毒性或肝酶改變，r/r NHL患者的安全性和耐受性與r/r MM患者相似，但任何級別的細胞減少。根據所有劑量組對CLR 131的耐受性和觀察到的應答 率，特別是在高風險和三級難治性或五不應性等難以治療的患者中，以及證實的 數據表明有可能進一步改善目前的ORR和這些反應的耐用性，本研究已被擴大到測試CLR 131的兩個週期劑量優化方案。

2016年7月，我們獲得了2，000，000美元的國家癌症研究所(NCI)快速小企業創新研究贈款，以進一步推進CLR 131的臨牀開發。該基金支持2017年3月啟動的第二階段研究，以確定CLR 131在r/r MM和其他未滿足臨牀需要的利基血液學腫瘤中的臨牀效益。這些利基性惡性血液病包括慢性淋巴細胞白血病、小淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和DLBCL。這項研究正在美國大約10個癌症中心進行，對象是孤兒指定的復發或難治性血液病患者。這項研究的主要終點是CBR， ，有ORR，PFS，中位數總體生存(MOS)和其他療效指標的附加端點，只需25.0MCI/m。² 劑量為CLR 131，並可選擇第二個25.0MCI/m²大約75-180天后。根據我們第一階段研究第5組對r/r MM患者的研究結果，我們將該研究的劑量方案修改為15.625 mci/m。² 在第一天和第八天服用。

r/r多發性骨髓瘤患者的一期研究

在2020年2月，我們宣佈成功完成我們的第一階段劑量提升研究。研究結果表明，在r/r多發性骨髓瘤(MM)中，當全身劑量 >80 mCI時，CLR 131是安全和耐受性的。第1期多中心、開放標記、劑量遞增研究旨在評估30分鐘靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性，無論是單一劑量還是兩次分段滴注 。本研究中多發性骨髓瘤患者接受的劑量從≤25 mCi到>80 mCi全身劑量不等。到目前為止，一個獨立的數據監測委員會確定，所有劑量的藥物都是安全的，病人可以很好地耐受。

CLR 131聯合地塞米松目前正在成人r/r MM患者中進行研究，患者必須對至少一種蛋白酶體抑制劑和至少一種免疫調節劑耐藥或復發。臨牀研究是一項標準的三加三劑量 提升安全研究，以確定最大耐受劑量。多發性骨髓瘤是一種不治之症的漿細胞癌和 是第二常見的血液癌。次要目標包括通過評估M蛋白、遊離輕鏈FLC、PFS和OS等替代療效指標來評價治療活動。所有患者都接受了嚴格的預先治療，平均有五種治療方案。獨立數據監測委員會(IDMC)認為CLR 131是安全的 ，並可容忍其計劃的最大單次劑量，劑量為31.25MCI/m。²。檢查的四個單劑量組為： 12.5 mci/m²(~25 mCi TBD)，18.75MCI/m²(~37.5mCi TBD)，25 MCI/m²(~50 mCi TBD)和31.25 MCI/m²(~62.5mCi TBD)，均與低劑量地塞米松聯合(每週40 mg)。在第一組的5名患者中，4名獲得穩定的 病，1名患者在服藥後第15天進展，並被取消研究。在接受第二組治療的5名患者中，所有5名患者均獲得穩定的疾病，但1名患者在用藥後第41天開始進展，並被取消了研究。4例患者被納入第三組，均獲得穩定的疾病。在2017年9月，我們宣佈了隊列4的 結果，顯示每次注入最多30分鐘，即31.25mCi/m。²在CLR 131組中，3例患者安全、耐受性較好。此外，所有三名患者都經歷了CBR，其中一名患者實現了部分反應 (PR)。我們使用國際骨髓瘤工作組(IMWG)的反應定義，包括監測療效、M蛋白和FLC的代孕標記物 。IMWG將PR定義為FLC水平的下降幅度大於或等於50%(對於M蛋白無法測量的 患者)或M蛋白下降50%或更大。發生PR的病人 FLC減少82%。該患者未產生M蛋白，曾接受過7種治療，包括放射治療、幹細胞移植(br})和多種三聯療法，包括一種未耐受的達瘤單抗治療。一例患者發生穩定的 病，M蛋白下降44%。在2019年1月，我們宣佈前四個隊列 的集合MOS數據為22.0個月。2018年末，我們對這項研究進行了改進，以評估一種分步給藥策略，以提高療效(br})並減少不良事件。

在確定所有先前給藥隊列都是安全的和耐受性後，我們在第1天和第8天開始使用40 mCi/m2的40 mCi/m2(~40 mCi TBD)劑量組7。隊列7是預先計劃劑量隊列中最高的，受試者已經完成了評估期。最後研究報告 和研究結束將於今年晚些時候完成.

在2019年5月，我們宣佈FDA批准第四行或更高版本的CLR 131的快速通道指定 ，CLR 131是我們的小分子放射治療PDC，旨在直接和選擇性地向癌細胞和癌症幹細胞提供細胞毒性輻射 。目前，我們正在對複發性或難治性多發性骨髓瘤和其他選擇性B細胞淋巴瘤進行三葉草1期臨牀研究。

選擇實體瘤、淋巴瘤和惡性腦腫瘤患兒的 1期研究

2017年12月，美國食品和藥物管理局腫瘤科接受了第一階段CLR 131在兒童和青少年中的研究設計。該研究是在2019年第一季度開始的。2017年12月，我們為選擇實體腫瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的r/r兒童患者提交了IND申請。CLR 131的第一階段臨牀研究是一項開放標籤的、連續的、劑量遞增的研究，評估在30名兒童和青少年中靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性，包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦腫瘤。研究的次要目的是確定CLR 131的推薦2期劑量，並確定CLR 131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性(治療反應)。2018年，FDA批准OD和RPDD用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤因肉瘤和骨肉瘤。如果這些指標中的任何一項得到 批准，RPDD將使我們能夠獲得優先審查憑證。優先審查憑證可由主辦方使用，以獲得未來新藥申請(“NDA”)或生物許可申請(“BLA”){BR}提交的優先審查，這將使FDA審查時間從12個月縮短到6個月。目前，這些憑單也可以轉讓 或出售給另一個實體。

r/r頭頸部腫瘤的一期研究

2016年8月，威斯康星大學Carbone癌症中心(“UWCCC”)獲得國家癌症研究所和國家牙科和顱面部研究所提供的為期五年的優秀研究方案(“孢子”)贈款12，000，000美元，以改善頭頸癌患者的治療和結果。HNC是世界上第六大最常見的癌症，每年在美國大約有56，000名新診斷患者。作為這項研究的一個關鍵組成部分，UWCCC的研究人員在各種動物HNC模型中完成了CLR 131的 測試，並於2019年第四季度開始了第一次人體臨牀試驗，將CLR 131和外束輻射與復發的HNC結合起來。截至本文件提交之日，由於冠狀病毒大流行，這項臨牀試驗暫停。

臨牀前管道

我們相信，我們的PDC平臺有潛力提供有針對性的多種腫瘤有效載荷，例如下面列出的產品候選產品，這可能會使現有的護理標準(“SOC”)得到改進，用於治療範圍廣泛的人類癌症：

業務結果

研發費用。研究和開發費用包括在確定、開發和測試以及製造產品候選人方面發生的費用，這些費用主要包括人員的薪金和有關費用、我們的研究和製造設施的費用、向合同研究機構支付的材料製造費用和合同製造費用、支付給醫療機構的臨牀試驗費用和獲得知識產權的費用。該公司根據以下四個類別分析其研究和開發費用：臨牀項目費用、臨牀前項目費用、製造和相關費用，以及未分配給功能性項目費用的一般研究和開發費用，包括人事費用、設施費用、相關間接費用和專利費用。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和其他有關費用。其他費用包括保險、上市公司活動的費用、投資者關係、董事費用以及法律和會計服務的專業費用。

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月

研發費用。下表是截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月研究和開發費用的大致比較摘要：

研究和開發費用總額增加308，000美元，即13%，主要是由於與人員有關的 費用和臨牀項目費用增加，一般研究和開發費用增加。製造成本和相關成本與臨牀前研究相對一致。

一般和行政費用。截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用約為1 342 000美元，而在截至2019年3月31日的三個月中約為1 321 000美元，並且保持相對一致。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物約為7，092，000美元，而截至2019年12月31日，這一數字為10，615，000美元。這一減少主要是由於我們的研究和 發展方案的資金以及一般和行政開支。在截至2020年3月31日的三個月期間，用於業務活動的現金淨額約為3，512，000美元。

我們的現金需求歷來用於我們的研究、發展活動、財務和行政費用、資本支出和總體週轉資本。自成立以來，我們的業務現金流一直是負的，主要來自出售普通股和其他證券。截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為115 639 000美元。

我們認為現金餘額足以為2021年第一季度的預算業務提供資金。我們能否在這段時間之後執行我們的業務計劃，取決於我們能否通過出售股票和/或債務證券、戰略交易或其他方式獲得額外的 資金。我們計劃積極尋求所有現有的籌資辦法；然而，我們無法保證我們將獲得必要的資金。除了冠狀病毒大流行和我們獲得額外資金的能力方面的不確定性外，目前沒有已知的趨勢、要求、承諾、事件或不確定因素可能對我們的流動資金產生重大影響。由於業務活動經常出現虧損和現金流量為負數，並鑑於我們的預期支出，我們的獨立審計員關於2019年12月31日和2019年12月31日終了年度財務報表的報告載有一個解釋性段落，説明是否有可能無法繼續作為持續經營的企業。該意見表明，我們是否有能力繼續營業存在很大的疑問。

評估披露控制和程序。根據我們管理層的評估(由我們的首席執行官和首席財務官參加)，截至2020年3月31日，我們的管理層得出結論認為，我們的披露控制和程序(根據“交易所法”第13a-15(E)條和規則 15d-15(E)規定)是有效的，以確保我們必須在我們根據“外匯法”提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化。{Br}公司對財務報告的內部控制沒有任何重大變化。

首席執行幹事和審計委員會在確保財務報告的準確性和完整性以及我們的披露控制和程序的有效性方面發揮着重要作用。我們沒有發現公司在截至2020年3月31日的財政季度中發生的任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對其產生重大影響。

重要的考慮因素。任何控制系統，無論其設計和操作如何良好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證系統的目標得到實現。此外，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能發生的某些假設。我們的披露控制和程序的有效性受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的 判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性和欺詐風險。由於控制系統的這些固有限制和其他固有限制，無法保證任何披露控制和程序制度都能成功地實現其既定目標，包括但不限於防止所有錯誤或欺詐，或在所有可能的未來條件下，不論多麼遙遠，及時將所有重要信息告知適當的管理層。

第二部分.其他資料

沒有。

可能對我們的業務產生重大不利影響的因素 和我們的股票證券在先前在表10-K中披露的風險因素中有描述，這是我們根據“交易法”(“2019年10-K”)第13或15(D)條於2020年3月9日向證券交易委員會提交的年度報告。此信息應與本報告中的其他信息以及我們向SEC提交的其他報告和材料一起仔細考慮。在 中，下列風險因素包括與2019年10-K所披露的風險因素相比的實質性變化：

我們的行動和財政狀況可能受到冠狀病毒流行病的不利影響。

2019年12月，在中國武漢首次報道了一株新型冠狀病毒(簡稱冠狀病毒)，在中國發現了數千例確診病例。到今年一月，中國政府對武漢實施檢疫，對中國其他大城市實施其他限制，包括強制關閉企業、社會隔離措施和各種旅行限制，這些措施隨後在世界各國都得到了實施。2020年3月11日，隨着冠狀病毒在中國境外傳播，世界衞生組織(WorldHealthOrganization)將此次疫情定為全球大流行。這種流行病可能會影響我們的業務、員工、經營結果、獲得額外資金的能力、產品開發計劃、研發計劃、供應商和第三方製造商。

我們預計，冠狀病毒和長期的公眾健康危機可能對我們的財政狀況和業務結果產生不利影響；然而，鑑於健康、經濟、社會和政府環境的變化，影響的廣度和持續時間仍然不確定。由於大流行，我們的臨牀試驗招募、參與者和供應鏈也可能放慢或推遲，或者在更嚴重的情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到更嚴重的影響。鑑於這些情況的動態性質，由冠狀病毒冠狀病毒引起的任何業務中斷或對業務的潛在影響的 持續時間很難預測，但它可能會增加我們的成本或開支。

冠狀病毒大流行的潛在影響可能影響我們的許多危險因素，包括在我們2019年表格10-K第1部分A項中，然而，鑑於健康、經濟、社會、 和政府環境的變化，冠狀病毒大流行可能對我們2019年表格10-K中所描述的危險因素的潛在影響仍然不確定。

為了繼續我們的 業務，我們將需要額外的資本，並且可能難以籌集額外的資本。

我們預計，在可預見的將來，我們將繼續造成重大的業務 損失。截至2020年3月31日，我們的合併現金餘額約為710萬美元。我們相信，到2020年3月31日，我們的現金餘額足以為2021年第一季度預算水平的業務提供資金。我們將需要額外的資金來進行研究和開發，建立和進行臨牀和臨牀前試驗，建立商業規模的 製造安排，併為我們的產品的銷售和分銷提供經費。我們執行業務 計劃的能力取決於我們通過出售股本和/或債務證券、戰略交易 或其他方式獲得額外資金的能力。我們繼續積極尋求其他籌資辦法。然而，不能保證我們將獲得我們所要求的數額的 必要的資金，也不能保證我們將及時或按照我們可以接受的條件提供資金。如果我們通過發行債務或優先股獲得 資本，這些證券的持有者可能會獲得優於我們普通股持有者的權利。

我們的資本要求和滿足這些要求的能力取決於許多因素，包括：

我們可能比目前預期的更快地消耗現有資源，導致需要比預期更早地獲得更多的資金。我們可能尋求通過發行認股權證、股本或債務融資或執行與公司夥伴或其他來源的合作安排來籌集任何必要的額外資金，這些資金可能會稀釋現有股東，或對我們目前或未來的商業前景產生實質性影響。此外，如果通過與合作伙伴或其他來源的安排獲得額外資金，我們可能不得不放棄經濟和(或)所有權給我們正在開發中的一些技術或產品，否則我們將尋求自己開發或商業化。如果我們不能在需要時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消我們的一項或多項研究和開發方案，或與第三方簽訂許可證或其他安排，使我們本來希望自己發展和商業化的產品或技術商業化。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

自成立以來，我們遭受了淨虧損和負現金流。 我們目前沒有產品收入，可能無法開發或商業化任何將產生產品 或許可收入的產品。我們預計幾年內不會有任何產品上市。到目前為止，我們的主要活動是研究、開發和進行臨牀試驗。我們的產品候選產品的開發需要一個臨牀前 和臨牀測試的過程，在此過程中，我們的產品候選人可能會失敗。我們可能無法與在製造和銷售治療藥物方面有經驗的一個或多個公司達成協議，如果我們不能這樣做，我們就可能無法推銷我們的產品候選人。我們是否實現盈利將取決於我們在開發， 製造和營銷我們的產品候選人的成功。自成立以來，我們經歷了業務活動的淨虧損和負現金流動，我們預計這種虧損和負現金流量在可預見的將來將繼續存在。截至2020年3月31日，我們的股東權益約為5，246，000美元。截至2020年3月31日的三個月淨虧損約為3，958，000美元，我們可能永遠無法實現盈利。

*隨函提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。