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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號1-37836-1

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”規則12b-2中“加速申報者”、“大型加速申報人”和“小報告公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

根據該法第12(B)條登記的證券：

前名稱、前地址和前財政年度，如自上次報告以來更改，則為

只適用於公司發行人

指出截至最近的實際日期，每個發行者的普通股類別的已發行股票數量。截至2020年5月5日，發行人普通股流通股數：普通股，無票面價值28，843，761股。

國際海路公司
壓縮合並資產負債表
千美元
(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

國際海路公司
精簡的業務合併報表
以千元計，但每股款額除外
(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

國際海路公司
綜合收益合併簡表
千美元
(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

國際海路公司
合併現金流量表
千美元
(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

國際海路公司
合併資產變動表
千美元
(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

注1-表示基礎：

所附未經審計的合併財務報表包括國際海運公司的賬目。馬紹爾羣島公司及其全資子公司。該公司擁有和經營着40艘遠洋船隻，其中4艘是根據成立時超過一年的經營租約租用的，另兩艘是公司通過其合資企業擁有利益的船隻，主要通過其全資子公司在國際旗幟貿易中從事原油和煉油產品的運輸。除上下文另有説明外，凡提及“INSW”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指國際海運公司。及其附屬公司

所附未經審計的合併合併財務報表是根據普遍接受的中期財務信息會計原則和關於表10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。它們沒有包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和説明。管理層認為，所有被認為是公平説明結果所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。

截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。如需進一步資料，請參閲公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載的合併財務報表及其附註。

{Br}所有公司間結餘和新南威爾士辦事處內的交易均已取消。在50%或以下的附屬公司的投資中，新南威爾士大學發揮着重大影響，這些投資按股本法計算。

除每股金額外，美元數額以千計。

注2-重要會計政策：

關於公司所有重要會計政策的説明，見公司截至2019年12月31日和截止2019年12月31日年度合併財務報表附註2，“重大會計政策摘要”，載於公司年度報告表10-K。以下是公司本期關鍵會計政策的任何變動或更新摘要：

現金、現金等價物和現金計息存款是高度流動的投資，在購買時期限在三個月或更短的時間內包括在現金和現金等價物中。截至2020年3月31日，17，029美元的限制現金是與該公司的Sinosure信用貸款有關的法律限制現金(見注9，“債務”)。截至2019年12月31日，限制現金為60，572美元，係指與該公司2017年定期貸款機制、Sinosure信用基金、荷蘭銀行定期貸款機制和10.75%無擔保次級債券有關的法律限制現金。這種有限的現金儲備包括在合併資產負債表的非流動資產部分。

信貸風險的集中-我們受到信貸風險的集中，主要來自現金和現金等價物，以及公司參與的租船人和水池所欠的航程應收款。我們通過對對手信用的評估來管理我們的信用風險敞口。現金等價物主要包括定期存款和貨幣市場基金。我們把現金和現金等價物放在我們認為有信用價值的金融機構中.我們的貨幣市場基金按公平市價入賬。航程應收款包括：(1)與根據ASC 842入賬的租賃收入有關的經營租賃應收款；主要是從池中應收的未開票金額的租約(ASC 842)；(2)與ASC 606項下的服務收入有關的未開票和非營業租賃應收款；與客户合同(ASC 606)項下的收入有關的收入(ASC 842)

606)，在一年內到期。我們正在進行評估以確定客户信用，並限制我們提供的信用額度。我們對估計的信貸損失保持備抵，這些損失一般都在我們的預期之內。

關於非經營租賃應收款，公司根據ASC 326、金融工具-信貸損失(ASC 326)、基於問題帳户、歷史經驗、其他現有證據以及對未來的合理和可支持的預測，確認其對預期信貸損失的估計為備抵。該公司作出重大判斷和假設，以估計其預期損失。我們根據正在進行的信用評估對客户的信譽做出判斷，包括分析對手方已建立的信用評級或根據我們對客户在沒有信用評級時的財務報表、對手方的國家和政治風險以及他們的商業策略所作的評估來評估對手方的信譽。我們管理我們的非經營租賃應收投資組合使用拖欠作為一個關鍵的信用質量指標。該公司在估計預期損失時採取下列步驟：(一)收集五年的歷史損失；(二)假定180天以上的未付帳款為額外預期損失；(三)通過比較重要客户的信用違約互換率，對預期損失進行調整，以反映未來的經濟狀況。此外，公司還對不與其他客户分享風險特徵的客户(例如破產客户或有已知爭議或收藏問題的客户)進行個別評估。

信貸損失備抵被確認為備抵或逆向資產，反映了我們對航程應收款餘額中可能發生的損失的最佳估計。與航程應收款有關的信貸損失準備金包括在精簡的綜合業務報表中的信貸損失準備金中。信貸損失備抵活動概述如下：

我們還面臨着與合資企業債務擔保有關的表外風險敞口造成的信貸損失。有關這些表外風險敞口的更多信息，請參見附註6“股票法投資”。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，除了參與的池外，該公司沒有任何個人客户佔其收入的10%或10%以上。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司參與的合併航程應收款總額分別佔94%和88%。

遞延財務費用-在安排和/或修改導致債務修改的財務費用中發生的不包括原始發行折扣的財務費用，在有關債務期限內，按有效利息法或直線法推遲並攤銷利息費用。截至2020年3月31日與核心循環融資機制有關的980美元未攤銷遞延融資費用(見附註9，“債務”)和截至2019年12月31日與2017年Revolver機制有關的274美元的未攤銷遞延融資費用分別列入合併資產表中的其他資產。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未攤銷遞延融資費用9，216美元和16，309美元分別列在合併資產負債表中的長期債務中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，與遞延融資費用攤銷有關的利息費用分別為851美元和1 230美元。

最近採用了會計準則-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(ASC 326)，其中修訂了關於金融工具減值的指南。該標準增加了一種稱為當前預期信用損失(CECL)模型的減值模型，該模型基於預期損失而不是所發生的損失。在新的指導下，

實體必須將其對預期信貸損失的估計確認為備抵，FASB認為這將導致更及時地確認這類損失。信貸減值將被確認為備抵或反向資產，而不是直接減記一項金融資產的攤銷成本價。但是，被認為無法收回的金融資產的賬面金額將以符合現行標準的方式註銷。此外，對於ASC 326範圍內的擔保，實體必須衡量CECL模式下的或有方面產生的預期信貸損失，此外還必須確認ASC 460下擔保的非或有方面的賠償責任。一項單獨的負債，是指一實體期望支付與預期信貸損失有關的擔保的數額，用於或有方面。按公允價值通過淨收入計量的金融資產在中東歐範圍內。2018年11月，FASB發行了ASU 2018-19，金融工具-信貸損失(ASC 326)，其中澄清經營租賃應收款不屬於ASC 326的範圍，而應根據租賃標準ASC 842進行核算。ASU要求在指南生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整。為比較目的提出的在通過日期之前的期間不作調整。2020年1月1日通過的ASC 326沒有對我們的合併財務報表產生重大影響，因為我們的航程應收款大多是經營租賃應收款，不屬於ASC 326的範圍。該公司決定自1月1日起進行累積效應調整。, 2020年的累積赤字歸因於：(1)增加與服務收入有關的可疑賬户備抵；(2)確認與我們當前財務擔保義務的或有部分有關的擔保負債，這是無關緊要的。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(ASC 820)，這改變了公允價值計量披露要求。新的披露要求是：(1)在本報告所述期間結束時舉行的第3級公允價值經常性計量的未實現損益的變化，包括其他綜合收入中的未實現損益；(2)用於為第3級公允價值計量編制不可觀測的重要投入的幅度和加權平均數。已取消的披露要求是：(1)公允價值等級第1和第2級之間的轉移；(2)與估值過程和公允價值等級之間轉移時間有關的政策。根據ASU 2018-13，實體不再需要估計和披露以公允價值計量的投資的流動性事件發生的時間。相反，披露這類事件的要求只有在被投資方告知或公開宣佈的情況下才適用。該標準適用於2019年12月15日以後開始的年度內的第一個中期報告期。採用這一會計政策對公司的合併財務報表沒有任何影響，因為我們在截至2020年3月31日的三個月內沒有進行3級公允價值計量。

最近發佈的會計準則-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考費率改革(ASC 848)，其中

為準備停止利率的公司提供救濟，如libor。合同修改有資格適用任擇救濟辦法，將這些修改作為現有合同的延續而不作進一步分析，並認為嵌入的特點與東道國合同有明確和密切的關係，無須重新評估，前提是符合以下所有標準：(1)合同參考系指一種將停止適用的費率；(2)修改後的條款直接取代(或有可能取代)這一參考費率；(3)變更任何其他改變(或有可能改變)數額和現金流量時機的條款，必須與替代參考費率有關。此外，這一指導有助於免除某些對衝會計要求。當參考利率改革導致關鍵條款發生變化時，套期會計可以不間斷地繼續進行。對於現金流量對衝，實體可以(一)在評估對衝預測利息支付是否可能發生時忽略參考利率的潛在終止；(二)在套期保值風險發生變化時繼續進行套期保值核算，只要套期保值仍然非常有效；(三)評估套期保值關係的有效性，其方式實質上忽略了套期保值工具和被套期保值項目之間的可變利率指數可能不匹配的情況；(四)無視以下要求：個別對衝交易必須分擔受參考利率改革影響的預測交易組合的風險敞口。本ASU提供的救濟是可選的，將於12月31日到期。, 2022年該公司已確定，其對libor的主要敞口與其浮動利率債務安排和其作為當事方的利率衍生品有關。通過對公司的債務協議和利率衍生合約的審查，該公司認為在這些協議中有足夠的條款提供指導，説明公司及其在此類協議下的對手方將如何處理當libor不再存在時發生的情況。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，定義福利計劃(ASC 715)，對ASC 715進行了修訂，以添加、刪除和澄清與固定福利養卹金和其他退休計劃有關的披露要求。ASU 2018-14增加了對一個實體披露以下信息的要求：(1)該實體現金結餘養卹金計劃和其他類似計劃中使用的加權平均入計利率；(2)説明影響該期間養卹金義務的重大損益的原因；(3)對福利債務或計劃資產中任何其他在ASC 715所要求的其他披露中不明顯的其他重大變化的解釋。此外，ASU還刪除了要求披露以下信息的指導原則：(1)預計在下一年確認為定期收益淨額一部分的累計其他綜合收入數額；(2)關於將返還實體的計劃資產的信息，包括數額和預期時間；(3)有關相關方保險和年金合同所涵蓋的福利以及計劃與相關各方之間的重大交易的信息；(4)假定的醫療保健費用中一個百分點的變化以及這一變化對服務成本、利息成本和退休後醫療福利福利義務的影響。該標準將在自2020年12月15日起的年度期間內對第一個中期報告期生效，並允許儘早採用。管理層預計採用這一會計準則不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

注3-普通股收益：

每股基本收益是通過扣除股息和分配給參與證券的未分配收益後的收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算的。

對每股稀釋收益的計算假定發行所有可能稀釋的股票期權和不屬於參與證券的限制性股票單位的普通股。參股證券由asc 260定義為每股收益，為未歸屬的基於股票的支付獎勵，其中包含不可沒收的股息或股利等價物權利，並按照兩類方法計算每股收益。

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月，被視為參股證券的未歸屬限制性普通股加權平均股份分別為51，107股和47，501股。這種參與的證券是收入的一部分，而不是兩類方法下的損失.截至2020年3月31日，有280，807股限制性股股和538，632種股票期權已發行，被認為是潛在稀釋性證券。

計算每股基本收益和稀釋每股收益的組成部分如下：

基本計算和稀釋後每股收益計算分子的協調如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日計算的三個月中，有193，754個和41，954個稀釋性股權獎勵未兑現。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，827，583和539，825的賠償金不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為將這些獎勵包括在內是反稀釋的。

注4-業務和分部報告：

該公司有兩個可報告的部門：原油油輪和產品運輸船。該公司對兩艘浮式儲油和卸貨服務船的合資企業的投資和收益股權包括在原油油輪部分。該公司在2019年10月出售的與4艘液化天然氣運輸船的合資企業的投資和收益股權也包括在其他項目中。經調整的船舶業務部分收入是指船舶營運在一般費用和行政費用之前的收入、信貸損失準備金、第三方債務調整費以及處置船舶和其他財產的收益。報告部門遵循的會計政策與編制公司精簡合併財務報表時所遵循的會計政策相同。

關於該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月應報告部分的信息如下：

分段的時間包機等值(“TCE”)收入與航運收入的協調如下：

{BR}按照航運業的一般慣例，該公司使用相當於定期包機的收入，即航運收入減去航程費用，作為一種衡量手段，將航次租船產生的收入與時間租船產生的收入進行比較。時間包機等值收入是一種非公認會計原則的衡量標準，它與航運收入(最直接可比的公認會計原則)一起提供更多有意義的信息，因為它有助於公司管理層就其船隻的部署和使用作出決定，並評估其財務業績。

分段船舶作業調整後收入與所得税前收入的調節如下：

各分部的總資產與合併後的資產負債表中所列數額的對賬如下：

注5-船隻：

血管損傷

公司考慮了自2019年12月31日以來是否發生了事件或情況變化，這些事件或變化可能表明，公司船隊中船隻的載運量到2020年3月31日可能無法收回，並得出結論認為，沒有發生此類事件或情況變化，因此需要改變公司船隊2019年12月31日減值測試中使用的假設。該公司注意到，新型冠狀病毒(冠狀病毒)的經濟影響並沒有立即對其船隻的市場產生實質性的負面影響，而且2020年第一季度後半部分其船隊的非常強勁的費率環境主要是由於石油產量的增加和浮式儲存需求的增長。隨着冠狀病毒在世界範圍內的影響開始減弱，石油需求增加，並與石油供應實現更大的平衡，隨着陸上和海上石油庫存的減少，浮式儲存的需求可能會下降，這可能會對油輪的需求產生負面影響。這將在多大程度上對油輪費率環境產生負面影響，這將取決於石油需求回收的時機、規模和區域。該公司將繼續監測其經營市場的發展情況，以瞭解其船隻的載貨價值無法收回的跡象。

船隻採購和交貨

在2019年12月，該公司簽訂了一項協議備忘錄，以購買價格為18 750美元的2009年建造的LR1，並於2020年第一季度交付。

船舶銷售

在2019年第四季度，該公司簽訂了銷售2002年建造的Aframax和2001年建造的Aframax的協議備忘錄。2002年建造的Aframax於2020年1月交付給買方。該公司確認在這種銷售中獲得了約2，808美元的收益。根據2001年建造的Aframax的銷售協議備忘錄，該公司在2020年3月收到了1，355美元的不可退還定金，預計將在2020年第三季度交付給買方。截至2020年3月31日，該船是根據定期租出協議運營的，因此不符合截至2020年3月31日持有待售資產分類的標準。

注6-股權法投資：

對附屬公司的投資包括採用股權法核算的合資企業。截至2020年3月31日，該公司在兩家合資企業-TI Africa Limited(“TI Africa”)和TI Asia Limited(“TI Asia”)-中擁有50%的股權，這兩家合資企業經營着兩艘從兩個ULCC(統稱為“FSO合資企業”)轉換而來的浮動儲油和卸貨服務船舶。

FSO合資企業是若干合同的當事方：(A)根據截至2017年7月14日FSO合資企業、比利時NV/SA開證行的擔保設施協議以及作為擔保人的Euronav和INSW(“擔保機制”)，FSO合資企業是一名承付人；(B)FSO合資企業是與NOC簽訂的兩份服務合同(“NOC服務合同”)和(C)FSO合資企業是由TI非洲和TI Asia作為聯合和幾個借款人、荷蘭銀行AMRO銀行N.V.和荷蘭國際集團比利時SA/NV作為放款人、授權牽頭的Arrangers和掉期銀行以及荷蘭國際銀行N.V.作為代理和安全受託人，在一項價值22萬美元的有擔保信貸安排下的借款人。INSW分別根據擔保機制為FSO合資企業的義務提供擔保。

FSO合資企業於2018年4月動用了22萬美元的信貸額度。該公司為該設施的110，000美元定期貸款部分提供了擔保，該部分償還了於2022年7月和2022年9月到期的NOC服務合同的其餘條款。新南威爾士大學對FSO定期貸款的擔保有財務契約，其中規定：(I)新南威爾士大學的流動資產不得低於50，000美元以上，佔新南威爾士貸款總負債的5%；(Ii)新南威爾士大學的現金應至少為30，000美元；(Iii)新南威爾士大學符合“價值評估貸款”(因為這種資本化條件是在公司擔保中確定的)。截至2020年3月31日，該公司可能需要支付的與其權益法被投資的有擔保銀行債務和利率互換債務有關的未來付款的最高潛在總額(不計折扣)為65，648美元，公司在所附的合併資產負債表中擔保的賬面價值為192美元。

FSO合資企業在其現有合同於2022年到期後，已與NOC就使用其FSO船隻的問題進行了初步討論。該公司將監測這類討論，尋找證據表明公司對FSO合資企業的投資的公允價值低於其賬面價值，而不是暫時下降。

截至2020年3月31日所附的合併資產負債表中所反映的對附屬公司的投資和墊款包括：FSO合資公司138，036美元和其他13，364美元，主要涉及該公司為其參與的商業池保留的週轉資本存款。

一份關於合資企業經營結果的簡要摘要，其中包括在2019年期間經營4艘液化天然氣船的一家合資企業約50%的權益，詳情如下：

注7-可變利益實體(“VIEs”)：

截至2020年3月31日，該公司參加了6個商業池和兩個合資企業。其中兩個池和兩個FSO合資企業被確定為VIEs。該公司不被認為是池或合資企業的主要受益者。

下表列出截至2020年3月31日與VIEs有關的合併資產負債表中的資產和負債賬面金額：

{BR}根據會計準則，公司通過假定公司對這些VIE的投資完全損失，評估了與這些VIE有關的最大風險。下表將公司在合併資產負債表中的負債與2020年3月31日的最大虧損風險敞口進行了比較：

此外，截至2020年3月31日，該公司有大約26，778美元的貿易應收賬款來自被確定為VIEs的兩個交易池。這些貿易應收款包括在所附的合併資產負債表中的航程應收款中，但不包括在上表中，也不包括在計算新南威爾士大學最大損失風險時。該公司不將最大虧損風險記作負債，因為它不認為這種損失有可能在2020年3月31日發生。

注8-金融工具、衍生工具和公允價值披露的公允價值：

根據公允價值等級分類的公司金融工具的估計公允價值如下：

衍生物

該公司使用利率上限、項圈和掉期來管理與其信貸設施應付的libor利率付款變化有關的利率風險風險。與其於2020年1月28日加入核心期限貸款機制(見注9，“債務”)有關，該公司在一項無現金交易中，將35萬美元的名義利率項圈轉換為攤銷25萬美元的名義工資--固定、收取--三個月的LIBOR利率互換，利率為0%。新套期保值安排的期限已延長，以配合2025年1月23日核心期貸款貸款安排的期限，固定利率為1.97%。利率互換協議已被重新指定，並有資格作為現金流對衝，不包含槓桿功能。在2020年1月28日重新命名之前，利率項圈的公允價值在2020年第一季度的收益中記錄在案，總共損失了1271美元。

在2020年4月期間，該公司與一家主要金融機構簽訂了一項利率互換協議，該協議的名義金額為25，000美元的核心期限貸款機制，有效地將公司的利率敞口從三個月的libor浮動利率轉換為固定利率0.50%，至2025年1月23日到期，自2020年6月30日起生效。利率互換協議不包含槓桿功能，可作為現金流量對衝，並將被指定為現金流量對衝。

該公司也是與一家主要金融機構簽訂的浮動至固定利率互換協議的締約方，該協議涵蓋在Sinosure信用機制下未清餘額，該協議有效地將公司在Sinosure信用機制下的利率敞口從基於三個月libor的浮動利率轉換為在2025年3月21日終止日期之前2.76%的固定利率。利率互換協議被指定為現金流量對衝，不包含槓桿功能。

當合法的抵消權存在時，交易對手以淨額記錄 衍生產品。下表按交易毛額列出2020年3月31日和2019年12月31日資產負債表中反映的衍生品公允價值的信息：

下表列出了反映在合併業務合併報表或綜合收入合併表中的衍生頭寸損益情況。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，在其他綜合損失中確認的現金流量套期保值關係(不包括從累計其他綜合損失中重新分類的數額，包括權益法投資套期保值)的影響如下：

給出了現金流量套期保值關係對精簡合併經營報表的影響，排除了權益法投資的套期保值。公司現金流量套期保值關係對截至2020年3月31日和2019年3月31日的精簡綜合業務報表的影響如下：

關於衍生工具對累計其他綜合損失的影響的披露，見注12“累計其他綜合損失”。

下表列出按經常性計量的資產和負債(不包括對附屬公司的投資)的税前公允價值：

注9-債務：

債務由以下內容組成：

2020年1月28日，除Sinosure信貸貸款機制和8.5%高級票據外，截至2019年12月31日該公司所有其他債務貸款的未償本金均已付清或回購，並根據各自的條款終止或解除了相關的信貸協議或印義齒，並與該公司關閉2020年債務貸款一起終止或解除了有關條款，下文將對此加以説明。

以下所用的資本化術語在這些精簡的合併財務報表或下文提及的相關交易文件中有其含義，包括其後的修正。

2020年債務貸款

2020年1月23日，國際海運公司、國際海運營運公司(“借款人”)及其某些子公司與挪威銀行紐約分行(“Nordea”)、ABN AMRO Capital USA LLC、Crédit Agricole公司&Investment Bank&Investment Bank、DNB Capital LLC和Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)或其各自的附屬機構簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，或它們各自的附屬機構，作為牽頭安排者和簿記員，以及法國巴黎銀行和丹麥金融A/S公司。挪威銀行是信用協議下的行政代理人、抵押品代理人和安全託管人，荷蘭銀行是可持續發展協調員。

2020年債務機制包括：(1)一項總額為300，000美元的五年高級定期擔保定期貸款安排(“核心期限貸款機制”)；(2)一項本金總額為40，000美元的五年循環信貸安排(“核心循環貸款機制”)；和(3)一項期限為2022年6月30日的高級有擔保定期貸款信貸安排，總本金為50，000美元(“過渡期貸款機制”)。核心期限貸款機制有一個未承諾的手風琴特點，在截止日期後的18個月內，可根據某些條件增加貸款數額，最多增加100 000美元，用於購置更多的船隻。

核心定期貸款機制和核心循環融資機制由公司2009年或以後建造的14艘船舶(“核心擔保品船隻”)及其收益、保險和某些其他資產第一次留置權擔保，而過渡期貸款機制則由2006年或更早建造的公司12艘船舶(“過渡抵押品船隻”)的第一留置權及其收益、保險和某些其他資產作為擔保。此外，這兩種設施都有與其他設施有關的抵押品的留置權，以及借款人的某些額外資產。

2020年1月28日，核心期貸款機制和過渡時期貸款機制下的可用金額全部提取，核心循環機制下的40 000美元中也提取了20 000美元。這些收益，連同可用的

現金用於：(1)償還2017年債務機制下的331，519美元未清本金餘額；(2)償還荷蘭銀行定期貸款機制下的23，248美元未清本金餘額；(3)回購公司根據2018年6月13日到期的、由Glas Trust Company LLC擔任受託人的合同到期的10.75%次級債券中的27，931美元未清本金；(4)支付與再融資有關的某些費用，包括某些結構和安排費、承付費用、法律和行政費用。

2020年3月4日，核心循環融資機制下的20，000美元未清餘額已用現有現金全額償還。

2020年3月12日，該公司與2020年債務設施放款機構簽訂了一項附帶協議，涉及2002年建造的“海路木蘭”的抵押貸款，自2020年2月8日以來，該公司一直被印度尼西亞當局扣留，等待他們對該船在等待下一次航行的命令時非法停泊在印度尼西亞領水的指控進行調查。抵押權要求船舶所有人在最初扣留船舶之日起30天內，保證被扣押或扣押的船隻獲得釋放，並在根據信用協議條款被視為違約之前，再給予船主30天時間來補救未釋放的船隻。雖然爭取釋放該船隻的進程一直在進行，而且仍在繼續，但這艘船已被印度尼西亞當局拘留了30多天。如果到2020年4月8日，該船隻的扣留未被治癒或放棄，該公司將根據“信用協議”的條款違約。因此，根據附帶信函協議的條款，放款人在初次逮捕之日起再給予該公司60天時間，以確保印度尼西亞當局在2020年5月8日前釋放“海路木蘭”，在此之後，該公司將有30天的時間(即至2020年6月7日)，在根據“信貸協議”的條款被視為違約之前，對該船隻的未釋放進行補救。如果在2020年6月7日之前沒有釋放海路木蘭，那麼到2020年6月7日，該公司可以有效地償還適用於海路木蘭的過渡時期貸款機制下的未償貸款比例，或者已經從貸款人集團獲得額外的豁免。

債務契約

截至2020年3月31日，該公司已遵守其所有債務安排下的金融契約。

2020年債務安排載有適用於公司、借款人和附屬擔保人(在某些情況下適用於其他附屬公司)的慣例陳述、擔保、限制和契約，包括要求公司(一)保持最高流動資金水平為公司綜合負債的50，000美元和5%的財務契約；(二)確保公司及其合併子公司的最高槓杆率在任何時候不超過0.60至1.00；(三)確保流動資產超過流動負債(其定義是不包括合併負債的當前負擔)；(Iv)為確保核心抵押品船隻的公平市價不低於核心定期貸款及循環貸款未償還本金總額的135%，過渡抵押品船隻的公平市價總額將分別不低於過渡期貸款未償還本金總額的175%；及(V)確保在截至2020年6月30日及(B)2.50：1.00的過渡期內，綜合EBITDA與綜合現金利息開支的比率不會低於(A)2.25：1.00。

根據Sinosure信貸機制，債務人(如Sinosure信貸機制所界定)必須遵守各種抵押品維護和財務契約，包括下列方面：

{Br}8.5%的高級註釋義齒載有若干限制性契約，包括在某些例外情況及資格的規限下，如因義齒出現違約而仍在繼續或會因此而繼續或將會引致的情況下，限制我們支付某些款項的能力，並規定我們須限制所招致的債項、維持某一最低淨值及提供某些報告。義齒還規定了某些習慣上的違約事件(在某些情況下，必須收到違約通知和/或習慣上的寬限期或補救期)。

{Br}根據借款契約的限制，公司不得允許總借款(如義齒中所定義的)等於或超過總資產的70%(如義齒中所定義的)。公司還應根據最低淨值契約，確保淨資產(定義為總資產、減去無形資產和根據義齒中定義的借款總額)超過600 000美元。

公司的信貸設施還要求它遵守若干契約，包括交付季度和年度財務報表、預算和年度預測；維持所需的保險；遵守法律(包括環境)；遵守1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)；維持旗幟和擔保品類別；限制合併、合併或出售資產；限制留置權；限制發行某些股權；限制與附屬公司的交易；以及其他習慣契約和有關規定。

利息費用

利息支出總額，包括髮行和遞延融資費用的攤銷(關於遞延融資費用的補充信息，見附註2，“重大會計政策”)，截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月公司所有債務設施的承付、行政和其他費用分別為11，852美元和17，226美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司債務貸款的利息分別為7，155美元和11，172美元。

債務調整、回購和清償

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司與2020年債務安排有關的債務發行費用共計7，329美元。支付給放款人的發行費用和與核心循環融資機制有關的第三方費用共計752美元，作為遞延融資費用資本化。支付給貸方的發行費用和與核心貸款機制和過渡時期貸款安排有關的第三方費用共計6，577美元，其中6，345美元作為遞延融資費用資本化，232美元與被視為修改的第三方費用有關的費用被支出，並列入所附的合併業務簡表中的第三方債務修改費。已發生並資本化為遞延財務費用的發行費用被視為債務收益的減少。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司債務安排的回購和消滅累計淨虧損為13，493美元。

包括在所附的精簡綜合業務報表中的其他收入/(費用)。淨虧損反映出與10.75%的次級債券有關的預付費用992美元，以及與2017年定期貸款、荷蘭銀行定期貸款機制和10.75%次級債券的償付相關的未攤銷原始發行貼現和遞延融資費用12，501美元的核銷，這些費用被視為滅頂劑。

注10-税收：

公司主要從國際商業中使用和經營船隻獲得全部總收入。該公司擁有和經營船隻的實體主要以馬紹爾羣島為住所，馬紹爾羣島不對航運業務徵收所得税。本公司還在多個司法管轄區擁有或擁有子公司，履行行政、商業或技術管理職能。這些子公司根據在其辦事處所在國所提供的服務徵收所得税；當期和遞延所得税將相應記錄。

公司收入的很大一部分不需繳納所得税。對於在其各自的公司所在國不應繳納所得税的子公司，為税務和會計目的，對基礎資產和負債的基礎上的臨時差額不提供遞延税。

截至2020年3月31日，該公司認為，它將有資格根據經修正的“1986年美國國內收入法”第883條(“守則”)和美國財政部2020年曆年的規定，免除美國聯邦所得税，只要該公司股票總價值的50%以下由持有公司股票5%或5%以上的股東持有，這些股東持有公司股票的時間在2020年的一半以上。

馬紹爾羣島徵收噸位税，對公司某些船隻的噸位進行評估。這些噸位税包括在所附的精簡綜合業務報表中的船舶費用中。

注11-股本和股票補償：

公司根據ASC 718所要求的公允價值法記帳股票補償費用，補償-股票補償。這種公允價值方法要求以股票為基礎的支付交易要根據發行的權益工具的公允價值來衡量。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有發放基於股票的賠償金。

紅利

在2020年2月26日，公司董事會宣佈定期季度現金股息為每股0.06美元。2020年3月30日，該公司向截至2020年3月17日有記錄的股東支付了總計1，729美元的股息。

股票回購

在結清既得限制股方面，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別回購了33，210股和8，746股普通股，平均成本分別為21.23美元和17.13美元(根據歸屬日期的市場價格)，以支付預扣税。在2020年4月期間，從某些僱員和管理人員手中回購了另外4 198股普通股，平均成本為每股22.70美元，與2020年3月歸屬的限制性股票單位相比。

209年3月5日，公司董事會批准了一項決議，重新授權公司價值3萬美元的股票回購計劃，為期24個月，至2021年3月5日為止，在公開市場或以其他方式在公開市場上進行，數量、價格、方式以及管理層確定的符合公司最佳利益的條款和條件。持有的股份

未經董事會進一步授權，本公司的員工、董事和其他附屬公司不得根據本計劃進行回購。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司回購並退出了490，592股公開市場購買的普通股，平均價格為每股20.41美元，總成本為10，012美元。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有通過回購計劃收購股票。

注12-累計其他綜合損失：

在合併後的資產負債表中，累計的其他綜合損失的組成部分(扣除相關税後的損失)如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，累計其他綜合損失各組成部分的餘額(扣除相關税額)的變化如下：

從累積的其他綜合損失的每一部分中重新分類的數額如下：

在2020年3月31日，該公司預計將將衍生工具淨虧損9，816美元(毛額和税後)從未來12個月累計的其他綜合虧損調整為收益，原因是支付了與新南威爾士大學權益法投資的浮動利率債務有關的浮動利率利息和該公司持有的利率掉期。

關於衍生工具的額外披露，見注8，“金融工具、衍生工具和公允價值披露的公允價值”。

注13-收入：

收入識別

該公司關於總營收入、時間和光船租船收入以及航次租船收入的大部分合同都作為ASC 842項下的租賃收入入賬。本公司與池的合同可在90天內取消。截至2020年3月31日，該公司與客户簽訂了六架巴拿馬軸和兩艘超大型集成電路的定期包租合同，有效期為2020年5月至2023年3月。在2020年3月31日之後，該公司達成協議，從2020年5月起，每個包租兩個VLCC，為期7個月。本公司與客户簽訂的航程租船合同是短期的，根據每次航程的長短而定。非可變租賃付款的租賃收入在租賃期限內按直線確認，可變租賃付款(如滯期費)的租賃收入在發生可變租賃付款的事實和情況變化期間確認。

公司原油油輪照明業務提供的照明服務、不符合租賃定義的航次租船合同和利潤分享協議作為ASC 606項下的服務收入入賬。根據ASC 606，當客户獲得對承諾服務的控制或消費時，收入就會被確認。所確認的收入數額反映了公司預期有權獲得的作為這些服務交換條件的報酬。

在2020年3月，該公司與第三方簽訂了一項為期一年的利潤分享協議，授權該公司參與2007年租來的一艘船舶的商業運營所產生的25%的利潤和虧損，該船將在協議期間由清潔產品油輪聯盟池在航次租船上進行商業管理。本協議的收益包括在航次租船收入中，公司在租船費用中所佔份額也包括在隨附的合併業務簡編報表中。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月公司從ASC 842項下的租賃收入和根據ASC 606項下的服務收入：

合同餘額

下表提供了關於應收賬款、合同資產和與客户簽訂合同的合同負債以及合同資產和負債餘額的重大變化的信息，這些變化與ASC 606項下的服務收入有關。下表不包括在ASC 842項下入賬的與租賃收入有關的餘額。

根據我們的合同規定的分配時間表，我們從客户那裏得到付款。合同資產是指我們有條件地根據合同對完成的履約行為進行考慮的權利，並在考慮權變成無條件或收到付款時減少。合同負債包括根據合同提前收到的付款，並在各自合同下的履約完成後予以確認。分配給未履行的業績義務的遞延收入將隨着時間的推移隨着服務的執行而確認。

性能義務

公司的所有業績義務和相關收入，通常會隨着時間的推移轉移給客户。預計服務期限不到一年。執行義務收入的正/(負)調整額

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中確認的前三個期間分別為15美元和(483美元)。對收入的這些調整與與航次租船有關的履約債務估計數的變化有關。

獲得或履行合同的費用

截至2020年3月31日，沒有未攤銷的獲得或履行合同的遞延費用。

注14-租約：

根據ASC 842的許可，公司選擇不對短期租約適用ASC 842的規定，其中包括：(1)租賃的油輪-在租約開始時租用一年或一年以下；(2)受僱於原油油輪照明業務的工作艇，可在180天通知後取消；(3)辦公室和其他空間的短期租約。

公司是承租人的合同

該公司目前有兩大類租賃--租入的船隻和租賃的辦公室和其他空間。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，這些租約的租賃部分確認的費用如下：