美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
☑ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期,從轉軌時期開始,從金融、金融等領域為過渡時期,從轉軌時期開始,從金融、金融、金融
委員會檔案編號001-35711
CROSSAMERICA合作伙伴LP
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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45-4165414 |
(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
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漢密爾頓街600號,套房500 阿倫敦 |
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18101 (郵政編碼) (610) 625-8000 |
(首席行政辦公室地址) |
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(登記人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
公用單位 |
卡普爾 |
紐約證券交易所 |
通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的約束。☑/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的時間較短的文件☑/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱☐ |
加速過濾器 |
非加速濾波器☐ |
小型報告公司☐ |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。再發☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☑
截至2020年5月1日,登記單位共有37,866,005個單位。
目錄
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頁 |
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常用定義術語 |
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i |
第一部分-財務資料 |
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1 |
項目1.財務報表 |
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1 |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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1 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合業務報表(未經審計) |
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2 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動合併報表(未經審計) |
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3 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股本和綜合收入綜合報表(未經審計) |
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4 |
合併財務報表簡要説明 |
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5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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22 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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40 |
項目4.管制和程序 |
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40 |
第二部分-其他資料 |
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41 |
項目1.法律程序 |
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41 |
項目1A。危險因素 |
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41 |
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
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41 |
項目6.展覽 |
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42 |
簽名 |
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43 |
常用定義術語
以下是該行業和本文件中普遍使用的某些縮略語和術語的清單: |
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美洲合作伙伴有限公司及其子公司: |
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美洲合作伙伴有限公司 |
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跨越美洲,夥伴關係,我們 |
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LGW |
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萊赫特氣體批發有限責任公司 |
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LGPR |
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LGP房地產控股有限公司 |
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LGWS |
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LeHigh天然氣批發服務公司及附屬公司 |
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在2019年或2020年期間的任何時間點上,美洲夥伴有限責任公司相關締約方: |
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圓K |
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圓圈K商店公司,一家得克薩斯州的公司,是Couche-Tard的全資子公司。 |
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庫切-塔爾 |
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贍養費庫切-塔德公司(TSX:ATD.A ATD.B) |
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科技委 |
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科技委品牌、有限責任公司及其附屬公司,間接擁有圓環K. |
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CST燃料供應 |
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CST燃料供應有限公司是CST營銷和供應公司的母公司,該公司從2015年7月1日至2020年3月25日間接由K圈公司擁有,我們在CST燃料供應中擁有17.5%的有限合夥人權益。關於科技委關閉燃料供應交易所的信息,見財務報表附註3。 |
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CST營銷和供應 |
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科技委銷售和供應有限責任公司,間接擁有的圓環K。這是科技委的批發汽車燃料供應業務,提供批發燃料分配給科技委的大部分遺留的美國零售便利店,以固定的標記每加侖。 |
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科技委服務 |
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科技委服務有限責任公司,K圈的全資子公司 |
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DMI |
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鄧恩·曼寧公司(原LeHigh天然氣公司),附屬於Topper集團的實體 |
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DMP |
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鄧恩曼寧合夥人有限責任公司,隸屬於Topper集團,由小約瑟夫·V·託珀控制。自2019年11月19日以來,DMP在普通合夥人的唯一成員中擁有100%的會員權益。 |
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DMR |
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Dunne Manning不動產有限公司,隸屬於Topper集團的一個實體 |
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DMS
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鄧恩曼寧商店有限責任公司(前身為萊赫特煤氣俄亥俄州有限責任公司),隸屬於Topper集團。到2020年4月14日,DMS是零售汽車燃料站的運營商。DMS根據主租賃協議向我們租賃了零售網站,並在機架加定價的基礎上,以批發方式為這些網站購買了大量的汽車燃料。DMS的財務結果沒有與我們的合併。見財務報表附註4,涉及從Topper集團收購零售和批發資產以及與我們簽訂的燃料供應和主租賃協議的相關終止。 |
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普通合夥人 |
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美洲GP有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司,由Topper集團間接擁有。 |
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頂板羣 |
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小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper,Jr.)與他的附屬公司和家族信託在合夥企業中擁有所有權。小約瑟夫·V·託珀。是夥伴關係的創始人和董事會成員。Topper集團是我們共同單位的關聯方和大股東 |
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頂星 |
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Topstar公司(Topstar Inc.)是小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper,Jr.)的一個家族成員的附屬實體,經營着一家便利店,向我們租賃零售網站,自2020年4月14日起,也向我們購買燃料。 |
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最近的收購: |
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專營假日商店 |
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2016年3月收購的特許假日商店 |
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噴氣機-Pep資產 |
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從Jet-Pep公司獲得的資產。2017年11月 |
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其他定義的術語: |
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i
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ASC |
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會計準則編纂 |
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ASU |
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會計準則更新 |
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板 |
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我們普通合夥人的董事會 |
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BP |
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BP P.L.c. |
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疾控中心 |
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疾病控制和預防中心 |
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圓K總括協議 |
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修正後的“總括協議”,日期為2014年10月1日,經修訂,自2016年1月1日、2018年2月1日和2019年4月29日起生效,由美洲航空公司的普通合夥人DMI、DMS、CST Services和Joseph V.Topper,Jr.共同修訂,並重申了與2012年10月30日美洲公司首次公開募股有關而執行的原總括協議。理事會衝突問題委員會核可了“環K總括協定”的條款。根據“環K總括協定”,科技委服務部門除其他事項外,同意向夥伴關係提供或安排提供某些管理服務。關於終止本協定和同時加入“過渡時期總括協定”的資料,見財務報表附註10。 |
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COVID-19大流行 |
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據報道,2019年12月,中國武漢出現了一株新型冠狀病毒。2020年3月,世界衞生組織宣佈疫情為大流行。 |
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CST燃料供應交換 |
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日期為2019年11月19日的“夥伴關係與K圈協定”,該協定自2020年3月25日起關閉。根據交換協議,K圈將某些擁有和租賃的便利店財產和相關資產(包括燃料供應協議)和涵蓋更多地點的批發燃料供應合同移交給合作伙伴關係,作為交換,該夥伴關係將其在CST燃料供應中持有的有限合夥單位100%移交給K圈。 |
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DTW |
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經銷商油罐車合同,這是可變美分每加侖價格批發汽車燃料分配或供應合同。DTW還提到了此類合同下的定價方法。 |
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EBITDA |
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利息、税金、折舊、攤銷和吸積前收益,這是一種非公認會計原則的財務措施。
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EMV |
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基於智能卡技術標準的支付方法,也稱為芯片卡。 |
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“外匯法” |
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經修正的1934年“證券交易法” |
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埃克森美孚 |
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埃克森美孚公司 |
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FASB |
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財務會計準則委員會 |
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表格10-K |
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美國跨美公司截至2019年12月31日的表格10-K年度報告 |
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FTC |
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美國聯邦貿易委員會 |
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GP採購 |
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DMP從K圈的子公司購買:(1)普通合夥人唯一成員100%的成員權益;(2)合夥企業100%的獎勵分配權;(3)合夥企業共有7,486,131個共同單位。這些交易於2019年11月19日結束。 |
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IDRs |
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獎勵分配權是指在目標分配水平達到之後,獲得季度分配的比例不斷增加的權利。由於大獎賽的收購,DMP在2019年11月19日至2020年2月6日期間擁有100%的未償IDR。關於消除IDR的信息,見財務報表附註15。 |
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國內收入法典 |
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經修訂的1986年“國內收入法” |
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ipo |
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跨美合作伙伴有限公司2012年10月30日首次公開募股 |
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二
利波 |
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倫敦銀行同業拆借利率 |
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MD&A |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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莫蒂瓦 |
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Motiva企業有限責任公司 |
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夥伴關係協定 |
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第一份修訂後的“跨美合作伙伴有限合夥協議”,日期為2014年10月1日,經修正。見財務報表中關於取消IDR的附註15,這引發了進一步修正“夥伴關係協定”的必要性。 |
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前身實體 |
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批發分銷合同、不動產和租賃權益對與IPO有關的合作伙伴關係作出了貢獻 |
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證交會 |
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美國證券交易委員會 |
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條款折扣 |
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我們購買的大部分汽車燃料的及時付款和其他回扣以及我們供應商提供的獎勵的折扣,這些折扣都記錄在銷售成本範圍內。及時付款折扣是根據購買汽車燃料的價格的百分比計算的。 |
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Topper Group Omnibus 協議 |
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“Topper Group Omnibus協議”,自2020年1月1日起生效,由合作伙伴、普通合夥人和DMI共同簽署。“Topper Group Omnibus協議”的條款得到了理事會衝突委員會的批准,該委員會由董事會的獨立董事組成。根據Topper Group Omnibus協議,DMI除其他事項外,同意以不加標記的成本向夥伴關係提供或安排提供某些管理服務。 |
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過渡性總括 協議 |
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在全科醫生的購買結束後,環K總括協議被終止,夥伴關係於2019年11月19日在夥伴關係、普通合夥人和K圈之間簽訂了一項過渡性的總括協定,根據過渡時期總括協定,K圈同意除其他事項外,繼續向夥伴關係提供或安排向其提供某些管理服務、行政和業務服務,這些服務是在2020年6月30日之前根據“環K奧姆尼布協定”就某些服務提供的,除非提前終止,或除非雙方延長某些服務的期限。此外,從2020年1月1日至科技委燃料供應交易所關閉,普通夥伴根據“過渡時期總括協定”規定的條款和條件,向K圈提供了某些行政和業務服務。 |
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美國公認會計原則 |
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美國公認的會計原則 |
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瓦萊羅 |
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瓦萊羅能源公司,並在適當情況下,其一個或多個子公司,或所有這些子公司作為一個整體 |
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WTI |
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西德克薩斯中質原油 |
三、
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
CROSSAMERICA合作伙伴LP
合併資產負債表
(千美元,單位數據除外)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
|
|
|
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|
現金和現金等價物 |
|
$ |
8,907 |
|
|
$ |
1,780 |
|
應收賬款,扣除備抵642美元和557美元 |
|
|
28,036 |
|
|
|
38,051 |
|
應收關聯方帳款 |
|
|
1,687 |
|
|
|
4,299 |
|
汽車燃料庫存 |
|
|
4,945 |
|
|
|
6,230 |
|
待售資產 |
|
|
16,331 |
|
|
|
13,231 |
|
其他流動資產 |
|
|
5,272 |
|
|
|
5,795 |
|
流動資產總額 |
|
|
65,178 |
|
|
|
69,386 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
574,584 |
|
|
|
565,916 |
|
資產使用權淨額 |
|
|
123,831 |
|
|
|
120,767 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
79,331 |
|
|
|
44,996 |
|
善意 |
|
|
88,764 |
|
|
|
88,764 |
|
其他資產 |
|
|
21,184 |
|
|
|
21,318 |
|
總資產 |
|
$ |
952,872 |
|
|
$ |
911,147 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務和融資租賃債務的當期部分 |
|
$ |
2,515 |
|
|
$ |
2,471 |
|
業務租賃債務的當期部分 |
|
|
25,127 |
|
|
|
23,485 |
|
應付帳款 |
|
|
46,921 |
|
|
|
57,392 |
|
應付給關聯方的帳款 |
|
|
999 |
|
|
|
431 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
14,894 |
|
|
|
16,382 |
|
應付汽車燃料税 |
|
|
10,073 |
|
|
|
12,475 |
|
流動負債總額 |
|
|
100,529 |
|
|
|
112,636 |
|
債務和融資租賃債務,減去當期部分 |
|
|
526,981 |
|
|
|
534,859 |
|
業務租賃債務,減去當期部分 |
|
|
104,007 |
|
|
|
100,057 |
|
遞延税款負債淨額 |
|
|
19,233 |
|
|
|
19,369 |
|
資產退休債務 |
|
|
36,647 |
|
|
|
35,589 |
|
其他長期負債 |
|
|
34,058 |
|
|
|
30,240 |
|
負債總額 |
|
|
821,455 |
|
|
|
832,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平: |
|
|
|
|
|
|
|
|
共同單位-(37,023,114和34,494,441個單位) 截至2020年3月31日和2019年12月31日未繳) |
|
|
132,214 |
|
|
|
78,397 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(797 |
) |
|
|
— |
|
總股本 |
|
|
131,417 |
|
|
|
78,397 |
|
負債和權益共計 |
|
$ |
952,872 |
|
|
$ |
911,147 |
|
見合併財務報表簡編説明。
1
CROSSAMERICA合作伙伴LP
綜合業務報表
(千美元,單位和單位數額除外)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營收入(a) |
|
$ |
391,695 |
|
|
$ |
471,786 |
|
銷售成本(b) |
|
|
355,966 |
|
|
|
434,709 |
|
毛利 |
|
|
35,729 |
|
|
|
37,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科技委燃料供應股權收益 |
|
|
3,202 |
|
|
|
3,426 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
10,723 |
|
|
|
15,353 |
|
一般和行政費用 |
|
|
4,480 |
|
|
|
4,418 |
|
折舊、攤銷和吸積費用 |
|
|
17,227 |
|
|
|
13,061 |
|
業務費用共計 |
|
|
32,430 |
|
|
|
32,832 |
|
處分和租賃終止的損益淨額 |
|
|
70,931 |
|
|
|
(59 |
) |
營業收入 |
|
|
77,432 |
|
|
|
7,612 |
|
其他收入淨額 |
|
|
137 |
|
|
|
86 |
|
利息費用 |
|
|
(5,540 |
) |
|
|
(7,337 |
) |
所得税前收入 |
|
|
72,029 |
|
|
|
361 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(32 |
) |
|
|
149 |
|
淨收益 |
|
|
72,061 |
|
|
|
212 |
|
IDR分佈 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
有限合夥人可獲得的淨收入 |
|
$ |
71,928 |
|
|
$ |
79 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每個公用單位的基本收益和稀釋收益 |
|
$ |
2.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均有限合夥人單位: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本公共單位 |
|
|
35,994,972 |
|
|
|
34,444,113 |
|
稀釋公用單位 |
|
|
35,995,933 |
|
|
|
34,456,465 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充資料: |
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)包括下列的消費税: |
|
$ |
14,937 |
|
|
$ |
20,444 |
|
(A)包括以下租金收入: |
|
|
22,688 |
|
|
|
21,638 |
|
(B)包括以下各項的租金開支: |
|
|
6,920 |
|
|
|
6,659 |
|
見合併財務報表簡編説明。
2
CROSSAMERICA合作伙伴LP
現金流量表
(千美元)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
72,061 |
|
|
$ |
212 |
|
調整數,調節淨收入與現金淨額 業務活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、攤銷和吸積費用 |
|
|
17,227 |
|
|
|
13,061 |
|
遞延融資費用攤銷 |
|
|
261 |
|
|
|
290 |
|
信貸損失費用 |
|
|
91 |
|
|
|
49 |
|
遞延所得税 |
|
|
(136 |
) |
|
|
(666 |
) |
基於股權的員工和董事薪酬支出 |
|
|
31 |
|
|
|
202 |
|
(收益)處置和租賃終止損失,淨額 |
|
|
(70,931 |
) |
|
|
59 |
|
經營資產和負債的變動,扣除收購後 |
|
|
(810 |
) |
|
|
(2,209 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
17,794 |
|
|
|
10,998 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收票據收到的本金付款 |
|
|
87 |
|
|
|
85 |
|
與CST燃料供應交換有關的K圈收益 |
|
|
15,935 |
|
|
|
— |
|
出售資產所得收益 |
|
|
5,032 |
|
|
|
— |
|
資本支出 |
|
|
(5,382 |
) |
|
|
(7,078 |
) |
投資活動(用)提供的現金淨額 |
|
|
15,672 |
|
|
|
(6,993 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸安排下的借款 |
|
|
19,000 |
|
|
|
31,834 |
|
循環信貸貸款償還額 |
|
|
(26,500 |
) |
|
|
(13,334 |
) |
償還長期債務和融資租賃債務 |
|
|
(595 |
) |
|
|
(552 |
) |
遞延融資費用的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(613 |
) |
按分配等價權支付的分配 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(16 |
) |
支付給IDR持有人的分配 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
按公共單位支付的分發款 |
|
|
(18,110 |
) |
|
|
(18,083 |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(26,339 |
) |
|
|
(897 |
) |
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
7,127 |
|
|
|
3,108 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
1,780 |
|
|
|
3,191 |
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
8,907 |
|
|
$ |
6,299 |
|
見合併財務報表簡編説明。
3
CROSSAMERICA合作伙伴LP
權益和綜合收入綜合報表
(千美元,單位數額除外)
(未經審計)
|
|
有限合夥人權益 |
|
|
激勵 |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
共同 單元組 |
|
|
分佈 權利 |
|
|
綜合損失 |
|
|
股本總額 |
|
||||||||
|
|
單位 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
2019年12月31日結餘 |
|
|
34,494,441 |
|
|
$ |
78,397 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
78,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
71,928 |
|
|
|
133 |
|
|
|
— |
|
|
|
72,061 |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換合同未實現損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(786 |
) |
|
|
(786 |
) |
利率互換合同實現收益 將AOCI重新分類為利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(11 |
) |
其他綜合損失共計 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(797 |
) |
|
|
(797 |
) |
綜合收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
71,928 |
|
|
|
133 |
|
|
|
(797 |
) |
|
|
71,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付分配額 |
|
|
— |
|
|
|
(18,111 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,244 |
) |
就有關問題向Topper Group發放單位 與股權重組協議 |
|
|
2,528,673 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2020年3月31日結餘 |
|
|
37,023,114 |
|
|
$ |
132,214 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(797 |
) |
|
$ |
131,417 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
34,444,113 |
|
|
$ |
110,933 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
110,933 |
|
採用ASC 842,淨額後的過渡調整 賦税 |
|
|
— |
|
|
|
28,896 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,896 |
|
淨收入和綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
|
133 |
|
|
|
— |
|
|
|
212 |
|
已支付分配額 |
|
|
— |
|
|
|
(18,099 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,232 |
) |
2019年3月31日結餘 |
|
|
34,444,113 |
|
|
$ |
121,809 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
121,809 |
|
見合併財務報表簡編説明。
4
CROSSAMERICA合作伙伴LP
合併財務報表的濃縮附註
附註1.業務和其他披露的披露
Topper集團收購普通合夥人
2019年11月19日,DMP的子公司從K圈的子公司購買:1)普通合夥人唯一成員100%的成員權益;2)合夥公司100%的IDR;3)夥伴關係共有7,486,131個共同單位。小約瑟夫·V·託珀。是創辦人,自2019年11月19日起擔任董事會主席。
通過對DMP的控制,Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員,並有能力任命董事會的所有成員,並控制和管理夥伴關係的業務和活動。截至2020年5月1日,Topper集團還擁有48.9%的有限合夥人權益。
業務説明
我們的業務包括:
|
• |
汽車燃料的批發分配; |
|
• |
汽車燃料在委託代理商經營的零售場所或至2019年9月在美國的終端客户的零售分銷; |
|
• |
擁有或租賃用於汽車燃料零售分銷的零售場所,進而從零售場所的租賃或轉租中獲得租金收入;在較小程度上, |
|
• |
到2019年9月,零售網站的運營。 |
財務報表反映了合夥公司及其全資子公司的合併結果。我們的主要業務由下列合併的全資子公司進行:
|
• |
LGW,批發分配汽車燃料,並根據“國內收入法”第7704(D)條產生符合條件的收入; |
|
• |
LGPR,作為我們的房地產控股公司,持有根據“國內收入法”第7704(D)條產生符合條件的租金收入的資產;以及 |
|
• |
LGWS擁有和租賃(或租賃和轉租)用於汽車燃料零售銷售的房地產和個人財產,併為其客户提供維護和其他服務。此外,LGWS在佣金代理經營的場所零售銷售汽車燃料。到2019年9月,LGWS還在零售基礎上銷售汽車燃料,並在公司經營的零售網站向終端客户出售方便商品。根據“國內收入法”第7704(D)條,男女同性戀團體的收入一般不是符合條件的收入。有關我們收購於2020年4月14日結束的零售和批發資產的相關信息,請參見注4。 |
中期財務報表
這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則為中期財務信息編制的,並遵循關於形成10-Q和“交易法”的指示。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理部門認為,所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。除另有披露外,所有此類調整均屬正常的經常性調整。管理層認為,所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。本報告所載財務報表應與我們表格10-K所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年3月31日以及截至3月31日為止的三個月,合併財務報表中所列的財務信息是從我們未經審計的財務報表中得出的。截至2019年12月31日的財務信息是從截至該日已審計的財務報表及其附註中得出的。
截至2020年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。我們的業務具有季節性,因為我們的批發和零售網站位於某些地理區域,受季節性天氣和温度趨勢以及不同季節零售客户活動相關變化的影響。歷史上,銷售量在第二和第三季度(夏季活動月份)最高,冬季最低,在第一和第四季度。冠狀病毒大流行預計會對我們的業務造成額外的影響。見下文“COVID 19大流行”一節。
5
CROSSAMERICA合作伙伴LP
合併財務報表的濃縮附註
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層不斷根據現有資料審查其估計數。事實和情況的變化可能導致訂正估計數和假設。
重新分類
某些前期數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些改敍對淨收入或總股本沒有影響。
重大會計政策
某些新的會計公告已對我們的財務報表生效,但採用這些聲明並沒有對我們的財務狀況、業務結果或披露產生重大影響,但如下文所述。
利率互換合同
該夥伴關係利用利率互換合約來減少其對利率不利變化的風險敞口。該夥伴關係根據ASC主題815“衍生工具和套期保值”對衍生產品合同進行核算,並將衍生工具確認為資產負債表上的資產或負債,並以公允價值計量這些工具。衍生產品交易的公允價值變化以累積的其他綜合收入列報,並隨着我們信貸工具的利息支付而重新歸類為利息費用。
預計在一年內結清的衍生頭寸部分計入其他流動資產和應計費用及其他流動負債,預計一年後結清的衍生頭寸部分記在其他資產或其他長期負債中。
與衍生工具有關的現金流入和流出被列為現金流量表業務活動的一個組成部分,這與我們信貸機制的對衝利息付款分類一致。
有關利率互換合約的資料,請參閲附註9。
金融工具信用損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13版“金融工具信用損失的計量”。這一標準要求,對於大多數金融資產,損失必須基於一種預期損失方法,其中包括考慮歷史、當前和預測信息的風險敞口壽命損失估計。還需要擴大與用於估計損失的方法有關的披露以及金融資產餘額的具體分類。從2020年1月1日起通過本指南的影響並不重大。
本指引範圍內的主要財務工具是我們的應收帳款,主要來源於向客户出售汽車燃料,以及較小程度上的零售用地租金。我們的應收賬款一般被認為具有類似的風險狀況。根據對客户財務狀況的評估,向客户提供信貸。在某些情況下,擔保品可能需要客户和燃料和租賃協議通常是交叉擔保時適用。應收賬款按面值入賬,沒有利息或折扣。
信貸損失的備抵通常是基於歷史經驗,同時也考慮到可能影響歷史分析的任何新的業務條件,例如市場狀況和特定客户的破產。信用損失費用包括在一般費用和行政費用中。我們至少每季度審查所有應收賬款餘額。採用新的預期損失模型所產生的影響並沒有產生與以前採用的已發生損失模式下確定的備抵額有很大不同的結果。
關於應收款的補充資料,見附註16。
6
CROSSAMERICA合作伙伴LP
合併財務報表的濃縮附註
採用新的會計準則-簡化所得税會計
在2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“簡化所得税會計”。通過取消對ASC 740一般原則的某些例外,本ASU的修正案簡化了所得税的會計核算。修正案還對ASC 740的其他領域改進了對公認會計原則的一致適用和簡化,澄清和修正了現有的指導意見,例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計核算。本標準自2021年1月1日起生效。夥伴關係正在評估通過這一指導意見對其財務報表的影響。
集中風險
在截至2020年3月31日的三個月內,我們向DMS分配了6%的批發分銷總量,DMS佔我們租金收入的5%。在截至2019年3月31日的3個月內,我們將批發分銷總量的8%分配給DMS,DMS佔我們租金收入的9%。關於與DMS簽訂的與DMS收購零售和批發資產有關的總租約和總燃料供應協議的終止情況,請參見附註4。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們將5%的批發分銷量分配給沒有由CST燃料供應供應的Cyclk零售站點,在截至2019年3月31日的3個月中,我們從K圈收到了我們租金收入的12%,我們將7%的批發分銷總量分配給沒有由CST燃料供應的循環K零售站點,並從K圈獲得了我們租金收入的19%。
有關與DMS和循環K的交易的更多信息,請參見注10。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們的批發業務分別從埃克森美孚(ExxonMobil)、英國石油(BP)、莫蒂瓦(Motiva)和圓環K(CirK)購買了大約24%、23%、13%和11%的在截至2019年3月31日的三個月內,我們的批發業務分別從埃克森美孚(ExxonMobil)、英國石油(BP)、莫蒂瓦(Motiva)和圓環K(CirK)購買了大約26%、25%、13%和10%在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,沒有其他燃料供應商佔我們汽車燃料採購的10%或10%以上。
COVID-19大流行
在2020年第一季度,一種新型冠狀病毒的爆發在包括美國在內的世界範圍內蔓延,對公眾健康構成了嚴重威脅,已經達到了大流行的程度。
冠狀病毒對2020年第一季度結果的影響不是很大。然而,我們的燃料量從3月中旬開始下降,一直持續到4月.就2020年第一季度而言,原油價格下跌對燃料油毛利的負面影響被原油價格下跌的積極影響所抵消,原油價格下跌增加了DTW的利潤率。
由於冠狀病毒的影響,我們評估了財產和設備、其他長期資產和減值商譽,並得出結論,截至2020年3月31日,沒有任何資產受到損害。有關減值費用的資料,請參閲附註6,該等資料主要與將地盤分類為出售資產有關。
我們無法預測冠狀病毒會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或保證金的減少可能對我們的業務結果、現金流量、財務狀況以及最終我們支付分配的能力產生重大不利影響。
7
CROSSAMERICA合作伙伴LP
合併財務報表的濃縮附註
注2.與循環K的資產交換交易
第三資產交換
2020年2月25日,資產交換協議下的第三批資產交易所(“資產交換協議”)於2018年12月17日與K圈(“資產交換協議”)關閉(“第三資產交易所”)。在這第三筆資產交易所中,K圈轉讓給了10家(全部收費)美國公司經營的便利和燃料零售商店(“CK Properties”),其總公允價值約為1 100萬美元;合作伙伴關係將五處主租賃財產(“Capl Properties”)中的不動產轉讓給K圈,其總公允價值約為1 030萬美元。
在關閉第三家資產交易所時,K圈轉讓的商店按照“資產交換協定”的設想進行了解除,K圈根據交易商協議和與之有關的代理協議所享有的權利被轉讓給了合夥公司。
我們把資產交換的前兩部分記作共同控制的實體之間的交易,因為我們的普通合夥人在結束這些交易時是屬於K圈的。自從我們的普通合夥人於2019年11月被Topper集團收購以來,在關閉第三家資產交易所時,合作伙伴關係和循環K並不是共同控制的實體。因此,我們在經營報表中確認,出售CADL五處房產的收益為180萬美元。此外,我們還記錄了以下內容,以反映第三次資產交易所對CK屬性的收購情況(千):
財產和設備,淨額 |
|
$ |
9,922 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
1,336 |
|
總資產 |
|
|
11,258 |
|
|
|
|
|
|
資產退休債務 |
|
|
293 |
|
獲得的淨資產 |
|
$ |
10,965 |
|
透過第三次資產交換,我們所轉讓的物業的公允價值,比我們所購買的CK物業的公允價值高出70萬元。在最後一檔結帳後,任何淨估價差額將由一方支付,其數額應付給另一方。
第四和第五資產交易所
我們分別於2020年4月7日和5月5日關閉了第四和第五批資產交易所。K圈轉讓的商店按照“資產交換協議”的設想進行了轉手,K圈根據經銷商協議和與此有關的代理協議所享有的權利被分配給合夥公司。
在這第四個資產交易所中,K圈公司向合作伙伴關係轉讓了13家美國公司經營的便利和燃料零售商店,其總公允價值約為1 310萬美元,該夥伴關係將7處總租賃財產的不動產轉讓給K圈,其總公允價值約為1 280萬美元。
在第五次資產交換中,K圈公司向合作伙伴關係轉讓了29家(22費;7家租賃)美國公司經營的便利和燃料零售商店,總公允價值約為3 150萬美元,該夥伴關係將13處總租賃財產的不動產轉移給K圈,其總公允價值約為3 170萬美元。
仍有24個CK地產和4個Capl地產有待交換,預計將於2020年下半年關閉。
8
CROSSAMERICA合作伙伴LP
合併財務報表的濃縮附註
説明3.科技委燃料供應交換協定
自2020年3月25日起生效,根據此前宣佈的截至2019年11月19日科技委燃料供應交換協議(“科技委燃料供應交換協議”)、夥伴關係與K圈、K圈轉讓給夥伴關係33家擁有和租賃的便利店財產(“財產”)和與這類地產有關的某些資產(包括燃料供應協議)的條款,以及涵蓋333個額外地點(“Dodo場址”)的美國批發燃料供應合同,但須作某些調整,因此,作為交換,夥伴關係將夥伴關係擁有的科技委燃料供應中的所有有限夥伴關係單位移交給循環K,這些單位佔科技委未完成的燃料供應單位(統稱為“科技委燃料供應交換”)的17.5%。12處房產和49處Dodo場址(統稱“移除的地產”)在關閉前被從交易所交易中移走,K圈公司根據科技委燃料供應交換協定的條款和條件,在關閉時向我們支付了約1 340萬美元,以代替已拆除的財產。
K圈交換的資產包括:(A)K圈在地產處擁有的所有土地和其他不動產及相關改進的簡單所有權;(B)K圈對所有土地和其他不動產的租賃權益,以及K圈在該地產租賃的相關改進;(C)所有建築物和其他改進以及永久附在該房產上的機械、設備和其他固定裝置;(D)K圈在該地產上擁有的所有有形個人財產,包括位於該地產上的所有地下儲油罐;(E)根據與這些地產和多多場址有關的交易商協議,K圈的所有權利,(F)K圈根據租賃財產和所有租户租約以及與財產有關的某些其他合同所享有的權利;(G)K圈擁有的所有燃料庫存,並儲存在由獨立佣金營銷商經營的經銷商經營的地點的地下儲油罐中;(H)與K圈擁有的財產和相關資產有關的所有可轉讓許可證;(I)K圈擁有的所有不動產記錄和相關登記和報告以及與這些財產有關的其他賬簿和記錄;(J)與上述資產有關的所有其他無形資產(集體,合夥人還將承擔與資產相關的某些負債。
夥伴關係和K圈同意相互賠償,除其他外,它們各自違反“科技委燃料供應交換協定”所載的申述和保證,在關閉之日後18個月內(某些基本陳述和保證除外,直至適用的時效期限屆滿),並賠償違反各自的契約和夥伴關係或K圈承擔或保留的某些責任。每一夥伴關係和K圈對另一方的賠償義務均受科技委燃料供應交換協定規定的限制。
在執行科技委燃料供應交換協定方面,夥伴關係和K圈還簽訂了一項環境責任協定,日期為2019年11月19日(“環境責任協定”),該協定規定了各方在與這些財產有關的環境事項上各自的責任和義務,如“環境責任協定”中進一步説明的,K圈將保留對已知的環境污染或財產不遵守的責任,夥伴關係將對不知名的環境污染和財產不遵守承擔責任。
科技委燃料供應交換協定的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。
與2020年3月25日科技委燃料供應交易所的關閉有關,我們對我們的信貸機制達成了有限的同意(“同意”),包括合作伙伴關係、不時參與的貸款人和作為行政代理人的N.A.公民銀行。根據同意,放款人同意完成科技委燃料供應交易所。
9
CROSSAMERICA合作伙伴LP
合併財務報表的濃縮附註
根據現金流動貼現分析,我們對科技委燃料供應的投資的公允價值為6,900萬美元。我們在ASC 860“轉移和服務”(Transfer And Services)下剝離了對CST燃料供應的投資。在2020年第一季度,我們在科技委燃料供應方面的投資剝離收益為6 760萬美元,這是所獲資產的公允價值減去所交換投資的賬面價值。在科技委燃料供應交易所關閉後,我們沒有參與科技委的燃料供應。此外,我們記錄了以下情況,以反映資產的購置情況(以千計):
汽車燃料庫存 |
|
$ |
854 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
23,590 |
|
資產使用權淨額 |
|
|
4,168 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
35,636 |
|
總資產 |
|
$ |
64,248 |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
264 |
|
業務租賃債務的當期部分 |
|
|
1,129 |
|
業務租賃債務,減去當期部分 |
|
|
5,479 |
|
資產退休債務 |
|
|
1,240 |
|
其他長期負債 |
|
|
3,086 |
|
負債總額 |
|
$ |
11,198 |
|
獲得的淨資產 |
|
$ |
53,050 |
|
|
|
|
|
|
從圓圈K處收到的現金,以代替已移除的屬性 |
|
$ |
13,439 |
|
從K圈收到的與假定淨負債有關的現金 |
|
|
2,496 |
|
從K圈收到的現金總額 |
|
$ |
15,935 |
|
科技委燃料供應交易所收到的資產公允價值總額 |
|
$ |
68,985 |
|
附註4.零售和批發採購
2020年4月14日,我們與賣方(“賣方”)簽署了一份資產購買協議(“資產購買協議”),其中包括與小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper,Jr.)有關聯的某些實體。根據資產購買協議,我們完成了在169個地點(154個公司經營地點和15個佣金地點)的零售業務,向110個地點批發燃料,包括53個第三方批發交易商合同,以及在62個地點的租賃權益。
“資產購買協議”規定的總考慮額為3 600萬美元,不包括庫存和庫存現金,其中約2 100萬美元以現金支付,842 891個新發行的普通股價值1 500萬美元,並根據截至2020年1月8日(即交易宣佈前5個工作日)的20天期間每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算。842 891個共同單位發放給小約瑟夫·託珀控制的實體。在滿足“資產購買協定”規定的條件之前,購買考慮的現金部分須按慣例進行結算後調整。貨款的現金部分由我們的信貸貸款提供資金。
關於“資產購買協議”所設想的交易的結束,我們與第三方和附屬公司簽訂了某些合同,以便繼續經營這些土地,包括與經銷商的協議和特許經營協議。此外,我們已經與Topper集團的某些附屬公司簽訂了傳統的三重淨值十年總租約,合夥公司每年應支付的租金總額為810萬美元。
在完成資產購買協議所設想的交易方面,我們與賣方之一DMS的合同被終止,DMS不再是合夥企業的客户或承租人。
此外,締約方對某些場址進行了第一階段環境現場評估。賣方同意保留對某些地點已知的環境污染或不遵守的賠償責任,夥伴關係同意對某些地點的未知環境污染和不遵守承擔賠償責任。
此外,“資產購買協議”載有雙方的慣例陳述和擔保,以及賣方和合夥企業各自對彼此的賠償義務。賠償義務必須在結束後18個月內提出,並以每一方720萬美元為限。
10
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合併財務報表的濃縮附註
“資產購買協定”的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。
附註5.待售資產
我們分別在2020年3月31日和2019年12月31日進行了35處土地和24處待售地點的分類,預計在分類後一年內出售。待售資產如下(千):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地 |
|
$ |
12,372 |
|
|
$ |
10,082 |
|
樓宇及地盤改善工程 |
|
|
5,360 |
|
|
|
5,178 |
|
設備 |
|
|
1,653 |
|
|
|
1,383 |
|
共計 |
|
|
19,385 |
|
|
|
16,643 |
|
減去累計折舊 |
|
|
(3,054 |
) |
|
|
(3,412 |
) |
待售資產 |
|
$ |
16,331 |
|
|
$ |
13,231 |
|
在2020年第一季度,我們以500萬美元的收益出售了六處房產,獲得了160萬美元的收益。
被歸類為出售資產的土地數量的增加與我們正在進行的房地產合理化努力有關。
附註6.財產和設備
財產和設備淨額如下(千):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地 |
|
$ |
261,404 |
|
|
$ |
257,131 |
|
樓宇及地盤改善工程 |
|
|
297,326 |
|
|
|
296,411 |
|
租賃改良 |
|
|
9,484 |
|
|
|
9,350 |
|
設備 |
|
|
202,220 |
|
|
|
194,997 |
|
在建 |
|
|
5,700 |
|
|
|
4,638 |
|
財產和設備,按成本計算 |
|
|
776,134 |
|
|
|
762,527 |
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
(201,550 |
) |
|
|
(196,611 |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
574,584 |
|
|
$ |
565,916 |
|
在截至2020年3月31日的三個月中,我們記錄了520萬美元的減值費用,包括在運營報表中的折舊、攤銷和增值費用。
關於關閉第三資產交易所和科技委燃料供應交易所的信息,見説明2和3。
附註7.無形資產
無形資產包括下列資產(千):
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛額 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 載運 金額 |
|
|
毛額 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 載運 金額 |
|
||||||
批發燃料供應合同/權利 |
|
$ |
161,451 |
|
|
$ |
(82,391 |
) |
|
$ |
79,060 |
|
|
$ |
124,479 |
|
|
$ |
(79,791 |
) |
|
$ |
44,688 |
|
商標 |
|
|
1,078 |
|
|
|
(1,078 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
(1,072 |
) |
|
|
6 |
|
禁止競爭的公約 |
|
|
4,552 |
|
|
|
(4,281 |
) |
|
|
271 |
|
|
|
4,552 |
|
|
|
(4,250 |
) |
|
|
302 |
|
無形資產總額 |
|
$ |
167,081 |
|
|
$ |
(87,750 |
) |
|
$ |
79,331 |
|
|
$ |
130,109 |
|
|
$ |
(85,113 |
) |
|
$ |
44,996 |
|
關於關閉第三資產交易所和科技委燃料供應交易所的信息,見説明2和3。
11
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合併財務報表的濃縮附註
附註8.債務
我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(千):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
循環信貸設施 |
|
$ |
511,500 |
|
|
$ |
519,000 |
|
融資租賃債務 |
|
|
22,035 |
|
|
|
22,630 |
|
債務和融資租賃債務共計 |
|
|
533,535 |
|
|
|
541,630 |
|
電流部分 |
|
|
2,515 |
|
|
|
2,471 |
|
非電流部分 |
|
|
531,020 |
|
|
|
539,159 |
|
遞延籌資費用淨額 |
|
|
4,039 |
|
|
|
4,300 |
|
非當期部分,扣除遞延融資費用 |
|
$ |
526,981 |
|
|
$ |
534,859 |
|
我們的循環信貸設施基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2020年3月31日和2019年12月31日,未償信用證總額為540萬美元。在考慮到債務契約限制後,2020年3月31日,信貸額度為1.636億美元。
金融契約和利率
信貸工具包含某些金融契約。我們必須維持最近四個財政季度4.75至1.00的綜合槓桿率。在特定的收購期內(如信貸工具中所定義),這一門檻值將提高到該季度的5.50至1.00。在出現合格票據發行(如信貸設施中所界定的)時,合併槓桿率在不屬於特定收購期的情況下提高到5.25至1.00,而指定的收購期閾值仍為5.50至1.00。在出現合格票據發行時,我們還必須在最近完成的不超過3.75至1.00的四個財政季度期間保持合併的高級擔保槓桿率(在信貸安排中定義)。在指定的收購期間,該季度的這一閾值將提高到4.00至1.00。我們還被要求維持至少2.50到1.00的綜合利率比率(在信貸工具中定義)。截至2020年3月31日,我們遵守了這些金融契約。
截至2020年3月31日,我們在循環信貸安排下的貸款加權平均利率為3.34%(libor加上適用的保證金,截至2020年3月31日為2.25%)。
有關訂立利率互換合約的資料,請參閲附註9。
附註9.利率互換合約
在2020年3月26日,我們簽訂了一份利率互換合同,以對衝我們在信貸工具下的可變利率借款的利率波動。我們信貸工具的利息支付是根據一個月的libor的每月變化和適用的保證金的變化而變化的,這是基於我們在附註8中進一步討論的槓桿比率。利率互換合同的名義金額為1.5億美元,固定利率為0.495%,2024年4月1日到期。這一利率互換合同已被指定為現金流量對衝,預計將非常有效。
這一利率互換合同的公允價值包括在應計費用和其他流動負債及其他長期負債中,截至2020年3月31日,其公允價值為80萬美元。有關利率互換合同公允價值的其他信息,請參見附註12。
我們在利率互換合同中報告未實現的損益,指定作為其他綜合收益的一個組成部分的高效現金流量對衝,並將這些損益重新歸類為記錄對衝利息費用的同一時期的收益。截至2020年3月31日止的3個月內,利率互換合約結算的淨實現損益不顯著。
我們目前估計,在未來12個月內,約30萬元的損失將從累積的其他綜合損失中重新歸類為利息開支;然而,將重新分類的實際數額將因利率的變化而有所不同。
在2020年4月15日,我們又簽訂了兩份利率互換合同,每一份的名義金額為7,500萬美元,固定利率為0.38%,於2024年4月1日到期。這些利率互換合同也被指定為現金流量對衝,預計將非常有效。
12
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合併財務報表的濃縮附註
附註10.關聯方交易
與董事會成員的關聯公司的交易
批發汽車燃料銷售和房地產租賃
來自DMS的汽車燃料銷售收入和租金收入如下(千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||
從汽車燃料銷售到DMS的收入 |
|
$ |
22,109 |
|
|
$ |
34,120 |
|
|
DMS的租金收入 |
|
|
1,213 |
|
|
|
1,946 |
|
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,DMS應收賬款總額分別為110萬美元和410萬美元。
2019年3月,我們與DMS簽訂了主租賃和總燃料供應協議修正案。這些修正案包括以下條款:
|
• |
國土安全部從主租約中切斷了17個地點。自2019年4月1日以來,DMS一直沒有收取這些地皮的租金。到2019年6月30日,我們基本上把所有這些網站都轉讓給了其他經銷商。 |
|
• |
從2019年4月1日起,從DMS獲得的租賃收入每年減少50萬美元。 |
|
• |
從2019年4月1日起,向主燃料供應協議涵蓋的其餘85個DMS站點交付燃料的費用減少了0.01美元/加侖,並從2020年1月1日起每加侖增加0.005美元。 |
DMS於2020年1月從主租賃和主燃料供應協議中切斷了12個場址。
見附註4,關於終止與DMS簽訂的與2020年4月14日結束的零售和批發資產有關的主租賃和主燃料供應協議。
來自小約瑟夫·V·託普(Joseph V.Topper,Jr.)下屬機構Topstar的租金收入在截至2020年3月31日的三個月裏為10萬美元,在截至2019年3月31日的3個月中微不足道。
從Topper集團租賃房地產。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,這些租約規定的租金費用為30萬美元。
Topper集團總括協議
2020年1月15日,夥伴關係在夥伴關係、普通夥伴和DMI之間簽訂了一項自2020年1月1日起生效的總括協議(“Topper Group Omnibus協議”)。董事會衝突委員會批准了Topper集團總括協定的條款,該委員會由董事會的獨立董事組成。
根據Topper Group Omnibus協議,DMI除其他事項外,同意以無標記的成本向普通合夥人提供或安排向其提供某些管理、行政和業務服務,這些服務以前由K圈根據“過渡時期總括協定”於2019年11月19日在夥伴關係、普通夥伴和K圈之間提供。
“Topper Group Omnibus協議”將繼續有效,直至根據其條款終止為止。Topper集團有權在180天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議,普通合夥人有權在60天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們根據Topper Group Omnibus協議支付了總計350萬美元的費用。這些費用包括在業務費用以及業務報表中的一般和行政費用中。截至2020年3月31日,應付給Topper Group的款項涉及Topper集團代表我們根據Topper Group Omnibus協議支付的費用共計60萬美元。
13
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合併財務報表的濃縮附註
IDR和共同單位分配
在截至2020年3月31日的三個月內,我們分別向Topper集團發放了10萬美元,涉及其對我們的IDR的所有權,以及與其擁有我們的共同單位有關的790萬美元。關於消除IDR的信息,見注15。
維護和環境費用
某些維護、環境監測和補救活動由理事會獨立衝突委員會核準的理事會成員小Joseph V.Topper下屬的一個實體進行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們分別向這一關聯方支付了10萬美元和40萬美元的費用,截至2020年3月31日和2019年12月31日,應付該關聯方的應付款分別為20萬美元和10萬美元。
首席執行辦公室
我們的主要執行辦公室在賓夕法尼亞州的艾倫敦。我們從Topper集團轉租辦公空間,Topper集團從我們董事會成員John B.Reilly,III和Joseph V.Topper,Jr.的一個附屬公司那裏租賃。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,租金支出為20萬美元。
公共關係和網站諮詢服務
我們聘請了一家附屬於董事會成員的公司,負責公共關係和網站諮詢服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,這些服務的成本微不足道。
與圓圈K的交易
作為GP收購的結果,從2019年11月19日起,K圈不再是相關方。然而,為了便於比較,我們披露了截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產負債表披露情況,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日與K圈交易的損益表金額。
燃料銷售和租金收入
我們根據主燃料分配協議向46個圓環K零售場所批發汽車燃料,並根據主租賃協議將40個零售地點的不動產租賃給K圈,每一個都有最初的10年期限。主燃料分配協議為我們提供固定的每加侖批發價.主要租賃協議是三網租賃。
來自K圈的批發燃料銷售收入和不動產租金收入如下(千):
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|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
向K圈出售汽車燃料的收入 |
|
$ |
29,224 |
|
|
$ |
33,315 |
|
K圈租金收入 |
|
|
2,669 |
|
|
|
4,198 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,K圈燃料應收賬款分別為110萬美元和310萬美元。
CST燃料供應股權
CST燃料供應提供批發汽車燃料分配給科技委的大部分遺留的美國零售站點,成本加上每加侖固定的價格。從2015年7月1日到科技委燃料供應交易所關閉,我們在CST燃料供應中擁有17.5%的總權益。我們在業務報表中將科技委燃料供應股權收益作為“科技委燃料供應權益收入”入賬,在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,分別為320萬美元和340萬美元。
關於科技委燃料供應交換的信息,見注3。
14
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合併財務報表的濃縮附註
從K圈購買燃料
我們從K圈購買供應給下列地點的燃料:
|
• |
在Jet-Pep資產收購中收購的零售網站; |
|
• |
中西部地區的特許假日商店(由於2019年第三季度這些土地的轉售,我們不再向K圈支付特許經營費;然而,在截至2019年3月31日的三個月內,這些特許經營費用為40萬美元); |
|
• |
我們在2018年3月和5月從K圈獲得租賃權益的零售網站; |
|
• |
2015年2月從科技委收購的零售網站; |
|
• |
在資產交換交易中從K圈收購的零售網站;以及 |
|
• |
一些其他零售網站,我們正在評估我們的燃料供應的選擇。 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們總共從K圈購買了3,680萬美元和3,740萬美元的汽車燃料。
2018年2月1日起,Couche-Tard開始與第三方航空公司重新談判燃料承運人協議,包括我們的批發運輸協議。我們理事會的獨立衝突委員會批准了一項自2018年2月1日起生效的對圓圈K Omnibus協議的修正,規定我們根據重新談判的批發運輸合同購買的數量,向Couche-Tard的一個附屬公司支付佣金。這個委員會是為了補償Couche-Tard的這種附屬公司,因為它與第三方承運人重新談判我們的燃料承運人協議,從而使我們的運輸費用全面減少。這一佣金在截至2020年3月31日的三個月內微不足道,截至2019年3月31日的三個月為20萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,與這些燃料採購和貨運佣金有關的K圈應付金額分別為200萬美元和470萬美元。
過渡總括協議、圓環K總括協議和管理費
在大獎賽結束後,夥伴關係於2019年11月19日簽訂了一項過渡總括協議(“過渡總括協定”),該協議由夥伴關係、普通合夥人和K圈組成,根據過渡時期總括協議,K圈同意除其他事項外,繼續向夥伴關係提供或安排向其提供某些管理、行政和業務服務,直至2020年6月30日為止,為某些服務提供某些服務,除非提前終止,或除非雙方延長某些服務的期限。
我們根據“過渡總括協議”和“環K總括協議”支付了費用,包括獎勵補償費用和基於非現金股票的補償費用,截至2019年3月31日的三個月,共計290萬美元。這些費用包括在業務費用以及業務報表中的一般和行政費用中。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,向K圈支付的金額分別為860萬美元和1 150萬美元。2020年3月31日和2019年12月31日的負債餘額包括總括費用,這些費用將在2021年12月31日之前按季度平均支付。因此,截至2020年3月31日和2019年12月31日,350萬美元和460萬美元被列為其他非流動負債。
此外,從2020年1月1日至科技委燃料供應交易所關閉,普通夥伴將按照“過渡時期總括協定”規定的條款和條件,向K圈提供某些行政和業務服務。我們在2020年1月1日至科技委燃料供應交易所關閉期間的運營報表中記錄了50萬美元的服務收入,以減少運營費用。
IDR和共同單位分配
在截至2019年3月31日的三個月裏,我們分別向K圈公司發放了10萬美元,涉及其對我們的IDR的所有權,並向其提供了390萬美元與其對我們共同單位的所有權有關的資金。
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合併財務報表的濃縮附註
附註11.承付款和意外開支
採購承付款
根據我們的某些燃料供應協議,我們有最低的批量採購要求,採購價格按現行市場價格批發分配。如果我們未能為某一合同年購買所需的最低數量,則第三方的獨家補救辦法(視失敗的程度而定)是終止供應協議和/或根據某一年度的短缺量每加侖徵收罰款。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內,我們沒有遭受任何重大處罰。
訴訟事項
我們不時是在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。除其他外,這些訴訟通常要求賠償指稱的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與就業有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失,或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和訴訟,我們記錄應計數額時,很可能已經發生了一項負債,並且可以合理地估計損失的數額。此外,我們披露管理層認為物質損失至少是合理可能發生的事情。所有這些程序,無論是單獨的還是合計的,都不會對我們的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。在所有情況下,管理層都根據目前的資料評估了這一事項,並就其可能的結果作出了判斷,同時適當考慮到索賠的性質、要求賠償的數額和性質以及成功的可能性。管理層的判斷可能在實質上是不準確的,這種判斷是在已知的訴訟不確定性的情況下作出的。
作為K圈收購假日文具有限責任公司(LLC)的一部分,聯邦貿易委員會發布了一項法令,要求撤除9個地點。在聯邦貿易委員會命令規定的2018年6月15日最後期限之後,這些網站於2018年9月被剝離。因此,Couche-Tard和/或夥伴關係可能會受到民事處罰,最高可根據法律規定,每次違反聯邦貿易委員會剝離令的最高限額為每天41,000美元。K圈已同意就任何此類罰款和相關法律費用向我們提供賠償,因此,我們沒有承擔任何法律責任。
環境事項
我們目前擁有或租賃煉油產品正在或已經處理的零售場所。這些零售場所及其上處理的精煉石油產品可能要遵守聯邦和州的環境法律法規。根據這些法律和條例,可以要求我們移除或補救集裝箱化危險液體或相關產生的廢物(包括先前所有人或經營者處置或放棄的廢物),糾正因將液體或廢物排放到環境中而產生的受污染財產,包括受污染的地下水,或實施最佳管理做法,以防止未來的污染。
我們維持各種類型的保險,其保險水平不同,在這種情況下被認為足以涵蓋業務和財產。保險單上的免賠額被認為是合理的,而不是過分的。此外,我們已與各賣方簽訂了賠償和代管協議,並與他們各自的幾筆收購達成了協議,下文將對此作進一步説明。環境補救的財務責任是就每一項購置交易進行談判的。在每一種情況下,都根據現有資料對潛在的環境責任風險進行評估。根據這一評估以及相關的經濟和風險因素,確定了是否對現有環境條件承擔責任,以及我們將在多大程度上承擔責任。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,資產負債表上計入應計費用和其他流動負債及其他長期負債的環境負債分別為410萬美元和340萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,其他流動資產和其他非流動資產中記錄在資產負債表上的與第三方代管基金、國家基金或保險有關的賠償資產分別為360萬美元和300萬美元。州基金是指可能的國家償還額。償還將取決於國家的持續維持和償付能力。保險範圍是指根據保險單被認為可能償還的金額。
這些應計損失中使用的估計數是基於當時的所有已知事實和對最終補救行動結果的評估。我們將根據進一步的信息或情況變化調整應計損失。影響估計數的許多不確定因素包括補救計劃的必要監管批准和可能的修改、在初步評估土壤污染或水污染影響時可獲得的數據數量、與環境補救服務和設備有關的費用的變化以及現有法律索賠產生額外索賠的可能性。
16
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合併財務報表的濃縮附註
與向夥伴關係提供的與我們的首次公開募股有關的地點有關的環境責任尚未分配給我們,仍然是前身實體的責任。根據圓圈KOmnibus協議,先前的實體必須賠償我們因環境責任和第三方索賠而承擔的任何費用或費用,無論何時提出索賠,這些費用或費用都是基於供方網站IPO結束前存在的環境條件而提出的。這種賠償在“環K總括協定”終止後得以維持。因此,這些環境負債和賠償資產沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。
同樣,K圈公司還就它根據資產交換協議和科技委燃料供應交換協議轉讓給我們的地點的已知污染向我們提供了賠償。因此,這些環境負債和賠償資產沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。
附註12.公允價值計量
我們在公允價值的基礎上計量和報告某些金融和非金融資產和負債.公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。美國公認會計準則指定了一個三級層次結構,用於衡量和披露公允價值.公允價值等級制度對活躍市場的報價給予最高優先(即,可觀察到的投入),對缺乏透明度的數據(即無法觀察的投入)給予最低優先。在公允價值等級中,工具的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。
在發生轉移的報告所述期間結束時,確認任何層次級別的轉移。2020年或2019年沒有任何級別之間的轉移。
正如注9所進一步討論的那樣,我們在2020年3月簽訂了一項利率互換合同。我們使用收益法來衡量這份合約的公允價值,使用了與未來利率互換結算相同時期的遠期倫敦銀行同業拆借利率收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為二級。
如附註13所進一步討論的,我們已將未歸屬的幻影單位和幻影業績單位作為負債累計,並根據每個資產負債表日共同單位的市場價格定期調整該負債。這些公允價值計量被歸類為一級。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,由於我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的短期到期,這些票據的公允價值接近它們的賬面價值。截至2020年3月31日,循環信貸安排的公允價值約為5.115億美元,截至2019年12月31日為5.19億美元,原因是利率重置的頻率和市場利差的一致性。
注13.基於股權的賠償
合夥股權獎勵
在截至2020年3月31日的三個月裏,沒有新的基於跨美股票的獎勵活動。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,跨美公司基於股權的薪酬支出微不足道,達10萬美元。在2020年3月31日和2019年12月31日,基於跨美公司股權的賠償責任都是微不足道的。
科技委股權獎勵
在截至2020年3月31日的三個月裏,基於股權的補償費用在截至2020年3月31日的三個月內,以及截至2019年3月31日的三個月中,向我們收取的過渡性Omnibus協議和圓圈K Omnibus協議向我們收取的基於股權的賠償費用是微不足道的。
附註14.所得税
作為有限合夥企業,我們不需要繳納聯邦和州所得税。然而,我們的公司子公司要繳納所得税。可歸因於我們的應税收入(包括我們公司子公司的任何股息收入)的所得税,可能與財務報表中的收入有很大的不同,是在有限合夥人聯盟的個人水平上評估的。我們須遵守一項法定規定,即“內部收入守則”所界定的非合資格入息,不得超過該日曆年總收入總額的10%。如果非符合資格的入息超過這個法定限額,我們便會被評定為法團.非符合資格的入息在提交的任何期間內均不超過法定限額.
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合併財務報表的濃縮附註
某些產生非符合資格的收入的活動是通過我們全資擁有的應納税公司子公司LGWS進行的.現行所得税和遞延所得税是根據LGWS的收入確認的。遞延所得税資產和負債因財務報表中載有現有資產和負債的數額及其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税收後果而確認,並採用頒佈的税率進行計量。
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”於2020年3月27日通過,該法案規定2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損(NOLs)將持續五年,並在2018年、2019年和2020年暫時停止對使用NOL的80%的限制。“關愛法”還將2019年和2020年IRC第163(J)節規定的企業利息扣除調整後的應納税收入限制從30%提高到50%。“關愛法”對我們2020年第一季度的財務報表沒有重大影響,儘管我們繼續評估其影響。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,由於我們的公司子公司產生的收入/虧損,我們的所得税優惠和所得税支出微不足道,分別為10萬美元。有效税率不同於聯邦和州的合併法定税率,主要是因為只有LGWS要繳納所得税。
附註15.每個有限合夥人單位的淨收入
除共同單位外,我們已確定IDR為參與證券,並使用兩類方法計算單位收入,根據這種方法,宣佈超出淨收入的任何分配應根據夥伴關係協定規定的各自收入分配給合作伙伴。適用於有限合夥人的單位淨收入是通過扣除IDR後有限合夥人在淨收入中的權益除以未償普通股的加權平均數量來計算的。
自2020年2月6日以來,我們共同單位是唯一的參股證券。更多信息見下文“股權重組”。
下表提供了用於計算以下期間每個有限合夥人單位基本和稀釋淨收入的淨收入和加權平均單位的對賬情況(單位和單位金額除外,單位數為千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付分配額 |
|
$ |
18,111 |
|
|
$ |
18,099 |
|
分配超過淨收入的分配 |
|
|
53,817 |
|
|
|
(18,020 |
) |
有限責任合夥人對淨收益的興趣--基本利益和稀釋利益 |
|
$ |
71,928 |
|
|
$ |
79 |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均有限責任合夥單位 |
|
|
35,994,972 |
|
|
|
34,444,113 |
|
幻影和幻影性能單元的調整 |
|
|
961 |
|
|
|
12,352 |
|
加權平均有限責任合夥單位 |
|
|
35,995,933 |
|
|
|
34,456,465 |
|
每個有限合夥單位的淨收益-基本和稀釋 |
|
$ |
2.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每個共同單位支付的分配 |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
0.5250 |
|
已申報的分發(關於每一期間) 每個共同單位 |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
0.5250 |
|
分佈
2020年的分配活動如下:
季度結束 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
現金 分佈 (單位) |
|
|
現金 分佈 (單位:千) |
|
||
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
(二0二0年二月三日) |
|
2020年2月10日 |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
18,111 |
|
2020年3月31日 |
|
(二零二零年五月五日) |
|
2020年5月12日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,881 |
|
任何分配的金額取決於董事會的酌處權,董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的夥伴關係協議不要求我們支付任何分配款。因此,我們無法保證今後將繼續支付分配款。
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合併財務報表的濃縮附註
股權重組
2020年1月15日,該夥伴關係與普通合夥人和DMP全資子公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)簽訂了股權重組協議(“股權重組協議”)。
根據“股權重組協議”,夥伴關係所有未償還的IDR全部由DM CAP Holdings持有,並根據價值為4 500萬美元的價值,註銷並轉換為2 528 673個新發行的代表合夥有限合夥人權益的共同單位,並在執行“股權重組協定”(“20天-日VWAP”)之前的20天期間,使用每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算(“20-日VWAP”)。
這項交易於2020年2月6日結束,在夥伴關係共同單位2019年第四季度應付分配的創紀錄日期之後。
在股權重組結束的同時,普通合夥人執行並執行了“合夥有限合夥第二次修正和恢復協議”(“第二次修正和恢復合夥協議”),以實施“股權重組協議”。
第二份經修正和恢復的“夥伴關係協定”修訂並重申了截至2012年10月30日的第一份“夥伴關係有限夥伴關係修正和恢復協定”,該協定全文經修正,除其他項目外,(1)反映了取消IDR的情況,(2)刪除了某些不再適用的遺留條款,包括與IDR和夥伴關係下屬單位有關的以前未清的條款。
“股權重組協定”的條款得到了董事會獨立衝突委員會的批准。
附註16.部分報告
我們的業務分為兩部分:1)批發業務;2)零售業務。批發部分包括向承租人經銷商、獨立經銷商、佣金代理、DMS、圓環K以及到2019年9月公司經營的零售網站批發汽車燃料。我們有獨家的汽車燃料分配合同,與租賃我們的財產的承租人經銷商。我們還與獨立經銷商簽訂獨家經銷合同,銷售汽車燃料,但不向獨立經銷商收取租金。類似於承租人經銷商,我們有與DMS和圓環K汽車燃料分配協議,並收取雙方的租金。零售部門包括在佣金代理經營的零售地點和至2019年9月期間在零售場所銷售機動燃料、銷售方便商品和在公司經營的地點零售汽車燃料。佣金代理是一個零售網站,在那裏,我們保留對汽車燃料庫存的所有權,並將其直接出售給我們的最終用户客户。在佣金代理零售網站,我們管理汽車燃料庫存定價,並保留汽車燃料銷售毛利,減去佣金的代理商誰經營零售網站。與我們的批發部門類似,我們也通過在零售部門租賃或轉租房地產來創造收入。
未分配項目主要包括一般和行政費用、折舊、攤銷和吸積費用、處置收益和租賃終止收益、淨收入和消除零售部門汽車燃料銷售收入的部門間成本與批發部門汽車燃料銷售的部門間收入。部門間汽車燃料銷售所產生的期末庫存利潤也被取消。沒有按部門列出資產總額,因為管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源。
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合併財務報表的濃縮附註
下表反映了與報告部分有關的活動(千):
|
|
批發 |
|
|
零售 |
|
|
未分配 |
|
|
合併 |
|
||||
截至2020年3月31日止的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向外部客户銷售燃料的收入 |
|
$ |
302,123 |
|
|
$ |
65,769 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
367,892 |
|
燃料銷售部門間收入 |
|
|
47,906 |
|
|
|
— |
|
|
|
(47,906 |
) |
|
|
— |
|
租金收入 |
|
|
20,468 |
|
|
|
2,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,688 |
|
其他收入 |
|
|
1,115 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,115 |
|
總收入 |
|
$ |
371,612 |
|
|
$ |
67,989 |
|
|
$ |
(47,906 |
) |
|
$ |
391,695 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科技委燃料供應股權收益 |
|
$ |
3,202 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,202 |
|
營業收入 |
|
$ |
29,265 |
|
|
$ |
395 |
|
|
$ |
47,772 |
|
|
$ |
77,432 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年3月31日止的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向外部客户銷售燃料的收入 |
|
$ |
329,913 |
|
|
$ |
99,600 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
429,513 |
|
燃料銷售部門間收入 |
|
|
75,881 |
|
|
|
— |
|
|
|
(75,881 |
) |
|
|
— |
|
食品和商品銷售收入 |
|
|
— |
|
|
|
20,016 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,016 |
|
租金收入 |
|
|
19,636 |
|
|
|
2,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,638 |
|
其他收入 |
|
|
619 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
619 |
|
總收入 |
|
$ |
426,049 |
|
|
$ |
121,618 |
|
|
$ |
(75,881 |
) |
|
$ |
471,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科技委燃料供應股權收益 |
|
$ |
3,426 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,426 |
|
營業收入(損失) |
|
$ |
24,288 |
|
|
$ |
608 |
|
|
$ |
(17,284 |
) |
|
$ |
7,612 |
|
從2019年第三季度的46家公司運營的網站到2020年3月31日,我們沒有任何公司運營的網站。有關購買零售和批發資產的資料,請參閲附註4。
與上述收入流有關的應收賬款如下(千):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
應收燃料和商品銷售款項 |
|
$ |
21,037 |
|
|
$ |
33,032 |
|
應收租金和其他與租賃有關的費用 |
|
|
8,686 |
|
|
|
9,318 |
|
應收賬款共計 |
|
$ |
29,723 |
|
|
$ |
42,350 |
|
當燃料交付給客户時,性能義務得到滿足。我們與客户簽訂的許多合同包括每月的最低採購量,儘管這些收入並不重要。燃料應收賬款按每加侖費率確認,一般在交貨後10天內收取。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,與客户簽訂某些合同所產生的未攤銷費用餘額分別為670萬美元和650萬美元。這類費用的攤銷額按營業收入入賬,截至2020年3月31日的3個月為30萬美元,截至2019年3月31日的3個月為20萬美元。
應收租金和其他與租賃有關的費用一般在月初收取。
20
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合併財務報表的濃縮附註
附註17.補充現金流量信息
為了確定業務活動提供的現金淨額,除其他外,淨收入按經營資產和負債的變化調整如下(千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
減少(增加): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
$ |
9,238 |
|
|
$ |
(3,077 |
) |
應收關聯方帳款 |
|
|
2,612 |
|
|
|
(2,933 |
) |
盤存 |
|
|
1,840 |
|
|
|
(987 |
) |
其他流動資產 |
|
|
479 |
|
|
|
848 |
|
其他資產 |
|
|
(423 |
) |
|
|
(519 |
) |
增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
(10,498 |
) |
|
|
2,838 |
|
應付給關聯方的帳款 |
|
|
482 |
|
|
|
1,416 |
|
應付汽車燃料税 |
|
|
(2,402 |
) |
|
|
117 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
(1,570 |
) |
|
|
(590 |
) |
其他長期負債 |
|
|
(568 |
) |
|
|
678 |
|
經營資產和負債的變動,扣除 收購 |
|
$ |
(810 |
) |
|
$ |
(2,209 |
) |
上述經營資產和負債的變化可能不同於有關期間因購置而反映在適用的資產負債表中的數額之間的變化。
補充披露現金流量信息(千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
5,330 |
|
|
$ |
6,406 |
|
支付所得税的現金,扣除收到的退款後 |
|
|
(5 |
) |
|
|
135 |
|
非現金投資和籌資活動補充時間表(千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
因取得使用權而產生的租賃責任 |
|
$ |
7,351 |
|
|
$ |
— |
|
附註18.離職福利
我們在2019年第三季度對其餘46家公司運營的網站進行了分銷。由於傳達了退出公司運營業務的計劃,我們在2019年第一季度記錄了總計40萬美元的離職福利成本,並在2020年第一季度支付了這筆費用。
21
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
關於前瞻性聲明的警告聲明
本報告包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括關於我們可能或假定的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分配增長、潛在增長機會、可能的經營業績改進、所使用資本回報的潛在改善、競爭的影響以及未來立法或條例的影響的信息。你可以用“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會”、“預期”、“客觀”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞語來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達。這些聲明基於我們目前的計劃和期望,涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性發言除其他外包括:
|
• |
未來零售和批發毛利,包括汽油、柴油和便利店商品毛利; |
|
• |
我們預計的資本投資水平,主要是通過收購,以及這些資本投資對我們的經營結果的影響; |
|
• |
我們經營的地區對汽油和柴油的需求和銷售量的預期趨勢; |
|
• |
股票和信貸市場的波動限制了進入資本市場的機會; |
|
• |
我們有能力整合已收購的業務,並將零售網站轉變為經銷商經營的網站; |
|
• |
對環境、税收和其他監管舉措的期望;以及 |
|
• |
一般經濟條件和其他條件對我們業務的影響。 |
總的來説,我們基於我們目前對我們公司和我們經營的行業的預期、估計和預測,在這份報告中包含了前瞻性的陳述。我們警告您,這些聲明並不能保證未來的業績,並且涉及我們無法預測的風險和不確定性。我們預計,隨後的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外,我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設,這些假設可能被證明是不準確的。因此,我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的內容大相徑庭。任何差異都可能由各種因素造成,其中包括以下因素:
|
• |
Topper集團的業務策略和業務,以及Topper集團與我們的利益衝突; |
|
• |
是否有現金流量支付我們共同單位目前的季度分配情況; |
|
• |
相互競爭的汽車燃料的供應情況和成本; |
|
• |
汽車燃料價格波動或汽車燃料需求減少,包括冠狀病毒大流行; |
|
• |
在我們經營的行業和地理區域的競爭; |
|
• |
融資、收購或處置交易的完善及其對我們業務的影響; |
|
• |
環境合規和補救費用; |
|
• |
我們現時或將來的負債及有關利息開支,以及我們遵守債務契約的能力; |
|
• |
我們的流動性、經營結果和財務狀況; |
|
• |
不遵守適用的税收和其他條例或政府政策; |
|
• |
今後的立法和條例、政府政策、移民法和限制的變化,或執法或解釋上的變化; |
|
• |
今後可根據“公平勞動標準法”擴大僱員非豁免地位的條例和行動; |
|
• |
未來所得税立法; |
|
• |
能源政策的變化; |
22
|
• |
加強節能工作; |
|
• |
技術進步; |
|
• |
世界經濟和政治條件的影響; |
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戰爭和恐怖主義行為的影響; |
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天氣狀況或災害性天氣造成的損害; |
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地震和其他自然災害; |
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與運輸和儲存機動燃料有關的危害和風險; |
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意外的環境責任; |
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待決或未來訴訟的結果;及 |
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我們有能力遵守聯邦和州的法律和條例,包括與環境問題、出售酒精、香煙和新鮮食品、就業和健康福利,包括“平價醫療法案”、移民和國際貿易有關的法律和條例。 |
您應考慮上述和本報告其他部分所述的風險和不確定因素,包括在第一部分“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”之下,這些因素包括在我們向SEC提交的表格10-K中,與考慮我們和我們的業務可能作出的任何前瞻性陳述有關。我們不能向您保證,前瞻性聲明中所反映的預期結果或事件將實現或將發生。本報告所載的前瞻性聲明是在本報告發表之日作出的。除法律規定外,我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修改、報告事件或報告本報告日期後意外事件的發生。
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本節是對我們的合併財務報表和本報告其他地方所載這些財務報表的附註以及MD&A節、合併財務報表及其所附財務報表附註的補充,並應與之一併閲讀,其格式為10-K。我們的表格10-K包含了其他事項的討論,如關於關鍵會計政策和估計以及合同義務的披露。
MD&A的組織如下:
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最近的發展-本節描述重要的近期發展。 |
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影響我們盈利能力的重要因素-本節描述原油商品價格波動、季節性以及收購和融資活動對我們經營結果的重大影響。 |
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運營結果-本節分析了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的運營結果,包括業務部門的運營結果,以及非公認會計原則的財務措施。 |
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流動性和資本資源--本節討論我們的財務狀況和現金流量。它還包括討論我們的債務、資本要求、影響我們的流動性和資本資源的其他事項以及我們的業務前景。 |
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新會計政策-本節介紹我們已經採用的新會計聲明、我們今後需要採用的新會計聲明以及因新情況而在本年度適用的新會計聲明。 |
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關鍵會計政策涉及關鍵會計估計-本節描述會計政策和估計,我們認為對我們的業務最重要,並需要重要的判斷。 |
23
最近的發展
股權重組
2020年1月15日,該夥伴關係與普通合夥人和DMP全資子公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)簽訂了股權重組協議(“股權重組協議”)。
根據“股權重組協議”,夥伴關係所有未償還的IDR全部由DM CAP Holdings持有,並根據價值為4 500萬美元的價值,註銷並轉換為2 528 673個新發行的代表合夥有限合夥人權益的共同單位,並在執行“股權重組協定”(“20天-日VWAP”)之前的20天期間,使用每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算(“20-日VWAP”)。
這項交易於2020年2月6日結束,在夥伴關係共同單位2019年第四季度應付分配的創紀錄日期之後。
在股權重組結束的同時,普通合夥人執行並執行了“合夥有限合夥第二次修正和恢復協議”(“第二次修正和恢復合夥協議”),以實施“股權重組協議”。
第二份經修正和恢復的“夥伴關係協定”修訂並重申了截至2012年10月30日的第一份“夥伴關係有限夥伴關係修正和恢復協定”,該協定全文經修正,除其他項目外,(1)反映了取消IDR的情況,(2)刪除了某些不再適用的遺留條款,包括與IDR和夥伴關係下屬單位有關的以前未清的條款。
“股權重組協定”的條款得到了董事會獨立衝突委員會的批准。
與K圈的資產交換交易
第三資產交換
2020年2月25日,資產交換協議下的第三批資產交易所(“資產交換協議”)於2018年12月17日與K圈(“資產交換協議”)關閉(“第三資產交易所”)。在這第三筆資產交易所中,K圈轉讓給了10家(全部收費)美國公司經營的便利和燃料零售商店(“CK Properties”),其總公允價值約為1 100萬美元;合作伙伴關係將五處主租賃財產(“Capl Properties”)中的不動產轉讓給K圈,其總公允價值約為1 030萬美元。
在關閉第三家資產交易所時,K圈轉讓的商店按照“資產交換協定”的設想進行了解除,K圈根據交易商協議和與之有關的代理協議所享有的權利被轉讓給了合夥公司。
我們把資產交換的前兩部分記作共同控制的實體之間的交易,因為我們的普通合夥人在結束這些交易時是屬於K圈的。自從我們的普通合夥人於2019年11月被Topper集團收購以來,在關閉第三家資產交易所時,合作伙伴關係和循環K並不是共同控制的實體。因此,我們在經營報表中確認,出售CADL五處房產的收益為180萬美元。
第四和第五資產交易所
我們分別於2020年4月7日和5月5日關閉了第四和第五批資產交易所。K圈轉讓的商店按照“資產交換協議”的設想進行了轉手,K圈根據經銷商協議和與此有關的代理協議所享有的權利被分配給合夥公司。
在這第四個資產交易所中,K圈公司向合作伙伴關係轉讓了13家美國公司經營的便利和燃料零售商店,其總公允價值約為1 310萬美元,該夥伴關係將7處總租賃財產的不動產轉讓給K圈,其總公允價值約為1 280萬美元。
24
在第五次資產交換中,K圈公司向合作伙伴關係轉讓了29家(22費;7家租賃)美國公司經營的便利和燃料零售商店,總公允價值約為3 150萬美元,該夥伴關係將13處總租賃財產的不動產轉移給K圈,其總公允價值約為3 170萬美元。
仍有24個CK地產和4個Capl地產有待交換,預計將於2020年下半年關閉。
詳情見財務報表附註2。
CST燃料供應交換協定
自2020年3月25日起生效,根據此前宣佈的截至2019年11月19日科技委燃料供應交換協議(“科技委燃料供應交換協議”)、夥伴關係與K圈、K圈轉讓給夥伴關係33家擁有和租賃的便利店財產(“財產”)和與這類地產有關的某些資產(包括燃料供應協議)的條款,以及涵蓋333個額外地點(“Dodo場址”)的美國批發燃料供應合同,但須作某些調整,因此,作為交換,夥伴關係將夥伴關係擁有的科技委燃料供應中的所有有限夥伴關係單位移交給循環K,這些單位佔科技委未完成的燃料供應單位(統稱為“科技委燃料供應交換”)的17.5%。12處房產和49處Dodo場址(統稱“移除的地產”)在關閉前被從交易所交易中移走,K圈公司根據科技委燃料供應交換協定的條款和條件,在關閉時向我們支付了約1 340萬美元,以代替已拆除的財產。
K圈交換的資產包括:(A)K圈在地產處擁有的所有土地和其他不動產及相關改進的簡單所有權;(B)K圈對所有土地和其他不動產的租賃權益,以及K圈在該地產租賃的相關改進;(C)所有建築物和其他改進以及永久附在該房產上的機械、設備和其他固定裝置;(D)K圈在該地產上擁有的所有有形個人財產,包括位於該地產上的所有地下儲油罐;(E)根據與這些地產和多多場址有關的交易商協議,K圈的所有權利,(F)K圈根據租賃財產和所有租户租約以及與財產有關的某些其他合同所享有的權利;(G)K圈擁有的所有燃料庫存,並儲存在由獨立佣金營銷商經營的經銷商經營的地點的地下儲油罐中;(H)與K圈擁有的財產和相關資產有關的所有可轉讓許可證;(I)K圈擁有的所有不動產記錄和相關登記和報告以及與這些財產有關的其他賬簿和記錄;(J)與上述資產有關的所有其他無形資產(集體,合夥人還將承擔與資產相關的某些負債。
夥伴關係和K圈同意相互賠償,除其他外,它們各自違反“科技委燃料供應交換協定”所載的申述和保證,在關閉之日後18個月內(某些基本陳述和保證除外,直至適用的時效期限屆滿),並賠償違反各自的契約和夥伴關係或K圈承擔或保留的某些責任。每一夥伴關係和K圈對另一方的賠償義務均受科技委燃料供應交換協定規定的限制。
在執行科技委燃料供應交換協定方面,夥伴關係和K圈還簽訂了一項環境責任協定,日期為2019年11月19日(“環境責任協定”),該協定規定了各方在與這些財產有關的環境事項上各自的責任和義務,如“環境責任協定”中進一步説明的,K圈將保留對已知的環境污染或財產不遵守的責任,夥伴關係將對不知名的環境污染和財產不遵守承擔責任。
科技委燃料供應交換協定的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。
與2020年3月25日科技委燃料供應交易所的關閉有關,我們對我們的信貸機制達成了有限的同意(“同意”),包括合作伙伴關係、不時參與的貸款人和作為行政代理人的N.A.公民銀行。根據同意,放款人同意完成科技委燃料供應交易所。
根據現金流動貼現分析,我們對科技委燃料供應的投資的公允價值為6,900萬美元。我們在ASC 860“轉移和服務”(Transfer And Services)下剝離了對CST燃料供應的投資。在2020年第一季度,我們在科技委燃料供應方面的投資剝離收益為6 760萬美元,這是所獲資產的公允價值減去所交換投資的賬面價值。在科技委燃料供應交易所關閉後,我們沒有參與科技委的燃料供應。
25
詳情見財務報表附註3。
零售和批發收購
2020年4月14日,我們與賣方(“賣方”)簽署了一份資產購買協議(“資產購買協議”),其中包括與小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper,Jr.)有關聯的某些實體。根據資產購買協議,我們完成了在169個地點(154個公司經營地點和15個佣金地點)的零售業務,向110個地點批發燃料,包括53個第三方批發交易商合同,以及在62個地點的租賃權益。
“資產購買協議”規定的總考慮額為3 600萬美元,不包括庫存和庫存現金,其中約2 100萬美元以現金支付,842 891個新發行的普通股價值1 500萬美元,並根據截至2020年1月8日(即交易宣佈前5個工作日)的20天期間每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算。842 891個共同單位發放給小約瑟夫·託珀控制的實體。在滿足“資產購買協定”規定的條件之前,購買考慮的現金部分須按慣例進行結算後調整。貨款的現金部分由我們的信貸貸款提供資金。
關於“資產購買協議”所設想的交易的結束,我們與第三方和附屬公司簽訂了某些合同,以便繼續經營這些土地,包括與經銷商的協議和特許經營協議。此外,我們已經與Topper集團的某些附屬公司簽訂了傳統的三重淨值十年總租約,合夥公司每年應支付的租金總額為810萬美元。
在完成資產購買協議所設想的交易方面,我們與賣方之一DMS的合同被終止,DMS不再是合夥企業的客户或承租人。
此外,締約方對某些場址進行了第一階段環境現場評估。賣方同意保留對某些地點已知的環境污染或不遵守的賠償責任,夥伴關係同意對某些地點的未知環境污染和不遵守承擔賠償責任。
此外,“資產購買協議”載有雙方的慣例陳述和擔保,以及賣方和合夥企業各自對彼此的賠償義務。賠償義務必須在結束後18個月內提出,並以每一方720萬美元為限。
“資產購買協定”的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。
通過這項交易,我們不僅為我們的投資組合增加了批發燃料合同,而且還增加了零售資產,並重新建立了零售能力,使我們能夠追求更廣泛的收購機會,併為優化投資組合中每一項資產的交易類別提供更大的靈活性。
詳情見財務報表附註4。
利率互換合同
在2020年3月26日,我們簽訂了一份利率互換合同,以對衝我們在信貸工具下的可變利率借款的利率波動。我們信貸工具的利息支付根據每月一個月的libor變化和適用的保證金(如果有的話)變化,這是根據我們在財務報表附註8中進一步討論的槓桿率計算的。利率互換合同名義金額為1.5億美元,固定利率為0.495%,於2024年4月1日到期。這一利率互換合同已被指定為現金流量對衝,預計將非常有效。
在2020年4月15日,我們又簽訂了兩份利率互換合同,每一份的名義金額為7,500萬美元,固定利率為0.38%,於2024年4月1日到期。這些利率互換合同也被指定為現金流量對衝,預計將非常有效。
由於簽訂了這些利率互換合同,我們有效地將我們在信貸安排下大約60%的可變利率借款轉換為固定利率。
詳情見財務報表附註9。
26
Topper集團總括協議
2020年1月15日,夥伴關係在夥伴關係、普通夥伴和DMI之間簽訂了一項自2020年1月1日起生效的總括協議(“Topper Group Omnibus協議”)。董事會衝突委員會批准了Topper集團總括協定的條款,該委員會由董事會的獨立董事組成。
根據Topper Group Omnibus協議,DMI除其他事項外,同意以無標記的成本向普通合夥人提供或安排向其提供某些管理、行政和業務服務,這些服務以前由K圈根據“過渡時期總括協定”於2019年11月19日在夥伴關係、普通夥伴和K圈之間提供。
“Topper Group Omnibus協議”將繼續有效,直至根據其條款終止為止。Topper集團有權在180天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議,普通合夥人有權在60天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議。
詳情見財務報表附註10。
COVID-19大流行
在2020年第一季度,一種新型冠狀病毒的爆發在包括美國在內的世界範圍內蔓延,對公眾健康構成了嚴重威脅,已經達到了大流行的程度。冠狀病毒大流行威脅着Topper集團員工的健康和經濟福祉,該集團為我們、客户、供應商、分銷渠道和其他商業夥伴提供服務。目前,我們的業務被我們所在的州和地方政府視為必不可少的。在我們運營的33個州中,有30個州被州強制要求在家中停留,限制我們的客户只進行必要的旅行。我們所有零售網站的運作都非常依賴Topper集團的員工。為確保這些僱員及其家屬的福利,我們已實施疾病控制中心的“冠狀病毒大流行指引”所概述的安全規程,以支援日常的外勤作業,併為有需要的僱員提供個人保護設備,而我們亦根據疾病預防控制中心的指引,在公司辦公室推行家居政策,以減低接觸冠狀病毒的風險,同時仍支持我們的工作。
我們沒有車隊業務,但依靠共同的承運人分發和交付我們的產品。如果這些分銷渠道受到冠狀病毒大流行的不利影響,我們產品的交付就會受到威脅。此外,由於冠狀病毒大流行造成的持續數量減少和步行流量減少,可能導致我們經銷商經營的地點的現金流受到限制,可能導致它們的燃料供應或與我們簽訂的租賃協議違約。
我們可能會因執行與冠狀病毒大流行有關的規定的安全協議而招致額外費用。隨着我們於2020年4月14日結束對零售和批發資產的收購,該夥伴關係現在有154個公司運營的網站(更多信息見財務報表附註4)。如果在其中相當多的商店中確認有冠狀病毒的診斷,我們可能會支付關閉和隨後清理這些商店的費用,以及有能力為受影響的地點配備足夠的工作人員。我們也可能經歷聲譽風險,因為消費者可能選擇頻繁的替代地點,而不是由我們經營。
冠狀病毒對2020年第一季度結果的影響不是很大。然而,我們的燃料量從3月中旬開始下降,一直持續到4月.就2020年第一季度而言,原油價格下跌對燃料油毛利的負面影響被原油價格下跌的積極影響所抵消,原油價格下跌增加了DTW的利潤率。
由於冠狀病毒的影響,我們評估了財產和設備、其他長期資產和減值商譽,並得出結論,截至2020年3月31日,沒有任何資產受到損害。有關減值費用的資料,請參閲附註6,該等資料主要與將地盤分類為出售資產有關。
我們無法預測冠狀病毒會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或保證金的減少可能對我們的業務結果、現金流量、財務狀況以及最終我們支付分配的能力產生重大不利影響。
27
影響我們盈利能力的重要因素
原油和批發汽車燃料價格對我們收入、銷售成本和毛利的影響
批發部分
向我們的汽車燃料供應商支付的批發價(這影響了我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動很大,原油市場價格,以及相應的汽車燃料批發市場價格,經歷了顯著而迅速的波動。我們得到的固定標記每加侖約83%的加侖出售給我們的客户.剩下的加侖主要是與我們客户簽訂的DTW定價合同。這些合同規定了可變的、以市場為基礎的定價,從而產生類似於零售汽車燃料毛利的結果(如下面我們的零售部門所討論的,隨着原油價格下跌,汽車燃料毛利一般會增加)。DTW毛利增加的原因是,與零售發動機燃料價格下降的速度相比,汽車燃料批發成本的下降速度更快。相反,我們的DTW汽車燃料毛利潤下降時,批發發動機燃料成本的增長速度比零售發動機燃料價格上升的速度更快。
關於我們的供應商關係,我們購買的總加侖的大部分都是受折扣條款的限制。這些折扣的美元價值隨汽車燃料價格的增加和減少而增加和減少。因此,在汽車燃料批發價格較低的時期,我們的毛利受到負面影響,而在汽車燃料批發價格較高的時期,我們的毛利則受到正面影響(因為與這些折扣有關)。
零售部分
我們試圖通過“按泵”零售價格的變化,將汽車燃料批發價格的變化轉嫁給我們的零售客户;然而,市場條件並不總是允許我們立即這樣做。“按泵”零售價格的任何相關增減時間受到我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此,我們向客户收取的汽車燃料價格和我們從汽車燃料銷售中獲得的毛利可以在短期內大幅增加或下降。
我們的平均每加侖汽車燃料銷售價格和每加侖毛利的變化直接關係到原油和汽車燃料批發價格的變化。因此,我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關,一般不是由於汽車燃料銷售量的變化,除非下文另有説明和討論。
我們通常在汽車燃料批發成本上升的時期,每加侖零售汽車燃料毛利潤較低,而在汽車燃料批發成本下降的時期,每加侖零售汽車燃料毛利潤較高。
如前所述,我們在2019年第三季度對剩餘的公司運營的網站進行了轉手。由於這一轉變,從2019年9月30日到2020年4月14日結束零售和批發收購,我們沒有任何公司運營的土地。
季節性對體積的影響
我們的業務受到季節性的影響,因為我們的批發和零售網站位於某些地理區域,受季節性天氣和温度趨勢以及不同季節零售客户活動相關變化的影響。歷史上,銷售量在第二和第三季度(夏季月)最高,冬季最低在第一和第四季度。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹增加了我們的某些經營費用和銷售商品的成本,從而影響了我們的財務業績。經營費用包括勞動力成本、租賃費用、一般費用和行政費用。雖然我們的批發部分受益於更高的條款折扣,因為更高的燃料成本,通貨膨脹可能對我們的運營費用產生負面影響。雖然我們在歷史上一直能夠通過價格上漲來轉嫁增加的成本,但我們無法保證今後能夠這樣做。
28
購置和融資活動
我們的經營結果和財務狀況也受到我們的收購和融資活動的影響,概述如下。
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在2019年4月1日,我們進入了一個新的信貸機構,在我們的表格10-K。 |
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2019年5月21日、2019年9月5日和2020年2月25日,我們完成了與K圈公司的前三批資產交換,詳見財務報表附註2。 |
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2020年2月6日,我們結束了“股權重組協議”,該協議取消了財務報表附註15中進一步討論的IDR。 |
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自2020年3月25日起,我們關閉了科技委燃料供應交易所,財務報表附註3對此作了進一步説明。 |
業務結果
合併損益表分析
下文分析了我們的綜合業務報表,並列出了各期間損益表各細列項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合業務報表如下(千):
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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經營收入 |
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$ |
391,695 |
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|
$ |
471,786 |
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銷售成本 |
|
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355,966 |
|
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434,709 |
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毛利 |
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35,729 |
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37,077 |
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科技委燃料供應股權收益 |
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3,202 |
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3,426 |
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業務費用: |
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營業費用 |
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10,723 |
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15,353 |
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一般和行政費用 |
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|
4,480 |
|
|
|
4,418 |
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折舊、攤銷和吸積費用 |
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17,227 |
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13,061 |
|
業務費用共計 |
|
|
32,430 |
|
|
|
32,832 |
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處分和租賃終止的損益淨額 |
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|
70,931 |
|
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(59 |
) |
營業收入 |
|
|
77,432 |
|
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|
7,612 |
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其他收入淨額 |
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137 |
|
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86 |
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利息費用 |
|
|
(5,540 |
) |
|
|
(7,337 |
) |
所得税前收入 |
|
|
72,029 |
|
|
|
361 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(32 |
) |
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149 |
|
淨收益 |
|
|
72,061 |
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212 |
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IDR分佈 |
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|
(133 |
) |
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|
(133 |
) |
有限合夥人可獲得的淨收入 |
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$ |
71,928 |
|
|
$ |
79 |
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29
截至2020年3月31日的3個月,而截至2019年3月31日的3個月
合併結果
營業收入減少8 010萬美元(17%),毛利減少130萬美元(4%)。
經營收入
在消除公司間收入之前影響這些結果的重大項目是:
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• |
我們批發部門收入減少5,440萬美元(13%),主要原因是原油價格下跌。2020年第一季度,WTI原油日均現貨價格下跌17%,至每桶45.34美元,而2019年第一季度為每桶54.82美元。汽車燃料批發價格與原油價格高度相關。參見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和批發汽車燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性”。此外,成交量下降了5%,主要是由於冠狀病毒大流行,部分抵消了與圓環K資產交換產生的數量。 |
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• |
我們的零售部門收入減少了5 360萬美元(44%),主要原因是零售食品和商品銷售下降了34%,原因是2019年5月17家公司經營的網站被剝離,涉及到第一批與K圈公司的資產交換和2019年第三季度46個公司經營的場址的轉手。 |
部門間收入
我們以管理層如何看待業務為基礎,以一致的方式展示我們各部門的運營結果。因此,我們的部分是在部門間沖銷之前提出的(其中包括我們的批發部門出售的發動機燃料到我們的零售部門)。因此,為了適應運營收入的合併變化,我們合併的MD&A討論中包括了對部門間收入變化的討論。
我們的部門間收入減少了2800萬美元(37%),主要原因是2019年5月剝離了17個公司運營的場址,涉及到第一批與K圈公司的資產交換和2019年第三季度46個公司運營的場址的轉手,以及上述批發價的下降。
銷售成本
銷售成本下降了7 870萬美元(18%),原因是汽車燃料批發價格下降和銷售量下降,以及由於上文討論的第一批資產交換與K圈交易和46個公司經營的場址轉手有關,2019年5月剝離17個公司經營地點的商品銷售下降。關於額外的毛利分析,請參閲“運營結果-分段結果”。
營業費用
業務費用分析見“運營結果-分段結果”。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了10萬美元(1%),主要是由於與K圈資產交易所、科技委燃料供應交易所以及零售和批發資產的收購有關的費用增加了90萬美元,但因2019年5月剝離17家公司經營的場址而導致的總括費用減少而部分抵消,這些費用與第一批K圈資產交易所和在2019年第三季度進行交易的46家公司有關,降低了法律費用,降低了基於股權的補償費用。
折舊、攤銷和吸積費用
折舊、攤銷和吸積費用增加420萬美元,主要原因是2020年第一季度記錄的520萬美元減值費用,原因是我們重新確定了剝離低績效資產的優先次序,並因此將這些場地重新歸類為待售資產,但主要由於資產完全折舊或攤銷而減少,部分抵消了減值。
30
處分和租賃終止的損益淨額
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們在CST燃料供應方面的17.5%的投資獲得了6760萬美元的收益。此外,我們還錄得180萬美元的收益,涉及作為第三次資產交換的一部分出售五套Capl物業。詳情見財務報表附註2和3。
利息費用
利息開支減少180萬元(25%),主要是由於平均利率由5.3%降至3.7%,導致我們信貸安排下的借款利息開支減少。
分段結果
我們提出的結果,我們的業務部門,符合我們的管理層如何看待業務。因此,我們的部分是在部門間沖銷之前提出的(其中包括我們的批發部門出售的發動機燃料到我們的零售部門)。這些比較不一定表明未來的結果。
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批發
下表突出了我們批發部門的運營結果和某些操作指標。這些表後面的説明分析了該部分的業務結果(千美元,但分發地點數目和每加侖數量除外):
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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毛利: |
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汽車燃料-第三方 |
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$ |
13,040 |
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|
$ |
8,068 |
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汽車燃料.段間及關聯方 |
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6,853 |
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|
|
6,702 |
|
汽車燃料毛利 |
|
|
19,893 |
|
|
|
14,770 |
|
租金毛利 |
|
|
14,129 |
|
|
|
13,591 |
|
其他收入 |
|
|
1,115 |
|
|
|
619 |
|
毛利總額 |
|
|
35,137 |
|
|
|
28,980 |
|
科技委燃料供應股權收益(a) |
|
|
3,202 |
|
|
|
3,426 |
|
營業費用 |
|
|
(9,074 |
) |
|
|
(8,118 |
) |
調整後的EBITDA(b) |
|
$ |
29,265 |
|
|
$ |
24,288 |
|
汽車燃料分配點(期末):(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
汽車燃料-第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
獨立經銷商(d) |
|
|
660 |
|
|
|
363 |
|
承租人交易商(e) |
|
|
685 |
|
|
|
502 |
|
汽車燃料分配總額-第三方地點 |
|
|
1,345 |
|
|
|
865 |
|
汽車燃料.段間及關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
DMS(關聯方)(f) |
|
|
55 |
|
|
|
82 |
|
圓K(g) |
|
|
23 |
|
|
|
43 |
|
佣金代理(零售部分)(h) |
|
|
202 |
|
|
|
172 |
|
公司經營的零售網站(零售部分)(i) |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
發動機燃料分配總量-段間分配 及相關政黨網站 |
|
|
280 |
|
|
|
360 |
|
汽車燃料分配點(平均 期間): |
|
|
|
|
|
|
|
|
汽車燃料.第三方分配 |
|
|
1,048 |
|
|
|
863 |
|
汽車燃料.段間及關聯方 分佈 |
|
|
258 |
|
|
|
363 |
|
汽車燃料分配點總數 |
|
|
1,306 |
|
|
|
1,226 |
|
分發的加侖量(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方 |
|
|
177,497 |
|
|
|
151,397 |
|
部門間及關聯方 |
|
|
43,148 |
|
|
|
79,836 |
|
分配的總加侖量 |
|
|
220,645 |
|
|
|
231,233 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每加侖批發保證金 |
|
$ |
0.090 |
|
|
$ |
0.064 |
|
(a) |
代表我們在CST燃料供應中的股權收益。關於科技委燃料供應交易所的信息,見財務報表附註3。 |
(b) |
見本部門調整後的EBITDA與合併淨收入的對賬,標題為“業務結果-非公認會計原則財務措施”。 |
(c) |
此外,截至2020年3月31日和2019年3月31日,我們分別向14家和13家次批發商分發了汽車燃料,這些批發商向更多的批發商分發。 |
(d) |
獨立交易商場址數量增加的主要原因是在科技委燃料供應交易所採購了290份獨立交易商合同,以及與K圈交換公司簽訂了資產交換合同,導致19個K圈場址轉為獨立交易商。 |
(e) |
承租人交易商場址數量增加的主要原因是,在與K圈進行的資產交換中收購了125個承租人交易商場址,46個公司經營的場址進行了轉手,科技委燃料供應交易所收購的18個承租人交易商場址,以及DMS經營的場址改為承租人交易商場址,但因剝離業績較差的場址而部分抵銷。 |
(f) |
DMS站點數量減少的主要原因是將DMS站點轉換為承租人交易商站點。 |
32
(g) |
K圈場址數量減少的主要原因是與K圈交換資產,導致19個K圈場址轉為獨立的交易商場址。 |
(h) |
委員會場址數量增加的主要原因是在科技委燃料供應交易所購買了37個佣金場址。 |
(i) |
公司經營的場址數量減少的主要原因是,第一批資產交換與K圈,以及46個公司運營的網站在2019年第三季度的轉手。 |
截至2020年3月31日的3個月,而截至2019年3月31日的3個月
這些結果是由以下因素推動的:
汽車燃料毛利
汽車燃料毛利潤增長了510萬美元(35%),主要是由於從2020年1月1日至2020年3月31日原油價格下跌所產生的DTW利潤率。參見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和批發汽車燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性”。此外,與K圈的資產交換產生了增量燃料毛利潤,部分抵消了由冠狀病毒大流行造成的數量損失。
成交量下降5%,主要是由於冠狀病毒大流行,部分抵消了與圓環K資產交換產生的數量。
租金毛利
租金毛利增長了100萬美元(7%),這是由於與K圈進行的資產交換交易,以及2019年第三季度46個公司運營的網站的轉手。
營業費用
營業費用增加100萬美元(12%),主要是由於受控地點數量的增加,特別是由於2019年第三季度46個公司經營的場址的資產交換和轉手,業務費用普遍增加。
33
零售
下表突出了我們的零售部門的操作結果和某些操作指標。在2020年第一季度,零售部門僅由我們的佣金網站組成,因為我們於2020年4月14日結束了對零售和批發資產的收購,財務報表附註4對此作了進一步討論。這些表後面的説明分析了該部分的業務結果(千美元,但零售點的數目、每天出售的加侖和每加侖的數量除外):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發動機燃料 |
|
$ |
405 |
|
|
$ |
1,544 |
|
商品和服務 |
|
|
— |
|
|
|
4,911 |
|
租金 |
|
|
1,639 |
|
|
|
1,388 |
|
毛利總額 |
|
|
2,044 |
|
|
|
7,843 |
|
營業費用 |
|
|
(1,649 |
) |
|
|
(7,235 |
) |
調整後的EBITDA(a) |
|
$ |
395 |
|
|
$ |
608 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售用地(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理人(b) |
|
|
202 |
|
|
|
172 |
|
公司經營的零售場所(c) |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
本報告所述期間終了時的系統場址共計 |
|
|
202 |
|
|
|
235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統業務統計數字共計: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本報告所述期間平均零售燃料場址 |
|
|
170 |
|
|
|
235 |
|
汽車燃料銷售(每天每個地點的加侖) |
|
|
1,865 |
|
|
|
2,060 |
|
每加侖汽車燃料毛利,扣除信用卡 收費及佣金 |
|
$ |
0.014 |
|
|
$ |
0.035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理人統計數字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本報告所述期間平均零售燃料場址 |
|
|
170 |
|
|
|
172 |
|
每加侖汽車燃料毛利,扣除信用卡 收費及佣金 |
|
$ |
0.014 |
|
|
$ |
0.016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司經營的零售網站統計: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本報告所述期間平均零售燃料場址 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
每加侖汽車燃料毛利,扣除信用卡 收費 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.080 |
|
商品和服務毛利百分比, 扣除信用卡費用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
24.5 |
% |
(a) |
見下文“業務結果-非公認會計原則財務措施”標題下我們部門調整的EBITDA與合併淨收益的對賬情況。 |
(b) |
委員會場址數量增加的主要原因是在科技委燃料供應交易所購買了37個佣金場址。 |
(c) |
公司運營的場址數量減少的主要原因是,第一批資產交換與K圈交易,以及2019年第三季度46個公司運營的場址進行了轉手。 |
34
截至2020年3月31日的3個月,而截至2019年3月31日的3個月
毛利減少580萬美元(74%),營運費用減少560萬美元(77%)。
這些結果受到下列因素的影響:
毛利
|
• |
我們的汽車燃料毛利潤減少了110萬美元(74%),原因是2019年5月17家公司經營的土地因與K圈公司的資產交換的第一批和2019年第三季度46個公司經營的場址的轉手而導致的交易量下降了34%。因此,與2019年相比,我們佣金代理業務的零售燃油利潤率在2020年的零售燃油利潤總額中所佔的比例更低。 |
|
• |
我們的商品和服務毛利減少490萬美元(100%),原因是2019年5月剝離了17家公司經營的場址,涉及到與K圈公司的資產交換的第一批,以及2019年第三季度46個公司經營的場址的轉手。 |
|
• |
租金毛利增加了30萬美元(18%),主要是由於我們的阿拉巴馬州的網站由於分配器的升級和品牌的重新命名而產生的增量租金利潤率。 |
營業費用
業務費減少了560萬美元(77%),主要原因是2019年5月剝離了17個公司經營的場址,涉及到第一批與K圈公司的資產交換和2019年第三季度46個公司經營的場址的轉手。
非公認會計原則財務措施
我們採用非GAAP財務措施EBITDA,調整EBITDA,分配現金流和分配覆蓋率.EBITDA是指在扣除利息支出、所得税和折舊、攤銷和吸積(其中包括某些減值費用)之前,我們可以獲得的淨收入。調整後的EBITDA代表經進一步調整的EBITDA,以排除基於股權的僱員和董事補償費用、處置和租賃終止的損益、淨額、某些離散收購相關成本,例如法律和其他專業費用和離職福利成本以及採購會計中產生的某些其他離散的非現金項目。可分配現金流量表示調整後的EBITDA減去現金利息支出、持續資本支出和當期所得税支出。分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流量除以加權平均稀釋公用單位,然後再將結果除以每個有限合夥人單位支付的分配額。
EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率被管理層和我們的財務報表的外部用户(如投資者和貸款人)用作補充財務措施。EBITDA和調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績,而不考慮融資方法、資本結構或所得税以及承擔和償還債務的能力以及為資本支出提供資金的能力。此外,經調整的EBITDA被用於在一致的基礎上評估我們業務的經營業績,不包括由於汽車燃料的批發分配、不動產租賃或我們的零售現場活動的日常運作而直接造成的項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率也被用來評估是否有能力產生足夠的現金來向我們的單元組分發。
我們相信,EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率的列報為投資者評估財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率不應被視為替代淨收入或根據美國公認會計原則提出的任何其他財務業績或流動性衡量標準。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率作為分析工具具有重要的侷限性,因為它們排除了影響淨收入的一些但不是所有項目。此外,由於EBITDA、經調整的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率可能被我們行業的其他公司定義不同,我們的定義可能無法與其他公司的類似稱謂相比較,從而降低了它們的效用。
35
下表列出了EBITDA、經調整的EBITDA和可分配現金流量與最直接可比的美國公認會計原則財務計量的淨收益之間的對賬情況(以千為單位,單位金額除外):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
有限合夥人可獲得的淨收入 |
|
$ |
71,928 |
|
|
$ |
79 |
|
利息費用 |
|
|
5,540 |
|
|
|
7,337 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(32 |
) |
|
|
149 |
|
折舊、攤銷和吸積費用 |
|
|
17,227 |
|
|
|
13,061 |
|
EBITDA |
|
|
94,663 |
|
|
|
20,626 |
|
基於股權的員工和董事薪酬支出 |
|
|
31 |
|
|
|
202 |
|
(收益)處置和租賃終止損失,淨額(a) |
|
|
(70,931 |
) |
|
|
59 |
|
購置相關費用(b) |
|
|
1,521 |
|
|
|
558 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
25,284 |
|
|
|
21,445 |
|
現金利息費用 |
|
|
(5,279 |
) |
|
|
(7,047 |
) |
維持資本支出(c) |
|
|
(640 |
) |
|
|
(326 |
) |
當期所得税福利(費用)(d) |
|
|
1,074 |
|
|
|
(815 |
) |
可分配現金流量 |
|
$ |
20,439 |
|
|
$ |
13,257 |
|
加權平均稀釋公用單位 |
|
|
35,996 |
|
|
|
34,456 |
|
支付給每個有限合夥人單位(e) |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
0.5250 |
|
分佈覆蓋率(f) |
|
1.08x |
|
|
0.73x |
|
(a) |
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們在CST燃料供應方面的17.5%的投資獲得了6760萬美元的收益。此外,我們還錄得180萬美元的收益,涉及出售作為第三資產交易所一部分的五個Capl地產。 |
(b) |
與某些離散購置相關費用有關,如法律和其他專業費用、離職福利費用和與最近收購的業務有關的某些採購會計調整。 |
(c) |
根據夥伴關係協議,維持資本支出是為維持我們的長期經營收入或運營能力而作出的資本支出。維持資本支出的例子是維持現有合同數量的支出,包括支付續簽現有分配合同的費用,或將我們的場地保持在適合租賃的條件下,例如停車場或屋頂的更換/翻新,或更換經營現有業務所需的設備。 |
(d) |
不包括因出售土地而產生的當期所得税。 |
(e) |
二零二零年四月二十三日,董事局批准了每單位0.5250元的按季分配計劃,以應付二零二零年第一季的開支。這項分配將於2020年5月12日支付給所有有記錄的大學學生,時間為2020年5月5日。 |
(f) |
分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流量除以加權平均稀釋公用單位,然後再將所得結果除以每個有限合夥人單位支付的分配額。 |
下表對上表所列經調整的EBITDA和合並調整的EBITDA進行了核對(千人):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
調整後的EBITDA-批發部門 |
|
$ |
29,265 |
|
|
$ |
24,288 |
|
調整後的EBITDA-零售部門 |
|
|
395 |
|
|
|
608 |
|
調整後的EBITDA-總計部分 |
|
$ |
29,660 |
|
|
$ |
24,896 |
|
對賬項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
在結束時消除部門間利潤 存貨餘額 |
|
|
(1,452 |
) |
|
|
254 |
|
一般和行政費用 |
|
|
(4,480 |
) |
|
|
(4,418 |
) |
其他收入淨額 |
|
|
137 |
|
|
|
86 |
|
基於股權的員工和董事薪酬支出 |
|
|
31 |
|
|
|
202 |
|
購置相關費用 |
|
|
1,521 |
|
|
|
558 |
|
IDR分佈 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
合併調整的EBITDA |
|
$ |
25,284 |
|
|
$ |
21,445 |
|
36
流動性與資本資源
流動資金
我們的主要流動性要求是為我們的業務提供資金,為我們的收購提供資金,償還我們的債務,並支付給我們的大學學生。我們預計我們目前的流動資金來源將包括我們的信貸安排下的業務和借款所產生的現金,如果我們可以接受的話,還將發行股票和債務證券。我們定期評估可供選擇的資金來源,包括向第三方出售--房地產租賃融資,以支持我們的流動性要求。
我們是否能夠滿足我們的償債義務和其他資本要求,包括資本支出、收購和夥伴關係分配,將取決於我們今後的經營業績,而這反過來又將取決於一般的經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件,其中許多條件是我們無法控制的。作為正常業務的一部分,我們會視乎市場情況,不時考慮償還、贖回、回購或再融資的機會。我們的經營計劃的變化,低於預期的銷售,增加的開支,收購或其他事件,可能導致我們尋求更多的債務或股權融資在未來的時期。
我們認為,我們將從業務、我們信貸機制下的借款能力以及進入資本市場和其他資金來源獲得足夠的現金流量,以履行我們的財政承諾、償債義務、意外開支、預期的資本支出和夥伴關係分配。然而,我們面臨的業務和經營風險可能會對我們的現金流產生不利影響。我們現金流量的大幅度減少可能會對我們的借貸能力以及我們發行更多的股本和(或)債務證券和(或)維持或增加分配給借方的能力產生不利影響。
關於冠狀病毒大流行對我們流動性的影響和潛在影響的討論,見“最近的發展-冠狀病毒大流行”,以及我們已經採取或可能採取的減輕其影響的行動。
現金流量
下表彙總了現金流動活動(單位:千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
17,794 |
|
|
$ |
10,998 |
|
投資活動(用)提供的現金淨額 |
|
|
15,672 |
|
|
|
(6,993 |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(26,339 |
) |
|
|
(897 |
) |
經營活動
與2019年同期相比,在截至2020年3月31日的三個月中,業務活動提供的淨現金增加了680萬美元,主要原因是與K圈的資產交易所產生的現金流量增加,以及DTW在2020年第一季度的利潤率強勁。
正如我們這個行業的典型情況一樣,我們的流動負債超過了我們的流動資產,這是由於較長時間結清不動產和汽車燃油税,而不是較短地結清燃料和租金的應收賬款。
投資活動
我們從K圈收到1 590萬美元,與2020年3月關閉的科技委燃料供應交易所有關;更多信息見財務報表附註3。此外,我們在2020年第一季度收到500萬美元,用於剝離表現較差的資產。此外,在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們的資本支出分別為540萬美元和710萬美元。
籌資活動
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們支付了1,820萬美元的分配款,並對我們750萬美元的信貸額度進行了淨償還。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們支付了1,820萬美元的分配款,並在我們的信貸工具上淨借款1,850萬美元。
37
分佈
2020年的分配活動如下:
季度結束 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
現金分配 (單位) |
|
|
現金分配 (單位:千) |
|
||
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
(二0二0年二月三日) |
|
2020年2月10日 |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
18,111 |
|
2020年3月31日 |
|
(二零二零年五月五日) |
|
2020年5月12日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,881 |
|
任何分配的金額取決於董事會的酌處權,董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的夥伴關係協議不要求我們支付任何分配款。因此,我們無法保證今後將繼續支付分配款。
IDRs
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們分別向Topper集團和K圈公司分配了10萬美元和10萬美元的IDR。
債務
截至2020年3月31日,我們的債務和融資租賃義務包括以下(千)項:
循環信貸設施 |
|
$ |
511,500 |
|
融資租賃債務 |
|
|
22,035 |
|
債務和融資租賃債務共計 |
|
|
533,535 |
|
電流部分 |
|
|
2,515 |
|
非電流部分 |
|
|
531,020 |
|
遞延籌資費用淨額 |
|
|
4,039 |
|
非當期部分,扣除遞延融資費用 |
|
$ |
526,981 |
|
截至2020年3月31日,我們在循環信貸安排下的貸款加權平均利率為3.34%(libor加上適用的保證金,截至2020年3月31日為2.25%)。截至2020年3月31日,未清信用證總額為540萬美元。
在考慮到債務契約的限制後,到2020年5月1日,我們的信貸額度為1.526億美元。
資本支出
我們投資於擴大、升級和提升現有資產。我們將我們的資本需求分為持續資本支出、增長資本支出或購置資本支出。維持資本支出是維持我們長期經營收入或經營能力所需的資本支出.收購和增長資本支出是指我們預期在長期內將增加我們的營業收入或運營能力的資本支出。我們有能力通過我們的信貸安排下的額外借款來支付我們的資本支出,如果我們可以接受的話,我們可以發行額外的股本、債務證券或其他選擇,例如出售資產。我們進入資本市場的能力可能會對我們為收購提供資金的能力產生影響。如果有的話,我們可能無法按照我們可以接受的條件完成任何證券或其他期權的發行。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的資本支出(千):
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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持續資本 |
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$ |
640 |
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$ |
326 |
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生長 |
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4,742 |
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6,752 |
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資本支出和購置共計 |
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$ |
5,382 |
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$ |
7,078 |
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影響流動性和資本資源的其他事項
客户集中
在截至2020年3月31日的三個月內,我們將大約6%的批發配送量分配給了DMS,DMS約佔我們租金收入的5%。有關終止總燃料供應和與DMS簽訂的與我們收購零售和批發資產有關的總租賃協議的信息,見財務報表附註4。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們將5%的批發配送量分配給沒有由CST燃料供應提供的Cyclk零售網站,而K圈約佔我們租金收入的12%。
有關與DMS和循環K的交易的更多信息,請參見財務報表附註10。
展望
如前所述,支付給我們的汽車燃料批發供應商的價格(這影響了我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動很大,原油市場價格,以及相應的汽車燃料批發市場價格,都經歷了顯著而迅速的波動,影響了我國汽車燃料的毛利。更多信息見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和批發汽車燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性”。
預計我們2020年的成果將受到以下因素的影響:
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根據與K圈達成的資產交換協議進行的交易預計將增加發動機燃料的數量和發動機燃料毛利。 |
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預計科技委燃料供應交易所將增加汽車燃料數量和汽車燃料毛利。 |
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從Topper集團和某些其他方面收購零售和批發合同,預計將增加批發和零售部門的毛利。 |
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我們預計,由於新的或經修訂的燃料採購合同,我們將繼續降低燃料成本。 |
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我們在2019年第三季度對剩餘的公司運營的土地進行了轉手,無視上述零售和批發合同的收購,這將繼續導致零售部分燃料利潤率、商品和服務利潤率和運營費用的減少,以及我們批發部門租金利潤率的增加。 |
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我們在2019年第三季度完成了對阿拉巴馬州幾乎所有站點的分配器升級和品牌重組,並預計將繼續看到對產量的積極影響。 |
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自2020年3月中旬開始,我們的數量一直並繼續受到冠狀病毒大流行的嚴重影響,這對毛利產生了負面影響。此外,在2020年4月結束的零售和批發交易中,我們公司經營的網站的商品和服務利潤率也將受到負面影響。請參閲“最近的事態發展-冠狀病毒大流行”,以瞭解我們已經並可能在今後採取的減輕其影響的其他信息和行動。 |
我們將繼續在機會主義的基礎上評估收購。此外,我們將追求符合我們戰略的收購目標。我們能否進行收購將取決於市場條件、是否能以吸引人的條件獲得合適的收購目標、與收購有關的符合習慣管理要求的情況以及我們是否有能力以優惠條件和遵守債務契約的限制為此類收購提供資金。
新會計政策
最近通過或即將通過的新會計政策和新會計準則見財務報表附註1。
涉及關鍵會計估計數的關鍵會計政策
我們在表格10-K中描述的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指市場利率和價格的不利變化所造成的損失風險。我們面臨的主要市場風險是利率風險和商品價格風險。
利率風險
截至2020年3月31日,我們的循環信貸貸款餘額為5.115億美元。我們的未償借款利率為libor,另加適用的保證金,在2020年3月31日為2.25%。我們的借款在2020年3月31日的加權平均利率為3.34%.
在2020年3月26日,我們簽訂了一份利率互換合同,以對衝我們在信貸工具下的可變利率借款的利率波動。利率互換合同名義金額為1.5億美元,固定利率為0.495%,於2024年4月1日到期。在2020年4月15日,我們又簽訂了兩份利率互換合同,每一份的名義金額為7,500萬美元,固定利率為0.38%,於2024年4月1日到期。詳情見財務報表附註9。
由於簽訂了這些利率互換合同,我們有效地將我們在信貸安排下大約60%的可變利率借款轉換為固定利率。
如果利率互換合約在2020年3月31日全部生效,我們的實際利率將是2.89%。如果倫敦銀行同業拆借利率變動一個百分點,每年的利息支出就會減少約210萬美元。
商品價格風險
我們從幾個供應商那裏購買汽油和柴油,價格受市場波動的影響。這些採購一般是按照與供應商訂立的合同或市場價格進行的。我們購買的總加侖中的大部分都會因及時付款和其他回扣及獎勵而受到折扣,而這些折扣和獎勵都是在銷售成本範圍內記錄的。及時付款折扣是根據購買汽車燃料的價格的百分比計算的。因此,這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的增加和減少而增加和減少。根據我們目前的產量,我們估計原油價格的10美元每桶變動將影響我們每年的汽車燃料批發毛利約200萬美元與這些付款折扣。
由於我們的定價結構允許我們將價格變動一般轉嫁給我們的客户,我們目前不從事這些購買的套期保值活動。
項目4.管制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的有效性,並根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的那樣)沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們特此將財務報表附註11所載本報告第一部分第1項中所作的披露納入本項目。
項目1A。危險因素
除了本報告所列的其他信息外,您還應仔細考慮我們表格10-K中第一部分“1A.風險因素”中討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。本報告和我們的表格10-K所描述的風險並不是夥伴關係面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大的不利影響。
冠狀病毒大流行或其他類似的健康危機所造成的廣泛商業或經濟混亂,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或可供分配給我們的單身人士的現金產生不利影響。
全球健康問題,如冠狀病毒流行,可能導致社會、經濟和勞工不穩定,對僱員、客户、供應商、分銷渠道和其他商業夥伴關係產生不利影響,這樣做可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。例如,聯邦、州和地方政府的行動限制了我們的客户只進行基本旅行的能力,對燃料的消耗產生了不利影響。持續限制旅行,或普遍不願在冠狀病毒流行的情況下旅行,對我們的燃料量產生了不利影響。我們沒有車隊業務,但依靠共同的承運人分發和交付我們的產品。如果這些分銷渠道受到冠狀病毒大流行的不利影響,我們產品的交付就會受到威脅。此外,燃料量持續減少和步行流量減少將對我們的經銷商經營地點產生不利影響,這可能導致我們的燃料供應和租賃協議違約。
我們可能會因執行與冠狀病毒大流行有關的規定的安全協議而招致額外費用。隨着我們於2020年4月14日結束對零售和批發資產的收購,該夥伴關係現在有154個公司運營的地點。例如,由於冠狀病毒的持續傳播,我們可能會在人員配置受影響的商店以及關閉和隨後清理受影響的商店方面承擔大量費用。我們還可能暫時失去員工的服務,或在我們的業務中經歷中斷,這可能導致低效率,中斷我們的正常運作和潛在的聲譽損害。如果我們不對冠狀病毒大流行或其他類似的健康危機作出適當反應,或者如果客户認為我們的反應不足以應付某一特定地區或我們的整個業務,我們的聲譽就會受到損害,這會對我們的業務、財務狀況和今後業務的結果產生重大的不利影響。
不能保證,由冠狀病毒大流行或其他類似的健康危機造成的這些和其他情況不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或可供分配給我們的單身兒童的現金產生實質性和不利的影響。我們正在繼續監測這場公共衞生危機及其對僱員、客户、供應商、分銷渠道和其他商業夥伴的影響,以及美國和世界各地的整體經濟環境,但我們目前無法預測冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們公司的現金造成的幹擾的全面範圍和嚴重程度。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
正如先前在2020年4月17日、2020年2月7日和2020年1月16日關於表格8-K的當前報告中披露的,並如上文第一部分第1項財務報表附註15所進一步討論的那樣,美洲國家集團於2020年2月6日向Topper集團發佈了2,528,673個新發行的與消除IDR有關的共同單位。如上文第1部分第1項財務報表附註4所述,2020年4月14日,美洲集團向Topper集團發佈了842,891個新發行的與購買零售和批發資產有關的共同單位。這些共同單位的發行是依據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節作出的。
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項目6.展覽
證物編號。 |
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描述 |
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31.1 * |
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1934年“證券交易法”第13a-14(A)條規定的美洲GP有限責任公司首席執行官認證 |
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31.2 * |
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1934年“證券交易法”第13a-14(A)條規定的美洲GP有限責任公司首席財務官的認證 |
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32.1*† |
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根據“美國法典”第18編第1350節對美洲GP有限責任公司首席執行幹事的認證 |
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32.2*† |
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根據“美國法典”第18編第1350節對美洲GP有限責任公司首席財務官的認證 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL* |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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隨函提交 |
† |
為1934年“證券交易法”第18節的目的,不被視為“提交”,或以其他方式承擔該節的責任。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
CROSSAMERICA合作伙伴LP |
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通過: |
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CROSSAMERICA GP有限責任公司,普通合夥人 |
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通過: |
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/S/Charles M.Nifong,Jr. |
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小查爾斯·M·尼豐 |
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總裁兼首席執行官 |
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(妥為授權的人員及首席財務及會計主任) |
日期:2020年5月6日
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