424B5

20 Notes將到期 on，20，20 Notes將到期 on，20，20 Notes將到期 on，20。註釋的利息將從，2020累計。我們將從2020年開始，每年每半年支付一次債券利息.債券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保債務一樣享有同等的償付權。

我們可以在我們的選項，贖回部分或全部的20票據，20票據和20票據，在任何時間和時間，以適用的贖回價格所描述的説明的説明，票據的票據可選贖回._

投資債券涉及風險。請參見頁面上開始的風險因子。本招股章程第6條補充説明、隨附招股説明書以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告。

證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編、所附招股説明書或任何相關的免費招股説明書的充分性或準確性轉交給。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每20
注

共計

每
20
注

共計

每20
注

共計

對公眾的價格(1)

承保折扣

支出前收益給我們(1)

(1)	加上自2020年起至但不包括交貨日期的應計利息(如有的話)。

債券不會出現在任何證券交易所或自動報價系統上。目前，債券沒有市場。

承銷商期望透過存託公司及其參與者(包括歐洲結算銀行S.A./N.V.及Clearstream Banking)的設施，以簿記表格向買家交付債券。地名，大約在2020年5月左右。

聯合賬務經理


德意志銀行證券		巴克萊銀行		美銀證券		花旗集團


高盛有限公司		J.P.摩根		摩根士丹利

本招股説明書的補充日期為2020年5月。


關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
説明説明			S-11
美國聯邦税收考慮			S-18
承保			S-22
法律事項			S-28
以提述方式將某些文件編入法團			S-28

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書			1
以提述方式將某些文件編入法團			2
危險因素			2
通用汽車公司			3
收益的使用			3
前瞻性陳述			4
我國資本存量概述			6
可提供證券的一般説明			9
債務證券説明			10
優先股説明			20
普通股説明			21
認股權證的描述			22
分配計劃			22
法律事項			23
專家們			23
在那裏你可以找到更多的信息			23

斯-我

本招股説明書、隨附招股説明書及任何相關的免費招股説明書，均與我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明有關。本招股説明書及隨附招股説明書包括或以參考資料包括或包括有關我們的重要資料、票據、與債券有關的風險及投資前應知道的其他資料。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及本招股章程補編及其所附招股説明書中所包含的所有信息。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有説明，否則，對以下內容的引用指的是通用汽車公司(General Motors Company)，以及酌情提及其子公司( )。然而，在本招股説明書增訂本的提供、風險因素、註釋和承保部分的説明、對 we、Our、我們自己、該公司、Issuer、通用汽車或通用汽車公司的簡要介紹中，我們提到了該公司。它指的是通用汽車公司(僅限於母公司)，而不是我們的任何一家子公司。

我們及任何承保人均未授權任何人在本招股章程增訂本、所附招股章程或任何由我們或其代表擬備的免費招股章程中，或在我們所提述的任何免費招股章程中，提供除所載或包含的資料外的任何其他資料。我們和任何承保人都不承擔責任，我們和任何承保人也不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。我們沒有，也沒有保險公司授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不是，也沒有任何承銷商提出在任何不允許出售或要約出售的管轄區出售票據的要約。你應假定，本招股章程補充、隨附招股説明書、以參考方式合併的任何文件或其中所載的資料，以及由我們或代表我們擬備或我們所提述的任何有關的免費招股章程中所載的資料，只在有關日期時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則本招股章程補充將適用，並將取代所附招股説明書中的信息。

S-II

前瞻性陳述是歷史事實以外的任何陳述.我們的目標、前景、目標等。或任何這些單詞或類似的表達式的否定詞。在作出這些聲明時，我們依賴基於我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在情況下適當的其他因素所作的假設和分析。我們認為這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何事件或財務結果，而且我們的實際結果可能因各種重要因素而大不相同，包括積極因素和消極因素。這些因素可能在我們隨後提交給證券交易委員會的報告中加以修訂或補充，其中包括：

我們提供新產品、服務和客户體驗的能力，以應對汽車行業競爭的加劇；

我們的能力，及時提供資金和引進新的和改進的車型，能夠吸引足夠數量的消費者；

我們的越野車，SUV和全尺寸皮卡；

我們有能力成功和成本效益地重組我們在美國和其他國家的業務，並在最小的幹擾下發起額外的降低成本的行動；

我們有能力降低製造電動汽車的成本，並推動消費者更多地採用；

與自動駕駛車輛的時間安排和商業化有關的獨特的技術、操作、監管和競爭風險；

全球汽車市場的銷售量，這可能是不穩定的；

我們在中國的重要業務，受到獨特的經營、競爭、監管和經濟風險的影響；

我們的合資企業，我們不能只為我們自己的利益而經營，而且我們可能有有限的控制權；

我們業務的國際規模和足跡，使我們面臨各種獨特的政治、經濟、競爭和監管風險，包括政府領導層和法律(包括勞工、税收和其他法律)變化的風險、各國政府之間的政治不穩定和經濟緊張以及國際貿易政策的變化、新的進入壁壘以及改變或退出自由貿易協定、公共衞生危機，包括傳染病或疾病(如新冠狀病毒)的發生、匯率和利率的變化、外國經濟衰退、不同的當地產品偏好和產品要求，遵守美國和外國關於出口管制和經濟制裁的規定，不同的勞動法規、要求和工會關係，不同的經銷商和特許經營規則和關係，以及在外國獲得融資的困難；

任何重大的中斷，包括任何生產設施的停工；

S-III

要進一步討論這些風險和不確定因素，請參閲我們的年度報告截至2019年12月31日止年度的最新情況，由我們隨後根據“交易法”提交的文件，包括表格10-Q和8-K。因此，在本招股章程補編和所附招股説明書中所作的所有前瞻性聲明，以及根據“交易所法”提交的文件所包含的所有前瞻性聲明，都受到這些警告聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將實現，或即使實現，也無法保證它們將對我們和我們的子公司或業務或業務產生預期的後果或影響。我們告誡投資者不要過分依賴前瞻性聲明.我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他影響這些聲明主題的因素，法律明確要求我們這樣做的除外。

S-iv

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書中所載或以參考方式納入的選定信息。這個摘要描述了我們業務的各個方面，票據和發行，但它並不包含您在作出投資決策時應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書中以參考方式包含或包含的所有信息，包括頁上開始的“風險因素”一節。本招股説明書補充的S-6，隨附招股説明書中的風險因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告、我們的財務報表和相關説明，以及任何相關的免費招股説明書中所載的所有信息，然後作出投資決定。

通用汽車公司

概述

通用汽車公司於2009年成立為特拉華州公司。我們設計，製造和銷售汽車，卡車，跨界車和汽車零部件。巡航是我們的全球部門，負責自主車輛技術的開發和商業化。我們還通過通用汽車金融公司提供汽車融資服務。(通用汽車金融公司)。

汽車

我們的汽車業務通過我們的汽車部門滿足客户的需求：通用北美(GMNA)和通用國際(GMI)。GMNA滿足北美客户的需求，在別克、凱迪拉克(Cadillac)、雪佛蘭(Chevrolet)和GMC品牌下開發、製造和/或銷售汽車。GMI主要滿足北美以外客户的需求，開發、製造和/或銷售別克、凱迪拉克、雪佛蘭、GMC和Holden品牌的汽車。我們還擁有滿足其他國家(主要是中國)客户需求的實體股權，生產、製造和(或)在寶軍、別克、凱迪拉克、雪佛蘭和武陵等品牌下銷售的汽車。

除了我們通過經銷商網絡向零售客户銷售的車輛外，我們還直接或通過我們的經銷商網絡向車隊客户出售車輛，包括每日租賃汽車公司、商業車隊客户、租賃公司和政府。我們的客户可以通過我們的經銷商網絡獲得廣泛的售後車輛服務和產品，如維修，輕型維修，碰撞維修，車輛配件和延長服務保證。

汽車融資--轉基因金融

通用金融是我們的全球專用汽車金融公司和我們的汽車金融解決方案的全球供應商。通用金融在北美、南美和亞太地區通過合資企業開展業務。

通用金融公司提供零售貸款和租賃貸款。此外，通用金融還向經銷商提供商業貸款產品，包括新車和二手車。

S-1

全球機制金融公司一般設法通過當地來源為其在每個國家的業務提供資金，以儘量減少貨幣和國家風險。通用汽車金融公司主要通過使用有擔保和無擔保信貸設施、通過證券化交易和在公共市場發行無擔保債務為其貸款、租賃和商業來源數量提供資金。

自治

巡航是我們的全球部門，負責自主車輛技術的開發和商業化，包括自主車輛相關工程和其他費用。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於密歇根州底特律文藝復興中心300號，電話號碼為(313)。667-1500我們的網站是www.gm.com. 我們的網站和信息，包括在我們的網站，或鏈接到我們的網站不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址包括在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，僅供參考。

最近的發展

新的364日循環基金

在這個產品完成之後，我們期待進入一個新的364日與N.A.摩根大通的循環信貸協議，作為行政代理，以及其中指定的其他貸款人(新364天循環貸款機制)，但須符合某些結束條件，包括(I)本次發行債券的定價，總本金至少為30億美元，和 (Ii)加速從2020年7月至新364日循環融資機制結束日的30億美元貸款減少10億美元。我們預計新的364天循環貸款將沒有擔保，只提供20億美元的可用借款能力，而且我們已經收到了超過這一數額的貸款人的承諾。我們預計新的364天循環貸款將一般符合我們現有的循環信貸設施的條款。然而，我們預計新364天循環貸款機制將(一)比我們現有的循環信貸機制對負債產生更多的限制性限制，(二)要求我們償還借款和/或減少根據新364天循環貸款機制(不低於10億美元)所作的承諾，加上或等於通用汽車未來任何定期貸款債務和資本市場交易的現金淨收入的50%(對到期或再融資債務有某些慣常的例外情況)；(三)除非我們的汽車可用現金低於規定數額。沒有任何保證，我們將進入新的364天循環貸款的條件，對我們有利，或在任何情況下。

S-2

下面的摘要描述了發行的主要條款和債券。下文所述的某些條款和條件有重要的限制和例外。本招股章程補編的 Notes部分的説明和附帶的招股説明書中對債務證券業務部分的説明，包含了更詳細的説明，説明“説明”和“説明”下關於“説明”的條款和條件(如“説明”下定義的 )。

發行人

通用汽車公司

提供票據	本金總額$%高級債券應付 20，

本金總額$%高級債券應付20，和

本金總額$%高級債券應付20。

原始發行日期

, 2020.

到期日	20個票據將於20到期，20個票據將在上到期，20個票據將在 20上到期，20個票據將在 20上到期。

利率	該20種債券的利息每年將按%計算，20種債券的利息將以 %的年利率計算，而該20種債券的利息將按每年%的利率計算。

利息支付日期

每組債券的利息將從2020年起每半年支付一次，拖欠和，並從，2020年起計。

註釋的排名

“説明”將是我們的一般無擔保債務，將是：

對我們現有和今後的所有債務和其他義務的支付權平等，但按照其條款，這些債務在支付“票據”的權利方面沒有明確從屬於“票據”；

優先償付我們現有或未來的任何債務和其他按其條款明確從屬於票據付款的債務；

有效地從屬於我們的所有擔保債務和其他擔保債務，以擔保這種有擔保的債務或其他擔保債務的資產的價值為限；以及

S-3

義齒並不限制我們可能發行的票據數量。我們可以發行以總本金為限的任何系列的額外票據，因為我們的董事會可以不時地授權給時間；提供如果附加票據與美國聯邦所得税特定系列的Notes不可互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP號。

沒有優先市場

這些債券將是目前沒有市場的新證券。該批債券不會在任何證券交易所上市。雖然承銷商已經通知我們，他們目前打算在每一系列的票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下停止任何做市活動。因此，我們不能向你方保證債券的流動性或交易市場。

形式和麪額

債券將以完全註冊的形式發行，並將以全球票據作為代表，沒有利息優惠券。全球票據將存放在保管人處，並以保存人代名人的名義(br}登記。

S-4

在紐約的信託公司。投資者可選擇通過直接交易委員會及其直接或間接參與者持有全球票據的利益，如債務證券賬簿入賬、交付和形式説明、全球證券發行説明書中所述的“直接或間接參與方”所述。每個系列的紙幣將只發行最低面值2，000美元，整數倍數為1，000美元( 超過1，000美元)。

沉降	預計這些票據的交付將於2020年或其前後付款，這將是債券定價日期之後的第三個業務(此處稱為T+3結算週期)。根據規則“外匯法”第15C6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，因此，希望在定價日進行交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在定價日期買賣該批債券，應諮詢自己的顧問。

託管人	紐約梅隆銀行(受託管理人)。

收益的使用

我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。見收益的用途。

執政法

紐約州。

危險因素	見頁面開始的主要危險因素本招股説明書的S-6，隨附的招股説明書，以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中，你在決定投資這些債券之前，應仔細考慮風險。

* * * * * * *

S-5

對債券的投資涉及風險。除了在本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中引用或包含的所有其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素和參考我們的年度報告所包含的風險因素。截至2019年12月31日止年度的10-k，經我們隨後根據“外匯法”提交的文件更新，並在此參考，包括我們關於表10-Q的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告及其任何修正，然後再投資於“債券”。

與Notes 相關的風險

債券在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據將完全由通用汽車公司承擔，而不是我們的任何子公司，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。我們是一家控股公司，因此，我們的所有業務基本上都是通過子公司進行的，這些子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付根據“債券”或應支付的任何款項，以向我們提供資金，以支付我們的債務，無論是股息、分發、貸款或其他付款。債權人(包括有擔保和無擔保債權人和一般貿易債權人)和我們子公司的優先股持有人的所有債權，相對於我們的債權(因此，我們債權人的債權，包括債券持有人的債權)，作為這些附屬公司的股東享有優先權。因此，債券在結構上將從屬於我們的子公司和我們今後可能獲得或創建的任何子公司的負債和其他負債。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也將從屬於這些附屬公司資產上的任何擔保權益，並從屬於那些高於我們所持有的附屬公司的任何債務。截至2020年3月31日，我們的綜合負債總額約為2，023億美元(包括約1，265億美元的合併負債)，其中299億美元構成通用汽車公司(僅限母公司)在循環信貸機制和我國現有浮動利率高級票據項下的負債，浮動利率高級債券到期2021年，4.875%到期的高級債券，4.000%到期2025年的高級債券，4.200%到期2027年的高級債券，5.000%到期2028年的高級票據，5.000%到期的高級債券，6.600%高級債券到期, 5.150%的高級債券到期2038年，6.250%的高級債券到期2043年，5.200%的高級債券到期2045年，6.750%的高級票據到期2046年，5.400%的高級債券到期2048年和5.950%的高級票據到期2049年，而大部分的剩餘的都是我們子公司的負債。此外，指導我們的循環信貸安排的信貸協議(規定借款高達195億美元，其中159億美元是在2020年3月31日提取的)規定，在我們的長期公司信用評級低於投資等級的任何時期內，至少有兩家穆迪公司投資者服務公司、標準普爾評級服務公司或惠譽評級公司必須保證通用汽車公司在這種循環信貸設施下的義務。在這種情況下，債券在結構上將從屬於這些子公司根據我們的循環信貸設施承擔的義務。

S-6

由於我們是一家控股公司，並且基本上通過子公司管理我們的所有業務，我們的現金流量和償債能力，包括債券和299億美元的其他高級票據和借款，在很大程度上取決於我們的子公司產生的現金流量，以及它們是否有能力通過股息、分發或其他付款向我們提供這種現金。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，無論是或有的還是其他的，都沒有義務支付根據“備註”到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金。我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。例如，最近爆發的冠狀病毒造成的經濟活動中斷。(冠狀病毒)可能對我們的附屬工業、供應鏈、製造業務和設施以及/或其勞動力產生不利影響。見風險因子冠狀病毒大流行可能會擾亂我們的業務和運作，對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營結果可能產生重大的不利影響。在我們截至2020年3月31日的季度報表10-Q中。此外，法律的規定，例如要求只從盈餘中支付股息的規定，可能會限制我們的子公司向我們支付款項或其他分配的能力。此外，在某些情況下，我們的子公司可以同意合同對其分發能力的限制。如果我們沒有收到我們的子公司的分配，我們可能無法支付我們的義務，包括票據。

在義齒有限的契約，將管轄的説明將不會提供保護，以應對許多類型的重要企業事件，並可能不會保護您的投資。

義齒不會：

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動資金的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

限制我們的附屬公司發行證券或以其他方式招致債務(某些擔保債務除外)的能力，這些債務在向我們的附屬公司的股本權益付款的權利方面是較高的，因此在結構上高於債券；

完全限制我們承擔擔保債務的能力，這種債務實際上在擔保債務的資產價值範圍內高於“註釋”；

限制我們在支付票據(某些擔保債務除外)方面的同等或從屬債務的能力；

限制我們回購權益證券或預付其他債務的能力；

限制我們就股本證券或其他負債進行投資或支付股息或支付其他款項的能力；

限制我們進行高槓杆交易的能力；或

要求我們提供在控制事務發生更改時回購Notes的報價。

S-7

由於以上所述，在評估“説明”的條款時，你應該意識到，“印義齒”和“説明”的條件不會限制我們從事或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如某些收購、再融資或資本重組，而可能對我們的資本結構和“筆記”的價值產生重大和不利的影響。

雖然“註釋”被稱為高級票據，但“註釋”將是無擔保的，實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。

“票據”將是我們的無擔保的一般債務，並將實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務，這些債務是我們在擔保該債務的資產價值範圍內可能產生的。如果我們捲入破產、清算、解散、重組或類似程序，或由於我們的擔保債務拖欠或加速，我們的資產只有在所有擔保債務從擔保債務的資產中全額付清之後，才可用於支付“票據”上的債務。我們可能沒有足夠的資產來支付任何或全部未償還債券的欠款。

如果我們違約或任何子公司拖欠債務的義務，我們可能無法支付的債券。

根據有關我們的負債或我們的附屬公司負債的協議而發生的任何違約，包括在我們的三年內的任何違約，即40億美元的循環信貸安排，我們的五年循環信貸安排，105億美元的循環信貸安排，364-day 19.5億美元的循環信貸安排、我們的3年期、30億美元的循環信貸安排或我們可能參加的任何未來循環信貸安排，包括我們或我們的某些子公司未放棄的新364天循環信貸安排，以及這些債務持有人尋求的補救辦法，可能會使我們無法(或不利地影響我們支付)所需的票據付款，並可能大幅度降低票據的市場價值。如果我們或我們的附屬公司無法產生足夠的現金流量，而我們或它們又無法獲得必要的資金來支付我們或它們的債務，或者如果我們或它們不遵守管理這種債務的文書中的各種盟約，包括任何金融和業務契約，我們或它們可能會根據關於這種債務的協定的規定而違約。在這種違約情況下，這種債務的持有人除其他外，可選擇宣佈根據該債務借入的所有資金到期應付和(或)終止其供資承諾，我們或我們的附屬公司可能被迫破產或清算。在我們或我們的子公司項下發生的違約--其他負債--將不構成“Notes”下的違約。

目前債券沒有市場，我們不能向您保證債券的活躍交易市場將會發展。

債券將是新的證券，在那裏目前還沒有成熟的市場。該批債券不會在任何證券交易所上市。我們不能保證債券的任何交易市場是否會發展或繼續，你方出售債券的能力，或你方出售債券的價格。每個系列債券市場的流動性將取決於若干因素，包括持有債券的人數、現行利率、類似證券的市場、我們和我們的債務證券的評級、一般經濟狀況和金融市場狀況、證券分析師的建議以及我們自己的業務結果、財務狀況和前景。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可能

S-8

在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們預計將從債券的發行中獲得大約10億美元的淨收益，以及我們應支付的估計提供費用。我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。我們的管理層在使用淨收入時將擁有廣泛的酌處權。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期投資，包括有價證券。

S-10

在此提供的票據將根據通用汽車和紐約梅隆銀行作為託管人(受託人)於2013年9月27日簽訂的契約(基本義齒)作為單獨的一系列債務證券發行，並由第六次補充契約(補充義齒)修訂並補充，日期為2020年或左右，我們與受託人之間。基託義齒和補充義齒經修正和補充後，在此統稱為義齒。基託義齒和備註由美國紐約州的法律管轄和解釋。

下面的説明是所提供的説明的摘要。本招股説明書(Br}補編和隨附的招股説明書載有“説明”和“義齒”的某些術語的説明，但看來不是完整的，必須遵守並通過參考 INTIA的所有規定，包括對該義齒使用的具體術語的定義，以及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(TIA)，對其進行全面限定。本摘要補充了所附招股説明書中對債務證券的説明，並在不一致的情況下，取代了所附招股説明書中的説明。我們敦促你閲讀印支義齒，因為它，而不是這個描述，定義了你作為票據持有人的權利。

“票據”將是全球機制的高級、無擔保債務，與全球機制的所有其他無擔保和無附屬債務(其他債務，而非強制性法律規定所主張的義務)同等排列。

20 Notes將到期 on，20，20 Notes將到期 on，20和20 Notes將到期 on，在每種情況下，除非我們在它們各自的到期日之前贖回這些票據，如下所示， http可選贖回。

債券只會透過直接貿易公司的設施，包括其參與者歐洲結算銀行S.A./N.V.及Clearstream Banking的設施，以簿記形式發行。地名。參見債務證券的相關説明-賬簿分錄；交付和形式；全球證券公司在隨附的招股説明書中。

本金和利息

20 Notes最初將限於$合計本金，20 Notes最初將限於 $合計本金，20 Notes最初將限於$ 合計本金。

該20只債券的年利率為%，該20只債券的年利率為%，而該20只債券的年利率為%。每個系列的Notes將累積利息，根據360天年，包括12個30天月，從，2020年起，或在每種情況下，從已支付或適當規定利息的最近的利息支付日起，在每一種情況下，每年都應支付欠款，第一次付款將於2020年支付，以其名義在或(視屬何情況而定)業務結束時在有關利息支付日期之前登記的人。

如任何系列債券的利息支付日期、已述明的到期日或較早的贖回日期，在並非營業日的日子內，我們會支付

S-11

(B)本金、保費(如有的話)及/或利息(如有的話)及(或)利息在下一個營業日(視屬何情況而定)作出，猶如該款項是在付款日期到期一樣，而在該利息支付日期、述明的到期日或較早的贖回日期(視屬何情況而定)至下一個營業日(視屬何情況而定)之後的期間內所須支付的款額，則

所有註釋

每個系列的註釋將僅以完全註冊形式發行，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

在債券的規定到期日(或較早的贖回日期)到期的款項，將在受託人的公司信託辦事處支付，該辦事處在此日期是紐約格林威治街240號，紐約，10286，注意：公司信託管理。我們會以即時可動用的資金，向直接貿易公司支付本息、溢價(如有的話)，以及就簿記表格內的債券向直接貿易公司支付利息，而以簿記形式向擁有實益權益的業主支付的款項，則會不時按照直接買賣委員會及其參與者的程序支付。

“營業日”一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，在這一天，銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉紐約市或託管公司信託辦公室所在的城市。

進一步發行

義齒不限制我們可能招致的其他債務的數額。我們可以在沒有票據持有人同意的情況下，不時在基礎義齒下發行其他債務證券。我們亦可不時在未經債券持有人同意的情況下，增加日後在義齒和下發行的任何系列債券的本金；提供如果發行的任何額外票據與美國聯邦所得税特定系列的票據不可互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP 號。某一系列的任何此類額外票據的條款將與本發行中提供的該系列票據相同，但可按不同的發行價格或發行日期、初始利息發生日期或首次利息支付日期提供與本次發行的票據不同的發行價格或發行日期。如果發行，這些額外的票據將成為同一系列的一部分，作為相應的票據在本次發行，包括為表決，贖回和要約購買。

可選贖回

該20只債券可在到期日前的任何時間全部或部分贖回，可按我們的選擇，在不少於10(br}天或不多於60天的通知前，將適用的贖回日期交付給每一位將被贖回的20種票據的持有人的註冊地址，贖回價格相當於(I)相當於被贖回的20種票據本金的100%；及(Ii)如我們所決定，20只債券須贖回的餘下預定本金及利息的現值之和，由贖回日期起計至到期日止(但如該贖回日期並非利息支付日期，則下一次定期支付利息的款額將減去在贖回日期所累算的利息額)，按適用的貼現率折現為每半年贖回一次，另加應計利息及未付利息(如有的話)，關於要贖回的 20票據的本金

S-12

該20只債券及該20只票據，可在適用的票面贖回日期(如下文所界定)之前的任何時間贖回，全部或部分可由我們選擇，在不少於10天或多於60天的通知前，以相等於擬贖回的票據本金的(I)100%的贖回價格，以相等於須贖回的票據本金的(I)100%的贖回價格，在送交每名債券持有人的登記地址之前不少於10天或多於60天予以贖回；和(Ii)如我們所決定，將由贖回日期起計至適用的票面贖回日期(但如該贖回日期並非支付利息的日期)的該等系列債券的其餘預定本金及利息的現值之和，則下一次定期支付利息的款額，將減去在贖回日期所累算的利息的款額)，並按該等債券的適用的貼現率，加上應計利息及未支付利息(如有的話)折現至贖回日期，並按適用的貼現率折現為贖回日期，如有任何應計利息及未付利息，則屬例外，須贖回的債券的本金，但不包括適用的贖回日期。20的貼現率將是國庫利率加基點。這20種債券的貼現率將是國庫券利率加基點。

在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，可將 20票據及該20只債券贖回，全部或部分可按我們的選擇，在不少於10天或多於60天的適用贖回日期前發出通知，以贖回該等票據的每名持有人的登記地址，贖回價格相等於須予贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)，按須當作贖回的票據本金款額計算，但不包括適用的贖回日期。

贖回價格將在一年360天，由12個30天月組成。為計算贖回價格，下列術語將具有下列含義。

可比國庫券發行指由參考庫房交易商選定的美國國庫券，其實際或內插到期日可與擬贖回的適用系列票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣市場慣例，用於定價新發行的公司債務證券，其期限與此類債券的剩餘期限相當(為此目的，假定20種票據和20種票據只在適用的票面通知日到期)。

可比國庫券價格就我們所決定的任何贖回日期而言，(A)該贖回日期的五項參考國庫交易商報價的平均數，在不包括參考庫房交易商報價的最高和最低之後，或(B)如果我們獲得的比五個參考國庫交易商報價少，則指如此收到的所有參考國庫交易商報價的平均數。

PAR調用日期在20 Notes (到期日前的幾個月)的情況下，表示20；對於20 Notes(到期日的前一個月)，則表示 20。

參考庫房交易商指(I)德意志銀行證券公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛股份有限公司、J.P.摩根證券有限公司和摩根士丹利股份有限公司及其各自的繼任者，除非其中任何一人不再是紐約市主要的美國政府證券交易商 (一級國庫Dealer)，在這種情況下，我們將取代另一個國家。

S-13

參考國庫交易商報價就每項參考庫房交易商及任何贖回日期而言，每項參考庫房交易商及任何贖回日期，均指由我們決定的可比較國庫券發行價的平均值(在每宗個案中以本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日下午5時以書面向我們報價。

國庫利率就任何贖回日期而言，指在贖回日期之前的第三個營業日計算的相當於可比國庫券發行期的半年等值收益率的年利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金的一個百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

除非我們拖欠贖回價格的，則在適用的贖回日期當日及之後，該等債券的適用系列或部分被要求贖回的利息將停止累積。

某些公約

定義。下列定義適用於下列公約：

可歸責債務(A)在決定任何租契時，指現值(如已述明，則按實際利率折現，如沒有述明，則指由我們的主席、總裁或任何副主席、我們的首席財務官、任何副總裁、我們的司庫或任何助理司庫所釐定的該租契交易的隱含利率)，承租人在這類租賃剩餘期限內支付淨租金的義務(不包括承租人所持有的任何後續延期或其他延期選擇)。租金淨額支付一詞，就任何期間的任何租賃而言，是指承租人根據該期間須繳付的租金及其他付款的總和，但不包括該承租人因維修費、保險費、税項、評税、水費、彌償或類似費用而須繳付的任何款額(不論是否指定為租金或額外租金)，或根據該等費用須繳付的任何款額，收入或利潤或維修費、保險費、税款、攤款、水費、賠償金或類似費用；但如任何租契可由承租人在繳付罰款後終止，而該款額少於自該租契可如此終止的第一個日期較後一天起須繳付的租值淨額總額及確定該等租金淨額的日期，則淨租金支付額須包括自該兩個租契日期較後的日期起計的該等罰款的當時款額，並須不包括與該兩個日期較後開始的該租契餘下期間有關的租金付款。

合併有形資產指在確定之日，資產總額較少通用汽車及其合併子公司的商譽和其他無形資產，在每種情況下均按照美國普遍接受的會計原則，列於通用汽車及其子公司最近可獲得的綜合資產負債表上。

債務指票據、債券、債券或其他類似的借債證據。

S-14

製造子公司(B)擁有一項主要的國內製造財產；(C)我們的直接或間接投資，不論是股本、債務、預付款或其他形式的投資，如我們在緊接確定日期之前的財政年度結束時所顯示的那樣，超過2 500 000 000美元；但是，製造業附屬公司不應包括主要從事租賃或為分期付款應收款融資或以其他方式向我們或其他人提供金融或保險服務的任何子公司，或主要從事在美利堅合眾國大陸以外地區為我們的業務提供資金的子公司。

抵押抵押是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押權。

國內主要製造業產權指位於美利堅合眾國大陸內並構成我們或任何製造子公司擁有和經營的任何製造工廠或設施的一部分的所有不動產，連同這些製造工廠或設施(包括所有管道、電氣、通風、暖氣、冷卻、照明和其他公用系統、管道和管道或其組成部分)，但不包括所有貿易裝置(除非這種貿易固定裝置以不造成重大損壞的方式附加在製造廠或汽車設施內)、商業機械、設備、車輛、工具、用品和材料、保安系統、照相機庫存和其他個人財產和材料)，除非我們董事會認為這類製造廠或設施對我們和我們作為一個實體的合併子公司的全部業務沒有重大意義。

附屬指任何法團，而根據該等股份的條款，至少有過半數的已發行股票具有選舉該法團董事局過半數的表決權的任何法團(不論該法團的任何其他類別的股份在當時是否因任何意外事故的發生而具有或可能具有表決權)，該等股份在當時是由我們或一個或多於一個附屬公司所擁有的，或由我們及一個或多於一個附屬公司所擁有。

對 liens的限制。為“債券”的利益，我們不會、亦不會容許任何製造附屬公司以按揭方式擔保我們或任何製造附屬公司的任何主要本地製造財產或任何製造附屬公司的任何股份或負債(不論該等主要的本地製造財產、股票或負債現屬擁有或以後獲得)而以按揭方式擔保的任何債項，而在任何該等情況下，均不得在發行或承擔該等債項的同時有效地提供，而該等債項須與該等債項同時發行或承擔(如我們決定的話，連同該等債項，連同該等債項)，我們或該製造業附屬公司的任何其他債項均須以該等債項作為保證，而該等債項或該等附屬公司的債項與該等債項並列，而該等債項須與該等債項同等及按比例予以擔保，但如以按揭方式發行或承擔及如此擔保的債務總額，連同本公司及我們製造業附屬公司的所有其他債項，否則(如在該時間內原發行或承擔的話)本可受上述限制所規限，但不包括根據緊接本段第(I)至(Vii)條獲準擔保的債項，在當時不超逾我們的有形綜合資產的15%。

上述限制不適用於以下列方式擔保的債務：

(i)

任何在該公司成為製造業附屬公司時存在的公司的財產抵押、股票抵押或負債抵押；

(2)

對在取得財產時存在的財產進行抵押，或保證全部或部分購買或建築價格的支付，或

S-15

為美利堅合眾國或其任何州、或美利堅合眾國或美利堅合眾國任何國家的任何部門、機構或工具或政治分部提供抵押，或有利於任何其他國家或其任何政治細分，以確保根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或保證發生的任何債務，或擔保任何債務，以資助所有或任何部分購買價格或受此種抵押限制的財產的建造或改善費用(包括但不限於因污染控制、工業收入或類似融資而發生的抵押)；

(六)

在債券發行日期已存在的按揭；或

(7)

(I)至(Vi)或在本條(Vii)中所提述的任何按揭的全部或部分延展、續期或替換(或連續延展、續期或替換)；但如此擔保的債項本金不得超逾在該延展、續期或更換時如此保證的債項本金，而該延展、續期或更換須限於保證如此延展、續期或取代的按揭的全部或部分財產(加上對該財產的改善)。

限制銷售和租賃。為“債券”的利益，我們不會，亦不會容許任何製造附屬公司與任何人訂立任何安排，規定我們或任何製造附屬公司在該等債券最初發出之日，將由我們或任何製造附屬公司所擁有的任何主要本地製造財產(不超過5年的臨時租契，以及我們與製造附屬公司之間或製造業附屬公司之間的租賃除外)向該人出售或轉讓財產，但如有以下任何一項，則屬例外：

(i)

根據上述“限制留置權公約”的規定，我們或該製造業附屬公司有權就該等財產發出、承繼、延展、續期或取代以按揭作抵押的債項，該等債項至少相等於就該等安排而可歸責的債項，而無須同等及按比例保證該等債項；但在該安排生效之日起及之後，就上述“留置權限制公約”而言，可歸屬債務須視為上述“限制留置權公約”所指的債項，而本限制售賣及租回契約則為債項，但須受上述留置權限制公約的條文規限(該等條文包括該契諾第(I)至(Vii)條所載的例外情況)；或

(2)

我們將在任何這類安排生效日期起計180天內，將相當於可歸因於該安排的債項的一筆現金運用於(或)

S-16

(I)我們或任何製造附屬公司的債務(任何強制性退休或到期日付款除外)的退休(但由我們或任何製造附屬公司所擁有的債項除外)的退休，而該等債務按其條款在債務人的選擇下到期或可延展，或可續期至在該債項產生日期後12個月以上的日期，或(Ii)由我們或其他相若財產的製造附屬公司購買、建造或發展該等債項。

失敗

我們可選擇在任何時候，根據義齒的規定，根據義齒的規定，使義齒與合法的失敗或契約失敗有關的規定，或兩者兼具，這些規定在債務證券清償、解除和盟約失敗的説明説明中所述，適用於所附招股説明書中的“票據”或其任何本金。在不以任何方式限制因義齒的盟約失敗條款對“註釋”的適用性的情況下，當我們行使將盟約失敗適用於任何特定系列的所有未決註釋的選擇時，(I)我們也將被視為已被解除並可省略履行根據上述盟約對這一系列“説明”所規定的義務，以及 (Ii)未遵守任何此種義務、盟約、限制，條款或其他條文不構成(亦須當作並非或導致)就該系列的備註在該日期當日及之後發生失責事件，而在附隨的招股章程內所描述的關於債務證券清償、解除及“公約”敗訴的説明説明下所描述的條件已獲滿足。

關於我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行及其附屬機構在其業務的正常過程中，作為基金的保管者、向其提供貸款、擔任受託人和為我們的某些附屬公司和我們提供某些其他服務。

S-17

以下是對美國普遍適用的聯邦所得税考慮因素的一般性討論(以及在以下情況下)非美國持有者(如下文所定義)，美國聯邦遺產税考慮因素)與購買，所有權和處置的債券。它只處理以發行價格購買的債券(第一個價格是，大量債券以現金形式出售給投資者，而不是以承銷商、配售代理人或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人員出售)，這些債券是作為美國聯邦所得税用途的資本資產持有的(通常是為投資而持有的財產)。

這一討論的基礎是經修正的“1986年美國國內收入法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是在本函生效之日起生效的，所有這些都可能具有追溯效力，可作更改或作出不同的解釋。它沒有涉及根據具體情況可能與特定持有者(如下文所定義)有關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如銀行或其他金融機構、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記其證券的人)，免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、某些前美國公民或美國居民、合夥企業或其他通過實體(或其中的投資者)、持有票據作為跨跨、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分的人、擁有美國受益人的非美國信託和遺產、應受除美元以外的功能貨幣的替代最低税額的人(如下文所定義的)，因在任何適用的財務報表中確認這種收入、受管制的外國公司、外國直接投資公司或被動的外國投資公司而需要加速確認“註釋”中的任何一項總收入的人)。此討論不涉及任何美國州或地方税收考慮事項、非美國税收考慮事項，或除美國聯邦所得税考慮事項外的任何美國聯邦税收考慮事項(如美國聯邦贈與税，或除美國聯邦遺產税考慮因素外，其他情況除外)。

此摘要僅用於一般信息，而不是納税通知。本摘要對國税局(國税局)或法院不具約束力。GM沒有、也不打算就本摘要中所作的任何聲明徵求國內税務局的任何税務意見或裁決，也不能保證國税局不會採取與這些説法相反的立場，或者國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。

持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州和地方和與票據的取得、所有權和處置有關的非美國税收考慮因素，視其具體情況而定。

如在本討論中所用，“美國持有者”一詞是指在美國聯邦所得税中，為美國聯邦所得税的目的，為 (I)為美國公民或居民的個人，(Ii)在或根據美國法律或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税徵税的公司而應納税的其他實體)的受益所有人，(3)不論其來源如何，其收入均須受美國聯邦所得税管制的財產；或(Iv)一項信託(X)，而美國境內的法院可對其行政當局行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定或(Y)項，這些決定或(Y)實際上是根據適用的美國國庫條例進行的有效選舉，應將視為美國公民。

S-18

術語非美國持有者是指一張鈔票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，指的是非美國持有者的個人、公司、財產或信託。僅就本美國聯邦税收考慮部分而言，“持有人”一詞指的是美國的持有人或非美國的持有人(如此處所定義的)。

如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體投資於票據，則合夥人的税收待遇將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何這樣的實體都應該諮詢自己的税務顧問關於美國聯邦所得税的考慮適用於它和它的合作伙伴有關購買，所有權和處置票據。

美國持有者

聲明利息

一般來説，根據美國聯邦所得税的會計核算方法，當債券收到或應計時，應向美國持有人徵税，作為普通利息收入。

原始發行折扣

該批債券預計會以少於極小美國聯邦所得税的原始發行折扣金額。但是，如果任何系列債券的聲明本金超過其發行價格(如上文所定義)，則至少極小這些債券將被視為與OID一起發行的債券。在這種情況下，一般要求美國持有人在其總收入(作為普通收入)中列入OID，因為OID是以固定收益率到到期的基礎上累積的，而不論其通常的税務會計方法，也通常是在美國持有人收到可歸因於這些收入的任何付款之前。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認一筆數額的損益，如有的話，該數額等於(I)在該筆處置中實現的數額(即現金數額和收到的任何財產的公平市場價值，但不包括可歸因於應計但未付的已陳述利息的數額)，在以前未包括在收入範圍內的範圍內，將作為普通利息收入徵税)；(Ii)該等持有人的調整税基a美國持證人在票據中調整後的税基是，通常是美國持有人為該票據支付的金額，增加了以前包括在收入(包括處置年度)中的OID(如果有的話)的數額，並減少了截至目前為止對這一票據的付款總額(所述利息除外)。任何如此確認的損益都將是資本損益，如果持有這種票據的美國持有人在處置時持有該票據一年以上，則為長期資本損益。長期資本淨收益非法人企業的美國持有者一般要遵守優惠税率。資本損失的扣除受到限制。

投資淨收入附加税

對某些美國個人的淨投資收入和某些財產和信託的未分配的淨投資收入可徵收3.8%的額外税。在其他項目中，投資淨收入一般包括利息支付、OID應計項目和投資財產處置的某些淨收益。美國持有者應就上述規則的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-19

支付利息予非美國持有者(為討論非美國持有者的目的，包括任何應計的OID)就一張票據而言，一般不受美國的收入或預扣繳税的約束；但(I)這些數額與該非美國股東在美國境內的貿易或業務的經營沒有有效的聯繫；(Ii)這種非美國的.Holder並不實際或建設性地擁有通用汽車所有類別股票的合併投票權的10%或10%以上；(Iii)該等非美國持有人並非“守則”第957(A)條所述的受管制的外國公司，而該公司是通過擁有股份與 GM有關的；及。(Iv)符合以下證明規定；及。

(b)

a 非美國持有者一般不因票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而實現的任何收益，不受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非(I)這種收益實際上與該非美國公司在美國的貿易或業務有關，或(Ii)這種非美國的個人。Holder是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件。

以上(A)項所述的認證要求一般將在下列情況下得到滿足：非美國持有者向適用的扣繳義務人提供一份關於美國國税局表格W-8BEN或的聲明。W-8 BEN-E(或適當的替代表格)，在偽證罪的懲罰下籤署，除其他外，聲明這種非美國人不是美國人。美國財政部的規定為通過一個或多箇中介機構或傳遞實體持有的票據提供了附加規則。

如不符合上文(A)項所列關於非美國保管人，並在緊接下一段的情況下，金額作為利息付款一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非適用的税務條約適用於減少或消除這一預扣税，而這類非美國納税人提供了適當的文件(一般情況下，美國國税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)適用的扣繳義務人。

如果非美國持有人在美國從事一項貿易或業務，如果債券的利息或在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置方面所取得的任何收益，與該等交易或業務實際上有關連(如有適用的税務條約規定，則可歸因於該等非美國持有人在美國所維持的常設機構或固定基地)，則該非美國持有人一般無須就該等款額繳付美國聯邦預扣税，在涉及利息的情況下，這種非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是IRS表格 W-8 eci)。相反，這類非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式，在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除適用的税務條約規定的情況外)。此外，非美國股東如屬公司，可就其應課税年度有效相連的入息徵收30%(或較低的税率)的分行利得税，但須作出某些調整。

上述(B)(Ii)項所述票據出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置所得一般須繳納30%的美國聯邦所得税(如由適用的税務條約提供，則税率較低)，收益可由非美國持有人，只要某些其他要求得到滿足。

S-20

“守則”中通常稱為金融行動特別行政區的規定，對票據利息的支付，並在下文對擬議的財政部條例進行討論的前提下，對支付給外國金融機構的債券的銷售或贖回收益毛額(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和{Br}某些其他機構，規定扣留30%。非美國實體，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人員對這些實體的權益或賬户的所有權)，否則將得到，或適用豁免。美國與適用的非美國國家之間的政府間協定可以修改這些要求.如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構的受益所有者一般有權退還通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何款項(這可能會帶來重大的行政負擔)。擬議的財政部條例取消30%的FATCA扣付總收入。這些擬議的財政部條例的序言規定，納税人可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最後的財政條例頒佈。但是，沒有人能保證最後的財政條例將免除金融行動協調委員會對總收入的扣留。未來投資者應就金融行動計劃對其在債券投資方面的影響諮詢税務顧問。

信息報告和備份

一般情況下，向非美國持有者和從這些付款中扣繳的任何税款必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。如果收件人非美國持有人在偽證罪處罰下證明其不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8 BEN或)，則備用扣繳將不適用於票據上的利息付款。(W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

由將票據出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置所得的款項的支付非美國持證人通過美國經紀人或具有某些特定美國聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處實施，可接受信息報告，但不受備份扣繳，除非非美國持證人以偽證罪證明其不是美國人(通常提供美國國税局表W-8 BEN或(W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。非美國持有人出售、兑換、贖回、退休或其他處置票據所得的收益，一般通過經紀在美國的辦事處進行支付，但如該非美國持有人以偽證罪證明其並非美國人，則屬例外(通常是提供美國國税局W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN或提供一份美國國税局表格W-8 BEN或提供一份國税局表格W-8 BEN)。(W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則保留的任何金額通常將被允許作為退款或抵免。如果所需信息及時提供給國税局，非美國持有者將承擔美國聯邦所得税責任。

美國聯邦遺產税

個人非美國持有者，為美國聯邦税收的目的，在非美國持有者死亡時不是美國公民或居民的，一般不按紙幣價值的任何部分徵收美國聯邦遺產税；但在該等非美國持有人去世時，(I)該非美國持有人並無實際或建設性地擁有所有類別通用汽車股份的10%或多於10%的合計投票權；及(Ii)該等非美國持有人在美國經營貿易或業務的款額與該等非美國持有人在美國所賺取的利息並無有效關連。

S-21

在符合本招股説明書補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，下述承銷商名為，德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecuritiesInc.)作為代表，已各自同意購買，並且我們已同意向每一家承銷商出售相對於承銷商名稱所列票據的本金。

承銷商

校長
數額
20
註記

德意志銀行證券公司

巴克萊資本公司

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司

高盛有限公司

摩根證券有限公司

摩根士丹利有限公司

共計

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何債券，必須購買所有債券。承保協議還規定，如果一個或多個承保人違約，則不違約的承銷商可以增加或終止發行。

承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上的公開發行價格向公眾提供“債券”。承銷商可以公開發行價格向選定的交易商提供債券，而不超過20只債券本金的%、20元債券本金的%及20元債券本金額的寬減。此外，承銷商可容許，而那些選定的交易商可向某些其他交易商提供不超過20元本金的寬減額、20元債券本金的 %及20元債券本金的%。在首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售債券。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已同意，在本招股章程增發日期起計的期間內，未經代表承銷商的代表事先書面同意，我們將不繼續幷包括髮行債券、要約、出售、出售或以其他方式處置公司任何債務證券的截止日期，或購買公司債務證券的認股權證(根據承銷協議出售債券除外)。

該批債券將成為沒有既定交易市場的新類別證券。我們不打算在任何全國性的證券交易所上市。我們不能向您保證，債券發行後在市場上出售的價格不會低於各自的首次公開發行價格，或債券的活躍交易市場將在發行後繼續發展。承銷商已通知我們，他們目前打算

S-22

預計將在2020年或大約付款的基礎上交付這些票據，這將是債券定價日期之後的第三個工作日(此處稱為T+3結算週期)。根據規則“外匯法”第15C6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將在T+3結算，因此希望在定價日期買賣債券的購買者必須在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在定價日期買賣該等債券，應諮詢其顧問。

與發行有關，承銷商可在公開市場買賣債券。公開市場上的買賣可能包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過了他們在發行時所需購買的數量。

涵蓋交易包括在發行完成後在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買債券的投標，只要穩定投標不超過規定的最高限額。

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩 Notes市場價格下跌的作用。它們還可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

S-23

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。過去，某些承銷商及其附屬公司曾為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們不時收到習慣費用和費用償還，並可不時與我們進行交易，並在其業務的正常過程中為我們提供服務，他們可為此收取慣常費用和報銷費用。特別是，預計此次發行的一個或多個承銷商將作為新公司的放款人和(或)代理人364天循環設施。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸設施下的放款人和/或代理人。與我們有貸款關係的某些承保人或其附屬公司通常與我們對衝，與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其附屬公司可能進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他保險人或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸風險。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據(br})的未來交易價格產生不利影響。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的賬户和其客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或票據提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，，或為承保人可能因其中任何一項責任而被要求支付的款項作出貢獻。

銷售限制

歐洲經濟區及英國未來投資者須知

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或聯合王國的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(I){Br}第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(Ii)經修正的第2016/97/EU號指令所指的客户，該客户不符合 MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正的“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“{Br}PRIIP條例”)未為在歐洲經濟區或聯合王國向散户投資者提供或出售或以其他方式向散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式使其向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些票據，因此，沒有編寫任何關鍵資料文件。

S-24

本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券的任何{Br}提議將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供該“説明”。本招股章程增訂本及所附招股章程不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

通知英國潛在投資者

此外，在聯合王國，本招股章程補編和所附招股説明書只分發給下列人員，只針對，隨後提出的任何提議只能針對下列人員：非散户投資者(如上文所界定的非散户投資者)(1)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人(該命令已修訂)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法通知的個人)(所有這類人統稱為相關人員)。本招股章程補編及其所附的招股説明書不得在聯合王國由非相關人員採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只能提供給有關人員，而且只能與有關人員一起從事。

通知香港未來投資者

本招股章程補充及附帶招股章程未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。除非：(I)在不構成“公司條例”(香港法例第 32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)在“證券及期貨條例”(第2章)所指的“證券及期貨條例”所指的專業投資者的情況下，不得以任何文件提供或出售該等票據。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，如該文件不是所指的，則該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法律)，而任何人不得為發行(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等附註有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準許) ，但就只向香港以外人士或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者處置的票據而言，則除外。571(香港法例)及根據該條例訂立的任何規則。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)註冊，每個承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或為其他人提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)。直接或間接在日本或向日本居民重新出售或轉售，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用法律、條例和部級準則的註冊要求和其他規定豁免的除外。

S-25

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得將債券提供或出售，或直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但不得根據“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”第289章)第274條(“證券及期貨條例”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)有關的人，或依據第275(1A)條，並按照“特別組織條例”第275條所指明的條件，或(Iii)依據“特別組織條例”的任何其他適用條文而以其他方式指明的人或任何人。

凡債券是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名是經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是認可投資者、股份、債權證及股份單位，或該法團的受益人的債權證或該信託的受益人的權利及權益，則在該法團或該信託已根據第275條取得該等債券後6個月內，不得轉讓該信託，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，將該信託轉讓予有關人士或任何人；(2)沒有考慮到轉讓；或(3)通過法律的實施。

“新加坡證券及期貨法”產品分類僅為“證券及期貨條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所規定的義務的目的，該公司已裁定，並特此通知所有有關人士(“證券及期貨法”第309 a條所界定)，該等票據為訂明的資本市場產品(如2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括投資產品(如新加坡證券及期貨條例第309 a條所界定)。04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

給瑞士潛在投資者的通知

本文件的目的不在於構成購買或投資於本文所述票據的要約或招標。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本招股章程補編或與“説明”有關的任何其他要約或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652 A條(br}或第1156條理解這一術語，本招股章程補編或與“説明”有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書及其附帶的招股説明書和任何其他與發行公司公司有關的發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，票據的報價也不受瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，“瑞士聯邦法”沒有也不會授權提供這些票據。

S-26

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行或在臺灣證券交易法所指的情況下公開發行或提供，但須經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體獲授權提供、出售、提供意見，或以其他方式在臺灣提供和銷售債券。

S-27

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將HECH信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來披露有關我們的重要信息。引用包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的以引用方式合併的信息將自動更新和取代這些信息。本招股章程補編參照以下所列文件和報告，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件和報告，直至本發行完成之日為止(但是，本招股章程補編不包含任何文件、報告或文件，或任何文件、報告或文件的部分內容，這些文件、報告或文件被認為是根據適用的證券交易委員會規則提供和未提交的)：


GM SEC文件(檔案 )(編號001-34960)		期間
年度表格報告10-K		截止2019年12月31日(2020年2月5日向美國證交會提交)

資料特別以參閲我們的週年報告的形式提交法團截至2019年12月31日止年度的10-k來自我們對附表14A的最終委託書		截止2019年12月31日(2020年4月27日向美國證交會提交)

表格季報10-Q		截至2020年3月31日的季度(於2020年5月6日向美國證交會提交)

目前關於表格的報告8-K		提交日期：2020年2月18日、2020年3月24日、2020年4月17日和2020年4月27日。

你可要求將以提述方式納入本招股章程補編內的文件副本一份，但對該等文件的證物除外，但如該等證物是特別以提述方式納入該等文件，則不在此限，並以書面或電話方式，以書面或電話方式將助理總法律顧問兼公司祕書裏克·漢森的辦事處收納，地址如下及電話號碼為：

通用汽車公司

300文藝復興中心

密歇根州底特律48265-3000

(313) 667-1500

您也可以在我們的http://www.gm.com.網站上找到更多關於我們的信息，包括上面提到的文件。我們的網站和信息，包括在我們的網站，或鏈接到我們的網站，不是的一部分，本招股説明書補充。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充中，僅作為文字參考。

S-28

每次根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非有説明發行條款的招股説明書補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為

在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及我們以參考方式所附的文件。

投資我們的證券涉及風險。見本招股章程第2頁開始的相關風險因素、我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中的風險因素，以及隨附的招股説明書補編和以參考方式納入所附招股章程補編的文件中所列的任何風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月5日。



關於這份招股説明書			1

以提述方式將某些文件編入法團			2

危險因素			2

通用汽車公司			3

收益的使用			3

前瞻性陳述			4

我國資本存量概述			6

可能提供的證券的一般説明			9

債務證券説明			10

優先股説明			20

普通股説明			21

認股權證的描述			22

分配計劃			22

法律事項			23

專家們			23

在那裏你可以找到更多的信息			23

本招股説明書是我們利用大陸架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，本招股説明書中所描述的任何證券組合都可以以一種或多種形式出售。本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次根據本招股説明書組成的登記説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及本文所包含的所有信息和其中的。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則，對我們、對我們自己、對公司、對通用汽車公司或通用汽車公司的提法，指通用汽車公司，並酌情提及其子公司。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書、任何招股説明書補編或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中所載的任何其他資料，也沒有授權任何人提供除本招股説明書外的任何其他資料。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不提供任何保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。你應假定，本招股説明書、所附招股説明書、本文件或其中所載的任何文件以及我們所指或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中所載的資料只有在其各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來披露關於我們的重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並由取代此信息。本招股章程包括下列文件及報告，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件和報告，並在根據本招股章程終止發行之前(但須提供，本招股章程不包括任何文件、報告或文件，或任何文件、報告或文件的一部分，未根據適用的證券交易委員會規則提交)：

我們在截至2019年12月31日的財政年度(於2020年2月5日向證券交易委員會提交)的10-K表格年度報告；以及

表 4.1中對我們普通股的描述，這是我們截至2019年12月31日會計年度的10-K報表的年度報告(已於2020年2月5日提交給美國證交會)。

我們將向每個人，包括任何實益所有人，提供一份以參考方式納入本招股説明書的文件副本，但物證除外，除非這些證物是專門以參考方式納入此類文件的，而不需支付任何費用，以書面或打電話給全球商業解決方案副總裁兼首席會計幹事Christopher T.Hatto辦公室，地址和電話號碼如下：

通用汽車公司

300文藝復興中心

密歇根州底特律48265-3000

(313) 667-1500

您也可以在我們的https://www.gm.com.網站上找到更多關於我們的信息，包括上面提到的文件。我們的網站和信息包括在或鏈接到我們的網站，不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅供參考。

危險因素

對任何一種證券的投資都涉及風險。除了參考本招股説明書及所附招股章程補編所包含或納入的所有其他信息外，您還應仔細考慮我們2019年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中所包含的風險因素，以及我們隨後根據“交易法”提交的文件(包括表格10-Q和8-K)所更新的風險因素，以及在獲得任何證券之前所包含或通過參考納入所附招股説明書補充中的風險因素。

通用汽車公司於2009年成立為特拉華州公司。我們設計，製造和銷售卡車，跨界車，汽車和汽車零部件，通過我們的汽車部分：通用汽車北美和通用汽車國際。巡航，前通用巡洋艦，是我們的全球部門負責開發和商業化的自動車輛技術。我們還通過通用汽車金融公司(GeneralMotorsFinancialCompany，Inc.)提供汽車融資服務。(通用金融)。

我們的主要執行辦公室位於底特律文藝復興中心300號，密西根州48265-3000，我們的電話號碼是(313)667-1500。我們的網站是www.gm.com。我們的網站和信息包括在或鏈接到我們的網站不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅供參考。

收益的使用

對某一特定發行的招股説明書將確定發行所得的用途。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書可能包括或以參考方式納入美國聯邦證券法範圍內的前瞻性陳述。前瞻性陳述是歷史事實以外的任何陳述.這句話的意思是：‘在作出這些聲明時，我們依據的是我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的假設和分析。我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何事件或財務結果，而且我們的實際結果可能由於各種積極和消極的重要因素而大不相同。這些因素( 可能在隨後提交給證券交易委員會的報告中加以修訂或補充)除其他外包括：(1)我們提供新產品、服務和客户經驗以應對汽車行業競爭加劇的能力；(2)我們及時資助和引進能夠吸引足夠數量消費者的新車型和改進車型的能力；(3)我們的跨界車的成功。, SUV和全尺寸皮卡；(4)我們成功和成本效益地重組我們在美國和其他國家的業務的能力，並在儘量減少幹擾的情況下啟動額外的降低成本行動；(5)我們降低電動汽車製造成本和推動更多消費者採用的能力；(6)與自動車輛的時間安排和商業化有關的獨特的技術、操作、監管和競爭風險；(7)全球汽車市場銷售量，這可能是不穩定的；(八)我們在中國的重要業務，它受到獨特的經營、競爭、監管和經濟風險的影響；(九)我們的合資企業，我們不能只為我們的利益而經營，而且我們可能有有限的控制權；(10)我們業務的國際規模和足跡，使我們面臨各種獨特的政治、經濟、競爭和監管風險，包括政府領導層和法律(包括勞工、税收和其他法律)發生變化的風險、各國政府之間的政治不穩定和經濟緊張局勢以及國際貿易政策的變化、新的進入壁壘以及自由貿易協定的改變或退出、公共衞生危機，包括傳染病或疾病(如新型冠狀病毒)的發生、匯率和利率的變化、外國經濟衰退，不同的當地產品優惠和產品要求，遵守美國和外國關於出口管制和經濟制裁的規定，不同的勞工條例、要求和工會關係，不同的經銷商和特許經營條例，和關係，以及在外國獲得融資的困難；(11)任何重大幹擾，包括任何停工, (12)我們的供應商是否有能力在不受幹擾的情況下交付零件、系統和部件，並使我們能夠滿足生產計劃；(13)我們和我們的供應商所用原材料的價格；(14)我們競爭激烈的工業，其特點是製造能力過剩和使用獎勵措施，以及我們的競爭對手引進新的和改進的汽車模型；(15)競爭者可能獨立開發與我們類似的產品和服務，或我們的知識產權不足以阻止競爭對手開發或銷售這些產品或服務；(16)我們有能力管理與我們的信息技術系統和聯網產品，包括聯網車輛和車載系統有關的安全漏洞和其他幹擾的風險；(17)我們是否有能力遵守有關我們企業數據的日益複雜、限制性和懲罰性的規定，包括收集、使用、分享和保護我們的客户、僱員或供應商的個人可識別信息；(18)我們是否有能力遵守適用於我們的業務和產品的廣泛的法律、條例和政策，包括與燃油經濟、排放和自動車輛有關的法律、規章和政策；(19)與訴訟和政府調查有關的費用和風險；(20)產品安全召回的成本和對我們聲譽的影響，以及產品和服務據稱存在的缺陷；(21)任何額外的税收支出或暴露；(22)我們繼續有能力通過通用金融公司發展專用融資能力；和(23)我們的養卹金資金需求有任何大幅度增加。以進一步討論這些風險和其他不確定因素, 請參閲我們2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，該報告由我們隨後根據“外匯法”提交的文件更新，包括表格10-Q和8-K。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性聲明和任何招股説明書補編，以及所有通過參考我們根據“交易所法”提交的文件所包含的前瞻性陳述，都受到這些警告聲明的限制。我們告誡讀者不要過分依賴前瞻性的陳述。展望未來的陳述只在發表之日才發言，我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他因素，法律明確要求我們這樣做的除外。

根據DGCL，一般須以有權就該等股份表決的已發行股份過半數及有權就該等股份表決的每一類已發行股份的過半數票，以修訂法團成立為法團的證明書。根據DGCL，持有我們某一類別股本的流通股的人有權就一項擬議修正案作為一個類別投票，不論該修正案是否有權通過公司註冊證書對其進行表決，條件是：

增加或減少這類獲授權股份的總數；

增加或減少該類別股份的面值；或

改變或改變這類股份的權力、偏好或特殊權利，從而對其產生不利影響。

如任何建議的修訂會改變或改變我們任何類別股本的一個或多於一個系列的權力、優惠或特別權利，以致對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則就本條文而言，只有受該修訂影響的系列的股份，才可視為獨立類別。

董事會職位空缺

我們的公司註冊證書和章程規定，本公司董事會(董事會)因任何原因出現的任何空缺，應完全按照當時任職的董事會其餘成員過半數通過的決議填補。每一名如此當選的董事的任期應與下一次股東年會同時屆滿。每名董事應任職至其繼任人當選並取得資格為止，除非董事在此之前去世、辭職或以其他方式離開董事會。

股東特別會議

根據我們的章程，股東特別會議可隨時由董事會主席、董事會多數成員或特拉華州法律或公司註冊證書規定召開。我們的附例進一步規定，董事會應召開特別會議

根據我們的附例，我們必須在我們的年度會議委託書中，列入由一名符合(或不超過20名符合)本附例所指明的通知及其他規定的股東提名以選舉董事的人的姓名，連同某些其他所需的資料。除本附例的其他規定外，該等股東或股東集團須提供證據，證明該股東或集團擁有及在過去3年持續擁有公司已發行及已發行及已發行的有表決權股份的至少3%。我們的章程對股東提交的被提名人的最高數量進行了限制，我們必須在年度會議的代理聲明中包含這些限制。

股東未經會議書面同意而採取的行動

我們的法團證書規定，我們的股東在任何年度或特別股東會議上要求或允許採取的任何行動，均不得以股東書面同意代替會議，但如此種同意是由當時尚未發行的公司所有股份的持有人簽署並有權就其進行表決的，則不在此限。我們的章程還載有通知和程序要求，適用於尋求股東授權或未經會議書面同意採取公司行動的人。

特拉華州法的若干反收購效力

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止公開持有的特拉華州公司與任何有利害關係的股東進行各種商業合併交易，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，在有關股東取得此種地位之前，由董事會批准；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，利害關係股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%；或

本招股章程提供的債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行作為受託人於2013年9月27日簽訂的契約發行，其副本已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，並在此以參考方式納入，但須經不時通過的修訂或補充契約。我們總結了以下契約和債務證券的部分條款。此摘要不完整，並參照契約對其進行了完整的限定。

我們將在本招股説明書的補充中描述我們所提供的每一系列債務證券的具體條款。如果招股説明書中所述債務證券的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。我方債務證券的條款包括契約中規定的條款和1939年“信託義齒法”(TIA)規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書( )和契約中可能對您很重要的條款。

凡使用招股説明書本節中定義的術語而不是，這些術語都具有在契約中賦予它們的含義，目的是在此以參考方式納入這些定義的術語。為了招股説明書本節的目的，提到我們、我們自己、公司、通用汽車公司或通用公司，指的是通用汽車公司(僅限於母公司)，而不是它的任何子公司。

一般術語

在契約下，我們可以在任何時間和不時在一個或多個系列中發行債務證券。我們可能發行的債務證券包括高級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。一系列債務證券可以由我們的一個或多個子公司擔保。契約不限制根據該契約發行的債務證券的數量，並將管轄債務證券，但不得超過我們(br}不時授權的總本金。適用於某一特定系列債務證券的任何此類限制，將在與該系列有關的招股説明書補編中指明。

我們將描述在本招股説明書的補充中提供的每一系列債務證券的具體條款。這些術語可能包括但不限於下列部分或全部：

該系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的本金和溢價(如有的話)或其任何部分(如有的話)應予支付的日期；

該系列的債務證券或其任何部分的利率，或以指數或其他事實或事件或其他方式確定利率的任何公式或其他方法或手段；

利息產生的日期和支付利息的日期；

如果有的話，我們有權延長利息支付期限和任何此類延期的期限；

如適用的話，該系列債務證券或其任何部分可全部或部分贖回的期限、價格或價格，以及該系列債務證券或其任何部分的條款和條件，可由我們選擇贖回；

我們有義務(如有的話)贖回或購買該系列的債務證券、該系列的任何部分的債務證券、依據任何償債基金規定或由其持有人選擇贖回或購買的債務證券，以及根據該義務必須贖回或購買該系列的債務證券或其任何部分的價格或價格以及條款和條件的期限或期間；

該系列的債務證券在償還任何其他債務的權利和優先權方面所依據的條件(如果有的話)；

可發行該系列債務證券的面額；

如果不包括該系列債務證券的全部本金，則本金數額中因債務違約而加速到期時應支付的部分；

除美元外，應支付該系列債務證券本金或任何溢價或利息的一種或多種貨幣；

如該系列債務證券的本金或任何溢價或利息須在我們的選舉或在選擇該等債務證券的持有人時須在證券或其他財產中支付，則該等證券或其他財產的種類及款額，或釐定該款額的方式，以及在內作出任何該等選擇的期間及條件；

適用於該系列債務證券持有人的違約事件的任何增減或改變，以及為該系列債務證券持有人的利益訂立的契約；

可將該系列的債務證券轉換為或交換我們或任何其他人的證券或其他財產的條款和條件(如有的話)；

該系列債務證券的任何擔保、擔保或擔保的性質和條件；

該系列的債務證券將由我們的任何子公司擔保的條款(如果有的話)；和

該系列債務證券的任何其他具體條款。

契約不包含任何契約或其他具體規定，在發生高槓杆交易或我們控制權改變時，向債務證券持有人提供保護，但在合併、合併或出售資產項下所述的有限範圍除外。

限制性公約

我們將在適用於此類債務證券的招股説明書補充文件中説明對任何一系列債務證券的任何限制性契約。

滿足感、解除義務和盟約失敗

在下列情況下，我們可以終止對契約下任何系列的債務證券的義務( ，契約中規定的具體規定除外)：

(i)

要麼：

所有先前經認證及交付的該系列債務證券已交付受託人以供取消；或

以前未交付受託人註銷的所有債務證券(I)已到期應付(不論是在規定的到期日、提前贖回或其他日期)，(Ii)到期及

或(Iii)須按照受託人滿意的安排，在一年內贖回受託人以本人名義及由我們支付費用發出贖回通知的安排，而在每種情況下，我們已將或安排將該等系列的債務證券持有人純粹為該等系列債務證券持有人的利益而存入或安排以信託形式存放的款項，以該等系列的債務證券或以該等系列的債務證券為單位的貨幣或綜合貨幣的現金形式，以符合資格的債務(指(1)就以美元計值的債務證券而言)，美國政府債務或 (2)就以美元以外的貨幣或以綜合貨幣計價的債務證券、為該等債務證券指明的其他義務或票據或其中的任何組合而言，足以支付該系列債務證券的本金及任何溢價和利息，直至存款之日(如債務證券已到期應付)或其規定的到期日或贖回日；

(2)

我們已支付或安排支付本公司在契約下就該等系列而須支付的所有其他款項；及

(3)

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份均述該契約下所有有關該等系列的契約的滿意及解除的先決條件均已獲遵從。

我們可以隨時選擇就任何一系列債務證券(合法的失敗)履行我們在契約下的義務，除非這一系列債務證券被指定為不可行的。法律上的失敗意味着我們將被視為已經支付和清償了該系列債務證券所代表的全部債務，與這一系列債務證券有關的契約的規定應得到滿足和解除，並且不再有效，除非：

(i)

該系列債務證券持有人只有權從向受託人存放的款項收取本金(如有的話)及到期時的利息；

(2)

我們在這一系列債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持一個辦事處或機構以及支付託管證券的資金，如果我們指定贖回日期，我們關於贖回這一系列債務證券的義務；

(3)

受託人在契約下的權利、權力、信託、職責和豁免；和

(四)

契約的失敗條款。

此外，我們可以在任何時候選擇在任何一系列債務證券(契約失敗)下，在契約和債務證券中規定我們根據某些契約承擔的義務，除非這一系列債務證券被指定為不可行。任何不遵守這些義務的行為將不構成此類系列的債務證券的違約事件。

以下是適用於任何系列債務證券的法律失敗或契約失敗的條件：

(i)

我們必須以信託基金的形式向受託人交存或安排將其作為信託基金，特別是作為擔保的，並專門用於此類系列債務證券持有人的利益：

美元現金(或以美元計價的其他貨幣或以這種債券計價的綜合貨幣) -數額足夠；

符合資格的債務，通過按照的條件支付利息和本金，將在任何付款的到期日或之前提供足夠的款項；或

這種現金和合格債務的結合，數額足夠，

在每一情況下，國家承認的獨立註冊公共會計師事務所認為，在規定的到期日或贖回日支付和解除(1)該系列債務證券的本金(和溢價(如有的話))，以及 (2)適用於該系列債務證券在到期和應付之日適用的任何強制性償債基金付款；(1)支付和解除(1)該系列債務證券的本金(和溢價(如有的話))和利息；(2)適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款；

(2)

在法律失敗的情況下，除某些例外情況外，我們已向受託人提交了律師的意見，大意是，根據國內税務局的裁決或法律的改變，此類系列債務證券的持有人將不承認因存款、挫敗和解除所造成的聯邦所得税目的的損益，並將受到與存款、失敗和解除不發生的情況相同的聯邦所得税；

(3)

在契約失敗的情況下，我們已向受託人提交了一份律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和契約失敗而導致的聯邦所得税的損益，如果沒有發生存款和契約失敗，則須繳納與情況相同的聯邦所得税；

(四)

法律上的失敗或盟約上的失敗不會導致違反或違反或構成我們作為締約方或受其約束的任何重要協定或文書所規定的違約；

(v)

沒有發生違約事件或因通知或時間流逝而成為關於系列債務證券違約的事件，並且在交存之日仍在繼續，或就任何與破產或破產有關的違約事件而言，在該等存款日期後第91天結束的期間內仍在繼續；

(六)

我們已向受託人提交了一項協議，根據該協議，我們不可撤銷地同意喪失我們根據契約延長這種債務證券的利息支付期限的權利(如果有的話)；

(7)

法律上的失敗或契約上的失敗不會(I)使受託人就該系列的債項有價證券而就該系列的債務證券而言具有某些互相沖突的利益，或(Ii)導致該等存款所產生的信託，除非該信託根據經修訂的1940年“投資公司法”限定為一個受規管的投資公司；

(八)

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見，述明所有關於法律上的失敗或盟約失敗的先例均已獲遵從；及

(九)

如我們已根據上文第(I)款繳存或安排存放款項或符合資格的義務，以支付或解除某系列債務證券的本金(及保費(如有的話)及利息)及利息，則該贖回日期須由在該等款項或合資格債務的存放日期前送交受託人的一項委員會決議，或在該等款項或合資格債務的日期前送交受託人的一項委員會決議而不可撤銷地指定，而該委員會決議須附有我們不可撤銷的書面要求，要求受託人以我們的名義發出該項贖回通知，並由我們支付費用，在該贖回日期前不少於30天或多於60天。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們不得與任何人(包括任何個人、公司或合夥企業)合併或合併，也不得向任何人(包括任何個人、公司或合夥企業)轉讓、轉讓或租賃我們所有或實質上所有的財產和資產，除非：

(i)

(X)我們將是持續的法團或繼承法團，或(Y)由合併或合併而組成的人，或以轉易、轉讓或租賃方式取得我們的財產及資產實質上作為整體的人，均須是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的人，並須為該人。

如有任何該等合併或合併，或任何轉讓、轉讓或租賃我們全部或實質上所有財產及資產的情況，則任何該等後繼人將被取代，並可在該契約下行使我們在該契約下的每項權利及權力，其效力猶如在該契約中被指定為承付人一樣。

義齒的改性

該契約載有條文，容許我們與受託人訂立一份或多於一份補充保證書，以加入任何條文或以任何方式更改該契約的任何條文，或取消該契約或任何補充背書的任何條文，或以任何方式修改任何系列債務證券的持有人的權利，或以任何方式修改與該等債務證券有關的該等債務證券在該背書下的權利，但須得到所有系列債務證券的總本金總額不少於的持有人的同意，提供, 不過，如在該契約下有多於一個系列的未償還債務證券，而如建議的補充契約直接影響該等系列中一項或多於一項但少於所有的債務證券持有人的權利，則須獲如此直接受影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額不少於過半數的持有人(視為某一類別)的同意，進一步提供未經受此影響的每項未償債務擔保的持有人同意，任何此種補充契約均不得：

(i)

更改任何債務證券本金或本金的任何分期付款或利息的規定到期日，或降低本金或溢價(如有的話)或其利息利率(或其利息的任何分期付款額)或贖回時應支付的任何溢價，或改變其上的利率的計算方法，或減少原始發行貼現證券的本金，這些本金或本金是根據承諾書宣佈加速到期時到期的，或改變貨幣或貨幣(或其他財產)，任何債項保證或任何溢價或利息均須予支付，或損害在規定期限當日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(如屬贖回，則在贖回日期後或在贖回日期之後，或如屬持有人選擇償還，則在還款日期當日或之後)；

(2)

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，任何此類補充契約的持有人必須徵得其持有人的同意，或要求其持有人同意放棄遵守該契約的某些規定或契約下的某些違約及其在契約中規定的後果；或

(3)

修改上述任何條款或契約中關於放棄過去違約的規定，以及債務證券持有人放棄某些契約，除非增加所需的任何此種百分比票數，或規定未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

更改或取消契約的任何規定，或在一個或多個債務證券系列方面在契約中增加任何新的規定；但須提供，任何該等更改、消除或增補(A)均不適用於(I)不適用於在執行該等補充契約前所設定並有權享有該條文利益的任何系列的債務保證，亦不適用於(Ii)修改任何該等債務保證的持有人就該等條文所享有的權利；或(B)只有在沒有該等債務保證未清時，該等擔保才能生效；

(六)

對任何系列的債務證券增加抵押品擔保，並規定釋放或替換債務證券的條款和條件；

(7)

在契約允許的範圍內，確定或確定任何系列或部分額外債務證券的形式、條款和條件；

(八)

本條例旨在為除或代替所有或任何系列或部分證書債務證券以外的無證債務證券訂定條文；

(九)

本條例旨在為繼承受託人根據該契約接受對一個或多於一個系列的債務證券的委任作出證據及訂定條文，以及在該契約的任何條文中加入或更改所需的任何條文，以訂定或便利多於一名受託人依據該契約的規定而根據該契約管理信託；

(x)

本條例旨在為獨立受託人或共同受託人訂定條文；

(十一)

(A)所有或任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)須予支付，(B)所有或任何系列債務證券可交回註冊或轉讓，(C)所有或任何系列債務證券可交回交換，及(D)就所有或任何系列債務證券向我們發出通知及要求，而該等保證可獲送達；

(十二)

本條例旨在在所需的範圍內，增補該契約的任何條文，以便按照該契約的條款，準許或促進任何一系列債務證券或其任何部分的失敗及解除，提供任何此類行動不得在任何重要方面對該系列或部分債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

(十三)

在該契約允許解除、終止或解除任何此類擔保的情況下，為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保，或提供任何此種擔保的解除、終止或解除的證據；

(十四)

(A)糾正任何含糊不清之處，或更正或補充該契約或任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能有欠妥之處或與該契約或任何補充保證書所載的任何其他條文有牴觸；或

沒有履行或違反我們在契約中的任何契諾或保證(上述第(I)、(Ii)及(Iii)條所提述的保證或保證除外，以及純粹為該系列以外的一個或多個債項證券的利益而訂立的契諾)，以及在受託人以書面通知我們或我們及受託人已向持有該等系列的未償還債務證券的總本金至少25%的持有人發出失責通知書後，將該等違約或違反該等債項或保證的期限延長90天(不包括在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條所提述的保證或保證，以及純粹為該系列以外的一套或多於一系列債項證券的利益而訂立的契諾或保證)；

(v)

與 us有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序的事件已經發生；或

(六)

根據契約就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。

如在契約下發生任何系列未償還債務證券的失責事件，而該等欠債證券的本金總額不少於25%的受託人或持有人，可藉書面通知宣佈該系列債務證券的本金(如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，則須立即到期應付該等債券本金的部分)，並在宣佈該等本金(或指明的款額)後，連同所有應計利息和未付利息，應立即到期應付。如果發生根據上文第(V)款所指明的契約發生違約事件，則每個系列所有債務證券的本金即未償還(或如果任何此類債務證券為原始發行貼現證券或指數型證券，則其條款中所指明的債務證券本金的一部分)將自動到期並支付，連同其上的所有應計利息和未付利息，而受託人或債務證券的任何持有人則無須作出任何聲明或採取任何其他行動。

在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，以及在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，引致該等加速宣佈的一項或多於一項的失責事件，須當作是在無須作出進一步作為的情況下作出的。

如：(I)與該系列的債務證券有關的所有失責事件，除不支付該系列債務證券的本金及應累算及未付利息，而該等系列的債務證券的應計利息及未付利息，已如契約所規定的般治癒或放棄，則該項聲明及其後果須當作已被撤銷及廢止，而 (Ii)我們已按契約的規定，向受託人繳付或存入一筆款項，足以支付(A)該系列債務證券的所有逾期利息，(B)本金(及保費)，(C)在合法的範圍內，按該系列的債項證券所承擔的利率計算的利息，除非在該等債務證券中另有利率另有規定，及(D)欠受託人的某些款額。(C)在合法的範圍內，該等債項的債項證券所須支付的任何債項證券，除非該等債務證券另有規定利率及(D)須付予受託人的某些款額，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的人，也有權放棄過去對該系列債務證券的違約，但對該系列債務擔保的本金、溢價(如有的話)或利息的違約，以及未經受影響的該系列未償債務證券的所有持有人同意不得修改或修改的契諾或規定，則不在此限。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金、溢價或利息的訴訟外，任何系列債務擔保的持有人不得就契約對我們提起任何訴訟，除非：

持有人曾就該系列的債務證券(br}持續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額不少於25%的持有人已書面請求受託人提起訴訟；

提出請求的持有人已就因遵守請求而發生的合理費用和責任向受託人提出賠償；

受託人未在收到賠償請求和提議之日起60天內提起訴訟；和

在這60天期間，持有該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出不符合書面要求的指示。

如任何債務證券系列已發生並仍在繼續發生失責事件，則該系列未償還債務證券的總本金佔過半數的持有人有權指示就該系列債務證券的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券向受託人行使任何信託或權力；但須提供，如一宗失責事件已發生並仍在就多於一組同等級別的債務證券而持續發生，則所有該等債務證券的總本金中，被視為同一類別的債務證券的持有人，均有權作出上述指示，而不有權作出該等系列中任何一項同等級別債務證券的持有人；進一步提供(1)該指示不得與任何法律規則或契約牴觸；及(2)受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動。

賬簿；交付和形式；全球證券

全球證券

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，每個系列的債務證券將以一種或更多的全球債務證券的形式發行，這種證券將以明確、完全註冊的形式發行，沒有利息券，我們稱之為全球證券。除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則每一種全球證券將以託管人的身份存入托管人，作為存託信公司(DTC)的託管人，並以紐約DTC的指定人的名義註冊。

所有在全球證券的利益將受到直接交易委員會的操作和程序的約束。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅僅是為了方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們、受託人或任何承保人都不對這些操作或程序負責。

直接貿易委員會告知我們：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

根據“外匯法”第17A條註冊的主要結算機構。

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以間接使用DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管關係。不屬於直接交易參與方的投資者只能通過直接交易參與者或間接參與方受益地擁有直接交易公司或代表直接交易公司持有的證券。

只要直接買賣公司或其代名人是全球證券的註冊擁有人，則直接買賣公司或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以作該契約下的所有用途。除下文規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人：

將無權獲得以其名義登記的全球證券所代表的債務擔保；

將不會收到或有權獲得經證明的實物債務擔保；以及

不得為任何目的，包括就在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准，而將全球擔保所代表的債務證券的擁有人或持有人視為任何目的。

因此，每個在全球證券中擁有實益權益的投資者必須依賴dtc的程序來行使債務擔保的持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是

全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息，將由受託人或其他支付代理人代表GM支付給作為全球證券註冊持有人的DTC或其代名人。我們及受託人均無責任或法律責任向全球證券中實益權益的擁有人支付款項，亦不對直接買賣公司就該等權益而作出的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等權益有關的直接買賣紀錄的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者向全球安全中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以當日基金結算。如果某一法域的法律要求某些人以確定的形式實際交付證券，則將全球擔保中的實益權益轉讓給這種人的能力可能受到限制。由於直接交易委員會只能代表參與者行事，而參與者又代表其他人行事，因此，在全球安全中有實益利益的人將其利益質押給不參與直接交易系統的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏實物安全而受到影響。

憑證債務證券

只有在下列情況下，才可將全球證券兑換為實物、經證明的債務證券(該證券將以直接交易委員會應指示的名義登記)：

DTC隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為全球安全的保管人，並沒有在90天內任命繼承保管人；

DTC不再根據“外匯法”註冊為清算機構，在90天內未任命繼承保存人；

根據我們的選擇，我們通知受託人，我們選擇發行經認證的債務證券；或

與契約下的債務證券有關的違約事件應發生並繼續。

公司、股東、高級人員或董事不承擔個人責任

契約規定，我們的過去、現在或將來的董事、高級人員、股東或僱員、我們的任何附屬公司或任何繼承法團對我們或任何擔保人在契約下的任何義務、契諾或協議、任何補充契約或債務證券均不負有任何責任。

執政法

契約和債務有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)是契約下的受託人。

該契約規定，如果受託人就任何系列的債務有價證券擁有或取得了TIA所指的任何相互衝突的利益，則受託人必須在符合TIA和契約所規定的條件的範圍內，以具有效力的方式或在符合條件的情況下，消除這種相互衝突的利益或辭職。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會創建和規定發行一個或多個優先股，每股面值0.01美元，而無需得到我們的股東的批准。我們的董事會有權不時確定每一系列的股份數目，並確定每一系列股份的名稱、權力、偏好和權利以及其資格、限制和限制。我們的公司註冊證書目前授權我們的董事會發行2，000，000，000股優先股。截至2020年1月24日，未發行優先股。根據本招股説明書提供的任何優先股的條款將在一份適用的招股説明書中列明。

我們唯一的普通股是普通股，每股面值0.01美元。我們的註冊證書目前授權我公司董事會發行5，000，000，000股普通股。截至2020年1月24日，已發行和發行普通股1，429，002，063股。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.

股利權利

DGCL和我們的公司註冊證書不要求我們的董事會在我們的普通股上申報股息。宣佈我們普通股的任何股息都是由我們的董事會自行決定的事情。我們未來普通股股利的支付將由我們的董事會自行決定，而將取決於業務狀況、財務狀況、收益和流動性以及其他因素。

DGCL限制了我們董事會就我們的普通股申報和支付股息的權力。我們董事會可以宣佈和支付的作為我們普通股股利的數額，取決於我們在DGCL下合法可用於支付我們普通股股利的數額。特別是，根據DGCL，我們只能在有盈餘的情況下，即淨資產的公允市場價值超過我們的資本數額的程度，或在宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤的範圍內，才能支付紅利。此外，我們普通股的股息對任何未發行的優先股根據我們的公司註冊證書被我們的董事會授權發行的任何優先權利都是有限制的。截至2020年1月24日，未發行優先股。

表決權

本公司註冊證明書規定，除非與任何已發行的優先股系列有關的指定證明書另有規定，或根據適用法律，普通股的持有人在提交股東的每一事項上，均有權就每一份該等股份投一票，而普通股則享有為選舉董事及為所有其他目的而投票的專有權利。持有我們普通股的人不擁有累積投票權。

根據我們的附例，在無爭議的董事選舉中，獲獲就該董事的選舉投贊成票的獲多數票的獲提名人，須在法定人數出席的會議上選出。過半數的票數意味着，被提名人的票數必須超過就該候選人的選舉所投的票的50%(不包括任何棄權)。在某些有爭議的選舉中，在法定人數超過法定人數的會議上就董事選舉獲得多數票的被提名人應當選。根據本附例，提交股東表決的任何其他法團訴訟，須由有權親自投票表決的股份的過半數持有人或代表決定，但如適用於公司的法律、規則或規例(包括任何證券交易所規則或規例)另有規定，則不在此限。

清算權

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在支付或備抵我們所有債務和負債後，接受我們所有可供分配的資產。在清算或解散的情況下，我們優先股的持有人，如果有任何這類股份已發行，可優先於普通股持有人。

移交代理人和書記官長

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

通用汽車公司截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併財務報表，在本招股説明書中以參考公司截至2019年12月31日年表10-K表的方式納入本招股説明書，以及通用汽車公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公眾會計師事務所安永有限公司審計，這些報告列於其相關報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威提出的報告而列入本報告的。

通用汽車公司截至2017年12月31日止和截至2017年12月31日止年度的財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中指出，該公司的報告是由 Reference公司合併的，該公司在本招股説明書中引用了公司截至2019年12月31日的10-K格式的年度報告。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

我們還在 https://www.gm.com的網站上免費提供我們向證券交易委員會提交的所有文件。我們的網站所包含的信息或可通過其訪問的信息不被納入本招股説明書，您不應將這些信息視為本招股説明書的一部分。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明，包括對登記表的證物，提供了更多關於我們的信息，並可以從證券交易委員會或我們獲得，如上文所規定的。


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