聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

或

委員會 文件號：001-34951

XTANT醫療控股公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

(406) 388-0480

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2020年5月5日，註冊人普通股(票面價值0.000001美元)編號：13，223，565。

XTANT醫療控股公司
表10-q

2020年3月31日

目錄

如本報告中使用的 號，提及“Xant”、“Company”、“we”、“Our”或“us”，除上下文另有要求外， 指Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司，Xant Medical， Inc.，Bacterin International，Inc.和X-Spage Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的合併財務報表上。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。

關於前瞻性聲明的警告 聲明

本季度10-q報表中所載的非純粹歷史性質的陳述，是適用證券法意義上的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的聲明。此外，任何涉及未來事件 或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”以及類似的表達式，以及類似的表達式，都可以識別前瞻性語句，但是， 沒有這些詞並不意味着語句沒有前瞻性。這種形式的前瞻性語句10-q可以 包括，例如，關於以下內容的語句：

本表格10-Q所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念，以及它們對我們的潛在影響。不能保證對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的那些事態發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多都超出了 我們的控制範圍，這可能會導致實際結果或性能與這些 前瞻性語句所表示或暗示的結果或性能大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險 因子“截至2019年12月31日，我們的年度報告表10-K部分和這份表格10-Q。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質上可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法可能需要 。

XTANT醫療控股公司

合併資產負債表

(單位： 千，股票數目和票面價值除外)

見未審計合併財務報表的説明。

XTANT醫療控股公司

合併業務報表

(未經審計， (千股除外)

見未審計合併財務報表的説明。

XTANT醫療控股公司

合併股本報表

(未經審計， (千股除外)

股東權益-截至3月31日止的三個月

見未審計合併財務報表的説明。

XTANT醫療控股公司

現金流動合併報表

(未經審計， (千))

見未審計合併財務報表的説明。

未審計合併財務報表附註{Br}

業務 描述和表示基礎

所附的合併財務報表包括XantentMedicalHoldings，Inc.的賬目。(“Xtant”)， a特拉華公司及其全資子公司XatentMedical，Inc.(“Xant Medical”)，特拉華州的一家公司， Bacterin International，Inc.(“Bacterin”)，內華達州的一家公司和X脊柱系統公司。(“X-脊柱”)， 一個俄亥俄公司(Xant，XantMedical，Bacterin，和X脊柱)在這裏聯合被稱為“公司”或 有時稱為“我們”，“我們”或“我們”)。在合併過程中，公司間的所有餘額和交易都被取消了 。

Xant 是一家全球性的醫療技術公司，致力於設計、開發和商業化骨科和脊柱植入系統的綜合組合(Br)，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。

截至2019年12月31日，根據已審計財務報表編制的壓縮合並資產負債表、 和未經審計的臨時合併財務報表都是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。它們不包括普遍接受的會計準則對年度合併財務報表所要求的所有披露，但管理部門認為，其中包括為公平列報所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性項目。

中期 結果不一定表示未來可能在2020年12月31日終了的全年內取得的成果。

這些精簡的合併財務報表應與合併財務報表和附註 一併閲讀，這些報表和説明載於Xant關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告中。這些年度合併財務報表中規定的會計政策 與編制這些精簡合併財務報表時使用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表 列報而修改的除外。

改敍

某些前一年的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

最近的會計公告

在2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量更改大多數金融資產和某些其他工具的 減值模型。對於持有到到期債務 證券、貸款和其他票據的貿易和其他應收賬款，實體必須使用新的前瞻性“預期損失”模型 ，這種模式一般會導致較早確認損失備抵。該公司於2020年1月1日通過了該指南，並確認，由於採用 ，累計影響調整額為47，000美元，用於留存收益和應收賬款淨額。該公司已將ASU 2016-13所要求的額外披露列入注3。

儘管FASB發佈或提議了其他幾項新的會計公告，公司已經或將酌情采用 ，但公司不認為這些會計公告中的任何一項已經或將對 公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。

使用估計的

編制合併財務報表要求公司管理層對報告的資產和負債數額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出數額作出若干估計和假設。重要估計數 包括財產和設備的賬面金額、商譽和無形資產和負債、貿易應收賬款的估價津貼、存貨和遞延所得税資產和負債、流動和長期使用權資產、評價作為持續經營企業的能力和對公司確定股票補償費用的長期債務、股票期權和其他股本獎勵的公允價值的估計。實際結果可能與這些估計不同。

長壽資產

當發生事件或情況發生變化時， 公司檢查其長期資產是否減值，表明資產的賬面金額 可能無法收回。該公司在評估 是否可收回長期資產時，主要着眼於估算未貼現的未來現金流量。由於與當前全球新型冠狀病毒株 或冠狀病毒流行有關的收入下降，該公司評估了這些長期資產的賬面價值是否可收回， 根據這些評估，該公司確定這些長期資產仍可收回。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有記錄到長期資產的減值。

善意

商譽 表示成本超過所收購企業資產的公允價值。商譽和無形資產在 購買業務組合中獲得，並決心有無限期使用壽命，不攤銷。相反，它們至少每年測試一次減值 ，每當事件或情況表明時，資產的賬面金額可能無法收回。由於當前的冠狀病毒大流行及其對公司預計現金流的影響，該公司在2020年第一季度末測試了商譽 的減值情況。在截至3月31日、2020年和2019年的三個月內，沒有記錄到任何善意減損。

每股淨虧損

每股基本淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以普通股 已發行股票的加權平均數目來計算的。在此期間發行的股票和在此期間重新獲得的股份按其未清償期間 部分加權。每股稀釋淨收益(虧損)的計算方式與每股基本收益 相一致，同時使在此期間流通的所有可能稀釋的普通股股份生效，其中包括使用國庫股票法假定行使股票期權和認股權證。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每股稀釋淨虧損與 基本每股淨虧損相同，因為在行使股票期權 和認股權證時可發行的股票由於這些期間的淨虧損而被反稀釋。每股稀釋收益不報 ，因為包括4，363，089和1，912，567個未償股票期權、限制性股票單位和截至2020年3月31日和2019年3月31日的認股權證的影響是反稀釋的。

金融工具的公平價值

作為2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值，該公司權證衍生負債的公允價值不是實質性的，用於衡量權證責任公允價值的估值技術是建立在一個格點估值模型和我們確定的重要的 假設和投入的基礎上的。

金融工具的賬面價值，包括貿易應收賬款、應付帳款、應計負債和長期債務，根據截至2020年3月31日和2019年12月31日的條件和相關利率，近似其公允價值。

在美國，我們的大部分收入來自獨立的委託銷售代理商。我們將我們的骨科產品 交付給醫院，並將我們的脊柱植入物套交給獨立的銷售代理。脊柱植入物組通常包含完成手術所需的器械、一次性設備和脊柱植入物。委託集由銷售代理 管理，以便為多個過程的高容量用户的醫院提供服務。

我們將替換庫存交給獨立的銷售代理，以取代在外科手術中使用的委託庫存。向公司的配送中心歸還貸款套 ，並對其進行補充，並提供給銷售代理進行下一次手術。

對於 每個外科手術程序，銷售代理報告使用該產品的醫院，並在切實可行的情況下，儘快確保 醫院提供採購訂單給公司。收到醫院定購單後，公司開具醫院發票，並在適當時期確認收入。此外，本公司直接銷售產品給國內和 國際庫存經銷商和私人標籤經銷商。公司收到並接受庫存經銷商的採購訂單後，就發貨並開具轉售商的發票。公司確認收入承諾貨物的控制權 轉讓給客户，數額反映出我們期望收取的報酬，以換取這些貨物或服務。通常沒有客户接受或其他條件阻止公司根據這些銷售交易的交貨條件確認收入。

該公司經營在一個可報告的部門，我們的淨收入主要來自在北美，歐洲，亞太地區和拉丁美洲的骨科和脊柱植入物產品的銷售。銷售報告中扣除了回報。下表 列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的這些產品線的收入(千)：

同時 隨着ASU 2016-13的採用，公司的可疑賬户備抵額擴大到包括當前 預期信用損失備抵(“CECL”)。本公司對CECL的規定是根據歷史收藏 經驗確定的，根據當前影響收藏的經濟條件進行調整。實際的客户收款可能與估計不同。在用盡所有收款手段並認為收回 的可能性很小後，帳户餘額將記入備抵項。信貸損失備抵的備抵記作費用。截至2020年3月31日的三個月內， 信貸損失備抵範圍內的活動如下(千)：

清單 由以下(千)組成：

財產 和設備，淨額如下(千)：

2020年前三個月和2019年前三個月與財產和設備有關的折舊費用(包括資本租賃財產)分別為70萬美元和80萬美元。

公司根據融資租賃租賃某些設備。為財務報告目的，與 資產有關的最低租賃付款已資本化。截至2020年3月31日，該公司設備總資產為140萬美元，累計折舊為100萬美元。

下表列出了有關無形資產的資料(單位：千)：

以下是截至2020年3月31日無形資產未來攤銷費用估計數摘要(千)：

應計負債包括下列負債(千)：

該公司與OrbiMed Royalty OpportunityII、LP(“Royalty OpportunityII”)和Ros在海外收購Lp (“Ros”以及皇家機會-“貸款人”)(“第二次修正和恢復的 信貸協議”)有一個 信貸設施。截至2020年3月31日，該公司可獲得額外的220萬美元的延期提取貸款預付款，但須由放款人自行決定。此外，公司可向 放款人申請總額不超過1 000萬美元的額外定期貸款，但須由放款人酌情決定。從2020年4月1日起至第二次經修正和恢復的信貸協議的到期日，根據“信貸協議”規定的貸款的應付利息將按每年等於(A)10.00%加上(B)較高的(X)Libo利率(因為第二次修正和恢復的信貸協議中定義的 一詞)和(Y)2.3125%的總和計算。

長期的 債務包括以下(千)：

根據 第二次修訂和恢復的信貸協議到期的金額計劃於2021年3月31日到期，並在那時到期。在2020年5月6日，該公司與放款人簽訂了第二項經修正和恢復的信貸協議的第一修正案，其中除其他外，規定：

2020年5月6日 xant向貸款人發出認股權證，總共購買240萬股公司普通股，行使價格為每股0.01美元，到期日為2030年5月6日(統稱為“2020認股權證”)。2020年認股權證的簽發是第一修正案生效的一個條件。在行使2020年認股權證時可發行的公司普通股 的股份數目，須遵守關於股票分割、股票 股利或類似交易的標準和慣例反稀釋規定。

放款人集體擁有公司約70%的未償普通股，並以實益方式持有公司普通股的約75%的認股權證，是公司未償長期債務的唯一持有人。此外，公司在截至12月31日的年度報告( 2019)中更詳細地描述了該公司在2020年3月5日向證券交易委員會提交的年度報告，該公司是投資者權利協議和註冊權利協議(Br})的締約國，此外還有第二份經修訂和恢復的信貸協議。

股票 期權活動，包括在XatentMedicalHoldings，Inc.下授予的期權。經修正的2018年股權激勵計劃( “2018計劃”)和經修正和重新調整的Xant醫療股權獎勵計劃和授予新僱員在任何經股東批准的計劃之外購買我們普通股股份的期權如下：

在截至2020年3月31日的三個月期間，根據2018年計劃批准了489，437個限制性股票單位，該計劃的加權平均期限為1.5年。

由於2020年3月31日和2019年12月31日的{Br}，購買總計2，908，874股普通股的認股權證已發行，加權平均行使價格為每股4.16美元。其中，購買總額為87 509股的認股權證作為衍生負債入賬(見附註1)。

操作 租約

截至2020年3月31日，我們在蒙大拿州貝爾格萊德根據不可取消的經營租賃協議租賃了三處辦公設施，有效期在2023年至2025年之間。我們可以選擇將某些租約延長到五年或十年，而且我們有權優先出售。

當前長期租約的 值

自2020年3月31日起，加權平均剩餘租賃期為4.6年.本公司的租賃協議不提供易於確定的隱含費率，公司也無法從其出租人處獲得。相反，截至2019年3月31日，公司 估計其經營租賃的加權平均貼現率為基於增量借款 利率的現值的5.2%。

根據這些長期經營租約，未來五年及其後截至2020年3月31日的最低付款額如下(千)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租金支出為10萬美元。我們沒有附帶租金協議。

融資 租賃

截至2020年3月31日，融資租賃下的未來最低付款額如下(千)：

訴訟

2018年12月13日，RSB Spine，LLC對Xant Medical Holdings，Inc.提出申訴，稱我們的一些產品，包括Irix-A Lumbar集成融合系統和Irix-C頸椎集成融合系統，侵犯了RSB Spine的某些專利。2020年2月28日，我們與 rsb Spine簽訂了一項保密和解和專利許可協議，根據該協議，我們同意向RSB Spine支付一筆未披露的和解付款，並在所稱專利到期之前支付這兩種產品今後銷售的特許權使用費。結算付款作為2019年12月31日的 列在應計費用中。

在 另外，我們受到潛在的法律責任，根據政府條例和各種索賠和法律行動，是懸而未決的 或可能不時斷言。

這些問題發生在我們的業務的正常過程和行為，可能包括，例如，商業，產品責任，知識產權和就業問題。我們打算繼續在這些事項上為公司進行有力的辯護，並在必要時對其他公司採取法律行動。此外，我們定期評估意外開支，以確定我們的財務報表中可能發生的應計損失的概率程度、 和可能的損失範圍。如果可能發生了負債，而且損失數額可以合理估計，則應在我們的財務報表中計算估計損失，根據我們的評估，我們已為現有或有負債充分積存了一筆數額。我們不為我們認為不可能或認為對我們的整體財務狀況不重要的負債而累積 數額。訴訟本身是不可預測的，不利的解決可能發生。因此，評估突發事件具有高度的主觀性，需要對未來事件作出判斷。最終損失的數額可能超過公司目前的應計項目 ，而且在任何特定時期，其現金流量或經營結果可能會因不利的 解決其中一項或多項意外事件而受到重大影響。

賠償

我們的賠償安排一般包括有限保證和某些條款，在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權的情況下，賠償客户的責任。到目前為止，我們沒有因這種保證或賠償條款而產生任何重大費用，也沒有在所附的精簡合併財務報表中產生與這種義務有關的任何負債。

我們還同意賠償我們的董事和執行官員的費用，這些費用、費用、判決、罰款、 和和解金額是這些人中的任何一個人因該人作為董事或高級人員的服務而正在或受到威脅成為一方的任何訴訟或程序中發生的，包括我們採取的任何行動，使該人作為我們的董事或官員服務，或該人應我們的請求向任何其他公司或企業提供的服務。

在評估遞延税淨資產的可實現性時，我們考慮了許多因素，主要是與產生應税收入的 能力有關。在確定我們很可能無法實現遞延税資產的情況下，將根據遞延税資產的部分確定估值備抵額。由於無法準確確定 何時或如果我們將盈利，因此在整個遞延所得税資產餘額中提供了估價津貼。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內， 公司不承認任何與所得税有關的利息或罰款。

補充現金流量信息如下(千)：

特許使用費 機遇和ROS共同擁有公司約70%的未清普通股，是我們未償長期債務的唯一持有者，並且是第二份A&R信用協議下的貸款人。此外，如注1下更詳細的 所述，“業務描述和重要會計政策摘要“在公司截至2019年12月31日的年度10-K年度報告中，我們簽署了”投資者權利協議“和”註冊權利協議“，其中包括”皇室機會“和”ROS“。另一方面，公司與皇室機會 和Ros之間的交易是根據上文所述的第二項經修正和恢復的信貸協議、優先信貸協議、投資者權利協定和登記權利協定的規定進行的。

2020年1月22日，該公司修訂了與Cardien公司的轉租協議，將每月租金降至1，350美元。 因為Jeffrey Peters既是我們董事會的成員，也是首席執行官、總裁和Cardien的董事， 這一交易符合關聯方交易的資格。

所有與 相關的交易都由審計委員會或全委員會的無利害關係成員審查和批准。

公司的管理層審查財務結果，並在總體基礎上管理業務。因此，財務結果 報告在一個單一的操作部門：骨科醫療產品和設備的開發、製造和銷售。

公司根據客户的位置將收入歸因於地理區域。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，大約96%和95%的銷售額是 在美國。按主要地理區域分列的收入總額如下(千)：

管理部門的討論和分析提供了實質性、歷史性和前瞻性的信息披露，目的是使投資者和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。以下討論應結合我們精簡的合併財務報表和本季度報告(表10-Q和 )所附附註、審定的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2019年12月31日終了的財政年度表10-K表的財務狀況和業務結果的討論和分析來閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性報表 ，涉及風險、不確定性和假設。這裏包含的一些數字已經四捨五入，以便於表示的 。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，其中包括上文“前瞻性聲明”中討論的結果，以及這種形式的 。

執行 摘要

我們為國內外市場開發、製造和銷售再生醫藥產品和醫療器械。我們的產品服務於骨科和神經外科醫生的特殊需求，包括促進骨科癒合的骨科、植入物和治療脊柱疾病的器械。我們主要通過獨立的分銷商和庫存代理商在美國推廣我們的產品，並由直接僱員來加強。

作為2020年3月31日的 ，我們的現金和現金等價物是320萬美元。2019年3月29日，我們簽訂了第二份經修正和恢復的信貸協議(“第二份A&R信貸協議”)，該協議修訂並重申了我們以前的信貸協議，經修正後的 (“優先信貸協議”)，修訂了某些契約，並使我們的信貸可得性增加1 000萬美元，但須由我們的放款人斟酌決定。2020年5月6日，我們對“第二項修正後的信貸協議”(“第一修正案”)進行了第一次修正，修訂了“第二項A&R信用協議”，延長了不產生利息的期限，延長了期限，並修改了某些契約。截至2020年3月31日，我們的信貸額度為1，220萬美元，這取決於我們的放款人的自由裁量權。我們相信，現金和現金等價物，加上根據第二份A&R信貸協議提供的現金，將足以滿足我們至少12個月的預期現金需求。

在2019年4月4日，我們收到了紐約證券交易所法規的一封信，通知我們我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的股東權益標準。具體而言，我們不遵守“紐約證券交易所美國公司指南”(“公司指南”)第1003(A)(一)節，股東權益不足200萬美元，最近三個財政年度中的兩個會計年度(第1003(A)(二)節)股東權益不足400萬美元，最近四個財政年度中有三個年度的淨虧損，第1003(A)(三)節股東權益不足600萬美元，最近五個財政年度淨虧損不足600萬美元；第1003(A)(三)節股東權益不足600萬美元，最近五個財政年度淨虧損。因此，我們受制於“公司指南”第1009節的程序 和要求。2019年5月3日，我們提交了一份遵守“紐約證券交易所條例”的計劃，其中述及我們打算如何在2020年10月4日前恢復遵守“公司指南”第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)條的規定，或滿足“公司指南”第1003(A)(Br)條規定的豁免。2019年5月23日，我們收到了紐約證券交易所法規的一封信，信中稱公司的合規計劃已被接受，該公司已被批准到2020年10月4日的計劃期限。我們已被告知，如果我們不能在2020年10月4日前恢復合規，或者如果紐約證券交易所法規確定我們沒有按照我們的合規計劃取得進展，我們將面臨除名程序。我們的普通股將繼續在代號為“XTNT”的紐約證券交易所(NYSE American)上交易，加上“.bc”的名稱，以表明我們不符合持續的上市標準。

冠狀病毒大流行的潛在影響

全球冠狀病毒大流行導致企業倒閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠。醫院和其他醫療設施取消了選擇性手術，減少和轉移了工作人員，並將資源轉用於患有傳染病的病人，限制了非病人進入醫院的機會，包括我們的直接和間接銷售代表。 由於冠狀病毒流行，外科醫生及其病人被要求或正在選擇推遲使用我們的 產品的程序，許多專門處理我們的產品將被使用的程序的設施已經關閉或縮短了營業時間。這些情況對我們的僱員、獨立的銷售代表和分銷商有效推銷和銷售我們的產品的能力產生了不利影響，這種情況已經並很可能繼續對我們的收入產生重大的不利影響。此外，即使在大流行病消退和(或)政府命令 不再禁止或建議不執行這類程序之後，病人仍可因擔心感染冠狀病毒或其他原因而繼續推遲這種程序。

冠狀病毒的流行還對一般商業活動和全球經濟造成不利影響，這可能導致經濟放緩或衰退，或造成其他不可預測的事件，每一種事件都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。這一流行病對更廣泛的經濟的不利影響還可能對使用我們產品的程序的需求產生負面影響，無論是在近期還是長期，並可能導致我們的一家或多家分銷商、獨立的銷售代表、客户、合同製造商和供應商遭遇財務困境、取消、推遲或推遲 訂單、無法根據合同執行、申請破產保護、退出業務或遭受業務中斷。這可能會影響我們製造和提供產品以及以其他方式經營我們的業務的能力，以及增加我們的成本和開支。

我們收入的預期下降和對我們其他業務結果的不利影響可能會影響到我們在我們的信貸機制下的債務契約以及我們獲得資金的能力。我們可能需要從其他來源借款，例如其他放款人和機構或政府機構。不能保證這種借款是可以獲得的，也不能保證是以優惠的條件提供的，也不能保證沒有限制，否則會損害我們的經營靈活性。冠狀病毒的流行還導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重破壞和動盪，這可能增加我們未來資本的成本，並對我們今後進入資本市場的能力產生不利影響。

在對冠狀病毒大流行的反應中，我們最近實施了一系列節省費用的行動，目的是保護資本以支持 我們的行動。這些臨時節省費用的行動包括：

由於冠狀病毒造成的上述和其他持續的業務中斷，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和我們的普通股近期和2020年以後的交易價格造成重大的不利影響。冠狀病毒大流行將影響我們的業務的充分程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息以及遏制或處理其影響的行動 。

業務結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的比較

收入

截至2020年3月31日的三個月，總收入為1 480萬美元，比上年同期的1 670萬美元減少了11.6%。收入減少的原因是冠狀病毒的影響，以及由於冠狀病毒流行，從3月初開始的選任程序突然減少。

銷售成本

銷售成本主要包括製造和產品採購成本以及外科手術託盤的折舊。銷售費用 還包括估計超額庫存的準備金、可能丟失和未歸還的託運貨物庫存以及估計丟失和損壞的外科器械的儲備。截至2020年3月31日的三個月，銷售成本從截至2019年3月31日的3個月的590萬美元降至520萬美元，降幅為12.6%(合70萬美元)。銷售成本減少的主要原因是2020年第一季度的收入低於2019年第一季度。作為收入的百分比， 銷售成本與去年相比保持一致。

一般 和行政

一般的 和行政費用主要包括公司僱員的人事費用、現金和股票補償的相關費用，以及法律、會計、專業費用和佔用費用的公司費用。截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用減少了3.5%，即20萬美元，降至430萬美元，而2019年同期為450萬美元。這一減少主要是因為法律結算費用共計50萬美元，2019年第一季度的法律和諮詢費減少了50萬美元，但2020年第一季度的離職相關費用總額為70萬美元，部分抵消了這一減少。

銷售 和市場營銷

銷售費用和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和銷售人員的人事費用、貿易費用、銷售會議和會議、旅費、廣告和其他與銷售和營銷有關的費用。截至2020年3月31日的三個月，銷售和營銷支出下降4.9%(30萬美元)，至640萬美元，而2019年同期為670萬美元。減少的主要原因是銷售佣金減少40萬美元，原因是 收入比上年減少。在截至2020年3月31日的三個月中，銷售和營銷支出佔收入的百分比從上一年同期的40.3%增加到43.4%，主要原因是收入下降。

研究與發展

研究費用和開發費用主要包括開發新技術和新工藝的內部費用。截至2020年3月31日的三個月的研究和開發費用為20萬美元，與2019年同期相當。

利息費用

利息支出與我們的債務工具產生的利息有關。截至2020年3月31日的三個月的利息支出為110萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為200萬美元。利息費用減少的原因是2019年第二季度開始生效的實際利率較低，原因是2019年3月29日執行了第二份A&R}信貸協議。

變更保證金衍生責任中的

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的非現金權證衍生負債增加了6000美元，這主要是由於我們的普通股在2020年3月31日和2019年3月31日的收盤價變動所致。這一負債 與發行認股權證有關，作為我們先前可轉換債務融資、2010年融資和2014年股票融資的一部分，其中包含某些規定，要求我們記錄權證衍生產品 負債的公允價值從一個時期到另一個時期的變化。

流動性 與資本資源

營運資本

自從我們成立以來，我們一直通過經營現金流、私募股權證券和可轉換的 債務、股本信貸安排、債務安排、普通股發行和其他債務交易來為我們的業務提供資金。

現金流量

2020年前三個月業務活動使用的現金淨額為180萬美元，原因是庫存增加200萬美元，應計負債減少70萬美元，部分由應付賬款增加140萬美元抵消。在2019年的可比期間，業務活動提供的現金淨額為50萬美元。

2020年前三個月和2019年前三個月用於投資活動的現金淨額分別為20萬美元和10萬美元，主要用於購買財產和設備。

2020年前三個月和2019年前三個月用於資助活動的現金淨額分別為3.4萬美元和10萬美元，主要用於支付租賃融資。

信貸機制

在2019年3月29日，我們與貸款人簽訂了第二份A&R信貸協議，該協議修訂並重申了先前的信貸協議。第二份A&R信貸協議修訂了先前的信貸協議，規定我們可以完全酌情向 貸款人申請定期貸款，數額相當於剩餘的延期提取貸款，截至第二次A&R信貸協議簽訂之日，貸款總額約為220萬美元，並請求貸款人單獨酌情提供總計不超過1 000萬美元的額外定期貸款，每筆 貸款的數額還須以我們生產的十三週現金流量預測為條件，該預測由放款人和 批准，其中顯示未來兩週不到150萬美元的預計現金餘額，以及滿足 (或每個貸款人書面放棄)的先例，包括結清證書、交付預算和其他令人滿意的 文件。此外，第二份“A&R信貸協議”規定：(1)2019年1月1日至2020年3月31日以後，根據該協議發放的貸款不計息；(2)從2020年4月1日起，通過第二份A&R信貸協議的到期日，以現金支付的利息將按相當於(A)10.00% +(B)較高的(X)Libo利率(因為該期限在第二份A&R信貸協議中定義)和(Y)2.3125%的總和計算；(3) 貸款的到期日為3月31日；(3) 貸款的到期日為3月31日。, 2021年；(4)合併高級槓桿比率和綜合EBITDA(因此在先前信貸協定中界定)財務契約被刪除，新的收入基礎(在第二份A&R信貸協定中定義為 )財務契約被增加；(5)對關鍵人物事件違約條款作了修訂，特別提到公司最近僱用的某些高管。

2020年5月6日， 我們與 放款人簽訂了對第二項經修正和恢復的信貸協議(“第一修正案”)的第一修正案，修訂了雙方於2019年3月29日簽訂的第二項A&R信貸協議。根據“第一修正案”的條款，“第二次A&R信貸協定”進行了修訂，規定：

作為2020年3月31日的 ，我們遵守或已經獲得了對所有公約的豁免。

現金要求

我們相信，我們在2020年3月31日的現金和現金等價物320萬美元，加上根據我們的第二個A&R信貸協議提供的1 220萬美元，將足以滿足我們至少12個月的預期現金需求。然而， 我們可能需要額外的資金來資助我們的未來業務和商業戰略。因此，不能保證我們 在此之前不需要或不尋求額外的資金。如果籌集額外資金的市場條件有利的話，我們甚至可以在需要資金之前就選擇籌集更多的資金。我們可以通過各種來源，如股權和債務融資、額外債務重組或再融資，或通過戰略合作和許可 協議，尋求籌集更多資金。我們不能保證我們將能夠獲得更多的資金來源來支持我們的行動，或者，如果我們有這種資金，這種額外的資金將足以滿足我們的需要或符合我們可以接受的條件。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券或債務重組或再融資來籌集額外資本，我們現有股東的利益可能會被稀釋，這些條件可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們發行優先股，它可能會影響我們的股東的權利 或降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有人的具體權利可包括表決權、股息和清算的優先性、轉換和贖回權、償債基金條款、 以及限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。如果可以獲得額外的債務融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈分紅。在增加股本或債務融資之前，我們必須徵得放款人的同意，不能保證放款人會提供這種同意，這可能限制我們籌集額外資金的能力。

資產負債表安排

我們沒有任何資產負債表外的安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、業務結果、流動資金或資本支出，或對我們普通股的投資者很重要的 資本資源，都有或相當可能產生當前或未來的影響。

臨界會計估計

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露的數額作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，在不同的假設或條件下， 的實際結果可能與這些估計不同，任何這種差異都可能是重大的。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估計數與2019年12月31日終了財政年度10-K表年度報告中所述的關鍵會計估計數相比沒有任何變化，但我們的合併財務報表附註1和附註3所述的採用ASU 2016-13的關鍵會計估計數除外。

作為一個較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，而管理部門 必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的效益時作出判斷。

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序(根據“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的有效性。根據 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2020年3月31日，我們披露的 控制和程序是有效的。

財務報告內部控制中的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

根據政府規章和各種索賠和法律行動，我們有可能承擔可能的責任，這些索賠和法律行動正在等待或可能不時被斷言。這些問題發生在我們正常的業務過程和行為中，例如可能包括商業、產品責任、知識產權和就業問題。我們打算在這種情況下繼續大力保護公司，並在必要時對其他公司採取法律行動。

雖然 項目1A不適用於作為較小的報告公司的Xant，但我們在此披露以下額外風險：

公司的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到全球新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的重大影響。

全球冠狀病毒大流行導致企業倒閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠。醫院和其他醫療設施取消了選擇性手術，減少和轉移了工作人員，並將資源轉用於患有傳染病的病人，限制了非病人進入醫院的機會，包括我們的直接和間接銷售代表。 由於冠狀病毒流行，外科醫生及其病人被要求或正在選擇推遲使用我們的 產品的程序，許多專門處理我們的產品將被使用的程序的設施已經關閉或縮短了營業時間。這些情況對我們的僱員、獨立的銷售代表和分銷商有效推銷和銷售我們的產品的能力產生了不利影響，這種情況已經並很可能繼續對我們的收入產生重大的不利影響。此外，即使在大流行病消退和(或)政府命令 不再禁止或建議不執行這類程序之後，病人仍可因擔心感染冠狀病毒或其他原因而繼續推遲這種程序。

冠狀病毒的流行還對一般商業活動和全球經濟造成不利影響，這可能導致經濟放緩或衰退，或造成其他不可預測的事件，每一種事件都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。這一流行病對更廣泛的經濟的不利影響也可能對使用我們產品的程序的需求產生負面影響，無論是在短期還是長期。此外，由於這種對我國經濟的負面影響，我們的一個或多個分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商和供應商可能遭受財務困難、取消、推遲或推遲訂單、無法履行合同、申請破產保護、破產保護、或業務中斷，或我們可能需要向分銷商、獨立銷售代表和客户提供特別付款條件或救濟。因此，我們認為，由於這一流行病，我們將面臨更大的信貸風險。這可能會對我們製造和提供產品以及以其他方式經營業務的能力產生不利影響，並增加我們的成本和開支。

我們收入的預期下降和對我們其他業務結果的不利影響可能會影響到我們在我們的信貸機制下的債務契約以及我們獲得資金的能力。我們可能需要從其他來源借款，例如其他放款人和機構或政府機構。不能保證這種借款是可以獲得的，也不能保證是以優惠的條件提供的，也不能保證沒有限制，否則會損害我們的經營靈活性。冠狀病毒的流行還導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重破壞和動盪，這可能增加我們未來資本的成本，並對我們今後進入資本市場的能力產生不利影響。

由於冠狀病毒造成的上述和其他持續的業務中斷，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和我們的普通股近期和2020年以後的交易價格造成重大的不利影響。冠狀病毒大流行將影響我們的業務的充分程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息以及遏制或處理其影響的行動 。冠狀病毒大流行還增加了某些其他危險因素的風險，這些風險因素在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中描述了 。

不適用。

不適用。

不適用。

2020年5月6日， Xant Medical Holdings，Inc.和我們的子公司，Bacterin International，Inc.，Xantant Medical Systems，Inc.。X脊柱系統公司( Inc.)與 OrbiMed Royalty OpportunityII、LP和Ros收購離岸有限公司(統稱為“放款人”)簽訂了對第二份經修正和恢復的信貸協議(“第一修正案”)的第一修正案，該協議修訂了第二份經修正和恢復的“2019年3月29日信貸協議”(“第二份A&R信貸協議”)。

根據“第一修正案”的條款，“第二次A&R信貸協定”進行了修訂，規定：

2020年5月6日 xant向貸款人發出認股權證，總共購買240萬股公司普通股，行使價格為每股0.01美元，到期日為2030年5月6日(統稱為“2020認股權證”)。2020年認股權證的簽發是第一修正案生效的一個條件。在行使2020年認股權證時可發行的公司普通股 的股份數目，須遵守關於股票分割、股票 股利或類似交易的標準和慣例反稀釋規定。2020年認股權證的發放不受1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)第4(A)(2)節和(或)據此頒佈的條例D的登記要求的限制。根據“證券法”第4(A)(2)節和(或)根據“證券法”頒佈的條例D ，預計在行使2020年認股權證時發行公司普通股的任何股份也將免予遵守“證券法”的登記要求。

放款人集體擁有公司約70%的未償普通股，並以實益方式持有公司普通股的約75%的認股權證，是公司未償長期債務的唯一持有人。此外，公司在截至12月31日的年度報告( 2019)中更詳細地描述了該公司於2020年3月5日向證券交易委員會提交的年度報告，該公司是除第二份A&R信用協議外，還與貸款人簽訂的投資者權利協議和註冊權利協議的締約方。

上述對“第一修正案”和“2020年授權書”的簡要説明並不意味着是完整的，而是參照作為表10.1提交的第一修正案全文和作為本報告表4.1和表4.2提交的2020年權證，並在此以參考方式納入本報告。

下列證物正以表格10-Q提交或提供本季度報告：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，書記官長已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。