美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-36193

Trevena公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

登記員的電話號碼，包括區號：(610)354-8840

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司，還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

表示截至最近的實際日期，每個發行人類別的普通股的已發行股票數量。

目錄

關於前瞻性語句的説明

本季度報告的表10-Q，或這份“季度報告”，包含前瞻性的陳述，涉及重大的風險和不確定因素。前瞻性陳述主要載於題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，但也載於本季度報告的其他部分，以及“風險因素”等章節，這些章節被納入我們最近一份10-K表格年度報告或“年度報告”的季度報告中。特別是，我們警告你，我們的前瞻性聲明取決於與冠狀病毒大流行有關的持續和發展的情況，這可能對我們的業務、業務和未來的財務結果產生重大的不利影響。在某些情況下，你可以用“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”和“正在進行的”等詞來識別前瞻性陳述，或其他類似的術語，以確定關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信，我們對本季度報告所載的每一份前瞻性聲明都有合理的依據，但我們提醒大家，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的期望，我們無法確定這些事實和因素。前瞻性語句包括關於： 的語句。

您應該參考本季度報告和我們的年度報告中的“風險因素”一節來討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非是法律要求的。

第一部分

項目1.財務報表

Trevena公司

資產負債表

(單位：千，除共享和每股數據外)

見所附財務報表附註。

Trevena公司

經營報表和綜合損失(未經審計)

(單位：千，除共享和每股數據外)

見所附財務報表附註。

Trevena公司

股東權益表(未經審計)
(除共享數據外，以千計)

見所附財務報表附註。

Trevena公司

現金流量表(未經審計)

(千)

見所附財務報表附註。

Trevena公司

未審計財務報表附註

2020年3月31日

1.業務的組織和説明

Trevena公司或該公司在特拉華州註冊為視差治療公司。2007年11月9日。該公司於2007年12月開始運營，其名稱改為Trevena公司。2008年1月3日。該公司是一家生物製藥公司，致力於開發和商業化治療中樞神經系統疾病患者的新藥。該公司在一個部門運作，並在賓夕法尼亞州切斯特布魯克設有主要辦事處。

自2007年開始運營以來，該公司投入了大量的財政資源和精力用於研究和開發，包括非臨牀研究和臨牀試驗。該公司從未盈利，也尚未開始商業運作。2018年11月，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了一封完整的回覆信(CRL)，內容涉及該公司的新藥物申請(NDA)。在CRL中，FDA要求提供更多關於QT間期的臨牀數據，並指出提交的安全數據庫不足以進行擬議的標記。FDA還要求提供某些額外的非臨牀數據和驗證報告。在2019年1月，該公司宣佈收到了FDA關於CRL的A類正式會議記錄，在該會議上，該公司同意，目前的奧利克里丁安全數據庫將支持最高每日劑量為27毫克的標籤。FDA還同意，該公司可以對健康志願者進行一項研究，收集所要求的QT間期數據，這項研究應該包括安慰劑和陽性對照武器。該公司在收到FDA關於研究和分析計劃關鍵設計要素的反饋後，於2019年6月啟動了健康志願者QT研究。2019年8月，該公司宣佈，它已經完成了健康志願者QT研究的登記工作，完成了對9662個代謝物進行定性的非臨牀工作，並完成了FDA要求的其餘產品驗證報告。在2019年11月，該公司報告了健康志願者QT研究的數據。2020年2月，該公司重新提交了奧立烷NDA，在2020年3月，FDA將PDUFA的目標日期定為2020年8月7日，以完成對NDA的審查。

自成立以來，該公司因業務而遭受虧損和負現金流。截至2020年3月31日，該公司累計虧損4.189億美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損分別為570萬美元和520萬美元。公司遵循財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編碼(FASB)、會計準則編纂(ASC)、財務報表列報(財務報表)-持續經營(Pering)的規定，這要求管理層在財務報表發佈之日後一年內評估公司繼續作為持續經營企業的能力。該公司截至2020年3月31日的現金和現金等價物的現有餘額不足以為財務報表發佈之日後一年的運營提供資金。儘管人們對該公司是否有能力從本文件提交之日起的一年內繼續作為持續經營企業表示懷疑，但管理層減輕這一風險的計劃包括通過股權或債務融資或通過戰略交易籌集更多資本。管理層的計劃還可能包括在收到額外資本之前推遲某些業務費用。我們不能保證該公司將成功籌集額外資本，或該公司將以公司可以接受的條件獲得這些資本，或公司成功推遲某些運營費用，或冠狀病毒大流行不會影響該公司按計劃籌集資金或為其業務提供資金的能力。如果公司不能籌集足夠的額外資本或推遲支付足夠的營運費用，公司可能被迫縮小其經營範圍和計劃的資本支出。

2.重要會計政策摘要

表示基

所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制的。本説明中對適用指南的任何提及都是指美國權威的公認會計原則，如FASB的ASC和會計準則更新(ASU)。公司的功能貨幣是美元。

財務報表包括所有被認為必要的正常和經常性調整，以便公平列報截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司資產負債表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果和全面虧損、2020年1月1日至2020年3月31日和2019年1月1日至3月31日期間的股東權益報表以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量表。本季度報告中關於表10-Q的信息應與公司截至2019年12月31日止年度最新的10-K表年度報告中的財務報表和附註一併閲讀。自這些財務報表之日以來，公司的重大會計政策沒有發生任何變化。這些説明中披露的與截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月有關的財務數據和其他信息不一定表明到2020年12月31日終了年度、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期結果。

我們一直在積極監測新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)的情況及其在全球的影響。截至2020年3月31日的三個月的財務業績沒有受到冠狀病毒的顯著影響。各司法管轄區實施的遠距離工作安排和旅行限制，對本季度維持業務能力的影響有限。冠狀病毒大流行將在多大程度上直接或間接地影響我們的業務、業務結果和財務狀況，將取決於今後高度不確定的事態發展，包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息以及為遏制或治療冠狀病毒而採取的行動。

使用估計值

{Br}按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的支出數額。這些估計和假設所依據的是當前的事實、歷史經驗以及其他有關行業和監管當局的信息，包括冠狀病毒今後可能產生的影響，其結果構成了判斷資產和負債的賬面價值和記錄其他來源不太明顯的費用的基礎。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。在估計和實際結果之間有重大差異的情況下，公司今後的經營業績將受到影響。

金融工具的公允價值

公司金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、有價證券、限制性現金、應付帳款和應計費用，鑑於其短期性質，它們的公允價值大致相同。2019年12月31日公司應付貸款的賬面金額為應付貸款的名義價值，扣除債務貼現和遞延費用。名義價值接近公允價值，因為利率反映了公司可以從債務中獲得類似條款和條件的利率。公司的某些普通股認股權證按公允價值持有，如注3所披露。

租約

公司採用ASU 2016-02，租約(主題842)，以及所有適用的修正案，截至2019年1月1日，使用修改的追溯方法。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表上的長期使用權資產和流動和長期租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於該公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司使用其增量借款利率，即在類似條件下以擔保方式借款的利率，相當於在類似經濟環境下的租賃付款數額。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.根據ASC 360，對使用權資產進行減值測試.詳情見注6。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上；我們確認這些非物質租賃的租賃費用是在租賃期限的直線基礎上進行的。

公司有租賃和非租賃的租賃協議，根據標準的實際權宜之計，將其作為單一的租賃組成部分。租賃付款，其中可能包括租賃和

非租賃部分，包括在衡量公司的租賃負債的範圍內，這種付款要麼是固定數額，要麼是可變數額，取決於租賃合同中規定的費率或指數。

收入

根據FASB的ASC 606，即與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，公司在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的代價。為了確定公司確定的安排屬於ASC 606範圍內的收入確認，它執行以下五個步驟：

公司將五步模式應用於合同，當它確定很可能會收取它有權得到的報酬，以換取它轉讓給客户的貨物或服務。在合同成立時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定那些是履行義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是不同的。然後，當(或作為)履行義務得到履行時，公司將分配給相應履約義務的交易價格的數額確認為收入。

在符合收入確認標準之前收到的款項在公司資產負債表中被確認為遞延收入。預計在資產負債表日期後12個月內確認為收入的數額被列為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日期後的12個月內不被確認為收入的數額被歸類為遞延收入，扣除當期部分。

許可證收入

該公司的收入主要是通過許可證安排產生的。這些協議的條款通常包括向公司支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費；監管和商業里程碑付款；製造供應服務的付款；許可產品淨銷售的特許權使用費。見注7.

在確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，該公司執行下列步驟：

公司還評估合同中是否有購買額外貨物或服務的選擇。只有當期權向客户提供了它不會提供的實質性權利時，該期權才會產生履約義務。

在沒有簽訂合同的情況下接受。公司在評估一項期權是否代表一項實質性權利時考慮的因素包括，但不限於：(一)安排的總體目標，(二)在不行使選擇權的情況下，合作者可能從該安排中獲得的好處，(三)行使期權的成本(例如，以顯著和遞增的折扣定價)，以及(四)行使選擇權的可能性。關於被確定為履約義務的期權，公司在這些未來貨物或服務轉讓或期權到期時確認收入。

公司的收入安排可包括以下內容：

預付許可費：如果許可證被確定為有別於安排中確定的其他性能義務，則當許可證轉讓給被許可人並且被許可人能夠使用和受益時，公司確認分配給許可證的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否在一段時間或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，則確定衡量進度的適當方法，以確認不可退還的預付費用的收入。公司對每個報告期的進度進行評估，並在必要時調整業績的衡量標準和相關的收入確認。

里程碑付款：在包含監管或商業里程碑付款的協議開始時，公司評估每個里程碑是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估算將包括在交易價格中的金額。如果很可能不會出現重大的收入逆轉，則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不屬於公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前，被認為是不可能實現的。在每個報告期內，公司根據其目前的協議評估每個里程碑的實現概率。

研究和開發活動：根據公司目前的合作和許可證安排，如果公司有權報銷公司提供的服務的費用，它預計這種補償將抵消研究和開發費用。

特許權使用費：如果公司有權從其合作者那裏獲得基於銷售的特許使用費，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費有關的主要項目，則公司在(I)發生相關銷售時確認收入，條件是所報告的銷售是可靠可衡量的，或(Ii)當已分配部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行(或部分履行)時。

製造供應及研究服務：包括承諾將來供應藥物物質或藥物產品供臨牀發展或由持牌人自行決定的商業供應的安排，一般會被視為選擇。公司評估這些選擇是否為被許可方提供了實質性權利，如果是，它們作為單獨的履約義務入賬。

{Br}公司根據每項合同規定的時間表從其被許可方收到付款。預付款項在收到後作為遞延收入入賬，可能需要將收入確認推遲到今後一段時間，直到公司履行其根據這些安排承擔的義務。當公司的考慮權是無條件的時，金額被記為應收帳款。如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到向被許可人轉讓承諾的貨物或服務之間的期限將是一年或更短，公司就不會評估合同是否有重要的融資部分。

所得税

所得税是按照ASC主題740(所得税)或ASC 740記錄的，ASC 740規定了使用資產和負債方法的遞延税。公司確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税收後果的遞延納税資產和負債。遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。如果根據現有證據的權重提供估價津貼，則更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。

公司根據ASC 740的規定，對不確定的税收狀況進行了核算。當不確定的税收狀況存在時，公司確認税務職位的税收利益，只要收益更有可能實現。確定税收優惠是否更有可能實現，取決於税收狀況的技術優點，以及現有事實和情況的考慮。到目前為止，該公司還沒有采取任何不確定的税收狀況，也沒有記錄任何準備金、利息或罰款。

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”。“關愛法”對美國税法作了以下修改，將影響2018年、2019年和2020年，包括但不限於：(1)暫時修改第163(J)條規定的調整後的應納税收入限額，僅在2019年和2020年從30%改為50%；(2)修改圍繞着2018年、2019年和2020年產生的五年淨營業虧損能力的淨營業損失規則；(3)暫時廢除營業虧損淨額應納税收入限制為80%的規定；(4)暫時提高企業慈善捐款限額，僅限於2020年應納税所得額的25%。這些税法的修改對2020年第一季度的税收規定沒有影響。

最近採用的會計準則

{Br}2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。新指南修改了主題820中與公允價值計量有關的披露要求，包括刪除某些先前的披露要求，添加某些新的披露要求，以及修改某些其他披露要求。ASU將在2019年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。這兩項標準的生效日期為2020年1月1日。該公司於2020年1月1日採用了這些標準。收養後公司的財務報表不受影響。

最新會計準則尚未採用

2019年12月，FASB發佈了2019年12月的ASU 2019-12號文件，簡化了所得税會計，其中刪除了所得税會計一般原則的某些例外情況，並改進了所得税會計中其他領域的一貫適用和簡化。本指引自2021年財政年度第一季起對本公司生效。允許提前收養。公司正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響。

3.金融工具的公允價值

ASC 820，公允價值計量，為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，將基於市場數據(可觀測輸入)的假設與公司自己的假設(不可觀測的輸入)區分開來。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的投入是指反映公司對市場參與者將用於資產或負債定價的投入的假設的投入，這些投入是根據目前情況下可得的最佳信息制定的。

ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，表示在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，asc 820建立了三層公允價值層次結構，其區別如下：

如果估值是基於在市場上不那麼明顯或無法觀察的模型或投入，公平價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於第三級分類的工具，公司在確定公允價值時所行使的判斷程度最大。公允價值等級中的金融工具級別是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。

現金、現金等價物和有價證券

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日公司現金、現金等價物和有價證券的公允價值(千)：

公司將可用於為當前業務提供資金的投資歸類為其資產負債表上的流動資產。截至2020年3月31日，該公司未持有任何超過一年期限的投資證券。

該公司在賓夕法尼亞州切斯特布魯克根據信用證為公司設施租賃債務提供了130萬美元的抵押品。公司已將這筆存款和累積利息記作資產負債表上的限制性現金。

有價證券的未實現損益記為股東權益所包括的累計其他綜合收入(損失)的單獨組成部分。已實現的收益(損失)包括在業務報表中的利息收入(費用)和在特定身份的基礎上的綜合收入(損失)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄任何已實現的損益。到目前為止，該公司還沒有記錄到與市場價值暫時下降相關的有價證券減值費用。

有價證券債券貼現額的增加作為其他收入的一個單獨組成部分列入業務報表和綜合損益表。有價證券的利息收入記為營業報表和綜合損益表上的利息收入。

截至報告期結束時，公司確認公允價值等級級別之間的轉移。在截至2020年3月31日或截至2019年12月31日的三個月內，2級和3級之間沒有任何轉移。

4.應付貸款

2014年9月，該公司與牛津金融有限責任公司和太平洋西部銀行(前廣場1銀行)簽訂了一項貸款和擔保協議(共包括貸款人)，根據該協議，放款人同意向該公司提供3 500萬美元的三批定期貸款(定期貸款A、B和C)。根據貸款協議，我們必須每月支付利息，直至2018年1月1日(包括2018年1月1日)；本金按月分期支付，應計利息從2018年1月1日開始，一直持續到2020年3月1日到期。在2020年3月2日，我們根據與牛津金融有限責任公司和太平洋西部銀行的貸款和擔保協議進行了最後的付款。在根據協議借入的款項的最後付款日期，我們須繳付最後一筆190萬元的費用，相等於借款總額的6.6%。

在簽訂協議方面，公司向放款人和配售代理髮出認股權證，購買Trevena普通股的總計7，678股，其中5，728股截至2020年3月31日仍未發行。這些可拆卸權證票據符合股權分類的要求，並按照ASC 470-20-25-2的指導原則，按基準票據和認股權證的相對公允價值進行分配。這些認股權證可立即行使，行使價格為每股5.8610美元。認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年9月19日早些時候終止，或終止合併或合併交易，其中公司不是倖存的實體。與定期貸款B的提取有關，公司向放款人和配售代理人發出額外認股權證，購買總共34，961股Trevena普通股。這些認股權證的條款與上述相同，行使價格為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。與提取定期貸款C有關，公司向放款人和配售代理人發出額外認股權證，購買公司普通股的總計62，241股。這些認股權證的條款與上述相同，行使價格為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。這些可拆卸的權證票據符合股權分類的條件，並按照ASC 470-20-25-2. 的指導，根據基本票據和認股權證的相對公允價值進行分配。

截至2020年3月31日，可歸屬於定期貸款A、B和C的本金320萬美元，包括最後付款190萬美元，全部付清。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，利息支出分別為0.02百萬美元和20萬美元。該公司承擔了與發行定期貸款有關的100萬美元的貸款人和第三方費用。根據155-03年度會計準則，利息估算、債務貼現和債務發行成本將作為資產負債表上債務的相反負債列報。這些費用在貸款期內用有效利息法攤銷為利息費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，非物質數額的債務貼現和債務發行成本分別作為利息費用攤銷。

下表概述了在2020年3月31日和2019年12月31日的資產負債表上如何反映定期貸款A、B和C的發放情況(單位：千)：

5.股東權益

股票發行

ATM程序

根據其公司註冊證書，截至2020年3月31日，該公司被授權發行至多2億股普通股。截至2020年3月31日，該公司還被授權發行至多500萬股優先股。公司在任何時候都必須在其授權但未發行的普通股中保留和保留足夠的股份，以實現優先股和所有未發行股票期權和認股權證的轉換。

在2019年4月17日，該公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC，或Wainwright簽訂了一份普通股銷售協議，根據該協議，公司可以隨時通過Wainwright提供和出售其普通股的股份，總髮行價最高可達5，000萬美元，或ATM計劃。根據“證券法”第415條的定義，普通股的出售被視為“在市場發行”。本公司打算將此次發行的淨收益主要用於開發其主要產品候選產品奧立西定，並用於一般的公司用途。在2020年第一季度，該公司根據ATM計劃發行和出售了大約480萬股普通股。在扣除相關費用(包括佣金)後，自動取款機計劃下的銷售淨收益約為360萬美元。截至2020年3月31日，仍有4 520萬美元可供今後在自動取款機項目下發行。

註冊直接發行和同時簽發證

2019年1月29日，公司與兩家機構投資者簽訂了證券購買協議，其中公司同意以每股1美元的發行價向投資者出售其普通股中的1 000萬股股份，按照該公司在表格S-3上的現有登記聲明進行登記的直接發行。在扣除費用和配售代理的費用後，該公司從發行中獲得的淨收益約為920萬美元。根據一份日期為2019年1月28日的信函協議，該公司聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright擔任其與股票發行和銷售有關的獨家配售代理。該公司向Wainwright公司支付了發行總收益的7.0%和某些費用50，000美元，並向Wainwright的某些設計人員發出購買50萬股普通股的認股權證。這些認股權證的期限為五年，可立即行使，行使價格為每股1.25美元。認股權證被歸類為股權，並在公司綜合資產負債表上按公允價值入賬，對其估值不作進一步調整。該信函協議還包括公司的賠償義務和這種性質的交易的其他習慣規定。

股權激勵計劃

2008年，公司通過了2008年2月29日、2010年1月7日、2010年7月8日、2010年12月10日、2011年6月23日和2013年6月17日共同修訂的2008年股權激勵計劃，授權公司向符合條件的員工、董事和顧問授予限制性股票和股票期權。

2013年，公司通過了2013年股權激勵計劃，並於2014年5月14日集體修訂了2013年計劃。2013年計劃在該公司於2014年1月加入與其首次公開發行有關的承銷協議時生效，截至該日，“2008年計劃”不允許提供進一步的贈款。2013年計劃規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權補償(統稱為股票獎勵)，所有這些都可以授予僱員，包括公司的高級人員、非僱員董事和顧問。此外，2013年計劃還規定授予現金和股票業績獎.2013年計劃載有一項“常綠”規定，根據該規定，可根據該計劃發行的普通股的數量從2015年起每年1月1日自動增加。

2016年12月15日，該公司採用了Trevena公司。誘導計劃，或誘導計劃，自2017年1月1日起生效，根據該計劃，公司保留500，000股公司普通股，以便根據“誘導計劃”發行。該計劃規定了非法定股票期權和限制性股票單位獎勵。

根據“誘導計劃”唯一有資格獲得獎勵的個人是符合納斯達克市場規則5635(C)(4)和納斯達克IM 5635-1規定的相關指南的個人，包括以前不是公司僱員或董事的個人，或在每一情況下都是作為該個人在公司就業協議的誘因材料的個人。

根據所有這些計劃，補助金的數額、條件和可行使性規定由董事會或其指定的人決定。期權的期限可達10年，期權可由董事會以現金或其他方式決定。歸屬一般在不超過四年的期間內進行。對於以業績為基礎的股票獎勵，當業績因素很有可能在所需服務期間內實現時，公司會確認費用。

公司股票獎勵的估計贈款日公允價值在獎勵的服務期內按直線攤銷。確認的基於股票的補償費用如下(千)：

股票期權

至2020年3月31日股票期權活動和相關信息摘要如下：

截至2020年3月31日，可行使的期權的內在價值為0美元，因為沒有一種可行使的期權的行使價格低於公司在2020年3月31日的收盤價0.57美元/股。截至2020年3月31日，與未歸屬期權有關的未確認賠償費用總額為240萬美元，將在2.03年的加權平均剩餘歸屬期內予以確認。

公司使用Black-Soles期權定價模型來估計股票期權在授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求公司作出某些估計和假設，包括估計公司普通股的公允價值、與公司普通股預期價格波動有關的假設、未清償期權的期限、無風險投資的回報率和公司普通股的預期股息收益率。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，授予僱員和董事的期權的每股加權平均授予日公允價值估計分別為每股0.62美元和1.04美元，採用Black-Schole期權定價模型，並採用以下加權平均假設：

受限股票單位

2019年12月5日，公司向員工發放了2，170，585個限制性股票單位(RSU)。單位在滿足服務要求的情況下，於2020年12月5日獲得50%的許可，在2021年12月5日獲得50%的許可。每個RSU的公平市價為0.72美元，相當於授予之日公司普通股的收盤價。

2018年12月6日，該公司向員工發放了1，255，000個RSU。單位在滿足服務要求的情況下，應於2019年6月1日歸屬25%，於2019年12月1日歸屬25%，其餘於2020年12月6日歸屬。該公司普通股在授予之日的收盤價為每股0.64美元，這是每單位RSU的公平市場價值。

與rsu相關的費用是在歸屬期內按直線確認的.在歸屬時，這些獎勵可以在淨行使的基礎上結算，以支付任何必要的預扣税，剩餘的數額轉換為同等數量的普通股。

以下是本年度非歸屬RSU狀態變化摘要：

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了與RSU有關的基於股票的補償費用30萬美元，這反映在業務報表中。

截至2020年3月31日，與未歸屬的RSU有關的未確認賠償費用總額為190萬美元，將在1.98年的加權平均剩餘期間內予以確認。

可用於未來贈款的股票

在2020年3月31日，該公司根據其股權激勵計劃可獲得下列股份：

預留給未來發行的股票

截至2020年3月31日，公司已保留下列普通股供發行：

6.承付款項和意外開支

租約

公司租用賓夕法尼亞州切斯特布魯克的辦公空間和設備。該公司的主要辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克大街955號，該公司目前租用了一樓約8 231平方英尺的已開發辦公空間和2樓40 565平方英尺的已開發辦公空間。該空間的租賃期限延長至2028年5月。2018年10月11日，該公司與先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)達成協議，同意將第二層40，565平方英尺的土地轉租，初步期限為37個月。先鋒可以選擇將轉租期限延長3年，第二種選擇是將轉租期限延長至2027年11月30日。該分租契就該期間首個月的租金寬減作出規定；其後，Vanguard根據該分租契須支付予公司的租金為(I)在該分租契的第2個月至13個月內減少0.50元，及(Ii)在該分租契的第14個月及其後，較該公司在其與Chesterbrook Partners L.P.的總租契下須繳付的基準租金少$1，Vanguard亦負責向公司繳付在該分租期內可歸因於該分租空間的所有租客能源費用、年度經營費用及年税費用。租金費用和相關轉租收入作為其他收入(費用)記錄在公司的業務報表和綜合損失中。

2017年10月，該公司根據一項於2018年12月31日到期的協議，終止了與賓夕法尼亞州Exton的vivarium空間有關的租約。由於本協議提前終止，公司支付了相當於三個月租金的終止費，總額不到10萬美元。此外，2017年11月，該公司發出通知，打算根據一項將於2020年9月到期的協議，終止其在賓夕法尼亞普魯士國王約16 714平方英尺辦公室和實驗室的租賃。公司在公司行使終止選擇權之日向房東支付了0.15百萬美元的終止費。該租約被認為於2018年8月15日終止。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(千)：

租賃費用的組成部分如下(千)：

與租賃有關的補充現金流信息如下(千)：

我們的經營租賃負債將到期，具體情況如下(千)：

根據我們的轉租條款，我們預計將有以下資金流入(以千計)：

租賃期限和貼現率如下：

法律程序

2018年10月和11月，該公司和某些現任和前任官員和董事在美國賓夕法尼亞州東區地區法院(EDPA)提起的三起集體訴訟中被起訴，指控違反了聯邦證券法。2019年1月，這三起訴訟合併為一起訴訟，2019年5月29日，地區法院任命了五名個人投資者組成的小組作為主要原告。該公司於2019年8月2日提交了一份經修訂的綜合申訴，除其他外，指控該公司和兩名前高級人員就公司的業務、業務和前景作了虛假和誤導性的陳述，包括與公司與林業發展局舉行的第二階段會議有關的某些陳述，以及關於公司第三階段研究的最高結果的某些陳述。原告尋求其他補救辦法，包括未指明的損害賠償、律師費和其他費用，以及未具體説明的公平或禁令救濟。該公司認為這些索賠是沒有根據的，公司打算對這些指控進行有力的辯護。2019年10月2日，該公司以沒有虛假陳述和沒有法律依據為由駁回經修訂的綜合申訴。

2018年12月，代表該公司並針對EDPA的某些現任和前任高級和董事提出了股東派生訴訟，並於2019年2月向美國特拉華州地區法院提出了另外兩項類似的股東派生訴訟。第四宗類似的股東衍生訴訟已於2019年9月提交歐洲貨幣政策局，而第五宗類似的衍生訴訟則在歐洲貨幣政策局提出。

2019年11月。這些案件涉及與合併的證券訴訟類似的事實，除其他外，就違反信託責任、浪費公司資產、違反聯邦證券法和不當得利等向被告個人提出索賠，並提出若干要求，包括金錢損害賠償和其他公平和強制救濟。衍生產品訴訟被擱置，有利於合併證券訴訟。

7.許可證安排

與韓國製藥公司簽訂的許可證和商業化協議

2018年4月，該公司與製藥業韓國公司簽訂了一項獨家許可證協議，用於開發和商業化奧立定，以管理韓國的中度至嚴重急性疼痛。根據協議條款，該公司在2018年6月收到了300萬美元(更不適用的預扣税50萬美元)的預付不可退還現金付款，如果在韓國批准使用奧立昔啶，以及在韓國銷售產品的分級版税(從一位數到20%不等，不適用的預扣税)，該公司將獲得高達50萬美元的現金商業里程碑。作為協議的一部分，該公司還允許製藥公司在非獨家基礎上為在韓國開發和商業化該產品提供一種生產奧立烷的選擇，如果製藥生物公司行使這一選擇權，則須另作安排。許可協議可在180天書面通知後由製藥公司以任何理由終止。

根據協議的規定，製藥公司單獨負責韓國的所有開發和管理活動。雙方成立了一個聯合開發委員會，由該公司和製藥公司平等代表，全面協調和監督韓國奧立泰的發展。雙方還商定至少在韓國監管批准日之前至少六個月成立一個聯合制造和商業化委員會，對韓國奧立泰的生產和商業化進行全面協調和監督。

與江蘇恩華製藥有限公司簽訂許可證協議

2018年4月，該公司還與江蘇Nhwa製藥有限公司簽訂了一項獨家許可協議，用於開發和商業化奧立烷，以管理中國的中度至嚴重急性疼痛。根據這項協議的條款，該公司在2018年7月收到了250萬美元(較不適用的代扣税30萬美元)的預付不可退還的現金付款，並有資格獲得300萬美元的現金里程碑付款，如果美國和中國的監管機構批准了奧立定的話，該公司將接受中國的預扣税，根據產品在中國的銷售水平，將額外增加600萬美元的商業化里程碑，在中國的所有淨產品銷售中收取10%的版税，而不適用的預扣税則更少。作為協議的一部分，該公司還允許Nhwa在中國獨家生產奧立烷，用於該產品在中國的開發和商業化。2018年第二季度，Nhwa選擇行使這一製造選擇，該公司和Nhwa預計將達成一項單獨的協議。許可證協議可由Nhwa以任何理由在180天書面通知後終止。

根據該協議的規定，中國的所有開發和管理活動完全由Nhwa負責。雙方成立了一個聯合開發委員會，由該公司和Nhwa平等代表，全面協調和監督奧利克里丁在中國的發展。雙方還商定，至少在預計在中國批准奧利克里丁的監管日期之前六個月成立一個聯合制造和商業化委員會，對在中國生產和商業化的奧利克里丁進行全面協調和監督。

每股淨虧損

下表列出所述期間每股基本損失和稀釋淨損失的計算(除股票和每股數據外，以千為單位)：

下列截至2019年3月31日和2018年3月31日的未發行證券已被排除在已發行稀釋加權股的計算之外，因為它們本來是反稀釋的：

9.其他綜合損失

下表列出累計其他綜合損失組成部分的變化情況(單位：千)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，累計其他綜合損失中沒有改敍。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有税收影響。

10.重組費用

2018年11月8日，經公司董事會批准，公司宣佈重組公司大約三分之一的員工，即14名員工，以及旨在降低公司年度淨經營現金消耗的其他成本節約措施。該公司於2018年12月31日完成了重組。該公司確定，與重組有關的總成本約為140萬美元，所有這些都導致了未來的現金支出，主要涉及遣散費和與福利有關的費用。該公司在2018年第四季度記錄了這些費用。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的結構調整結餘(千)：

11.後續事件

無。

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

{Br}以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告第10-Q表第1項和2019年12月31日終了年度的審定財務報表和相關附註一併閲讀，這些內容應與我們於2020年3月13日向證券交易委員會或證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告一併閲讀。除非上下文另有要求，我們使用“Trevena”、“Company”、“we”、“us”和“Our”來指Trevena，Inc.

概述

使用我們的專有產品平臺，我們已經確定並正在開發以下產品候選產品：

自2007年底成立以來，我們的業務包括組織和配置我們的公司，業務計劃，籌集資金，以及發現和開發我們的產品候選人。我們主要通過私募和公開發行股票、證券和債務借款來為我們的業務提供資金。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為4.189億美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為570萬美元和520萬美元。我們的能力成為和保持盈利取決於我們的能力，以創造收入或銷售。除非我們或合作者獲得奧利克里西定、TRV 250、TRV 734或TRV 045的市場批准和商業化，否則我們不期望產生大量的收入或銷售。

在可預見的將來，我們將承擔重大費用和運營損失，因為我們將繼續進行產品候選產品的開發和臨牀試驗，尋求監管批准，併為產品的商業化做準備。為了獲得奧立定的批准，我們可能需要進行更多的臨牀研究。此類研究的數量和時間尚不清楚。我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。我們將尋求通過出售股權、債務融資或其他來源，包括潛在的合作，為我們的業務提供資金。然而，我們可能無法籌集更多的資金，或在必要時以優惠的條件達成此類協議，或根本無法達成此類協議。如果我們不能籌集資金或在必要時作出其他安排，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止我們的業務、發展計劃和/或今後的任何商業化努力。

最近的發展

TRV 250急性偏頭痛概念研究

於2019年11月4日，該公司宣佈，它啟動了一項TRV 250的概念研究，用於治療急性偏頭痛患者。這是一項單劑量、雙盲、安慰劑對照研究，目標是在經過驗證的硝酸甘油(NTG)激發偏頭痛模型中，約有120名急性偏頭痛患者。患者在連續注射NTG之前，將被隨機分為兩組，然後注射20毫克皮下劑量的TRV 250或安慰劑。

這項研究的主要目的是確定目標接觸，這將被測量為持續的NTG引起的頭痛的減少。這項研究還將評估TRV 250降低症狀性焦慮的能力，以及TRV 250的安全性。

2020年3月26日，該公司宣佈，由於全球冠狀病毒大流行，這項研究已暫停報名。

TRV 734類阿片類藥物使用紊亂的概念證明研究

在2019年12月23日，該公司宣佈，它啟動了一項關於TRV 734的概念證明研究，作為阿片類藥物使用障礙的潛在維持療法。這是一項隨機、雙盲、四周期、安慰劑和陽性對照研究，將吸收大約50名接受穩定美沙酮維持治療的阿片依賴患者。這項研究由國家藥物濫用研究所(NIDA)資助，該研究所隸屬於美國國立衞生研究院(NationalInstituteofHealth)。Trevena正在向正在進行這項研究的NIDA內部研究項目的科學家提供TRV 734。

這項研究的主要目的是評估TRV 734減少急性阿片渴求症狀的能力，用主觀阿片戒斷量表來衡量。這項研究還將評估TRV 734是否使用臨牀阿片戒斷量表抑制戒斷症狀。次要結果將包括安全性評估和神經認知變化的測量。

2020年3月26日，該公司宣佈，由於全球冠狀病毒大流行，這項研究已暫停報名。

TRV 045癲癇篩查

在2020年3月，該公司宣佈與美國國立衞生研究院(NIH)合作，評估TRV 045治療癲癇的潛力。NIH正在對其癲癇治療篩查計劃(ETSP)中的TRV 045進行評估。由於全球冠狀病毒大流行，ETSP暫停了對TRV 045的篩選。

重新提交NDA

在2020年2月，我們根據健康志願者Qt研究的託直線數據和A型會議與FDA會議的最後記錄，重新提交了NDA的奧來西立定。我們重新提交的數據包括來自健康志願者QT研究的數據，確認9662代謝物水平的非臨牀數據，以及藥物產品驗證報告。如FDA先前在A類會議記錄中所承認的，重新提交的文件還規定了最高每日劑量27毫克。在致謝信中，FDA稱我們的重新提交是對CRL的完整的，第2級的迴應。因此，FDA將PDUFA的目標日期定為2020年8月7日，以完成對NDA的審查。

轉入納斯達克資本市場

在2020年3月4日，我們將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，以便有資格在最低投標價格要求的基礎上獲得180天的合規期。為了符合延期的資格，我們還提供了書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過必要的反向股票分割來糾正缺陷。我們的普通股繼續以“TRVN”的代號進行交易。在2020年3月3日，我們收到納斯達克的通知説，為了重新遵守最低價格要求，我們又得到了180天的時間，或者説在2020年8月31日之前。2020年4月17日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部門的通知，通知我們，由於冠狀病毒對全球市場的影響，恢復遵守最低價格要求的日期已延長至2020年11月13日。

任命執行幹事

2020年2月10日，我們的董事會任命斯科特·阿普爾鮑姆為我們的首席法律和合規官，並擔任監管事務高級副總裁。Applebaum先生來到公司時，在生物製藥部門的不同發展和商業化階段，無論是在大公司還是小公司，都有20多年擔任各種高級領導職務的經驗。

訴訟

2018年10月和11月，我們和我們的某些現任和前任官員和董事在美國賓夕法尼亞州東區地區法院(EDPA)提起的三起集體訴訟中被起訴，指控違反了聯邦證券法。2019年1月，這三起訴訟合併為一起訴訟，2019年5月29日，地區法院任命了五名個人投資者組成的小組作為主要原告。2019年8月2日，提交了一份經修訂的綜合申訴，除其他外，指控我們和我們的兩名前任官員就我們的業務、業務和前景作了虛假和誤導性的陳述，包括與我們與林業發展局舉行的第二階段會議有關的某些陳述，以及關於我們第三階段研究的最高結果的某些陳述。原告尋求其他補救辦法，包括未指明的損害賠償、律師費和其他費用，以及未具體説明的公平或禁令救濟。我們認為，這些主張是沒有根據的，我們打算對這些指控進行有力的辯護。2019年10月2日，我們提出駁回經修訂的綜合申訴，理由是沒有虛假陳述，也沒有法律依據。

2018年12月，代表該公司並針對EDPA的某些現任和前任高級和董事提出了股東派生訴訟，並於2019年2月向美國特拉華州地區法院提出了另外兩項類似的股東派生訴訟。第四起類似股東派生訴訟於2019年9月在EDPA提起，第五起類似衍生品訴訟於2019年11月提交EDPA。這些案件涉及與合併的證券訴訟類似的事實，除其他外，就違反信託責任、浪費公司資產、違反聯邦證券法和不當得利等向被告個人提出索賠，並提出若干要求，包括金錢損害賠償和其他公平和強制救濟。衍生產品訴訟已被擱置，有利於合併的證券訴訟。

ATM程序

在2019年4月17日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC，或Wainwright簽訂了一份普通股銷售協議，作為銷售代理和/或本金，根據該協議，我們可以隨時通過Wainwright提供和出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達5，000萬美元，或ATMProgram。根據1933年“證券法”第415條的規定，普通股的出售被視為“在市場發行”。我們打算將提供的淨收益主要用於開發我們的主要產品候選產品奧立西定，並用於一般的公司用途。截至2020年3月31日的季度，在扣除包括佣金在內的相關費用後，根據ATM計劃向公司出售的淨收入約為360萬美元。截至2020年3月31日，仍有4 520萬美元可供今後在自動取款機項目下發行。

冠狀病毒

冠狀病毒大流行對全球經濟和我們企業的影響仍然是一種不穩定的局勢。我們在整個組織中迅速做出反應，以保護我們的團隊和臨牀試驗參與者的健康和安全，支持我們的合作伙伴和供應商並減少風險。在仔細審查了我們的行動之後，儘管與冠狀病毒大流行有關的持續和發展的情況仍然不確定，我們認為我們完全有能力應對與冠狀病毒大流行有關的挑戰，並繼續推進我們的臨牀項目。到目前為止，我們的員工已經迅速適應遠程工作，我們每天都在監測冠狀病毒大流行，以確保我們制定了所有必要的計劃，以減少我們的操作中斷，包括我們的臨牀項目。與其他公司一樣，我們的臨牀試驗由於目前受影響的機構的准入限制而受到一定程度的破壞，我們今後可能需要對臨牀試驗作出進一步調整，以遵守FDA不斷髮展的指導方針或其他方面的規定。

我們將繼續積極評估、監測和應對與冠狀病毒流行有關的國內和國際事態發展，並將根據需要實施減輕風險的計劃，以儘量減少對我們臨牀試驗和業務運作的影響。此外，我們已採取措施保護僱員的健康和福利，辦法是暫時關閉我們的辦公室，並暫停與商務有關的旅行。

高級有擔保的定期貸款信貸機制

2014年9月，該公司與牛津金融有限責任公司和太平洋西部銀行(前廣場1銀行)簽訂了一項貸款和擔保協議(共包括貸款人)，根據該協議，放款人同意向該公司提供3 500萬美元的三批定期貸款(定期貸款A、B和C)。根據貸款協議，我們必須每月支付利息，直至2018年1月1日(包括2018年1月1日)；本金按月分期支付，應計利息從2018年1月1日開始，一直持續到2020年3月1日到期。在2020年3月2日，我們根據與牛津金融有限責任公司和太平洋西部銀行的貸款和擔保協議進行了最後的付款。在根據協議借入的款項的最後付款日期，我們須繳付最後一筆190萬元的費用，相等於借款總額的6.6%。

在簽訂協議方面，公司向放款人和配售代理髮出認股權證，購買Trevena普通股的總計7，678股，其中5，728股截至2020年3月31日仍未發行。這些可拆卸權證票據符合股權分類的要求，並按照ASC 470-20-25-2的指導原則，按基準票據和認股權證的相對公允價值進行分配。這些認股權證可立即行使，行使價格為每股5.8610美元。認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年9月19日早些時候終止，或終止合併或合併交易，其中公司不是倖存的實體。與定期貸款B的提取有關，公司向放款人和配售代理人發出額外認股權證，購買總共34，961股Trevena普通股。這些認股權證的條款與上述相同，行使價格為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。與提取定期貸款C有關，公司向放款人和配售代理人發出額外認股權證，購買公司普通股的總計62，241股。這些認股權證的條款與上述相同，行使價格為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。這些可拆卸的權證票據符合股權分類的條件，並按照ASC 470-20-25-2. 的指導，根據基本票據和認股權證的相對公允價值進行分配。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

{Br}編制我們的合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債的數額，或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策摘要載於我們2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表附註中，該報表載於我們的年度報告表10-K。然而，我們認為，以下會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果非常重要，因此我們已將它們列入本次討論。

基於股票的補償

我們已應用財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“薪酬-股票補償”或“ASC 718”中的公允價值確認規定，對僱員的股票薪酬進行核算。我們確認與授予僱員股票期權有關的補償費用，其依據是授予日期的獎勵的估計公允價值。

我們有股權激勵計劃，各種類型的股權獎勵，包括但不限於激勵股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位獎勵，可授予僱員、非僱員董事和非僱員顧問。我們也有一個激勵計劃，根據該計劃，各種類型的股權獎勵，包括非合格股票期權和限制性股票單位獎勵，可以授予新員工。

對於授予員工和董事的股票期權，我們根據估計的授予日期公允價值確認所有基於股票的獎勵的補償費用。對於員工的限制性股票單位獎勵，公允價值是基於我們的普通股的收盤價在授予之日。最終預期授予的部分的價值被確認為在所需服務期內以直線方式支付的費用。股票期權的公允價值是採用Black-Soles期權定價模型確定的.我們使用的股息收益率為零，因為我們從未支付過現金紅利，也沒有支付現金紅利的當前意圖。在截至2016年12月31日的季度中，我們提前採用ASU 2016-09，我們選擇了一項會計政策，以記錄發生的沒收行為。

見本季度報告第1部分第1項關於表10-Q的注5，其中討論了我們在確定根據Black-Schole期權定價模型授予的期權的授予日期公允價值時所使用的假設，以及我們提出的基於股票的補償計劃下的股票期權活動摘要。

最近的會計公告

見本季度10-Q表第1部分第1項中的注2，以瞭解最近的會計公告。

操作結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的比較(單位：千)

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務、商業和其他行政領域人員的薪金和有關費用，包括與庫存報酬和旅費有關的費用。其他一般和行政費用包括法律、市場研究、諮詢和會計服務的專業費用。

與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，總務和行政費用增加了60萬美元，即19%，主要原因是市場研究的增加以及會計和保險相關費用的增加。

研發費用

研究和開發費用主要包括研究和開發我們的產品候選人的費用，包括與管制審批程序有關的費用。此外，研究和開發費用還包括我們研究和開發人員的工資和相關費用，以及這些人的股票補償費和旅費。

研究和開發成本按所發生的費用計算，並由發現程序跟蹤，並隨後在產品候選產品被選定用於開發時由產品候選者跟蹤。我們記錄一些開發活動的成本，例如臨牀試驗，基於對完成特定任務的進度的評估，使用諸如病人註冊、臨牀站點激活或供應商提供給我們的信息等數據。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，研發支出增加了40萬美元，增幅為2%。下表彙總了我們的研究和開發費用(千)：

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的研究和開發費用增加是TRV 250臨牀研究的支出以及支持重新提交奧利克里丁的活動的結果。

其他收入共計

其他收入總額，在截至2020年3月31日的三個月中淨增了0.05百萬美元，與2019年同期相比，主要是由於2000年3月31日償還貸款而減少了利息開支，但被較低的債券增加額部分抵銷。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過私募和公開發行我們的股票證券、債務借款和根據合作協議收到的付款來為我們的業務提供資金。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為4.189億美元，週轉資金為2 710萬美元，現金和現金等價物為2 810萬美元，限制現金為130萬美元。

現金流量

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流量(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

在截至2020年3月31日的三個月中，用於業務活動的現金淨額為620萬美元，主要包括淨虧損570萬美元以及業務資產和負債的變化。預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用的變化是由於現金的收付和支付之間以及交易在我們的經營結果中確認的時間差異造成的。

2019年3月31日終了的三個月用於業務活動的現金淨額為770萬美元，主要包括520萬美元的淨虧損以及業務資產和負債的變化。預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用的變化是由於現金的收付和支付之間以及交易在我們的業務結果中確認的時間差異造成的。

投資活動提供的淨現金(使用)

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為350萬美元，截至2019年3月31日的三個月用於投資活動的淨現金為1 100萬美元。這兩年的投資活動主要包括購買有價證券和到期日。

籌資活動提供的現金淨額(使用)

在截至2020年3月31日的三個月中，用於資助活動的現金淨額為150萬美元，主要原因是我們的定期貸款本金償還320萬美元，其中包括最後支付的190萬美元，由自動取款機方案360萬美元的淨收益抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為610萬美元，這主要是由於通過我們在市場上出售普通股(即atm)與考恩公司(LLC)或考恩公司(Cowen)的銷售設施出售普通股而獲得的淨收益920萬美元，由我們320萬美元的定期貸款本金償還額抵消。

經營和資本支出要求

自成立以來，我們一直沒有實現盈利，我們預計在可預見的將來，業務將繼續產生淨虧損和負現金流。我們期望我們的現金支出在短期內將繼續是重要的，因為我們尋求解決在奧立泰CRL中的項目，繼續臨牀開發TRV 250，以及繼續為TRV 045提供IND支持的工作。在未來的12個月中，我們預計我們的總營運費用將比前12個月有所增加。

我們相信，截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物，連同利息，將足以支付我們的業務開支和資本支出所需資金，直至2021年第一季度。因此，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，從本文件提交之日起，整個一年期間，都有很大的疑問。我們的預期運營費用涉及重大風險和不確定性，並取決於我們目前對處理OlicerineCRL中的評論意見所需活動的範圍和成本的評估。我們預計，今後我們將需要籌集大量額外資金，為我們的業務提供資金。為了滿足這些要求，我們可能尋求在公開或私人交易中出售股權或可轉換證券，這些交易可能導致我們的股東被大幅稀釋。2019年2月，我們在註冊的直接發行中發行了1000萬股普通股，發行價為每股1美元。2018年6月，我們提交了一份價值1.75億美元的貨架登記表，其中包括5000萬美元的HCW自動取款機計劃，截至2020年3月31日，該項目的可用容量約為4520萬美元。我們可以根據現有的登記表或我們將來可能提交的任何登記表來出售我們普通股的股份。如果我們通過發行可轉換證券籌集更多資金，這些證券可能擁有比我們普通股更高的權利，並可能包含限制我們運作的契約。

最終，我們無法保證能夠以我們可以接受的條件獲得更多的股本或債務融資，如果有的話。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

請參閲本季度報告的“風險因素”一節，以瞭解與我們的大量資本要求有關的額外風險。

其他承諾

在正常的業務運作過程中，我們與合同服務提供商達成協議，協助我們進行研發和製造活動。我們可以選擇在任何時候停止根據這些協議進行的工作。我們還可以在未來簽訂額外的合作研究、合同研究、製造和供應商協議，這可能需要預付款項，甚至需要長期的現金承諾。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

{Br}對我們財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則或公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計和假設。根據公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

請參閲我們最近向SEC提交的關於表10-K的年度報告中的“關鍵會計政策和重大判斷和估計”一節，該部分以參考的方式納入，以獲得詳細信息。除了本季度報告第1部分第1項關於表格10-Q的附註2中增加的與許可證收入有關的披露外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有對我們的關鍵會計政策作出任何重大改變。

表外安排

根據適用的SEC條例，我們沒有任何表外安排。

項目3.市場風險的數量和質量披露

不需要。

項目4.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官或首席執行官的參與下，以及我們的首席財務官或首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2020年3月31日(本季度10-Q. 報告所涉期間結束)的披露控制和程序的有效性。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的“披露控制和程序”(根據1934年經修正的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條或“交易法”)規定的“披露控制和程序”截至我們關於表10-Q的季度報告之日已經設計並正在有效運作，以便提供合理保證，使我們在根據“外匯法”提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。我們認為，一個控制系統，無論其設計和運作如何完善，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制措施的評估也不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分

項目1.法律程序

2018年10月和11月，該公司和某些現任和前任官員和董事在美國賓夕法尼亞州東區地區法院(EDPA)提起的三起集體訴訟中被起訴，指控違反了聯邦證券法。2019年1月，這三起訴訟合併為一起訴訟，2019年5月29日，地區法院任命了五名個人投資者組成的小組作為主要原告。該公司於2019年8月2日提交了一份經修訂的綜合申訴，除其他外，指控該公司和兩名前高級人員就公司的業務、業務和前景作了虛假和誤導性的陳述，包括與公司與林業發展局舉行的第二階段會議有關的某些陳述，以及關於公司第三階段研究的最高結果的某些陳述。原告尋求其他補救辦法，包括未指明的損害賠償、律師費和其他費用，以及未具體説明的公平或禁令救濟。該公司認為這些索賠是沒有根據的，公司打算對這些指控進行有力的辯護。2019年10月2日，該公司以沒有虛假陳述和沒有法律依據為由駁回經修訂的綜合申訴。

2018年12月，代表該公司並針對EDPA的某些現任和前任高級和董事提出了股東派生訴訟，並於2019年2月向美國特拉華州地區法院提出了另外兩項類似的股東派生訴訟。第四次類似的股東派生訴訟於2019年9月在EDPA提起，第五次類似的衍生訴訟於2019年11月提交EDPA。這些案件涉及與合併的證券訴訟類似的事實，除其他外，就違反信託責任、浪費公司資產、違反聯邦證券法和不當得利等向被告個人提出索賠，並提出若干要求，包括金錢損害賠償和其他公平和強制救濟。衍生產品訴訟已被擱置，有利於合併的證券訴訟。

除上文所述外，公司不參與任何它期望對其業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響的法律程序。

項目1A。危險因素

我們的生意麪臨許多風險。您應該仔細考慮以下風險和本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，以及一般的經濟和商業風險，以及我們向SEC提交的任何其他文件。如果實際發生下列任何事件或實際出現風險，就可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。

除下列風險因素外，2019年12月31日終了年度的表10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化：

我們的業務可能受到健康流行病和大流行病的影響，包括最近爆發的冠狀病毒的影響，這些地區是我們或我們所依賴的第三方的主要集中臨牀試驗場所或其他商業活動的地區。冠狀病毒大流行可能會對我們的業務產生重大影響，包括在賓夕法尼亞州的總部和臨牀試驗地點，以及我們的CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或業務。

{Br}我們的業務可能受到健康流行病的不利影響，在我們集中臨牀試驗地點或其他商業活動的地區，並可能對我們所依賴的CRO的運作造成重大的幹擾。例如，2019年12月，一種新的冠狀病毒，SARS-CoV-2，引起了一種被稱為冠狀病毒的疾病，據報道已經在中國武漢浮出水面。從那時起，冠狀病毒已經擴散到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。此外，美國總統宣佈冠狀病毒大流行為全國緊急情況。賓夕法尼亞州州長宣佈了與冠狀病毒傳播有關的緊急狀態，並於2020年3月23日發佈命令，指示包括我們總部所在地在內的七個州的所有個人“呆在家裏”，但從事某些基本活動除外。我們已經為所有員工實施了在家工作的政策.賓夕法尼亞州的命令和我們的在家工作政策的影響可能會產生負面影響。

生產力，擾亂我們的業務，延遲我們的臨牀項目和時間表，推遲我們計劃中的歐洛昔啶商業化努力，其規模將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及其他限制我們在普通過程中經營業務的能力。這些和類似的、也許更嚴重的業務中斷可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到冠狀病毒大流行的影響。由於醫院資源優先考慮冠狀病毒大流行，臨牀現場啟動和病人登記可能被推遲。例如，我們在TRV 250(治療急性偏頭痛)和TRV 734(阿片類藥物使用障礙)的概念證明臨牀試驗中暫停了登記。此外，如果隔離措施阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗規程。同樣，我們招募和留住病人、首席調查員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，可能增加了對冠狀病毒的暴露，並對我們的臨牀試驗操作產生了不利影響。我們計劃中的奧利克里丁商業化努力可能會受到冠狀病毒的影響，這是由於醫生和醫院的政策限制了與第三方的接觸。此外，由於僱員資源有限或政府或承包商人員被迫休假，與監管機構、醫院委員會及其他重要機構和承包商之間的必要互動可能出現延誤。

冠狀病毒的傳播對全球造成了廣泛的影響，可能在經濟上對我們產生重大影響。雖然冠狀病毒的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但一種廣泛的大流行病可能會嚴重擾亂全球金融市場，削弱我們獲取資本的能力，這可能在未來對我們的流動資金產生不利影響。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

如果我們不能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，包括1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“TRVN”。直到2020年3月4日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上市，該市場與納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)一樣，具有定性和定量的持續上市要求，包括公司治理要求、上市要求和最低收盤價要求(1.00美元)。2019年9月3日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據納斯達克上市規則5450(A)(1)，我們普通股的出價已連續30個工作日低於繼續在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)繼續上市所需的最低每股1.00美元。從發出通知之日起，或者到2020年3月2日，我們有180天的時間重新獲得遵守。為了恢復最低投標價格要求，我們普通股的收盤價必須至少為每股1美元，在這180天的某個時間點至少連續10個工作日。2020年3月4日，我們將我們的普通股上市轉移到納斯達克資本市場，這使我們有資格獲得為在納斯達克資本市場上市的公司額外規定的180天合規期，條件是我們滿足繼續上市的要求，即公開持有的股票的市值和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外，並提供了書面通知，説明我們打算在第二次合規期內補救缺陷，必要時進行反向拆分。在2020年3月3日，我們收到納斯達克的通知説，為了重新遵守最低價格要求，我們又得到了180天的時間，或者説在2020年8月31日之前。二0二0年四月十七日, 我們收到納斯達克的通知説，由於冠狀病毒對全球市場的影響，我們又獲得了180天的時間，或者説在2020年11月13日之前，我們將重新遵守最低價格要求。即使有了額外的時間，也無法保證我們的股票將恢復合規，即使出現反向分拆，也無法保證我們能夠維持納斯達克上市合規。如果我們不能滿足任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施使我們的普通股退市。將我們的普通股退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，並對我們為繼續我們的業務獲得資金的能力產生不利影響。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

無。

項目3.高級證券的違約

無。

項目4.礦山安全披露

無。

項目5.其他資料

無。

項目6.展品

以下是作為本季度報告的一部分提交的10-Q.

*根據“美國法典”第18條第1350條，這些證明僅作為本季度報告的附件提交，並不是為了“外匯法”第18條的目的而提交的，不應被納入公司。

凡提述註冊人的任何存檔，不論是在此日期之前或之後作出的，不論在該提交文件中有何一般成立為法團的語文。

#隨函提交。

簽名

{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年5月7日