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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委託文件編號001-38412

布里奇沃特銀行股份有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)


明尼蘇達州 (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		26‑0113412 (I.R.S.僱主) (識別號)

美國大道西3800號，100套房明尼蘇達州布盧明頓 (主要行政辦公室地址)		55431 (郵政編碼)

(952) 893‑6868

(登記員的電話號碼，包括區號)

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速濾波器

非加速濾波器	☐	較小的報告公司
	新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

根據該法第12(B)條登記的證券：


標題 of 每個 類：	交易符號	名稱 of Exchange on ， 註冊了：
普通股，面值0.01美元	BWB	納斯達克股票市場有限責任公司

截至2020年5月1日，已發行普通股的數量為28，813，082股。


第一部分財務信息	3

項目1.合併財務報表(未經審計)	3
綜合資產負債表	3
合併收入報表	4
綜合收入報表	5
股東權益綜合報表	6
現金流動綜合報表	7
合併財務報表附註	8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	32
項目3.市場風險的數量和質量披露	60
項目4.管制和程序	62

第二部分其他資料	63

項目1.法律程序	63
項目1A。危險因素	63
項目2.股本證券的未登記銷售和收益的使用	65
項目3.高級證券違約	65
項目4.礦山安全披露	65
項目5.其他資料	65
項目6.展品	66

簽名	67

第1部分-財務信息

項目1.合併財務報表

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

綜合資產負債表

(千美元，除共享數據外)


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
	(未經審計)
資產
現金和現金等價物	$	61,526	$	31,935
銀行擁有的存款憑證		2,895		2,654
按公允價值出售的證券		307,317		289,877
貸款，扣除2020年3月31日(未經審計)的貸款損失準備金24，585美元和2019年12月31日的22，526美元		1,972,896		1,884,000
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票，按成本計算		11,017		7,824
房地和設備，淨額		35,271		27,628
應計利息		7,102		6,775
古德威爾		2,626		2,626
其他無形資產淨額		813		861
其他資產		17,267		14,650
資產總額	$	2,418,730	$	2,268,830

負債和權益
負債
存款：
無利息	$	476,217	$	447,509
利息產生		1,423,910		1,375,801
存款總額		1,900,127		1,823,310
應付票據		12,500		13,000
FHLB進展		207,500		136,500
次級債券，扣除發行成本		24,759		24,733
應付應計利息		1,688		1,982
其他負債		24,013		24,511
負債總額		2,170,587		2,024,036

股東權益
優先股-0.01美元票面價值
授權10，000，000；截至2020年3月31日(未審計)和2019年12月31日		—		—
普通股-0.01美元票面價值
普通股-核定75，000，000股；截至2020年3月31日(未經審計)已發行和尚未發行的28，807，375件和2019年12月31日的28，973，572件		288		290
額外已付資本		110,446		112,093
留存收益		135,080		127,637
累計其他綜合收入		2,329		4,774
股東權益總額		248,143		244,794
負債和股本總額	$	2,418,730	$	2,268,830

見所附合並財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

綜合收入報表

(單位：千美元，除每股數據外)

(未經審計)


	三個月結束
	3月31日，		3月31日，
	2020		2019
利息收入
貸款，包括費用	$	25,113	$	22,179
投資證券		2,196		1,901
其他		159		187
利息收入總額		27,468		24,267

利息費用
{Br]礦牀		5,724		5,703
應付票據		115		121
FHLB進展		1,027		775
次座標Debentures		393		377
購買的聯邦資金		107		160
利息支出總額		7,366		7,136

淨利息收入		20,102		17,131
貸款損失準備金		2,100		600

之後的淨利息收入
貸款損失準備金		18,002		16,531

非利息收入
客户服務費		240		191
出售證券的淨收益(虧損)		3		(5)
其他收入		1,476		448
非利息收入總額		1,719		634

非利息費用
工資和僱員福利		6,454		4,802
佔用和設備		713		656
其他費用		2,579		2,427
非利息費用總額		9,746		7,885

所得税前收入		9,975		9,280
所得税準備金		2,532		2,262
淨收益	$	7,443	$	7,018

每股收益
Basic	$	0.26	$	0.23
稀釋		0.25		0.23
每股支付的股息		—		—

見所附合並財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

綜合收入報表

(千美元)

(未經審計)


	三個月結束
	3月31日，
	2020		2019
淨收益	$	7,443	$	7,018
其他綜合收入(損失)：
出售證券的未實現收益(損失)		(178)		4,618
現金流量對衝的未實現收益(損失)		(2,932)		(91)
收入中實現的(收益)損失的重新分類調整數		15		5
所得税影響		650		(951)
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款		(2,445)		3,581
綜合收入	$	4,998	$	10,599

見所附合並財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

股東權益綜合報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月

(千美元，除共享數據外)

(未經審計)


								累積
				額外				其他
	股份	普通股		付費		保留		綜合
三個月結束	投票	投票		資本		收益		收入(損失)		共計

2018年12月31日	30,097,274	$	301	$	126,031	$	96,234	$	(1,568)	$	220,998
基於股票的補償	—		—		175		—		—		175
綜合收入	—		—		—		7,018		3,581		10,599
行使股票期權	400		—		3		—		—		3
2019年3月31日結餘	30,097,674	$	301	$	126,209	$	103,252	$	2,013	$	231,775

2019年12月31日結餘	28,973,572	$	290	$	112,093	$	127,637	$	4,774	$	244,794
基於股票的補償	7,721		—		401		—		—		401
綜合收入(損失)	—		—		—		7,443		(2,445)		4,998
股票回購	(177,864)		(2)		(2,048)		—		—		(2,050)
頒發限制性股票獎勵	3,946		—		—		—		—		—
2020年3月31日餘額	28,807,375	$	288	$	110,446	$	135,080	$	2,329	$	248,143

見所附合並財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

現金流動合併報表

(千美元)

(未經審計)


	三個月結束
	3月31日，
	2020		2019
業務活動現金流量
淨收益	$	7,443	$	7,018
調整以調節淨收入與現金淨額
{Br}由業務活動提供：
出售證券的淨攤銷		580		668
出售可供出售的證券的銷售損失		(3)		5
貸款損失準備金		2,100		600
房地和設備的折舊和攤銷		187		210
其他無形資產的攤銷		48		48
次級債券發行成本的攤銷		26		26
基於股票的補償		401		175
經營資產和負債的變化：
應計利息、應收賬款和其他資產		(5,207)		1,574
應付利息和其他負債		(7,736)		(665)
(用於)業務活動提供的淨現金		(2,161)		9,659

投資活動的現金流量
銀行擁有的存款憑證減少		(241)		357
出售可供出售的證券所得收益		2,102		8,150
來自到期日、償付、支付和可供出售的證券的付款和贖回的收益		10,545		4,761
購買可供出售的證券		(23,902)		(5,867)
貸款淨增加		(91,130)		(58,446)
FHLB庫存淨(增加)減少		(3,193)		290
購置房地和設備		(7,830)		(2,833)
出售止贖資產所得收益		134		—
用於投資活動的淨現金		(113,515)		(53,588)

來自籌資活動的現金流量
存款淨增加		76,817		82,732
淨減少購買的聯邦資金		—		(18,000)
應付票據本金付款		(500)		(500)
來自FHLB預付款的收益		76,000		—
償還FHLB預付款的本金		(5,000)		—
行使股票期權		—		3
股票回購		(2,050)		—
籌資活動提供的淨現金		145,267		64,235

現金和現金等價物淨變化		29,591		20,306
現金和現金等價物開始		31,935		28,444
現金和現金等價物終止	$	61,526	$	48,750

補充現金流量披露
支付利息的現金	$	7,633	$	7,237
支付所得税的現金		430		—
轉移到止贖資產的貸款		134		—
購買但未結算的投資證券		6,944		—

見所附合並財務報表附註。

布里奇沃特銀行股份有限公司和子公司

合併財務報表附註

(千美元，除共享數據外)

(未經審計)

注1：業務説明和重要會計政策摘要

組織

布里奇沃特銀行股份有限公司(“公司”)是一家金融控股公司，其業務包括其全資子公司Bridgewater Bank(“Bank”)和Bridgewater風險管理公司的所有權。該銀行於2005年開始運作，主要為明尼阿波利斯市的客户提供零售、商業貸款和存款服務。保羅-布盧明頓，MN-WI大都會統計區。2008年，銀行成立了BWB控股有限責任公司，這是銀行的全資子公司，目的是持有收回的財產。2018年，世行成立了Bridgewater投資管理公司(Bridgewater Investment Management，Inc.)，這是世界銀行的全資子公司，目的是持有某些市政證券，並從事市政貸款活動。

布里奇沃特風險管理公司是該公司的子公司，於2016年註冊為全資保險公司。它向本公司及其子公司提供保險，以防範本公司業務所特有的某些風險，而在今天的保險市場上，保險可能無法獲得或在經濟上是不可行的。Bridgewater風險管理公司與其他幾家金融機構的保險公司子公司共同分擔有限的風險。

表示基

所附未經審計的合併財務報表是根據表10-Q的指示編制的，因此不包括按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)完整列報合併資產負債表、合併損益表、綜合收益報表、股東權益綜合報表和現金流量表所需的所有披露。然而，管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整是公允列報臨時財務報表所必需的。截至2020年3月31日的三個月期間的運營結果並不一定表明全年的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2020年3月12日向證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格年度報告中的合併財務報表和腳註。

鞏固原則

這些合併財務報表包括公司、世界銀行、布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園、奧羅諾和明尼蘇達州聖保羅、BWB控股、LLC、Bridgewater投資管理公司和Bridgewater風險管理公司的數額。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

在編制財務報表時使用估計數

{Br}按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設，在合併財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。可以影響判斷的現有信息包括但不限於利率的變化、經濟表現的變化，包括與冠狀病毒有關的變化，以及借款人財務狀況的變化。

在短期內特別容易發生重大變化的重要估計數包括證券估值、貸款損失備抵額的確定、遞延税收資產的計算、金融工具的公允價值和投資證券減值。

新興成長公司

根據“2012年創業創業法”(“就業法”)，該公司可享有適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就執行薪酬舉行不具約束力的諮詢表決和股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，即使公司履行非新興成長型公司的更大義務，公司也可能利用未來適用於新興成長型公司的減少要求，只要該公司是一家新興成長型公司。該公司將繼續是一家新興的增長型公司，直到最早出現以下情況：(1)根據證券交易委員會在2018年3月13日宣佈生效的S-1表第一次出售普通股證券五週年後的財政年度結束；(2)該公司年收入10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(3)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)被認為是“大加速備案者”的日期；或(4)公司在過去三年內公開或私下發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

“就業法”第107條規定，新興成長型公司可利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。作為一家新興的成長型公司，該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。公司選擇利用這一長期過渡期的好處。

最近採用的會計準則的影響

2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2017-04，無形商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。本次會計準則修訂，或ASU，是為了解決成本和複雜性的兩步商譽減值測試，並導致刪除第二步的測試。修正案要求單位進行一次定量檢驗，將商譽減值金額作為報告單位賬面金額超過公允價值的部分記錄，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。新指南不修訂商譽減值的任擇定性評估。公司在2020年第一季度採用了會計準則。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。本公司的政策是每年測試商譽是否減值，或在可能發生的事件觸發損害的情況下，在臨時基礎上測試商譽。在截至2020年3月31日的三個月內，由冠狀病毒大流行引起的經濟動盪和市場動盪導致公司股價和市值大幅下降。該公司認為，這種下降是一個觸發事件，需要進行臨時商譽減值分析。在新的簡化指導下，截至2020年3月31日，該公司對市場參與者的估計公允價值超過了其賬面價值，因此在此期間沒有減值費用。

{Br}2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本ASU的修正通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。該公司在2020年第一季度採用了這一標準，該標準的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)。對本ASU的修正調整了對資本化執行費用的要求。

一種託管安排，它是一種服務合同，要求將開發或獲取內部使用軟件所需的實現成本資本化(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)。應用程序開發階段發生的實施費用根據費用的性質而資本化，而在初步項目和實施後階段發生的費用則隨着活動的開展而支出。修正案還要求各實體支付託管安排的資本化實施費用，即託管安排期限內的服務合同，以及與託管部分相關的費用在損益表項目中的費用。公司在2020年第一季度採用了會計準則。採用這一標準對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2020年3月，各種監管機構，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司，發佈了一份機構間聲明，題為“為與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構提供貸款修改和報告的機構間聲明”，該聲明鼓勵金融機構與因冠病毒流行影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人審慎合作。機構間報表立即生效，影響了貸款修改的會計核算。根據“會計準則”第310-40號“應收賬款-債權人問題債務重組”(ASC 310-40)，債務重組構成了問題債務重組，如果債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，給予債務人它本來不會考慮的特許權。監管機構與FASB的工作人員確認，在應對冠狀病毒大流行的基礎上，短期內對借款人做出的短期修改在任何緩解措施之前都是最新的，不應被視為TDRs。這些包括短期修改，如延期支付、減免費用、延長還款期限或其他不重要的付款延遲。

此外，2020年3月27日通過的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”或“關愛法”第4013節進一步規定，銀行可選擇從2020年3月1日至2020年12月31日早些時候，或在美國總統根據“國家緊急情況法”(50 U.S.C.1601 et seq)宣佈的關於冠狀病毒大流行的國家緊急狀態後60天內，選擇下列任何一種或兩種方法。終止：

(i)

暫停根據公認會計原則對與冠狀病毒大流行有關的貸款修改的要求，否則將被歸類為TDR；和/或

(Ii)

暫停對因冠狀病毒大流行的影響而修改為TDR的貸款的任何確定，包括為會計目的的減值。

如果一家銀行選擇上述暫停，則(1)暫停適用於貸款修改的期限，但僅適用於任何修改，包括忍耐安排、利率調整、償還計劃和任何其他推遲或延遲支付本金或利息的類似安排，這些安排發生在2019年12月31日到期不超過30天的貸款的適用期內；(2)不適用於與冠狀病毒大流行無關的借款人的信貸受到的任何不利影響。該公司正在將本指南應用於符合條件的貸款修改。

最近發佈的會計準則的影響

下列華碩已由FASB發佈，可能影響公司今後報告期間的合併財務報表。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。這一會計準則闡明，一個實體應考慮可觀察到的交易，這些交易要求實體為了採用公允價值計量備選辦法而適用或終止權益會計方法。ASU將在財政年度生效，並在這些財政年度內生效，從2020年12月15日開始，並允許儘早採用。公司預計收養不會對合並財務報表產生重大影響。

{Br}2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考費率改革(主題848)：促進參考費率改革對財務報告的影響。該會計準則為適用公認的會計原則適用於合同、套期保值關係和其他參照倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的交易提供了可選的權宜之計和例外情況，如果符合某些標準，則預期將終止的另一參考利率。Libor被用作該公司截至2020年3月31日的利率掉期和大約10.7%貸款的指數利率。

如果參考費率終止，將修改現有合同，以替代已終止的費率。為了會計目的，必須對這種合同修改進行評估，以確定修改後的合同是新合同還是現有合同的延續。如果這些合同被視為新合同，以前的合同就會失效。根據ASU 2020-04的一項備選權宜之計，對專題310應收款和470債務範圍內的合同的修改將通過前瞻性調整有效利率進行核算，不需要進行這種評估。在選擇時，合同修改的可選權宜之計必須一致適用於所有符合條件的合同或符合條件的交易。本更新中的權宜之計和例外可供所有實體從2020年3月12日至2022年12月31日使用。該公司正在評估這一聲明對那些以libor作為指數利率的金融資產的影響。

後續事件

隨後的事件已經評估到2020年5月7日，也就是公佈合併財務報表的日期。

注2：每股收益

每股基本收益按淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算。普通股攤薄收益按淨收益除以按股票補償稀釋效應調整的加權平均股份數計算。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別有303，0000份股票期權、3，946份限制性股票獎勵和13.5萬份股票期權被排除在計算之外，因為它們被認為具有抗稀釋作用。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母：


	三個月結束
	3月31日，
	2020		2019
普通股東可獲得的淨收益	$	7,443	$	7,018
加權平均普通股未償還額：
加權平均普通股未償還(基本)		28,791,494		30,097,638
股票補償的稀釋效應		710,751		609,098
加權平均普通股未償還(稀釋)		29,502,245		30,706,736

每股基本收益	$	0.26	$	0.23
每股稀釋收益		0.25		0.23

注3：證券

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日未實現損益總額的證券攤銷成本和公允價值估計數：


	2020年3月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		{br]損失		公允價值
可供出售的證券：
市政債券	$	115,331	$	7,897	$	(996)	$	122,232
按揭證券		62,405		1,099		(711)		62,793
公司證券		49,079		1,021		(160)		49,940
SBA證券		47,107		35		(550)		46,592
資產支持證券		26,915		9		(1,164)		25,760
可供出售的證券總額	$	300,837	$	10,061	$	(3,581)	$	307,317


	2019年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現
	成本		收益		{br]損失		公允價值
可供出售的證券：
美國國庫券	$	4,990	$	8	$	—	$	4,998
市政債券		99,441		6,338		(36)		105,743
按揭證券		64,312		697		(281)		64,728
公司證券		49,674		633		(131)		50,176
SBA證券		50,126		35		(602)		49,559
資產支持證券		14,673		—		—		14,673
可供出售的證券總額	$	283,216	$	7,711	$	(1,050)	$	289,877

下表按投資類別和個別證券在2020年3月31日和2019年12月31日處於連續未實現虧損狀況的時間，列出未實現虧損證券的公允價值和未實現虧損毛額：


	少於12個月				12個月或更大				共計
			未實現				未實現				未實現
	公允價值		{br]損失		公允價值		{br]損失		公允價值		{br]損失
2020年3月31日
市政債券	$	19,372	$	(989)	$	223	$	(7)	$	19,595	$	(996)
按揭證券		28,935		(684)		1,791		(27)		30,726		(711)
公司證券		10,298		(160)		—		—		10,298		(160)
SBA證券		9,191		(113)		28,908		(437)		38,099		(550)
資產支持證券		16,685		(1,164)		—		—		16,685		(1,164)
可供出售的證券總額	$	84,481	$	(3,110)	$	30,922	$	(471)	$	115,403	$	(3,581)


	少於12個月				12個月或更大				共計
			未實現				未實現				未實現
	公允價值		{br]損失		公允價值		{br]損失		公允價值		{br]損失
2019年12月31日
市政債券	$	2,760	$	(23)	$	1,390	$	(13)	$	4,150	$	(36)
按揭證券		32,276		(242)		3,098		(39)		35,374		(281)
公司證券		8,350		(131)		—		—		8,350		(131)
SBA證券		11,907		(64)		31,036		(538)		42,943		(602)
可供出售的證券總額	$	55,293	$	(460)	$	35,524	$	(590)	$	90,817	$	(1,050)

截至2020年3月31日，152種債務證券發生了未變現損失，從公司攤銷成本法來看，累計折舊約為3.0%。截至2019年12月31日，110種債務證券出現了未變現虧損，從公司攤銷成本法來看，累計折舊約為1.1%。這些未實現損失主要與利率變化有關，而不是由於發行人財務狀況的變化、任何相關資產的質量或適用的信貸增強所致。在分析債務證券的未變現損失是否為臨時損失時，管理層考慮的是這些證券是否是由政府機構或機構發行的，評級機構是否下調了證券的評級，行業分析師的報告，發行人的財務狀況和業績，以及任何潛在資產的質量或信用提高。由於管理層有能力和意圖在可預見的將來持有這些債務證券，因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有任何其他下降被認為是暫時的。

以下是按2020年3月31日預期到期日或合同到期日較小的債務證券攤銷成本和估計公允價值的彙總。當預期調用債務證券時，使用呼叫日期，當該證券的市場價值高於其攤銷成本時，由公司確定。合同期限將不同於抵押貸款支持證券、sba證券和資產支持證券的預期期限，因為借款人可以不受處罰地調用或預付債務。


2020年3月31日	攤銷成本		公允價值
在一年或一年之內到期	$	9,793	$	9,926
一年至五年後到期		59,106		60,660
五年至十年後到期		80,222		84,592
10年後到期		15,289		16,994
小計		164,410		172,172
按揭證券		62,405		62,793
SBA證券		47,107		46,592
資產支持證券		26,915		25,760
總計	$	300,837	$	307,317

截至2020年3月31日和2019年12月31日，證券組合未支配。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月出售可出售證券的收益以及損益總額的摘要：


	三個月結束
	3月31日，
	2020		2019
出售證券所得收益	$	2,102	$	8,150
銷售總收入收益		3		76
銷售總虧損		—		(81)

注4：貸款

下表列出2020年3月31日和2019年12月31日的貸款組合構成部分：


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
商業	$	299,425	$	276,035
建設與土地開發		183,350		196,776
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		272,590		260,611
多族		536,380		515,014
CRE所有者已被佔用		75,207		66,584
非業主佔用		631,541		592,545
房地產抵押貸款總額		1,515,718		1,434,754
消費者和其他人		4,324		4,473
貸款總額，毛額		2,002,817		1,912,038
貸款損失準備金		(24,585)		(22,526)
淨遞延貸款費用		(5,336)		(5,512)
貸款總額，淨額	$	1,972,896	$	1,884,000

下表按部分列出2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月貸款損失備抵中的活動：


			{br]構造
			和土地		1-4族				{br]所有者		非所有者		消費者
截至2020年3月31日止的三個月	商業		發展		抵押		多族		被佔領		被佔領		和其他		未分配		共計
貸款損失準備金：
起始餘額	$	3,058	$	2,202	$	2,839	$	5,824	$	792	$	6,972	$	85	$	754	$	22,526
貸款損失準備金		531		(71)		361		732		146		1,031		18		(648)		2,100
貸款沖銷		(34)		—		—		—		—		—		(13)		—		(47)
收回貸款		2		—		2		—		—		—		2		—		6
期末準備金餘額共計	$	3,557	$	2,131	$	3,202	$	6,556	$	938	$	8,003	$	92	$	106	$	24,585

截至2019年3月31日止的三個月
貸款損失準備金：
起始餘額	$	2,898	$	2,451	$	2,597	$	4,644	$	808	$	5,872	$	65	$	696	$	20,031
貸款損失準備金		480		(354)		5		71		(18)		477		12		(73)		600
貸款沖銷		(19)		—		—		—		—		—		(17)		—		(36)
收回貸款		2		—		9		—		—		—		1		—		12
期末準備金餘額共計	$	3,361	$	2,097	$	2,611	$	4,715	$	790	$	6,349	$	61	$	623	$	20,607

下表按部門列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的減值法貸款損失備抵額和記錄的貸款投資餘額：


			{br]構造
			和土地		1-4族				{br]所有者		非所有者		消費者
2020年3月31日貸款損失準備金	商業		發展		抵押		多族		被佔領		被佔領		和其他		未分配		共計
個別評估減值	$	35	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	14	$	—	$	49
集體評估減值		3,522		2,131		3,202		6,556		938		8,003		78		106		24,536
總計	$	3,557	$	2,131	$	3,202	$	6,556	$	938	$	8,003	$	92	$	106	$	24,585

2019年12月31日貸款損失準備金
個別評估減值	$	31	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	14	$	—	$	45
集體評估減值		3,027		2,202		2,839		5,824		792		6,972		71		754		22,481
總計	$	3,058	$	2,202	$	2,839	$	5,824	$	792	$	6,972	$	85	$	754	$	22,526


			{br]構造
			和土地		1-4族				{br]所有者		非所有者		消費者
2020年3月31日的貸款	商業		發展		抵押		多族		被佔領		被佔領		和其他		共計
個別評估減值	$	267	$	170	$	1,243	$	—	$	1,847	$	224	$	14	$	3,765
集體評估減值		299,158		183,180		271,347		536,380		73,360		631,317		4,310		1,999,052
總計	$	299,425	$	183,350	$	272,590	$	536,380	$	75,207	$	631,541	$	4,324	$	2,002,817

2019年12月31日的貸款
個別評估減值	$	273	$	176	$	1,059	$	—	$	236	$	—	$	14	$	1,758
集體評估減值		275,762		196,600		259,552		515,014		66,348		592,545		4,459		1,910,280
總計	$	276,035	$	196,776	$	260,611	$	515,014	$	66,584	$	592,545	$	4,473	$	1,912,038

下表按貸款部分列出截至2020年3月31日和2019年12月31日減值貸款的賬面總額和未償本金餘額總額：


	2020年3月31日						2019年12月31日
	記錄		{br]校長		相關		記錄		{br]校長		相關
	投資		{br]平衡		免税額		投資		{br]平衡		免税額
沒有貸款損失準備金的貸款：
商業	$	157	$	157	$	—	$	167	$	167	$	—
建設與土地開發		170		779		—		176		785		—
房地產抵押：
HELOC與1-4家庭青少年抵押貸款		303		490		—		302		489		—
第一輪REM-租金		940		940		—		757		757		—
CRE所有者已被佔用		1,847		1,847		—		236		236		—
非業主佔用		224		224		—		—		—		—
總計		3,641		4,437		—		1,638		2,434		—

有貸款損失準備金的貸款：
商業		110		113		35		106		109		31
消費者和其他人		14		14		14		14		14		14
總計		124		127		49		120		123		45
總金額	$	3,765	$	4,564	$	49	$	1,758	$	2,557	$	45

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月按貸款部門分列的減值貸款確認的平均餘額和利息收入的資料：



	截至3月31日止的三個月，
	2020				2019
	{br]平均		利息		{br]平均		利息
	投資		公認		投資		公認
沒有貸款損失準備金的貸款：
商業	$	163	$	3	$	—	$	—
建設與土地開發		175		—		198		—
房地產抵押：
HELOC與1-4家庭青少年抵押貸款		329		—		157		2
第一輪REM-租金		932		11		1,637		9
CRE所有者已被佔用		1,837		25		449		6
非業主佔用		225		3		—		—
消費者和其他人		—		—		57		—
總計		3,661		42		2,498		17

有貸款損失準備金的貸款：
商業		111		—		688		9
房地產抵押：
HELOC與1-4家庭青少年抵押貸款		—		—		308		—
消費者和其他人		14		—		—		—
		125		—		996		9
總金額	$	3,786	$	42	$	3,494	$	26

公司根據借款人償債能力的相關信息，將貸款分為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信貸文件、公共信息和當前經濟趨勢等。分析貸款以改變風險評級的過程正在進行，通過對符合某些閾值的信貸的投資組合和年度內部信用審查進行例行監測。

下表按貸款部分列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的貸款風險類別，其依據是管理層最近進行的分析：


	2020年3月31日
	通行證		守望		不合格		共計
商業	$	277,533	$	21,625	$	267	$	299,425
建設與土地開發		183,045		135		170		183,350
房地產抵押：
HELOC與1-4家庭青少年抵押貸款		30,790		138		—		30,928
1 REM-1-4族		34,253		123		176		34,552
LOCs和第二輪REM-租金		19,156		476		303		19,935
第一輪REM-租金		185,643		768		764		187,175
多族		536,380		—		—		536,380
CRE所有者已被佔用		72,540		820		1,847		75,207
非業主佔用		609,598		21,719		224		631,541
消費者和其他人		4,310		—		14		4,324
總計	$	1,953,248	$	45,804	$	3,765	$	2,002,817


	2019年12月31日
	通行證			守望			不合格		共計
商業	$	275,741	$		21	$		273	$	276,035
建設與土地開發		196,462			138			176		196,776
房地產抵押：
HELOC與1-4家庭青少年抵押貸款		28,483			138			—		28,621
1 REM-1-4族		36,370			124			177		36,671
LOCs和第二輪REM-租金		17,890			479			302		18,671
第一輪REM-租金		174,781			1,287			580		176,648
多族		515,014			—			—		515,014
CRE所有者已被佔用		65,411			—			1,173		66,584
非業主佔用		589,457			3,088			—		592,545
消費者和其他人		4,459			—			14		4,473
總計	$	1,904,068		$	5,275		$	2,695	$	1,912,038

下表按貸款部分列出截至2020年3月31日和2019年12月31日已入賬的到期貸款投資的賬齡：


	累積利息
			30-89天		90天或
2020年3月31日	電流		過去到期		更多逾期到期		非應計		共計
商業	$	299,397	$	21	$	—	$	7	$	299,425
建設與土地開發		183,180		—		—		170		183,350
房地產抵押：
HELOC與1-4家庭青少年抵押貸款		30,928		—		—		—		30,928
1 REM-1-4族		34,552		—		—		—		34,552
LOCs和第二輪REM-租金		19,632		—		—		303		19,935
第一輪REM-租金		187,049		—		—		126		187,175
多族		536,380		—		—		—		536,380
CRE所有者已被佔用		75,207		—		—		—		75,207
非業主佔用		631,541		—		—		—		631,541
消費者和其他人		4,324		—		—		—		4,324
總計	$	2,002,190	$	21	$	—	$	606	$	2,002,817


	累積利息
			30-89天		90天或
2019年12月31日	電流		過去到期		更多逾期到期		非應計		共計
商業	$	276,028	$	—	$	—	$	7	$	276,035
建設與土地開發		196,600		—		—		176		196,776
房地產抵押：
HELOC與1-4家庭青少年抵押貸款		28,621		—		—		—		28,621
1 REM-1-4族		36,671		—		—		—		36,671
LOCs和第二輪REM-租金		18,527		—		—		144		18,671
第一輪REM-租金		176,114		400		—		134		176,648
多族		515,014		—		—		—		515,014
CRE所有者已被佔用		66,584		—		—		—		66,584
非業主佔用		592,545		—		—		—		592,545
消費者和其他人		4,470		3		—		—		4,473
總計	$	1,911,174	$	403	$	—	$	461	$	1,912,038

截至2020年3月31日，有四筆貸款被歸類為不良債務重組，當前未償餘額為839美元。截至2019年12月31日，共有三筆貸款被歸類為不良債務重組，未償餘額為452美元。在截至2020年3月31日的三個月內，有一筆新貸款被歸類為問題債務重組，而在截至2020年3月31日的三個月內，過去12個月內沒有任何貸款被歸類為問題債務重組。

為了應對冠狀病毒大流行，該公司正在向截至2019年12月31日到期但尚未到期的借款人提供短期貸款修改。這些措施包括以延期付款、減免費用、延長還款期限或其他微不足道的延遲付款的形式作出的短期修改。根據監管指南，這些修改不被視為有問題的債務重組。在截至2020年3月31日的三個月內完成的修改是無關緊要的。

注5：房地和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日，房地和設備概述如下：


	範圍	3月31日，		12月31日，
	使用壽命	2020		2019
土地	{Br}N/A	$	5,174	$	5,174
建築	15-39歲		3,487		3,487
租賃改進	3-10年		3,344		3,344
傢俱和設備	3至5年		4,838		3,902
在建工程	{Br}N/A		23,586		16,693
小計			40,429		32,600
累計折舊			(5,158)		(4,972)
總計		$	35,271	$	27,628

截至2020年3月31日和2019年3月31日，計入非利息費用的折舊和攤銷費用分別為187美元和210美元。在建工程是為公司新的公司總部大樓的建造支付的款項。預計將於2020年第三季度完工。

注6：存款

下表列出2020年3月31日和2019年12月31日的礦牀組成：


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
交易存款	$	731,700	$	712,136
儲蓄和貨幣市場存款		514,113		516,785
定期存款		393,340		360,027
經紀存款		260,974		234,362
總計	$	1,900,127	$	1,823,310

注7：衍生工具和套期保值活動

公司使用衍生金融工具，其中包括利率互換，以協助其利率風險管理。名義金額不代表雙方交換的金額。交換的金額是參照名義金額和個別協議的其他條款確定的。衍生金融工具按公允價值在其他資產或其他負債中列報。衍生產品公允價值變動的會計核算，取決於它是否被指定為套期保值關係的一部分。對於未指定為套期保值的衍生品，收益或虧損在當期收益中確認。

非對衝衍生產品

{Br}公司進行利率互換，以便利客户交易和滿足他們的融資需求。為了滿足客户的需要，公司在加入這些工具後，就與美國大型金融機構建立抵消頭寸，以儘量減少對公司的風險。這些掉期合約是衍生工具，但並未指定為對衝工具。

利率互換合同涉及與對手方打交道的風險及其滿足合同條件的能力。當衍生工具合約的公允價值為正數時，這通常表示交易方或客户欠公司的債務，並導致公司面臨信用風險。當衍生工具合約的公允價值為負值時，公司欠客户或交易對手，因此公司不存在信用風險。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司為便利客户交易而進行的利率互換：


	2020年3月31日				2019年12月31日
	概念上		估計		概念上		估計
	量		公允價值		量		公允價值
利率互換協議：
資產	$	50,113	$	3,254	$	7,140	$	150
負債		50,113		(3,254)		7,140		(150)
共計	$	100,226	$	—	$	14,280	$	—

現金流對衝衍生產品

對於指定為現金流動套期保值的衍生工具，衍生工具的公允價值總額記錄在其他資產或其他負債中，其損益與累計其他綜合收入中記錄的公允價值的變動有關，扣除税後的損益。在套期保值資產或負債影響收益的同一時期內，損益被重新歸類為收益，並與套期保值資產或負債的收益效果在同一損益表細列項目中列報。該公司利用現金流量對衝管理利率敞口的經紀存單，批發借款，和票據應付投資組合。該公司估計，在未來12個月內，693美元將被重新歸類為利息支出。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日被指定為現金流量對衝的公司利率互換：


	2020年3月31日			2019年12月31日
名義數量	$	102,500		$	48,000
加權平均工資率		1.35	%		1.89	%
加權平均接收速率		1.51	%		2.25	%
加權平均到期日(年份)		4.48			3.53
淨未實現收益(損失)	$	(3,533)		$	(618)


	2020年3月31日				2019年12月31日
	概念上		估計		概念上		估計
	量		公允價值		量		公允價值
利率互換協議：
資產	$	—	$	—	$	18,000	$	134
負債		102,500		(3,533)		30,000		(752)

下表列出了現金流量套期保值關係中的衍生工具對截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月收入綜合報表的影響：


		截至3月31日止的三個月，
(千美元)		2020			2019
衍生物	增益位置	收益(損失)
現金流量套期保值	(損失)重新分類	重新分類
關係	從AOCI到收入	收入中的AOCI
利率互換	利息費用		$	(18)		$	—

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有任何數額從累積的其他綜合收入重新歸類為與這些衍生品的套期保值無效有關的淨收益，預計在今後12個月內也不會將累積的其他綜合收入重新歸類為與套期保值無效有關的淨收益。

注8：税收抵免投資

該公司投資於合格的負擔得起的住房項目和聯邦歷史項目，目的是進行社區再投資和獲得税收抵免。公司的税收抵免投資僅限於與公司市場範圍內知名開發商和項目的現有貸款關係。

下表列出該公司截至2020年3月31日和2019年12月31日對合格經濟適用住房項目和其他税收抵免投資的投資情況：


		2020年3月31日				2019年12月31日
投資	核算方法		投資		無資金承諾(1)		投資		無資金承諾
低收入住房税收抵免(LIHTC)	比例攤銷	$	2,077	$	—	$	2,148	$	—
聯邦歷史税收抵免(FHTC)	公平		1,924		2,895		2,262		3,395
共計		$	4,001	$	2,895	$	4,410	$	3,395

(1)

公司預計將在2021年3月31日前支付所有承付款。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月公司合格經濟適用住房項目和其他税收抵免投資確認的攤銷費用和税收優惠：


	三個月結束
	3月31日，
	2020		2019
攤銷費用(1)
LIHTC	$	71	$	72
FHTC		85		177
共計	$	156	$	249
確認的税收利益(2)
LIHTC	$	(83)	$	(83)
FHTC		(170)		(214)
共計	$	(253)	$	(297)

(1)

LIHTC投資的攤銷費用包括在所得税費用中。FHTC税收抵免的攤銷包括在非利息費用中。

(2)

所有已確認的税收福利都包括在所得税費用中。為FHTC投資確認的税收福利主要反映投資產生的税收抵免，不包括投資收入/損失的淨税收支出/收益。

注9：承付款項、意外開支和信貸風險

具有表外信用風險的金融工具

公司是在正常經營過程中存在表外風險的金融工具的締約方，以滿足客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及超過合併資產負債表中確認的數額的信貸風險因素。

公司面臨信貸損失的風險由這些承付款的合同或名義數額表示。公司在作出承諾時遵循與資產負債表上工具相同的信貸政策.由於有些承付款預計將到期而不提用，而有些承付款可能不會在承付額的全部範圍內支取，因此這些承付款的名義數額不一定代表未來的現金需求。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，下列承諾未兑現：


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
信貸額度下的無資金承付款	$	469,221	$	500,962
信用證		73,364		79,225
總計	$	542,585	$	580,187

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司向FHLB發出的未付信用證總額分別為135，943美元和108，502美元，分別代表客户和獲得公共存款。

2018年8月27日，銀行和Reuter Walton Commerce，LLC(“承包商”)簽訂了業主與承包商之間的標準協議格式和建築合同的相應一般條件(統稱為“建築合同”)。根據建築合同，承包商正在為位於明尼蘇達州聖路易斯公園的世界銀行建造一座新的總部大樓的核心和外殼，世界銀行將向承包商支付一項合同價格，其中包括工程費用加上相當於工程費用3.75%的費用，但最高限價為23 000美元，預計將於2020年第三季度完工。截至2020年3月31日，該建築合同已支付19，232美元。2019年12月3日，世界銀行與第三方簽訂了一項單獨的合同，涉及建設世行新的總部大樓。世界銀行根據合同支付的總額為6 321美元，預計將於2020年第三季度完工。截至2020年3月31日，已根據本合同支付了1，815美元。

法律緊急情況

{Br}公司及其任何子公司都不是當事方，這些實體的財產不受任何待決法律程序的影響，但與銀行業務有關的普通日常訴訟除外。公司不知道政府當局打算對公司或其任何子公司提起任何訴訟。

注10：股票期權和限制性股票獎勵

公司成立了布里奇沃特銀行股份有限公司。2012年聯合激勵和非法定股票期權計劃(“2012年計劃”)，根據該計劃，公司可向其董事、高級人員、僱員和顧問授予至多750 000股普通股的期權。激勵股票期權和非合格股票期權都可以根據2012年計劃授予。每種期權的行使價格等於授予之日公司股票的公平市場價值，每項未償期權的最長期限為十年。所有未獲批准的期權均獲批出，有效期為五年。截至2020年3月31日和2019年3月31日，根據2012年計劃，公司普通股中沒有剩餘股份保留給未來的期權贈款。

2017年，該公司採用了布里奇沃特銀行股份有限公司。2017年聯合激勵和非法定股票期權計劃(“2017年計劃”)。根據2017年計劃，該公司可向其董事、高級人員、僱員和顧問授予至多150萬股普通股的選擇權。根據2017年計劃，可以授予激勵股票期權和非合格股票期權。每種期權的行使價格等於授予之日公司股票的公平市場價值，每項未償期權的最長期限為十年。所有未獲批准的期權均獲批出，轉歸期為四至五年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，共有310，600股公司普通股保留給2017年計劃下的未來期權贈款。

在2019年，該公司採用了布里奇沃特銀行股份有限公司。2019年股權激勵計劃(“2019年EIP”)。2019年EIP可能授予的獎勵類型包括激勵和不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、限制性股票和現金獎勵。本公司可向其董事、高級人員、僱員及某些其他服務提供者授予不超過100萬股普通股的獎勵。每種期權的行使價格等於授予之日公司股票的公平市場價值，每次授予的最長期限為十年。所有未獲頒發的獎狀均獲批予，有效期為四年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，共有830，373股和867，040股公司普通股的剩餘股份保留給2019年環境影響方案下的未來贈款。

股票期權

{Br}每個期權授予的公允價值是在授予之日使用使用下表所述假設的封閉形式期權估價(Black-Schole)模型估算的。預期波動率基於如下所述的行業指數。授予期權的預期期限是根據歷史數據計算的，代表了所授予的期權預計未完成的時間，這考慮到期權是不可轉讓的。該期權的預期期限的無風險利率是基於美國國債收益率曲線，在贈款時有效。從歷史上看，該公司沒有為其普通股支付股息，也不希望在不久的將來支付股息。

該公司使用標準普爾600 CM銀行指數作為其歷史波動指數。標準普爾600 CM銀行指數是美國各地公開交易的小資本地區商業銀行指數。指數中有54家銀行的市值從5億美元到45億美元不等。

2020年3月31日終了的三個月股票期權贈款估值模型中使用的加權平均假設如下：


	3月31日，
	2020
股息收益率	—	%
預期壽命	7	{br]年
預期波動率	19.56	%
無風險利率	0.97	%

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月公司股票期權贈款的狀況：


	2020年3月31日
		{br]加權
		{br]平均
	股份	演習價格
年初傑出	1,961,650	$	7.08
	25,000		12.67
	—		—
沒收	—		—
期末未償	1,986,650	$	7.15

可在期間結束時行使的選項	1,004,050	$	5.01

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司確認股票期權的補償費用分別為218美元和175美元。

下表列出與2020年3月31日尚未執行的選項有關的信息：


		值得注意的選項			可行使的選項
		數	{br]剩餘				數
演習價格		傑出	合約生活		演習價格		傑出
$	2.13	74,750	3.0	{br]年	$	2.13		74,750
	3.00	455,000	3.8	{br]年		3.00		455,000
	3.58	45,000	4.8	{br]年		3.58		45,000
	7.47	1,023,900	7.5	{br]年		7.47		402,300
	13.22	25,000	8.1	{br]年		13.22		5,000
	12.86	45,000	8.4	{br]年		12.86		9,000
	12.94	30,000	8.5	{br]年		12.94		6,000
	11.59	25,000	8.6	{br]年		11.59		5,000
	11.15	10,000	8.9	{br]年		11.15		2,000
	11.13	50,000	9.4	{br]年		11.13		—
	12.92	178,000	9.7	{br]年		12.92		—
	12.67	25,000	9.9	{br]年		12.67		—
	總計	1,986,650	6.8	{br]年	$	7.15		1,004,050

截至2020年3月31日，根據“2012年計劃”、“2017年計劃”和2019年“EIP”授予的非既得股票期權的未確認補償費用總額為2，593美元，預計將在4.8年的加權平均期間內予以確認。

以下是截至2020年3月31日的三個月內已發行和未清償的非既得股票期權的分析：


		{br]加權
		平均贈款
	股份	日期公允價值
2019年12月31日	969,600	$	3.08
	25,000		2.94
{br]	(12,000)		1.99
被沒收	—		—
2020年3月31日非既得期權	982,600	$	3.09

限制性股票獎勵

在2019年，該公司開始授予2019年EIP中的限制性股票獎勵。這些獎狀在授予日期的頭四個週年時，每年分期付款相等。非既得利益限制性股票獎勵分為流通股，有表決權和可沒收股利。

下表對截至2020年3月31日的三個月未清償的非既得限制性股票獎勵進行了分析：


		{br]加權
		平均贈款
	股份	日期公允價值
2019年12月31日	132,960	$	12.92
	3,946		12.67
{br]	—		—
被沒收	—		—
2020年3月31日	136,906	$	12.91

與受限制的股票獎勵相關聯的補償費用在與獎勵相關的限制失效的期間內根據授予日期的獎勵總成本進行直線確認。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認了對限制性股票獎勵的賠償費用108美元。截止2019年3月31日的三個月內，對限制性股票裁決沒有確認賠償費用。

截至2020年3月31日，根據2019年環境投資協議授予的非既得限制性股票獎勵的未確認賠償費用總額為1 630美元，預計將在四年內確認。

此外，在2020年第一季度，公司向董事發行了7721股普通股，作為對其在公司董事會的年度服務的補償的一部分。發行給董事的股份總價值為75美元，列在所附股東權益綜合報表中的基於股票的補償費用中。

注11：監管資本

自2015年1月1日起，公司和世界銀行的資本要求進行了修改，以實施“巴塞爾協議III”資本改革的監管要求。除其他事項外，“巴塞爾協議III”的要求包括：(一)對公司和銀行適用一套強化的資本要求，包括將普通股作為核心資本的組成部分的要求；(二)針對風險實行“資本保護緩衝”和更高的最低一級資本要求；(三)為這些要求的目的，修訂計算風險加權資產的規則。這些規則對及時糾正行動框架作了相應的修訂，包括新的資本比率和緩衝要求，這些要求是逐步逐步實施的，並於2019年1月1日全面實施。如果不滿足最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性和可能額外的自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足準則和迅速糾正行動的監管框架，銀行必須符合具體的資本準則，這些準則涉及對其資產、負債和根據監管會計慣例計算的某些表外項目的質量衡量。資本數額和分類也取決於監管機構對構成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

為確保資本充足而制定的量化措施要求公司和銀行維持以下最低數額和比率(見下表並在條例中界定)：風險加權資產總資本、風險加權資產一級資本、風險加權資產一級資本和平均資產一級資本。

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司和銀行資本數額和比率：


					最低要求				資本充足率				要有良好的資本化
					資本充足率				+資本				在迅速糾正
	實際				目的				保護緩衝區				行動條例
2020年3月31日	量		比		量		比		量		比		量		比
	(千美元)
公司(合併)：
風險資本總額	$	292,080	13.38	%	$	174,641	8.00	%	$	229,216	10.50	%		{Br}N/A	{Br}N/A
一級風險資本		242,376	11.10			130,980	6.00			185,556	8.50			{Br}N/A	{Br}N/A
普通股一級資本		242,376	11.10			98,235	4.50			152,810	7.00			{Br}N/A	{Br}N/A
一級槓桿比率		242,376	10.51			92,259	4.00			92,259	4.00			{Br}N/A	{Br}N/A
銀行：
風險資本總額	$	276,487	12.67	%	$	174,523	8.00	%	$	229,062	10.50	%	$	218,154	10.00	%
一級風險資本		251,542	11.53			130,893	6.00			185,431	8.50			174,523	8.00
普通股一級資本		251,542	11.53			98,169	4.50			152,708	7.00			141,800	6.50
一級槓桿比率		251,542	10.93			92,088	4.00			92,088	4.00			115,110	5.00


					最低要求				資本充足率				要有良好的資本化
					資本充足率				+資本				在迅速糾正
	實際				目的				保護緩衝區				行動條例
2019年12月31日	量		比		量		比		量		比		量		比
	(千美元)
公司(合併)：
風險資本總額	$	269,613	12.98	%	$	166,163	8.00	%	$	218,089	10.50	%		{Br}N/A	{Br}N/A
一級風險資本		236,533	11.39			124,623	6.00			176,549	8.50			{Br}N/A	{Br}N/A
普通股一級資本		236,533	11.39			93,467	4.50			145,393	7.00			{Br}N/A	{Br}N/A
一級槓桿比率		236,533	10.69			88,498	4.00			88,498	4.00			{Br}N/A	{Br}N/A
銀行：
風險資本總額	$	252,501	12.16	%	$	166,137	8.00	%	$	218,055	10.50	%	$	207,671	10.00	%
一級風險資本		243,461	11.72			124,603	6.00			176,521	8.50			166,137	8.00
普通股一級資本		243,461	11.72			93,452	4.50			145,370	7.00			134,986	6.50
一級槓桿比率		243,461	11.01			88,455	4.00			88,455	4.00			110,569	5.00

{Br}公司和世界銀行必須按照“巴塞爾協議III”管理資本準則的規定，保持一個資本保護緩衝，以避免對資本分配的限制，包括股利支付、股票回購和對執行官員的某些酌定獎金支付。

注12：股票回購計劃

在2019年1月22日，公司採取了股票回購計劃。根據回購計劃，該公司可能在從2019年1月22日開始的24個月內回購至多1，500萬美元的普通股。股票回購計劃允許公司管理層根據“交易法”第10b-18條的規定，在公開市場上不時地購買公司普通股的股份，或以被認為具有吸引力的、符合公司及其股東最佳利益的價格進行私下談判的交易。股票回購計劃並不規定公司有義務回購其普通股。

任何回購均須遵守適用的法律和條例。回購將考慮到一般的市場和經濟條件，監管要求，資金的可得性和其他有關的考慮因素，由公司決定。股票回購計劃可隨時由公司董事會酌情修改、暫停或中止。

2019年7月23日，公司董事會批准將公司股票回購計劃增加1，000萬美元，將根據該計劃回購普通股的授權從1，500萬美元增加到2，500萬美元。股票回購計劃持續到2021年1月22日。

在2020年第一季度，公司回購了其普通股177，864股，佔公司流通股的不到1%。股票以11.52美元的加權平均價格回購，共計200萬美元。根據股票回購計劃回購的所有股份都被轉換為授權但未發行的股份。截至2020年3月31日，根據股票回購計劃可用於回購股票的剩餘金額為800萬美元。儘管股票回購計劃仍然有效，但自2020年3月16日以來，該公司還沒有回購任何股票。該公司仍然致力於保持強大的資本水平，並將考慮當前的經濟環境和不確定的長期影響的冠狀病毒大流行時，評估其未來利用股票回購計劃。管理層目前預計，在冠狀病毒大流行消退之前，不會再開始回購股票。

注13：公允價值計量

公司將其按公允價值計量的資產和負債分類為三個層次，其基礎是用於確定公允價值的估值技術投入的優先級。公允價值等級制度對相同資產或負債活躍市場的報價給予最高優先(1級)，對不可觀測投入(第3級)給予最低優先權。如果用於確定公允價值計量的輸入屬於層次結構的不同層次，則分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低層次輸入。按公允價值估價的資產和負債根據對估值技術的投入分類如下：

1級-在活躍市場使用報價(未經調整)的投入，用於公司有能力獲取的相同資產或負債。

第2級-包括活躍市場類似資產和負債的報價，以及可直接或間接地直接或間接地觀察到的整個金融工具期限內的資產或負債的投入。這些工具的公允價值是使用定價模型、具有類似特徵的證券報價或貼現現金流來估算的。

3級-對於資產或負債而言無法觀察到的輸入，這些輸入通常基於實體自身的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。

在初次確認之後，公司可將非經常性計量的資產和負債的賬面價值重新計量為公允價值。當某些資產受損時，通常會對公允價值作出調整。這些資產從賬面價值減記到公允價值。

專業標準允許實體不可撤銷地選擇按公允價值計量某些金融工具和其他項目，以便在工具基礎上進行初步和隨後的計量。該公司採用了以公允價值評價某些金融工具的政策。該公司尚未選擇以公允價值計量任何現有的金融工具，但今後可選擇以公允價值計量新獲得的金融工具。

循環基

公司使用公允價值計量記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的資產和負債餘額：


	2020年3月31日
	1級		2級		3級		共計
金融資產公允價值：
可供出售的證券：
市政債券	$	—	$	122,232	$	—	$	122,232
按揭證券		—		62,793		—		62,793
公司證券		—		49,940		—		49,940
SBA證券		—		46,592		—		46,592
資產支持證券		—		25,760		—		25,760
利率互換		—		3,254		—		3,254
金融資產公允價值總額	$	—	$	310,571	$	—	$	310,571
金融負債公允價值：
利率互換	$	—	$	6,787	$	—	$	6,787
金融負債公允價值總額	$	—	$	6,787	$	—	$	6,787


	2019年12月31日
	1級		2級		3級		共計
金融資產公允價值：
可供出售的證券：
美國國庫券	$	4,998	$	—	$	—	$	4,998
市政債券		—		105,743		—		105,743
按揭證券		—		64,728		—		64,728
公司證券		—		50,176		—		50,176
SBA證券		—		49,559		—		49,559
資產支持證券		—		14,673		—		14,673
利率互換		—		284		—		284
金融資產公允價值總額	$	4,998	$	285,163	$	—	$	290,161
金融負債公允價值：
利率互換	$	—	$	902	$	—	$	902
金融負債公允價值總額	$	—	$	902	$	—	$	902

投資證券

在可用時，公司使用報價來確定投資證券的公允價值；這些項目被歸入公允價值等級的第1級。

對於公司的投資，當在活躍的市場上沒有相同證券的報價時，公司利用對類似債券採用矩陣定價的供應商來確定公允價值，而在這些債券中沒有價格是可以觀察到的，或者可以從各種來源彙編價格。這些模型主要是考慮各種假設的行業標準模型，包括時間價值、收益率曲線、波動性因素、提前還款速度、違約率、損失嚴重程度、當前市場和基礎金融工具的合同價格，以及其他相關的經濟措施。實際上，所有這些假設在市場上都是可觀察的，並且可以從可觀察的數據中派生出來，或者得到在市場中執行事務的可觀測級別的支持。在可能的情況下，這些模型的公允價值將對照最近的資產交易活動的市場報價進行核實，這些資產的特徵與所估價的證券相似。這類方法一般被歸類為二級。然而，當來自獨立來源的價格發生變化，或無法獲得或證實時，證券通常被歸類為三級。

利率互換

利率掉期交易是在場外市場上進行的，在這些市場中，報價並不容易獲得.對於這些利率互換，公允價值是使用內部開發的第三方模型確定的，該模型主要使用市場可觀察的投入，如收益率曲線和期權波動，因此使用二級投入對公允價值進行估值。

非循環基

某些資產是在非經常性的基礎上按公允價值計量的。這些資產不按公允價值持續計量；但是，在某些情況下，如有證據表明存在減值或以前確認的減值數額有變化時，這些資產會受到公允價值調整。

下表列出與2020年3月31日和2019年12月31日某些資產的非經常性公允價值計量有關的淨減值損失：


	2020年3月31日
	1級		2級		3級		{br]損失
減值貸款	$	—	$	75	$	—	$	49
總計	$	—	$	75	$	—	$	49


	2019年12月31日
	1級		2級		3級		{br]損失
減值貸款	$	—	$	75	$	—	$	206
總計	$	—	$	75	$	—	$	206

減值貸款

{Br}根據貸款減值指南的規定，當利息和本金很可能不會按照貸款協議的合同條款支付時，減值是在貸款上計量的。受損貸款的公允價值是使用幾種方法之一估算的，包括抵押品價值、類似債務的市場價值或貼現現金流量。那些不需要免税額的減值貸款是指預期償還額或抵押品的公允價值超過此類貸款記錄投資的貸款。根據抵押品的公允價值確定補貼的受損貸款需要在公允價值等級中進行分類。抵押品值是根據定製的貼現標準使用二級輸入來估計的。

減值貸款減值金額是指減值貸款的具體估值備抵額和減記期內的減值，這些減值貸款是根據抵押品的估計公允價值減去估計的銷售成本單獨評估的減值，不包括全額沖銷的受損貸款。

公允值

披露關於金融工具的公允價值信息，對其進行估計是可行的，無論是否在合併資產負債表中予以確認。在沒有報價的情況下，公允價值是基於現金流量現值或其他估值技術的估計數。這些技術受到所使用的假設，包括貼現率和未來現金流量估計數的重大影響。在這方面，得出的公允價值估計數無法通過與獨立市場的比較得到證實，而且在許多情況下無法通過立即結算這些工具來實現。某些公允價值的金融工具無法進行估計，所有非金融工具都被排除在披露要求之外。因此，提出的公允價值總額不一定代表公司的基本價值。

公允價值估計是根據有關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點作出的。這些估計數並沒有反映出可供出售的任何溢價或折扣。

一次出售公司所持有的全部特定工具。由於公司的大部分金融工具不存在市場，公允價值估計是根據對未來預期損失經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵和其他因素的判斷。這些估計是主觀的，涉及可能影響估計數的不確定因素和事項。公允價值估計是基於現有的資產負債表內外金融工具，而不是試圖估計預期未來業務的價值。沒有規定到期日的存款定義為公允價值，相當於按需支付的金額。這就禁止在預期的未來一段時間內調整保留這些存款所得的公允價值。這一組成部分通常稱為無形存款基礎，既不計入上述數額，也不記作資產負債表上的無形資產。此外，與未實現損益的實現有關的税收影響可能對公允價值估計產生重大影響，估計數中沒有考慮到這些影響。

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日金融工具的賬面價值和估計公允價值：


	2020年3月31日
			公平值層次結構
	載運								估計
	量		1級		2級		3級		公允價值
金融資產：
銀行應付的現金	$	61,526	$	61,526	$	—	$	—	$	61,526
銀行擁有的存款憑證		2,895		—		2,968		—		2,968
可供出售的證券		307,317		—		307,317		—		307,317
按成本計算的FHLB庫存		11,017		—		11,017		—		11,017
貸款淨額		1,972,896		—		1,989,365		—		1,989,365
應計應收利息		7,102		—		7,102		—		7,102
利率互換		3,254		—		3,254		—		3,254

金融負債：
{Br]礦牀	$	1,900,127	$	—	$	1,912,436	$	—	$	1,912,436
應付票據		12,500		—		12,525		—		12,525
FHLB進展		207,500		—		218,362		—		218,362
次座標Debentures		24,759		—		26,630		—		26,630
應付應計利息		1,688		—		1,688		—		1,688
利率互換		6,787		—		6,787		—		6,787


	2019年12月31日
			公平值層次結構
	載運								估計
	量		1級		2級		3級		公允價值
金融資產：
銀行應付的現金	$	31,935	$	31,935	$	—	$	—	$	31,935
銀行擁有的存款憑證		2,654		—		2,677		—		2,677
可供出售的證券		289,877		4,998		284,879		—		289,877
按成本計算的FHLB庫存		7,824		—		7,824		—		7,824
貸款淨額		1,884,000		—		1,891,987		—		1,891,987
應計應收利息		6,775		—		6,775		—		6,775
利率互換		284		—		284		—		284

金融負債：
{Br]礦牀	$	1,823,310	$	—	$	1,821,915	$	—	$	1,821,915
應付票據		13,000		—		13,022		—		13,022
FHLB進展		136,500		—		141,152		—		141,152
次座標Debentures		24,733		—		25,309		—		25,309
應付應計利息		1,982		—		1,982		—		1,982
利率互換		902		—		902		—		902

公司採用下列方法和假設來估計未經討論的合併財務報表的公允價值。

現金和銀行應付的現金-現金和現金等價物的賬面金額接近其公允價值。

銀行擁有的存款憑證-銀行擁有的存單的公允價值是使用基於類似類型存款的當前利率的現金流量貼現分析來估算的。

FHLB股票-FHLB股票的賬面數量接近其公允價值。

貸款，貸款的淨公允價值是根據貼現現金流量估算的，使用的是目前為貸款條件與信貸質量相似的借款人提供的利率。

應計未收利息-應計未收利息的賬面金額接近其公允價值，因為它是短期性質的，不存在預期的信貸問題。

存款-未規定到期日的活期存款(利息和非利息交易、儲蓄和貨幣市場賬户)所披露的公允價值等於在報告日按需支付的金額(其賬面金額)。固定利率存單的公允價值是使用貼現現金流量計算來估算的，該計算將目前提供的利率應用於定期存款的預計月總期限表。

購買的聯邦基金-購買的聯邦資金的賬面金額接近公允價值。

應付票據和次級債券-公司應付票據和次級債務的公允價值是根據公司目前對類似類型借款安排的增量借款率進行的現金流量貼現分析估算的。

FHLB預付款-公司FHLB預付款的公允價值是根據公司目前對類似類型借款協議的增量借款利率進行的現金流量貼現分析來估算的。

應付應計利息-應付應計利息的賬面金額接近其公允價值，因為它是短期性質的。

資產負債表外工具公司資產負債表外工具的公允價值(貸款承諾和未使用的信貸額度)是基於目前簽訂類似協議而收取的費用，同時考慮到協議的其餘條款、對手方的信用狀況和現金流量貼現分析。這些表外項目的公允價值近似於相關費用的記錄金額，在2020年3月31日和2019年12月31日並不重要。

限制-金融工具的公允價值是市場參與者之間交換的現值，而不是強制清算。公允價值是根據市場報價來確定的。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有報價。在沒有報價的情況下，公允價值是根據使用現值或其他估價技術的估計數計算的。這些技術受到所使用的假設，包括貼現率和未來現金流量估計數的重大影響。因此，公允價值估計數可能無法在文書的立即結算中實現。因此，提交的公允價值總額可能不一定代表公司的基本公允價值。

注14：後續事件

冠狀病毒與當前經濟狀況

截至2020年5月5日，與冠狀病毒有關的貸款修改總額為288，019美元，代表157個借款人，約佔貸款總額的15%。

“關愛法”向受冠狀病毒大流行影響的個人和企業提供了超過2.0萬億美元的緊急經濟救濟。“關愛法”授權小企業管理局(SBA)根據一項新的7(A)貸款計劃，即公私夥伴關係(PPP)，為貸款提供臨時擔保。作為一個合格的SBA貸款人，該公司自動授權發起PPP貸款。截至2020年5月5日，該公司已獲得SBA批准，為1，000多筆PPP貸款提供資金，總額約181，847美元。

針對冠狀病毒大流行的嚴重性和持續時間的不確定性，該公司採取了額外的行動，以確保其流動性狀況的力度。該公司通過聯邦儲備貸款機制建立了與公私夥伴關係貸款有關的借款能力。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

將軍

下面的討論解釋了截至2020年3月31日的三個月公司的財務狀況和經營結果。這一中期的年度化結果可能不代表全年或未來期間的結果。以下討論和分析應結合本報告其他地方提出的合併財務報表和相關説明以及公司於2020年3月12日向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。

前瞻性語句

本季度報告的表10-Q包含“前瞻性聲明”的含義，安全港條款的含義，美國私人證券訴訟改革法，1995年。前瞻性陳述包括(但不限於)關於公司未來預期業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些表述往往但並非總是由“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“會”、“年度化”、“目標”和“展望”等詞語標識，或這些詞語的負面版本或其他類似的未來或前瞻性詞彙。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境中難以預測的變化，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果大不相同.因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所指出的情況大不相同的重要因素除其他外包括：

冠狀病毒大流行的負面影響，包括它對經濟環境、我們的客户和我們的業務的潛在影響，以及聯邦、州或地方政府有關這一流行病的法律、規章或命令的任何變化；

貸款集中在我們的投資組合中；

地方和全國房地產市場的總體健康狀況；

成功管理信用風險的能力；

在全國和我們的市場範圍內，金融服務業的一般商業和經濟狀況；

(B)有能力為貸款損失保持適當的備抵水平；

新的或訂正的會計準則，包括由於今後實施目前預期的信貸損失標準；

向某些借款人提供大量貸款的高度集中；

成功管理流動性風險的能力；

對非核心資金來源的依賴和我們的資金成本；

大儲户高度集中；

為執行我們的業務計劃籌集額外資金的能力；

實施公司成長戰略和有效管理成本的能力；

與某些參考利率的未來使用和提供有關的事態發展和不確定性，例如倫敦銀行間同業拆借利率以及其他替代參考利率；

我們高級領導團隊的組成以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

(B)發生欺詐活動、破壞或失敗我們的信息安全控制或與網絡安全有關的事件；

涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務的中斷；

金融服務業的競爭；

惡劣天氣、自然災害、廣泛傳播的疾病或流行病(包括當前的冠狀病毒流行)、戰爭行為或恐怖主義行為或其他不利的外部事件；

風險管理框架的有效性；

針對我們的訴訟和其他法律程序及管制行動的開始和結果；

最近和今後立法和規章改革的影響；

利率風險；

我們證券投資組合中持有的證券價值的波動；

聯邦税法或政策的變化；

{Br}本報告的“風險因素”一節和公司截至2019年12月31日向SEC提交的10-K表格年度報告中所述的任何其他風險，以及公司向SEC提交的其他報告中所述的風險。

{Br}上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應連同本報告所載的其他警告聲明一起閲讀。此外，過去的業務成果不一定表明今後的成果。我們在本報告中所作的任何前瞻性發言僅以我們目前掌握的資料為基礎，並且只在作出報告之日為止發言。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

概述

該公司是一家金融控股公司，總部設在明尼蘇達州布盧明頓。貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、時間和其他存款，以及短期和長期借款。公司的主要收入來源是從投資證券和服務費中獲得的貸款、利息和股息收取的利息和費用。公司的主要開支是存款和借款的利息、僱員補償和其他間接費用。公司為客户提供響應性支持和非常規經驗的簡單、高效的業務模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

關於冠狀病毒影響的信息

財務狀況和業務結果。最近世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的新型冠狀病毒(Coronavirus，簡稱冠狀病毒)的爆發，對全球經濟造成了極大的負面影響，並給世界各地的金融市場帶來了不確定性。為了應對這一流行病，該公司迅速部署了其業務連續性計劃，並繼續採取措施保護其僱員和客户的健康和安全。鑑於情況的流動性，管理層無法估計冠狀病毒大流行對經濟、金融市場以及公司財務狀況和經營結果的持續時間和全面影響。在這一點上，管理層並不期望公司在未來幾個季度的財務業績將跟蹤公司的歷史表現。

對公司市場的影響。該公司的主要銀行市場是明尼阿波利斯-聖。保羅-布盧明頓，MN-WI大都會統計區。在明尼蘇達州，州長髮布了一項命令，除少數例外情況外，要求個人呆在家裏，並要求非必要的企業停止一切活動，但最低限度的基本業務除外。該命令於2020年3月28日生效，目前已延長至2020年5月18日。因此，明尼蘇達州的失業率急劇上升。根據

美國勞工部公佈的數據顯示，近幾周來，該公司市場上的首次失業保險申請人數激增，該公司預計，在可預見的未來，這一趨勢將持續下去，直到政府取消“在家待客”的訂單。

政策和管理髮展。聯邦、州和地方政府及監管當局已頒佈併發布了一系列應對冠狀病毒大流行的政策，其中包括：

美聯儲在2020年3月3日將聯邦基金目標利率的幅度降低了0.50%，在2020年3月16日又降低了1.0%，達到目前的0.00%至0.25%。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CoronaVirus Assistant and Economic Security Act，簡稱CARE法案)，該法案制定了一項2萬億美元的經濟刺激計劃，包括向個人支付現金、補充失業保險和通過美國小企業管理局(SBA)管理的3490億美元貸款計劃(簡稱PPP)。根據購買力平價，小企業、獨資企業、獨立承包商和自營職業者可以向現有的小額信貸機構和其他經批准的受監管貸款機構申請貸款，但須遵守許多限制和資格標準。世界銀行正在作為一個貸款人蔘與公私夥伴關係。在2020年4月16日左右，SBA通知貸款機構，指定用於購買力平價的3490億美元已經用完。2020年4月24日，又批准了3，100億美元的公私夥伴關係貸款資金，這些資金將從2020年4月27日起用於公私夥伴關係貸款。此外，“關愛法”規定，金融機構可選擇在有限的時間內暫時暫停“公認會計準則”中與債務重組有關的某些要求，以考慮到冠狀病毒的影響。該公司正在將本指南應用於符合條件的貸款修改。

2020年4月7日，聯邦銀行監管機構發佈了一份關於金融機構貸款修改和報告的機構間訂正聲明，其中除其他外，鼓勵金融機構審慎地與因冠狀病毒影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人合作，並聲明各機構一般不需要將與冠狀病毒有關的修改歸類為TDRs，各機構不會指示受監督機構自動將所有與冠狀病毒有關的貸款修改歸類為TDRs。

2020年4月9日，美聯儲宣佈了旨在支持中小型企業以及受冠狀病毒影響的州和地方政府的額外措施。美聯儲還表示，將向向陷入困境的小企業提供購買力平價貸款的銀行提供額外資金。參與公私夥伴關係的貸款人將能夠將向該機制認捐的貸款排除在其槓桿率之外。

資本和流動性截至2020年3月31日，該公司和銀行的資本比率超過了所有監管要求。該公司保持獲得多種流動資金來源的機會。該公司已採取更多行動，通過聯邦儲備貸款機制建立與公私夥伴關係貸款有關的借貸能力，以確保其流動性狀況的增強。

資產評估在截至2020年3月31日的三個月內，由冠狀病毒大流行引起的經濟動盪和市場動盪導致公司股價和市值大幅下降。該公司認為，這種下降是一個觸發事件，需要進行臨時商譽減值分析。在2020年3月31日，該公司進行了一項中期分析，確定商譽不會比沒有受損的可能性更大，從而在此期間不產生減值費用。如果商譽的全部或部分受到損害，這種減值數額的非現金費用將記入收益。這種收費不會對有形資本或監管資本產生影響。截至2020年3月31日，該公司的商譽為260萬美元。

積極管理信用風險。該公司加強了對所有信貸的監督和分析，特別是在酒店業等脆弱行業，以積極監測不斷變化的信貸風險。隨着經濟狀況的變化，特別是明尼蘇達州的待客訂單，公司的投資組合預計將是負面的。

受到影響。管理層預計，由於冠狀病毒大流行的持續影響，未來期間拖欠債務和沖銷將增加。該公司尚未經歷與冠狀病毒大流行有關的沖銷，但大流行的嚴重程度和持續時間的持續不確定性以及相關的經濟影響已經並將繼續影響公司對貸款損失備抵的估計以及由此產生的貸款損失準備金。公司將繼續密切監測信貸情況，同時與客户合作，在適當情況下提供救濟。

與冠狀病毒有關的延期貸款和PPP貸款。該公司開發了幫助現有客户度過這一不確定時期的方案，在適當的情況下提供貸款修改，其中可能包括短期貸款支付延期或僅限於利息的修改。截至2020年5月5日，該公司已批准對157筆貸款進行修改，貸款總額為2.88億美元。其中，僅利息支付的貸款修改總額為1.696億美元，延期貸款總額為1.184億美元。根據最近的監管和會計準則，為應對冠狀病毒大流行而修改的貸款將不被視為TDRs.

為了進一步幫助現有和新的客户，公司正在通過SBA，主要是PPP參與政府貸款項目。截至2020年5月5日，該公司已獲得SBA批准，向借款人(包括現有客户和新客户)提供1 000多筆貸款，總額約為1.818億美元。該公司繼續接受和處理新擴大的計劃下的申請。

流程、控制和業務連續性。該公司的運作是按照現行聯邦、州和地方政府關於社會距離、衞生和個人衞生的指導方針進行的。銀行分支機構已經修改了工作時間，並被限制在兩個地點提供個人銀行交易的即席服務，並在有緊急需要的情況下通過指定的方式遊説進入某些分行。該公司的冠狀病毒大流行援助計劃的更多細節，包括相關披露和最新信息，已被添加，並保持在bwbmn.com上。

在宣佈冠狀病毒大流行之前，該公司已開始努力更新技術和桌面硬件，預計該公司將於2020年下半年搬遷到一個新的公司總部。該公司能夠利用這些努力，並加快進程，為公司100%的非分公司人員提供遠程工作的能力。為了確保公司員工和客户的安全，分公司人員正在制定一項輪班計劃，通過社會距離來限制曝光率。

公司在技術、數字平臺和電子銀行方面的投資使客户和員工在這個不確定的時期能夠以最小的中斷進行交易。還指派了更多的工作人員，通過電話協助客户，並與客户一起參與網上銀行和其他財務管理服務的新註冊。在內部，這些對技術的投資通過使用視頻會議、聊天和其他協作功能提高了各部門的通信能力。

公司認為它有能力在可預見的將來繼續採取這些業務連續性措施，但是，由於這些情況可能因大流行的持續時間而改變，因此無法提供任何保證。

關鍵會計政策和估計

公司的合併財務報表是根據某些會計政策編制的，其中最重要的會計政策載於合併財務報表附註1，作為公司10-K表年度報告的一部分。其中某些政策需要大量的估計和戰略或經濟假設，這些估計和戰略或經濟假設可能被證明是不準確的或可能會發生變化，並可能對報告的本期或今後各期的結果和財務狀況產生重大影響。當需要記錄或調整金融資產和負債以反映公允價值時，必須使用估計數、假設和判斷。按公允價值持有的資產必然導致財務報表的波動。公允價值和用於記錄某些資產和負債的估值調整的信息是根據報價市場價格或其他獨立的第三方來源提供的。如果沒有這些資料，管理部門估計估值調整數。這些領域的基本因素、假設或估計的變化可能對公司未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。

管理層與公司審計委員會討論了每項關鍵會計政策以及確定和確定關鍵會計政策的方法。

{Br}“就業法”允許公司延長過渡期，以遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。公司選擇利用這一較長的過渡期，這意味着，本報告所載財務報表以及今後提交的任何財務報表，在過渡期內不適用於上市公司的所有新會計準則或修訂會計準則，只要該公司仍然是一家新興的成長型公司，或直到該公司根據“就業法”以肯定和不可撤銷的方式選擇退出延長的過渡期為止。

以下是對需要公司作出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重要估計數的討論。

貸款損失準備金

貸款損失備抵，有時稱為“備抵”，是通過貸款損失備抵確定的，貸款損失記作費用。當管理層確定貸款餘額的全部或部分無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。以後的追回，如果有的話，貸記備抵的現金收到以前的沖銷金額.如果備抵被認為不足以吸收現有貸款的未來貸款損失，包括但不限於貸款組合規模的增加、註銷增加或貸款組合風險特性的變化，則增加貸款損失準備金。

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有到期款項，則認為貸款受到損害。按照原始合同條款收取的所有款項，意味着貸款的合同利息和本金都將按照貸款協議的計劃收取。減值貸款是根據貸款的實際利率貼現的預期未來現金流量的現值來衡量的，或者作為一種實際的權宜之計，以貸款的可觀察的市場價格或基礎抵押品的公允價值來衡量，如果貸款是依賴抵押品的，則使用按折扣出售的成本。

投資證券減值

公司可能需要定期評估是否發生過任何事件或經濟情況，以表明有未實現損失的證券在非臨時基礎上受到損害。在任何這種情況下，公司都會考慮許多因素，包括公允價值低於攤銷成本價的時間和程度、證券的市場流動性、發行人的財務狀況和短期前景、預期現金流量以及持有投資一段時間足以彌補臨時損失的意圖和能力。被認為是暫時以外的未實現損失的證券被記作公允價值，減記為已實現的證券收益損失(損失)。

投資證券的公允價值一般由各種定價模型決定。公司評估用於制定最終公允價值的方法。公司對投資證券的定價進行半年一次的分析，以確保這些價格代表合理的公允價值估計。這些程序包括對定價方法和趨勢的初步和持續審查。該公司力求通過使用經紀人報價、投資組合中的當前銷售交易和定價技術，確保價格是公允價值的合理估計，這些都是基於市場參與者將要求的回報率貼現的未來預期現金流量的淨現值。根據這一分析，如果公司確定有更合適的公允價值，則相應地調整價格。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值被定義為在報告實體經營業務的市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而收取的價格。建立了衡量金融工具公允價值的框架

特定於特定資產或負債的屬性，包括基於對每項評估的投入的透明度來確定公允價值的三個層次。該公司使用各種估值方法估算金融工具的公允價值。當金融工具積極交易並已報出市場價格時，所報市場價格用於公允價值，並被歸類為一級。當投資證券和衍生產品等金融工具未積極交易時，公司根據各種來源確定公允價值，並可對相同工具的價格不可觀測的類似工具適用矩陣定價和可觀測價格。這些金融工具的公允價值被歸類為二級，其定價模型考慮了可觀測的市場數據，如利率波動率、libor收益率曲線、信貸利差、外部市場數據提供者的價格和/或無約束力的經紀人-交易商報價。當不存在可觀測的投入時，公司根據現有的市場數據估算公允價值，並將這些價值歸類為三級。不精確的公允價值估計會影響資產和負債的賬面價值以及記錄的收入或虧損數額。

遞延税資產

公司採用GAAP規定的所得税的資產和負債會計方法。根據這一方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。如果現有資料表明“更有可能”無法實現遞延税資產，則確定估值備抵。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。遞延所得税會計是一項重要的會計估計，因為公司在評估確認所產生的税收負債和資產的數額和時間方面具有重要的判斷能力。管理層對遞延税資產變現的決定是基於管理層對未來各種事件和不確定因素的判斷，包括未來收入的時間和數量，扭轉可能抵消的暫時差額，以及實施各種税收計劃，以最大限度地實現遞延税資產的實現。這些判斷和估計具有內在的主觀性，並隨着監管和業務因素的變化而不斷地加以審查。預計未來應納税收入的任何減少可能要求公司在遞延納税資產上記錄一筆估價津貼。估值免税額將導致在此期間增加所得税支出，這將對收入產生不利影響。

操作結果概述

下表彙總了所述期間的某些關鍵財務結果：


	截止的三個月
	3月31日，			12月31日，			9月30日，			6月30日，			3月31日，
	2020			2019			2019			2019			2019
每個公共共享數據
每股基本收益	$	0.26		$	0.30		$	0.27		$	0.27		$	0.23
每股稀釋收益		0.25			0.29			0.27			0.26			0.23
每股賬面價值		8.61			8.45			8.20			7.90			7.70
每股有形賬面價值(1)		8.49			8.33			8.08			7.78			7.58
基本加權平均股票		28,791,494			28,833,576			28,820,144			29,703,024			30,097,638
稀釋加權平均股票		29,502,245			29,561,103			29,497,961			30,312,039			30,706,736
期末未付股票		28,807,375			28,973,572			28,781,162			28,986,729			30,097,674

選定的性能比
平均資產回報率(按年計算)		1.29	%		1.53	%		1.43	%		1.55	%		1.42	%
撥備前平均資產淨收入回報率(年率)(1)		2.11			2.09			2.08			2.08			2.03
平均普通股回報率(年率)		11.94			14.16			13.31			13.88			12.60
平均有形普通股收益(年化)(1)		12.10			14.37			13.52			14.10			12.81
利息收益資產收益		4.90			5.01			4.98			5.05			4.99
貸款總額收益率，毛額		5.17			5.33			5.32			5.33			5.27
利息負債成本		1.84			1.96			2.04			2.07			2.06
存款總額成本		1.27			1.34			1.42			1.46			1.46
淨利差(2)		3.59			3.65			3.56			3.60			3.54
效率比(1)		44.4			49.6			45.6			50.1			44.1
調整效率比(3)		44.1			44.3			42.9			42.7			43.1
對平均資產的非利息費用(年化)		1.69			1.87			1.66			1.84			1.59
{Br}調整的非利息費用與平均資產(年化)(3)		1.68			1.67			1.56			1.57			1.55
貸款與存款比率		105.4			104.9			102.4			105.0			104.9
巖心礦牀佔總礦牀的比例		78.6			80.7			79.9			78.3			75.8
有形資產共同權益(1)		10.13			10.65			10.43			10.64			11.16

(1)

表示非GAAP財務措施。詳情見“非公認會計原則財務措施”。

(2)

按法定聯邦税率21%計算的等值税額。

(3)

比率不包括税收抵免投資的攤銷，而是一種非公認會計原則的財務措施。詳情見“非公認會計原則財務措施”。

選定的財務數據

下表彙總了截至所述期間的某些選定財務數據：


	3月31日，		12月31日，		9月30日，		6月30日，		3月31日
(千美元)	2020		2019		2019		2019		2019
選定的資產負債表數據
資產總額	$	2,418,730	$	2,268,830	$	2,232,339	$	2,123,631	$	2,048,111
貸款總額，毛額		2,002,817		1,912,038		1,846,218		1,784,903		1,723,629
貸款損失準備金		24,585		22,526		22,124		21,362		20,607
親善和其他無形資產		3,439		3,487		3,535		3,582		3,630

{Br]礦牀		1,900,127		1,823,310		1,802,236		1,699,265		1,643,666
有形共同權益(1)		244,704		241,307		232,524		225,555		228,145
股東權益總額		248,143		244,794		236,059		229,137		231,775
平均資產總額-截至目前為止		2,317,040		2,221,370		2,168,909		2,069,707		2,011,174
平均普通股季度迄今		250,800		240,188		232,590		231,374		225,844

(1)

表示非GAAP財務措施。詳情見“非公認會計原則財務措施”。


	截至的三個月
	3月31日，		12月31日，		9月30日，		6月30日，		3月31日
(千美元)	2020		2019		2019		2019		2019
選定損益表數據
利息收入	$	27,468	$	27,419	$	26,572	$	25,520	$	24,267
利息費用		7,366		7,491		7,637		7,382		7,136
淨利息收入		20,102		19,928		18,935		18,138		17,131
貸款損失準備金		2,100		600		900		600		600
貸款損失備抵後的淨利息收入		18,002		19,328		18,035		17,538		16,531
非利息收入		1,719		1,112		946		1,134		634
非利息費用		9,746		10,489		9,084		9,474		7,885
所得税前收入		9,975		9,951		9,897		9,198		9,280
所得税準備金		2,532		1,380		2,092		1,189		2,262
淨收益	$	7,443	$	8,571	$	7,805	$	8,009	$	7,018

操作結果的討論與分析

淨收入

2020年第一季度的淨收入為740萬美元，比2019年第一季度的700萬美元增長了6.1%。2020年第一季度每股稀釋普通股淨收益為0.25美元，比2019年同期的每股稀釋普通股淨收入增長10.4%。

淨利息收入

公司的主要收入來源是淨利息收入，這受到利息收入資產和相關資金來源水平以及利率水平變化的影響。收益資產的平均收益率與利息負債的平均利率之間的差額是淨利息利差。無利息資金來源，如活期存款和股東權益，也支持盈利資產。無利息資金來源的影響反映在淨利差中，淨息差按淨利息收入除以平均收益資產計算。淨利差和淨利差都是在税收等值的基礎上提出的，這意味着免税利息收入已經調整為税前等值收入，假設聯邦税率為21%。管理層利用有效的資產負債管理技術應對利率變化的能力對於維持淨利差的穩定和公司主要盈利來源的勢頭至關重要。為了應對冠狀病毒大流行，聯邦公開市場委員會在2020年3月將聯邦基金目標利率降低了150個基點。這一減少可能影響2019年至2020年期間未來期間淨利息收入的可比性。

平均餘額和收益

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的資產、負債和股東權益各主要類別的平均餘額，並對淨利息收入進行了分析。平均餘額主要是每日平均數，對於貸款，包括履約餘額和不良餘額。貸款利息收入包括淨遞延貸款的發源費和成本，作為收益調整入賬。如果適用的話，這些表格都是在税收對等的基礎上提出的.


	截至的三個月
	2020年3月31日						2019年3月31日
	{br]平均		利息		屈服/		{br]平均		利息		屈服/
	{br]平衡		&費用		速率		{br]平衡		&費用		速率
(千美元)
利息收益資產：
現金投資	$	29,462	$	59	0.81	%	$	27,945	$	87	1.27	%
投資證券：
應税投資證券		188,186		1,387	2.96			138,397		973	2.85
免税投資證券(1)		94,728		1,024	4.35			110,463		1,173	4.31
投資證券總額		282,914		2,411	3.43			248,860		2,146	3.50
貸款(1)(2)		1,954,959		25,150	5.17			1,707,908		22,179	5.27
聯邦住房貸款銀行股票		10,270		100	3.93			7,911		100	5.12
利息收益資產總額		2,277,605		27,720	4.90	%		1,992,624		24,512	4.99	%
非利息收益資產		39,435						18,550
資產總額	$	2,317,040					$	2,011,174
產生利息的負債：
存款：
生息交易存款		246,843		431	0.70	%		181,033		232	0.52	%
儲蓄和貨幣市場存款		533,578		1,905	1.44			414,811		1,766	1.73
定期存款		376,154		2,177	2.33			329,511		1,880	2.31
經紀存款		218,289		1,211	2.23			292,067		1,825	2.53
生息存款總額		1,374,864		5,724	1.67			1,217,422		5,703	1.90
購買的聯邦資金		24,835		107	1.74			24,956		160	2.59
應付票據		12,505		115	3.70			14,500		121	3.38
FHLB進展		172,379		1,027	2.40			124,000		775	2.54
次座標Debentures		24,744		393	6.39			24,647		377	6.20
負債總額		1,609,327		7,366	1.84	%		1,405,525		7,136	2.06	%
無利息負債：
無利息交易存款		444,201						369,912
其他無利息負債		12,712						9,893
無利息負債總額		456,913						379,805
股東權益		250,800						225,844
負債總額和股東權益	$	2,317,040					$	2,011,174
淨利息收入/利率利差				20,354	3.06	%				17,376	2.93	%
淨利差(3)					3.59	%					3.54	%
應納税等值調整：
免税投資證券				(252)						(245)
淨利息收入			$	20,102					$	17,131

(1)

免税投資證券和貸款的利息收入和平均利率是在税收等值的基礎上提出的，假設聯邦所得税税率為21%。

(2)

平均貸款餘額包括非應計貸款。貸款利息收入包括遞延貸款費用攤銷，扣除遞延貸款費用。

(3)

淨利差包括税收等值調整，並表示以下各項的年化結果：(1)利息收益資產的利息收入與利息負債的利息費用之間的差額，除以(2)該期間的平均利息收益資產。

利率與經營利差

利息收入和利息費用的增加和減少是由於賺取利息的資產和利息負債的平均餘額(數量)的變化以及平均利率的變化造成的。下表列出了這些因素對賺取利息資產的利息收入和利息負債產生的利息的影響。體積變化的影響是通過將體積的變化乘以上一時期的平均比率來確定的。同樣，匯率變動的影響是通過將平均匯率的變化乘以上一時期的數量來計算的。不具體歸因於數量或比率的變化已分配給由於數量而產生的變化。下表列出截至2020年3月31日止三個月的生息資產及負債利率與截至2019年3月31日止的3個月比較的變動情況。


	截至2020年3月31日止的三個月
	與
	截至2019年3月31日止的三個月
	由於下列原因而改變：				利息
(千美元)	體積		速率		方差
利息收益資產：
現金投資	$	4	$	(32)	$	(28)
投資證券：
應税投資證券		375		39		414
免税投資證券		(161)		12		(149)
證券總額		214		51		265
貸款		3,360		(389)		2,971
聯邦住房貸款銀行股票		23		(23)		—
利息收益資產總額	$	3,601	$	(393)	$	3,208

產生利息的負債：
生息交易存款	$	118	$	81	$	199
儲蓄和貨幣市場存款		436		(297)		139
定期存款		286		11		297
經紀存款		(396)		(218)		(614)
購買的聯邦資金		—		(53)		(53)
應付票據		(17)		11		(6)
FHLB進展		295		(43)		252
次座標Debentures		5		11		16
負債總額		727		(497)		230
淨利息收入	$	2,874	$	104	$	2,978

利息收入、利息費用和淨利差的比較

2020年第一季度的淨利息收入為2 010萬美元，比2019年第一季度的1 710萬美元增加了300萬美元，即17.3%。淨利息收入增加的主要原因是平均利息收益資產從2019年第一季度的19.9億美元增加到2020年第一季度的22.8億美元，增長2.85億美元，即14.3%。平均賺取利息資產增加的主要原因是貸款組合持續有機增長。該公司預計，由於冠狀病毒大流行和較低利率的影響，其利息收入在今後期間將受到不利影響。

2020年第一季度的淨利差(按完全相等的税率計算)為3.59%，比2019年第一季度的3.54%增加了5個基點。淨息差的同比增長主要是由於存款成本的下降超過了利息和貸款費用的降低。由於最近目標聯邦基金利率的降低以及冠狀病毒大流行的影響，該公司預計其淨利差在今後幾個時期將面臨壓力。

2020年第一季度的平均利息收入資產從2019年第一季度的19.9億美元增加到22.8億美元，增幅為2.85億美元，增幅為14.3%。平均賺取利息資產增加的主要原因是貸款組合持續有機增長。平均利息負債從2019年第一季度的14.1億美元增加到2020年第一季度的16.1億美元，增幅為2.038億美元，增幅為14.5%。平均利息負債增加的主要原因是儲蓄和貨幣市場存款增加，但被經紀存款減少部分抵銷。

平均利息收益資產在2020年第一季度產生了4.90%的税收當量收益率，而2019年第一季度的收益率為4.99%。2020年第一季度利息負債的平均支付率為1.84%，而2019年第一季度的平均利率為2.06%。

利息收入按税收等值計算，2020年第一季度的利息收入總額為2，770萬美元，而2019年第一季度為2，450萬美元。320萬美元，即13.1%的利息收入按同等税額計算增加，主要是由於貸款組合持續有機增長。

2020年第一季度貸款利息收入為2 520萬美元，而2019年第一季度為2 220萬美元。增加300萬元，即增加13.4%，是由於有機貸款持續增長，以致未償還貸款的平均餘額增加14.5%。

貸款利息收入和貸款費用仍然是利息資產收益率變化的主要因素。總貸款收益率在2020年第一季度下降到5.17%，比2019年第一季度的5.27%低10個基點。雖然遞延貸款費用定期攤銷為收入，但確認的貸款費用水平的波動可能因預付款和其他因素而有所不同。在一年以上的基礎上，貸款費用對貸款總收益的貢獻增加了7個基點；然而，這被歷史上較低的收益率曲線所壓倒，對核心貸款收益率造成壓力，最終導致投資組合總收益率收縮10個基點。

下表列出了所列期間貸款確認的利息和費用匯總如下：


	三個月結束
	2020年3月31日		2019年12月31日		2019年9月30日		2019年6月30日		2019年3月31日
利息	4.90	%	5.00	%	5.07	%	5.10	%	5.07	%
收費	0.27		0.33		0.25		0.23		0.20
貸款收益	5.17	%	5.33	%	5.32	%	5.33	%	5.27	%

利息費用2020年第一季度，利息負債的利息支出增加了23萬美元，至740萬美元，增幅為3.2%，而2019年第一季度的利息支出為710萬美元。利息負債成本下降22個基點，從2019年第一季度的2.06%降至2020年第一季度的1.84%。聯邦公開市場委員會(FOMC)在過去12個月裏多次下調聯邦基金目標利率，與美聯儲基金掛鈎的儲蓄和貨幣市場存款賬户是影響最直接的成本，這體現在成本下降了29個基點。由於最近一次美聯儲資金削減發生在2020年第一季度晚些時候，該公司預計未來幾個季度存款融資成本將進一步緩期。

2020年第一季度和2019年第一季度存款利息支出為570萬美元。計息存款的平均餘額在2020年第一季度增加了1.574億美元，至13.7億美元，比2019年第一季度的12.2億美元增加了12.9%。存款平均餘額增加的主要原因是生息交易存款、儲蓄和貨幣市場存款以及定期存款的增長。計息存款平均利率下降23個基點，從2019年第一季度的1.90%降至2020年第一季度的1.67%。平均支付利率下降的主要原因是，隨着市場利率下降，公司積極管理存款成本。

2020年第一季度借款利息支出增加209 000美元至160萬美元，而2019年第一季度為140萬美元。這一增加主要是由於FHLB預付款的平均餘額增加，但由於隔夜借款費用降低而購買的聯邦資金利息費用減少，部分抵消了這一增加。

貸款損失準備金

2020年第一季度貸款損失準備金為210萬美元，比2019年第一季度的貸款損失準備金增加150萬美元。貸款損失準備金增加的主要原因是，用於與冠狀病毒流行病有關的經濟因素的撥款有所增加。該公司預計未來期間貸款損失準備金將增加，因為它認為其貸款組合的信貸質量將下降，而由於冠狀病毒，貸款違約將增加。

作為一家新興的成長型公司，該公司在2023年1月1日之前不受“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(CECL)第2016-13號會計準則的約束。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月期間貸款損失備抵額中的活動：

公司在2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月期間的貸款損失備抵情況如下：
	三個月結束
	3月31日，		3月31日，
(千美元)	2020		2019
期初餘額	$	22,526	$	20,031
貸款損失準備金		2,100		600
沖銷		(47)		(36)
回收		6		12
期末結餘	$	24,585	$	20,607

無利息收入

2020年第一季度和2019年第一季度的非利息收入分別為170萬美元和634 000美元，增加110萬美元。增加的主要原因是掉期費和客户服務費增加。下表列出截至2020年3月31日的3個月的非利息收入的主要組成部分，而截至2019年3月31日的3個月的情況如下：


	三個月結束
	3月31日，				增加/
(千美元)	2020		2019		(減少)
非利息收入：
客户服務費	$	240	$	191	$	49
證券銷售淨收益(虧損)		3		(5)		8
信用證費用		274		246		28
借記卡兑換費		92		88		4
交換費		907		—		907
其他收入		203		114		89
總計	$	1,719	$	634	$	1,085

非利息費用

2020年第一季度的非利息支出為970萬美元，比2019年第一季度的790萬美元增加了190萬美元，增幅為23.6%。增加的主要原因是薪酬和僱員福利增加170萬美元，原因是業績增加和工作人員增加，以滿足公司增長的需要。

專業和諮詢費增加97 000美元。增加額因FDIC保險攤款減少95 000美元和税收抵免投資攤銷減少92 000美元而被部分抵銷。

全職僱員從2019年第一季度末的143人增加到2020年第一季度末的170人。這一增加包括在存款收集、貸款、信息技術和其他支持作用方面的關鍵戰略僱用，以滿足公司不斷增長的基礎設施的需要。

效率比效率比率是一種非公認會計原則的財務措施，它報告了證券銷售的總無利息費用、減去無形資產攤銷的攤銷，即淨利息收入加上總無利息收入減去收益(損失)的百分比。管理層認為，這種非公認會計原則的財務措施提供了一個有意義的比較經營業績，並便於投資者評估業務業績和趨勢與同行在銀行業。税收抵免投資在非利息支出範圍內攤銷，對公司的效率比及其與某些同行的可比性產生了負面影響。

2020年第一季度的效率比率為44.4%，而2019年第一季度為44.1%。税收抵免的確認增加了經營費用，同時提高了效率，直接降低了所得税支出和有效税率。扣除税收抵免投資攤銷影響的調整效率比率在2020年第一季度保持相對穩定，為44.1%，而2019年第一季度為43.1%。

下表列出了截至2020年3月31日的3個月的非利息支出的主要組成部分，而截至2019年3月31日的3個月的情況如下：


	三個月結束
	3月31日，				增加/
(千美元)	2020		2019		(減少)
非利息費用：
工資和僱員福利	$	6,454	$	4,802	$	1,652
佔用和設備		713		656		57
FDIC保險評估		190		285		(95)
數據處理		229		153		76
專業和諮詢費		485		388		97
信息技術和電信		266		236		30
營銷與廣告		466		465		1
無形資產攤銷		48		48		—
税收抵免投資的攤銷		85		177		(92)
其他費用		810		675		135
總計	$	9,746	$	7,885	$	1,861

所得税費用

所得税包括聯邦税和州税。實際税率的波動反映了將某些收入和開支納入或扣減所得税和確認税收抵免方面的差異。公司未來的有效所得税税率將根據應税投資和免税投資和貸款的組合、税收抵免投資的確認和可得性以及應納税收入的總體情況而波動。

2020年第一季度所得税支出為250萬美元，而2019年第一季度為230萬美元。2020年第一季度聯邦和州的實際合併所得税税率為25.4%，而2019年第一季度的税率為24.4%。實際綜合税率較高的原因是所確認的税收抵免較少。

財務狀況

資產

截至2020年3月31日，總資產為24.2億美元，比2019年12月31日的22.7億美元增加了1.499億美元，增幅6.6%，比2019年3月31日的總資產20.5億美元增加了3.706億美元，增幅為18.1%。

投資證券組合

投資證券組合用於進行各種定期投資，目的是向公司提供足夠的流動資金，這是穩定收入的來源，有時還作為某些類型存款的抵押品。投資證券組合中的投資餘額將根據資金需求和利率風險管理目標隨時間而變化。流動資金水平考慮到預期的未來現金流量，並保持在管理層認為適當的水平，以確保今後在滿足預期資金需求方面具有靈活性。

投資證券組合主要由市政證券、美國政府機構抵押貸款支持證券、小企業管理局或SBA、證券和由銀行和金融控股公司的次級債券組成的公司證券組成。此外，該公司還持有美國國庫券、資產支持證券和其他債務證券，這些證券的合同期限各不相同。這些到期日不一定代表證券的預期壽命，因為證券在規定到期日之前可以不受懲罰地被贖回或支付。所有投資證券均為可供出售的證券。

截至2020年3月31日，可供出售的證券為3.073億美元，而2019年12月31日為2.899億美元，增長了1740萬美元，增幅為6.0%。截至2020年3月31日，市政證券佔投資證券組合的39.7%，政府機構抵押貸款支持證券佔投資組合的20.1%，證券佔投資組合的15.2%，公司證券佔投資組合的16.3%，資產支持證券佔投資組合的8.4%，其他抵押貸款支持證券佔投資組合的0.3%。

下表按類別列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的可供出售證券的攤銷成本和公允價值：


	2020年3月31日				2019年12月31日
	攤銷		公平		攤銷		公平
	成本		值		成本		值
美國國庫券	$	—	$	—	$	4,990	$	4,998
SBA證券		47,107		46,592		50,126		49,559
由美國機構(MBS)發行或擔保的抵押貸款支持證券：
住宅通道：
由GNMA擔保		1,126		1,150		1,195		1,215
FNMA和FHLMC發佈的		3,500		3,545		3,571		3,543
其他住宅按揭證券		45,104		45,158		46,464		46,695
商業按揭證券		11,696		11,981		12,019		12,213
所有其他商業按揭證券		979		959		1,063		1,062
住房抵押貸款總額		62,405		62,793		64,312		64,728
市證券		115,331		122,232		99,441		105,743
公司證券		49,079		49,940		49,674		50,176
資產支持證券		26,915		25,760		14,673		14,673
共計	$	300,837	$	307,317	$	283,216	$	289,877

貸款組合

該公司致力於向位於明尼阿波利斯市的借款人提供貸款，或投資於明尼阿波利斯市。保羅-布盧明頓，MN-WI大都會統計地區，橫跨不同的行業和房地產類型.本公司主要貸款給商業客户，包括由非農、非住宅物業、多户住宅物業、土地和非房地產商業資產擔保的貸款。響應性服務、本地決策和從申請到關閉的有效週轉時間是貸款組合增長的重要因素。

該公司通過一個風險管理方案來管理信貸敞口的集中，該項目實施正式的程序和程序，專門用於管理和減輕貸款組合中的風險。這些程序和程序包括董事會和管理監督、商業房地產風險限額、投資組合監測工具、管理信息系統、市場報告、承保標準、內部和外部貸款審查以及壓力測試。

該公司在2020年第一季度的淨貸款敞口為2億美元，而2019年第一季度為1.779億美元。貸款敞口淨額包括本金墊款和無資金承付款，扣除出售的貸款參與。截至2020年3月31日，貸款總額為29.1億美元，比2019年12月31日的19.1億美元增加了9，080萬美元，增幅4.7%，比2019年3月31日的17.2億美元增加了2.792億美元，增幅為16.2%。在截至2020年3月31日的三個月裏，商業、多家庭和商業地產(CRE)佔據的類別對9080萬美元的淨貸款增長貢獻最大。截至2020年3月31日，商業貸款增加2 340萬美元，增幅8.5%；多家庭貸款增加2 140萬美元，增幅4.1%；非所有者佔用的CRE貸款比2019年12月31日增加3 900萬美元，增幅6.6%。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的年化貸款增長率為19.1%。該公司預計，由於冠狀病毒大流行和市場範圍內相關經濟狀況的下降，其貸款增長將在未來放緩。

下表按類別列出按類別分列的美元和貸款組合百分比組成，日期如下：


	2020年3月31日				2019年12月31日				2019年9月30日				2019年6月30日				2019年3月31日
	量		{br%		量		{br%		量		{br%		量		{br%		量		{br%
(千美元)
商業	$	299,425	15.0	%	$	276,035	14.5	%	$	291,723	15.8	%	$	287,804	16.1	%	$	284,807	16.5	%
建設與土地開發		183,350	9.2			196,776	10.3			216,054	11.7			195,568	11.0			178,782	10.4
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		272,590	13.6			260,611	13.6			254,782	13.8			247,029	13.8			233,131	13.5
多族		536,380	26.8			515,014	26.9			456,257	24.7			437,198	24.5			417,975	24.3
CRE所有者已被佔用		75,207	3.8			66,584	3.5			71,209	3.9			68,681	3.9			66,130	3.8
非所有者佔用		631,541	31.4			592,545	31.0			551,992	29.9			544,579	30.5			538,998	31.3
房地產抵押貸款總額		1,515,718	75.6			1,434,754	75.0			1,334,240	72.3			1,297,487	72.7			1,256,234	72.9
消費者和其他人		4,324	0.2			4,473	0.2			4,201	0.2			4,044	0.2			3,806	0.2
貸款總額，毛額		2,002,817	100.0	%		1,912,038	100.0	%		1,846,218	100.0	%		1,784,903	100.0	%		1,723,629	100.0	%
貸款損失準備金		(24,585)				(22,526)				(22,124)				(21,362)				(20,607)
淨遞延貸款費用		(5,336)				(5,512)				(5,788)				(5,157)				(4,791)
貸款總額，淨額	$	1,972,896			$	1,884,000			$	1,818,306			$	1,758,384			$	1,698,231

該公司的主要重點是房地產抵押貸款，截至2020年3月31日，該貸款佔投資組合的75.6%。投資組合的組成與以往各期保持一致，公司預計在可預見的將來，貸款組合的構成或對房地產貸款的強調不會有任何重大變化。

截至2020年3月31日，CRE貸款總額為13.5億美元，其中非業主佔用CRE貸款6.315億美元，多户住宅擔保貸款5.364億美元，建築和土地開發貸款1.834億美元。截至2020年3月31日，cre貸款佔貸款組合總額的67.5%，佔該行風險資本總額的488.7%。

下表列出2020年3月31日和2019年12月31日貸款組合的合同到期時間和對利率變化的敏感性：


	截至2020年3月31日
	一年內到期		多個
(千美元)	或小於		年至五年		五年後
商業	$	128,937	$	135,575	$	34,913
建設與土地開發		118,363		40,861		24,126
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		58,061		178,237		36,292
多族		94,259		173,864		268,257
CRE所有者已被佔用		6,182		32,411		36,614
非所有者佔用		123,145		253,320		255,076
房地產抵押貸款總額		281,647		637,832		596,239
消費者和其他人		801		2,695		828
貸款總額，毛額	$	529,748	$	816,963	$	656,106
利率敏感性：
固定利率	$	185,040	$	573,322	$	226,022
浮動或可調整利率		344,708		243,641		430,084
貸款總額，毛額	$	529,748	$	816,963	$	656,106


	截至2019年12月31日
	一年內到期		多個
(千美元)	或小於		年至五年		五年後
商業	$	121,383	$	119,575	$	35,077
建設與土地開發		132,221		53,194		11,361
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		53,707		170,116		36,788
多族		117,406		168,770		228,838
CRE所有者已被佔用		4,078		25,286		37,220
非所有者佔用		114,533		234,599		243,413
房地產抵押貸款總額		289,724		598,771		546,259
消費者和其他人		1,589		2,420		464
貸款總額，毛額	$	544,917	$	773,960	$	593,161
利率敏感性：
固定利率	$	184,370	$	545,855	$	197,151
浮動或可調整利率		360,547		228,105		396,010
貸款總額，毛額	$	544,917	$	773,960	$	593,161

資產質量

公司強調信貸質量的來源和監測貸款組合，成功的承保是衡量的分類和不良資產水平和淨沖銷。

聯邦法規和內部政策要求使用資產分類系統作為管理和報告問題和潛在問題資產的手段。該公司納入了一個內部資產分類系統，基本上符合聯邦銀行條例，作為信貸監測系統的一部分。聯邦銀行條例將問題資產和潛在問題資產分類為“不合格”、“可疑”或“損失”資產。如果一項資產沒有受到債務人或抵押品(如果有的話)目前的淨值和支付能力的充分保護，則被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，金融機構將承受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些分類“不合標準”所固有的所有弱點，其另一個特點是，根據目前的事實、條件和價值，弱點使“收回或清算完全”“非常可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產

“無法收回”，其價值如此之低，以致在沒有設立特定損失準備金的情況下繼續作為資產存在是沒有理由的。資產如果目前沒有使被保險人面臨足夠的風險，需要在上述類別中進行分類，但有弱點，則必須指定為“監視”。

下表列出了截至2020年3月31日的貸款分類信息。該公司沒有被列為損失的資產。


	風險範疇
(千美元)	守望		不合格		可疑		共計
商業	$	21,625	$	267	$	—	$	21,892
建設與土地開發		135		170		—		305
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		1,505		1,243		—		2,748
CRE所有者已被佔用		820		1,847		—		2,667
非所有者佔用		21,719		224		—		21,943
房地產抵押貸款總額		24,044		3,314		—		27,358
消費者和其他人		—		14		—		14
總計	$	45,804	$	3,765	$	—	$	49,569

該公司正在密切分析貸款組合中的所有部門，以應對冠狀病毒大流行，因此，該公司確定了可能存在弱點的貸款，需要對其進行監督風險評級。截至2020年3月31日，觀察名單貸款增至4580萬美元，而2019年12月31日為530萬美元。2020年第一季度增加的貸款用於脆弱行業，主要是酒店業。隨着冠狀病毒大流行的繼續發展，經濟收縮的時間和程度可能決定貸款組合中的進一步觀察名單或不利分類。

為了應對冠狀病毒大流行，該公司正在酌情向截至2019年12月31日到期但尚未到期的借款人提供短期貸款修改。這些措施包括以延期付款、減免費用、延長還款期限或其他微不足道的延遲付款的形式作出的短期修改。根據監管指南，這些修改不被視為TDRs。在截至2020年3月31日的三個月內完成的修改是無關緊要的。

在2020年3月31日之後，該公司批准了大量的貸款修改。下表按貸款段和修改類型彙總了截至2020年5月5日已批准的貸款修改：


	利息-只有1-6個月			利息只有7-12個月			3個月延期付款			6個月延期付款			共計
	量		#貸款	量		#貸款	量		#貸款	量		#貸款	量		#貸款
(千美元)
商業	$	15,982	35	$	693	1	$	4	1	$	11,853	13	$	28,532	50
建設與土地開發		9,539	3		1,565	1		—	—		—	—		11,104	4
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		7,093	16		—	—		—	—		—	—		7,093	16
多族		1,185	3		23,605	1		12,625	2		—	—		37,415	6
CRE所有者已被佔用		8,208	16		—	—		—	—		2,434	4		10,642	20
非所有者佔用		99,549	40		2,187	1		60,963	13		30,534	7		193,233	61
消費者和其他人		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—
總計	$	141,556	113	$	28,050	4	$	73,592	16	$	44,821	24	$	288,019	157

不良資產

不良貸款包括按非權責發生制記賬的貸款，以及逾期90天后仍在累積的貸款。不良資產包括不良貸款和止贖資產(即通過喪失抵押品贖回權獲得的不動產或個人財產)。截至2020年3月31日和12月31日，非應計貸款總額分別為606，000美元和461，000美元，

2019年分別增加145 000美元。截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有90天到期的貸款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有止贖資產。

下表按類別列出截至所示日期的不良資產摘要：


	3月31日，			12月31日，
(千美元)	2020			2019
非應計貸款：
商業	$	7		$	7
建設與土地開發		170			176
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		429			278
非應計貸款總額	$	606		$	461
不良貸款總額	$	606		$	461
不良資產總額(1)	$	606		$	461
重組應計貸款共計		669			276
不良資產和重組應計貸款總額	$	1,275		$	737
非應計貸款佔貸款總額的比例		0.03	%		0.02	%
不良貸款佔貸款總額的比例		0.03			0.02
不良資產與貸款總額加止贖資產(1)		0.03			0.02
不良資產和重組應計貸款總額加上止贖資產		0.06			0.04

(1)

不良資產被定義為非應計貸款和超過90天到期的貸款，再加上止贖資產。

由於經濟狀況的變化，不良資產的餘額可能會波動。公司已制定了一項政策，在貸款本金或利息拖欠90天后停止對貸款的應計利息(即將貸款列為非應計利息)，除非該貸款被認為是良好的抵押貸款，並且正在積極進行收款過程。此外，除非管理層認為預期收取利息，否則貸款在拖欠90天之前將處於非應計貸款狀態。以前應計但未收取的此類貸款利息將倒轉，並在確定應收賬款無法收回時從當期收入中扣除。如果管理層認為貸款無法全額收回，則記錄貸款損失備抵額的增加，以反映管理層對任何潛在風險或損失的估計。一般來説，從非應計貸款中收到的付款直接適用於本金。由於非應計貸款水平較低，2020年第一季度非應計貸款的總收入為42美元。

貸款損失準備金

貸款損失備抵是以貸款損失準備金的形式，通過對收入的收費而設立的準備金。公司對貸款損失保持備抵，管理層認為足以為投資組合中已知和可能發生的損失提供備抵。津貼數額是根據管理層在考慮到貸款的風險特點以及當前和預期的經濟狀況後對投資組合中估計損失的評估得出的。貸款沖銷(即被判定為無法收回的貸款)從準備金中支出，隨後的任何收回都記入準備金。公司持續分析貸款組合中的風險。一個由每個投資組合類別的多個等級類別組成的風險系統被用作評估風險和適當準備金的分析工具。除風險系統外，管理層還進一步評估當前和預期經濟條件下貸款組合的風險特徵，包括冠狀病毒流行造成的經濟困境，並考慮到借款人的財務狀況、過去和預期的損失經驗等因素，以及管理層認為在建立適當準備金時值得認可的其他因素。這些估計數至少每季度審查一次，如有必要作出調整，則在所知期間予以確認。儘管管理層努力維持其認為適當的備抵，但未來的經濟變化、借款人信譽的惡化以及管理機構的審查的影響都可能導致貸款損失備抵發生變化。

2020年3月31日，貸款損失備抵額為2，460萬美元，比2019年12月31日的2，250萬美元增加了210萬美元。2020年第一季度的淨沖銷總額為41，000美元，2019年第一季度為24，000美元。截至2020年3月31日，貸款損失準備金佔貸款總額的百分比為1.23%，截至2019年12月31日為1.18%。在現有經濟指標的基礎上，公司增加了貸款損失評估備抵範圍內的經濟因素。該公司預計，貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比在今後期間將增加，因為公司認為其貸款組合的信貸質量將下降，而由於冠狀病毒，貸款違約將增加。

以下是所述期間貸款損失準備金備抵中的活動摘要：


	三個月結束
	3月31日，
(千美元)	2020			2019
平衡，期初	$	22,526		$	20,031
沖銷：
商業		34			19
建設與土地開發		—			—
消費者和其他人		13			17
總沖銷額		47			36
恢復：
商業		2			2
建設與土地開發		—			—
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		2			9
消費者和其他人		2			1
總回收率		6			12
淨沖銷		41			24
貸款損失準備金		2,100			600
期末結餘	$	24,585		$	20,607
貸款毛額，期末		2,002,817			1,723,629
平均貸款		1,954,959			1,707,908
平均貸款的淨沖銷(收回)(年率)		0.01	%		0.01	%
總貸款備抵額		1.23	%		1.20	%

下表彙總按貸款組合段分列的貸款損失備抵在所述期間的分配情況：


	3月31日，				12月31日，
	2020				2019
(千美元)	量		{br%		量		{br%
商業	$	3,557	14.5	%	$	3,058	13.6	%
建設與土地開發		2,131	8.7			2,202	9.8
房地產抵押：
1-4家庭抵押貸款		3,202	13.0			2,839	12.6
多族		6,556	26.7			5,824	25.9
CRE所有者已被佔用		938	3.8			792	3.5
非所有者佔用		8,003	32.5			6,972	30.9
房地產抵押貸款總額		18,699	76.0			16,427	72.9
消費者和其他人		92	0.4			85	0.4
未分配		106	0.4			754	3.3
貸款損失準備金總額	$	24,585	100.0	%	$	22,526	100.0	%

存款

公司的主要資金來源是存款，包括活期存款、貨幣市場帳户、儲蓄帳户和存單。下表按所列日期按類別詳細列出了美元和存款組合的百分比組成：


	2020年3月31日				2019年12月31日				2019年9月30日				2019年6月30日				2019年3月31日
(千美元)	量		{br%		量		{br%		量		{br%		量		{br%		量		{br%
無利息交易存款	$	476,217	25.1	%	$	447,509	24.5	%	$	478,493	26.5	%	$	409,198	24.1	%	$	404,937	24.6	%
生息交易存款		255,483	13.4			264,627	14.5			243,889	13.5			231,318	13.6			180,459	11.0
儲蓄和貨幣市場存款		514,113	27.1			516,785	28.3			470,518	26.1			456,447	26.9			434,186	26.4
定期存款		393,340	20.7			360,027	19.8			363,308	20.2			359,338	21.1			346,163	21.1
經紀存款		260,974	13.7			234,362	12.9			246,028	13.7			242,964	14.3			277,921	16.9
存款總額	$	1,900,127	100.0	%	$	1,823,310	100.0	%	$	1,802,236	100.0	%	$	1,699,265	100.0	%	$	1,643,666	100.0	%

截至2020年3月31日，存款總額為19.9億美元，比2019年12月31日的18.2億美元增加了7680萬美元，增幅4.2%，比2019年3月31日的16.4億美元增加了2.565億美元，增幅為15.6%。截至2020年3月31日，無利息存款為4.762億美元，而2019年12月31日為4.475億美元，2019年3月31日為4.049億美元。截至2020年3月31日，無利息存款佔存款總額的25.1%，而2019年12月31日為24.5%，2019年3月31日為24.6%。該公司預計，由於其市場地區與冠狀病毒流行有關的不利經濟狀況，今後的存款水平將波動。

公司依靠增加存款基礎來為貸款和其他資產的增長提供資金。該公司處於一個競爭激烈的市場，通過提供具有競爭力的有吸引力的產品來爭奪本地存款。由於缺乏廣泛的分行網絡，該公司預計本地存款的平均資金成本將高於競爭對手銀行。該公司的戰略是以較低的運營費用來抵消較高的資金成本。在適當情況下，該公司利用其他資金來源，如經紀存款。截至2020年3月31日，經紀存款總額為2.61億美元，比2019年12月31日的2.344億美元增加了2660萬美元，增幅為11.4%。儘管該公司繼續在較高利率、代理定期存款和在較低供資水平下進行替換的嵌入呼叫功能，但淨增加的主要原因是增加了現金流量對衝的利用率。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內下列各存款類別的平均餘額和平均利率：



	三個月結束				三個月結束
	2020年3月31日				2019年3月31日
	{br]平均		{br]平均		{br]平均		{br]平均
(千美元)	{br]平衡		速率		{br]平衡		速率
無利息交易存款	$	444,201	—	%	$	369,912	—	%
生息交易存款		246,843	0.70			181,033	0.52
儲蓄和貨幣市場存款		533,578	1.44			414,811	1.73
定期存款		246,017	2.39			214,287	2.17
定期存款>25萬美元		130,137	2.20			115,224	2.57
經紀存款		218,289	2.23			292,067	2.53
存款總額	$	1,819,065	1.27	%	$	1,587,334	1.46	%

借來的資金

聯邦基金購買的

除存款外，公司還利用隔夜借款來滿足客户的日常流動資金需求和貸款增長。下表彙總了隔夜借款，其中包括按現行隔夜市場利率隔夜從代理銀行購買的聯邦資金和所述期間支付的加權平均利率：



	三個月結束			三個月結束			三個月結束
(千美元)	2020年3月31日			2019年12月31日			2019年3月31日
期末未償	$	—		$	—		$	—
平均未付金額		24,835			3,011			24,956
任何月底未償還的最高金額		37,000			6,000			87,000
加權平均利率：
期間		1.74	%		1.82	%		2.59	%
期末		0.36	%		2.63	%		2.62	%

其他借款

截至2020年3月31日，其他未償還借款包括FHLB預付款2.075億美元和應付票據1 250萬美元。公司在FHLB的借款能力是根據抵押品質押確定的，通常由貸款組成。該公司在這一信貸安排下的額外借款能力分別為1.213億美元和2.098億美元，分別為2020年3月31日和2019年12月31日。

此外，該公司還具有從其他來源借款的能力。截至2020年3月31日，該銀行有資格使用美聯儲貼現窗口借款。根據截至適用日期作為抵押品認捐的資產，世界銀行在2020年3月31日和2019年12月31日的可用借款分別約為1.112億美元和1.132億美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何未清預付款。

公司與無關聯的第三方簽訂了互換協議，以對衝與應付票據相關的利率風險。本協議規定，該公司按固定費率付款，以收取由一個月libor 確定的可變利率的付款。

次座標Debentures

2017年7月12日，該公司發行了價值2，500萬美元的次級債券，初始固定利率為5.875%，每半年支付一次。從2022年7月15日開始，利率轉換為等於3個月期libor+3.88%的可變利率.附屬債券於2027年7月15日到期。除發行成本外，次級債券在2020年3月31日為2480萬美元，而2019年12月31日為2470萬美元。根據適用的監管指南，次級債券有資格在頭五年內享受二級監管資本待遇。

合同義務

下表列出截至2020年3月31日合同債務總額的補充資料：


			{br]一個到		三到
(千美元)	一年		三年		五年		五年		共計
沒有規定期限的存款	$	1,300,461	$	—	$	—	$	—	$	1,300,461
定期存款		358,468		157,143		84,055		—		599,666
應付票據		12,500		—		—		—		12,500
FHLB進展		60,000		49,000		88,500		10,000		207,500
次座標Debentures		—		—		—		25,000		25,000
對基金税收抵免投資的承諾		2,895		—		—		—		2,895
經營租賃義務		794		728		646		1,048		3,216
總計	$	1,735,118	$	206,871	$	173,201	$	36,048	$	2,151,238

2018年8月27日，銀行和Reuter Walton商業有限責任公司或承包商訂立了業主與承包商之間的標準協議格式和建築合同的相應一般條件(統稱為“建築合同”)。根據建築合同，承包商正在明尼蘇達州聖路易斯公園為世界銀行建造一座新的總部大樓的核心和外殼，世界銀行將向承包商支付一個合同價格，其中包括工程費用加上相當於工程費用3.75%的費用，但最高限價為2 300萬美元，預計將於2020年完工。截至2020年3月31日，已根據這項建築合同支付了1 920萬美元。2019年12月3日，世界銀行與第三方簽訂了一項合同，涉及建設銀行新總部大樓的內部建築。合同總額為632萬美元，預計將於2020年完工。截至2020年3月31日，已根據該合同支付了180萬美元。

公司認為，它將能夠履行通過維持充足的現金水平而到期的所有合同義務。該公司希望通過收益、貸款和證券償還、到期活動和持續的存款收集活動保持充足的現金水平。如上文所述，公司建立了各種借款機制，滿足短期和長期的流動性需求。

股東權益

截至2020年3月31日，股東權益為2.481億美元，比2019年12月31日的股東權益2.448億美元增加330萬美元(1.4%)，主要原因是淨收益740萬美元，但其他綜合收益累計減少240萬美元，股票回購減少200萬美元，部分抵消了股東權益。累計其他綜合收入減少的主要原因是期間間利率波動。

股票回購計劃2019年1月22日，公司通過了股票回購計劃。根據回購計劃，公司有權在公開市場交易中或通過私下協商的交易中回購至多1 500萬美元的普通股。2019年7月23日，公司董事會批准將公司股票回購計劃增加1，000萬美元，將根據該計劃回購普通股的授權從1，500萬美元增加到2，500萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司回購了其普通股177，864股，佔公司流通股的不到1%。在此期間，股票以11.52美元的加權平均價格回購，共計200萬美元。根據股票回購計劃回購的所有股份都被轉換為授權但未發行的股份。截至2020年3月31日，根據股票回購計劃可用於回購股票的剩餘金額為800萬美元。儘管股票回購計劃仍然有效，但自2020年3月16日以來，該公司還沒有回購任何股票。該公司仍然致力於保持強大的資本水平，並將考慮當前的經濟環境和不確定的長期影響的冠狀病毒大流行時，評估其未來利用股票回購計劃。管理層目前預計，在冠狀病毒大流行消退之前，不會再開始回購股票。

監管資本該公司和該銀行受聯邦銀行監管機構管理的各種監管資本要求的制約。如果不滿足最低資本要求，聯邦銀行監管機構可採取某些強制性的和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能對公司和銀行的業務產生直接的重大影響。

根據適用的監管資本規則，公司和銀行必須符合具體的資本準則，這些準則涉及對其資產、負債和某些表外項目的量化計量，這些都是根據監管會計慣例計算的。世界銀行還必須在迅速糾正行動框架下滿足某些具體的資本準則。資本金額和分類取決於聯邦銀行監管機構對組件、風險權重和其他因素的定性判斷。為確保資本充足而制定的量化措施要求公司和銀行保持適用的監管資本規則所界定的普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產的最低數額和比率，以及一級資本與平均合併資產(稱為“槓桿比率”)的最低數額和比率。

管理層認為，截至2020年3月31日，該公司和世行滿足了所有資本充足率要求。下表列出了公司和銀行達到最低資本充足率標準的監管資本比率，以及在迅速糾正行動框架下被認為資本充足的銀行的資本比率。公司和銀行的實際資本數額和比率是截至所列日期的。


					最低要求				資本充足率				要有良好的資本化
					資本充足率				+資本				在迅速糾正
	實際				目的				保護緩衝區				行動條例
2020年3月31日	量		比		量		比		量		比		量		比
	(千美元)
公司(合併)：
風險資本總額	$	292,080	13.38	%	$	174,641	8.00	%	$	229,216	10.50	%		{Br}N/A	{Br}N/A
一級風險資本		242,376	11.10			130,980	6.00			185,556	8.50			{Br}N/A	{Br}N/A
普通股一級資本		242,376	11.10			98,235	4.50			152,810	7.00			{Br}N/A	{Br}N/A
一級槓桿比率		242,376	10.51			92,259	4.00			92,259	4.00			{Br}N/A	{Br}N/A
銀行：
風險資本總額	$	276,487	12.67	%	$	174,523	8.00	%	$	229,062	10.50	%	$	218,154	10.00	%
一級風險資本		251,542	11.53			130,893	6.00			185,431	8.50			174,523	8.00
普通股一級資本		251,542	11.53			98,169	4.50			152,708	7.00			141,800	6.50
一級槓桿比率		251,542	10.93			92,088	4.00			92,088	4.00			115,110	5.00


					最低要求				資本充足率				要有良好的資本化
					資本充足率				+資本				在迅速糾正
	實際				目的				保護緩衝區				行動條例
2019年12月31日	量		比		量		比		量		比		量		比
	(千美元)
公司(合併)：
風險資本總額	$	269,613	12.98	%	$	166,163	8.00	%	$	218,089	10.50	%		{Br}N/A	{Br}N/A
一級風險資本		236,533	11.39			124,623	6.00			176,549	8.50			{Br}N/A	{Br}N/A
普通股一級資本		236,533	11.39			93,467	4.50			145,393	7.00			{Br}N/A	{Br}N/A
一級槓桿比率		236,533	10.69			88,498	4.00			88,498	4.00			{Br}N/A	{Br}N/A
銀行：
風險資本總額	$	252,501	12.16	%	$	166,137	8.00	%	$	218,055	10.50	%	$	207,671	10.00	%
一級風險資本		243,461	11.72			124,603	6.00			176,521	8.50			166,137	8.00
普通股一級資本		243,461	11.72			93,452	4.50			145,370	7.00			134,986	6.50
一級槓桿比率		243,461	11.01			88,455	4.00			88,455	4.00			110,569	5.00

該公司和該銀行受“巴塞爾協議III”監管資本框架和相關的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的約束。這些規則要求資本保護緩衝額為2.5%

這是在資本充足率的最低要求之外加上的。儲蓄緩衝低於規定數額的銀行組織在資本分配方面受到限制，包括股利支付、股票回購和向執行幹事支付某些可自由支配的獎金。截至2020年3月31日，該公司和世界銀行的比率已足以滿足保護緩衝區的要求。

在2019年，聯邦銀行機構頒佈了一項最後規則，為符合條件的存款機構和存款機構控股公司提供一種可選的簡化資本充足率衡量標準，稱為社區銀行槓桿率或CBLR框架。一般而言，在CBLR架構下，合資格的存託機構和存款機構控股公司，如總綜合資產少於100億元，並符合其他合資格準則，包括槓桿率(相等於一級資本除以平均合併總資產)大於9%(其後減少至8%，作為冠狀病毒紓緩措施)，便有資格選擇加入CBLR架構。選擇使用CBLR框架並保持大於9%的槓桿率的合格組織將被視為符合FDIC迅速糾正行動框架的良好資本化比率要求。最終規則於2020年1月1日生效，CBLR框架可供銀行在其2020年3月31日的呼叫報告中使用。該公司選擇不加入CBLR框架，並將繼續根據上文討論的“巴塞爾協議III資本規則”計算監管資本比率。

表外安排

{Br}在正常的業務過程中，公司進行各種交易以滿足客户的融資需要，根據公認會計原則，這些交易不包括在合併資產負債表中。這些交易包括提供信貸、備用信用證和商業信用證的承付款，這些承諾在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸風險和利率風險。這些承諾大多在兩年內到期，備用信用證預計將到期而不使用。所有表外承諾都包括在確定公司和銀行需要持有的基於風險的資本數額中。

如果金融工具的另一方承諾提供信貸、備用信用證和商業信用證，該公司在信用損失方面的風險由這些票據的合同或名義金額來表示。該公司減少了根據這些承諾遭受損失的風險，將其置於信貸審批和監督程序之下。該公司評估與提供信貸的某些承諾有關的信用風險，併為可能的信貸損失確定負債。

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日合同金額為信用風險的信貸安排和金融工具：


	2020年3月31日				2019年12月31日
	固定		變量		固定		變量
	(千美元)
信貸額度下的無資金承付款	$	166,359	$	302,862	$	181,622	$	319,340
信用證		16,653		56,711		17,503		61,722
總計	$	183,012	$	359,573	$	199,125	$	381,062

流動性

流動性是指公司以合理的成本支付現金和擔保品義務的能力。保持足夠的流動資金水平取決於公司是否有能力有效地滿足預期和意外的現金流和抵押品需求，而不會對日常運營或財務狀況產生不利影響。由高級管理人員組成的銀行資產負債管理委員會(ALM)負責管理承諾，以滿足客户的需求，同時實現公司的財務目標。資產管理委員會定期開會，審查資產負債表的組成、供資能力以及當前和預測的貸款需求。

公司通過保持資產負債表上和表外安排中的現金和其他資產的充足水平來管理流動性。具體來説，資產負債表上的流動性是由銀行和可供出售的未質押投資證券產生的現金和應付款，這被稱為初級流動性。在表外能力方面，該公司與FHLB和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行(FHLB)和美國明尼阿波利斯聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank of Minne波利斯)在擔保借款額度下保持可用的借款能力，並維持無擔保的信貸額度，以便向各代理銀行提供隔夜資金，該公司稱之為二級流動性。此外，該銀行是美國金融交易所(Afx)的成員，它可以通過該交易所向一批已獲批准的商業銀行借入或短期借貸資金。資金的可獲性每天都在變化。截至2020年3月31日，該公司沒有通過AFX.

下表彙總了截至所示日期的初級和二級流動性水平：


主要流動資金-資產負債表	2020年3月31日			2019年12月31日
	(千美元)
現金和現金等價物	$	61,526		$	31,935
可供出售的證券		307,317			289,877
初級流動性總額	$	368,843		$	321,812
初級流動資金與存款總額的比率		19.4	%		17.6	%


次級流動資金-資產負債表外
借款能力	2020年3月31日			2019年12月31日
	(千美元)
與FHLB的擔保借款能力	$	121,302		$	209,840
與聯邦儲備銀行有擔保的借款能力		111,178			113,164
與通信放款人的無擔保借款能力		105,000			105,000
次級流動性總額	$	337,480		$	428,004
一級和二級流動資金與存款總額的比率		37.2	%		41.1	%

在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年12月31日相比，主要流動資金增加了4 700萬美元，原因是現金和現金等價物增加了2 960萬美元，可供出售的證券增加了1 740萬美元。截至2020年3月31日，與2019年12月31日相比，次級流動性減少了9 050萬美元，原因是FHLB擔保借款額度的借款能力下降了8 850萬美元，與聯邦儲備銀行的有擔保信貸額度的借款能力減少了200萬美元。

除主要流動資金外，該公司還從貸款和證券投資組合的現金流動和大量核心客户存款中產生流動資金，其定義為無利息交易、計息交易、儲蓄、非經紀貨幣市場賬户和低於250 000美元的非經紀定期存款。截至2020年3月31日，核心存款總額約14.9億美元，佔存款總額的78.6%。這些核心存款通常不那麼波動，客户關係通常與公司提供的其他產品掛鈎，這些產品促進了長期的關係和穩定的資金來源。

公司使用經紀存款，其可得性不確定，並受市場競爭力量和監管的制約，用於流動性管理。截至2020年3月31日，經紀存款總額為2.61億美元，其中包括2.063億美元的代理定期存款和5，460萬美元的非到期經紀貨幣市場和交易賬户。截至2019年12月31日，經紀存款總額為2.344億美元，其中包括2.319億美元的代理定期存款和240萬美元的非到期經紀貨幣市場和交易賬户。

本公司的流動資金政策包括資產負債表上流動資金的指引(主要流動資金佔存款總額加借款的量度)、具有借貸能力的資產負債表內總流動資金(衡量一級及二級流動資金佔存款總額加借款的比率)、批發融資比率(衡量批發資金總額與存款總額加借款的比率)，以及為衡量和維持流動資金而制訂的其他指引。截至2020年3月31日，該公司遵守了該政策中所有既定的流動性指南。

在2020年3月31日之後，該公司通過聯邦儲備公私夥伴關係貸款機制建立了與公私夥伴關係貸款有關的借款能力。

非公認會計原則金融措施

除了根據公認會計原則提出的結果外，該公司還定期補充其

對某些非公認會計原則財務措施的分析。公司相信這些非GAAP財務

除相關GAAP措施外，還為投資者提供有意義的信息，幫助他們

瞭解公司的經營業績和趨勢，並促進與公司業績的比較。

同齡人這些披露不應被視為替代按照公認會計原則確定的經營業績，

也不一定可以與其他公司可能提出的非公認會計原則業績計量相比較。

本報告中使用的非公認會計原則披露與可比公認會計原則措施的協調在中提供。

下表。


	截至的三個月
	3月31日，			12月31日，			9月30日，			6月30日，			3月31日，
	2020			2019			2019			2019			2019
(千美元)
效率比
非利息費用	$	9,746		$	10,489		$	9,084		$	9,474		$	7,885
無：無形資產攤銷		(48)			(48)			(48)			(47)			(48)
調整的非利息費用	$	9,698		$	10,441		$	9,036		$	9,427		$	7,837
淨利息收入		20,102			19,928			18,935			18,138			17,131
非利息收入		1,719			1,112			946			1,134			634
(收益)證券銷售虧損		(3)			—			(58)			(463)			5
調整經營收入	$	21,818		$	21,040		$	19,823		$	18,809		$	17,770
效率比		44.4	%		49.6	%		45.6	%		50.1	%		44.1	%

調整效率比
非利息費用	$	9,746		$	10,489		$	9,084		$	9,474		$	7,885
{Br}無：税收抵免投資的攤銷		(85)			(1,128)			(530)			(1,390)			(177)
無：無形資產攤銷		(48)			(48)			(48)			(47)			(48)
調整的非利息費用	$	9,613		$	9,313		$	8,506		$	8,037		$	7,660
淨利息收入		20,102			19,928			18,935			18,138			17,131
非利息收入		1,719			1,112			946			1,134			634
(收益)證券銷售虧損		(3)			—			(58)			(463)			5
調整經營收入	$	21,818		$	21,040		$	19,823		$	18,809		$	17,770
調整效率比		44.1	%		44.3	%		42.9	%		42.7	%		43.1	%



			截至的三個月

			3月31日，					12月31日，					9月30日，					6月30日，					3月31日，
			2020					2019					2019					2019					2019
(千美元)
預撥淨收入
非利息收入			$	1,719				$	1,112				$	946				$	1,134				$	634
(收益)證券銷售虧損				(3)					—					(58)					(463)					5
經營非利息收入總額				1,716					1,112					888					671					639
Plus：淨利息收入				20,102					19,928					18,935					18,138					17,131
淨營業收入			$	21,818				$	21,040				$	19,823				$	18,809				$	17,770

非利息費用			$	9,746				$	10,489				$	9,084				$	9,474				$	7,885
{Br}無：税收抵免投資的攤銷				(85)					(1,128)					(530)					(1,390)					(177)
經營非利息費用總額			$	9,661				$	9,361				$	8,554				$	8,084				$	7,708

預撥淨收入			$	12,157				$	11,679				$	11,269				$	10,725				$	10,062

Plus：
非營業收入調整				3					—					58					463					(5)
無：
貸款損失準備金				2,100					600					900					600					600
非營業費用調整				85					1,128					530					1,390					177
所得税準備金				2,532					1,380					2,092					1,189					2,262
淨收益			$	7,443				$	8,571				$	7,805				$	8,009				$	7,018

	截至的三個月
	3月31日，					12月31日，					9月30日，					6月30日，					3月31日，
	2020					2019					2019					2019					2019
(千美元)
有形共同資產和有形共同資產/有形資產
普通股	$	248,143				$	244,794				$	236,059				$	229,137				$	231,775
		(3,439)					(3,487)					(3,535)					(3,582)					(3,630)
有形共同權益		244,704					241,307					232,524					225,555					228,145
資產總額		2,418,730					2,268,830					2,232,339					2,123,631					2,048,111
無：無形資產		(3,439)					(3,487)					(3,535)					(3,582)					(3,630)
有形資產	$	2,415,291				$	2,265,343				$	2,228,804				$	2,120,049				$	2,044,481
有形共同資產/有形資產		10.13			%		10.65			%		10.43			%		10.64			%		11.16			%

每股有形賬面價值
每個普通股的圖書值	$	8.61				$	8.45				$	8.20				$	7.90				$	7.70
{Br}無：無形資產的影響		(0.12)					(0.12)					(0.12)					(0.12)					(0.12)
每股有形賬面價值	$	8.49				$	8.33				$	8.08				$	7.78				$	7.58

平均有形共同權益
平均普通股	$	250,800				$	240,188				$	232,590				$	231,374				$	225,844
無：平均無形資產的影響		(3,466)					(3,510)					(3,558)					(3,605)					(3,653)
平均有形共同權益	$	247,334				$	236,678				$	229,032				$	227,769				$	222,191

項目3.市場風險的數量和質量披露

利率風險

作為一家金融機構，公司的主要市場風險是利率風險，利率風險是指由於利率變化而造成淨利息收入損失或淨利差損失的風險。該公司不斷尋求衡量和管理利率風險的潛在影響。當利息收益資產和利息負債在不同的時間、不同的基礎上或在不同的數額下到期或再定價時，利率風險就會發生。當資產和負債對利率的變化作出不同的反應時，也會產生利率風險。

公司的利率風險管理由其ALM委員會監督，其基礎是董事會批准的風險管理基礎設施，其中概述了報告和衡量要求。特別是，這個基礎設施為各種指標(包括淨利息收入)設定了限制和管理目標。

模擬包括利率曲線的平行變化，收益率曲線的陡峭和平緩，以及各種預付和存款期限假設。該公司的風險管理基礎設施還要求定期審查所使用的所有關鍵假設，例如確定適當的利率情景，根據歷史分析確定貸款提前償還率，並根據歷史分析確定無利息和有息交易存款期限。該公司不從事與利率、外匯匯率、商品價格、股票或信貸有關的投機交易活動。

公司通過不時買賣投資證券來管理與投資證券組合有關的利率和條件，從而管理與利息收益資產有關的利率風險。公司管理與利息負債相關的利率風險，管理公司賴以提供資金的批發借款和存款的利率和條款。例如，該公司偶爾會對存款採用特別優惠，以改變與利息負債有關的利率和條件。

公司已經進行了某些對衝交易，包括利率互換，目的是減少公司利率敞口的因素。該公司利用現金流量對衝管理利率敞口的經紀存單，批發借款，和票據應付投資組合。套期保值策略將可變利率轉換為固定利率，並用於保護公司免受浮動利率波動的影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些現金流對衝基金的名義總金額分別為1.025億美元和4800萬美元。如果利率不按預期的方式變化，這種交易可能對公司的經營結果產生不利影響。

淨利息收入模擬

該公司使用一個淨利息收入模擬模型來衡量和評估淨利息收入的潛在變化，這些變化將在今後12個月內因計量日以來利率的立即和持續變化而產生。該模型具有固有的侷限性，其結果是基於給定的一組速率變化和某一時間點的假設。為了模擬的目的，該公司假設未來12個月對利息敏感的資產或負債沒有增長；因此，模型的結果反映了對靜態資產負債表的利率衝擊。模擬模型還納入了其他各種假設，公司認為這些假設是合理的，但可能對結果產生重大影響，例如：(1)利率變動的時間，(2)收益率曲線的變動或旋轉，(3)對市場利率敏感的工具的重新定價特徵，(4)由於基本利率指數不同，金融工具的敏感性不同；(5)不同利率情景下貸款提前還款速度的差異；(6)資產利率限制的影響，如最低利率和上限，(7)整體增長和償還率以及資產和負債的產品組合。由於任何衡量利率風險的方法都有其固有的侷限性，模擬結果並不是用來預測市場利率變化對結果的實際影響，而是作為更好地規劃和執行適當的資產負債管理戰略和管理利率風險的一種手段。

截至2020年3月31日計算的假設利率上升和下降情景中公司淨利息收入的潛在變化列於下表。這些預測假定100和200個基點的收益率曲線立即平行向下移動，100、200、300和400個基點的收益率曲線上有直接的平行移動。在目前的利率環境下，300和400個基點的收益率曲線向下移動並不能給我們帶來有意義的結果，因此不會出現。


	2020年3月31日				2019年12月31日
利率變化(基點)	預測網		百分比變化		預測網		百分比變化
(12個月預測)	利息收入		從基地		利息收入		從基地
+400	$	82,298	11.73	%	$	80,558	13.47	%
+300		79,538	7.99			78,064	9.95
+200		76,688	4.12			75,591	6.47
+100		74,477	1.12			73,113	2.98
0		73,655	—			70,996	—
−100		71,839	(2.46)			68,685	(3.26)
−200		71,577	(2.82)			67,127	(5.45)

上表表明，截至2020年3月31日，如果利率立即持續上升400個基點，該公司的淨利息收入將增加11.73%。如果利率立即下降200個基點，公司的淨利息收入將減少2.82%。

這種模擬分析的結果是假設的，各種因素可能導致實際結果與所描述的大不相同。例如，如果利率變動的時間和幅度與預測不同，那麼淨利息收入可能會有很大差異。非平行收益率曲線的移動，如收益率曲線的平緩或陡峭，或利率利差的變化，也會導致淨利息收入與所描述的不同。如果存款和其他短期負債以高於預期的速度重新定價，或者比公司的資產更快地重新定價，利率環境的增加可能會降低預計的淨利息收入。如果公司的資產和負債增長速度或速度超過預期，如果公司經歷存款負債淨流出，或資產和負債組合發生其他變化，則實際結果可能與預測不同。如果該公司在貸款組合中經歷的償還速度與模擬模型中假設的償還速度大不相同，則實際結果也可能與預測的結果不同。最後，這些模擬結果並不考慮公司為應對潛在或實際的利率變化而可能採取的所有行動，例如公司貸款、投資、存款或籌資策略的變化。

Libor躍遷

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)被用作該公司截至2020年3月31日的利率掉期和約10.7%貸款的指數利率。預計已報告用於設定libor的信息的機構數量將在2021年報告承諾結束後停止報告。因此，libor可能不再是一種指數，也可能不再被視為市場的代表。目前正在確定替代參考費率，但現有合同可能沒有允許使用這些替代辦法。該公司正在評估與這一過渡有關的風險，並評估和減輕與終止libor有關的風險，這些風險可能跨越幾個報告期，直至2021年。

項目4.控制和程序

披露控制和程序的評估

公司首席執行官和首席財務官已經評估了公司“披露控制和程序”的設計和運作的有效性(根據1934年“證券交易法”或“交易法”第13a-15(E)條的規定)，截至2020年3月31日，本季度報告所涵蓋的第10-Q表的財政季度結束時，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

{Br}公司對財務報告的內部控制在本季度報表10-Q所述期間沒有發生變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

項目1.A.危險因素

公司在2020年3月12日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但下列情況除外：

2019年冠狀病毒或冠狀病毒的爆發和旨在防止其蔓延的措施可能對公司客户經營的某些行業產生不利影響，並損害他們履行對公司的義務的能力。此外，疫情的蔓延可能導致經濟衰退或美國經濟的其他嚴重混亂，並可能擾亂公司經營地區的銀行業務和其他金融活動，並可能給公司造成廣泛的業務連續性問題。

冠狀病毒的傳播對整個美國經濟，特別是對小企業造成了嚴重的破壞，擾亂了公司的運作。我們開始看到冠狀病毒對我們業務的影響，我們相信它將是重要的、不利的和潛在的物質。目前，冠狀病毒正在美國和世界各地傳播。美國、全球各國政府和民眾的反應造成了經濟衰退的風險，經濟活動減少，並導致全球股市大幅回調。我們預計，由於這些影響，我們的業務將受到重大影響，導致收益下降，我們的貸款收集或貸款違約大幅放緩。我們預計，失業率上升和經濟衰退的擔憂將對未來時期的貸款來源產生不利影響。冠狀病毒可能影響企業和消費者的借貸能力，這將對貸款數量產生負面影響。此外，我們的某些借款者在零售和酒店業中或有風險敞口，以及(或)位於被隔離或待在家中的地區，而冠狀病毒也可能對我們的商業房地產和消費貸款組合產生不利影響。長期的隔離或停留在家裏的訂單將對這些借款人及其收入來源產生不利影響，從而影響他們履行財務義務的能力，並可能導致貸款違約。

冠狀病毒的爆發導致我們的客户業務減少，消費者信心下降，商業普遍下降，失業增加，公司供應商提供的服務中斷。對客户的破壞可能導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和貸款損失的風險增加，對區域經濟狀況產生負面影響，導致當地貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品(特別是房地產)、貸款來源和存款的可得性下降，並對我們的增長戰略的實施產生負面影響。

公司依賴其第三方供應商進行業務，並處理、記錄和監視交易。如果這些供應商中的任何一個不能繼續向公司提供這些服務，就可能對公司為客户提供服務的能力產生負面影響。此外，疫情可能會對公司員工和客户在公司經營的地理區域從事銀行業務和其他金融交易的能力產生負面影響，並可能造成廣泛的業務連續性問題。

連在一起。如果由於我們市場爆發冠狀病毒的影響和限制，關鍵人員或大量僱員無法使用，該公司也可能受到不利影響。雖然該公司有業務連續性計劃和其他保障措施，但無法保證這些計劃和保障措施將是有效的。

我們認為冠狀病毒的經濟影響將是嚴重的，可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並可能導致我們的貸款組合出現重大損失，所有這些都會對我們的收入和資本產生不利和實質性的影響。

作為美國小企業管理局或SBA、工資支票保護計劃或PPP的參與貸款人，該公司和銀行將面臨銀行客户或其他各方就銀行處理公私夥伴關係貸款的程序以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的訴訟風險。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)，其中包括通過稱為公私夥伴關係的小額信貸機構管理的3490億美元貸款項目。根據公私夥伴關係，小企業和其他實體和個人可以向現有的小額信貸機構貸款機構和其他經批准的受監管貸款機構申請貸款，但須遵守許多限制和資格標準。世界銀行正在作為一個貸款人蔘與公私夥伴關係。公私夥伴關係於2020年4月3日開始運作；然而，由於“關懷法”通過和公私夥伴關係開放之間的時間很短，關於公私夥伴關係運作的法律、規則和指南存在一些模糊性，使該公司面臨與不遵守公私夥伴關係有關的風險。在2020年4月16日左右，SBA通知貸款機構，指定用於購買力平價的3490億美元已經用完。2020年4月24日，又批准了3，100億美元的公私夥伴關係貸款資金，這些資金將從2020年4月27日起用於公私夥伴關係貸款。

自公私夥伴關係啟用以來，其他幾家較大的銀行因這些銀行處理公私夥伴關係申請所採用的程序和程序而受到訴訟。如果對公司或銀行提起任何此類訴訟，但未以有利於公司或銀行的方式解決，則可能造成重大財務責任或對公司聲譽產生不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂。與購買力平價有關的訴訟所造成的任何財務責任、訴訟費用或名譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果小額信貸管理局確定該貸款的來源、資金來源或服務方式存在缺陷，例如借款人是否有資格獲得公私夥伴關係貸款，則該銀行在公私夥伴關係貸款方面也存在信用風險，這可能與有關公私夥伴關係運作的法律、規則和指導方針的模糊性有關，也可能與此無關。如果發生公私夥伴關係貸款違約所造成的損失，並經SBA確定該公私夥伴關係貸款的來源、資金或服務方式存在缺陷，SBA可拒絕承擔擔保項下的責任，減少擔保額，或者，如果已在擔保項下支付，則可要求公司追回與該缺陷有關的任何損失。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用

發行更多股票證券

下表列出了2020年第一季度的庫存購買情況：


週期	所購股份總數	每股平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(1)	可根據計劃或計劃購買的股票的最大近似美元價值(1)
2020年1月1日至31日	-	$	-	-	$	10,040,837
2020年2月1日至29日	32,194		12.66	32,194		9,633,294
2020年3月1日至31日	145,670		11.27	145,670		7,991,429
共計	177,864	$	11.52	177,864	$	7,991,429

(1)

在2019年1月22日，公司董事會授權公司回購高達1，500萬美元的未償普通股。公司可根據“交易法”第10b-18條規則不時在公開市場上回購這些股份，或在公司自行決定的私下談判交易中回購這些股份。任何股票回購的數額、時間和性質將取決於各種因素，包括公司普通股的交易價格、適用的證券法限制、監管限制以及市場和經濟因素。此回購計劃授權期為24個月，不要求公司回購任何特定數量的股份。回購計劃可隨時修改、暫停或中止，由公司自行決定。2019年7月23日，公司董事會批准將公司股票回購計劃增加1，000萬美元，將根據該計劃回購普通股的授權從1，500萬美元增加到2，500萬美元。股票回購計劃持續到2021年1月22日。

使用註冊證券收益

無。

項目3.高級證券的違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

項目6.展品


展示號		描述
31.1		1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條要求的首席執行官認證
31.2		1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條要求的首席財務官認證
32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官證書
32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席財務官證書
101.1		公司根據條例S-T第405條規則以XBRL交互數據文件格式編制的截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中的財務信息：(1)合併資產負債表；(2)合併損益表；(3)綜合收益報表；(4)股東權益綜合報表；(5)現金流動綜合報表；(6)合併財務報表附註

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。


	布里奇沃特銀行股份有限公司

日期：2020年5月7日	通過：	/s/Jerry J.Baack
	名稱：	傑裏·巴克
	標題：	主席、首席執行官和總裁 (特等行政主任)

日期：2020年5月7日	通過：	/s/Joe M.Chybowski
	名稱：	喬·切博夫斯基
	標題：	首席財務官 (首席財務及會計主任)