美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡期過渡報告 到 |
委員會檔案編號
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
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(首席行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每班職稱 |
交易符號 |
每個交易所的名稱 |
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A類 |
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B類 |
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(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型速動成型機 |
☐ |
加速機 |
☐ |
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非加速濾波器 |
☒ |
小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
截至2020年5月4日，
福克斯公司
表格10-q
目錄
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頁 |
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第一部分財務信息 |
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項目1. |
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財務報表 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月和九個月未經審計的綜合業務報表 |
1 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月和九個月綜合收入未經審計的綜合報表 |
2 |
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截至2020年3月31日(未經審計)和2019年6月30日(已審計)的綜合資產負債表 |
3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日9個月未經審計的現金流動綜合報表 |
4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月和九個月未經審計的合併股本報表 |
5 |
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|
未審計合併財務報表附註 |
6 |
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項目2. |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
26 |
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項目3. |
|
市場風險的定量和定性披露 |
38 |
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第4項 |
|
管制和程序 |
38 |
|
第二部分.其他資料 |
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項目1. |
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法律程序 |
39 |
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第1A項. |
|
危險因素 |
39 |
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項目2. |
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未登記的股本證券出售和收益的使用 |
40 |
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項目3. |
|
高級證券違約 |
40 |
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項目4. |
|
礦山安全披露 |
40 |
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|
項目5. |
|
其他資料 |
40 |
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|
項目6. |
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展品 |
41 |
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簽名 |
42 |
||
福克斯公司
未經審計的綜合業務報表
(百萬美元，但每股數額除外)
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在這三個月裏結束了. 三月三十一日， |
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第九個月 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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營業費用 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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減值和重組費用 |
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利息費用 |
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利息收入 |
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其他，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收益 |
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減：可歸因於非控制利益的淨收入 |
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福克斯公司股東的淨收益 |
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每股收益數據 |
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加權平均股份 |
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基本 |
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稀釋 |
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福克斯公司每股股東淨收益 |
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稀釋 |
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$ |
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所附附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
福克斯公司
未審計綜合收入報表
(以百萬計)
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在這三個月裏結束了. 三月三十一日， |
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|
第九個月 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益 |
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其他綜合收入，扣除税後 |
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福利計劃調整 |
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其他綜合收入，扣除税後 |
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綜合收入 |
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減：可歸因於非控制利益的淨收入(a) |
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福克斯公司股東的綜合收益 |
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$ |
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(a) |
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所附附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
福克斯公司
合併資產負債表
(以百萬計，但份額和每股數額除外)
|
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
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|
作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(未經審計) |
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(已審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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存貨淨額 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延税款資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
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非流動負債 |
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借款 |
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其他負債 |
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可贖回的不可控制的利益 |
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承付款和意外開支 |
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衡平法 |
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A類普通股(a) |
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B類普通股(b) |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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福克斯公司股東權益總額 |
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非控制利益 |
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總股本 |
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負債和權益共計 |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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所附附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
福克斯公司
未經審計的現金流量表
(以百萬計)
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第九個月 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨收益 |
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調整數，將淨收入與業務活動提供的現金對賬 |
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折舊和攤銷 |
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電纜分配投資攤銷 |
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減值和重組費用 |
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股權補償 |
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其他，淨額 |
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遞延所得税 |
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經營資產和負債的變化，扣除收購和處置後的變動 |
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應收款和其他資產 |
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扣除應付方案權利的存貨 |
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應付帳款和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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財產、廠房和設備 |
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購置，除所購現金外 |
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出售投資 |
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購買投資 |
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其他投資活動淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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籌資活動 |
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借款 |
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淨轉移到二十一世紀福克斯公司。 |
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支付給21世紀福克斯公司的淨股息。 |
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回購股份 |
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支付的股息和分配 |
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其他籌資活動淨額 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨增(減少)額 |
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年初現金及現金等價物 |
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現金和現金等價物，期末 |
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|
所附附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
福克斯公司
未經審計的合併股本報表
(以百萬計)
|
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
二十一世紀 |
|
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額外 |
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累計其他 |
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福克斯公司 |
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普通股 |
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普通股 |
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福克斯公司 |
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已付 |
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留用 |
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綜合 |
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股東‘ |
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非控制 |
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共計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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投資 |
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資本 |
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收益 |
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(損失)收入 |
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衡平法 |
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利益(a) |
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衡平法 |
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2019年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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宣佈股息 |
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回購股份 |
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其他 |
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餘額，2020年3月31日 |
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2018年12月31日 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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2019年6月30日結餘 |
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2018年6月30日 |
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21世紀福克斯公司淨下降投資 |
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二十一世紀福克斯公司的轉型。投資 |
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2019年3月31日結餘 |
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(a) |
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(b) |
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所附附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
附註1.業務説明和列報依據
64.Fox公司是特拉華州的一家公司(“Fox”或“Company”)，是一家新聞、體育和娛樂公司，在以下幾個部門管理和報告其業務：有線網絡節目、電視和其他節目、公司和沖銷。
分佈
三月2019年，該公司通過21世紀福克斯公司的按比例分配，成為一家獨立的上市公司。(現稱為TFCF公司)福克斯向21 CF股東(21 CF子公司除外)所有已發行和已發行的普通股(“分配”)，根據截至2018年6月20日21 CF和21 CF分銷合併Sub公司的修正和重組分配協議和合並計劃。在分發之後，
與分離有關的是，在分離之後，公司與21 CF公司和迪斯尼公司簽訂了若干協議，這些協議規範了公司與21 CF和迪斯尼的某些方面的關係。其中包括“分居協定”、一項税務協定、一項過渡服務協定，以及與知識產權許可證、僱員事項、商業安排和工作室批租有關的協議(見注1-2019年表格10-K中的業務説明和列報基礎，以供進一步討論)。
提出依據
編制了未經審計的福克斯綜合財務報表根據美國(“美國”)普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)臨時財務資料，並附有條例S-X第10條第10至Q條的指示. 管理層認為，這些未經審計的合併財務報表反映了所有僅包括為公允列報所需的正常經常性調整的調整。提供的中期經營業績不一定表明截至2020年6月30日的財政年度的預期結果，原因之一是冠狀病毒病2019(“冠狀病毒”)對公司業務的影響。
冠狀病毒的影響和防止其蔓延的措施正在以多種方式影響到宏觀經濟環境以及公司的業務。例如，雖然該公司的國家新聞收視率仍然很高，但該公司擁有廣播權的體育賽事已被取消或推遲，公司獲得的某些娛樂內容的製作已被暫停，當地廣告市場的需求也有所下降。影響的嚴重程度將取決於冠狀病毒的持續時間和程度，以及政府行動、消費者行為和公司商業夥伴為應對這一流行病而採取的行動的效果以及此類政府行動。這種情況的演變和不確定使該公司難以估計其業務的未來業績，特別是在中短期內，包括其服務的供求、現金流量以及目前和未來的廣告收入。然而，冠狀病毒的影響可能對公司的業務、財務狀況或近期至中期經營結果產生重大不利影響。
6
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
根據公認會計原則編制公司未經審計的綜合財務報表，要求管理層作出影響未審計綜合財務報表和所附披露中所報告數額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司今後可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。廣告收入估計數的大幅下降或公司節目的預期受歡迎程度，可能導致公司的報告單位、無限期無形資產和長期資產的公允價值下調，並導致減值和非現金費用，這對公司報告的淨利潤非常重要。截至2020年3月31日，不存在減值。該公司將在2020年財政年度第四季度進行年度減值審查。此外，國家體育合同的可收回性是根據該公司在2020年3月31日對可歸屬收入和費用的最佳估計；這種估計今後可能會發生變化，這種變化可能是重大的。如果收入比2020年3月31日的估計大幅下降，權利攤銷可能會加速。
這些未經審計的臨時綜合財務報表及其附註應與2019年8月9日提交證券交易委員會的公司2019年6月30日終了財政年度年度報告(“2019表10-K”)中所載經審計的合併和合並財務報表及其附註一併閲讀。
公司截至2020年3月31日和2019年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年6月30日的三個月和九個月的財務報表是綜合列報的。該公司截至2020年3月31日的3個月和9個月未經審計的合併財務報表反映了該公司的業務結果和現金流量作為一家獨立的公司，該公司截至2020年3月31日和2019年6月30日的綜合資產負債表由公司的綜合餘額組成。
在2019年3月19日進行分配之前，公司的合併財務報表是從未經審計的合併財務報表和21 CF的會計記錄中得出的。 截至2019年3月31日的三個月和九個月的未經審計的綜合業務報表包括2019年3月19日之前的期間，分配給某些支助職能的撥款，這些職能是在分配之前在21 CF內集中提供的，但未在業務單位一級記錄，例如與財務、法律、保險、信息技術、合規和人力資源管理活動等有關的某些支出。21 CF沒有經常將這些費用分配給其任何業務單位。這些費用是根據可確定的直接使用情況分配給Fox的，其餘費用按合併收入、人員總數或其他有關措施按比例分配。管理層認為，未經審計的綜合財務報表所依據的假設，包括關於從21 CF分配一般公司費用的假設是合理的。然而，未經審計的合併財務報表可能不包括福克斯本來會發生的所有實際支出，也可能不反映福克斯在所述整個期間是一家獨立公司的業務和現金流動綜合結果。如果福克斯是一家獨立的公司，其實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在包括信息技術和基礎設施在內的各個領域作出的戰略決定。
為編制公司在發行前期間的財務報表， “未經審計的綜合業務報表”中的所得税規定是按Fox單獨提交的納税申報表計算的，並作為一項獨立的業務運作。因此，現金税的支付以及現税和遞延税項目可能不能反映福克斯在分配之前或之後的實際税收餘額。在分配之前，該公司的經營業績包括在21 CF的美國聯邦和州所得税綜合報税表中。
7
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
與21 CF或其附屬公司和公司的公司間交易反映在分配之前的歷史上未審計的合併財務報表中。公司合併業務中所有重要的公司內部交易和賬户都已被取消。對公司有重大影響的實體或合資企業的投資和預付款，但少於控制財務利益的，則採用股權法入賬。當公司擁有20%至50%的權益時，通常會產生重大影響。按照會計準則編纂(“ASC”)321“投資-股本證券”(“ASC 321”)，股票證券在……裏面公司沒有重大影響(一般低於20%的所有權權益)用容易確定的公允價值來記帳。以市價為基礎的公允價值。權益證券沒有容易確定的公允價值按公允價值或使用計量備選方案進行核算。在成本減去減值(如果有的話)，加上或減去因同一發行人相同或相似的投資在有序交易中可觀察到的價格變化而產生的增減變化。。所有損益證券投資被確認為未經審計的綜合業務報表.
公司的財政年度將於每年6月30日結束。2019年財政年度的某些數額已重新分類，以符合2020財政年度的列報方式。
未經審計和經審計的綜合財務報表在此稱為“財務報表”。未經審計的綜合業務報表在此稱為“業務報表”。未經審計和審計的綜合資產負債表稱為此處的“資產負債表”。未經審計的現金流量表稱為“現金流量表”。
最近通過並頒佈了“會計準則”和“關愛法”
採納
2016年2月，財務會計準則委員會發布了經修訂的2016-02年“租賃(專題842)”(“專題842”)會計準則更新版。主題842要求在資產負債表上確認租賃負債和使用權(ROU)資產，並披露有關租賃安排的關鍵信息。2019年7月1日，該公司在修訂的追溯基礎上採用了主題842，並記錄了經營租賃負債和ROU資產約為$
在2020年的第三季度，該公司早期採用ASU 2017-04，“無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04的目標是簡化實體如何被要求測試是否減值的商譽。根據先前的公認會計原則，實體必須使用兩步方法測試商譽是否受損.根據ASU 2017-04修正案，實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減損測試。ASU 2017-04的採用對公司的財務報表沒有影響.
關懷法
2020年3月，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)。“照管法”包括有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、業務淨虧損回收期、修改淨利息扣除限制以及對合格改良財產的税務折舊方法進行技術修正的規定。公司不期望這些變化對公司財務報表的影響是重大的。
附註2.購置、處置和其他交易
這個交易下面描述的支持該公司的戰略，以加強其核心品牌和利用其體育廣播權，並擴大他們的影響超出他們的傳統線性業務。
8
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
購置和處置
塔比採辦
2020年4月，該公司收購了圖比公司。(“dui”)，一種領先的免費廣告支持的流媒體服務，價格約為$
電視臺收購和剝離
在2020年3月，該公司收購了
可信獲取
2019年10月，該公司收購了
此外，該公司已同意提供最多$
其他交易
羅庫
2020年3月，該公司以大約美元的價格出售了在Roku的投資
9
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
星團
2019年5月、公司和星空集團公司(Stars Group Inc.)。(“星團”)宣佈計劃推出福克斯貝特，這是一家在美國的全國性媒體和體育賭博合作伙伴關係，於2020年財政年度第一季度推出。福克斯體育公司和星空集團達成了長期的商業協議，通過這項協議，福克斯體育公司為明星集團提供了使用某些福克斯體育商標的獨家許可。在商業協議簽署十週年之前，在某些條件和適用的遊戲監管批准的前提下，福克斯體育公司可以選擇收購至多
2019年10月，顫振娛樂公司(“顫振”)和星空集團宣佈，他們已就推薦的全股合併條款達成協議，以創建全球體育博彩和博彩領域的領先者(“組合”)，並於2020年5月初完成了這一合併。作為協議的一部分，福克斯體育公司獲得了獲得一個大約
咖啡因和咖啡因工作室
2019財政年度，該公司投資總額約為$
附註3.清單，淨額
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
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作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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體育節目權 |
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娛樂節目權 |
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庫存共計，淨額 |
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減：庫存的當期部分，淨額 |
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非流動庫存共計，淨額 |
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附註4.公允價值
根據ASC 820，“公允價值計量”，公允價值計量必須採用三層公允價值等級，將市場參與者的假設區分為以下幾類：(一)活躍市場的報價投入(“一級”)；(二)可觀察到的一級內的報價以外的非實物投入(“二級”)，包括類似資產或負債的報價(“二級”)；(三)要求實體使用自己對市場參與者假設的假設的投入(“等級3”)。
10
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
下表列出按公允價值定期進行的金融資產和負債的資料：
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公允價值計量 |
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截至2020年3月31日 |
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共計 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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(單位：百萬) |
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資產 |
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證券投資 |
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(a) |
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$ |
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負債 |
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其他 |
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(b) |
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可贖回的不可控制的利益 |
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(b) |
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共計 |
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( |
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公允價值計量 |
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2019年6月30日 |
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共計 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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(單位：百萬) |
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資產 |
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證券投資 |
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(c) |
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(a) |
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$ |
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可贖回的不可控制的利益 |
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( |
) |
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( |
(b) |
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共計 |
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$ |
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$ |
( |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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可贖回的不可控制的利益
公司根據ASC 480-10-S99-3A“區分負債與權益”的規定記述可贖回的非控制權益，因為它們的行使不在公司的控制範圍之內。以公允價值記錄的可贖回的非控股權益，是少數股東持有的權利。擁有多數股權的體育網絡.
11
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
可贖回的非控制利益的變化被歸類為三級計量，其變化如下：
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在這三個月裏結束了. 三月三十一日， |
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第九個月 三月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(以百萬計) |
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期初 |
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收購(a) |
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淨收益 |
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分佈 |
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吸積和其他 |
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(b) |
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(b) |
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期末 |
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(a) |
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(b) |
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體育網絡小股東持有的另一部分看跌權將於2020年7月開始行使，其餘部分將於2021年7月開始行使。可信的小股東持有的權利將在2025年財政年度生效。
金融工具
公司金融工具的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、應付款和按照ASC 321採用計量備選辦法核算的投資，接近公允價值。
|
|
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
|
|
作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(以百萬計) |
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借款 |
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公允價值 |
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$ |
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$ |
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承載價值 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
公允價值一般是參照在國家證券交易所或場外市場交易(一級計量)所產生的市場價值來確定的。
12
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
信貸風險集中
若干金融機構維持現金和現金等價物。公司在銀行的存款超過了為這些存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可按要求贖回，並由信譽良好的金融機構保管，因此信用風險最小。
一般來説，公司不需要抵押品來保證應收賬款。截至2020年3月31日和2019年6月30日，該公司
附註5.商譽和無形資產淨額
公司無形資產的賬面價值及相關的累計攤銷變動情況如下：
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|
不攤銷的無形資產 |
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催化裂化 許可證 |
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其他 |
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共計 |
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攤銷 無形 資產淨額(a) |
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共計 無形 資產， 網 |
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|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||||||
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2019年6月30日結餘 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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收購(b) |
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- |
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處置(b) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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攤銷 |
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- |
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|
- |
|
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|
- |
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( |
) |
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(21 |
) |
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餘額，2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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(a) |
|
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(b) |
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商譽的賬面價值按部分分列如下：
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電纜 網絡 編程 |
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|
電視 |
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其他， 企業 和 沖銷 |
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|
共計 善意 |
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|
(以百萬計) |
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2019年6月30日結餘 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
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收購(a) |
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處置(a) |
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( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
餘額，2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
(a) |
見注2-“收購和處置”標題下的收購、處置和其他交易。 |
附註6.借款
高級債券發行
在2020年4月，該公司發行了美元
2019年1月，該公司發行了美元
13
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
循環信貸協議
該公司是提供美元的信用協議的當事方
注 7.租賃
承租人安排
公司主要有租賃協議辦公設施、轉發器協議和其他設備租賃。在合同成立時，公司決定合同是租賃還是包含租賃，是經營租賃還是融資租賃。本公司不將房地產租賃的租賃部分與非租賃部分分開。
對於租賃期限超過一年的經營租賃，公司最初在租賃開始之日確認經營租賃負債和ROU資產，即出租人提供基礎資產供公司使用的日期。ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃款項的現值，主要是不斷增加的固定付款。用於確定租賃付款現值的貼現率通常是公司的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率一般不容易確定。租賃期的增量借款利率是通過調整公司類似期限的無擔保借款利率來確定的，以近似於擔保借款利率。公司對每一份租約的租賃期限代表公司有權使用一項基礎資產的不可取消期限，以及以下所有內容：(I)如果公司合理地肯定會行使該選擇權，則延長租約的期權所涵蓋的期限；(Ii)如果公司合理地肯定不行使該選擇權，則終止租約的期權所涵蓋的期限；(Iii)由一種選擇所涵蓋的期間，即延長(或不終止)由出租人控制行使該選擇權的租賃。公司將租賃付款確認為租賃期內的直線租賃費用.
公司的經營ROU資產包括在其他非流動資產中，公司的流動和非流動經營租賃負債分別列入公司資產負債表的應付賬款、應計費用和其他流動負債及其他負債中(見附註14-補充財務信息)。
下列數額記錄在公司的資產負債表中，涉及其經營租賃和其他補充信息：
|
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截至2020年3月31日 |
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(以百萬計) |
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ROU資產 |
$ |
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租賃負債 |
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流動租賃負債 |
$ |
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非流動租賃負債 |
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租賃負債總額 |
$ |
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其他補充資料 |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均貼現率 |
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% |
14
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
下表列出有關公司租賃成本的信息s和補充現金流量s租賃資料：
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|
二0二0年三月三十一日 |
|
|
截至二零二零年三月三十一日止的第九個月 |
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(以百萬計) |
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租賃費用 |
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租賃費用共計(a) |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息 |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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為換取經營租賃負債而獲得的資產(b) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
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下表列出與公司經營租契有關的租金：
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截至2020年3月31日 |
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(以百萬計) |
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財政年度 |
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2020 |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額(a) |
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減：估算利息 |
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( |
) |
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經營租賃負債現值 |
$ |
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|
|
(a) |
|
出租人安排
公司的出租人安排有關其在福克斯影城地段擁有的生產和辦公設施，該公司位於在洛杉磯，加利福尼亞. 本公司負責管理福克斯片場，其中包括管理和提供設施、演播室業務和製作服務，直到2026年，這些服務將主要由迪斯尼製作部門使用。該公司將福克斯製片廠土地上的生產和辦公空間租賃給21 CF，初步期限為
該公司記錄的租賃收入總額約為$
15
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
附註8.股東權益
股票回購計劃
2019年11月6日，該公司宣佈，其董事會(“董事會”)已批准一項股票回購計劃，規定回購美元
根據2019年11月的asr協議，該公司向第三方金融機構支付了美元。
在截至2020年3月31日的9個月內，該公司重新購買了大約
總共，該公司重新購買了大約
回購的股份被撤換，減少發行和流通股的數量。公司將回購價格的金額分配給額外的已繳資本和留存收益之間的票面價值。
截至2020年3月31日，該公司剩餘的股票回購授權約為$
股東協議
該公司還於2019年11月6日宣佈，它已與默多克家族信託公司達成股東協議，根據該協議，該公司和默多克家族信託公司已同意不採取可能導致默多克家族信託和默多克家族成員共同擁有超過
臨時股東權益計劃
關於分配，理事會核準通過一項臨時股東權利協定(經修正的“權利協定”)，自2019年3月19日起生效(見注10-2019年表格10-K中的股東權益，標題為“臨時股東權利計劃”)。2019年11月，根據“權利協定”發放的權利根據該協議的條款到期。
16
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
股利
下表彙總了公司A類普通股和B類普通股每股宣佈的股息：
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|
|
在3月31日結束的三個月內， |
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截至3月31日， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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||||
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每股現金股息 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司宣佈半年期股息為$
注9.基於權益的補償
在分配方面，該公司通過了福克斯公司2019年股東調整計劃(“SAP”)，根據該計劃，基於股權的補償，包括股票期權、股票增值權、限制性和不受限制的股票，限制性庫存單位(“RSU”)，績效股票單位(“PSU”)其他類型的福克斯股權獎勵也可能被授予。公司的職員、董事和僱員有資格參加SAP。
業績股
PSU在授予之日公允價值，並在服務期內使用直線法作為獎勵懸崖背心。業績週期。該公司還根據管理層對業績條件可能產生的結果的確定來估算預期獲得的股份數量，這需要相當大的判斷。該公司記錄的累計調整期內，公司估計的股份數量預計將帶來變化。此外，公司最終調整確認的費用，以反映在業績條件解決後的實際既得股。在歸屬PSU時將發行的股票數量可從
在截至2020年3月31日的9個月內，
受限制股票單位
在截至2020年3月31日的9個月內，
2019年3月，在分配方面，賠償委員會批准了大約
股票期權
在截至2020年3月31日的9個月內，
17
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
2019年3月，在分配方面，賠償委員會批准了大約
截至2020年3月31日，該公司大約
下表彙總了公司基於股權的薪酬：
|
|
|
在這三個月裏結束了. 三月三十一日， |
|
|
第九個月 三月三十一日， |
|
||||||||||
|
|
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
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|
2019 |
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|
|
|
(單位：百萬) |
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|
股權補償(a) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所有已結算股權獎勵的內在價值 |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
本公司以股票為基礎的獎勵以A類普通股結算。截至2020年3月31日，公司與員工持有的非既得股權獎勵有關的估計賠償成本(尚未確認)約為美元。
注10.關聯方交易和21世紀福克斯公司.投資
關聯方交易
在正常的業務過程中，公司與相關方進行交易，其中包括21 CF的子公司和股權關聯公司。
下表列出截至2019年3月31日為止的3個月和9個月的業務報表所列有關各方的淨收入：
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|
截至2019年3月31日 |
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|
截至2019年3月31日止的9個月 |
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(以百萬計) |
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關聯方收入 |
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$ |
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$ |
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關聯方費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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關聯方收入，扣除費用 |
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$ |
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|
$ |
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|
在截至2020年3月31日的3個月和9個月中，關聯方的收入和支出都不是實質性的。
18
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
公司撥款和二十一世紀福克斯公司投資
在分配之前，21 CF為公司提供服務併為其提供資金，例如：全球房地產和佔用成本以及員工福利(“直接公司費用”)。此外，該公司的財務報表包括在2019年3月19日之前的期間內，21 CF的一般公司開支，這些費用歷史上沒有分配給公司用於某些支助職能，這些職能是在分配之前在21 CF內集中提供的，沒有在業務單位一級記錄，例如與財務、法律、保險、信息技術、合規和人力資源管理活動等有關的某些費用(“一般公司費用”)。為編制截至2019年3月31日的三個月和九個月的財務報表，一般公司費用已分配給該公司。一般公司費用包括在銷售、一般和行政費用的業務報表中，並酌情列入其他淨額。這些費用是根據可確定的直接用途分配給公司的，其餘費用按合併收入、人員總數或公司其他有關措施按比例分配。管理層認為，財務報表所依據的假設，包括從21 CF中分配一般公司費用的假設是合理的。然而，財務報表可能不包括Fox將發生的所有實際開支，也可能不反映公司在分發之前是一家獨立公司的綜合業務和現金流量結果。如果該公司是一家獨立的公司，其實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域作出的戰略決定, 包括信息技術和基礎設施。為了業務報表的目的，公司記錄了大約$
公司與21 CF或其附屬公司和公司之間的交易反映在分配之前的歷史財務報表中。21 CF公司與公司之間在分配之前期間的所有重大公司間結餘都反映在作為一項融資活動的現金流量表中。
下表彙總了二十一世紀福克斯公司截至2019年3月31日的三個月和九個月的投資：
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截至2019年3月31日 |
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截至2019年3月31日止的9個月 |
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(以百萬計) |
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現金池、一般籌資活動和其他(a) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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公司分配 |
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支付給21世紀福克斯公司的淨股息。 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付税款(b) |
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遞延税(c) |
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其他遞延税(c) |
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( |
) |
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( |
) |
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21世紀福克斯公司淨下降投資 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(a) |
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(b) |
|
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(c) |
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19
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
附註11.承付款和意外開支
承諾
公司根據某些確定的合同安排(“堅定承諾”)承擔未來付款的義務。這些堅定的承諾確保了今後在正常運作過程中使用的各種資產和服務的權利。截至2020年3月31日和2019年6月30日，堅定承諾和未來債務支付總額約為美元。
意外開支
利潤參與人訴訟
2015年11月，Wark Entertainment，Inc.，Temperance Brennan，L.P.，Snoker Doodle Productions，Inc.和Bertha Blue，Inc.在洛杉磯高等法院對21 CF、福克斯娛樂集團、20世紀福克斯電影公司、20世紀福克斯電視臺(“TCFTV”)和福克斯廣播公司提起訴訟。原告是骨電視連續劇並指控制作該節目的TCFTV違反了與原告的合同，對其中某些合同實施了欺詐行為，21 CF、福克斯娛樂集團和福克斯廣播公司誘使TCFTV違反合同，並故意幹預原告與TCFTV的合同。在截至2019年9月30日的季度內，雙方友好地解決了這些訴訟，公司捐出了美元
利潤參與訴訟受到不確定性的影響，在可能涉及福克斯子公司的未決或未來案件中，可能會出現不利的事態發展。截至2020年3月31日，該公司不認為因任何其他活動可能發生物質損失。
福克斯新聞
該公司及其某些現任和前任僱員因涉嫌公司福克斯新聞業務的不當行為而受到性騷擾、歧視和種族歧視的指控。該公司已解決了其中許多索賠，並在訴訟中對其他索賠提出異議。該公司還收到了與這些事項有關的監管和調查詢問。到目前為止，在結算中支付的款項，或為待決或將來的索賠保留的款項，沒有一筆單獨或合計對公司具有重大意義。目前無法估計這些或有關事項可能造成的負債數額。然而，該公司目前預計，任何此類未決事項的最終解決不會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流動產生重大不利影響。
英國報紙事項賠償
關於2013年6月將21 CF和新聞公司分開的問題，21 CF同意在税後補償新聞公司因與電話竊聽有關的民事索賠和調查、在新聞公司子公司發生的非法數據獲取和向公職人員支付不當付款，以及就相關刑事事項支付的法律和專業費用，但與(I)董事、高級官員或某些指定僱員無關的僱員的費用、費用和費用除外，或(Ii)與民事事項有關的費用、費用和費用，與新聞集團共同被告(“英國報紙事項賠償”)。根據“離職協議”，與英國報紙事項賠償有關的某些費用和責任由公司承擔。資產負債表中記錄的與賠償有關的負債約為$
20
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
其他
當公司確定可能發生的損失和可以合理估計的損失數額時，公司為合法索賠和賠償索賠確定了應計負債。一旦確定，權責發生制就會根據更多的資料不時加以調整。與已確定應計事項有關的任何最終損失的數額可能高於或低於此類事項的應計數額。公司在各種訴訟中可能招致的任何費用、費用、罰款、處罰、判決或和解，都可能影響公司的經營結果和財務狀況。對於上述所披露的意外情況，除規定的應計損失外，至少有合理的可能發生損失，公司無法估計損失數額或損失範圍。
該公司的業務在國內多個司法管轄區都要納税，當然，該公司定期接受聯邦和州税務當局的審計。該公司認為，它已為所有未決税務事項的預期結果適當累積，目前預計最終解決未決税務事項不會對其合併財務狀況、未來經營結果或流動資金產生重大不利影響。21 CF合併集團的每個成員，包括21 CF、公司(分銷之前)和21 CF的其他子公司，對美國聯邦收入負有連帶責任 在某些管轄範圍內，合併集團的相互成員之間的國家税務責任。因此，如果21 CF合併集團的任何其他成員承擔或未解除任何此類責任，公司將承擔責任。税務協議要求21 CF和/或迪斯尼賠償公司的任何此類責任。在未來由國税局進行的審計中，可能會出現爭議或評估，公司無法對其進行量化。
附註12.養卹金和其他退休後福利
公司參與和/或贊助各種養老金、儲蓄和退休後福利計劃。養卹金計劃和退休後福利計劃不允許新參與人蔘加，但集體談判協議涵蓋的少數羣體除外。定期效益費用淨額為$
附註13.部分信息
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司，負責管理和報告其業務的以下部分：
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|
• |
有線網絡編程主要包括主要通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司(“傳統MVPD”)和在線多頻道視頻節目發行商(“數字MVPD”)製作和發放主要在美國的新聞和體育內容。 |
|
|
• |
電視，主要包括福克斯品牌的全國廣播網絡節目的收購、營銷和發行，以及 |
|
|
• |
其他，公司和沖銷，主要包括公司管理費用、內部抵消、福克斯製片廠的批次和可信。位於加利福尼亞州洛杉磯的福克斯片場提供電視和電影製作服務，以及辦公空間、演播室運營服務，幷包括該設施的所有業務。可信的是美國消費金融市場。 |
公司的經營部門是根據公司的內部管理結構確定的，內部管理結構是根據經營活動組織的。公司根據幾個因素對業績進行評估，其中主要的財務衡量標準是折舊和攤銷前的營業收入分段，或部分EBITDA。由於這些業務部門的綜合性質，在分配某些資產、收入和費用時作出了估計和判斷。
21
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
公司宣佈2019財政年度第三季度的財務業績後，將原先稱為“分部EBITDA”的措施改名為“分部EBITDA”。.“這項措施的定義沒有改變：部門EBITDA的定義是收入減去營業費用和銷售、一般和行政費用。部門EBITDA不包括：電纜分配投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息費用、利息收入、其他、淨額和所得税費用。管理層認為，分部EBITDA是評估公司業務部門經營業績的適當措施，因為它是公司首席經營決策者評估公司業務業績和分配資源的主要手段。
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的3個月和9個月的公司收入和部分EBITDA：
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在3月31日結束的三個月內， |
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：百萬) |
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收入 |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他，公司和沖銷 |
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總收入 |
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分段EBITDA |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他，公司和沖銷 |
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( |
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電纜分配投資攤銷 |
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折舊和攤銷 |
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( |
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減值和重組費用 |
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) |
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利息費用 |
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) |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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減：可歸因於非控制利益的淨收入 |
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福克斯公司股東的淨收益 |
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22
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
按構成部分分列的收入
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在3月31日結束的三個月內， |
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：百萬) |
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有線網絡編程 |
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附屬費 |
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其他 |
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有線電視網絡節目收入總額 |
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電視 |
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廣告 |
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附屬費 |
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其他 |
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電視收入總額 |
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其他，公司和沖銷 |
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總收入 |
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未來的履約義務
截至2020年3月31日，大約$
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在3月31日結束的三個月內， |
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：百萬) |
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折舊和攤銷 |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他，公司和沖銷 |
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折舊和攤銷總額 |
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
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作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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資產 |
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有線網絡編程 |
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電視 |
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其他，公司和沖銷 |
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投資 |
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總資產 |
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23
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
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作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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商譽和無形資產淨額 |
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有線網絡編程 |
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其他，公司和沖銷 |
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商譽和無形資產共計，淨額 |
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附註14.補充財務資料
其他，淨額
下表列出了業務報表所列其他淨額的構成部分：
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在3月31日結束的三個月內， |
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：百萬) |
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證券投資淨收益(虧損)(a) |
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交易成本(b) |
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英國報紙事項賠償(c) |
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其他 |
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其他共計，淨額 |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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其他非流動資產
下表列出資產負債表中其他非流動資產的構成部分：
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
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作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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經營租賃ROU資產 |
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投資(a) |
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存貨淨額 |
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其他(b) |
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其他非流動資產共計 |
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(a) |
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(b) |
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24
福克斯公司
未審計綜合財務報表附註
應付帳款、應計費用和其他流動負債
下表列出了資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他流動負債的組成部分：
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
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作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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應計費用 |
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$ |
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應付程序權利 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債共計 |
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其他負債
下表列出資產負債表中其他負債的組成部分：
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作為.的. 三月三十一日， 2020 |
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作為.的. 六月三十日， 2019 |
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(單位：百萬) |
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應計非流動養卹金/退休後負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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其他負債共計 |
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補充信息
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：百萬) |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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支付所得税的現金 |
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關於收購的補充信息 |
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所獲資產的公允價值，不包括現金 |
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獲得的現金 |
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衡平法工具的公允價值考慮 |
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25
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項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
讀者應仔細查閲此文件和福克斯公司向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件。本節應連同未經審計的中期合併財務報表和本季度報告其他地方的有關説明一起閲讀，這些報表載於表格10-q和2019年6月30日終了的財政年度表10-K年度報告如2019年8月9日向證交會提交的(“2019年表格10-K”)。
導言
分佈
三月2019年，Fox公司(“狐狸”或“公司”)通過二十世紀福克斯公司的按比例分配，成為一家獨立的上市公司。(現稱TFCF公司)(現稱“21 CF公司”)：根據截至2018年6月20日由21 CF和21 CF分銷合併Sub公司和在21 CF分銷合併Sub公司之間修訂和恢復的分配協議和合並計劃，福克斯向21 CF股東(21 CF的子公司除外)所有已發行和已發行的普通股(“21 CF公司”)(“分配”)(現稱TFCF Corporation)(“21 CF公司”)。發行後，公司的A類普通股分別為3.54億股和2.66億股，每股面值為0.01美元(“A類普通股”)，B類普通股，每股面值為0.01美元(“B類普通股”)，與A類普通股一起，分別在納斯達克全球精選市場獨立交易。在分銷方面，該公司於2019年3月19日與21 CF簽訂了分離和分配協議(“分離協議”)，實現了內部重組(“分離”)，21 CF將21 CF的新聞、體育和廣播業務，包括Fox新聞媒體(包括福克斯新聞和福克斯商業)的投資組合轉移到福克斯，狐狸娛樂、福克斯體育、福克斯電視臺、體育有線電視網FS1、FS2、Fox Deportes和Bigten Network，以及某些其他資產，以及Fox從21 CF開始承擔與此類業務相關的負債和某些其他負債。分離和分配是一系列交易的一部分，這些交易由21 CF、沃爾特迪士尼公司(“迪斯尼”)和迪斯尼的某些子公司進行，根據這些交易，除其他事項外，21 CF已成為迪斯尼的全資子公司，這些交易的日期為2018年6月20日。該協議由21 CF、華特迪士尼公司(“迪斯尼”)和迪士尼的某些子公司進行，該協議和計劃的日期為2018年6月20日。
與分離有關的是，在分離之後，公司與21 CF公司和迪斯尼公司簽訂了若干協議，這些協議規範了公司與21 CF和迪斯尼的某些方面的關係。其中包括“分居協議”、一項税務協議、一項過渡服務協定以及與知識產權許可證、僱員事項、商業安排和工作室批租有關的協議(更多信息見注1-2019年表格10-K中的業務説明和列報依據)。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。這次討論安排如下：
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|
• |
公司業務概況—本節提供了對公司業務的一般描述，以及在截至2020年3月31日和2019年3月31日的3個月和9個月中發生的事態發展，公司認為這些發展對於瞭解其經營結果和財務狀況或披露已知趨勢非常重要。 |
|
|
• |
業務結果—本節分析了該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的運營結果。這一分析是在合併和分段的基礎上提出的。此外，還簡要説明瞭影響所分析結果可比性的重大交易和事件。 |
|
|
• |
流動性與資本資源—本節分析了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日9個月的現金流量，並討論了截至2020年3月31日公司的未償債務和承諾。在討論未償債務時，討論了可用於資助公司未來承諾和義務的財政能力的數額，以及其他融資安排。 |
26
|
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• |
關於前瞻性聲明的注意事項—本節描述了在本節中顯示的前瞻性信息的使用情況。季刊表格10的報告-Q，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這些信息是基於管理層目前對未來事件的預期，這些事件可能會發生變化，並受到固有的風險和不確定因素的影響。請參閲第一部分，項目1A，2019年表格10-K和第二部分。向項目1A。“危險因素”e 季刊報告2019年11月6日向證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的季度10-q表(“2020年第一季度10-q表”)本季報載於表格10-q討論適用於本公司的風險因素。 |
公司業務概況
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司，負責管理和報告其業務的以下部分：
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• |
有線網絡編程主要包括主要通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司(“傳統MVPD”)和在線多頻道視頻節目發行商(“數字MVPD”)製作和發放主要在美國的新聞和體育內容。 |
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• |
電視主要包括在美國收購、銷售和發行福克斯品牌的全國廣播網絡節目和運營29家全功率廣播電視臺，其中11家是美國的雙頭電視臺，其中18家隸屬於福克斯網絡，10家隸屬於MyNetworkTV，1家是獨立電視臺。 |
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|
• |
其他，公司和沖銷，主要包括公司管理費用、內部抵消、福克斯製片廠和可信實驗室公司。(“可信”)。位於加利福尼亞州洛杉磯的福克斯片場提供電視和電影製作服務，以及辦公空間、演播室運營服務，幷包括該設施的所有業務。可信的是美國消費金融市場。 |
其他業務發展
2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)的影響和防止其蔓延的措施正在以多種方式影響到宏觀經濟環境以及公司的業務。例如，雖然該公司的國家新聞收視率仍然很高，但該公司擁有廣播權的體育賽事已被取消或推遲，公司獲得的某些娛樂內容的製作已被暫停，當地廣告市場的需求也有所下降。影響的嚴重程度將取決於冠狀病毒的持續時間和程度，以及政府行動、消費者行為和公司商業夥伴為應對這一流行病而採取的行動的效果以及此類政府行動。這種情況的演變和不確定使該公司難以估計其業務的未來業績，特別是在中短期內，包括其服務的供求、現金流量以及目前和未來的廣告收入。然而，冠狀病毒的影響可能對公司的業務、財務狀況或近期至中期經營結果產生重大不利影響。如果福克斯電視臺、福克斯新聞媒體和福克斯娛樂公司的廣告需求在2020年第四季度持續下去，該公司預計廣告收入將比2019年同期減少約2億至2.4億美元，即25%至30%。, 這包括福克斯電視臺的廣告收入減少了大約50%。這些對第四季度廣告收入的估計影響不包括體育賽事廣告收入的影響，因為這些活動的日程安排不確定。部分抵消這些收入的減少可能是由於我們的網絡上沒有播出的原定內容而降低了節目和製作費用的好處。廣告收入估計數的大幅下降或公司節目的預期受歡迎程度，可能導致公司的報告單位、無限期無形資產和長期資產的公允價值下調，並導致減值和非現金費用，這對公司報告的淨利潤非常重要。截至2020年3月31日，不存在減值。該公司將在2020年財政年度第四季度進行年度減值審查。此外，國家體育合同的可收回性是根據該公司在2020年3月31日對可歸屬收入和費用的最佳估計；這種估計今後可能會發生變化，這種變化可能是重大的。如果收入比2020年3月31日的估計大幅下降，權利攤銷可能會加速。
27
在……裏面四月 2020, 公司後天圖比公司(“TUBI”)，a先導免費廣告支持的流媒體服務，大約4美元45收盤價為百萬美元(“圖比收購”)。潛在的額外考慮-以遞延考慮和未歸屬期權的形式-總計約$45百萬可能到期三-年期間 交易結束後. 公司資助吐蕃收購主要帶着這個 的淨收益出售其在Roku公司的投資。(“Roku”)，出售大約3.4億美元 2020年3月 (見注2—購置、處置和其他交易附在FOX未經審計的合併財務報表標題下“羅庫“供進一步討論).
2020年3月，該公司以大約3.5億美元的現金收購了三家電視臺(福克斯附屬電視臺KCPQ和MyNetworkTV-位於西雅圖、華盛頓和福克斯-位於威斯康星州密爾沃基的子公司WITI)。(“Nexstar”)作為這筆交易的一部分，該公司將Nexstar兩家電視臺(福克斯--附屬公司WJZY和MyNetworkTV-位於北卡羅萊納州夏洛特的子公司WMYT)以大約4 500萬美元的現金出售(見附註2-收購、處置和其他交易-附在一起的福克斯“未經審計的合併財務報表”，標題為“電視臺收購和剝離”，供進一步討論)。
2019年11月6日，該公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，規定回購20億美元的公司普通股。該程序沒有時間限制，可以隨時修改、暫停或停止。該公司還宣佈，已簽訂加速回購協議，回購3.5億美元的A類普通股，並宣佈打算迅速回購1.5億美元的B類普通股。同時，該公司宣佈，它已與默多克家族信託公司簽訂了股東協議(見附註8-所附福克斯未經審計的合併財務報表中的股東權益，標題為“股票回購計劃”和“股東協議”，以供進一步討論)。
2019年10月，該公司以約3.9億澳元(約合2.6億美元)的現金(“可信收購”)收購了67%的股份。此外，該公司已同意在可信收購結束後的大約兩年內，向可信資本提供高達7，500萬美元的資本(見注2-所附福克斯未經審計的合併財務報表中“可信收購”標題下的收購、處置和其他交易，以供進一步討論)。
2019年10月，顫振娛樂公司(“顫振”)和星空集團公司。宣佈他們已經就推薦的全股合併的條款達成協議，以創建一個體育博彩和博彩領域的全球領先者(“組合”)，並於2020年5月初完成了這一合併。作為協議的一部分，福克斯體育公司獲得了收購FANUEL集團約18.5%股權的權利，範迪爾集團是FILTER的多數股權子公司，2021年的市值(結構為2021年開始的10年期期權，但須進行賬面價值調整)。
美國第三巡迴上訴法院於Prometheus無線電項目訴FCC2019年秋季，恢復了聯邦通信委員會(FCC)的報紙/廣播交叉所有權規則，禁止在同一指定市場地區(DMA)共有廣播電臺和日報。聯邦通信委員會於2019年12月20日實施了復職。該公司在紐約DMA中擁有兩家電視臺，由於默多克家族信託公司在公司和新聞集團的所有權利益，該公司在“紐約郵報”擁有可歸屬的權益。聯邦通信委員會於2020年4月向美國最高法院提交了一份複審申請，該公司也向其他幹預方提交了一份請求複審的請願書。欲瞭解更多信息，請參閲2019年表格10-K中的“第一部分.第1項.商業-政府條例”。
28
行動結果
運營業績-截至2020年3月31日的3個月和9個月，而截至2019年3月31日的3個月和9個月
下表列出截至二零一零年三月三十一日止的三個零九個月的營運業績，而截至二零一九年三月三十一日止的三個零九個月的業績如下：
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在3月31日結束的三個月內， |
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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2020 |
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%變化 |
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(百萬美元) |
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收入 |
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附屬費 |
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$ |
1,559 |
|
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$ |
1,420 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
10 |
|
% |
|
|
$ |
4,389 |
|
|
$ |
4,102 |
|
|
$ |
287 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
廣告 |
|
|
1,570 |
|
|
|
|
|
1,088 |
|
|
|
482 |
|
|
|
44 |
|
% |
|
|
|
4,621 |
|
|
|
4,138 |
|
|
|
483 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
311 |
|
|
|
|
|
244 |
|
|
|
67 |
|
|
|
27 |
|
% |
|
|
|
875 |
|
|
|
636 |
|
|
|
239 |
|
|
|
38 |
|
% |
|
|
總收入 |
|
|
3,440 |
|
|
|
|
|
2,752 |
|
|
|
688 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
|
|
9,885 |
|
|
|
8,876 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(2,061 |
) |
|
|
|
|
(1,660 |
) |
|
|
(401 |
) |
|
|
24 |
|
% |
|
|
|
(6,620 |
) |
|
|
(5,969 |
) |
|
|
(651 |
) |
|
|
11 |
|
% |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(464 |
) |
|
|
|
|
(336 |
) |
|
|
(128 |
) |
|
|
38 |
|
% |
|
|
|
(1,247 |
) |
|
|
(964 |
) |
|
|
(283 |
) |
|
|
29 |
|
% |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
(57 |
) |
|
|
|
|
(58 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
|
(164 |
) |
|
|
(152 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
8 |
|
% |
|
|
減值和重組費用 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
(14 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(100 |
) |
% |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(36 |
) |
% |
|
|
利息費用 |
|
|
(89 |
) |
|
|
|
|
(81 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
10 |
|
% |
|
|
|
(269 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
19 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(58 |
) |
% |
|
|
|
33 |
|
|
|
19 |
|
|
|
14 |
|
|
|
74 |
|
% |
|
|
其他，淨額 |
|
|
(632 |
) |
|
|
|
|
84 |
|
|
|
(716 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
(345 |
) |
|
|
(116 |
) |
|
|
(229 |
) |
|
** |
|
|
|
||
|
所得税前收入 |
|
|
145 |
|
|
|
|
|
706 |
|
|
|
(561 |
) |
|
|
(79 |
) |
% |
|
|
|
1,264 |
|
|
|
1,568 |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
(19 |
) |
% |
|
|
所得税費用 |
|
|
(55 |
) |
|
|
|
|
(167 |
) |
|
|
112 |
|
|
|
(67 |
) |
% |
|
|
|
(347 |
) |
|
|
(390 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(11 |
) |
% |
|
|
淨收益 |
|
|
90 |
|
|
|
|
|
539 |
|
|
|
(449 |
) |
|
|
(83 |
) |
% |
|
|
|
917 |
|
|
|
1,178 |
|
|
|
(261 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
|
|
減：可歸因於非控制利益的淨收入 |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
20 |
|
% |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
8 |
|
% |
|
|
福克斯公司股東的淨收益 |
|
$ |
78 |
|
|
|
|
$ |
529 |
|
|
$ |
(451 |
) |
|
|
(85 |
) |
% |
|
|
$ |
877 |
|
|
$ |
1,141 |
|
|
$ |
(264 |
) |
|
|
(23 |
) |
% |
|
|
** |
無意義 |
概述—在截至2020年3月31日的三個月和九個月裏，該公司的收入分別比2019財年同期增長了25%和11%。會員費用收入增加的主要原因是由於每個用户的平均費率較高，以及福克斯網絡附屬電視臺收取的費用較高，但因平均訂户人數減少而部分抵消. 廣告收入的增加主要是由於全國橄欖球聯盟(“NFL”)的廣播超級碗麗芙更高的數字廣告收入被以下因素部分抵消：NFL分區季後賽播出次數減少；2020年3月，當地廣告市場下滑；冠狀病毒導致體育賽事廣播減少；在截至2020年3月31日的9個月裏，福克斯電視臺的政治廣告收入因2018年11月的美國中期選舉而下降。其他收入增加的主要原因是福克斯製片廠為第三方經營的收入，以及Bento Box娛樂有限責任公司(“Bento Box”)在2020年財政年度合併後的影響。
到2020年3月31日為止的三個月和九個月，營業費用分別比二零一九財政年度增加百分之二十四和百分之十一，主要是由於較高的體育節目權攤銷和生產成本，包括超級碗麗芙費用和合同費率增加Bento Box的合併與可信與獨立上市公司的運營相關的更高的廣播成本。部分抵消了運營費用的增加，因為NFL分區季後賽減少了一場比賽，由於冠狀病毒而減少了體育賽事的播出，包括推遲了全國汽車賽車協會(NASCAR)的比賽。
29
銷售、一般和行政費用增加38% 和29%為三人和九 結束的幾個月2020年3月31日, 分別相比較這個相應週期s201財政年度9，主要原因是費用增加2020年財政年度與作為獨立上市公司經營有關相比較2010財政年度分配的費用 (見注1—業務説明和提交依據附在FOX未經審計的合併財務報表標題下“提出依據” 其他資料). 此外,三人和九 結束的幾個月2020年3月31日包括以權益為基礎的補償費用約為$10百萬和$40分別為百萬，與批出受限制股票單位及股票期權與分銷有關，根據福克斯公司2019年股東結盟計劃(見注11)—2019年表10-K中基於股權的薪酬，以獲得更多信息)。
利息費用—截至2020年3月31日的3個月和9個月的利息支出分別比2019財政年度同期增加800萬美元和1.57億美元，主要原因是2019年1月發行68億美元高級債券(見附註9-2019年表格10-K在“根據2019年1月義齒髮出的高級票據”標題下的借款其他資料).
其他，淨額—見注14—所附福克斯未經審計的綜合財務報表的補充財務資料，列在“其他，淨額”標題下。
所得税費用—在截至2020年3月31日的3個月和9個月內，該公司的税收規定和相關的實際税率分別為38%和27%，高於法定税率21%，這主要是由於國家税收、計入資本淨損失的估價免税額和其他永久性項目。
在截至2019年3月31日的3個月和9個月內，該公司的税收規定和相關有效税率分別為24%和25%，高於法定税率21%，這主要是由於國家税收和其他永久性項目造成的。
淨收益—在截至2020年3月31日的3個月和9個月中，淨收入分別減少了4.49億美元和2.61億美元，而2019財政年度同期則分別減少了2.61億美元，主要原因是 與公司公允價值變動有關的損失Roku公司的投資三月與2019財政年度未實現收益相比，2020年(見附註14-所附福克斯未經審計的綜合財務報表的其他財務資料列於“其他淨額”項下)費用增加2020年財政年度與作為獨立上市公司經營有關的。部分抵消淨收入減少的影響較高有線電視網絡節目和電視部門的EBITDA部分，受到作為獨立上市公司運營成本的影響，以及較低的所得税支出。
分段分析
公司的經營部門是根據公司的內部管理結構確定的，內部管理結構是根據經營活動組織的。公司根據幾個因素對業績進行評估，其中主要的財務衡量標準是折舊和攤銷前的營業收入分段，或部分EBITDA。由於這些業務部門的綜合性質，在分配某些資產、收入和費用時作出了估計和判斷。
從宣佈公司2019年第三季度的財務業績開始，該公司已改名為“分部EBITDA”，即它以前所稱的“分部OIBDA”。這項措施的定義沒有改變：部門EBITDA的定義是收入減去營業費用和銷售、一般和行政費用。部門EBITDA不包括：電纜分配投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息費用、利息收入、其他、淨額和所得税費用。管理層認為，分部EBITDA是評估公司業務部門經營業績的適當措施，因為它是公司首席經營決策者評估公司業務業績和分配資源的主要手段。
30
下表r公司的收入和部分EBITDA 為三人和九 結束的幾個月三月 31, 2020，與三人相比和九 結束的幾個月三月31, 2019:
|
|
|
在3月31日結束的三個月內， |
|
截至3月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百萬美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有線網絡編程 |
|
$ |
1,467 |
|
|
$ |
1,383 |
|
|
$ |
84 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
$ |
4,221 |
|
|
$ |
4,082 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
電視 |
|
|
1,926 |
|
|
|
1,370 |
|
|
|
556 |
|
|
|
41 |
|
% |
|
|
|
5,548 |
|
|
|
4,796 |
|
|
|
752 |
|
|
|
16 |
|
% |
|
|
其他，公司和沖銷 |
|
|
47 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
48 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
116 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
118 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
總收入 |
|
$ |
3,440 |
|
|
$ |
2,752 |
|
|
$ |
688 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
|
$ |
9,885 |
|
|
$ |
8,876 |
|
|
$ |
1,009 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
|
** |
無意義 |
|
|
|
在3月31日結束的三個月內， |
|
截至3月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百萬美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
分段EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有線網絡編程 |
|
$ |
792 |
|
|
$ |
741 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
$ |
2,032 |
|
|
$ |
1,893 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
電視 |
|
|
224 |
|
|
|
99 |
|
|
|
125 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
261 |
|
|
|
256 |
|
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
|
其他，公司和沖銷 |
|
|
(96 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
30 |
|
% |
|
|
|
(256 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
45 |
|
% |
|
|
調整後的EBITDA(a) |
|
$ |
920 |
|
|
$ |
766 |
|
|
$ |
154 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
|
$ |
2,037 |
|
|
$ |
1,972 |
|
|
$ |
65 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
** |
無意義 |
|
(a) |
關於調整EBITDA和調整EBITDA淨收益的討論，見下文“非GAAP財務措施”。 |
有線網絡編程 (43%和46%公司的 收入為 這個第一 九個月 2020財政年度和2019年財政年度)
|
|
|
在3月31日結束的三個月內， |
|
截至3月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百萬，%除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬費 |
|
$ |
1,006 |
|
|
|
|
$ |
968 |
|
|
$ |
38 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
$ |
2,902 |
|
|
|
|
$ |
2,845 |
|
|
$ |
57 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
廣告 |
|
|
304 |
|
|
|
|
|
276 |
|
|
|
28 |
|
|
|
10 |
|
% |
|
|
|
895 |
|
|
|
|
|
893 |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
157 |
|
|
|
|
|
139 |
|
|
|
18 |
|
|
|
13 |
|
% |
|
|
|
424 |
|
|
|
|
|
344 |
|
|
|
80 |
|
|
|
23 |
|
% |
|
|
總收入 |
|
|
1,467 |
|
|
|
|
|
1,383 |
|
|
|
84 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
|
4,221 |
|
|
|
|
|
4,082 |
|
|
|
139 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(554 |
) |
|
|
|
|
(547 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
1 |
|
% |
|
|
|
(1,866 |
) |
|
|
|
|
(1,896 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(126 |
) |
|
|
|
|
(105 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
20 |
|
% |
|
|
|
(342 |
) |
|
|
|
|
(322 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
6 |
|
% |
|
|
電纜分配投資攤銷 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(50 |
) |
% |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
|
29 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(34 |
) |
% |
|
|
分段EBITDA |
|
$ |
792 |
|
|
|
|
$ |
741 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
$ |
2,032 |
|
|
|
|
$ |
1,893 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
31
截至2020年3月31日的3個月和9個月，有線電視網絡節目部門的收入分別比2019財年同期增長6%和3%。附屬公司費用收入增加的主要原因是，每個訂户的平均費率較高，主要原因是現有附屬公司協議和附屬公司協議延期的合同費率增加，但因平均訂户人數減少而部分抵消。平均用户數減少的原因是傳統MVPD的用户減少，但數字MVPD用户的增加部分抵消了這一減少。廣告收入增加的主要原因是評級和福克斯新聞媒體的數字廣告收入被部分抵消與突發新聞報道相關的更高的先發制人效應由於冠狀病毒，較少的體育賽事和演播室播放。其他收入的增加主要歸因於體育分牌收入的增加，以及在截至2020年3月31日的9個月內，總理拳擊冠軍(PBC)付費觀看賽事的收入有所增加。
截至2020年3月31日的3個月和9個月，有線電視網絡節目部門的EBITDA比2019財年同期增長了7%，主要原因是上述收入的增加，部分抵消了截至2020年3月31日的三個月的支出增加。在截至2020年3月31日的三個月內，運營費用增加，主要是由於邁阿密現場演播室演出的生產成本上升，導致超級碗麗芙此外，在福克斯新聞媒體(Fox News Media)，與福克斯國家(Fox National)相關的成本增加和政治報道的增加，部分抵消了由於冠狀病毒(Coronavirus)導致的NASCAR賽事推遲而導致的體育節目權利攤銷減少。在截至2020年3月31日的9個月中，運營費用減少，主要原因是體育節目權利攤銷減少，原因是缺乏終極格鬥錦標賽(UFC)內容，但福克斯新聞媒體(Fox News Media)的成本(包括人才成本)上升，部分抵消了這一因素。
電視 (56%和54% 公司的 收入為 這個第一九幾個月 2020財政年度和 2019年)
|
|
|
在3月31日結束的三個月內， |
|
截至3月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百萬，%除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣告 |
|
$ |
1,266 |
|
|
|
|
$ |
812 |
|
|
$ |
454 |
|
|
|
56 |
|
% |
|
|
$ |
3,726 |
|
|
|
|
$ |
3,245 |
|
|
$ |
481 |
|
|
|
15 |
|
% |
|
|
附屬費 |
|
|
553 |
|
|
|
|
|
452 |
|
|
|
101 |
|
|
|
22 |
|
% |
|
|
|
1,487 |
|
|
|
|
|
1,257 |
|
|
|
230 |
|
|
|
18 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
107 |
|
|
|
|
|
106 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
|
335 |
|
|
|
|
|
294 |
|
|
|
41 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
|
總收入 |
|
|
1,926 |
|
|
|
|
|
1,370 |
|
|
|
556 |
|
|
|
41 |
|
% |
|
|
|
5,548 |
|
|
|
|
|
4,796 |
|
|
|
752 |
|
|
|
16 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(1,486 |
) |
|
|
|
|
(1,114 |
) |
|
|
(372 |
) |
|
|
33 |
|
% |
|
|
|
(4,713 |
) |
|
|
|
|
(4,075 |
) |
|
|
(638 |
) |
|
|
16 |
|
% |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(216 |
) |
|
|
|
|
(157 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
38 |
|
% |
|
|
|
(574 |
) |
|
|
|
|
(465 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
|
23 |
|
% |
|
|
分段EBITDA |
|
$ |
224 |
|
|
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
125 |
|
|
** |
|
|
|
|
$ |
261 |
|
|
|
|
$ |
256 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
|
** |
無意義 |
截止到2020年3月31日的三個月和九個月，電視部分的收入分別比2019年同期增長了41%和16%。廣告收入增加的主要原因是超級碗 麗芙在2020年2月，大約5億美元，包括賽後廣播戴面具的歌手在截至2020年3月31日的三個月內，福克斯電視臺的政治廣告收入有所增加。福克斯電視網(Fox Network)的收視率下降、NFL分區季後賽減少一場、當地廣告市場在2020年3月下滑，以及冠狀病毒(Coronavirus)導致的體育賽事廣播減少，以及在截至2020年3月31日的9個月裏，由於2018年11月美國中期選舉，福克斯電視臺的政治廣告收入有所下降，部分抵消了廣告收入的增長。附屬公司費用收入增加的主要原因是，福克斯電視網所屬電視臺收取的費用較高，公司擁有和運營的電視臺的每個用户平均費率較高，但公司擁有和運營的電視臺的平均訂户人數較低，部分抵消了這一增加。其他收入的增加主要是由於BentoBox合併的影響，而福克斯網絡的數字內容許可收入較低部分抵消了這一影響。
32
電視板塊EBITDA翻了一番還多增加2% 截至2020年3月31日的3個月和9個月，與2019年財政年度的相應期間相比，主要原因是上文提到的收入增加。,費用增加部分抵消。業務費用增加的主要原因是廣播 超級碗 麗芙，的影響Bento Box和更高與原始腳本程序和與第三方演播室合作安排的投資相關的費用, 由於沒有.的原因而部分抵消一個NFLD電視季後賽和缺勤在2019年第三季度與娛樂和聯合節目權有關的約5 500萬美元的減記款中. ALSO促進業務費用增加為截至2020年3月31日止的9個月如合同體育權利率提高。 銷售、一般和行政費用增加的主要原因是，作為一家獨立的上市公司運營的成本較高。
其他，公司和沖銷 (1% 公司的 收入為 這個第一九幾個月 2020年財政年度)
|
|
|
在3月31日結束的三個月內， |
|
截至3月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百萬，%除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
47 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
48 |
|
|
** |
|
|
|
|
$ |
116 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
118 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
營業費用 |
|
|
(21 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(22 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(43 |
) |
|
** |
|
|
|
||
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(122 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
65 |
|
% |
|
|
|
(331 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
|
(154 |
) |
|
|
87 |
|
% |
|
|
分段EBITDA |
|
$ |
(96 |
) |
|
$ |
(74 |
) |
|
$ |
(22 |
) |
|
|
30 |
|
% |
|
|
$ |
(256 |
) |
|
$ |
(177 |
) |
|
$ |
(79 |
) |
|
|
45 |
|
% |
|
|
** |
無意義 |
在截至2020年3月31日的三個月和九個月裏，另一個部門、企業和沖銷部門的收入包括福克斯工作室為第三方運營的收入和對可信公司的整合。截至2020年3月31日的三個月和九個月的運營費用包括可信的整合和經營福克斯工作室第三方的成本。銷售、一般和行政費用增加的原因是，作為獨立上市公司運營的成本較高，經營福克斯工作室的成本較高 為第三方抽籤和合並可信。
非公認會計原則財務措施
從宣佈公司2020年第一季度的財務業績開始，該公司重新命名為“調整後的EBITDA”，這是它以前所稱的“EBITDA總額”，在宣佈2019財政年度第三季度公司的財務業績之前，該公司更名為“OIBDA總分部”。這項措施的定義沒有改變：調整後的EBITDA定義為收入減去營業費用和銷售、一般和行政費用。調整後的EBITDA不包括：電纜分配投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息費用、利息收入、其他、淨額和所得税費用。
管理層認為，關於調整後的EBITDA的信息有助於公司未經審計的綜合財務報表的所有用户，使他們能夠評估公司業務組合的經營結果的變化，而與影響淨收入的非業務因素分開，從而提供了對業務和影響報告結果的其他因素的洞察。調整後的EBITDA為管理層、投資者和股票分析師提供了一種方法，根據歷史數據和競爭對手的數據分析公司業務的經營業績及其企業價值，儘管包括調整後的EBITDA在內的歷史結果可能並不能反映未來的業績(因為經營業績在很大程度上取決於許多因素，包括客户的喜好和偏好)。
調整後的EBITDA被認為是一種非公認會計原則的財務計量，應考慮除淨收益、現金流量和按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)報告的其他財務業績指標之外，而不是作為替代措施。此外，這一措施沒有反映可用於資金需求的現金，不包括折舊、攤銷和減值費用等項目，這些項目是評估公司財務業績的重要組成部分。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的同樣標題的措施相媲美。
33
下表核對調整後的EBITDA的淨收入為三人和九 結束的幾個月 2020年3月31日，與三人和九 結束的幾個月(一九二零九年三月三十一日):
|
|
|
在3月31日結束的三個月內， |
|
截至3月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百萬美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收益 |
|
$ |
90 |
|
|
$ |
539 |
|
|
$ |
(449 |
) |
|
|
(83 |
) |
% |
|
|
$ |
917 |
|
|
$ |
1,178 |
|
|
$ |
(261 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
|
|
加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電纜分配投資攤銷 |
|
|
5 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(50 |
) |
% |
|
|
|
19 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(34 |
) |
% |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
57 |
|
|
|
58 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
|
164 |
|
|
|
152 |
|
|
|
12 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
|
減值和重組費用 |
|
|
- |
|
|
|
14 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(100 |
) |
% |
|
|
|
9 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(36 |
) |
% |
|
|
利息費用 |
|
|
89 |
|
|
|
81 |
|
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
% |
|
|
|
269 |
|
|
|
112 |
|
|
|
157 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(58 |
) |
% |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
74 |
|
% |
|
|
其他，淨額 |
|
|
632 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
716 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
345 |
|
|
|
116 |
|
|
|
229 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
所得税費用 |
|
|
55 |
|
|
|
167 |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
(67 |
) |
% |
|
|
|
347 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(11 |
) |
% |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
920 |
|
|
$ |
766 |
|
|
$ |
154 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
|
$ |
2,037 |
|
|
$ |
1,972 |
|
|
$ |
65 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
** |
無意義 |
下表列出截至2020年3月31日為止的3個月和9個月的經調整的EBITDA的計算情況，而截至2019年3月31日的3個月和9個月的計算情況如下：
|
|
|
在3月31日結束的三個月內， |
|
截至3月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百萬美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
3,440 |
|
|
$ |
2,752 |
|
|
$ |
688 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
|
$ |
9,885 |
|
|
$ |
8,876 |
|
|
$ |
1,009 |
|
|
|
11 |
|
% |
|
|
營業費用 |
|
|
(2,061 |
) |
|
|
(1,660 |
) |
|
|
(401 |
) |
|
|
24 |
|
% |
|
|
|
(6,620 |
) |
|
|
(5,969 |
) |
|
|
(651 |
) |
|
|
11 |
|
% |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(464 |
) |
|
|
(336 |
) |
|
|
(128 |
) |
|
|
38 |
|
% |
|
|
|
(1,247 |
) |
|
|
(964 |
) |
|
|
(283 |
) |
|
|
29 |
|
% |
|
|
電纜分配投資攤銷 |
|
|
5 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(50 |
) |
% |
|
|
|
19 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(34 |
) |
% |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
920 |
|
|
$ |
766 |
|
|
$ |
154 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
|
$ |
2,037 |
|
|
$ |
1,972 |
|
|
$ |
65 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
流動性和資本資源
當前財務狀況
該公司的主要流動資金來源是內部產生的資金，這在很大程度上取決於附屬公司協議的繼續和廣告市場的狀況，後者在短期內受到冠狀病毒的負面影響。影響的程度將取決於冠狀病毒的持續時間和程度，以及政府行動、消費者行為和公司商業夥伴為應對這一大流行病而採取的行動的效果以及政府的此類行動。作為該公司正在採取的行動之一，以解決亞冠狀病毒及其對其業務、運營和僱員的影響，2020年4月，該公司實施了短期成本削減，包括降低高管薪酬和暫停加薪。截至2020年3月31日，該公司擁有約32億美元的現金和現金等價物，以及一個未使用的、為期五年、價值10億美元的無擔保循環信貸安排。此外，該公司還在2020年4月發行了12億美元的高級債券，並能夠進入全球資本市場，但這取決於可能受到冠狀病毒影響的市場條件。見附註6-對所附的福克斯未經審計的綜合財務報表的借款。截至2020年3月31日，該公司遵守了循環信貸安排下的所有契約，預計不會出現任何不遵守此類契約的情況。
34
影響公司流動資金狀況的現金主要用途如下：這個獲得娛樂和體育節目的權利和相關付款；業務支出包括生產成本；營銷和促銷費用到廣播公司的節目 連同投資約1.5億至2億美元建立獨立的技術設施翻過 兩年f變黃分佈；僱員和設施費用；資本支出；收購；利息和股息支付償還債務和股票回購.
除了在其他地方披露的收購、銷售和可能的收購之外，該公司還評估並預計將繼續評估某些業務和資產的可能收購和處置。這些交易可能是重大的，可能涉及現金、公司證券或承擔額外負債。見注2-所附福克斯未經審計的合併財務報表的收購、處置和其他交易。
現金的來源和用途
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的9個月，業務活動提供的現金淨額如下(百萬)：
|
截至3月31日， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
1,345 |
|
|
$ |
1,624 |
|
與2019財政年度同期相比，在截至2020年3月31日的9個月內，業務活動提供的現金淨額減少，主要是由於2019年1月發行的高級票據和繳納所得税的現金增加，部分由有線電視網絡節目部分EBITDA的增加所抵消。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額如下(百萬)：
|
截至3月31日， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(397 |
) |
|
$ |
(311 |
) |
在截至2020年3月31日的9個月內，用於投資活動的淨現金比2019財政年度同期增加，主要原因是收購了三家電視臺並進行了可信的收購，部分原因是出售該公司在Roku的投資所得的現金收入期間與咖啡因公司的投資相比，截至2020年3月31日的9個月。和咖啡因工作室有限責任公司(見注2-收購、處置和其他交易附在一起的未經審計的福克斯綜合財務報表)。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月用於籌資活動的現金淨額如下(百萬)：
|
截至3月31日， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
$ |
(986 |
) |
|
$ |
(995 |
) |
與2019財政年度同期相比，截至2020年3月31日的9個月用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是回購公司普通股股份及支付給公司股東的股息在截至2020年3月31日的9個月內，淨轉移到21世紀福克斯公司。1.2美元支付給21 CF的股息為85億美元，扣除從迪士尼收到的20億美元現金，部分被2019年1月發行68億美元高級債券的收益所抵消。截至2019年3月31日的9個月內，發行了68億美元的高級債券。向21世紀福克斯公司淨轉移的活動的性質。包括融資活動、資本轉移、現金清理、其他財務服務和公司開支。
股票回購計劃
見注8-股東權益與所附未經審計的福克斯綜合財務報表標題下的“股票回購計劃”。
35
股利
該公司宣佈，在截至2020年3月31日的三個月內，A類普通股和B類普通股的半年度股息均為每股0.23美元，並於2020年4月支付給了2020年3月4日創紀錄的股東。
債務工具
借款包括高級票據(見附註6-附在FOX的未審計綜合財務報表中的借款)。
高級票據的評級
下表彙總了截至2020年3月31日公司的信用評級：
|
評級機構 |
|
高級債務 |
|
展望 |
|
穆迪 |
|
BaA 2 |
|
穩定 |
|
標準普爾 |
|
血BB |
|
穩定 |
循環信貸協議
該公司擁有一個未使用的、價值10億美元的無擔保循環信貸貸款(見附註6-附在福克斯的未審計綜合財務報表中的借款)。
承付款和意外開支
見附註11-所附福克斯未經審計的綜合財務報表的承付款和意外開支。
最近的會計公告
見注1-業務説明和對所附福克斯未經審計的綜合財務報表的列報依據，標題為“最近通過和最近頒佈的會計準則和照料法”。
關於前瞻性聲明的注意事項
本文件包含經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。為聯邦和州證券法的目的，除歷史或當前事實陳述外，所有陳述都是“前瞻性陳述”，包括關於(一)公司未來收益、收入或公司財務業績的其他衡量標準的任何報表；(二)公司未來經營的計劃、戰略和目標；(三)擬議的新方案或其他產品；(四)未來的經濟狀況或業績；(五)與福克斯作為獨立上市公司經營有關的年度經常性成本估算；(六)上述任何一項假設的基礎。前瞻性聲明可能包括“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”、“展望”或任何其他類似的詞語。
儘管公司管理層認為，公司任何前瞻性報表中所反映的預期都是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性報表中的預測或假設大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性的報表，都會發生變化，並受到固有的風險和不確定因素的影響，例如我們向SEC提交的文件中所披露或納入的風險和不確定因素。可能使公司的實際結果、業績和成就與公司前瞻性聲明中所載的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於政府管制、經濟、戰略、政治和社會條件以及下列因素：
|
|
• |
冠狀病毒大流行、政府遏制它的行動以及相關的經濟衰退和市場波動； |
|
|
• |
最近和今後在技術方面的變化，包括提供和儲存數字內容的替代方法，以及消費者行為方面的變化，包括在何時、何地和如何消費內容方面的變化； |
36
|
|
• |
公司戰略和舉措的改變以及消費者、公司內容分銷商、聯營公司、廣告商和與其開展業務的其他各方的接受； |
|
|
• |
公司經營的行業具有高度競爭性； |
|
|
• |
廣告支出下降是由於各種因素造成的，例如廣告商的經濟前景或總體經濟、技術發展和消費者行為的變化，以及廣告商的支出轉向數字和移動產品，而不是更傳統的媒體； |
|
|
• |
失去聯繫或運輸協議或安排，公司可通過在線視頻平臺查看其內容； |
|
|
• |
公司內容的受歡迎程度，包括特殊體育賽事，以及公司為其獲得節目權的體育特許、聯賽和團隊的持續受歡迎程度； |
|
|
• |
公司在充分優惠的條件下續訂節目權，特別是體育節目權的能力； |
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損害本公司的品牌或聲譽； |
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無法實現公司戰略投資和收購的預期效益； |
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公司所依賴的網絡和信息系統及其他技術的退化、故障或濫用，造成服務中斷或不適當地披露個人數據或其他機密信息； |
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內容盜版和信號盜竊，以及公司保護其知識產權的能力； |
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關鍵人員的流失； |
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勞動爭議的效力，包括勞動爭議涉及職業體育聯盟的比賽、賽事本公司有權播放的； |
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税收、聯邦通訊或其他法律、法規、慣例或其解釋的變化； |
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來自政府當局的任何調查或罰款的影響，包括催化裂化有關撤銷、續發或批給車站牌照、豁免及其他事宜的規則及政策及聯邦通訊委員會的決定； |
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公司所依賴的衞星或發射設備的故障或破壞，以分發其程序； |
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低於預期的估值與公司的一個報告單位，無限期無形資產，投資或長期資產； |
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改變公認會計原則或其他適用的會計準則和政策； |
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該公司作為一家獨立上市公司的經營歷史非常有限，公司無法及時或成本效益地作出必要的改變，以有效地作為一個獨立的上市公司運作的風險； |
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公司作為獨立的上市公司在分配之後增加的成本，以及公司作為21 CF的一部分運作所享有的協同作用的損失； |
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公司依賴21 CF在過渡期內向公司提供各種服務，包括廣播業務、體育節目製作、信息和技術及其他服務，以及21 CF未能根據本協議適當提供服務或公司在過渡期後無法提供或獲得此類服務的風險(或在過渡期內，如果21 CF未能以及時和成本有效的方式適當提供這些服務)； |
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公司以可接受的條件獲得額外資本的能力； |
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根據“分居協議”和與離職和分配有關的賠償安排，公司必須支付的任何款項或應承擔的責任的影響；以及 |
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第一部分第1A項詳述的其他風險和不確定因素。2019年表格10-K和第二部分第1A項中的“危險因素”。2020年第一季度10-Q表中的“危險因素”和表10-Q的本季度報告。 |
37
本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述僅在本季度報告的日期發表，而在本季度報告中所包含的文件中的前瞻性陳述僅在這些文件的日期發表。除法律規定外，本公司沒有義務更新或發佈對本公司前瞻性聲明的任何修改，或報告本合同日期後發生的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，或使這些報表與實際結果或我們預期的變化相一致。
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項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
2019年10-K表中所報告的市場風險沒有發生重大變化，但由於出售公司在Roku的投資，公司對股票價格風險的敞口減少了。在2020年4月，該公司發行了6億美元的3.05%的高級債券，另有6億美元的3.50%的高級債券應於2030年發行。
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項目4. |
管制和程序 |
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(a) |
披露控制和程序 |
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時公司的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修訂的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對此術語作了界定)。根據這種評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一期間結束時，公司的披露控制和程序有效地記錄、處理、彙總和報告及時需要公司在其提交的報告中披露的信息或根據“交易所法”提交的報告，並有效地確保公司在其根據“外匯法”提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情告知公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
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(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在2020年財政年度的第三季度，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
38
第二部分
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項目1. |
法律訴訟 |
以下信息補充和修正了公司在2019年6月30日終了的財政年度的年度報告中題為“法律程序”的部分(“2019年表10-K”)中的披露，以及公司於2019年11月6日向證券交易委員會提交的關於截至2019年9月30日的第10-Q號表格的季度報告(“2019 2020表10-Q”)。
利潤參與人訴訟
請參閲2015年11月Wark Entertainment，Inc.，Temperance Brennan，L.P.，Snoker Doodle Productions，Inc.和Bertha Blue公司在洛杉磯高等法院提起的訴訟。在表10-K第78頁和2020年第一季度第32頁介紹了表10-Q。在截至2020年3月31日的季度內，華特迪士尼公司(WaltDisneyCompany)與一位額外的利潤參與者達成了友好的和解。該公司在這一和解協議中所佔的份額約為2 000萬美元。
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項目 1A. |
危險因素 |
2019年表格10-K和2020年第一季度表10-Q中題為“風險因素”一節中所述的風險因素沒有發生實質性變化，除非如下所述。
冠狀病毒大流行可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)的影響和遏制它的措施在許多方面對宏觀經濟環境和公司的業務產生了負面影響。例如，公司有權播放的體育賽事已被取消或推遲，公司獲得的某些娛樂內容的製作已被暫停，今後可能會有更多的取消和延期或生產暫停。該公司的業務取決於它分發的內容的數量和受歡迎程度，特別是體育內容。根據這些內容中斷的持續時間和嚴重程度，它們可能會對公司的廣告收入產生重大的不利影響，並在更長的一段時間內影響其附屬公司的收入。廣告收入估計數的大幅下降或預計該公司節目的受歡迎程度，也可能導致公司的報告部門、無限期無形資產和長期資產的價值下調，並導致減值和非現金費用，這對公司報告的淨利潤非常重要。
冠狀病毒的流行也大大增加了經濟的不確定性和市場的波動。這一流行病很可能會導致經濟增長放緩，持續時間可能延長，而且有可能導致全球衰退。疲軟的經濟狀況以及金融市場的日益動盪和混亂，給公司及其商業夥伴，包括廣告客户帶來了風險，而廣告商的支出往往反映整體經濟狀況。冠狀病毒大流行使該公司的一些廣告商(特別是當地市場廣告商)減少了開支，廣告商或整個經濟未來經濟前景的下降可能會對他們今後的廣告開支產生進一步的負面影響。有關這些風險的更多信息，請參見標題為“該公司面臨着與經濟狀況疲軟、金融市場波動加劇和混亂有關的風險。“和“廣告開支的下降可能導致公司的收入和經營結果在任何特定時期或特定市場上顯著下降。“在公司截至2019年6月30日的財政年度表10-K的年度報告中。根據經濟衰退的持續時間和嚴重程度，它可能導致消費者行為的變化，從而對公司的廣告或附屬公司的收入產生不利影響。
冠狀病毒大流行帶來的其他風險包括與旨在防止病毒傳播的措施有關的風險，如就位訂單、企業關閉、隔離以及旅行禁令和限制。這些措施已經影響並可能進一步影響公司的員工和業務，以及其商業夥伴的工作人員和業務。此外，涉及公司或其業務夥伴的網絡安全事件的風險可能會增加，因為大量僱員正在遠程工作。
冠狀病毒大流行對公司的影響程度將取決於大流行的持續時間和程度、政府控制疫情的效果以及由此造成的經濟放緩的持續時間和嚴重程度。冠狀病毒大流行可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
39
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項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
以下是該公司在截至2020年3月31日的三個月內回購其A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)和B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，以及與A類普通股一起購買“普通股”的情況：
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總數 購買的股份(a) |
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平均價格 每股支付(b) |
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根據該計劃仍可購買的股票的大約美元價值(B)(C) |
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(以百萬計) |
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二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 |
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A類普通股(d) |
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1,706,102 |
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$ |
36.05 |
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B類普通股 |
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1,823,523 |
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36.67 |
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2020年2月1日至2月29日 |
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A類普通股 |
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1,331,931 |
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35.66 |
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B類普通股 |
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682,311 |
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33.14 |
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2020年3月1日至3月31日 |
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A類普通股 |
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844,147 |
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28.52 |
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B類普通股 |
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429,007 |
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27.85 |
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共計 |
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A類普通股(d) |
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3,882,180 |
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34.28 |
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B類普通股 |
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2,934,841 |
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34.56 |
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6,817,021 |
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$ |
1,400 |
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(a) |
本公司除與公開宣佈的股票回購計劃有關外，未購買任何普通股。 |
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(b) |
這些數額不包括與股票回購有關的任何費用、佣金或其他費用。 |
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(c) |
2019年11月6日，該公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，規定回購20億美元的公司普通股。該程序沒有時間限制，可以隨時修改、暫停或停止。 |
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(d) |
與股票回購計劃有關，該公司於2019年11月簽訂了一項加速回購(“ASR”)協議，回購價值3.5億美元的A類普通股。根據ASR協議，該公司於2019年11月向一家第三方金融機構支付了3.5億美元，並首次交付了大約800萬股A類普通股，相當於根據ASR協議預計回購的股票的80%，每股價格為34.99美元。在ASR協議於2020年1月達成後，該公司收到了A類普通股的最後交付。根據ASR協議購買的股票的最終數量是以每股36.05美元的價格確定的(在ASR協議期間，A類普通股的體積加權平均市場價格減去折扣)(更多信息，見附註8-所附福克斯未經審計的合併財務報表中的股東權益，標題為“股票回購計劃”)。 |
在截至2020年3月31日的9個月內，該公司總共以6億美元回購了大約1700萬股普通股。
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項目3. |
高級證券違約 |
不適用
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項目4. |
礦山安全披露 |
不適用
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項目5. |
其他資料 |
不適用
40
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第6項 |
展品 |
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(a) |
展品。 |
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31.1 |
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經修正的1934年“證券交易法”第13a-14條和第15d-14條規定的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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經修正的1934年“證券交易法”第13a-14條和第15d-14條規定的首席財務官證書。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101 |
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公司在截至2020年3月31日的季度報告中提供的以下財務信息：(1)截至2020年3月31日的3個月和9個月的未經審計的綜合業務報表；(2)截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日和9個月的未經審計的綜合收入綜合報表；(3)截至2020年3月31日(未審計)和2019年6月30日(已審計)的合併資產負債表；(3)截至2020年3月31日(未審計)和2019年6月30日(已審計)的綜合資產負債表；(3)截至2020年3月31日(未審計)和2019年6月30日(已審計)的綜合資產負債表；(4)截至2020年3月31日和2019年3月31日止9個月的未經審計的現金流動綜合報表；(5)未經審計的合併股本報表截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月和九個月；和(六)未經審計的合併財務報表附註。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
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* |
隨函提交。 |
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** |
隨函附上。 |
41
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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福克斯公司 |
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(登記人) |
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通過： |
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/s/Steven Tomsic |
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史蒂文·託姆西奇 |
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首席財務官 |
日期：2020年5月6日
42