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Q：2023年轉換2020-03-310001512673美國-公認會計原則：可轉換SQ：2022年轉換2020-03-310001512673美國-公認會計原則：可轉換2020-03-310001512673美國-公認會計原則：可轉換SQ：2023年轉換2019-12-310001512673美國-公認會計原則：可轉換SQ：2022年轉換2019-12-310001512673美國-公認會計原則：可轉換2019-12-310001512673美國-公認會計原則：可轉換2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：可轉換2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：備選成員2020-03-050001512673美國-公認會計原則：備選成員2020-03-052020-03-050001512673SQ：CommonStockWarrant 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20222020-03-31SQ：計劃0001512673SQ：2009年股票選擇計劃成員2020-03-310001512673SQ：A2015公平激勵計劃成員2015-11-170001512673SQ：A2015公平激勵計劃成員SRT：最大值2015-11-170001512673SQ：A2015公平激勵計劃成員2015-11-172015-11-170001512673sq:StockOptionsRestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsRSUsMemberSQ：A2015公平激勵計劃成員2020-03-310001512673SQ：A2015公平激勵計劃成員2020-03-310001512673sq:StockOptionsRestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsRSUsMemberSQ：2009年股票選擇計劃成員2020-03-310001512673sq:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2019-12-310001512673sq:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-03-310001512673sq:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-03-310001512673美國-公認會計原則：銷售成本2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：銷售成本2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：研究和發展2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：研究和發展2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：銷售和銷售2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：總行政支出2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-01-012019-03-310001512673sq:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-03-310001512673sq:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：WarrantMembers2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-01-012019-03-310001512673美國-GAAP：可轉換債券2020-01-012020-03-310001512673美國-GAAP：可轉換債券2019-01-012019-03-310001512673SQ：UnvestedEmployee和non-EmployeeStockMember2020-01-012020-03-310001512673SQ：UnvestedEmployee和non-EmployeeStockMember2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-01-012019-03-310001512673SRT：親緣關係成員2019-07-310001512673SRT：MinimumMenger2020-03-310001512673SRT：最大值2020-03-31UTR：平方英尺0001512673美國-公認會計原則：構建成員SQ：加州奧克蘭2018-12-012018-12-310001512673美國-公認會計原則：構建成員SQ：加州奧克蘭2018-12-31SQ：更新選項00015126732019-07-012019-07-3100015126732019-07-310001512673SRT：最大值2019-07-012019-07-310001512673美國-公認會計原則：設備2020-01-012020-03-3100015126732018-03-310001512673SRT：MinimumMenger2019-09-062019-09-060001512673SRT：最大值2019-09-062019-09-06SQ：分部0001512673SRT：ScenarioForecastMembers2020-04-012020-12-310001512673國家：美國2020-01-012020-03-310001512673國家：美國2019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：非會員2020-01-012020-03-310001512673美國-公認會計原則：非會員2019-01-012019-03-310001512673國家：美國2020-03-310001512673國家：美國2019-12-310001512673美國-公認會計原則：非會員2020-03-310001512673美國-公認會計原則：非會員2019-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________
形式10-Q
______________________
(第一標記)
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號：001-37622
______________________
廣場公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
______________________
特拉華州80-0429876
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
(國税局僱主
(識別號)

1455街市街, 600套房
舊金山, 鈣94103
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(415) 375-3176
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0000001美元SQ紐約證券交易所

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱  ☒成品油☐非加速報案人☐小型報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒
截至2020年5月1日，註冊人A類普通股的流通股數為362,988,307註冊人B級普通股的流通股份數目為76,362,944.



目錄
 


頁碼
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
合併資產負債表(未經審計)
5
精簡的綜合業務報表(未經審計)
6
精簡的綜合損失綜合報表(未經審計)
7
現金流動彙總表(未經審計)
8
股東權益合併簡表(未經審計)
9
精簡合併財務報表附註(未經審計)
10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
39
項目3.市場風險的定量和定性披露
52
項目4.管制和程序
53
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
54
第1A項.危險因素
55
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
80
項目3.高級證券違約
80
項目4.礦山安全披露
80
項目5.其他資料
80
項目6.展品
80
簽名
81



關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“可能”、“將”、“出現”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”，“或者這些詞的負面之處，或者其他與我們的期望、策略、計劃或意圖有關的類似的術語或表達方式。本季度報告表10-Q所載的前瞻性聲明包括但不限於關於我們未來的財務業績、最近的冠狀病毒大流行和相關的公共衞生措施對我們的業務、客户和僱員的影響、我們對交易和貸款損失的期望、我們預期的增長和增長戰略以及我們有效管理這種增長的能力、我們投資和開發我們的產品和服務以便在不斷變化的技術中運作的能力、我們的產品對我們客户的預期利益以及我們的產品對我們業務的影響，以及我們對總支付量(GPV)和收入的期望，包括我們對現金應用和銷售商生態系統的期望，我們對產品發佈的期望，我們最近收購的預期影響，我們在專利和其他知識產權方面的計劃，我們對訴訟的期望，以及我們在税收分類方面所採取的立場。, 我們對基於股票的薪酬的期望，對會計指導的影響的期望，對有限現金的期望，以及我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金的充足性，以滿足我們的營運資本和資本支出需求。

我們的前瞻性聲明基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在題為“風險因素”一節和本季度10-Q表報告的其他部分中都有描述。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響本季度報告表10-Q所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。

所有前瞻性報表都是基於公司在本季度報表10-Q中提供的信息和估計，而不是對未來業績的保證。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，以反映表10-Q的季度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。



第一部分-財務資料
項目1.財務報表
廣場公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千，除股票和每股數據外)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,962,316  $1,047,118  
短期債務證券投資521,840  492,456  
應收帳款521,629  588,692  
客户資金944,811  676,292  
為出售而持有的貸款160,709  164,834  
其他流動資產278,670  250,409  
流動資產總額4,389,975  3,219,801  
財產和設備，淨額150,659  149,194  
善意288,533  266,345  
購置無形資產，淨額81,936  69,079  
長期債務證券投資529,460  537,303  
經營租賃使用權資產413,458  113,148  
其他非流動資產149,852  196,388  
總資產$6,003,873  $4,551,258  
負債與股東權益
流動負債：
應付客户$1,485,439  $1,273,135  
應付結算89,150  95,834  
應計費用和其他流動負債392,734  297,841  
經營租賃負債，流動37,335  27,275  
流動負債總額2,004,658  1,694,085  
長期債務1,760,847  938,832  
經營租賃負債，非流動349,562  108,830  
其他非流動負債80,861  94,461  
負債總額4,195,928  2,836,208  
承付款和意外開支(附註17)
股東權益：
優先股，$0.0000001票面價值：100,000,000在2020年3月31日和2019年12月31日批准的股票。無截至2020年3月31日和2019年12月31日止。
—  —  
A類普通股，$0.0000001票面價值：1,000,000,0002020年3月31日和2019年12月31日批准的股票；359,142,301和352,386,562分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和未繳。
—  —  
B類普通股，$0.0000001票面價值：500,000,0002020年3月31日和2019年12月31日批准的股票；79,621,335和80,410,158分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和未繳。
—  —  
額外已付資本2,427,596  2,223,749  
累計其他綜合收入(損失)(3,432) 1,629  
累積赤字(616,219) (510,328) 
股東權益總額1,807,945  1,715,050  
負債和股東權益共計$6,003,873  $4,551,258  

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
5

廣場公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)

三個月結束
三月三十一日，
20202019
收入：
以交易為基礎的收入$758,101  $656,762  
訂閲和服務收入296,235  218,857  
硬件收入20,675  18,212  
比特幣收入306,098  65,528  
淨收入總額1,381,109  959,359  
收入成本：
交易成本465,779  409,069  
訂閲和服務費用40,711  60,523  
硬件成本34,372  26,941  
比特幣成本299,426  64,696  
所獲技術的攤銷2,320  1,376  
總收入成本842,608  562,605  
毛利538,501  396,754  
業務費用：
產品開發194,986  154,350  
銷售和營銷194,535  133,713  
一般和行政129,495  101,598  
交易和貸款損失108,883  27,841  
獲得的客户資產攤銷890  1,294  
業務費用共計628,789  418,796  
營運損失(90,288) (22,042) 
利息費用，淨額9,206  4,681  
其他費用，淨額5,862  11,299  
所得税前損失(105,356) (38,022) 
所得税準備金535  129  
淨損失$(105,891) $(38,151) 
每股淨虧損：
基本$(0.24) $(0.09) 
稀釋$(0.24) $(0.09) 
用於計算每股淨虧損的加權平均股票
基本434,940  419,289  
稀釋434,940  419,289  

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
6

廣場公司
綜合損失合併表
(未經審計)
(單位：千)

三個月結束
三月三十一日，
20202019
淨損失$(105,891) $(38,151) 
外幣換算調整淨額(8,388) 266  
公司間貸款重估未實現淨收益—  75  
可出售債務證券未實現淨收益3,327  2,288  
總綜合損失$(110,952) $(35,522) 

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
7

廣場公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
三個月結束
三月三十一日，
20202019
業務活動現金流量：
淨損失$(105,891) $(38,151) 
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊和攤銷20,061  18,971  
非現金利息及其他12,411  8,224  
長期債務清償損失990  —  
股份補償77,303  61,088  
股權投資重估損失—  14,087  
非現金租賃費用15,125  6,690  
追討與彌償協議有關的普通股—  (789) 
交易和貸款損失108,883  27,841  
遞延所得税的變動(984) (754) 
經營資產和負債的變化：
應收帳款60,248  (1,027,472) 
客户資金(210,201) (109,439) 
購買為出售而持有的貸款(573,502) (507,755) 
為出售而持有的貸款的銷售和本金支付555,584  467,518  
應付客户212,929  912,749  
應付結算(6,684) 211,984  
應計交易損失的沖銷額(17,413) (17,443) 
其他資產和負債(27,563) 5,095  
經營活動提供的淨現金121,296  32,444  
投資活動的現金流量：
購買有價證券(363,874) (193,673) 
有價證券到期日收益98,146  111,505  
出售可出售債務證券所得收益247,027  44,810  
從客户資金購買有價證券(144,494) (34,613) 
來自客户資金的有價證券到期日收益65,000  33,000  
從客户資金出售可流通債務證券所得收益22,457  —  
購置財產和設備(26,137) (18,168) 
其他投資付款—  (2,000) 
企業合併，淨現金淨額(12,742) (11,248) 
用於投資活動的現金淨額(114,617) (70,387) 
來自籌資活動的現金流量：
可轉換高級債券發行收益淨額986,241  —  
購買可轉換高級票據套期保值工具(149,200) —  
發出認股權證所得收益99,500  —  
與受限制股票單位歸屬有關的扣繳税款的支付(48,772) (50,801) 
行使股票期權的收益，淨額31,406  25,328  
其他籌資活動(1,055) (1,379) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額918,120  (26,852) 
匯率對現金及現金等價物的影響(13,588) 1,277  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額911,211  (63,518) 
現金、現金等價物和限制性現金，期初1,098,706  632,847  
現金、現金等價物和限制性現金，期末$2,009,917  $569,329  

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
8

廣場公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(以千計，但股份數目除外)


A類和B類普通股額外繳費累計其他綜合累積股東總數
股份金額資本損失赤字衡平法
2019年12月31日結餘432,796,720  $—  $2,223,749  $1,629  $(510,328) $1,715,050  
淨損失—  —  —  —  (105,891) (105,891) 
與員工股票計劃有關而發行的股份5,222,525  —  31,406  —  —  31,406  
發行與企業合併有關的普通股357,017  —  14,999  —  —  14,999  
其他綜合損失的變化—  —  —  (5,061) —  (5,061) 
股份補償—  —  79,562  —  —  79,562  
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税(722,606) —  (48,772) —  —  (48,772) 
可轉換高級票據的換算特性，至2025年，扣除分配費用後—  —  152,258  —  —  152,258  
購買債券套期保值，同時發行可轉換高級債券，應於2025年到期—  —  (149,200) —  —  (149,200) 
出售認股權證，同時發行2025年到期的可轉換高級票據—  —  99,500  —  —  99,500  
發行普通股，同時轉換高級票據，應於2022年到期1,109,980  —  24,094  —  —  24,094  
2020年3月31日結餘438,763,636  $—  $2,427,596  $(3,432) $(616,219) $1,807,945  


A類和B類普通股額外繳費累計其他綜合累積股東總數
股份金額資本損失赤字衡平法
2018年12月31日結餘417,048,006  $—  $2,012,328  $(6,053) $(885,774) $1,120,501  
淨損失—  —  —  —  (38,151) (38,151) 
與員工股票計劃有關而發行的股份5,582,633  —  25,364  —  —  25,364  
其他綜合損失的變化—  —  —  2,629  —  2,629  
股份補償—  —  62,835  —  —  62,835  
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税(741,324) —  (50,801) —  —  (50,801) 
發行普通股，同時轉換高級票據，應於2022年到期43  —  1  —  —  1  
在轉換高級票據的同時進行債券套期保值，應於2022年到期(250,614) —  —  —  —  —  
中轉普通股回收
與補償協議的關係		(14,798) (789) —  —  (789) 
2019年3月31日結餘421,623,946  $—  $2,048,938  $(3,424) $(923,925) $1,121,589  

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
9
廣場公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

附註1-業務説明和重要會計政策摘要
商業
        
廣場公司(與其子公司，Square或公司)創造工具，使企業，賣方和個人參與經濟。Square使賣家能夠接受信用卡支付，並提供報告和分析，以及第二天的結算.Square的銷售點軟件和其他商業服務幫助賣家管理庫存、地點和員工；獲得融資；吸引買家；建立網站或在線商店；並增加銷售。現金應用程序是一種簡單的發送、消費和存儲資金的方式。Square成立於2009年，總部設在舊金山，在美國、加拿大、日本、澳大利亞、愛爾蘭和英國設有辦事處。

提出依據
        
所附公司臨時合併財務報表未經審計。這些臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則和證券交易委員會(SEC)適用的中期財務信息規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。2019年12月31日壓縮綜合資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

所附的未經審計的臨時合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了所有被認為必要的正常經常性調整，以便公平地説明公司的合併財務狀況、業務結果、綜合損失和臨時現金流量。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。截至2020年3月31日的三個月的中期業績不一定表明2020年12月31日終了年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。

本季度報告中關於表10-Q的信息應與公司截至2019年12月31日止年度10-K表年度報告中的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

估計數的使用

公司按照美國公認會計準則編制合併財務報表，要求管理層對報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關的或有資產和負債披露作出估計和假設。實際結果可能與公司的估計不同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，公司的財務狀況或經營結果將受到重大影響。一般來説，公司的估計和假設考慮的是當前和過去的經驗，因為歷史經驗可以預測未來的業績。

這些合併財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於以下方面：收入確認、應計交易損失、可銷售債務證券的信貸損失津貼、意外開支、可轉換高級票據債務部分的估值、為出售而持有的貸款、商譽、獲得的無形資產、收入和其他税收、經營和融資租賃權-使用資產和相關負債-評估索賠和爭議產生不利後果的可能性，以及基於股份的賠償。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為全球大流行。該公司在受冠狀病毒影響的地理位置開展業務，並受各種強制性公共衞生條例的制約，這些法令對公司及其客户的業務運作產生了負面影響。由於大流行和相關的公共衞生命令，該公司的客户現在面臨着各種不確定因素，這些不確定性可能對他們償還未付款項的能力產生負面影響，甚至可能影響他們繼續經營的能力。截至財務報表發佈之日，公司已根據我們所瞭解的估計、判斷和情況，特別是冠狀病毒的預期影響，修訂或更新其資產或負債的賬面價值。由於冠狀病毒爆發的影響，該公司對應計交易損失的估計和待出售貸款的估值受到更大的不確定性。該公司的估計是根據歷史經驗作出的，並根據市場情況進行了調整
10

與當前經濟環境有關的數據。此外，該公司還在制定此類估計和假設時納入了類似的衰退經濟條件和不確定性的歷史時期的市場數據。該公司將評估這些估計和假設的基礎上，並將作出適當的調整。在截至2020年3月31日的三個月內，交易損失準備金增加到美元。79.3百萬美元19.8截至2019年3月31日止的三個月內為百萬美元-見注10，其他綜合資產負債表組成部分(當前)，有關交易損失的進一步細節。在截至2020年3月31日的三個月內，攤還成本超過貸款公允價值的費用增加到美元。22.0百萬美元6.7截至2019年3月31日止的三個月內為百萬美元-見注5，金融工具的公允價值，有關攤銷成本超過貸款公允價值的進一步詳情。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些估計數可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對公司的財務報表產生重大影響。

冠狀病毒對公司經營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括但不限於爆發的持續時間和擴散時間、地方、州和聯邦發佈的公共衞生令的持續時間、對我們的客户和銷售週期的影響、對我們僱員的影響以及對區域和世界經濟及金融市場的影響。l,所有這些都是不確定的，是無法預測的。

信貸風險集中
        
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司不佔淨收入總額10%以上的客户。

公司二第三方支付處理器，大約代表45%和28截至2020年3月31日應收賬款的百分比。截至2019年12月31日，該公司三約代表48%, 29%，和9應收帳款的百分比。所有其他第三方處理器都是微不足道的。

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、可銷售的債務證券、應收賬款、客户資金和為出售而持有的貸款。現金和現金等價物以及限制性現金集中的相關風險通過銀行與信譽良好的機構一起減輕。在某些時候，存款金額超過聯邦存款保險限額。通過持有評級較高的投資組合，降低了可流通債務證券的相關集中風險。應收帳款是由完善的付款處理公司支付的款項，通常收取。一或二工作日結算，這減輕了相關的集中風險。在為公司貸款客户提供貸款之前進行的信用評估和不斷監測貸款客户的業績，部分地減輕了集中於待售貸款的相關風險。

最近的會計公告

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-13號會計準則更新(ASU)。金融工具-信貸損失，這就要求衡量和確認所持有的金融資產的預期信貸損失。它還消除了臨時減值以外的其他概念，並要求與可供出售的債務證券有關的信貸損失通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。本指南適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的財務報表和這些會計年度內的中期財務報表。該公司自2020年1月1日起採用本指南，並前瞻性地應用了該指南。該公司的結論是，該指南的通過對其合併財務報表中所報告的餘額沒有重大影響，幷包括了指南下的披露內容。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽損害測試。新指南取消了在假設購買價格分配(即商譽減值測試的第二步)以衡量商譽減值費用的前提下計算商譽隱含公允價值的要求。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過公允價值，而不超過商譽賬面金額，記錄減值費用。當公司在2019年12月15日以後的會計年度進行年度或任何臨時商譽減值測試時，應採用本標準，並允許在2017年1月1日以後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。修正案應適用於
11

可能的基礎。該公司自2020年1月1日起採用本指南，並將在截至2020年12月31日的年度商譽減值測試中適用該指南。本指南的通過對合並財務報表和相關披露沒有重大影響。

2018年7月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量披露要求的變更，這將刪除、修改和增加公允價值計量的披露要求，以提高此類披露的總體效用。本準則適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的財務報表和該財政年度內的中期財務報表，並允許對任何刪除或修改的披露要求儘早採用。過渡是在新的和經修改的披露的預期基礎上，並在追溯的基礎上，已被刪除的披露。該公司從2020年1月1日起採用了這一指導方針，並前瞻性地應用了該指南，並列入了新指南所要求的關於用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的額外披露。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，該指南旨在使雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與現有的內部使用軟件指南保持一致。本指南適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的財務報表，以及該財政年度內的中期財務報表，並允許儘早採用。該指南提供了採用的靈活性，允許對通過之日後發生的所有實施成本進行回顧性調整或預期調整。該公司自2020年1月1日起採用本指南，並前瞻性地應用了該指南。本指南的通過對合並財務報表和相關披露沒有重大影響。

2019年4月，FASB發佈ASU 2019-04，專題326，金融工具-信貸損失，專題815，衍生工具和套期保值，以及議題825，金融工具的編碼改進。修正案明確了信貸損失標準和對衝會計等的範圍。該公司於2020年1月1日採用ASC 326進行信貸損失賠償。在套期會計方面，修正案涉及部分公允價值套期保值和公允價值套期保值基礎調整等問題。本指南適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的財務報表和這些財政年度內的中期財務報表，只要實體也通過了ASU 2016-13中的修正案，即可允許早日通過。本指南的通過對合並財務報表和相關披露沒有重大影響。對於已經採用ASU 2017-12的實體，允許它們追溯或前瞻性地通過修正案。該公司以前在2019年1月1日通過了ASU 2017-12，因此有資格並前瞻性地通過了這些修正案。

2019年12月，FASB發佈了2019-12年ASU所得税：簡化所得税會計，作為其總體簡化舉措的一部分，目的是降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進向財務報表用户提供的信息的有用性。除其他外，新的指導方針簡化了期間內的税收分配，並降低了在過渡時期對所得税進行年度迄今虧損核算的複雜性。該指南適用於2020年12月15日以後開始的財政年度的財務報表和這些財政年度內的中期財務報表，並允許儘早採用。該公司早在2020年1月1日就採用了這一指導方針，並前瞻性地應用了該指南。這種做法對合並財務報表和相關披露沒有重大影響。
12

附註2-收入

下表按收入來源分列公司收入(千)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
與客户簽訂合同的收入：
以交易為基礎的收入$758,101  $656,762  
訂閲和服務收入255,883  190,307  
硬件收入20,675  18,212  
比特幣收入306,098  65,528  
其他來源的收入：
訂閲和服務收入$40,352  $28,550  

遞延收入餘額如下(千)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
遞延收入，期初$44,331  $36,451  
遞延收入，期末47,046  42,160  
本期間從該期間開始時遞延收入所列數額中確認的收入$15,570  $12,306  
        

13

附註3-債務證券投資

截至2020年3月31日，該公司的短期和長期投資如下(千)：

攤銷成本未實現收益毛額未實現損失毛額公允價值
短期債務證券：
美國機構證券$173,424  $912  $(208) $174,128  
公司債券75,440  50  (627) 74,863  
商業票據2,996  —  —  2,996  
市政證券8,837  44  (5) 8,876  
美國政府證券238,012  1,722  (114) 239,620  
國外證券21,308  52  (3) 21,357  
共計$520,017  $2,780  $(957) $521,840  
長期債務證券：
美國機構證券$166,075  $704  $(466) $166,313  
公司債券141,920  216  (2,161) 139,975  
市政證券8,464  32  (40) 8,456  
美國政府證券177,308  2,648  (587) 179,369  
國外證券35,031  334  (18) 35,347  
共計$528,798  $3,934  $(3,272) $529,460  

截至2019年12月31日，該公司的短期和長期投資如下(千)：

攤銷成本未實現收益毛額未實現損失毛額公允價值
短期債務證券：
美國機構證券$131,124  $409  $(11) $131,522  
公司債券67,169  580  (28) 67,721  
市政證券6,667  109  —  6,776  
美國政府證券264,069  1,083  (17) 265,135  
國外證券21,270  48  (16) 21,302  
共計$490,299  $2,229  $(72) $492,456  
長期債務證券：
美國機構證券$63,645  $612  $(189) $64,068  
公司債券141,307  1,832  (61) 143,078  
市政證券9,594  151  (39) 9,706  
美國政府證券294,682  1,287  (190) 295,779  
國外證券24,625  86  (39) 24,672  
共計$533,853  $3,968  $(518) $537,303  


由於投資的短期性質，被歸類為現金等價物的投資的攤銷成本接近公允價值。
14


截至2020年3月31日和2019年12月31日處於未實現虧損狀況的投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券連續虧損的時間合計如下(千)：

2020年3月31日
少於12個月超過12個月共計
公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額
短期債務證券：
美國機構證券$26,172  $(208) $—  $—  $26,172  $(208) 
公司債券61,012  (627) —  —  61,012  (627) 
市政證券5,342  (5) —  —  5,342  (5) 
美國政府證券24,028  (114) —  —  24,028  (114) 
國外證券4,209  (3) —  —  4,209  (3) 
共計$120,763  $(957) $—  $—  $120,763  $(957) 
長期債務證券：
美國機構證券$23,037  $(466) $—  $—  $23,037  $(466) 
公司債券106,455  (2,161) —  —  106,455  (2,161) 
市政證券489  (40) —  —  489  (40) 
美國政府證券9,061  (587) —  —  9,061  (587) 
國外證券2,003  (18) —  —  2,003  (18) 
共計$141,045  $(3,272) $—  $—  $141,045  $(3,272) 


(一九二零九年十二月三十一日)
少於12個月超過12個月共計
公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額
短期債務證券：
美國機構證券$23,896  $(9) $4,996  $(2) $28,892  $(11) 
公司債券5,507  (27) 2,502  (1) 8,009  (28) 
美國政府證券21,481  (8) 14,984  (9) 36,465  (17) 
國外證券13,499  (16) —  —  13,499  (16) 
共計$64,383  $(60) $22,482  $(12) $86,865  $(72) 
長期債務證券：
美國機構證券$16,740  $(189) $—  $—  $16,740  $(189) 
公司債券16,708  (61) —  —  16,708  (61) 
市政證券1,005  (39) —  —  1,005  (39) 
美國政府證券42,210  (162) —  (28) 42,210  (190) 
國外證券16,383  (39) —  —  16,383  (39) 
共計$93,046  $(490) $—  $(28) $93,046  $(518) 


15

上述未實現損失是利率變動的結果。美國政府和美國機構證券由美國政府明確或默示擔保，並受到主要評級機構的高度評價。公司債券是由評級較高的實體發行的。非美國政府證券是由評級較高的國際實體發行的。本公司有能力和意圖持有這些投資，並在一段合理的時間內持有未實現虧損，足以收回其可能到期的攤銷成本基礎。公司根據特定的識別方法確定出售有價證券的任何已實現損益，並將這些損益作為其他費用的一個組成部分進行淨記錄。

本公司沒有任何可供出售的債務證券，公司已記錄了與信用有關的損失。亞細亞

截至2020年3月31日，該公司短期及長期投資的合約期限如下(千元)：

攤銷成本公允價值
一年或一年以下到期$520,017  $521,840  
一至五年後到期528,798  529,460  
共計$1,048,815  $1,051,300  


附註4-客户資金

下表列出了作為客户資金基礎的資產(以千為單位)：

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
現金$132,908  $422,459  
現金等價物：
貨幣市場基金505,553  233  
美國機構證券9,999  8,585  
美國政府證券—  6,984  
短期債務證券：
美國機構證券118,835  —  
美國政府證券177,516  238,031  
共計$944,811  $676,292  

截至2020年3月31日，該公司在客户基金內的投資如下(千)：

攤銷成本未實現收益毛額未實現損失毛額公允價值
短期債務證券：
美國機構證券$118,750  $100  $(15) $118,835  
美國政府證券176,750  821  (55) 177,516  
共計$295,500  $921  $(70) $296,351  


16

截至2019年12月31日，公司在客户基金內的投資如下(千)：

攤銷成本未實現收益毛額未實現損失毛額公允價值
短期債務證券：
美國政府證券$237,909  $144  $(22) $238,031  
共計$237,909  $144  $(22) $238,031  

由於投資的短期性質，被歸類為現金等價物的投資的攤銷成本接近公允價值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日處於未實現虧損狀況的投資的未實現虧損毛額和公允價值，按投資類別和個別證券連續虧損的時間合計如下(千)：

2020年3月31日
少於12個月超過12個月共計
公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額
短期債務證券：
美國機構證券$39,934  $(15) $—  $—  $39,934  $(15) 
美國政府證券3,999  (55) —  —  3,999  (55) 
共計$43,933  $(70) $—  $—  $43,933  $(70) 


(一九二零九年十二月三十一日)
少於12個月超過12個月共計
公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額公允價值未實現損失毛額
短期債務證券：
美國政府證券$56,984  $(22) $—  $—  $56,984  $(22) 
共計$56,984  $(22) $—  $—  $56,984  $(22) 

上述未實現損失是利率變動造成的。美國政府證券由美國政府明確或默示擔保，並受到主要評級機構的高度評價。本公司有能力和意圖持有這些投資，並在一段合理的時間內持有未實現虧損，足以收回其可能到期的攤銷成本基礎。公司根據特定的識別方法確定出售有價證券的任何已實現損益，並將這些損益作為其他費用的一個組成部分進行淨記錄。

本公司沒有任何可供出售的債務證券，公司已記錄了與信用有關的損失。亞細亞

截至2020年3月31日，公司在客户基金內投資的合同期限如下(千)：

攤銷成本公允價值
一年或一年以下到期$295,500  $296,351  
一至五年後到期—  —  
共計$295,500  $296,351  
17



附註5-金融工具的公允價值

該公司以公允價值衡量其現金等價物、客户資金、短期和長期可流通債務證券以及有價證券投資。公司將這些投資歸類在公允價值等級的第1級或第2級內，因為公司使用市場報價或利用市場可觀察投入的替代定價來源和模型對這些投資進行估值。
按公允價值定期計量的公司金融資產和負債分類如下(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
一級2級三級一級2級三級
現金等價物：
貨幣市場基金$696,587  $—  $—  $213,576  $—  $—  
美國機構證券—  14,999  —  —  19,976  —  
商業票據—  12,999  —  —  —  —  
定期存款100,296  —  —  —  —  —  
美國政府證券5,637  —  —  46,914  —  —  
國外證券—  5,000  —  —  —  —  
客户資金：
貨幣市場基金505,553  —  —  233  —  —  
美國機構證券—  128,834  —  —  8,585  —  
美國政府證券177,516  —  —  245,015  —  —  
短期債務證券：
美國機構證券—  174,128  —  —  131,522  —  
公司債券—  74,863  —  —  67,721  —  
商業票據—  2,996  —  —  —  —  
市政證券—  8,876  —  —  6,776  —  
美國政府證券239,620  —  —  265,135  —  —  
國外證券—  21,357  —  —  21,302  —  
長期債務證券：
美國機構證券—  166,313  —  —  64,068  —  
公司債券—  139,975  —  —  143,078  —  
市政證券—  8,456  —  —  9,706  —  
美國政府證券179,369  —  —  295,779  —  —  
國外證券—  35,347  —  —  24,672  —  
共計$1,904,578  $794,143  $—  $1,066,652  $497,406  $—  

某些金融工具的賬面金額，包括應收帳款、應付帳款、應付客户、應計費用和應付結算，因其短期性質而近似於其公允價值。

18

該公司根據其上一次活躍的交易價格(一級)或市場可觀察的投入(二級)估算其可轉換高級票據的公允價值。可兑換高級票據的公允價值和賬面價值估計如下(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
承載價值公允價值(2級)承載價值公允價值(2級)
2025年説明
$835,130  $866,330  $—  $—  
2023注756,298  890,143  748,564  962,516  
2022注169,419  427,335  190,268  578,817  
共計$1,760,847  $2,183,808  $938,832  $1,541,333  

待售貸款的估計公允價值和賬面價值如下(千)：

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
承載價值公允價值(3級)承載價值公允價值(3級)
為出售而持有的貸款$160,709  $165,572  $164,834  $173,360  
共計$160,709  $165,572  $164,834  $173,360  

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了攤銷成本超過貸款公允價值的超額費用22.0百萬美元6.7分別是百萬。為了確定待售貸款的公允價值，公司採用行業標準估值模型，例如貼現現金流模型，同時考慮到定期還款的估計時間和數額。在估計截至2020年3月31日未償還貸款的預期時間和數額時，該公司在制定此類估計和假設時考慮了其他相關市場數據，包括冠狀病毒爆發的影響，以及在類似的衰退經濟狀況的歷史時期所經歷的條件和不確定性。

如果適用，公司將在報告所述期間結束時確認實際事件或環境變化所處的公允價值等級範圍內的水平的轉移。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有進行任何1級、2級或3級資產或負債的轉移。



19

附註6-財產和設備，淨額
以下是財產和設備的摘要，減去累計折舊和攤銷(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
租賃改良$116,407  $111,942  
計算機設備111,010  106,469  
資本化軟件89,218  81,984  
辦公室傢俱和設備27,846  27,328  
共計344,481  327,723  
減：累計折舊和攤銷(193,822) (178,529) 
財產和設備，淨額$150,659  $149,194  

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元15.9百萬美元15.5在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別為100萬美元。
20

附註7-收購

在截至2020年3月31日的季度內，該公司收購了100一家科技公司的流通股中，以$為單位的百分比36.6百萬美元21.6百萬現金和美元15.0上百萬的普通股。在購買總額中，$22.2撥款100萬用於商譽，這主要是由於將所獲得的技術納入公司的技術平臺所產生的預期協同作用的價值以及組裝的勞動力的價值。17.0100萬美元被分配給無形資產。無從購置或獲得的無形資產產生的商譽中，預計可為納税目的而扣減。

附註8-善意

商譽是在為收購企業支付的代價超過可識別的有形資產和無形資產的公允價值時記錄的。

這一期間商譽賬面價值的變化如下(千)：
2019年12月31日結餘$266,345  
收購22,188  
2020年3月31日結餘$288,533  

公司在12月31日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能受損，則測試頻率更高。由於冠狀病毒大流行，該公司於2020年3月31日進行了商譽損害評估，並得出結論認為不需要減值費用。公司記錄不所列期間的減值費用。

附註9-獲得的無形資產

        
下表列出截至所列期間(以千為單位)購置的無形資產的詳細情況：
2020年3月31日結餘
估計使用壽命成本累積攤銷網
技術資產5年數$70,081  $(34,193) $35,888  
客户資產12年數44,000  (7,824) 36,176  
商號4年數12,128  (5,248) 6,880  
其他5,299  (2,307) 2,992  
共計$131,508  $(49,572) $81,936  

2019年12月31日結餘
估計使用壽命成本累積攤銷網
技術資產5年數$53,900  $(31,873) $22,027  
客户資產12年數44,000  (6,934) 37,066  
商號4年數11,300  (4,473) 6,827  
其他5,299  (2,140) 3,159  
共計$114,499  $(45,420) $69,079  

21

所有無形資產均按其估計使用壽命攤銷。由於冠狀病毒大流行，該公司於2020年3月31日對其無形資產進行了減值評估，並得出結論：不需要支付減值費用。

無形資產的賬面價值變化如下(千)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
所購無形資產淨額，期初$69,079  $77,102  
收購17,009  6,082  
攤銷費用(4,152) (3,487) 
所購無形資產，淨額，期末$81,936  $79,697  

截至2020年3月31日，無形資產未來攤銷費用估計數如下(千)：
2020年剩餘時間$11,994  
202115,479  
202213,405  
202312,153  
20249,176  
此後19,729  
共計$81,936  

附註10-其他合併資產負債表組成部分(當期)
其他流動資產
下表列出其他流動資產的詳細情況(單位：千)：
        
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
庫存，淨額$54,719  $47,683  
限制現金34,315  38,873  
應收處理費用84,045  67,281  
預付費用31,433  22,758  
應收賬款淨額31,515  33,863  
其他42,643  39,951  
共計$278,670  $250,409  
22


應計費用和其他流動負債
下表詳細列出應計費用和其他流動負債(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
應計費用$126,911  $128,387  
應計交易損失(1)96,661  34,771  
應付帳款29,831  42,116  
遞延收入，當期40,392  38,104  
應付薪金平方(Ii)29,618  27,969  
其他69,321  26,494  
共計$392,734  $297,841  

(i) 該公司面臨着與賣方處理的交易有關的潛在信用損失，當公司主要由於無力償債而無法向賣方收取貨款時，這些交易隨後將被收回。一般而言，該公司根據歷史經驗估算潛在損失率，這些經驗不斷根據新信息進行調整，並在適用的情況下納入對未來預期的合理和可支持的預測。在估計截至2020年3月31日的應計交易損失時，該公司修訂了其估計數，以反映預計因未交付貨物和服務而增加的費用，以及由於冠狀病毒爆發而增加的賣方失敗率。此外，該公司還將與信貸損失有關的市場數據納入了類似的衰退經濟狀況的歷史時期，以及在制定此類估計和假設時存在的不確定性.鑑於基本上所有的回扣都是在交易處理後的短時間內報告的，因此不認為有必要採用反轉方法。

下表彙總了公司交易損失準備金的活動(單位：千)：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
應計交易損失，期初$34,771  $33,682  
交易損失準備金79,303  19,808  
應計交易損失的沖銷額(17,413) (17,443) 
應計交易損失，期末$96,661  $36,047  

(二)轉帳正方形應付工資是指從正方形工資單產品客户收到的金額，將用於結清客户的員工工資和相關債務。

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附註11-其他合併資產負債表組成部分(非流動)

其他非流動資產

下表列出其他非流動資產的詳細情況(單位：千)：

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
非有價證券投資$110,000  $110,000  
非當期租賃預付款(一)—  45,738  
限制現金13,286  12,715  
其他26,566  27,935  
共計$149,852  $196,388  

(i)截至2019年12月31日的非流動租賃預付款項，在截至2020年3月31日的季度租賃開始時，已重新歸類為運營租賃使用權資產。

其他非流動負債
下表列出其他非流動負債(千)的詳細情況：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
法定負債(I)$56,371  $54,762  
遞延收入，非流動6,654  6,227  
其他17,836  33,472  
共計$80,861  $94,461  

(i) 法定責任是指公司解釋和適用各種聯邦、州、地方和外國監管機構發佈的某些準則和規則時可能出現的損失意外事故。

附註12-負債

循環信貸貸款

2015年11月，該公司與某些放款人簽訂了一項循環信貸協議，提供一筆美元375.0將於2020年11月到期的百萬循環信貸機制(“2015年信貸機制”)。2020年5月，該公司與某些貸款人簽訂了一項新的循環信貸協議，該協議取消了2015年信貸機制，並提供了一筆美元500.02023年5月到期的百萬高級無擔保循環信貸設施(“2020年信貸機制”)。到目前為止，不已提取資金不根據2020年信貸機制簽發了信用證。

2015年信貸機制下的貸款按公司的選擇支付利息：(I)根據最高優惠利率，聯邦基金利率加基準利率計算的基準利率0.50在每種情況下，利率調整後的利率為一個月的利息期，另加一筆保證金，從一個月到一個月不等。0.00%1.00%，或(Ii)經調整的libor利率加上從1.00%2.00%。這一差額是根據公司在前四個財政季度的總淨槓桿率確定的，如協議中所定義的那樣。公司有義務為這種規模和類型的信貸設施支付其他習慣費用，包括每年的行政代理費用$0.1百萬美元和未使用的承付款0.15%。到目前為止不已從2015年信貸機制項下提取資金。該公司招致$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的未用承付費用為100萬美元。截至2020年3月31日，該公司遵守了與2015年信貸機制相關的所有金融契約。

24


2020年信貸機制下的貸款按公司的選擇計息：(I)根據最高優惠利率，聯邦基金利率加基準利率計算的基準利率0.50%，調整後的libor利率加上1.00%，在每種情況下，加上從0.25%0.75%或(Ii)經調整的libor利率加上從1.25%1.75%。保證金是根據協議中規定的公司總淨槓桿率確定的。本公司有義務為這種規模和類型的信貸設施支付其他習慣費用，包括未使用的承付款費0.15%.

可轉換高級債券應於2025年到期

在2020年3月5日，該公司發行了本金總額$1.010億可轉換高級票據(2025年票據)。2025年的債券將於2025年3月1日到期，除非提前轉換或回購，而且利率為0.1250每年3月1日和9月1日每半年支付一次的百分比。2025年債券的初始轉換率為8.2641股公司A類普通股，每1，000美元2025年債券本金，相當於初始轉換價格約為美元121.01A類普通股每股。持有人只可在緊接2024年12月1日之前的營業日前任何時間轉換2025年票據，但須符合以下情況：(1)在任何日曆季度內，自2020年6月30日截止的日曆季度開始(且僅在該日曆季度內)，如果公司的A類普通股的上一次銷售價格至少為A類普通股，則可轉換其2025年票據。20期間內的交易日(不論是否連續)30在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130在每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)在五任何日期後的營業日期間五連續交易日期間(量度期)，在該期間的每個交易日，每1，000元本金2025年債券的交易價格(如適用於2025年債券的契約所界定的)低於該期間的每1，000美元本金98(3)如公司要求贖回的2025年債券的任何或全部，則該等被要求贖回的2025年債券，可在緊接贖回日期之前的預定交易日在營業結束前的任何時間轉換；或(4)在指明的公司事件發生時，包括某些分佈時，發生基本變化(如2025年債券的契約所界定的)或導致公司A類普通股轉換為其他證券或財產或資產的交易。此外，在指明的公司活動在到期日前發生時，公司會提高持有人在某些情況下選擇轉換與該等事件有關的票據的轉換率。在2024年12月1日或該日後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日為止，不論上述情況如何，持有人均可轉換其2025年票據的全部或任何部分。轉換後，公司將支付或交付現金(視屬何情況而定)其A類普通股的股份，或現金與其A類普通股股份的組合，供公司選擇。在截至2020年3月31日的三個月內，允許持有人轉換2025年票據所需的情況沒有得到滿足。公司可於2023年3月5日或該日後贖回2025年票據的全部或任何部分現金，條件是公司A類普通股的上一次報告售價至少為1302025年紙幣折算價格的百分比，當時至少有效了20在任何情況下的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，截止於公司提供贖回通知的日期之前的交易日，贖回價格等於100須贖回的2025年票據本金的百分比，加上贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括在內。

在2025年債券發行的會計核算中，公司將2025年債券分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選項的權益部分的賬面金額為$154.6百萬美元，是通過從2025年票據面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。負債構成部分本金超出其賬面金額(“債務貼現”)的部分按2025年債券的實際利率攤銷為利息費用3.81超過2025年“説明”合同條款的百分比。

與2025年債券有關的債務發行成本包括向初始購買者支付的折扣和佣金(美元)。14.3$百萬和第三方提供的費用$0.9百萬美元。公司根據2025年債券的相對價值，將發生的總額分配給其負債和權益部分。可歸因於負債部分的發行費用為美元12.8將在合同期間使用有效利息法攤銷利息費用。可歸因於股權部分的發行費用與股東權益中的權益部分相抵。

25

截至2020年3月31日，2025年債券的如果折算價值不不超過未付本金。

可轉換高級債券應於2023年到期

2018年5月25日，該公司發行了總額為$862.5百萬元可轉換高級票據(2023年債券)。2023年債券將於2023年5月15日到期，除非較早轉換或回購，並以貼現利率計算利息。0.50每年5月15日和11月15日每半年支付一次的百分比。2023年債券的初始轉換率為12.8456股公司A類普通股，每1，000美元本金為2023年，相當於初始轉換價格約為$77.85A類普通股每股股。持有人只可在緊接2023年2月15日之前的營業日前的任何時間，轉換其2023年票據，但須符合以下情況：(1)在任何日曆季度(及僅在該日曆季度)內，如公司的A類普通股的上一次賣價至少為A類普通股，則持有人可轉換其2023年票據20期間內的交易日(不論是否連續)30在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)在五任何日期後的營業日期間五連續交易日期間(量度期)，在該期間的每個交易日，每1，000元本金2023元債券的交易價格(如2023年債券契約所界定的)低於該期間的每1，000元本金98公司上一次報告的A類普通股銷售價格的產品百分比和每個交易日的轉換率；或(3)在特定的公司事件發生時，包括某些分佈、發生根本變化(如2023年票據的契約所定義的)或導致公司A類普通股轉換為其他證券或財產或資產的交易。此外，在到期日之前發生的指定公司事件之後，公司將在某些情況下提高選擇就該事件轉換其票據的持有人的換算率。在2023年2月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束為止，無論上述情況如何，持有人均可轉換其2023年票據的全部或任何部分。轉換後，公司將支付或交付現金(視屬何情況而定)其A類普通股的股份，或現金與其A類普通股股份的組合，供公司選擇。公司目前的政策是完全以公司A類普通股的股份進行轉換。由於收到2023年債券持有人的轉換通知，該公司會不時重新評估這項政策。在截至二0二0年三月三十一日的三個月內，債券持有人轉換2023只債券所需的情況並未得到滿足。

在2023年債券發行的會計核算中，公司將2023年債券分為負債部分和權益部分，負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務票據的公允價值來計算的。代表轉換選項的權益部分的賬面金額為$155.3百萬美元，是通過從2023年票據面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。負債構成部分本金超出其賬面金額(“債務折扣”)的部分按2023年債券的實際利率攤銷為利息費用4.69較2023年“註釋”的合約條款高出%。

與2023年債券有關的債務發行成本包括向初始購買者支付的折扣和佣金6.0百萬美元和第三方提供的費用為$0.8100萬.公司根據2023年票據的相對價值，將發生的總額分配給其負債和權益部分。可歸因於負債部分的發行費用為美元5.6在合同期限內使用有效利息法攤銷為利息費用。股權部分的發行成本與股東權益中的權益部分淨額相抵。

截至2020年3月31日，2023年債券的如果折算價值不不超過未付本金。
26


可轉換高級債券應於2022年到期

2017年3月6日，該公司發行了本金總額為$440.0百萬元可轉換高級票據(2022年票據)。2022年3月1日到期的2022年債券，除非較早轉換或回購，並按貼現利率計算利息0.375每年3月1日和9月1日半年一次的應付百分比。2022年債券的初始轉換率為43.5749股公司A類普通股，每1，000美元本金為2022年票據，相當於初始轉換價格約為$22.95A類普通股每股股。持有人只可在緊接2021年12月1日之前的營業日前的任何時間，轉換其2022年票據，但須符合以下情況：(1)在任何日曆季度(及僅在該日曆季度)內，如公司的A類普通股的上一次賣價至少為A類普通股，則持有人可轉換其2022年票據20期間內的交易日(不論是否連續)30在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)在五任何日期後的營業日期間五連續交易日期間(量度期)，在該期間的每個交易日，每1，000元本金2022債券的交易價格(如2022年債券契約所界定的)低於該期間的每1，000元本金98公司上一次報告的A類普通股銷售價格的產品百分比和每個交易日的轉換率；或(3)在特定的公司事件發生時，包括某些分佈、發生根本變化(如2022年票據的契約所界定的)或導致公司A類普通股轉換為其他證券或財產或資產的交易。此外，在到期日之前發生指定的公司事件時，公司將提高在某些情況下選擇轉換其票據的持有人的轉換率。在2021年12月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束為止，無論上述情況如何，持有人均可轉換其2022年票據的全部或任何部分。轉換後，公司將支付或交付現金(視屬何情況而定)其A類普通股的股份，或現金與其A類普通股股份的組合，供公司選擇。債券持有人轉換2022年票據所需的條件已於2018年1月1日開始，並將持續到2020年3月31日。截至二零二二年三月三十一日，部分持有2022年債券的人士已轉換成本金總額$。253.7百萬元紙幣，其中$25.5在截至2020年3月31日的季度內轉換了百萬美元。該公司已通過美元組合解決了這些轉換問題。219.4百萬現金和發行8.4百萬股公司的A類普通股。在截至2020年3月31日的季度內，這些轉換完全以公司A類普通股的股份結算。該公司目前預期未來的轉換完全是公司A級普通股的股份。由於收到2022年債券持有人的轉換通知，該公司會不時重新評估這項政策。

在2022年債券發行的會計核算中，公司將2022年票據分為負債和權益部分，負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務票據的公允價值來計算的。代表轉換選項的權益部分的賬面金額為$86.2百萬美元，是通過從2022年票據的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。債務貼現按2022年債券的實際利率攤銷為利息費用。5.34比2022年“説明”的合同條款高出%。

與2022年債券有關的債務發行成本包括向初始購買者支付的折扣和佣金11.0百萬美元和第三方提供的費用為$0.8100萬.公司根據2022年票據的相對價值，將發生的總額分配給其負債和權益部分。可歸因於負債部分的發行費用為美元9.4在合同期限內使用有效利息法攤銷為利息費用。股權部分的發行成本與股東權益中的權益部分淨額相抵。

與折算的2022票據有關的債務部分作為債務清償入賬，公司在註銷時記錄損失為$6.0百萬美元1.0截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，以2022年債券的估計公允價值與賬面價值的差額計算，錄得百萬元。與2022年“票據”折算的股權構成部分在轉換2022年“票據”時記作股權的重新購置。

截至2020年3月31日，2022年債券的折算價值較未償還本金高出$238.9百萬美元。

27


該批債券的賬面淨值如下(千元)：

本金未清未攤銷債務貼現未攤銷債務發行成本淨賬面價值
2020年3月31日
2025年説明$1,000,000  $(151,680) $(13,190) $835,130  
2023注862,500  (103,016) (3,186) 756,298  
2022注186,251  (15,149) (1,683) 169,419  
共計$2,048,751  $(269,845) $(18,059) $1,760,847  
(一九二零九年十二月三十一日)
2023注$862,500  $(110,518) $(3,418) $748,564  
2022注211,726  (19,312) (2,146) 190,268  
共計$1,074,226  $(129,830) $(5,564) $938,832  


“債券”中權益部分的淨賬面金額如下(千)：

分配給轉換選項的金額減：分配的發放費用權益部分，淨額
2020年3月31日
2025年説明$154,600  $(2,342) $152,258  
2023注155,250  (1,231) 154,019  
2022注36,490  (974) 35,516  
共計$346,340  $(4,547) $341,793  
(一九二零九年十二月三十一日)
2023注$155,250  $(1,231) $154,019  
2022注41,481  (1,108) 40,373  
共計$196,731  $(2,339) $194,392  


公司在票據上確認利息費用如下(千元，百分比除外)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
合同利息費用$1,373  $1,277  
債務貼現和發行成本的攤銷12,528  9,608  
共計$13,901  $10,885  

負債部分的實際利率是3.81%, 4.69%，和5.342025年“註釋”、“2023份説明”和“2022份説明”分別為%。

28

可轉換票據套期保值與權證交易

在提供2025年債券方面，公司與某些金融機構對手方(2020年對手方)進行了可轉換票據套期保值交易(2025年可轉換票據對衝)，從而公司可選擇總共購買約8.26百萬股A類普通股，價格約$121.01每股。2025年可轉換票據對衝交易的總成本為美元。149.2百萬美元。此外，該公司還將認股權證(2025年認股權證)出售給2020年交易對手方，2020年的交易對手方可選擇購買總共8.26百萬股公司A級普通股，價格約為$161.34每股。公司收到$99.5出售2025年認股權證的現金收入為百萬歐元。總之，購買2025年可轉換票據對衝和出售2025年認股權證的目的是減少2025年票據轉換所產生的稀釋和(或)抵消公司需要支付的超過2025年轉換債券本金的任何現金付款(視情況而定)，並有效地將總折算價格從大約$提高。121.01每股約$161.34每股。由於這些工具被視為與公司本身的股票掛鈎，並被視為股權分類，2025年可轉換票據套期保值和2025年認股權證記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬，也不對每個報告期進行重新計量。2025年可轉換票據對衝和2025年認股權證交易所產生的淨成本被記錄為合併資產負債表上的額外已付資本的減少。

在發行2023年債券方面，公司與某些金融機構對手方(2018年)進行了可轉換票據對衝交易(2023年可轉換票據對衝)，據此公司可選擇總共購買約11.1百萬股A類普通股，價格約為$77.85每股。2023年可轉換票據對衝交易的總成本為美元。172.6百萬此外，該公司還將權證(2023年認股權證)出售給2018年交易對手方，2018年交易對手方可選擇購買總共11.1百萬股公司A類普通股，價格約為$109.26每股。公司收到$112.1出售2023年認股權證的現金收入為百萬美元。總之，購買2023年可轉換票據對衝和出售2023年認股權證的目的是減少2023年票據轉換所產生的稀釋和(或)抵消公司需要支付的超過折算2023票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，並有效地將總轉換價格從大約$提高。77.85每股約$109.26每股。由於這些工具被視為與公司自己的股票掛鈎，並被視為股權分類，因此2023可轉換票據對衝和2023認股權證記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬，也不對每個報告期進行重新計量。與2023年可轉換票據對衝和2023年認股權證交易相關的淨成本被記錄為合併資產負債表上額外已付資本的減少。

在發行2022年債券方面，公司與某些金融機構對手方(2017年)進行了可轉換票據對衝交易(2022年可轉換票據對衝)，據此公司可選擇總共購買約19.2百萬股A類普通股，價格約為$22.95每股。2022年可轉換票據對衝交易的總成本為美元。92.1百萬此外，該公司還將權證(2022年認股權證)出售給2017年交易對手方，2017年的交易對手方可選擇購買總共19.2百萬股公司A類普通股，價格約為$31.18每股。公司收到$57.2出售2022年認股權證的現金收入為百萬美元。總之，購買2022年可轉換票據對衝和出售2022年認股權證的目的是減少2022年票據轉換所產生的稀釋和(或)抵消公司需要支付的超過折算後2022年票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，並有效地將整體轉換價格從大約$提高。22.95每股約$31.18每股。由於這些工具被視為與公司本身的股票掛鈎，並被視為股權分類，因此2022年的可轉換票據套期保值和2022年認股權證記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬，也不對每個報告期進行重新計量。與2022年可轉換票據對衝和2022年認股權證交易相關的淨成本被記錄為合併資產負債表上額外已付資本的減少。公司按比例行使2022年可轉換票據套期保值工具，以抵消公司發行的A類普通股的股份，以解決上述2022年票據的轉換問題。2022年的可轉換票據套期保值交易是通過淨值結算的，公司收到了7.2截至2020年3月31日，來自2017年交易對手方的100萬股公司A級普通股。


29

附註13-所得税
公司記錄了一筆所得税費用0.5在截至2020年3月31日的三個月內為百萬美元，而所得税支出為美元。0.1截至2019年3月31日的三個月內，百萬美元。截至2020年3月31日的三個月內，所得税支出主要是來自利潤豐厚的外國管轄區的所得税。

該公司的實際税率為(0.5)截至2020年3月31日的三個月內，實際税率為(0.3)截至2019年3月31日的三個月。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，實際税率與美國聯邦法定税率21%之間的差額，主要與美國和某些外國法域税收損失評估津貼的變化有關，而這些變動是無法從中受益的。

隨着新資料的獲得，公司的實際税率在該年度內可能會出現波動，這可能會影響用於估計年度實際税率的假設，包括公司經營的各個法域預測的税前收益的組合、遞延税資產的估價免税額、與不確定的税收狀況有關的税收福利的確認和取消確認以及公司經營業務的管轄區內税法的變化或解釋。

截至2020年3月31日，該公司對其在美國和某些外國司法管轄區的遞延税收資產保留了全額估價津貼。公司遞延税資產的實現主要取決於其在未來期間產生應税收入的能力。在未來可變現的遞延税資產數額可能會隨着管理層繼續重新評估其在估計未來應納税收入時所使用的基本因素而發生變化。

截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的税收準備金是在司法基礎上計算的。本公司使用預期全年適用的有效所得税税率估算外國所得税規定。

該公司還考慮了最近針對冠狀病毒大流行的税法修改，包括於2020年3月27日在美國頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”。根據“託管法”提供的税收優惠和其他變動不會對公司的所得税規定產生重大影響，也不會改變公司對在美國的遞延税務資產的估價免税額的評估，也不會改變對某些外國子公司的未分配收益的永久再投資的預期。


30

附註14-股東權益
普通股

公司已授權發行A類普通股和B類普通股。持有A類普通股的人有權獲得轉讓一每股投票，而持有B類普通股的人則有權獲得股份轉讓十公司B類普通股的股份可轉換為相當於其A類普通股的股份，並在轉讓時一般轉換為其A類普通股的股份。持有A類普通股及B類普通股的人士，並無優先認購權或其他認購權，亦無贖回或沉倉基金有關該等股份的規定。除非另有説明，A類普通股和B類普通股在本“精簡綜合財務報表附註”中均稱為“普通股”。截至2020年3月31日，該公司已獲授權1,000,000,000A類普通股及500,000,000B類普通股，每股面值$0.0000001每股。截至2020年3月31日，359,142,301A類普通股及79,621,335B類普通股已發行股份。公司首次公開發行後授予的期權和獎勵與A類普通股相關。

認股權證

在2025年發行債券的同時，該公司出售了2025年認股權證，根據這些認股權證，2020年的交易對手可以選擇總共購買大約8.26百萬股公司A類普通股，價格為$161.34每股。無在2025年的認股權證中，認股權證於2020年3月31日行使，並於2025年6月1日到期。

在2023年債券發行的同時，該公司出售了2023年認股權證，2018年的交易對手可以選擇總共購買大約11.1百萬股公司A類普通股，價格為$109.26每股。無2023年的認股權證於2020年3月31日行使，並於2023年8月15日到期。

在2022年債券發行的同時，該公司出售了2022年權證19.2百萬股公司A類普通股，價格為$31.18每股收益。無在2022年認股權證中，認股權證於2020年3月31日行使，並於2022年6月1日到期。

2022紙幣的換算

與2022年某些債券的轉換有關，該公司發行了1.1在截至2020年3月31日的三個月內，共有100萬股A類普通股。

庫存計劃

公司維持二基於股票的員工薪酬計劃：2009年股票計劃(2009年計劃)和2015年股權激勵計劃(2015年計劃)。2015年計劃是2009年計劃的後續行動。2015年計劃於2015年11月17日生效。2009年計劃下的未決獎項仍須遵守2009年計劃的條款和條件。自2015年11月17日以來，不根據“2009年計劃”，今後還將頒發更多的獎勵。

31

根據2015年計劃，公司A類普通股的股份保留給合格僱員、董事和顧問的獎勵和非法定股票期權(分別為ISO和NSOs)、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、業績股和股票獎金。獎勵必須以每股不低於授予之日的公平市場價值的價格授予。一開始，30,000,000股份是根據2015年計劃保留的，任何根據2009年“轉售計劃”授予的期權或其他類似獎勵的股份，如果到期、被沒收、由附屬公司回購或以其他方式終止未行使，將根據“2015年計劃”提供。在每個財政年度的第一天，將增加2015年再轉帳計劃下可供發行的股票數量，數額至少等於(I)項中的(1)項。40,000,000股份，(Ii)5在緊接上一個財政年度的最後一天已發行股份的百分比，或(Iii)由計劃管理人決定的股份數目。管理人由董事會組成，董事會隨後將責任分配給賠償委員會。截至2020年3月31日，根據2015年計劃未償還的股票期權、RSA和RSU的總數為17,632,872、和105,944,646截至二零二零年三月三十一日，受股票期權、rsa及RSU影響的股票總數為：15,171,723.

截至2020年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下(除股票和每股數據外，以千計)：
股票期權數量
加權
平均
運動
價格		加權
平均
殘存
契約性
術語
(以年份計)		骨料
內稟
價值
2019年12月31日結餘23,619,804  $12.66  4.89$1,191,746  
行使(3,396,568) 9.09  
被沒收(20,135) 71.99  
2020年3月31日結餘20,203,101  $10.25  4.88$811,454  
可於2020年3月31日行使的期權18,862,499  $10.25  4.40$799,553  

限制性股票活動
在截至2020年3月31日的三個月內，與登記冊系統管理人和RSU有關的活動列示如下：
數目
股份		加權
平均贈款
日期公允價值
截至2019年12月31日13,917,461  $49.90  
獲批863,415  69.78  
既得利益(1,829,201) 35.56  
被沒收(350,181) 46.05  
截至2020年3月31日12,601,494  $53.43  

股份補償
股票期權的公允價值和員工的股票購買計劃權利在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權評估模型進行估算。RSA和RSU的公允價值由公司普通股在每個授予日的收盤價決定。
32

下表概述了基於股份的賠償對公司精簡的合併業務報表的影響(單位：千)：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
收入成本$76  $21  
產品開發57,400  42,649  
銷售和營銷6,407  6,202  
一般和行政13,420  12,216  
共計$77,303  $61,088  
        
公司記錄了$4.7百萬美元4.3在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與該公司2015年員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出分別為百萬歐元，這些費用都列在上表中。

公司資本化美元2.3百萬美元1.7在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與資本化軟件成本相關的基於股票的補償費用分別為100萬歐元。

截至2020年3月31日，美元657.3未確認的未確認賠償費用總額中的百萬，這些費用與未償股票期權和限制性股票獎勵有關，預計將在加權平均期間內予以確認。2.7好幾年了。

33

附註15-每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數。稀釋後每股淨損失與每股基本淨損失相同，因為潛在稀釋項目的效果是反稀釋的。
下表列出基本和稀釋後每股淨虧損的計算情況(單位：千，但每股數據除外)：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
分子：
淨損失$(105,891) $(38,151) 
分母：
加權平均股，用於計算每股基本和稀釋淨虧損434,940  419,289  
每股淨虧損：
基本$(0.24) $(0.09) 
稀釋$(0.24) $(0.09) 


下列潛在普通股被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為在所述期間(以千計)，其效果將是反稀釋的：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
股票期權和限制性股票單位35,033  47,833  
普通股認股權證32,613  30,252  
可轉換高級票據22,478  20,305  
未歸屬股份740  571  
員工股票購買計劃269  212  
總抗稀釋證券91,133  99,173  


附註16-關聯方交易
2019年7月，該公司簽訂了一項租賃協議，根據注17“承諾和意外情況”中討論的經營租賃協議，從該公司的聯合創始人之一、現任董事會成員吉姆·麥凱爾維先生那裏租賃位於密蘇裏州聖路易斯的某些辦公空間。租賃開始日期預計在2020年7月。協議的條款是15.5年，未來最低租賃付款總額約為$42.7百萬截至2020年3月31日，該公司尚未承認本協議規定的資產使用權和租賃義務.

34

附註17-承付款和意外開支
經營和融資租賃

該公司的經營租賃主要由辦公設施組成，其中最重要的租賃涉及舊金山的公司總部，以及奧克蘭和紐約的辦事處。該公司的租約有剩餘的租賃條款1到12年，其中一些年包括可擴展的選項。5年期，或包括在下列情況下終止租約的選項：1年。在衡量使用權、資產或相關租賃負債時，沒有任何延長租約的選項被包括在內。公司選擇在適用的情況下對其租約適用短期租約計量和確認豁免。一般而言，經營租賃使用權和經營租賃負債按未來租賃付款的現值確認，一般為每一租約開始日期的基本不可取消租賃期限。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司的增量借款利率，因為公司大部分租約中隱含的利率不容易確定。據估計，該公司的增量借款利率近似於公司在抵押基礎上以類似租賃條款和付款以及在租賃資產所在的經濟環境下所支付的利率。經營租賃使用權資產也包括任何預付租賃付款和租賃獎勵.本公司的租賃協議一般包括租賃部分和非租賃部分.非租賃部分，主要包括維修費和水電費，與租金相結合，並作為單一租賃部分入賬。本公司在確定使用權、資產和經營租賃負債時，包括固定的非租賃部分.公司在綜合經營報表中將使用權的攤銷和租賃負債的增加作為租金費用的一個組成部分進行記錄。

2018年12月，該公司簽訂了一項租賃協議355,762加州奧克蘭的辦公室面積12可選擇延長租賃期限的年份二5年期。租約開始日期為2020年1月15日。2019年7月，該公司簽訂了一項租賃協議226,158密蘇裏州聖路易斯一家公司的聯合創始人吉姆·麥凱爾維先生的辦公室面積，他同時也是公司的股東和董事會成員，任期為15.5可選擇延長租賃期限的年份二5年期。該公司還可選擇終止租約最多可達50在2024年1月1日至2026年12月31日之間的任何時間租賃空間的百分比，以及在2034年1月1日終止整個財產租賃的選擇權。如果公司行使終止租賃的任何選項，租約協議中規定的終止處罰將適用。租約開始日期預計在2020年7月，未來最低租賃付款總額約為$。42.7百萬

此外，該公司還為數據中心設備提供融資租賃，其餘租賃條件約為0.8好幾年了。
 
所列期間租賃費用的構成部分如下(千)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
固定經營租賃費用$15,125  $6,690  
可變經營租賃費用5,724  637  
短期租賃費用1,856  441  
分租收入(1,437) —  
融資租賃費用
金融使用權攤銷1,054  1,293  
融資租賃負債利息—  —  
租賃費用共計$22,322  $9,061  


        
35

與租賃有關的其他資料如下：

2020年3月31日
加權平均剩餘租賃期：
經營租賃8.8年數
融資租賃0.5年數
加權平均貼現率：
經營租賃4 %
融資租賃— %


與租賃有關的現金流量如下(千)：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
業務活動現金流量：
業務租賃負債付款$(9,570) $(9,293) 
來自籌資活動的現金流量：
融資租賃債務本金支付$(1,054) $(1,284) 
補充現金流量數據：
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$255,553  $19,918  

非可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款(初始租賃期限超過一年)和截至2020年3月31日的未來最低融資租賃付款情況如下(千)：

金融操作
年份：
2020年剩餘時間$1,391  $39,616  
2021—  67,683  
2022—  70,409  
2023—  65,056  
2024—  45,520  
此後—  269,229  
共計$1,391  $557,513  
減：代表利息的數額—  78,640  
減：已執行但尚未開始的租約—  82,692  
減：租賃獎勵—  9,284  
共計$1,391  $386,897  

融資租賃負債的當期部分包括在其他流動負債中，而非流動部分包括在合併資產負債表上的其他非流動負債中。相關融資租賃資產包括在資產和設備中，淨列在合併資產負債表上。
36

訴訟
該公司目前受各種訴訟事項、法律索賠和調查的制約，並可能在今後參與其中。

舊金山市和縣的財務兼收税員(收税員)發佈了2014、2015、2016和2017財政年度的決定，認為該公司的主要業務活動是金融服務，而不是信息，因此，根據金融服務業務活動規則，該公司將負責繳納總收據税和工資單費用税。在對任何此類評估提出異議之前，公司必須繳納納税評估。這一要求通常被稱為“付費支付”.在税務審計方面，該公司額外支付了$1.32018年第一季度，2014和2015財政年度為100萬美元，另有1美元8.42019第四季度的2016-2017財政年度税收高達百萬，儘管該公司強烈不同意收税人對公司主要業務活動的評估。2019年9月6日，該公司向舊金山縣高級法院提起訴訟，要求退還税款。1.3為2014和2015財政年度支付百萬美元。在2019年11月14日，該公司還向收税人提交了一份重新確定2016和2017年財政年度的請願書。該公司一直在與舊金山市和縣商討解決這一問題，並於2020年5月4日簽訂了一項和解協議，該協議須經舊金山市和縣市長、財務主任和監事會批准。如果協議未獲批准，或公司在法律上對對其業務徵收毛收入税的行為提出質疑時，該公司估計可能會招致與税收、利息和罰款有關的額外損失，數額約為$0轉至$662016-2017，2018年，2019財政年度，以及截至2020年3月31日的三個月，除了公司已經根據信息分類繳納的税款外，還有100萬美元。對未來時期的額外税收、利息和罰款也可能是實質性的。公司定期評估因税務糾紛而產生的不良後果的可能性，如本年度和所有開放年份的考試，以確定任何税收準備金的必要性和充足性。最終結果可能與我們在財務報表中所作的估計大不相同。

公司在正常經營過程中，也不時受到各種法律事務和糾紛的影響。公司目前無法公平估計與這些其他事項有關的潛在責任的合理範圍(如果有的話)。雖然偶爾會發生不利的決定或和解，但公司不認為這些事項的最終處置將對其經營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。本公司不能對這些其他事項的最終結果作出任何保證，它們的解決可能對公司在任何特定時期的經營業績具有重大意義。

37

附註18-部分和地理信息
運營部分被定義為可獲得離散財務信息的企業的組成部分，由首席經營決策者(CODM)為分配資源和評估財務業績而定期進行評估。該公司的CODM是首席執行官，負責審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。因此，公司的業務構成一個單一的業務部門，一可報告的部分。

該公司預計將改變其運營和報告部門一分段到二在2020年的隨後幾個季度。這些二分部將代表賣方和現金應用業務，並將反映公司預期的方式，評估其業務業績和管理其業務。
收入
按地域劃分的收入是根據賣方或客户的記帳地址計算的。下表按地理區域列出收入(千)：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
收入
美國$1,313,586  $914,656  
國際67,523  44,703  
淨收入總額$1,381,109  $959,359  

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有哪個國家的國際市場收入超過總收入的10%。

長壽資產
下表按地理區域列出了長壽資產(單位：千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
長壽資產
美國$918,351  $586,702  
國際16,235  11,064  
長期資產總額$934,586  $597,766  

38

附註19-補充現金流信息

現金流動信息的補充披露如下(千)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
現金、現金等價物和限制性現金分析
現金和現金等價物$1,962,316  $521,676  
短期限制現金34,315  33,220  
長期限制現金13,286  14,433  
現金、現金等價物和限制性現金$2,009,917  $569,329  


三個月結束
三月三十一日，
20202019
補充現金流量數據：
支付利息的現金$397  $538  
支付所得税的現金2,599  1,342  
補充披露非現金投資和融資活動：
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產255,553  19,918  
應付賬款和應計費用中財產和設備採購的變化10,354  13,114  
未支付的企業合併收購價7,338  6,447  
與企業合併有關的普通股公允價值(14,999) —  
追討與彌償協議有關的普通股—  789  
公允價值普通股發行結算高級票據轉換，到期2022年(77,614) —  

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

請參閲以下討論和分析，以及本季度報告表10-Q所載的精簡合併財務報表及其附註中所載的資料，以及我們關於表10-K的年度報告。在本次討論中，關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期、我們的計劃、估計、信念和涉及風險和不確定因素的預期的陳述，以及本討論中的其他非歷史性陳述，都是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和本季度報告表10-Q所述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。

概述
我們在2009年2月成立了Square，讓商家(賣家)能夠接受信用卡支付，這是以前許多企業無法獲得的重要功能。然而，銷售者需要許多創新的解決方案才能茁壯成長，我們已經擴大了範圍，為他們提供了更多的產品和服務，並使他們能夠獲得一個有凝聚力的工具生態系統，幫助他們管理和發展自己的業務。同樣，在Cash App，我們已經建立了一個平行的金融服務生態系統，以幫助個人管理他們的錢。

我們的賣方生態系統是一個有凝聚力的商業生態系統，幫助銷售者創業、經營和發展他們的業務，由30多個不同的軟件、硬件和金融服務產品組成。我們通過交易、訂閲和服務費用的組合來實現這些產品的貨幣化。我們的一套基於雲的軟件解決方案是集成在一起創建的。
39

無縫體驗，使您能夠全面瞭解銷售、客户、員工和地點。通過我們的報價，賣方可以通過磁條(刷卡)、EMV(Europay、萬事達卡和Visa)(DIP)或NFC(近場通信)(TAP)或通過Square發票、Square虛擬終端或賣方網站在線接受付款。我們還為賣家提供便利商業的硬件，包括磁條閲讀器、非接觸式和芯片讀寫器、廣場站、方格寄存器、正方形終端和第三方外圍設備。Square卡是一種商業預付卡，它使賣家能夠使用他們在Square存儲的餘額。賣家也可以將資金存入他們的廣場儲存餘額，這樣他們就可以在一個地方管理他們所有的業務開支。賣方還可以根據賣方的付款處理歷史，通過Square Capital獲得商業貸款。我們確認出售貸款給第三方投資者的收入，或隨着時間的推移，賣方支付我們持有的可供出售的貸款的未償金額。. 我們已經迅速發展到服務於數百萬的銷售商，他們代表着各種各樣的行業(包括服務、食品相關業務和零售業務)和規模，從一個農貿市場上的一個供應商到多個地點的企業。廣場賣家也跨越地域，包括美國，加拿大，日本，澳大利亞和英國。

我們的CashApp生態系統為個人提供了存儲、發送、接收、消費和投資的金融工具。有了Cash App，客户可以用銀行賬户或借記卡為自己的賬户提供資金，發送和接收P2P(點對點)支付，並接受直接的定金支付。客户可以使用他們的現金卡進行購買，這是一種維薩預付卡，與現金應用程序中存儲的餘額相連接。隨着現金的增加，客户在指定的商家購買現金卡時會得到即時折扣。客户還可以使用自己儲存的資金，在CashApp中買賣比特幣和股票投資。

在2020年3月5日，我們發行了總額10億美元的可轉換高級債券(2025年票據)，這些債券將於2025年3月1日到期，除非提前按照其條款轉換或回購，而且每年3月1日和9月1日每半年支付0.1250%的利息。我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、投資、週轉資本以及潛在的收購和戰略交易。我們不時評估企業、技術、產品或人才的潛在戰略交易和收購。

冠狀病毒對當前流行趨勢的影響及展望

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為全球大流行。我們在受冠狀病毒影響的地理位置開展業務，由於隔離、地方、州和聯邦政府的各種公共衞生命令、設施和企業關閉以及旅行和後勤限制，這一流行病已經影響並可能進一步影響我們的業務和客户的運作。隨着各國政府和企業繼續採取行動應對冠狀病毒大流行的風險，情況可能進一步惡化。雖然冠狀病毒流行病繼續給全球經濟造成不確定性，各國政府和企業的限制性措施仍然存在，但我們預計，我們的業務和業務結果將受到重大和不利的影響。

從3月中旬開始，冠狀病毒的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，給我們的運營和客户需求帶來了不確定性。紐約、加利福尼亞和其他州的地方政府發佈命令，要求關閉非必需的企業，限制所有不必要的旅行，並要求個人遵守各種住所所在地和社會距離的命令。我們在這些地區的某些客户的銷售額顯著下降，因此，我們在2020年3月期間收入下降，這一情況一直持續到2020年第二季度。

我們的客户面臨各種不確定因素，這些不確定性已經並可能繼續對他們繼續使用我們的產品和服務、償還未付款項的能力、甚至他們繼續經營的能力產生不利影響。因此，我們預計未來收入會減少，如果這些情況持續到未來，我們可能會增加與交易和貸款損失有關的費用。我們已在財務報表中修訂了我們的估計和假設，以反映交易和貸款損失的這種增加。我們還預計，我們的業務業務將減少運營現金流入。

此外，我們還評估了冠狀病毒爆發對我們財務報表的潛在影響，包括但不限於商譽和無形資產的減值、包括經營租賃使用權、財產和設備在內的長期資產的減值、待售貸款的估值以及應計交易損失的確定。我們的結論是，我們的商譽和其他長期資產不受損害。在適用的情況下，我們根據現有資料，在編制財務報表時納入了對冠狀病毒預期影響的判斷和估計。這些判斷和估計可能會隨着新事件的發生而改變。
40

獲得發展和補充信息，並在綜合財務報表中得到確認。

我們還採取措施，幫助我們的客户，我們相信，從長遠來看，這將符合我們的銷售者的最大利益，包括在2020年3月和4月向銷售者退還軟件訂閲費。此外，我們還為賣家提供了一些選項，可以根據他們的情況暫時暫停訂閲。Square資本還被批准為由小企業管理局(SBA)管理的“工資支票保護計劃”(“PPP”)下的貸款人，該方案於2020年3月根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)頒佈，以應對冠狀病毒大流行。PPP旨在為符合條件的企業提供資金，其中包括我們的某些賣家，以幫助他們留住員工。

為了解決短期內對我們業務的潛在影響，我們正在重新評估我們的投資計劃的速度，包括但不限於我們的招聘、房地產和設施，以及營銷和旅行支出。我們還繼續積極監測局勢，並可能採取進一步行動，根據聯邦、州或地方當局的要求，改變我們的業務和業務做法，或者我們認為這符合我們的夥伴、客户、供應商、供應商、僱員和股東的最佳利益。雖然目前的中斷預計是暫時的，但冠狀病毒的爆發將進一步影響公司的財務結果的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是未知的，無法預測的，包括大流行的持續時間和最終範圍、檢測、治療和預防方面的進展，以及各國政府和企業採取的行動。

業務結果
收入(以千計，百分比除外)
三個月結束
三月三十一日，
20202019$Change%變化
以交易為基礎的收入$758,101  $656,762  $101,339  15 %
訂閲和服務收入296,235  218,857  77,378  35 %
硬件收入20,675  18,212  2,463  14 %
比特幣收入306,098  65,528  240,570  367 %
淨收入總額$1,381,109  $959,359  $421,750  44 %
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月淨營收增長了4.218億美元，增幅為44%。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，以交易為基礎的收入增長了1.013億美元，增幅為15%。這是由於截至二零二零年三月三十一日止的三個月處理的總付款額(GPV)增加百分之十四，而截至二零九年三月三十一日止的三個月則上升百分之十四。在1月和2月，我們受益於現有賣家處理的付款量的增長，以及新賣家的有意義的貢獻。在2020年3月的後半月，由於冠狀病毒的爆發和隨後的安置訂單的影響，我們經歷了gpv處理和相關交易收入的顯著放緩。在2020年1月和2月，我們的賣方業務產生的GPV比前一年同期增長了29%，其中包括閏年的影響。在2020年3月下旬，由於冠狀病毒的影響，我們的銷售業務產生的GPV比前一年同期下降了35%。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的訂閲和服務收入增長了7，740萬美元，增幅為35%。2019年10月31日，我們完成了魚子醬業務的銷售，因此，魚子醬不再為訂閲和基於服務的收入做出貢獻。不包括魚子醬，增長主要是由CashApp、Square Capital和即時轉帳推動的。現金應用程序訂閲和基於服務的收入主要包括現金應用程序即時存款和現金卡的交易費，其中一小部分來自客户資金的利息收入。此外，在2020年3月，為了支持我們的客户，我們退還了我們向客户收取的軟件訂閲費。
41

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月硬件收入增長了250萬美元，增幅為14%。這一增長主要反映了美國Square碼頭髮貨量的增長，以及隨後於2019年下半年在某些國際市場上的發佈。在2020年3月的最後兩週裏，由於冠狀病毒的爆發，硬件的銷量下降了。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月比特幣收入增長了2.406億美元，增幅為367%。這一增長是由於活躍的比特幣客户數量的增長以及客户需求的增長。所確認的比特幣收入數額將取決於市場上比特幣價格的波動和客户需求的波動。
收入成本(千，百分比除外)
三個月結束
三月三十一日，
20202019$Change%變化
交易成本$465,779  $409,069  $56,710  14 %
訂閲和服務費用40,711  60,523  (19,812) (33)%
硬件成本34,372  26,941  7,431  28 %
比特幣成本299,426  64,696  234,730  363 %
所獲技術的攤銷2,320  1,376  944  69 %
總收入成本$842,608  $562,605  $280,003  50 %

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的總收入增長了2.8億美元，增幅為50%。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的交易成本增長了5，670萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月內處理的GPV增長了14%，而截至2019年3月31日的三個月則是如此。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的訂閲和服務成本下降了1，980萬美元，即33%。減少的主要原因是魚子醬業務於2019年10月31日出售。在截至2019年3月31日的三個月中，魚子醬貢獻了約58%的訂閲和服務成本。不包括魚子醬，訂閲和服務成本的增加主要是由於與現金卡和即時存款相關的成本的增長。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月硬件成本增長了740萬美元，增幅為28%。硬件成本的變化反映了上述平方終端銷售的增長。這一增加也是由於在某些國際市場進行硬件促銷所產生的費用，以及通過零售渠道確認的較高比例的硬件銷售，這些渠道的利潤率較低。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月比特幣成本增長了2.347億美元，增幅為363%。比特幣的收入成本包括我們購買比特幣所支付的金額，這將隨着比特幣的收入而波動。


42

業務費用(以千計，百分比除外)
三個月結束
三月三十一日，
20202019$Change%變化
產品開發$194,986  $154,350  $40,636  26 %
佔淨收入總額的百分比14 %16 %
銷售和營銷$194,535  $133,713  $60,822  45 %
佔淨收入總額的百分比14 %14 %
一般和行政$129,495  $101,598  $27,897  27 %
佔淨收入總額的百分比9 %11 %
交易和貸款損失$108,883  $27,841  $81,042  291 %
佔淨收入總額的百分比8 %3 %
獲得的客户資產攤銷$890  $1,294  $(404) (31)%
佔淨收入總額的百分比— %— %
業務費用共計$628,789  $418,796  $209,993  50 %
        
與截至2019年3月31日的三個月相比，2020年3月31日終了的三個月的產品開發費用增加了4 060萬美元，即26%，主要原因如下：

•在截至2020年3月31日的三個月中，我們的工程、數據科學和設計團隊的人事費用增加了3 320萬美元，因為我們繼續改進我們的產品並使其多樣化。人事相關費用的增加包括截至2020年3月31日的三個月的股票補償費增加1 480萬美元；以及

•軟件和數據中心的運營成本增加了400萬美元，這是由於我們的基於雲計算的服務的容量需求增加和擴展造成的。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷支出增加了6080萬美元，即45%，主要原因如下：
•在截至2020年3月31日的三個月裏，Cash App營銷成本增加了4，860萬美元，這與我們的Cash App點對點服務和相關交易損失、客户增加的現金卡發行成本以及廣告活動的增加有關。我們提供現金卡和某些點對點服務給我們的現金應用程序客户免費，我們認為這些是營銷工具，以鼓勵使用現金應用；
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的賣方生態系統服務的廣告成本增加了260萬美元，主要是由於賣方生態系統的在線和移動營銷活動的增加。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2790萬美元，即27%，主要原因如下：

•在截至2020年3月31日的三個月中，一般和行政人員費用增加了750萬美元，主要是由於我們的客户支持、財務和法律人員增加，因為我們繼續增加資源和技能，以支持我們的長期增長，因為我們的業務繼續擴大。人事相關費用的增加包括在截至2020年3月31日的三個月內，以股票為基礎的補償費用增加120萬美元；

•其餘費用增加的主要原因是設施擴建、軟件和訂閲費用、當地與商業有關的税收、第三方法律和其他專業費用以及其他行政費用。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的交易和虧損增加了8100萬美元，即291%，主要原因如下：

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•在截至2020年3月31日的三個月內，交易損失增加了6 530萬美元，主要是由於我們的銷售業務和現金應用平臺的增長，以及由於冠狀病毒爆發的影響，我們的賣方交易業務增加了準備金；

•在截至2020年3月31日的三個月裏，由於冠狀病毒爆發和我們的Square Capital貸款組合的增長和老化，貸款損失增加了1570萬美元。

利息費用、淨額和其他費用淨額(單位：千，百分比除外)
三個月結束
三月三十一日，
20202019$Change%變化
利息費用，淨額$9,206  $4,681  $4,525  97 %
其他費用，淨額$5,862  $11,299  $(5,437) (48)%

扣除利息支出，截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，利息支出增加了450萬美元。增加的主要原因是，由於在2020年3月發行了2025年的債券，與可轉換債券有關的利息支出增加，此外，由於市場利率較低，我們投資有價證券的利息收入減少。

其他支出淨額，截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的3個月相比，減少了540萬美元。減少的主要原因是我們出售了對Eventbrite公司的股權投資。在2019年12月，我們沒有意識到這一投資在截至2020年3月31日的三個月內對市場價值的影響。這一活動被截至2020年3月31日的三個月的外匯損失部分抵消。



主要經營指標與非GAAP財務措施
我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務健康狀況，分配我們的資源，並評估我們的業績。除了總淨收入、淨收益(虧損)和一般公認的會計原則(GAAP)下的其他結果外，下表還列出了我們用來評估業務的主要經營指標和非GAAP財務指標。我們相信，這些指標和措施有助於對我們的業務進行逐期比較，並便於將我們的業績與其他支付解決方案提供商的業績進行比較。

三個月結束
三月三十一日，
20202019
(單位：千，GPV和每股數據除外)
總支付額(單位：百萬)$25,743  $22,587  
調整後的EBITDA$9,331  $61,697  
經調整的每股淨收入(虧損)：
基本$(0.02) $0.13  
稀釋$(0.02) $0.11  

總支付額(GPV)
我們將GPV定義為賣家使用Square(扣除退款後)處理的所有信用卡付款的美元總額。此外，GPV還包括與從信用卡和商業賬户發送的點對點付款相關的現金應用活動。

44

調整後的EBITDA和調整後每股淨收入(虧損)(調整後每股收益)
調整後的EBITDA和調整後的每股收益是非GAAP財務措施，它們代表我們的每股淨收入(虧損)和淨收益(虧損)，經調整以消除以下某些項目的影響。我們已將這些非公認會計原則的財務措施列入本季度10-Q表報告，因為它們是我們管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和作出戰略決定的關鍵措施，包括與運營費用和內部資源分配有關的決策。因此，我們相信這些措施為投資者及其他人士提供有用的資料，以瞭解和評估我們的經營業績，一如我們的管理層和董事局。此外，它們還為對我們的業務進行期間間比較提供了有用的措施，因為它們消除了某些非現金項目和某些可變費用的影響。

•我們認為，在我們的非公認會計原則財務措施中排除某些非現金費用，例如無形資產的攤銷和基於股票的補償費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的數額可能與我們的業務運作的基本業績沒有直接關係。

•在發行可轉換高級債券(如注12所述)時，我們必須確認與債務貼現攤銷和發行成本有關的非現金利息費用。我們認為，將這些費用排除在我們的非公認會計原則之外對投資者是有用的，因為這種遞增的非現金利息費用並不代表公司當前或未來的現金流出，因此，在將當前的業績與過去的業績進行比較時，並不代表我們的持續運營或有意義。此外，為了計算稀釋調整後的每股收益，我們在可轉換高級票據上加上現金利息支出，就好像在該期間開始時轉換一樣，如果影響是稀釋的，因為我們打算解決我們的可轉換高級票據未來完全以股票進行轉換的問題。

•我們不包括處置財產和設備的損益、股權投資的重估損益、與轉換高級票據和無形資產減值有關的債務清償損益(視情況而定)，因為我們不認為這些項目反映了我們正在進行的業務活動。

•我們還不包括某些與收購相關的成本，這些成本不是正常的經常性運營費用，包括用於贖回被收購者未歸屬股票的補償金的金額，以及法律、會計和盡職調查成本，我們還將被收購的遞延收入和遞延成本調整的影響相加，後者被記為購買會計中的公允價值。這些數額未列入以往各期，因為這些數額不重要或為零。

除上述項目外，調整後的EBITDA作為一項非GAAP財務措施也不包括折舊、其他現金利息收入和支出、其他收入和支出以及所得税準備金或收益，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。

非公認會計原則的財務措施具有侷限性，在性質上應視為補充性措施，並不意味着替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。這些限制包括：

•在可預見的將來，以股票為基礎的補償費用一直是並將繼續是我們業務中一個重要的經常性費用，也是我們補償戰略的一個重要組成部分；

•未來可能必須更換攤銷的無形資產，而非公認會計原則的財務措施不反映這種替換或新的資本支出或其他資本承諾所需的現金資本支出；以及

•非公認會計原則的衡量方法不反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求。

除上述限制外，調整後的EBITDA作為一項非公認會計原則的財務措施，並不反映折舊費用和相關現金資本要求的影響，可能代表我們可用現金減少的所得税，以及包括在其他收入和支出中的外幣匯兑損益的影響。

45

其他公司，包括我們這個行業的公司，可能以不同的方式計算非GAAP財務措施，或者根本不計算，這降低了它們作為比較措施的有用性。

由於這些限制，您應該考慮非GAAP財務計量與其他財務業績計量，包括淨虧損和我們根據GAAP提供的其他財務結果。
        
下表對所述期間調整的EBITDA的淨損失進行了核對(以千為單位)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
淨損失 $(105,891) $(38,151) 
股份補償費用 77,303  61,088  
折舊和攤銷 20,061  18,971  
利息費用，淨額 9,206  4,681  
其他費用，淨額 5,862  11,299  
所得税準備金 535  129  
財產和設備處置損失 218  19  
與購置有關的費用和其他費用 1,524  782  
後天遞延收入調整 657  3,456  
購置遞延費用調整 (144) (577) 
調整後的EBITDA $9,331  $61,697  

46

下表對所述期間調整後的每股收益的淨損失進行了核對(單位為千，但每股數據除外)：

三個月結束
三月三十一日，
20202019
淨損失 $(105,891) $(38,151) 
股份補償費用 77,303  61,088  
無形資產攤銷 4,152  3,487  
債務貼現攤銷和發行成本 12,528  9,608  
股權投資重估損失 —  14,087  
長期債務清償損失 990  —  
財產和設備處置損失 218  19  
與購置有關的費用和其他費用 1,524  782  
後天遞延收入調整 657  3,456  
購置遞延費用調整 (144) (577) 
調整後淨收入(損失)-基本 $(8,663) $53,799  
可轉換高級票據的現金利息費用$—  $1,277  
調整後淨收入(損失)-稀釋後$(8,663) $55,076  
加權平均股，用於計算調整後的每股淨收入(虧損)：
基本434,940  419,289  
稀釋434,940  487,056  
經調整的每股淨收入(虧損)：
基本$(0.02) $0.13  
稀釋$(0.02) $0.11  

為了計算稀釋調整後的每股收益，我們根據所有潛在普通股的稀釋效應調整了上市普通股的加權平均數量。

當我們記錄調整淨損失時，稀釋調整後的每股收益與基本調整後的每股收益相同，因為在調整淨損失的情況下，潛在稀釋項目的效果是反稀釋的。


流動性與資本資源

冠狀病毒爆發所造成的不確定性在美國和全球繼續存在，這一流行病的持續時間和嚴重程度以及對消費者需求的總體影響尚不清楚。我們無法預測對我們業務的全面影響；然而，這是一個已知的不確定領域，我們現在預計，冠狀病毒大流行和有關經濟混亂的影響將對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大和不利的影響。為了解決短期內對我們業務的潛在影響，我們正在重新評估我們的投資計劃的速度，包括但不限於我們的招聘、房地產和設施以及營銷活動。此外，我們已經暫停和/或有限的費用，公司活動，旅行，和某些其他自由支配的費用。

截至2020年3月31日，我們有大約34億美元的可用資金，包括在我們的循環信貸機制下可動用的數額，如注12所述，負債，關於精簡的合併財務報表的説明。儘管我們目前沒有利用資本或信貸市場融資的計劃，但我們意識到，冠狀病毒爆發的影響降低了外部資金來源的可獲得性和吸引力，我們預計，在金融市場狀況穩定之前，獲得融資可能是一種挑戰，或者是高昂的成本。我們打算繼續專注於我們的長期業務計劃，並相信我們現有的資金足以應付我們的流動資金。
47

在可預見的未來。我們正在根據目前的情況和業務水平仔細監測和管理我們的現金狀況。


流動性來源

下表彙總了我們的現金、現金等價物、限制性現金和對可流通債務證券的投資(單位：千)：

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
現金和現金等價物$1,962,316  $1,047,118  
短期限制現金34,315  38,873  
長期限制現金13,286  12,715  
現金、現金等價物和限制性現金$2,009,917  $1,098,706  
短期債務證券投資521,840  492,456  
長期債務證券投資529,460  537,303  
現金、現金等價物、限制性現金和有價證券投資$3,061,217  $2,128,465  


我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物，以及對有價證券的投資。截至2020年3月31日，我們有31億美元的現金和現金等價物、限制性現金和有價證券投資，主要持有現金存款、貨幣市場基金、美國政府和機構證券、商業票據和公司債券。我們認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資在購買時都是現金等價物。我們對有價證券的投資被歸類為可供出售。

截至2020年3月31日，我們持有的可轉換高級債券本金總額為20億美元，其中包括截至2022年3月1日到期的未償可轉換高級債券本金總額1.863億美元。 (2022年債券)2023年5月15日到期的可轉換高級債券本金總額8.625億元(2023年債券)及2025年3月1日到期的可轉換高級債券總額10億元(2025年債券)。2022年債券的利息為每年3月1日和9月1日每半年支付一次的利息約0.375%，而2023年的債券每年5月15日和11月15日每半年支付一次利息0.50%，2025年債券的利息為每年3月1日和9月1日每半年支付一次0.125%的利息。如果滿足某些條件，這些票據可以在到期前轉換或回購。我們現時預期日後會完全以我們A類普通股的股份進行轉換，並會在收到債券持有人的轉換通知後，不時重新評估這項政策。

此外，我們還擁有3.75億美元的循環擔保信貸貸款，將於2020年11月到期(“2015年信貸機制”)。信貸機制沒有提取任何資金。2020年5月，我們與某些貸款人簽訂了一項新的循環信貸協議，該協議取消了2015年信貸機制，並提供了5000萬美元的高級無擔保循環信貸貸款(“2020年信貸機制”)，將於2023年5月到期。2020年信貸安排下的貸款按我們的選擇支付利息：(I)基準利率，以最高的最優惠利率為基礎，聯邦基金利率加0.50%，調整後的LIBOR利率加1.00%，在每種情況下，加上0.25%至0.75%的保證金，或(Ii)調整後的LIBOR利率加上1.25%至1.75%的保證金。保證金是根據我們在協議中定義的總淨槓桿率來確定的。我們有義務為這種規模和類型的信貸設施支付其他習慣費用，包括未使用的承諾費0.15%。到目前為止，沒有在2020年信貸機制下提取資金，也沒有簽發任何信用證。

見注12，負債有關這些交易的更多詳情，請參閲“精簡合併財務報表附註”。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，對有價證券的投資，以及我們信貸額度下的可得性，將足以滿足我們的週轉資金需求，包括與我們不時達成的戰略交易和投資承諾有關的任何支出，以及計劃中的資本支出。
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至少在接下來的12個月裏。有時，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎和債務融資安排來籌集更多資金。我們不能保證我們將以可接受的條件或完全可以獲得任何額外的資金。

截至2020年3月31日，短期限制現金為3，430萬美元，反映了根據與原始銀行達成的公司貸款產品協議，存入金融機構儲蓄賬户的認捐現金。金融機構負責處理賣方的付款交易，並將其作為抵押品。我們利用受限制的現金，向這些金融機構提供信用證，為處理這些付款的現金流量、時間差異所產生的負債提供抵押品。考慮到這些現金流動時間差異的短期性質，並且沒有限制現金流動的最低時限，我們已將這一數額作為流動資產記錄在我們的綜合資產負債表上。此外，這一餘額包括根據多年租賃協議持有的某些金額，在下面的段落中討論，我們預計明年將成為不受限制的。
截至2020年3月31日，1，330萬美元的長期限制現金主要與存入貨幣市場基金的現金有關，貨幣市場基金根據多年租賃協議用作抵押品。由於租賃期限超過一年，公司已將此金額作為非流動資產記錄在合併資產負債表上。

我們的現金和現金等價物每天都有很大的波動，原因是應收帳款和應付客户以及營運資金的波動。這些波動主要是由於：

•週期結束的時間。在週末或銀行假期結束的期間內，我們的現金和現金等價物、應收帳款和客户應付餘額通常將高於工作日結束的期間，因為我們在工作日向賣方進行付款處理活動；

•GPV日波動。當每日GPV增加時，我們的現金和現金等價物、應收帳款和客户應付金額都會增加。通常情況下，我們的應收賬款和客户在期末的應付餘額代表下一至四天的應收賬款和付款。客户應支付的金額(不包括現金應用程序存儲資金的金額)和應收結算的餘額通常是同步移動的，因為支付和支付主要發生在同一營業日。然而，客户應付餘額的數額將大於應收結算餘額，因為有一部分資金是由於無關聯的銀行賬户、風險持有和回扣而持有的。此外，客户資金義務，包括在客户應付，可能導致客户支付趨勢與應收結算不同的趨勢。節假日和一週一天也可能造成日GPV數量的顯著波動.

現金流活動

下表彙總了我們的現金流動活動(單位：千)：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
經營活動提供的淨現金$121,296  $32,444  
用於投資活動的現金淨額(114,617) (70,387) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額918,120  (26,852) 
匯率對現金及現金等價物的影響(13,588) 1,277  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額$911,211  $(63,518) 

49

業務活動現金流量

經營活動提供的現金包括按某些非現金項目調整的淨虧損，包括股本投資的重估損失、折舊和攤銷損失、非現金利息和其他費用、基於股票的補償費用、交易和貸款損失、遞延所得税、非現金租賃費用，以及營運資產和負債(包括營運資本)變化的影響。
        
在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為1.213億美元，主要原因是淨虧損1.059億美元，經扣除2.338億美元的非現金支出後，主要包括交易和貸款損失、基於股票的補償、折舊和攤銷以及非現金利息和其他支出。雖然交易和貸款損失的增加主要是由於冠狀病毒大流行造成的估計損失，但其他非現金費用的增加主要是由於我們業務活動的增長和擴大。

在截至2019年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為3 240萬美元，主要原因是淨虧損3 820萬美元，經扣除1.354億美元的非現金支出後，主要包括基於股票的補償、交易和貸款損失、折舊和攤銷，以及主要由業務活動的增長和擴大驅動的非現金利息和其他支出。業務活動產生的現金受到其他資產和負債變動6 480萬美元淨流出的負面影響。

投資活動的現金流量

用於投資活動的現金流量主要涉及支持我們增長的資本支出、投資於有價證券和企業收購。
在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金為1.146億美元，主要原因是有價證券的淨投資，包括客户基金的投資7 570萬美元。由於購買了2 610萬美元的財產和設備以及企業購置了1 270萬美元的現金後，又使用了現金。
在截至2019年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金為7 040萬美元，主要原因是有價證券的淨投資，其中包括客户資金3 900萬美元的投資，購買財產和設備1 820萬美元，以及除現金外的業務收購1 120萬美元。
來自融資活動的現金流量
在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為9.181億美元，主要原因是2025年發行債券的淨收益為9.365億美元，以及根據我們的員工股份購買計劃行使期權和購買股票所得的普通股收益為3 140萬美元，但與限制股票單位歸屬有關的僱員預扣繳款4 880萬美元抵消了這一數額。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為2 690萬美元，主要原因是支付了與歸屬限制性股票單位有關的僱員預扣繳款5 080萬美元，由行使期權所得的普通股收益2 530萬美元抵消。
合同義務和承諾
2020年3月5日，我們發行了總額為10億美元的2025年債券本金，除非提前轉換或回購，否則將於2025年3月1日到期，並在每年3月1日和9月1日按每半年0.125%或60萬美元的利率支付利息。見注12，負債，有關該項交易的更多詳情，請參閲“精簡合併財務報表附註”。
除了2025年票據的發行外，我們在合同義務下的承付款沒有發生重大變化，除了我們在2019年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中披露的定期從正在進行的業務中支付的款項外。
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其他估計數

如“精簡綜合財務報表説明”附註17所述，我們有可能與舊金山市和縣的司庫和收税人發生税務糾紛。根據税務糾紛的最終結果，我們估計，在2016、2017、2018、2019和2020年3月31日終了的三個月內，我們可能會遭受與税收、利息和罰款有關的額外損失，總計約為0至6 600萬美元。對未來時期的額外税收、利息和罰款也可能是實質性的。估計我們應該在財務報表中記錄的潛在風險的損失數額，需要我們作出假設和運用相當大的判斷。最終結果可能與我們在財務報表中所作的估計大不相同。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有任何表外安排.


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關鍵會計政策和估計
        
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。GAAP要求我們做出影響我們財務報表中報告的金額的某些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、預期的未來趨勢以及其他我們認為在這種情況下是合理的假設。由於這些會計政策需要作出重大的判斷，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們認為，會計政策以及與交易和貸款損失相關的假設和估計，特別是由於與冠狀病毒爆發有關的不確定性，以及收入確認，對我們的合併財務報表有着最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。

我們的關鍵會計政策在截至2019年12月31日的年度報表10-K中披露。在截至2020年3月31日的3個月內，我國的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

最近的會計公告

見“精簡綜合財務報表説明”附註1所述“最近的會計公告”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和全球都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣波動的影響。與這些市場風險的數量和質量披露有關的信息説明如下。

利率敏感性

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券主要以現金存款、貨幣市場基金、美國政府和機構證券、商業票據和公司債券持有。我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值不會受到利率的增加或下降的顯著影響，這主要是由於這些工具的短期性質。此外，我們有能力持有這些工具，直到到期，如果必要的話，以降低我們的風險。在我們的信貸安排下發生的任何未來借款都將以浮動利率計算利息，利率的計算公式與發生時的特定市場利率掛鈎(如上文所述)。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生重大影響。

外幣風險

我們的大部分收入是以美元賺取的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的外國業務以我們的業務所在國的貨幣為單位，可能會因外幣匯率的變化而波動，特別是日元、加元、澳元、歐元和英鎊的變動。外幣匯率的波動可能導致我們在業務報表中確認交易損益。目前匯率的10%的增減不會對我們的財務業績產生重大影響。

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項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據這種評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，截至這一日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些情況發生在本季度報告所涉期間，即表10-Q，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分-其他資料


項目1.法律程序

我們目前是各種訴訟事項(包括知識產權訴訟)、法律索賠和政府調查的當事方，今後也可能參與其中。有關我們所參與的法律程序的信息，請參閲本公司合併財務報表附註17中的“訴訟”。
        
此外，我們亦不時涉及其他各種訴訟事宜，以及在一般事務中出現的糾紛。在這個時候，我們無法公平地估計在這些其他問題上可能承擔的賠償責任的合理範圍(如果有的話)。雖然我們目前不認為任何其他事項所造成的任何最終責任會對我們的業務結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但我們不能就這些其他事項的最終結果作出任何保證，而這些問題的解決可能對我們在任何特定時期的經營成果具有重大意義。

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項目1A。危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，包括題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

以下對風險因素的描述包括對公司業務的任何重大改變，並取代先前在本公司截至2019年12月31日的會計年度年度報告第1A項第1A項中披露的與公司業務有關的風險因素，其標題為“風險因素”。

與我們的業務和行業有關的風險

目前流行的冠狀病毒和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。

與冠狀病毒大流行有關的全球衞生問題以及政府為減少該病毒的傳播而採取的相關行動對宏觀經濟環境造成了壓力，這一流行病大大增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。小企業佔我們銷售者的很大一部分，受到的影響尤其嚴重。這場大流行導致當局採取了許多措施來控制這種病毒，如旅行禁令和限制、隔離、住所或完全禁閉令，以及商業限制和關閉。這些措施極大地促進了失業率的上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。

疫情已對我們的業務以及我們的客户和業務夥伴的運作產生了不利影響，並可能進一步產生不利影響。冠狀病毒的傳播使我們改變了我們的商業慣例，以幫助將病毒對我們的員工、客户和我們參與的社區的風險降到最低，這可能對我們的業務產生負面影響。這些措施包括臨時要求員工遠程工作，暫停員工所有不必要的商務旅行，暫停外部客人訪問我們的辦公室，以及取消、推遲或實際上舉行會議和活動。我們所採取的措施是否足以減輕該病毒所構成的風險，尚不確定。

冠狀病毒爆發對我們的業務、業務結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，難以預測，包括但不限於疫情的持續時間和擴散、其嚴重程度、控制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運作狀況的速度和程度。即使在冠狀病毒大流行已經消退之後，我們也可能因病毒對全球經濟的影響而受到物質和不利影響，包括獲得信貸、破產或客户破產，以及已經發生或將來可能發生的任何衰退或經濟衰退。

最近沒有類似的事件為冠狀病毒大流行可能產生的影響提供指導，因此，這一流行病的最終影響非常不確定，而且可能發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的業務或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性的影響，並會增加在整個風險因素一節中描述的許多已知風險。

我們參與為應對冠狀病毒大流行而設立的政府救濟項目，如促進根據“工資支票保護計劃”向企業提供貸款，或通過現金應用程序向個人支付刺激款，可能會使我們面臨新的和不確定的風險。

聯邦、州、地方和外國政府當局已經頒佈並可能在今後頒佈法律、規章和方案，以應對旨在向企業和個人提供經濟救濟的冠狀病毒大流行。我們參與或促進這類項目可能會使我們面臨新的和不確定的風險。

Square Capital是小企業管理局(“SBA”)管理的“工資支票保護計劃”(“PPP”)下的經批准的貸款人，並於2020年3月根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)頒佈，以應對冠狀病毒大流行。該計劃旨在為企業提供資金，因此
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可保留僱員，幷包括對符合條件的借款人的初始貸款償還延期和債務減免規定。根據該計劃，Square Capital通過一家銀行合作伙伴，以固定利率1%的利率向小企業提供兩年期貸款，其利率最高可達借款人每月工資支出的2.5倍。如果貸款收益用於指定的支出，包括工資和福利費用、房租、公用事業、抵押貸款和某些利息費用，則該貸款將根據該方案得到免除；但貸款收益中至少75%用於確定工資費用，並且借款人在規定期間維持或重新僱用僱員。Square Capital打算將這些ppp貸款中的一部分保留在其投資組合中，同時也將100%的ppp貸款出售給機構第三方投資者。

作為“工資支票保護計劃”的參與者，Square Capital面臨着新的和不確定的風險，因為這些要求和流程仍在開發中，而且還沒有經過測試，這就使我們面臨與此類貸款的核查、豁免和服務有關的風險。如果確定借款人沒有資格獲得貸款豁免或借款人違約，Square Capital可能因文件或核實錯誤、不遵守監管要求或不遵守承保標準而拒絕履行其擔保或原諒貸款。因此，Square Capital的文件、審查和承保過程將受到審查，我們可能會因參與這一貸款而受到訴訟，或者如果我們不遵守SBA的要求，我們可能會蒙受損失。不能保證Square Capital將成功地減輕與PPP相關的所有風險，或者這種貸款不會對Square Capital的業務和運營結果產生負面影響。

另外，Cash App一直在為根據“關懷法”向個人支付稱為經濟影響支付(EconomicImpact)的刺激基金提供便利，提供賬户和路由號碼，客户可以使用這些號碼直接將這些款項存入他們的現金應用程序(Cash App)賬户。現金應用程序還與合作銀行合作，擴大其客户的直接存款資格。聯邦刺激計劃是在困難和前所未有的情況下迅速制定的，這可能使該計劃容易受到欺詐、數據泄露、技術困難和其他新的和不確定的風險的影響。現金應用程序為獲取刺激資金提供便利可能會使我們面臨操作、合規、聲譽和法律風險，這可能會導致政府行動、訴訟或其他形式的物質和不利損失。

我們的業務取決於一個強大和值得信賴的品牌，任何維護、保護和提升我們的品牌的失敗都會損害我們的業務。

我們已經開發了一個強大和值得信賴的品牌，為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以符合成本效益的方式維持和推廣我們的品牌，對於我們的產品和服務獲得廣泛接受和擴大我們的客户基礎至關重要。維持和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務，以及我們是否有能力保持信任併成為技術領先者。我們可能會引入客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私慣例或服務條款，或對其進行更改，這可能會對我們的品牌產生實質性和不利的影響。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户意識或增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也不可能抵消我們在建立品牌時所花費的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者我們在這項努力中花費了過多的費用，我們的業務就會受到物質和負面的影響。

新服務的推出和推廣，以及現有服務的推廣，可能在一定程度上取決於我們在第三方廣告平臺上的知名度，如google、twitter或facebook。改變這些平臺的運作方式或改變其廣告價格、數據使用做法或其他術語，可能會使我們的產品和服務以及我們的品牌的維護和推廣變得更昂貴或更困難。如果我們不能在第三方平臺上有效地營銷和推廣我們的品牌，我們獲得新客户的能力就會受到實質性的損害。我們還利用零售合作伙伴銷售硬件和獲得客户。如果我們不能在商業上合理的條件下締結或維持這些合作關係，我們獲得新客户的能力就會受到實質性的損害。

對我們品牌的損害可能來自許多方面，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供者未能滿足對服務和質量的期望；對敏感信息的保護不足或濫用；合規失敗和索賠；訴訟和其他索賠；以及我們的合作伙伴、服務提供者或其他對手方的不當行為。我們過去和將來也不時成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導或虛假陳述的目標，這些陳述可能損害我們的品牌，阻止顧客採用我們的服務。任何關於我們的行業或我們公司的負面宣傳，我們的產品和服務的質量和可靠性，我們的風險管理流程，我們的產品和服務的變化，我們有效管理和解決客户投訴的能力，我們的隱私、數據保護和信息安全做法，訴訟，監管活動，政策立場，以及我們的客户在產品或服務方面的經驗，都會對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不成功地保持一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。
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隨着收入的增加，我們的增長速度在過去曾有所放緩，將來可能會放緩或下降。未來的收入增長取決於我們是否有能力留住現有賣家，吸引新賣家，增加對新的和現有賣家的銷售，以及我們吸引和留住現金應用程序客户的能力。

我們的收入增長速度在過去曾有所放緩，將來可能有所下降，而且由於各種原因，包括本季度10-Q報表報告中所描述的風險，增長速度可能比我們預期的慢或更快。我們的客户沒有義務繼續使用我們的服務，我們不能保證他們會繼續使用我們的服務。我們通常沒有與我們的客户簽訂長期合同，而且在賣方生態系統和Cash App生態系統中，我們提供的許多服務中，與轉換到競爭對手有關的困難和成本可能並不顯著。由於各種原因，我們的賣方付款處理活動可能會減少，包括賣方對我們的產品和服務的滿意程度、我們的定價、競爭產品或服務的價格和質量、全球經濟狀況的影響、或我們的銷售者客户消費水平的減少。最近的冠狀病毒大流行導致付款處理活動大幅度下降，因為某些企業必須關閉或削減業務，因此，這種減少造成了我國收入增長率的下降。此外，我們還在今年3月和4月退還和免除了對現有客户的軟件訂閲費，這降低了我們在這幾個月的收入。我們還為賣家提供了根據他們的情況暫停訂閲的選項。即使我們恢復這些收費，也不能保證這些收費會在以前的水平上產生收入，因為有些客户可能已經關閉或削減業務，或不再選擇支付這些訂閲費。

我們業務的發展在一定程度上取決於現有的銷售商擴大對我們的產品和服務的使用。如果我們不能鼓勵銷售商擴大使用我們的服務，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。我們的業務增長也取決於我們吸引新賣家和現金應用客户的能力，鼓勵更大的銷售商使用我們的產品和服務，以及引進成功的新產品和服務。我們已經並將繼續投資改善我們的Square平臺，以便提供更好或更新的功能、產品和服務，但如果這些功能、產品和服務不能成功，我們的增長可能會放緩或下降。

過去，我們造成了重大的淨虧損，我們打算繼續對我們的業務進行大量投資。因此，我們可能無法維持盈利能力。

在截至2019年12月31日的一年中，我們實現了3.754億美元的淨收益，但在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們分別實現了3，850萬美元和6，280萬美元的淨虧損。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別實現了1.059億美元和3820萬美元的淨虧損。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為6.162億美元。

我們打算繼續對我們的業務進行重大投資，包括在我們的員工基礎、銷售和營銷、新產品、服務和特點的開發、收購、擴大辦公空間和其他基礎設施、擴大國際業務、以及一般行政管理，包括法律、財務和其他與上市公司有關的合規費用方面。如果收購和支持新的或更大的銷售商、吸引和支持新的現金應用客户，或開發和支持我們的產品和服務的相關成本在未來大幅上升，包括我們向第三方支付的為我們的產品和服務做廣告的費用，我們的費用可能會大幅增加。此外，賣方基礎的增加可能會使我們蒙受更大的損失，因為與新銷售者有關的費用通常是預先發生的，而收入則隨着我們的產品和服務轉移給我們的銷售者而被確認。如果我們不能創造足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會遭受重大損失，可能無法保持盈利能力。

如果我們相信這些決定會改善客户的經驗，我們相信這些決定會改善我們的長期經營業績，我們會不時作出並可能作出對我們短期經營業績有負面影響的決定。這些決定可能不符合投資者的期望，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們的收入很大一部分來自有管理的支付服務。我們擴大產品組合和市場覆蓋面的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長。

我們的收入很大一部分來自與管理支付服務有關的基於交易的費用。雖然Cash App和我們提供的其他產品和服務對我們越來越重要，我們打算繼續擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法從這些產品和服務中獲得任何重要的新收入來源，或維持或增加現有的收入來源。如果不能成功地擴大有吸引力的產品和服務的範圍，可能會阻礙我們的增長，損害我們的業務。
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此外，我們在新市場上的經驗可能有限或根本沒有。例如，我們不能向你保證，我們的任何產品或服務都會被廣泛接受，或者它們的收入將繼續增長。我們的產品可能帶來新的和困難的技術、操作、監管和其他挑戰，如果我們遇到服務中斷、故障或其他問題，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們的新活動可能無法及時或根本收回我們的投資。如果這其中的任何一個發生，它可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務產生物質和不利的影響。

我們的長期成功取決於我們開發產品和服務的能力，以解決迅速變化的支付和銷售點、金融和營銷服務市場，而且，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們經營的行業繼續面臨着迅速而重大的技術變革，其中包括在通商、鄰近支付設備(包括通過NFC技術進行的非接觸式支付)方面的發展，以及在加密貨幣和令牌化方面的發展，即用符號(如支付卡信息)代替敏感數據(例如支付卡信息)，以確保數據在最終落入壞人之手時的安全。

這些新服務和技術可能優於、損害或過時我們目前提供的產品和服務，或我們目前用於提供這些產品和服務的技術。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量開支，而且需要相當長的時間，而且我們可能無法及時或根本不成功地實現這些發展努力的回報。我們開發新產品和服務的能力可能會受到全行業標準、支付卡網絡、現有和未來法律法規的限制，無法改變我們的客户，包括我們的賣家和他們的買家，或者第三方的知識產權。我們的成功將取決於我們開發新技術和適應技術變化和不斷變化的行業標準的能力。如果我們不能為我們的產品和服務提供改進和新的功能，或開發新的產品和服務，以獲得市場的接受，或跟上迅速的技術發展和不斷變化的行業標準，我們的業務將受到重大和不利的影響。

我們經常不僅依靠我們自己的倡議和創新，而且也依靠第三方，包括我們的一些競爭對手，來開發和獲得新技術，併為這些新產品和技術開發一個強大的市場。未能準確預測或有效應對我們行業的發展可能會嚴重損害我們的業務。

此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運作，我們需要不斷地修改和改進我們的產品和服務，以跟上技術的變化。此外，我們的成功可能取決於我們提供的產品和服務的能力，以適應我們的客户的具體需要和要求。如果我們的產品和服務不能繼續有效地使用第三方基礎設施和技術，就會減少對我們產品和服務的需求，引起客户的不滿，並對我們的業務產生物質和不利的影響。

我們行業的激烈競爭可能會損害我們的業務。

我們在激烈的競爭、不斷變化的技術、不斷變化的客户需求、不斷變化的行業標準以及不斷推出的新產品和新服務的市場中展開競爭。我們預計，隨着現有和新的競爭對手引進新服務或加強現有服務，未來的競爭將加劇。例如，在2019年，蘋果推出了Apple Card，而其他與支付行業沒有傳統聯繫的公司也可能推出與我們的業務競爭的產品或服務。我們在賣方生態系統和Cash App生態系統中與許多公司競爭以吸引客户，其中一些公司比我們擁有更多的財政資源和更大的客户基礎，這可能為它們提供重大的競爭優勢。這些公司可將更多資源用於產品和服務的開發、推廣和銷售，可因其客户羣的規模而實現規模經濟，並可更有效地引進自己的創新產品和服務，這些創新產品和服務對我們的增長產生不利影響。這些公司的兼併和收購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源。

某些銷售商與我們的競爭對手有着長期的排他性或近乎排他性的關係，以接受與我們所提供的產品相競爭的支付卡和其他服務。這些關係可能會使我們難以或在成本上難以與他們進行實質性的業務往來。與知名品牌相關的競爭服務可能會對其服務的安全性和有效性產生更大的信心。如果我們不能將自己與競爭對手區分開來併成功地與競爭對手競爭，我們的業務將受到重大和不利的影響。

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我們還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。一些潛在的競爭對手可以通過交叉補貼他們的支付服務，通過他們提供的其他服務，為類似服務的賣家提供更低的價格。這種競爭可能導致我們需要改變我們向賣方提供的價格，並可能降低我們的毛利。此外，隨着我們的成長，賣方可能會要求我們更多的定製和優惠的價格，競爭壓力可能要求我們同意這樣的定價，進一步減少我們的毛利。我們目前與某些大賣家協商定價、折扣和其他獎勵安排，以增加對我們產品和服務的接受和使用。如果我們繼續這種做法，如果越來越多的銷售者是大賣家，我們可能不得不增加我們提供的折扣或獎勵，這也會減少我們的毛利。

我們、我們的銷售者、我們的合作伙伴以及其他使用我們的服務的人獲得並處理了大量的敏感數據。任何真實或認為不當或未經授權使用、披露或獲取此類數據的行為，都可能損害我們作為受信任品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們、我們的銷售者和我們的合作伙伴，包括我們使用、獲取和處理大量敏感數據的第三方供應商和數據中心，包括與我們的客户、賣方客户及其交易有關的數據。在處理和保護這些數據方面，我們面臨風險，包括我們作為受信任品牌的聲譽。隨着我們的業務繼續擴展到包括新產品和新技術，以及我們和我們的第三方供應商依賴越來越多的分佈式員工，這些風險將會增加。我們的業務包括儲存和傳送使用我們服務的個人的敏感信息，包括他們的姓名、地址、社會保險號碼(或其外國等值)、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、他們申請或獲得的貸款，以及關於我們賣方業務業績的數據。此外，我們的某些產品和服務受1996年“健康保險運輸和問責法”(及其修訂的規則和條例，包括有關“HITECH法”的規定)的約束，因此，我們必須採取措施保護我們的銷售者及其客户的受保護的健康信息。我們的服務還為第三方開發者提供了向Square和Weebleapp市場的賣家提供應用程序的機會。選擇使用這類應用程序的賣家可以授予許可，允許這些應用程序訪問由銷售者在其Square或Weeble帳户中創建或持有的內容。如果這類第三方開發商經歷或造成了漏洞或技術缺陷，這可能導致此類銷售者所持有的數據內容，包括個人數據的內容受到損害。

如果我們的隱私和安全措施或第三方開發商和供應商的隱私和安全措施不足或遭到破壞，並因此不正當地披露或有人未經授權訪問或盜用我們的系統或合作伙伴系統上的資金或敏感信息，或如果我們、第三方開發商或供應商遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務就可能受到損害。如果敏感信息丟失或不當使用、濫用、披露、銷燬或更改或威脅被不當獲取、濫用、披露、銷燬或更改，我們就可能遭受與補救和實施額外安全措施有關的重大財務損失、費用和責任，並受到訴訟、監管審查和調查。

根據支付卡規則和我們與我們的信用卡處理商簽訂的合同，如果我們儲存的或與我們有業務往來的其他第三方存儲的支付卡信息被違反，我們可以對髮卡銀行承擔一定的費用和費用。此外，如果我們自己的機密商業信息被不當披露，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。我們業務的一個核心方面是支付平臺的可靠性和安全性。任何被察覺或實際違反安全的行為，無論其發生方式或違約程度如何，都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，使我們失去現有的賣家或其他客户，阻止我們獲得新的賣家和其他客户，要求我們花費大量資金解決違規行為造成的問題，並採取措施防止進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與欺詐監測和取證等相關的費用。在向我們或我們的客户提供服務的公司中，任何實際或被認為的安全漏洞都可能產生類似的影響。此外，任何與比特幣和區塊鏈分類賬有關的實際或被認為的安全漏洞，無論這種入侵是否直接影響到我們的產品和服務，都可能產生負面的聲譽影響，損害客户對我們以及我們的產品和服務的信任。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付此類攻擊所引起的所有責任。我們不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們將繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本不知道任何保險人是否會否認未來的索賠要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單、保險費或免賠額發生變化，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果和聲譽。

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我們的產品和服務可能因軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷或管理這些系統時的安全漏洞或人為錯誤而無法正常工作，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未被檢測到的錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能對我們的業務產生重大不利影響，特別是在這些錯誤或漏洞未被快速檢測和補救的情況下。我們不時在面向客户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中發現缺陷，今後可能會出現新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統有這些錯誤或缺陷，我們可能會面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。此外，我們依靠美國以外有限數量的零部件和產品供應商來生產我們的產品。因此，我們對生產和銷售的直接控制是有限的，而且不確定這種減少的控制會對我們的產品質量產生什麼影響。如果我們的硬件產品製造有缺陷，我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和訴訟，而且我們的供應商可能不會就我們因此而承擔的任何財務或其他責任得到充分的賠償。隨着硬件規模和複雜性的不斷增加，這些風險也可能相應地增加。

此外，我們還經常提供產品和服務更新以及功能增強的增量版本，這增加了出錯的可能性。我們提供的產品和服務旨在處理複雜的事務，交付與這些交易相關的報告和其他信息，所有這些都是在高容量和處理速度的情況下進行的。任何錯誤、數據泄漏、安全漏洞、服務中斷或外部或內部行為者對我們的產品或服務造成的其他性能問題都可能損害我們的聲譽，損害客户的業務。軟件和系統錯誤，或人為錯誤，可能會延遲或抑制支付結算，導致過度結算，導致報告錯誤，或阻止我們收取基於交易的費用，所有這些都發生在過去。類似地，網絡攻擊或身份盜竊等安全漏洞可能會破壞軟件產品或服務的正常運行，導致錯誤，允許未經授權訪問或泄露我們或我們客户的敏感、專有或機密信息，以及其他破壞性後果。此外，我們的硬件設計或製造中的安全漏洞或錯誤可能導致典型的消費電子設備的產品安全問題。這些問題可能導致產品召回和庫存短缺，導致重新設計和重新分配我們的產品的昂貴和耗時的努力，引起監管調查和調查，並導致訴訟和其他責任和損失，這可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，電子支付產品和服務，包括我們的電子支付產品和服務，已經並可能在今後繼續受到黑客的專門攻擊和滲透或破壞。由於用於未經授權訪問數據、產品和服務以及禁用、降級或破壞數據、產品和服務的技術經常發生變化，很難在很長一段時間內進行檢測或補救，因此，我們和我們的客户可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施來阻止這些技術。如果我們或我們的賣方或其他客户無法預見或防止這些攻擊，我們的銷售者或其他客户的業務可能受到損害，我們的聲譽可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。

系統故障、中斷、服務延誤、災難性事件，以及由此造成的產品或服務供應中斷，或銷售者的產品或服務中斷，都可能損害我們的業務和品牌，並使我們承擔重大責任。

我們的系統和第三方供應商的系統，包括數據中心設施，可能會遇到服務中斷、中斷、網絡攻擊和安全事件、人為錯誤、地震、颶風、洪水、流行病、火災、其他自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、社會、政治或監管條件或法律和政策的變化，或其他變化或事件。我們的系統和設施也受到入侵者、破壞和破壞行為的影響.我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復計劃也不足以應付所有的突發事件。此外，作為支付解決方案和其他金融服務的提供者，我們受到監管機構的更嚴格審查，這可能要求制定具體的業務連續性和災後恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試。這種增加的審查可能是昂貴和耗時的，並可能轉移我們的資源從其他業務優先事項。

我們已經並很可能繼續經歷拒絕服務和其他網絡攻擊、系統故障、中斷、安全事件以及其他幹擾我們產品和服務的可用性或降低其速度或功能的事件或條件。這些事件已經造成並可能導致收入損失。此外，修理或更換損壞的設備以及補救由此造成的數據丟失或損壞可能造成重大費用。長期中斷我們的產品或服務的速度或其他功能，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。經常或持續中斷我們的產品和服務可能使客户相信我們的產品和服務是不可靠的，導致他們轉向我們的競爭對手或迴避我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。此外，任何系統
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失敗或類似事件會對客户造成損害，這些客户可以就他們的損失向我們要求賠償，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是費時費力的。

一場重大的自然或人為災難可能對我們的業務產生物質和不利的影響。我們的總部和某些數據中心設施位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們的總部或數據中心發生自然災害或其他未預料到的問題可能導致我們的服務長期中斷，或可能導致相關負債。我們沒有提供足夠的保險，以補償我們可能因服務中斷而蒙受的重大損失。

包括大流行病在內的重大自然災害或其他災害也可能對我們的銷售者產生物質和不利影響，這反過來可能反過來對我們的行動結果產生不利影響。

丟失或銷燬獲取我們的比特幣所需的私鑰可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者我們遇到了與我們代表客户持有的比特幣有關的黑客攻擊或其他數據丟失，我們的客户可能無法獲得他們的比特幣，這可能會損害客户對我們和我們產品的信任。

比特幣只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰所有者控制。雖然比特幣和區塊鏈分類賬要求在交易中使用一個與數字錢包有關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方獲取此類錢包中持有的比特幣。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，並且無法訪問私鑰備份，我們將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑或被破壞。比特幣和區塊鏈分類賬，以及其他加密貨幣和區塊鏈技術，過去和將來都可能受到安全漏洞、黑客或其他惡意活動的影響。任何與儲存客户比特幣的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他妥協，都可能對我們的客户獲取或出售比特幣的能力產生不利影響，並可能損害客户對我們和我們產品的信任。此外，任何與第三方儲存比特幣或其他加密貨幣的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他妥協，都可能對我們產生負面影響，損害客户對我們和我們產品的信任。

我們的風險管理工作可能並不有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們為大量客户提供有管理的支付和其他產品和服務。作為我們風險管理工作的一部分，我們審查和監控這些客户以及我們為他們處理的支付交易。當我們的產品和服務被用於處理非法交易時，我們將這些資金交還給賣方，並且無法收回這些資金，我們將遭受損失和賠償責任。這類非法交易還可能使我們受到政府和監管方面的制裁，並有可能妨礙我們履行對第三方夥伴的合同義務，這可能導致我們違揹我們的義務。我們的支付服務具有高度自動化的性質和流動性，使我們成為非法或不當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售貨物或服務、洗錢和資助恐怖主義。身份盜賊和那些利用被盜或偽造的信用卡或銀行帳號或其他欺騙性或惡意行為進行欺詐的人，有可能從我們這樣的企業竊取大量資金。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以確定我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已經確定的風險，或確定我們今後可能面臨的額外風險。隨着越來越多的大賣家使用我們的服務，我們遭受來自單個賣方或少數賣家的物質風險損失的風險將會增加。我們目前的業務和預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。此外，當我們引入新服務時，擴展現有服務。, 包括接受在線支付，專注於新的業務領域，包括消費者融資和分期付款貸款，或者開始在我們有有限欺詐損失歷史的市場運營，我們可能無法預測並在賬面上為這些損失承擔適當的準備金。此外，如果我們的風險管理政策和程序無效，我們可能遭受巨大的財政損失，我們可能要承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或與賣方提供的貨物或服務有關的回扣和退款有關的風險。如果持卡人和賣方之間的帳單糾紛得不到有利於賣方的解決，包括在賣方參與欺詐的情況下，交易通常會被“收回”給賣方，並且購買價格被貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們不能從賣方的帳户中收取回扣或退款，或者如果賣方拒絕或無法償還
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由於關閉、破產或其他原因，我們可能會為支付給持卡人的金額承擔損失。自2015年10月以來，無法處理EMV芯片卡的企業要對使用芯片卡進行的某些欺詐性交易承擔財務責任。這使某些欺詐性交易的風險從發行銀行轉移到這些賣家身上，這導致我們不得不向那些沒有部署符合EMV標準的讀卡器的賣家尋求更高水平的退款。並不是所有我們提供給商家的讀者都是符合EMV的。我們的財務結果將受到不利的影響，如果賣方不完全償還我們的相關費用。為了客户關係的目的，我們有時拒絕要求償還某些費用。回扣的風險通常比那些承諾未來貨物和服務交付的賣家更大，這是我們在Square平臺上允許的。此外，由於賣方資不抵債和破產，因而無法履行對貨物或服務的承諾，在經濟衰退期間，回扣通常會增加。因此，我們看到最近徵收的費用有所增加，我們預計，由於目前的冠狀病毒流行造成的經濟衰退，費用將繼續增加。如果我們無法將我們的損失維持在可接受的水平，支付卡網絡可能會對我們罰款，增加我們的交易費用，或者終止我們處理支付卡的能力。任何以交易為基礎的費用增加都可能損害我們的業務，如果我們無法接受支付卡，我們的業務將受到重大和不利的影響。

我們依賴於支付卡網絡和獲得處理器，他們的規則或做法的任何改變都可能損害我們的業務。

我們的業務取決於我們接受信用卡和借記卡的能力，這種能力是由支付卡網絡提供的，包括Visa、萬事達卡、美國運通和發現。在大多數情況下，我們不會直接進入支付卡網絡，以使我們能夠接受支付卡。因此，我們必須依靠銀行和收購處理器來代表我們處理交易。我們的收購處理器協議的期限從2年到6年不等。我們三大此類協議將於2022年第三季度至2023年第一季度到期。這些銀行和收購處理商可能會失敗或拒絕充分處理交易，可能違反他們與我們的協議，或拒絕以優惠或商業上合理的條件重新談判或續訂這些協議。他們還可能採取行動，降低我們的服務的功能，對我們強加額外的費用或要求，或給予有競爭力的服務，包括他們自己的服務以優惠待遇。如果我們未能與這些支付卡網絡、銀行和獲得處理器建立、重新談判或保持互利關係，我們的業務可能會受到損害。

支付卡網絡和我們的收購處理器要求我們遵守支付卡網絡操作規則，包括作為“支付促進者”向商家提供支付處理服務的特殊操作規則。支付卡網絡設置這些網絡規則，並有權任意解釋並隨時更改規則。對這些網絡規則的更改或它們的解釋方式可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響。例如，有關收費的支付卡網絡規則的改變可能會影響我們對收費的爭議能力和我們因收費而遭受的損失。對網絡規則的任何更改或解釋，如果與我們或我們目前獲取處理器的操作方式不一致，則可能要求我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不作出這些改變，或以其他方式解決支付卡網絡的問題，這些網絡可能會對我們罰款，或禁止我們處理支付卡。此外，違反網絡規則或未能與支付卡網絡保持良好關係可能會影響我們從它們那裏獲得獎勵的能力，可能會增加我們的成本，或以其他方式損害我們的業務。如果我們不能接受支付卡，或者我們的能力有限，我們的業務將受到重大和不利的影響。

我們必須向第三方付款處理機構和金融機構支付交換和評估費、手續費和銀行結算費。支付卡網絡不時地增加，並可能在將來增加交換費和他們對使用其網絡處理的每一筆交易所收取的攤款。在某些情況下，我們與收購處理器和網絡談判了有利的定價，這取決於某些業務承諾和其他條件。如果我們不符合這些條件，我們所收取的費用將會增加。此外，我們的收購處理器和支付卡網絡可能會拒絕續簽我們與他們的協議，條款是有利的，商業上合理的，或根本沒有。由於政府的規管，轉乘收費或評估亦會不時改變。由於我們通常向賣方收取管理付款服務的標準費率，而不是直接將轉帳費和攤款轉帳給賣方，因此，交換費或分攤費或我們向收購商支付的費用的任何增減都會降低我們的定價競爭力，導致我們改變定價模式，或對我們的利潤率產生不利影響，所有這些都會對我們的業務和財務業績造成重大損害。同樣，我們已經為我們的現金應用程序支付給支付給支付網絡的點對點交易的手續費進行了優惠的定價。因此，交匯費或攤款的增加可能會增加我們在此類交易中的成本，這可能會對我們的業務和財務結果造成重大損害。

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如果我們未能發現賣家從事非法活動，違反支付卡網絡運營規則，或被視為“高風險”，我們可能會受到而且過去也會受到來自支付卡網絡的處罰。我們必須防止高風險銷售商使用我們的產品和服務，或者在支付卡網絡中註冊這些賣家，並對這些銷售者進行額外的監控。任何這樣的處罰都可能變得重要，並可能導致我們接受支付卡的能力被終止，或者可能需要改變我們登記新賣家的程序。這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依賴第三方及其系統提供各種服務，包括處理交易數據和結算資金給我們和我們的賣方，而這些第三方未能充分履行這些服務可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

為了提供我們的託管支付解決方案和其他產品和服務(包括為Cash App和Square Capital提供的產品和服務)，我們依賴於我們不控制的第三方，如支付卡網絡、我們的收購和發行處理器、支付卡發行人、承載經紀人、各種金融機構合作伙伴、聯邦儲備自動結算所(Federal Reserve Automated Clearing House)等系統以及其他合作伙伴。我們依靠這些第三方提供各種服務，包括傳送交易數據、處理回扣和退款、向賣方結算資金、提供某些經紀服務以及提供信息和我們服務的其他內容。例如，我們目前依賴於美國、加拿大和日本的三個收購處理器，以及澳大利亞和英國的兩個收購處理器。雖然我們相信還有其他的收購處理器可以滿足我們的需求，但增加或過渡到新的供應商可能會嚴重擾亂我們的業務，增加我們的成本。如果這些第三方未能充分提供這些服務，包括由於財政困難或無力償債、其系統錯誤、故障或其無法控制的事件，或拒絕以我們或完全可以接受的條件提供這些服務，而且我們無法找到適當的替代辦法，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。我們過去曾與我們合作過的第三方經歷過中斷，這影響了我們自己品牌下發行的信用卡的處理能力。

我們依賴於關鍵的管理，以及我們有經驗和有能力的員工，任何不吸引、激勵和留住員工的行為都會損害我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了任何管理人員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的接班人，我們可能會增加招聘和培訓替代人員的費用，這會嚴重影響我們的業務和增長。我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官傑克·多爾西(JackDorsey)也是twitter公司的首席執行官。這有時會對他將時間、注意力和精力投入到廣場上的能力產生不利影響。

為了維持和發展我們的業務，我們需要識別、吸引、僱用、發展、激勵和留住高技能的員工。這需要大量的時間、費用和注意力。此外，有時，我們的管理團隊可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們的新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務就會受到損害。對高技能人才的競爭十分激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投入大量現金和股本來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外，美國移民政策的潛在變化可能會使我們僱傭或正在積極招聘的任何高技能人員很難續簽或獲得簽證。此外，如果對移民或簽證法律和條例的立法或行政修改影響到我們的僱用過程或涉及非工作所在國公民的項目，我們的國際擴張和一般業務可能會受到重大的不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景也將受到損害。

總體宏觀經濟狀況的惡化可能對我們的商業和財務結果產生重大和不利的影響。

我們的表現取決於經濟狀況及其對企業和客户支出水平的影響。大多數使用我們的服務的銷售者都是小企業，其中許多處於發展的早期階段，這些企業可能會受到經濟衰退的不成比例的不利影響，並可能以比規模更大或更成熟的企業更高的速度倒閉。小型企業受到冠狀病毒大流行以及政府和私營企業為保護公眾健康而採取的相關措施(如留在家中訂單)的影響尤為嚴重。許多企業正在經歷銷售減少和處理較少的付款與我們，這已經對我們的經營結果產生了負面影響。如果他們停止運作，他們可能會完全停止使用我們的產品和服務。小企業往往預算有限，獲得資本的機會有限，它們可能選擇將支出分配給金融或營銷服務以外的項目，特別是在經濟不穩定的時候。
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在經濟衰退中。此外，如果我們的更多銷售商停止經營，這不僅會對我們支付服務的增長產生不利影響，而且也會對我們的交易和預付損失率以及我們其他服務的成功產生不利影響。例如，如果向我們辦理付款的賣方在他們停止經營後收到回扣，我們可能會遭受額外的損失。此外，有資格參加Square Capital項目的賣家數量的增長可能會放緩，或者商業貸款的支付速度可能會更慢，或者根本不會。此外，隨着我們擴大業務，提供消費者融資產品，這些客户也可能受到經濟衰退的不成比例的不利影響。

此外，我們的供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴可能面臨自己的金融和經濟挑戰。這類供應商和第三方可能要求提供價格優惠、延遲付款或破產，這可能會損害我們滿足最終客户需求或收取收入的能力，或以其他方式損害我們的業務。此外，我們的投資組合，包括美國政府和公司證券，受一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能因某些影響全球金融市場的事件而加劇。如果全球信貸和股票市場長期下跌，或者如果我們的投資組合中的證券評級被下調，投資組合可能受到不利影響，我們可以確定，我們的投資經歷了非臨時性的公允價值下降，需要減值費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們現正將部分辦公空間轉租給分租客。經濟衰退可能會導致我們所需的辦公空間比我們合同中承諾的租賃要少，並阻止我們為這些未使用的辦公空間尋找轉租者。因此，如果總的宏觀經濟狀況惡化，我們的商業和金融結果可能會受到重大和不利的影響。

冠狀病毒的流行給全球經濟帶來了巨大的不確定性。冠狀病毒大流行以及政府和私營企業為應對這一流行病而採取的衞生措施，包括在家定單、限制商業經營和限制旅行，對經濟產生了重大的負面影響。大流行的持續不確定性、相關的經濟後果和潛在的救濟措施可能會對經濟、我們的銷售者、客户、供應商和我們的企業產生長期的不利影響。

我們還在監測與聯合王國於2020年1月31日離開歐洲聯盟(歐盟)的決定有關的事態發展，並開始一個過渡時期，在此期間，英國和歐盟就其未來的關係進行談判。英國退歐可能對我們的業務產生重大影響，並可能導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動，以及隨着英國決定應取代或複製哪些歐盟法律，英國對該公司的法律、法規和許可要求日益不同。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的運營和財務結果產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税負，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響.

在我們經營或經營業務的美國和其他國家，我們要繳納所得税和非所得税，這些法律和税率因司法管轄權而異。我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這些税務當局可能不同意我們所採取的税務立場，如果任何這類税務當局成功地挑戰任何此類地位，我們的財務結果和業務可能會受到重大和不利的影響。例如，舊金山市和縣司庫和收税員辦公室(“收税人”)就公司對其業務活動的分類發佈了決定。見本公司合併財務報表附註17的“訴訟”。如果該公司不解決這一爭端，否則無法減輕這一税的影響，我們有義務支付額外的税，連同任何相關的罰款和利息。這可能會對我們的現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。這場税務糾紛的不利結果可能也會限制我們在舊金山保留和增加勞動力的能力。此外，我們目前和將來將繼續受到與收入、轉移定價、銷售和使用、增值税和其他税務責任有關的許多聯邦、州和外國税務審計的限制。雖然我們已根據我們認為足以應付這些意外情況的假設和估計，設立儲備，但如果儲備不足，檢討或審計的任何不良結果，都會對我們的財政狀況及運作結果造成不良影響。

我們的税務責任可能會受到税法、税率、規章和行政慣例變化的不利影響。我們的所得税義務是基於我們的公司經營結構，包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式以及我們國際業務的範圍。我們所經營的司法管轄區的税務當局可能會對我們評估已發展的技術或公司間安排的方法提出質疑。例如，各級政府和國際組織，例如經濟合作與發展組織(“經合組織”)和歐洲聯盟(“歐盟”)，越來越關注未來的税制改革，而這一發展的任何結果都可能改變長期存在的税收原則，這可能對我們的有效税率產生不利影響。此外，國際、聯邦、州和地方各級的税務當局目前正在審查對從事互聯網商業和金融技術的公司的適當税收待遇。這些不斷髮展的變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果。特別是，由於互聯網的全球性，有可能徵税
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國際、聯邦、州和地方各級當局可能試圖規範我們的交易，或徵收新的或修訂的銷售和使用税、增值税、數字服務税、所得税或與我們在互聯網商業和金融技術領域的活動有關的其他税收。新的或修改後的税收，特別是銷售和使用税、增值税和類似的税收，包括數字服務税，可能會增加做生意的成本。新的税收還可能造成獲取數據、收集和滙税所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我國在全球範圍內對所得税和其他税收負債準備金的確定是非常複雜的，需要管理層作出重大的判斷，而且在普通課程業務中有許多交易，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們的財務報表所記錄的數額不同，並可能對我們在作出這種決定的時期內的財務業績產生重大影響。

我們過去曾對我們的遞延税項資產作出重要的估價免税額記錄，將來亦可能有紀錄，這可能會對我們的經營結果造成重大影響，並導致這些結果出現波動。

截至2020年3月31日，我們對美國、加拿大、愛爾蘭和新加坡的遞延税金進行了評估。我們的遞延淨資產主要涉及美國、聯邦和州的税務管轄範圍。評估免税額的需要，需要評估正面和負面證據，以確定遞延税資產是否更有可能被收回；這種評估是按司法管轄範圍進行的。在進行這種評估時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。

我們會繼續監察日後收回遞延税資產的可能性。今後可能需要對我們的估價津貼作出調整。在我們的估價津貼中記錄今後的任何增加，可能會對我們報告的結果產生重大影響，而且記錄和發放估價津貼都可能導致我們的季度和年度業務業績出現波動。

如果我們不繼續改進我們的業務、財務和其他內部控制和系統，以便有效地管理增長，我們的業務就會受到損害。

我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的管理和其他資源提出重大要求。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們現有的基礎設施和業務程序，加強我們的內部控制和報告制度，並確保我們及時和準確地處理出現的問題。特別是，我們的持續增長將增加以下方面的挑戰：

•改善現有的和發展新的內部行政基礎設施，特別是我們的業務、財務、通訊和其他內部系統和程序；

•安裝強化的管理信息和控制系統；以及

•維護我們的核心價值觀、戰略和目標，並有效地向全球員工傳達這些價值觀、策略和目標。

如果我們不能成功地開發和實施正確的流程和工具來管理我們的企業，我們成功競爭和實現業務目標的能力就會受到損害。

這些努力可能需要大量的財政支出、資源承諾、我們進程的發展以及其他投資和創新。隨着我們的發展，我們必須平衡對額外控制和系統的需求，以及為我們的產品和服務有效開發和推出新功能的能力。然而，隨着我們的發展，我們很可能無法像一個規模更小、效率更高的組織那樣迅速地推出新功能，或響應客户或市場需求。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務將受到影響。

擴大我們在全球的業務將使我們面臨新的挑戰和風險。

我們目前在多個國家提供我們的服務和產品，並計劃繼續擴大我們的業務在全球範圍內。無論是在我們現有的或新的全球市場中，擴張都需要更多的資源和控制，而在新的地理區域提供我們的服務往往需要大量的開支，而且需要相當長的時間。在這些新的地區，我們可能不夠成功，無法及時或根本收回我們的投資。這種擴張也可能使我們的業務面臨重大風險，包括：

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•難以吸引足夠數量的賣家；

•未能預見到與服務提供者或其他在當地市場有更多經驗的市場參與者之間的競爭條件和競爭；

•符合適用的商務慣例，包括外文翻譯及相關費用；

•保護知識產權和敏感數據的成本和難度增加；

•與我們目前的業務相比，我們的業務方式發生了變化，或者我們的產品和服務不被接受；

•支持和整合當地第三方服務提供商的能力；

•在文化、法律和習俗多樣化的環境中配置和管理外國業務的困難，距離、語言和文化差異造成的挑戰，以及與全球業務有關的旅行、基礎設施以及法律和合規費用的增加；

•在招聘和留住合格員工和維護公司文化方面遇到困難；

•難以獲得行業自律機構的認可；

•遵守多重、可能相互衝突和不斷變化的政府法律和條例，包括在支付、數據隱私、數據保護和信息安全方面；

•遵守美國和外國反腐敗、反賄賂和反洗錢法；

•可能的關税、制裁、罰款或其他貿易限制；

•匯率風險；

•遵守複雜、可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄範圍內的法律，在這些法律中我們管理業務和適用的美國税法；

•更多地接觸公共衞生問題，如當前的冠狀病毒大流行，以及相關行業和政府為解決這些問題而採取的行動；以及

•區域經濟和政治不穩定。

由於這些風險，我們擴大全球業務的努力可能不會成功，這可能會限制我們擴大業務的能力。

任何收購、戰略投資、進入新企業、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，擾亂我們正在進行的業務，或造成經營困難、負債和開支，損害我們的業務，並對我們的經營結果產生負面影響。

在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論並評估可能的收購、戰略投資、進入新企業、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去已經收購或投資過，並繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大業務的企業、技術或其他資產。查明、評價和談判潛在交易可能轉移管理層的注意力，並引起各種費用，無論這些交易是否最終完成。我們無法保證在確定、談判和完善有利的交易機會方面取得成功。例如，在2019年，我們完成了魚子醬出售給DoorDash，以換取現金和股票的考慮。由於DoorDash是一傢俬營公司，我們無法保證我們將充分認識到股票的價值。除了交易和機會成本之外，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論這些交易是否完成，任何交易都可能損害我們的業務，並對我們的業務結果產生負面影響，包括以下風險：

•交易可能無法推進我們的商業戰略；
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•我們可能無法及時獲得所需的監管批准，或以其他方式滿足擬議交易的結束條件；

•這筆交易可能會使我們承受額外的監管負擔，這些負擔可能會對我們的業務產生潛在的、意想不到的負面影響；

•我們可能無法實現令人滿意的回報或增加收入；

•我們可能在整合技術、IT或企業系統、文化或管理人員或其他被收購企業的人員方面遇到困難，但可能不成功；

•我們可能會承擔大量的購置費用和過渡費用，包括承擔被收購業務的持續費用；

•我們可能無法在預期的時間內實現交易的預期效益或協同效應；

•我們可能無法留住關鍵人員；

•我們投資的被收購企業或企業可能沒有足夠的控制、程序和程序來確保遵守法律和條例，包括在數據隱私和安全方面，我們的盡職調查程序可能不確定遵約問題或其他責任；

•在收購或投資一家企業之前，我們可能無法確定或評估某些負債、缺陷或其他情況的嚴重程度，這可能導致額外的財務、法律或監管風險，這可能使我們受到額外的控制、政策、程序、責任、訴訟、合規或補救費用，或對我們的業務、經營結果或財務狀況的其他不利影響；

•我們可能很難進入新的市場；

•我們可能無法留住被收購企業的客户、供應商和合作夥伴；

•可能因交易而提起訴訟或採取管制行動；

•在我們收購的公司或我們可能與之合併或合作的公司中，可能存在與未發現的安全弱點、網絡攻擊或安全漏洞有關的風險；

•可能有適用於我們的業務和我們所收購的業務的國際活動的本地和國外法規；以及

•收購可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生。

我們也可以選擇剝離某些業務或產品線。如果我們決定出售資產或業務，我們可能很難及時獲得我們可以接受的條件，或者根本無法接受。此外，我們可能很難將部分業務或整個業務分離出去，可能導致收入的潛在損失或對利潤率產生負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務效益。這種潛在的交易也可能推遲實現我們的戰略目標，使我們承擔額外的費用，有可能擾亂客户或僱員關係，並使我們面臨意外或持續的債務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，在資產剝離過程中，我們可能會受到以下風險的影響：業務下降、員工、客户或供應商的損失，以及交易可能無法完成的風險，其中任何一項都會對將被剝離的業務和公司產生重大不利影響。如果由於任何原因未能完成資產剝離，我們可能無法在相同的條件下找到另一位買家，而且我們可能在沒有相應好處的情況下付出了巨大的代價。

合資企業和少數羣體投資固有地涉及對企業業務的較小程度的控制，從而有可能增加與合資企業或少數羣體投資相關的財務、法律、業務、監管和/或合規風險。此外，我們可能依賴合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他人或實體，他們可能有與我們不一致的商業利益、戰略或目標。合營企業合夥人、控股股東的經營決策或者其他作為、不作為，
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管理層或控制他們的其他人或實體可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或管制行動，否則可能損害我們的聲譽和品牌。

我們的服務必須與各種操作系統集成，使商家能夠接受支付卡的硬件必須與使用這些操作系統的第三方移動設備進行互操作。如果我們無法確保我們的服務或硬件與這些操作系統和設備互操作，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴於我們的產品和服務與各種操作系統以及Web瀏覽器集成的能力，而這些系統是我們無法控制的。這些系統的任何改變，如果降低我們產品和服務的功能，給我們帶來額外的費用或要求，或給予有競爭力的服務，包括它們自己的服務優惠待遇，就會對我們的產品和服務的使用產生重大和不利的影響。此外，我們還依賴蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌遊戲(Google Play)等應用市場來推動移動應用程序的下載，比如Square Point of Sale、Square Payay、Square發票、Cash App和任何未來的應用程序。蘋果(Apple)、谷歌(Google)或其他應用市場運營商定期對其市場進行修改，而這些變化可能會使我們的產品和服務更難獲得。如果我們的客户很難獲得和使用我們的產品和服務，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。此外，蘋果、谷歌或其他應用市場運營商定期提供軟件更新，此類軟件更新可能無法有效地使用我們的產品和服務，這可能會減少對我們產品和服務的需求，引起客户的不滿，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，我們的硬件與由第三方開發的移動設備的有線和無線接口進行互操作。例如，當前版本的磁條讀取器插入音頻插孔或閃電連接器。這些連接類型的使用可能會改變，這種變化和未來移動設備設計中的其他潛在變化可能會限制我們的硬件和軟件與這些設備的互操作性，並需要對我們的硬件或軟件進行修改。如果我們不能確保我們的硬件和軟件繼續有效地與這些設備進行互操作，如果這樣做成本很高，或者如果現有的商家決定不使用互操作性所需的其他部件，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們的許多關鍵部件是從單一或有限數量的供應商採購的。因此，我們面臨短缺、價格上漲、關税、變更、延誤或停止關鍵部件的風險，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

許多用於製造我們產品的關鍵部件，例如我們的磁條閲讀器的定製部件，都來自有限的或單一的供應來源。此外，在某些情況下，我們只依靠一個製造商來製造，測試和組裝我們的產品。例如，一家制造商組裝我們的磁條閲讀器和我們的非接觸式讀取器和芯片讀取器，並用我們自己的定製工具製造這些產品的塑料部件，但這些工具都在他們的辦公場所內維護。與該製造商簽訂的協議期限自動延長一年，除非任何一方提供不續約的通知。一般來説，我們的合同製造商代表我們製造或採購零部件，但必須遵守某些經批准的程序或供應商名單，而且我們沒有從所有這些製造商那裏得到提供所有部件的堅定承諾，也沒有在我們可能需要的數量和時間表上提供這些部件的堅定承諾。例如，根據開發和供應協議，組件供應商為我們的一些產品中的磁條讀取元件提供設計、開發、定製和相關服務。該協議的期限將延長至2021年3月，然後延續一年，除非任何一方提供不續約的通知。類似地，組件提供商根據我們的設計和規格為我們的產品開發特定應用的集成電路。除非任何一方提供不續約的通知，否則我們與本供應商的協議期限將連續延長兩年。

由於我們依賴這些供應商生產的部件或產品，我們面臨供應某些部件或產品短缺和交貨時間過長的風險。我們正在努力為我們的產品的組裝和我們的產品中使用的許多單一來源的部件尋找替代製造商，但可能並不成功。在現成組件的情況下，我們面臨的風險是，我們的供應商可能會停止或修改它們，或者這些部件可能會以商業上合理的條款停止供應，或者根本無法獲得。我們在過去經歷過，也可能在未來的經驗，組件短缺或延遲或其他問題，在產品組裝，這些組件或產品的可用性可能難以預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、傳染病或疾病的發生，如冠狀病毒、部件或材料短缺、成本增加、收購、破產、貿易限制、法律或監管要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到暫時或永久性的生產中斷。特別是，目前的冠狀病毒大流行已對我們的供應鏈造成了破壞。如果冠狀病毒繼續流行，並導致旅行、商業和其他類似限制的時間延長，我們就會受到幹擾。
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供應鏈可能會持續下去，導致我們硬件產品的短缺，這將對我們服務和收購銷售商的能力產生負面影響，並可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響。此外，我們的硬件產品開發受到冠狀病毒流行的負面影響，因為我們與中國製造商合作開發新產品和原型的工作因工廠關閉而中斷。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括運輸港口的罷工或關閉，或在運輸或儲存過程中對我們產品的損失或損壞，知識產權盜竊，因篡改造成的損失，第三方供應商在質量或採購控制方面的問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似的問題可能限制或拖延我們產品的供應或損害我們的聲譽。在這些部件的供應商出現短缺或供應中斷的情況下，我們可能無法快速、成本效益地或根本不開發替代資源。任何製造中斷或延誤、零部件供應、組件成本的任何增加，或無法以可接受的價格和合理的時間從其他來源獲得這些零部件，都會損害我們及時向銷售者提供產品的能力。這可能會損害我們與賣方的關係，阻止我們獲得新的賣家，並對我們的業務產生物質和不利的影響。

2018年9月，美國對來自中國的某些進口產品徵收關税，包括我們在中國生產的一些硬件設備。這些產品的關税最初定為10%，但在2019年5月提高到25%。2019年9月1日，美國對來自中國的額外進口產品徵收15%的新關税，包括我們在中國生產的剩餘硬件產品，但自2020年2月14日起，美國將這些新關税降至7.5%。關税對受影響產品的毛利率產生了負面影響，而受影響產品的價格調整僅部分抵消了這一差額。將來從中國或其他地方進口產品的任何關税和行動，也會對受影響產品的毛利率產生負面影響，而如果我們的競爭對手不作出類似的價格調整，我們的價格因關税而提高，將會降低我們產品的競爭力。任何增加或新的關税或其他貿易限制的影響都可能對我們的業務、財務狀況和未來業務的結果產生重大的不利影響。

如果我們不能準確地預測我們產品的需求並充分管理我們的產品庫存，我們的業務就會受到損害。

我們廣泛地投資於我們的業務，這些投資是由我們對產品未來成功的期望所驅動的。例如，我們的產品，如Square Reader，往往需要長時間的投資。無法正確預測某一特定產品的成功可能會損害我們的業務。我們必須預測庫存需求和開支，並根據我們對特定產品未來需求的估計，與第三方供應商和合同製造商充分提前下訂單。我們準確預測本港產品需求的能力，可能會受到多個因素的影響，包括對本港產品或競爭對手產品的需求增減、一般市場情況的意外變化，以及經濟情況的轉變。

如果我們低估了對某一特定產品的需求，我們的合同製造商和供應商可能無法交付足夠數量的該產品以滿足我們的要求，而且我們可能會遇到可供銷售或分銷的產品短缺的情況。如果我們高估了對某一特定產品的需求，我們可能會體驗到該產品的過剩庫存水平，而過剩的庫存可能會變得過時或過時。超過需求的庫存水平可能導致庫存減記或註銷，以及以進一步折扣價格出售過剩庫存，這可能對我們的毛利和我們的業務產生負面影響。

Square Capital還面臨與以下方面有關的額外風險：資本供應、賣方支付、銀行合作伙伴關係的可用性和結構、產品的擴展、監管義務和一般宏觀經濟條件。

Square Capital，包括我們全資子公司Square Capital，LLC，除了本季度10-Q表報告中描述的風險外，還面臨其他風險。維持和發展Square資本依賴於機構第三方投資者購買由我們的銀行合作伙伴提供的符合條件的商業貸款。如果這些第三方不能繼續購買這些商業貸款或減少他們購買的未來貸款，那麼我們的銀行合作伙伴可能需要減少原始貸款，或者我們需要用我們自己的資源為購買額外的商業貸款提供資金。然後，我們可能不得不縮減Square Capital的規模，這可能會對我們的增長能力產生直接影響。此外，Square Capital在與此類機構第三方投資者簽訂的貸款購買和服務協議中有某些習慣上的回購義務，因為它們違反了某些符合條件的陳述和擔保。如果第三方願意支付這些商業貸款的價格，或者降低他們支付給我們的服務費，以換取他們為他們償還商業貸款，那麼Square Capital的財務業績就會受到損害。

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商業貸款通常是使用Square Capital的我們廣場賣家的無擔保債務，他們沒有任何方式的擔保或保險。宏觀經濟條件的不利變化或我們廣場賣家的信貸質量可能會使一些利用Square Capital的廣場賣家停止經營或經歷付款處理量的下降，從而使他們無法支付商業貸款和/或將還款期限延長到企業貸款的合同償還條件之後。在賣方違反合同義務的情況下，如要求支付最低付款或其他違約，賣方有責任加速償還企業貸款，如果Square Capital的追索權是針對企業而不是任何個人或其他資產的。此外，由於我們從第三者投資者那裏獲得的服務費用，取決於商業貸款的可收性，因此，如果使用Square Capital無法償還商業貸款的正方形賣家增加，我們將無法收取我們的全部還款費。雖然我們出售給第三方的貸款風險更有限，但我們預計冠狀病毒對貸款表現的影響將增加我們擁有的貸款組合的風險損失。

此外，宏觀經濟狀況的不利變化，包括冠狀病毒流行造成的不利變化，導致有資格獲得Square Capital便利商業貸款的賣家數量減少，並限制了我們代表銀行夥伴正確識別此類賣家或管理不付款或欺詐風險作為商業貸款服務者的能力。我們實施了一些額外的風險緩解努力，以便通過調整資格標準和提高貸款要求和信貸標準來限制風險敞口。但是，如果我們不能正確預測及時償還商業貸款的可能性，或者將商業貸款正確定價給使用Square Capital的賣家，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們已與猶他州特許會員FDIC工業銀行合作，在非獨家基礎上發放貸款。這類銀行可能提供與我們競爭的產品。該銀行受到聯邦存款保險公司和猶他州的監督。由於我們是我們的銀行合作伙伴的服務提供者，我們將根據fdic的指導和由FDIC進行的檢查，對第三方供應商進行審計標準。對合作貸款安排提出質疑的監管權益和(或)訴訟已經並可能繼續存在，在這種情況下，一家銀行發放貸款，然後將此類貸款出售並轉讓給一個非銀行實體，該實體正致力於協助貸款的來源和服務。如果我們的銀行合夥人不再與我們合作，不再遵守我們與他們的協議條款，或不能以商業上合理的條件與我們合作，而且我們無法找到合適的替代方案和/或根據國家許可證要求自行發放商業貸款，Square Capital可能需要與另一家合格的金融機構建立新的夥伴關係，或尋求一種替代的原始商業貸款模式，所有這些都可能耗費時間和成本和/或導致願意購買此類商業貸款的機構第三方投資者蒙受損失，因此Square Capital可能會受到物質和不利影響。

我們打算繼續探索Square Capital的其他產品、模型和結構，包括成立猶他州工業銀行和其他形式的信貸產品。2020年3月17日，FDIC董事會批准了Square金融服務公司(Square Financial Services，Inc.)的聯邦存款保險申請。其中一些模型或結構可能需要或被視為需要額外的數據、程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准或我們尚未獲得或開發的能力。與我們的貸款計劃和其他與Square Capital項目相關的活動相關的許可證要求我們遵守報告要求、擔保要求和適用的國家監管機構的檢查。此外，雖然不能保證工業銀行將開始運作，但FDIC的批准取決於Square是否達成協議，要求它向該工業銀行提供財政支持，並在該工業銀行運營後對Square施加某些其他義務。在這方面被視為Square控股股東的傑克·多爾西(JackDorsey)也同意讓Square履行這些協議。如果我們不能成功地擴大和發展廣場資本，或者這些新產品、新模式或新結構，或對現有規則的新規定或解釋，對我們強加了不切實際或我們無法滿足的要求，那麼，廣場資本今後的增長和成功可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務在不同的領域受到廣泛的監管和監督，所有這些都會受到變化和不確定的解釋。

在美國和我們經營的其他國家，我們受到各種各樣的地方、州、聯邦和國際法律、法規、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、法規和標準管理着許多對我們的業務很重要的領域，包括或將來可能包括與銀行、貸款、存款接受、跨境和國內貨幣傳輸、外匯、支付服務(例如支付處理和結算服務)、密碼貨幣、股票和股票交易、消費者保護、反洗錢、處理交易、國際制裁制度、數據隱私和安全以及遵守“支付卡行業數據安全標準”有關的法律、法規和標準，這些要求旨在確保所有處理、儲存或傳輸支付卡信息的公司保持一個安全的環境，以保護持卡人的數據。
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這些法律、規則、條例和標準由美國的多個當局和管理機構執行，包括聯邦機構，如聯邦存款保險公司、自律組織以及許多州和地方機構。在美國以外，我們還要接受更多監管機構的監管。隨着我們擴展到新的管轄範圍，或擴大我們在現有管轄範圍內的產品供應，管理我們業務的外國法規和監管機構的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品的不斷髮展和擴展，我們可能會受到更多的規則、法規和行業標準的約束。我們未必總能準確預測某些規例對我們的業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展至新的業務範圍時，這會對我們現有的業務及我們推行未來計劃的能力造成重大的負面影響。

法律、規章和標準會受到變化和不斷變化的解釋和適用，包括通過立法變化和/或行政命令，而且很難預測它們如何適用於我們的業務和我們開展業務的方式，特別是當我們引進新的產品和服務並擴展到新的管轄範圍時。

例如，Cash App提供了一個功能，允許我們的客户買賣比特幣。比特幣不被視為法定貨幣或得到任何政府的支持，它經歷了價格波動、技術故障、安全妥協以及各種執法和監管幹預。對密碼貨幣和密碼平臺的監管仍是一個不斷髮展的領域，我們有可能會受到更多的監管。如果我們不遵守對我們適用的條例或禁令，我們就可能面臨管制或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。此外，我們可能無法繼續操作該功能，至少以當前的形式，這可能會導致我們的A類普通股的價格下降。

雖然我們有一個以適用於我們業務的法律、規則和條例為重點的合規計劃，但在一個或多個監管機構中，我們仍可能受到罰款或其他處罰，其中包括根據各種適用法律擔任私人檢察長的州檢察長和私人原告，以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可包括重大刑事和民事訴訟、沒收重大資產、增加許可要求或採取其他執法行動。我們還可能被要求對我們的業務實踐或合規程序進行修改，這是監管審查的結果。此外，任何我們認為或實際違反適用的法律、規則和條例的行為，都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為所造成的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任。

此外，我們還可以不時利用第三方來幫助我們在美國或海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，並可能對這些第三方商業夥伴和中介、我們的僱員、合作伙伴和代理人的任何腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的僱員和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法規和監督的制約。

我們遵守有關收集、使用、保留、隱私、安全和信息轉移的法律法規，包括員工和客户的個人識別信息。與上文所述的其他法律和條例一樣，這些法律和條例可能會隨着時間的推移而改變或被不同的解釋和適用，從管轄權到管轄權，它們可能會以對我們的業務產生重大和不利影響的方式加以解釋和適用。例如，歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(GDPR)比以前的歐盟數據保護法規定了更嚴格的數據隱私和數據保護要求，並對不遵守規定的行為規定了更嚴厲的懲罰，最高可達全球年收入的4%或2 000萬歐元。為了解決從歐盟向其他司法管轄區轉移數據的問題，我們在某些情況下采用歐盟委員會批准的示範合同。這些示範合同在法律上受到質疑，有可能被取消或修改，這可能會對我們將個人數據從歐盟轉移到其他司法管轄區的能力產生重大影響。在聯合王國，雖然“數據保護法”實質上執行了“全球地質雷達”，但如何管制進出英國的數據傳輸仍然存在不確定性。英國退出歐盟，給英國數據保護的監管和英國、歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸帶來了不確定性，並可能要求我們對我們在美國、英國、歐盟和世界其他地區之間開展業務和傳輸數據的方式做出更多改變。此外，一些國家正在考慮或
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我們已制定法例，要求本地儲存和處理數據，以增加提供服務的成本和複雜性。

同樣，2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA對加州居民的數據實施了嚴格的數據隱私和數據保護要求，並規定了對每項違規行為高達7，500美元的罰款。目前尚不清楚“刑事訴訟法”的各項規定將如何解釋和執行。更廣泛地説，數據隱私和安全仍然是一個迅速發展的領域，在美國、歐盟和其他司法管轄區，進一步的立法活動已經出現，而且很可能還會繼續出現。例如，一項以CCPA為基礎的加州投票倡議已經在2020年11月的選舉中推出，美國其他州已經提出或頒佈了有關隱私和數據保護的法律，其中包含了與CCPA類似的義務，聯邦政府正在考慮制定聯邦隱私立法。此外，針對隱私和數據安全的法律和條例以及在這些領域已經適用的法律和條例可能會受到不斷變化的解釋或應用。最近提出或頒佈的立法，包括CCPA，可能影響深遠，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。

我們已經並可能繼續承擔大量費用，以遵守不斷變化的隱私和安全標準以及法律、法規、行業標準、消費者期望轉移或合同義務所規定的協議。特別是，由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律法規規定了新的和相對繁重的義務，以及在解釋和適用這些法規和其他法律和條例方面存在很大不確定性，我們在滿足它們的要求和對我們的政策和做法作出必要的改變方面可能面臨挑戰，為此我們可能會付出很大的代價和開支。如果我們不遵守我們的隱私、數據保護或信息安全政策、不斷變化的消費者期望或任何不斷變化的監管要求、行業標準或合同義務，任何實際或被認為的失敗，都可能導致我們的客户減少對我們產品和服務的使用，擾亂我們的供應鏈或第三方供應商或開發商的夥伴關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

作為一名持牌發送器，我們受到重要的義務和限制。

我們已經獲得許可證，作為一個貨幣傳送(或其同等)的運作在美國和在州，這是必要的。作為一個有執照的資金傳送者，我們在客户資金的投資、報告要求、擔保要求以及國家監管機構對我們業務中被認為是貨幣傳輸的那些方面的檢查方面都有義務和限制。對我們的合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，並可能隨着時間的推移而改變。在過去，我們一直受到罰款和其他處罰的監管當局，因為他們的解釋和適用於我們的業務各自的國家貨幣傳輸法。將來，由於適用於我們的業務的條例，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們的業務的限制或其他制裁，我們可能被迫停止在某些法域開展業務，被迫改變我們在某些法域的商業慣例，或被要求獲得額外的許可證或管理許可。我們無法保證我們能夠獲得任何這類許可證，即使我們能夠這樣做，維持這些許可證也可能涉及大量的成本和潛在的產品變化，這可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的子公司Cash App Investment是在SEC註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員，因此受到廣泛的監管和審查。

我們的子公司CashApp投資公司通過第三方清算和攜帶經紀商DriverichLLC(“驅動財富”)，為我們的現金應用程序用户進行股票交易和公開交易股票的細分交易提供便利。根據“交易所法”，現金應用投資在SEC註冊為經紀人-交易商，並且是FINRA的成員。因此，現金應用程序投資受到美國證交會和FINRA的監管、審查和監督。適用於券商的規定涵蓋證券業務的各個方面，包括銷售慣例、客户資金和證券的使用和保管、資本充足率、記錄保存以及高級人員、僱員和獨立承包商的行為和資格。作為監管過程的一部分，經紀人須接受其監管機構的定期檢查，其目的是確定是否遵守證券法律法規，並可能不時接受額外的例行和因由檢查。監管機構在審查完成後斷言，被審查的經紀人違反了這些規則和條例，這並不少見。根據違規行為的性質和程度，經紀人可能被要求支付罰款和/或受到其他形式的紀律處分。此外，制裁所引起的負面宣傳可能損害我們的聲譽，使我們失去現有客户或無法獲得新客户。

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SEC、FINRA和州監管機構有權對違反證券法的經紀人提起行政或司法訴訟，無論是由於審查還是其他原因。行政制裁可以包括停止和停止命令，譴責，罰款和沒收，甚至可能導致公司暫停或驅逐出證券業。也可以對高級官員、董事、代表和僱員實施類似的制裁。

現金應用程序投資採用並定期審查和更新各種政策、控制和程序，旨在遵守現金應用程序投資的義務。然而，適當地處理這些問題是複雜和困難的，如果我們失敗或似乎失敗，我們的聲譽就可能受到損害，如果我們不能適當地解決這些問題。不遵守這些政策和程序也可能導致對我們的監管制裁或訴訟。現金應用程序投資還依賴各種第三方的服務，包括DriveFortune，來管理和執行客户訂單，而這些第三方未能充分執行這些服務可能會對客户體驗、產品性能和我們的聲譽產生負面影響，還可能導致對我們或現金應用程序投資的監管制裁或訴訟。

在任何監管行動或審查，我們或現金應用投資也可能需要作出改變，我們的業務做法或合規程序。此外，現金應用投資在適用的法律、規則和條例方面的任何明顯或實際違約行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為所造成的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任。

現金應用程序投資受到淨資本和其他監管資本要求的制約；如果不遵守這些規則，可能會損害我們的業務。

我們的子公司CashApp投資必須符合SEC和FINRA的淨資本要求。這些要求通常規定經紀商必須保持的最低淨資本水平，並要求其相當一部分資產保持相對流動性。如果不能維持所需的淨資本，公司的活動可能受到限制，包括證券交易委員會暫停或撤銷其註冊，以及FINRA暫停或驅逐其註冊，並最終可能要求其清算。目前，現金應用程序投資的淨資本要求相對較低，因為它不持有客户資金或證券，而是促進代表客户將這些資金傳遞和交付給DriveFortune或返回適用的客户。然而，淨資本規則的改變、Cash App投資處理或持有客户資產的方式的改變，或影響淨資本要求的範圍、範圍、計算或數額的新規則的實施，都可能產生不利影響。最後，由於現金應用程序投資受到這種淨資本要求的限制，我們可能需要不時向現金應用程序投資注入額外資本，因此，我們可能有責任和/或我們更大的業務可能受到任何這些結果的影響。

FINRA可能需要根據我們對Cash App投資的所有權來改變我們的業務實踐，這可能會增加成本或擾亂我們的業務。

在某些情況下，FINRA要求經紀交易商的未註冊分支機構遵守額外的監管要求，包括，除其他外，通過關聯經紀交易商處理所有證券或其他金融交易，或使所有營銷和廣告材料符合適用於經紀交易商的要求。我們目前認為，這些類型的要求不適用於我們業務的任何方面，但通過現金應用程序進行的證券交易除外。將來，FINRA可能會要求我們在進行其他活動(即通過現金應用程序進行的證券交易之外)遵守更多的條例。如果要做到這一點，可能需要對我們的業務實踐進行重大更改。這些變化和其他變化將給我們帶來更大的成本，並以可能對我們的總體業務和盈利能力產生負面影響的方式破壞現有的做法。

我們會受到與訴訟有關的風險，包括知識產權索償、政府調查或查詢，以及規管事宜或糾紛。

我們有可能也曾經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府或監管調查、傳票、調查或審計以及其他訴訟的影響。隨着我們的業務範圍和地理範圍的擴大，以及我們的產品和服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和調查的數量和重要性都增加了，我們期望隨着我們的不斷增長和擴大，我們將繼續面臨更多的法律爭端。我們還受到媒體的極大關注，這可能導致訴訟或其他法律或監管程序的增加。

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一些影響互聯網、移動商務、支付處理、商業融資和就業的法律法規並沒有預見到像我們這樣的企業，許多法律法規，包括那些影響我們的法律和法規都是最近頒佈的。因此，在我們所受的許多法律和條例的範圍和適用方面存在很大的不確定性，這就增加了我們將受到指控違反這些法律和條例的指控的風險。在工人分類方面不斷髮展的判例法和立法，包括加州議會第5號法案，增加了這一領域的訴訟，並可能對我們如何經營業務的某些部門和與獨立承包商的接觸產生影響。例如，在涉及我們或其他人的任何法律程序中確定或解決任何法律程序，如果認定我們維持的這類工人是獨立的承包商，則可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，包括但不一定限於因罰款、國防費用、税收、工資和其他事項而產生或涉及的金錢風險，以及這些工人加入或試圖加入工會的潛在成本。

索賠、訴訟、政府或監管調查、傳票、調查或審計以及其他我們所面臨的程序的範圍、結果和影響無法肯定地預測。無論結果如何，這種調查和法律程序都會對我們產生重大和不利的影響，因為它們的費用、我們的資源被挪用以及其他因素。原告可能會在訴訟過程中尋求並服從初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部行動的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。我們還可能被指控侵犯或侵犯第三方知識產權，或被發現侵犯了或侵犯了第三方知識產權。此外，如果我們作為一方的任何訴訟被不利地解決，我們可能會受到不利的判決，即我們不能選擇上訴，或在上訴時不能被推翻。我們可能必須尋求許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的做法，或者我們可能不得不改變或停止某些做法。如果我們被要求或選擇訂立專營權費或發牌安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在，而且可能會大大增加我們的經營成本和開支。因此，我們也可能需要開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者是不可行的。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序有關的任何和解或判決條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項，並可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的知識產權是有價值的，任何保護它們的能力都會降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴並期望繼續依賴與我們有關係的員工、顧問和第三方的保密、發明轉讓和許可協議，以及商標、商裝、域名、版權、商業祕密和專利權，以保護我們的品牌和其他知識產權。然而，在我們控制之外的各種事件可能對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成威脅。對知識產權的有效保護是昂貴和難以維持的，無論是在申請和維護費用方面，還是在捍衞和執行這些權利的費用方面。我們為保護我們的知識產權所作的努力可能是不夠的，也可能是不有效的。我們的知識產權可能受到侵犯、挪用或質疑，這可能導致其範圍縮小或宣佈無效或不可執行。同樣，我們依賴未經專利的專有信息和技術，例如商業機密和機密信息，部分取決於我們與僱員和第三方達成的限制使用和披露這一知識產權的協議。這些協議可能不充分或可能被違反，或者我們可能首先不能與這些個人達成足夠的協議，在這兩種情況下，都有可能導致未經授權地使用或泄露我們的商業機密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手。, 這可能會使我們失去任何由知識產權帶來的競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權要求。我們不能保證我們的知識產權將足以防止其他人提供與我們的產品或服務非常相似並與我們的業務相競爭的產品或服務。

到2020年3月31日，我們728 在美國和國外有效的專利和550在美國和國外提交的專利申請，雖然不能保證這些待決申請中的任何或全部最終將作為專利頒發。我們還尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區對版權、商標和域名進行註冊，但這樣做未必總是成功或具有成本效益。一般來説，我們可能無法或在某些情況下，選擇不為我們的知識產權獲得法律保障，而我們現有及未來的知識產權，亦未必能為我們提供競爭優勢，或將我們的產品及服務與我們的競爭對手區分開來。有些外國的法律並沒有象美國的法律一樣，保護我們的知識產權，而這些司法管轄區可能也沒有有效的知識產權保護和機制。我們可能需要花費更多的資源來保護我們的知識。
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這些國家的財產，如果不能這樣做，可能會損害我們的業務，或對我們的國際擴張產生不利影響。我們的知識產權可能會受到質疑、規避或發現無法執行或無效，我們可能無法防止第三方侵犯、稀釋或以其他方式侵犯它們。此外，如果我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施無法防止網絡攻擊，我們的知識產權和其他機密商業信息將面臨妥協或未經授權披露的風險。嚴重損害我們的知識產權，限制我們對他人行使知識產權的能力，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求，我們現有的信貸安排和任何未來的債務融資都可能包含影響我們業務運作和尋求商業機會的契約。

自成立以來，我們主要通過債務和股權融資、銀行信貸安排和融資租賃安排為我們的業務提供資金。雖然我們認為，我們現有的現金和現金等價物、可銷售的債務證券以及我們信貸額度下的可得性足以滿足我們的週轉資金需要和計劃中的資本支出，並支付我們的債務，但不能保證這一點在今後將繼續如此。今後，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、再融資需求、商業和金融挑戰、監管擔保債券要求、收購或意外情況，並可能出於其他原因決定進行股權融資、股權掛鈎或債務融資或獲得額外信貸。我們可能無法在優惠的條件下及時或完全獲得任何此類額外融資或再融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到很大的限制。

我們的信貸工具包含肯定和消極契約，包括對某些債務和留置權產生的習慣限制，對某些公司間交易的限制，以及對股息和股票回購的限制。我們將來獲得的任何債務融資，也可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性契約，這可能使我們更難以經營業務、獲得更多資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購機會。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約的情況，可能導致我們現有的信貸安排及我們日後可能簽訂的任何融資協議出現違約。如果不獲豁免，這些欠債可能導致我們的信貸安排下的未償還債務，以及我們的其他未償還債務，包括我們的2022年債券、2023年債券和2025年債券(統稱“債券”)，以及我們可能訂立的任何未來融資協議，以即時到期應付。

如果我們通過進一步發行股票或其他可轉換為股本的證券，包括可轉換債務證券，籌集更多資金，我們現有的股東對我們公司的持股比例可能會被稀釋，而我們發行的任何此類證券都可能比我們A類普通股的持有人擁有更高的權利、優先權和特權。

維修我們的債券可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的現金或能力籌集所需的資金，以現金結算債券的轉換，在債券到期時償還債券，或在發生根本性變化後按要求回購債券。

截至2020年3月31日，我們有1.863億美元未清本金總額-2022支債券，8.625億美元本金總額-2023年債券，以及10億美元未清本金總額-2025年債券。

2021年12月1日前，2022年2月15日，2023年2月15日，2024年12月1日，2025年票據，適用的票據只有在某些條件下或某些事件發生時，才可由持有人自由選擇。由於在截至2020年3月31日的日曆季度內，我們A類普通股的上一次報告出售價格超過2022債券相關期間折算價格的130%，因此2022債券在截至2020年6月30日的日曆季度內可自由兑換。任何系列的票據在該日曆季度之後是否可兑換，將取決於這一條件的滿足程度或今後的另一種轉換條件。如果某系列債券的持有人選擇轉換該等債券，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份以結算該等轉換，否則我們須就正在轉換的債券支付現金付款。自2018年10月起，我們修訂了我們先前聲明的政策，即通過組合結算方式解決2022和2023票據的轉換問題，每1 000美元本金結算1，000美元。我們目前期望任何系列的債券將來只以我們A類普通股的股份進行結算，其效果是將可在轉換時發行的A類普通股的股份包括在內。
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在我們的攤薄每股收益中，此類系列的票據在這些股份的範圍內並不是反稀釋的。當債券持有人發出轉換通知後，我們會不時重新評估這項政策。

此外，每批債券的持有人亦有權要求我們在發生根本改變時(如適用的債券契約所界定)，以相等於擬回購債券本金100%的回購價格，回購該系列債券的全部或部分債券，另加應累算利息及未付利息。如該批債券以前並無轉換或回購，我們將須在到期時以現金償還該批債券。

我們能否就債券的轉換支付所需的現金，在發生重大改變時回購債券，或在債券到期時償還或再融資，將取決於市場情況和我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們也可能不會以最有效率和盈利的方式使用我們通過發行債券籌集到的現金收益。自成立以來，我們的業務已經產生了淨虧損，我們可能繼續遭受重大損失。因此，當我們被要求回購或償還債券或支付轉換債券的現金時，我們可能沒有足夠的可用現金，或無法獲得融資。

此外，我們在債券轉換或到期時回購或支付現金的能力，可能會受到法律或規管當局的限制。我們未能在基本變更後回購債券，或在轉換時支付現金(除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份以結算這種轉換)，或在適用的契約所要求的票據到期日，將構成該契約下的違約。適用契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們的信貸安排、其他未償債務或關於我們未來債務的協議違約，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果在任何適用的通知或寬限期後，有關債項的償付速度加快，我們可能沒有足夠的資金償還該等債項及回購該批債券，或在債券轉換或到期時支付現金。

我們受可轉換票據對衝交易的交易對手風險的影響。

在發行2022年、2023年和2025年債券方面，我們與某些金融機構進行了可轉換票據對衝交易，我們稱之為“期權交易對手方”。期權對手方是金融機構或金融機構的附屬機構，我們將面臨這樣的風險：在可轉換票據對衝交易中，一個或多個此類期權對手方可能違約。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。如果任何期權對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在可轉換票據對衝交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般而言，我們的風險敞口的增加將與我們的A類普通股市場價格的上漲和我們A級普通股市場價格的波動相關聯。此外，在任何期權交易對手違約的情況下，我們可能會對我們的A類普通股承受不利的税收後果和稀釋。我們無法保證任何期權對手方的財務穩定性或可行性。

我們報告的財務報表和結果可能受到美國普遍接受的會計原則變化的重大和不利影響。

在美國，普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務報表和結果產生重大影響，並可能對在宣佈變更之前完成的交易產生重大和不利的影響。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、過程和控制作出重大改變。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的財務結果可能會受到不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的全球業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的合同主要以美元計價，因此我們的大部分收入不受外幣風險的影響。然而，美元兑外幣匯率的波動可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們在我們的非美國地點以當地貨幣支付僱員補償和其他業務費用。之間的匯率波動
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美元和其他貨幣可能導致這些費用的美元等值更高。這可能對我們報告的行動結果產生負面影響。雖然我們目前不是任何此類套期保值交易的當事方，但我們可能不時簽訂與正常業務過程中出現的特定交易風險有關的遠期合同、期權和/或外匯互換。這些和其他類似的對衝活動可能不會消除我們對外匯波動的風險敞口。此外，如果我們無法用套期保值工具構造有效的套期保值工具，那麼套期保值工具的使用可能會帶來額外的風險。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的普通股的雙重等級結構的效果是將投票控制權集中在我們的股東身上，這些股東在我們首次公開發行之前持有我們的股票，包括我們的許多僱員和董事及其附屬公司；這將限制或排除你影響公司事務的能力。

我們的B級普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。截至2020年3月31日，持有B類普通股股份的股東，包括我們的許多高管、僱員、董事及其附屬公司，持有我們合計已發行股本的大約68.9%的投票權。截至2020年3月31日，我們的執行幹事和董事及其附屬公司擁有我們合計已發行股本的約69.4%的投票權。由於我們B級和A類普通股之間的10比1的表決比率，我們B類普通股的持有人集體擁有我們普通股的合併表決權的過半數，因此這些股東能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。當我們的B類普通股的股份佔我們的A類普通股和B類普通股的合計投票權的5%以下時，當時發行的B類普通股股份將自動轉換為A類普通股的股份。

B類普通股持有人的轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限度的例外情況除外。將B類普通股在轉讓後轉換為A類普通股，會隨着時間的推移，增加長期持有B類普通股的B類普通股持有人的相對投票權。例如，如果我們的B類股東保留B類普通股的股份，佔我們A類和B類普通股的所有流通股的10%，他們將繼續控制我們已發行股本的合併表決權的多數。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制，並改進我們對財務報告的內部控制。我們已動用大量資源，並預期會繼續動用這些資源，以維持和改善我們對財務報告的披露管制及程序及內部控制的成效。

我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，在我們收購其他業務的範圍內，被收購的公司可能沒有一個足夠健全的內部控制系統，我們可能會發現不足之處。如果我們在今後的財務報告披露控制或內部控制中發現重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能這樣做，或者我們的審計員無法證實管理層關於我們內部控制有效性的報告，我們就可能失去投資者對我們的財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。過去，我們在財務報告的內部控制方面發現了重大缺陷，並已採取步驟糾正這些缺陷。然而，這種努力可能並不有效，也可能無法防止今後我們內部控制的任何缺陷。如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們A級普通股的市場價格一直並且很可能會繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們的A類普通股的市場價格一直並可能繼續受到各種因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。除了本“風險因素”一節和本季度報告關於表10-Q的其他部分所討論的因素外，可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

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•股票市場整體價格和成交量的波動時有發生；

•一般的經濟、監管和市場條件，特別是對我們賣方的業務和他們正在處理的交易數量產生不利影響的條件；

•公共衞生危機和保護公共健康的相關措施，如冠狀病毒大流行；

•我們行業內的公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；

•其他公司，特別是我們行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•我們或股東出售普通股；

•發行我們A類普通股的股份，不論是與收購有關，或在轉換部分或全部未償還債券時發行；

•證券或行業分析師的報告，投資者對此作出負面或積極的解釋，證券分析師未能保持報道範圍和(或)提供我們的準確共識結果，跟蹤我們的證券分析師對財務估計的變化，或我們未能達到這些估計數或投資者的期望；

•我們可能向公眾提供的財務或其他預測，這些預測中的任何變化，或我們未能實現這些預測；

•由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新服務；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和向證交會提交的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

•業務結果的實際或預期變化；

•我們或我們的服務提供者可能遭受的實際或感知的數據安全事件；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•我們的業務或賣方業務的季節性，包括我們的賣方正在處理的交易量的季節性波動；以及

•我們不時對股票進行投資，即公開持有或可能公開持有，我們可能會因這些股票投資的市場價格變動而出現波動。

此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

可轉換票據、對衝和認股權證交易可能會影響我們A類普通股的價值。

在發行2022年、2023年和2025年債券方面，我們與期權對手方進行了可轉換票據對衝交易。我們還與期權交易對手進行了權證交易，根據這些交易，我們出售了購買我們A類普通股的認股權證。可轉換票據對衝交易一般預期將減少在轉換債券時對我們A類普通股的潛在稀釋，並/或抵消我們必須支付的超過折算票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)。認股權證交易會分別產生稀釋作用，除非我們選擇以現金結算認股權證，否則我們的A類普通股每股市價超過任何認股權證的成交價格。

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期權交易對手方或其各自的附屬公司可不時修改其對衝頭寸，在債券到期日之前，就我們的A類普通股和(或)我們的A類普通股或我們的其他證券在二級市場交易中訂立或平倉各種衍生交易。這一活動可能導致或避免我們的A類普通股的市場價格上漲或下跌。

反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書中，我們修改和重新聲明的章程，以及特拉華州法律的規定，都可能損害接管企圖。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書，我們的修正和重新聲明的章程，以及特拉華州的法律，所載的規定可能會使我們的董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、拖延或阻止，從而降低我們A類普通股的交易價格。

除其他外，我們的二級普通股結構為我們的B類普通股持有者提供了對需要股東批准的事項的結果產生重大影響的能力，即使他們所持有的流通股中的多數股份明顯低於我們普通股的多數股份。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：(I)設立一個成員任期交錯三年的分類董事局；(Ii)授權“空白支票”優先股，該優先股可由我們的董事局未經股東批准而發行，並可載有表決、清盤、股息及其他高於普通股的權利；。(Iii)限制我們的股東召開特別會議的能力；。(Iv)取消我們的股東在沒有會議或無因由的情況下以書面同意行事的能力；。及(V)規定在我們的股東會議上進行有關股東業務的建議的預告，以及就選舉我們董事局的候選人的提名而作出預告。(由1998年第25號第2條修訂)這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。

作為一家特拉華公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”第203條，該條款禁止持有我國15%以上未清股本的某些股東從事某些業務組合，除非得到我們董事會的批准，或者我們至少三分之二的未發行股本的持有人未被此類股東持有。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例或特拉華州法律中的任何條款，如果具有延遲或防止控制權改變的效果，都可能限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重申的附例規定，特拉華州法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們同意選擇另一法院，否則特拉華州的法院是(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(二)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託義務的訴訟；(三)任何根據“特拉華普通公司法”提出的主張；或(四)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。法院規定的選擇可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種方法是，如果法院認為我們修訂及重述的附例所載的法院地條文在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，而這會對我們的業務造成重大及不利的影響。

我們不打算在可預見的將來支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，只有當我們普通股的交易價格上漲時，你才能得到我們普通股的投資回報。尋求現金紅利的投資者不應購買我們普通股的股份。我們支付股息的能力受到我們的循環信貸機制的限制，也受到某些財務條例的限制。
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項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據第4(A)(2)節規定的豁免註冊，共發行了191，041股與收購一家技術公司有關的A類普通股。

公司及關聯購買者購買股權證券
期間總數
購買的股份		平均價格
每股		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量(或近似美元價值)
一月一日至三十一日
11,378(i)
$62.56  —  —  
二月一日至二月二十九日
13,379(i)
$74.69  
3月1日至3月31日—  —  —  —  
共計24,757  $69.12  —  —  
(i) 指公司為履行其與限制股票獎勵的歸屬有關的扣繳税款和匯款義務而扣留的股份。
        
項目3.高級證券違約
不適用。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他資料
不適用。

項目6.展覽
本季度報表10-Q表索引中所列的文件以參考方式合併，或與本季度報表10-Q合併(按照條例S-K第601項編號)。

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展示索引
以引用方式合併
展覽編號描述形式檔案編號。陳列品提交日期
4.1
契約，日期為2020年3月5日，由Square公司和Square公司之間簽訂。和紐約銀行梅隆信託公司，N.A。
8-K001-376224.1(二0二0年三月五日)
4.2
0.125%可轉換高級票據於2025年到期的表格(包括在表4.1中)。
8-K001-376224.2(二0二0年三月五日)
10.1+
公司與其某些執行人員和高級管理人員之間的變更和解決協議的形式。
8-K001-3762210.1(二零二零年一月三十一日)
10.2
截至2020年3月2日，貸款方公司(Square，Inc.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人的第三次信用協議修正案。
8-K001-3762210.1二0二0年三月二日
10.3
購買協議，日期為2020年3月2日，由Square公司和Square公司之間簽訂。高盛(GoldmanSachs&Co.)
8-K001-3762210.1(二0二0年三月五日)
10.4
可轉換票據對衝確認的形式。
8-K001-3762210.2(二0二0年三月五日)
10.5
授權書確認的形式。
8-K001-3762210.3(二0二0年三月五日)
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席執行官和首席財務官證書。
101公司截至2020年3月31日的季度報告第10-Q表的財務報表如下：(1)精簡的綜合資產負債表；(2)精簡的綜合業務報表；(3)彙總的綜合收入(虧損)報表；(4)現金流動合併報表；(5)股東權益合併報表；(6)合併財務報表的附註。
104頁面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包括在表101中)

+ 指示管理合同或補償計劃。
†作為表32.1所附的本季度報告表10-Q所附的證書被視為已提供且未向證券交易委員會提交，不得以引用方式納入Square公司的任何文件。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在本季度報告之日之前或之後就第10-Q號表格提出的，不論這種申報文件中所載的一般註冊語言如何。


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簽名


根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

廣場公司

日期：2020年5月6日通過：/s/Jack Dorsey
傑克·多爾西
總裁、首席執行官和主席
(特等行政主任)
通過：/S/Amrita Ahuja
阿姆裏塔·阿胡賈
首席財務官
(首席財務主任)

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