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203038752020-04-090001283699TMUS：SeniorSecuredNotesDue20404375美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersSRT：SubsidiaryIssuerMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-090001283699TMUS：SeniorSecuredNotesDue20504500Menger美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersSRT：SubsidiaryIssuerMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-090001283699美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersSRT：SubsidiaryIssuerMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-092020-04-090001283699TMUS：SprintCorporationTMUS：SecuredBridgeLoan促進會成員美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-090001283699TMUS：SecuredBridgeLoan促進會成員美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-092020-04-090001283699TMUS：SprintCorporationTMUS：SeniorNotesDue20255.125美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersTMUS：DeutscheTelekomAGMenger美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-010001283699TMUS：SprintCorporation美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersTMUS：SeniorNotesDue20275.375TMUS：DeutscheTelekomAGMenger美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-010001283699TMUS：SprintCorporationTMUS：DeutscheTelekomAGMenger2018-04-012018-06-300001283699TMUS：SprintCorporationTMUS：CreditFacilitimeMembers2018-05-180001283699TMUS：SprintCorporationTMUS：CreditFacilitimeMembers2018-05-182018-05-180001283699TMUS：SprintCorporation美國-公認會計原則：LongTermDebtMenger美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2018-04-012018-06-300001283699TMUS：SprintCorporation2018-05-180001283699TMUS：SprintCorporation美國-公認會計原則：LongTermDebtMenger美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersTMUS：現存光譜2018-04-012018-06-300001283699TMUS：SprintCorporation美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2018-04-012018-06-300001283699TMUS：SprintCorporation美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersTMUS：現存光譜2018-04-012018-06-300001283699TMUS：BrandedPostpaidRevenuePhoneMenger2020-01-012020-03-310001283699TMUS：BrandedPostpaidRevenuePhoneMenger2019-01-012019-03-310001283699TMUS：商標2020-01-012020-03-310001283699TMUS：商標2019-01-012019-03-310001283699tmus:LeaseOfMobileCommunicationDevicesandAccessoriesMember2020-01-012020-03-310001283699tmus:LeaseOfMobileCommunicationDevicesandAccessoriesMember2019-01-012019-03-310001283699TMUS：BrandedPostpaidRevenueMembers2020-03-3100012836992021-01-012020-03-3100012836992022-01-012020-03-3100012836992023-01-012020-03-310001283699SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001283699SRT：最大值2020-01-012020-03-310001283699美國-公認會計原則：股票補償計劃成員2020-01-012020-03-310001283699美國-公認會計原則：股票補償計劃成員2019-01-012019-03-310001283699美國-公認會計原則：序列預測2020-03-310001283699美國-公認會計原則：序列預測2019-03-310001283699美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-010001283699SRT：MinimumMenger2020-03-310001283699SRT：最大值2020-03-310001283699美國-公認會計原則：資產租賃2020-03-310001283699美國-公認會計原則：資產租賃2019-12-310001283699TMUS：SprintCorporationTMUS：SecuredTermLoan促進會成員2020-04-01


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒          依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐         依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期
委員會檔案編號：1-33409
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1283699/000128369920000106/tmus-20200331_g1.jpg
美國移動公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州20-0836269
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(國税局僱主識別號碼)

東南38街12920號
貝爾維尤, 華盛頓
(主要行政辦公室地址)
98006-1350
(郵政編碼)
(425)378-4000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元顳下頜關節納斯達克股票市場有限責任公司

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒不作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒不作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱☒加速過濾器☐
非加速濾波器☐小型報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。☐無機鹽☒
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
班級截至2020年4月30日的未付股票
普通股，每股面值0.00001美元1,235,763,488  



1

T-Mobile美國公司
表格10-q
截至2020年3月31日的季度收入

目錄
第一部分財務資料
項目1.
財務報表
3
合併資產負債表
3
綜合收益合併簡表
4
現金流動彙總表
5
股東權益綜合報表
6
精簡合併財務報表附註
7
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
28
項目3.
市場風險的定量和定性披露
50
項目4.
管制和程序
50
第二部分.其他資料
項目1.
法律程序
51
項目1A。
危險因素
51
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
67
項目3.
高級證券違約
67
項目4.
礦山安全披露
67
項目5.
其他資料
67
項目6.
展品
68
簽名
70


2
精簡合併財務報表附註索引
第一部分財務資料
項目1.財務報表

T-Mobile美國公司
合併資產負債表
(未經審計)

(以百萬計，但份額和每股數額除外)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,112  $1,528  
應收賬款，扣除貸項損失備抵額$69和$61
1,836  1,888  
設備分期付款計劃應收款，扣除信貸損失備抵和折扣率$386和$333
2,406  2,600  
應收附屬公司帳款26  20  
盤存1,225  964  
其他流動資產2,882  2,305  
流動資產總額9,487  9,305  
財產和設備，淨額22,149  21,984  
經營租賃使用權資產10,956  10,933  
融資租賃使用權資產2,749  2,715  
善意1,930  1,930  
頻譜許可證36,471  36,465  
其他無形資產淨額91  115  
設備分期付款計劃應收款一年後到期，扣除信貸損失備抵額和折扣率為美元83和$66
1,367  1,583  
其他資產2,026  1,891  
總資產$87,226  $86,921  
負債與股東權益
流動負債
應付帳款和應計負債$6,003  $6,746  
對附屬公司的應付款228  187  
短期債務—  25  
附屬公司的短期債務2,000  —  
遞延收入619  631  
短期經營租賃負債2,187  2,287  
短期融資租賃負債918  957  
其他流動負債2,801  1,673  
流動負債總額14,756  12,506  
長期債務10,959  10,958  
對附屬公司的長期債務11,987  13,986  
塔樓義務2,230  2,236  
遞延税款負債5,618  5,607  
經營租賃負債10,464  10,539  
融資租賃負債1,276  1,346  
其他長期負債959  954  
長期負債總額43,493  45,626  
承付款和意外開支(附註11)
股東權益
普通股，面值$0.00001每股，1,000,000,000授權的股份；862,636,935和858,418,615發行的股票，861,128,106和856,905,400流通股
—  —  
額外已付資本38,597  38,498  
國庫券，按成本計算，1,508,829和1,513,215已發行股份
(11) (8) 
累計其他綜合損失(1,660) (868) 
累積赤字(7,949) (8,833) 
股東權益總額28,977  28,789  
負債和股東權益共計$87,226  $86,921  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
精簡合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)

三個月到3月31日，
(以百萬計，但份額和每股數額除外)20202019
收入
品牌郵資收入$5,887  $5,493  
品牌預付收入2,373  2,386  
批發收入325  304  
漫遊和其他服務收入128  94  
服務收入總額8,713  8,277  
設備收入2,117  2,516  
其他收入283  287  
總收入11,113  11,080  
營業費用
服務費用，不包括折舊和攤銷，分別如下所示1,639  1,546  
設備銷售成本，不包括折舊和攤銷，分別如下所示2,529  3,016  
銷售、一般和行政3,688  3,442  
折舊和攤銷1,718  1,600  
業務費用共計9,574  9,604  
營業收入1,539  1,476  
其他收入(費用)
利息費用(185) (179) 
附屬公司的利息開支(99) (109) 
利息收入12  8  
其他(費用)收入，淨額(10) 7  
其他費用共計，淨額(282) (273) 
所得税前收入1,257  1,203  
所得税費用(306) (295) 
淨收益$951  $908  
淨收益$951  $908  
其他綜合損失，扣除税後
現金流量套期保值未變現虧損，扣除税款影響$(276)和$(66)
(792) (189) 
其他綜合損失(792) (189) 
綜合收入總額$159  $719  
每股收益
基本$1.11  $1.07  
稀釋$1.10  $1.06  
加權平均股票
基本858,148,284  851,223,498  
稀釋865,998,532  858,643,481  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
精簡合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
現金流動彙總表
(未經審計)

三個月到3月31日，
(以百萬計)20202019
經營活動
淨收益$951  $908  
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額
折舊和攤銷1,718  1,600  
股票補償費用138  110  
遞延所得税費用310  288  
壞賬費用113  73  
應收賬款銷售損失25  35  
經營資產和負債的變化
應收賬款(748) (1,143) 
設備分期付款計劃應收款69  (250) 
盤存(511) (265) 
經營租賃使用權資產527  435  
其他流動和長期資產6  (87) 
應付帳款和應計負債(405) 13  
短期和長期經營租賃負債(725) (522) 
其他當期和長期負債79  121  
其他，淨額70  76  
經營活動提供的淨現金1,617  1,392  
投資活動
購置財產和設備，包括資本化利息美元112和$118
(1,753) (1,931) 
購買頻譜許可證和其他無形資產，包括存款(99) (185) 
證券化交易中與實益利益有關的收益868  1,157  
與擔保品交換安排下衍生合同有關的現金淨額(580) —  
其他，淨額(16) (7) 
用於投資活動的現金淨額(1,580) (966) 
籌資活動
從循環信貸貸款中獲得的收益—  885  
循環信貸貸款的償還—  (885) 
償還融資租賃債務(282) (86) 
為購買庫存、財產和設備償還短期債務，淨額(25) —  
股票獎勵扣繳税款(141) (100) 
其他，淨額(5) (4) 
用於籌資活動的現金淨額(453) (190) 
現金和現金等價物的變化(416) 236  
現金和現金等價物
期初1,528  1,203  
期末$1,112  $1,439  
現金流量信息的補充披露
利息付款，扣除資本額$341  $340  
業務租賃付款875  688  
所得税支付24  32  
非現金投融資活動
換取證券化應收款的非現金實益利息$1,613  $1,512  
財產和設備採購應付款減少(301) (333) 
從庫存轉移到財產和設備的租賃設備309  147  
退回的租賃設備從財產和設備轉移到庫存(59) (57) 
為財產和設備融資而承擔的短期債務—  250  
經營租賃使用權-以換取租賃債務而獲得的資產555  694  
融資租賃使用權-以換取租賃債務而獲得的資產178  180  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
5
精簡合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(以百萬計，但股份除外)普通股業績按成本計算的國庫股份票面價值與附加已付資本累計其他綜合損失累積赤字股東權益合計
截至2018年12月31日的餘額850,180,317  $(6) $38,010  $(332) $(12,954) $24,718  
淨收益—  —  —  —  908  908  
其他綜合損失—  —  —  (189) —  (189) 
股票補償—  —  121  —  —  121  
行使股票期權31,874  —  1  —  —  1  
為員工股票購買計劃發行股票1,172,511  —  69  —  —  69  
發行已獲限制的股票單位4,343,972  —  —  —  —  —  
與股票授標及股票期權的淨股份結算有關的扣繳股份(1,364,621) —  (100) —  —  (100) 
來自NQDC計劃的分配16,065  1  (1) —  —  —  
上一年留存收益—  —  —  —  653  653  
截至2019年3月31日的結餘854,380,118  $(5) $38,100  $(521) $(11,393) $26,181  
截至2019年12月31日的結餘856,905,400  $(8) $38,498  $(868) $(8,833) $28,789  
淨收益—  —  —  —  951  951  
其他綜合損失—  —  —  (792) —  (792) 
執行看跌期權(342,000) —  1  —  —  1  
股票補償—  —  152  —  —  152  
行使股票期權49,193  —  1  —  —  1  
為員工股票購買計劃發行股票1,246,317  —  83  —  —  83  
發行已獲限制的股票單位4,755,209  —  —  —  —  —  
與股票授標及股票期權的淨股份結算有關的扣繳股份(1,490,399) —  (141) —  —  (141) 
來自NQDC計劃的分配4,386  (3) 3  —  —  —  
上一年留存收益—  —  —  —  (67) (67) 
截至2020年3月31日的餘額861,128,106  $(11) $38,597  $(1,660) $(7,949) $28,977  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

6
精簡合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
精簡合併財務報表附註索引

附註1
重要會計政策摘要
8
附註2
企業合併
10
附註3
應收賬款和信貸損失準備金
13
附註4
出售某些應收款
15
附註5
頻譜許可交易
18
附註6
公允價值計量
18
附註7
債務
20
附註8
與客户簽訂合同的收入
22
附註9
每股收益
24
附註10
租賃
24
附註11
承付款和意外開支
26
附註12
後續事件
27

7
精簡合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

附註1-重要會計政策摘要

提出依據

T-Mobile美國公司未經審計的濃縮合並財務報表。(“T-Mobile”、“我們”或“本公司”)包括為公平列報中期結果所必需的所有正常經常性調整。中期的結果不一定代表全年的結果。濃縮合並財務報表應與我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K表中所列的合併財務報表一併閲讀。

壓縮合並財務報表包括T-Mobile和我們合併子公司的餘額和經營結果。我們合併了我們控制的多數擁有的子公司，以及我們被認為是主要受益者的可變利益實體(VIE)，以及不能解除團結的VIEs，例如那些與我們為我們的無線通信塔站點的管理和運營支付費用的義務(“塔義務”)有關的資產。公司間的交易和餘額已在合併中消除。

按照美國(“美國”)編制財務報表普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求我們的管理層作出影響財務報表及其附註的估計和假設。估計數是根據適用的歷史經驗，以及我們的管理層認為在當時情況下是合理的其他假設作出的，包括但不限於冠狀病毒大流行可能造成的影響。由於冠狀病毒大流行的影響的規模和持續時間不確定，這些估計數必然取決於判斷，實際結果可能與這些估計不同。

本年度通過的會計公告

應收賬款和預期信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，並隨後與幾個華碩(統稱為“新的信貸損失標準”)修訂了該標準。新的信貸損失標準要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預計收取的淨額列報。預計信貸損失的計量依據的是有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前情況以及影響報告金額可收性的合理和可支持的預測。新的信用損失標準對我們生效，我們於2020年1月1日採用了這一標準。新的信貸損失標準要求在首次適用之日對累積赤字進行累積效應調整，因此，我們沒有重述合併財務報表中所列的前期。

根據新的信用損失標準，我們在信用風險敞口一開始就確認終身預期信用損失，而以前只有在可能發生信用損失時才確認信用損失。我們還確認我們的設備分期付款計劃(EIP)應收賬款的預期信用損失與這些應收款的任何未攤銷折扣是分開的，此外還有任何未攤銷的折扣。在採用新的信貸損失標準之前，我們用未攤銷的有關這些應收款的折扣額抵消了我們對EIP應收款可能遭受的損失的估計。我們開發了一個包含前瞻性損失指標的預期信用損失模型.在2020年1月1日，首次對我們的應收賬款投資組合採用新的信貸損失標準的累積效應是，我們的信貸損失備抵額增加了美元。91百萬元，我們的遞延税負債淨額減少$24百萬元及累積赤字增加67百萬美元。

應收賬款組合段

應收賬款主要包括客户(例如無線服務)、手機保險管理人、批發夥伴、其他運營商和第三方零售渠道目前應支付的款項。應收賬款按攤銷成本價(即應收賬款未清本金餘額按任何核銷調整後)列報在我們精簡的綜合資產負債表中，扣除了預期信貸損失備抵額。我們有一項安排，以循環方式出售大部分客户服務應收帳款，這些帳款被視為出售金融資產。
8
精簡合併財務報表附註索引
EIP應收賬款組合段

一般情況下，我們向某些零售客户提供分期支付設備和其他採購款的選擇。24幾個月甚至幾個月36幾個月使用EIP。EIP應收賬款在我們精簡的綜合資產負債表中按攤銷成本價(即應收賬款的未清本金餘額經任何核銷和未攤銷折扣調整後的餘額)列報，扣除預期信貸損失備抵額。在分期付款出售時，如果EIP期限超過12個月，我們計算利息折扣，因為EIP應收賬款沒有規定的利率。EIP應收賬款按現值入賬，現值由按估算利率折現預期未來現金付款確定。EIP應收賬款的入賬數額與其未付本金餘額(即客户應支付的合同金額)之間的差額導致貼現，貼現分配給該安排的履約義務，並在我們精簡的綜合收入綜合報表中記錄為服務總收入和設備收入總額中的交易價格下降。我們主要根據當前市場利率和EIP應收賬款的估計信用風險確定估算貼現率。EIP應收賬款的折扣率按融資分期付款方式攤銷，採用有效利息法，並在我們的綜合收益彙總表中確認為其他收入。

在我們向客户提供EIP貸款的時候，我們確認了一項信用損失的備抵，我們期望在這類資產的存續期內發生這種損失。這一備抵是我們不期望收取的EIP應收賬款攤銷成本法中的一部分。

EIP應收賬款的當期部分包括在設備分期付款計劃應收賬款中，而EIP應收賬款的長期部分包括在一年後到期的設備分期付款計劃應收賬款中，淨額列在我們精簡的綜合資產負債表中。我們有一項安排，在循環的基礎上出售某些EIP應收賬款，這些款項被視為出售金融資產。

信貸損失備抵

我們對預期的信貸損失保持備抵，並通過一個既定的程序來確定其適當性，該程序評估了我們期望發生的與我們的應收投資組合相關的終身信用損失。我們為應收賬款組合和EIP應收賬款投資組合制定並記錄了我們在投資組合部分的備抵方法。雖然我們將備抵的部分歸因於我們各自的應收賬款和EIP投資組合，但所有備抵都可用於吸收與應收總投資組合相關的預期信貸損失。

我們的流程包括適當考慮我們的應收賬款和EIP應收投資組合的獨特風險特徵的程序。對於每個投資組合部分，對具有類似特徵的各類應收款集體估計損失。我們的備付金水平受應收賬款數量、應收賬款拖欠狀況、歷史損失經歷和其他影響損失預期的條件的影響，例如信貸和收款政策的變化以及宏觀經濟狀況的預測。

折扣率和津貼總額約為8.7%和7.0佔截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款總額的百分比，包括應收EIP款項。

當客户未按合同規定的付款到期日向我們付款時，我們認為應收賬款已經到期。如果收款工作不成功，應收賬款餘額被視為無法收回，則根據客户信用質量和應收賬款的老化情況，我們將註銷賬户餘額。

雲計算安排

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-親善和其他內部使用軟件”(主題350)：作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的客户會計。該標準將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。該標準還要求將資本化執行費用攤銷列在“綜合收入綜合簡編報表”的同一項目中，作為與託管安排有關的費用。該標準對我們生效，我們於2020年1月1日採用了該標準。我們在預期的基礎上採用了該標準，將其適用於2020年1月1日以後發生的執行費用，因此沒有重述濃縮合並財務報表中提出的以往期間。該標準的採用對我們截至2020年3月31日的三個月的合併財務報表沒有重大影響。

9
精簡合併財務報表附註索引
所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税會計”。該標準通過刪除專題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算。我們早在2020年1月1日就採用了該標準，並將該標準追溯到所有提出的時期。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有影響。

擔保人財務信息

2020年3月2日，美國證券交易委員會(SEC)通過了對擔保證券的擔保人和發行人的財務披露要求的修正，以及對證券抵押注冊人證券的附屬公司的財務披露要求的修訂。修正案修訂了條例S-X的第3-10條和第3-16條，並將第3-10條和所有第3-16條的部分內容移至條例S-X中的新的第13條，該條由新的規則13-01和13-02組成。我們早在2020年1月1日就通過了修正案的要求，包括用合併債務人集團(母公司、簽發人和擔保子公司)的彙總財務信息取代擔保人合併財務信息，不再要求擔保人提供現金流量信息、非擔保子公司的財務信息以及對合並結果的調節。

會計公告尚未通過

FASB(包括其新出現的問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和SEC最近發佈的其他會計聲明沒有或預計不會對我們目前或未來的合併財務報表產生重大影響。

附註2-業務合併

業務合併和修正

2018年4月29日，我們簽訂了一項商業合併協議，以固定的匯率與斯普林特進行全股票交易。0.10256T-移動普通股每股斯普林特普通股的股份，或9.75每股T-Mobile普通股的Sprint普通股(“合併”)。

2019年7月26日，與下文所述的資產購買協議有關，我們與“企業合併協議”的其他各方簽訂了“企業合併協議”第1號修正案(“第1號修正案”)。第1號修正案將外部日期(如“商業合併協議”規定的日期)延長至2019年11月1日，如果營銷期(如“商業合併協議”所界定的)已經開始並在該日生效，則延長至2020年1月2日。

在2020年2月20日，我們與“商業合併協議”的其他締約方簽訂了“商業合併協議”第2號修正案(“第2號修正案”)，將截止日期延長至2020年7月1日。

此外，根據第2號修正案，軟銀集團公司。(“軟銀”)同意在合併和“商業合併協議”(統稱“交易”)所設想的其他交易結束後，向T-Mobile及其子公司賠償(統稱“交易”)因某些特定事項而產生或造成的任何貨幣損失，以及(Ii)T-Mobile及其子公司因在某些情況下停止使用Sprint或其子公司的頻譜而蒙受的價值損失，但須受第2號修正案所載的限制和限制。

在加入第2號修正案的同時，T-Mobile、軟銀和德國電信公司(“DT”)簽訂了信函協議(“信函協議”)。根據“信函協議”，軟銀同意讓其適用的附屬公司向T-Mobile投降，不作任何額外的考慮。48,751,557T-移動普通股(該數量的股份，“軟銀指定的股份數量”)，在生效時間後立即生效(如“業務合併協議”所規定)，使軟銀的匯率11.31每股T-Mobile普通股的斯普林特普通股股份.因此，實際匯率大約為11.00合併結束後T-Mobile普通股每股的斯普林特普通股股份，比原先商定的增加9.75股票。除軟銀外，斯普林特股東收到的原始固定匯率為0.10256T-移動普通股每股斯普林特普通股的股份，或相當於大約9.75每股T-Mobile普通股的斯普林特普通股股份.

10
精簡合併財務報表附註索引
信協議進一步規定，如果納斯達克全球選擇市場上T-Mobile普通股每股45天的成交量加權平均價格等於或大於$150.00在2022年4月1日起至2025年12月31日止的任何時候，T-Mobile將向軟銀髮行相當於軟銀指定數量的T-Mobile普通股的若干股，不作任何額外的考慮，但須符合協議中規定的條款和條件。

斯普林特合併

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，我們完成了合併，結果，Sprint及其子公司成為T-Mobile的全資合併子公司。斯普林特公司是一家提供無線和有線通信產品和服務的通信公司。作為一家聯合公司，我們希望能夠迅速在全國範圍內建立一個廣泛而深入的5G網絡，加速創新，增加美國無線、視頻和寬帶行業的競爭，並實現協同增效。

合併完成後，斯普林特普通股的每一股都被交換。0.10256T-Mobile普通股，或9.75每股T-Mobile普通股的斯普林特普通股股份.在調整後，包括軟銀指定的股份數量和部分股份，我們發行了373,396,310T-Mobile普通股股份給斯普林特股東。根據T-Mobile截至2020年3月31日的收盤價83.90，為交換Sprint普通股而提供的T-Mobile普通股的價值約為$31.3十億

除了普通股交易所外，轉移的考慮還包括承擔和償還Sprint的某些未償債務餘額，根據上述協議，替換Sprint某些僱員在合併前提供的服務的股權獎勵，以及支付給軟銀的或有代價。我們對這些考慮因素的評估尚未完成。

通過合併獲得的主要資產類別包括現金和現金等價物、應收賬款、設備分期付款應收款、庫存、固定資產和網絡設備、經營和融資租賃使用權、頻譜許可證和其他無形資產。假設的主要負債類別包括應付帳款及應計負債、短期債務、經營及融資租賃負債、退休金計劃負債淨額、遞延税款負債及本金結餘總額為$的長期債務。26.5十億

由於自收購之日起時間有限，由於合併結束前的反托拉斯考慮以及交易的規模和複雜性對獲取Sprint信息的限制，企業合併的會計核算尚未完成。我們無法對轉讓的某些部分進行估價，也無法提供支付給已獲得的資產或承擔的負債的代價的分配，包括任何賠償資產和或有代價。合併公司的補充形式收入和收益取決於業務合併會計的完成和考慮因素的分配。

在合併結束和軟銀指定股份金額交還後，根據上述信函協議，DT和軟銀集團直接或間接地大約持有43.6%和24.7分別佔未發行T-Mobile普通股的百分比，其餘約為31.7其他股東持有的T-Mobile普通股的百分比。

在2020年3月31日之後，即2020年4月22日，我們提交了一份表格S-8，總共註冊了25,304,224普通股，代表斯普林特公司1997年長期股票獎勵計劃(“1997年計劃”)、斯普林特公司2007年總括獎勵計劃(“2007年計劃”)和斯普林特公司修訂和重新制定的2015年總括獎勵計劃(經修訂和重述的“2015年計劃”)以及T-Mobile公司在關閉Merg時所承擔的“2007年計劃”和“1997年計劃”所涵蓋的普通股股份。呃。

我們確認與合併有關的費用為$143百萬美元113在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別為100萬美元。這些費用一般包括諮詢費和律師費，並在我們精簡的綜合收入綜合報表中確認為銷售、一般和行政費用。與合併有關的費用付款為$161百萬美元34分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，在我們的現金流量表中由業務活動提供的淨現金內確認。

融資

與加入企業合併協議有關，T-Mobile美國公司。(“T-Mobile USA”)於2018年4月29日(2018年5月15日和2019年9月6日經修正和重申)簽署了一封承諾信。
11
精簡合併財務報表附註索引
“承諾信”)。承諾信中規定的債務融資必須滿足其中規定的條件，包括完成合並。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，我們動用了我們的美元。19.010億新的有擔保橋樑貸款機制和我們的美元4.010億新的有擔保的定期貸款機制(每項貸款的定義如下)。我們利用從有擔保貸款中提取的淨收益，為我們、Sprint以及我們和Sprint各自的子公司的某些現有債務進行再融資，並用於合併後公司的一般公司關閉後的目的。看見附註7-債務 以獲取更多信息。

關於承諾信中規定的融資，我們向金融機構支付了某些費用。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，我們支付了與合併有關的美元。355向某些金融機構收取的承諾函費用，其中$30截至2020年3月31日，累計累計100萬英鎊，並在我們的綜合收入彙總報表中確認為銷售、一般和行政費用。看見附註7-債務 以獲取更多信息。

關於加入“商業合併協議”，DT和T-Mobile USA於2018年4月29日簽署了一項融資事項協定(“融資事項協定”)，根據該協議，DT除其他事項外，同意在符合某些條件的情況下，同意對合並中所欠DT的某些現有債務作出某些修正。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，我們支付了所需的DT同意$。13百萬有不截至2020年3月31日累計同意付款。看見 附註7-債務 以獲取更多信息。

2018年5月18日，根據截至2018年5月14日的同意書(“同意書”)中所述的條款和條件，我們獲得了必要的同意，以便對我們和我們的子公司的某些現有債務進行某些修正。在二零二零年三月三十一日之後，即二零二零年四月一日，我們支付與合併有關的款項，以支付給持有第三者票據的人士所需的同意書元。95百萬有不截至2020年3月31日累計同意付款。看見附註7-債務 以獲取更多信息。

監管事項

2018年6月18日，我們提交了一份公共利益聲明，並向聯邦通信委員會(FCC)申請批准合併。2018年7月18日，FCC發佈公告，正式接受我們的申請，並確定了公開評論的期限。2019年5月20日，為了便於FCC審查和批准與擬議中的合併相關的FCC許可證轉讓，我們和Sprint向FCC提交了一份書面文件單方面與擬議合併有關的提交方式(“陳述”)。介紹包括我們和斯普林特提出的承諾。聯邦通信委員會於2019年11月5日批准了這一合併。

2019年6月11日，一些州檢察長在美國紐約南區地區法院對我們、DT、Sprint和軟銀提起訴訟，聲稱合併如果完成，將違反“克萊頓法案”第7條，因此應予以禁止。在這起訴訟中，我們與某些州檢察長達成了和解，就我們在這些州的業務、就業和網絡能力做出了承諾。看見附註11-承付款和意外開支以獲取更多信息。2020年2月11日，美國紐約南區地區法院做出有利於我們、斯普林特和其他被告的判決，認為合併不太可能減少競爭，駁回原告要求禁止合併的請求。

2019年7月26日，美國司法部(“司法部”)向美國哥倫比亞特區地區法院提出了申訴，並提出了一項擬議的最終判決(“同意令”)，由我們、DT、Sprint、軟銀和迪什網絡公司(“DISH”)同意。該“同意令”於2020年4月1日獲得法院批准，充分解決了司法部對合並的調查，並要求各方除其他外，在合併結束時根據下文所述資產購買協議進行剝離。

在2020年4月16日，加州公用事業委員會一致投票通過了合併我們和斯普林特公司在加利福尼亞州的業務的幾個條件，包括要求更快的速度，更廣泛的覆蓋範圍，創造就業機會，以及為低收入客户提供服務。
12
精簡合併財務報表附註索引

預付交易

2019年7月26日，我們與斯普林特和迪什簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。我們和斯普林特被統稱為“賣方”。根據“資產購買協議”，在合併完成後，根據該協議的條款和條件，迪什將收購Sprint的預付無線業務，目前在Boost Mobile和Sprint預付品牌下運營(不包括保險品牌Lifeline客户和神安多電信公司和SWIFTEL通信公司的預付無線客户)，包括客户賬户、庫存、合同、知識產權和某些其他指定資產(“預付業務”)，並將承擔某些相關負債(“預付交易”)。迪什會付給賣家$1.4十億元用於預付業務，但須作營運資本調整。預付交易的完成取決於慣例的結束條件，預計將於2020年年中結束。

在預付費交易結束時，賣方和盤將簽訂(I)許可證購買協議，根據該協議(A)賣方將出售Sprint持有的某些800 MHz頻譜許可證，總價約為$3.6完成一項交易，但須符合某些額外的結束條件，在此之前，聯邦通信委員會將在合併結束三年後提出批准申請；(B)賣方可根據需要選擇從盤盤租賃部分頻譜，以額外出售。兩年在頻譜銷售交易結束後，(Ii)一項過渡服務協議規定賣方提供與預付業務有關的過渡服務，時間最長可達三年在預付交易結束後，(3)一項總網絡服務協議規定賣方向預付業務的客户提供最多可達一段時間的網絡服務七年在預付費交易結束後，以及(Iv)獲得倫敦塔和零售資產的選擇權，提供迪什從賣方手中收購某些退役的塔樓和零售地點的選擇權，但須獲得所有必要的第三方同意，期限最長可達五年在預付費交易結束後。

附註3-應收款和預期信貸損失

我們的應收帳款組合包括二投資組合部分：應收賬款和EIP應收賬款。

應收賬款組合段

我們的應收賬款部分主要包括客户目前應支付的款項，包括服務和租賃設備應收賬款、手機保險管理人、批發合作伙伴、其他運營商和第三方零售渠道。

我們估計與我們的應收賬款組合相關的預期信用損失，使用一種使用歷史信息和當前條件的老化時間表方法，通過老化的桶來開發預期的信用損失，包括對未到期的應收賬款。

為了通過老化的桶來確定適當的信用損失百分比，我們考慮了許多因素，包括我們的整體歷史信用損失，扣除恢復和及時付款經驗，以及當前的收集趨勢，如註銷頻率和嚴重程度，客户基礎的信貸質量，以及其他質量因素，如宏觀經濟狀況，包括預期的經濟放緩或由於冠狀病毒大流行而出現的衰退。

我們認為有必要調整我們對預期信貸損失的估計，以便對未來經濟狀況作出合理和可支持的預測。為此，我們對美國實際國內生產總值(GDP)的變化進行專業預測，並對可比信貸敞口的消費信貸行為進行預測。我們還定期評估其他經濟指標，如失業率，以評估這些指標與我國曆史信貸損失統計數據的相關性。

EIP應收賬款組合段

根據客户信用狀況，我們將eip應收賬款細分為二“優質”和“次貸”的客户類別。主要客户應收賬款是信用風險較低的客户，次級客户應收賬款是信用風險較高的客户。客户可能被要求在購買設備時支付定金。此外，次級貸款類別中的某些客户需要支付預付定金。

為了確定客户的信用狀況，我們使用了一個專有信用評分模型，該模型利用信用局信息、消費者信用風險評分以及服務和設備計劃特徵等幾個因素來衡量客户的信用質量。
13
精簡合併財務報表附註索引

下表彙總了EIP應收賬款，包括估算的折扣和信貸損失的相關備抵：
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
經濟執行方案應收款，毛額$4,242  $4,582  
未攤銷折扣率(268) (299) 
EIP應收賬款，扣除未攤銷折扣率3,974  4,283  
信貸損失備抵(1)
(201) (100) 
EIP應收賬款，扣除信貸損失備抵和估算折扣$3,773  $4,183  
在資產負債表上分類為：
設備分期付款計劃應收款，扣除信貸損失備抵和估算折扣$2,406  $2,600  
設備分期付款計劃應收款一年後到期，扣除信貸損失備抵和折扣率1,367  1,583  
EIP應收賬款，扣除信貸損失備抵和估算折扣$3,773  $4,183  
(1)截至2020年3月31日的信貸損失準備金，受2020年1月1日對我們的應收賬款投資組合首次適用新的信貸損失標準的累積影響，即美元。91百萬美元。

我們管理我們的EIP應收賬款投資組合，使用拖欠和客户信用等級作為關鍵的信用質量指標。下表按拖欠情況、客户信用等級和起始年份列出了我們的EIP應收賬款的攤銷成本。作為採用新的信貸損失標準的一部分，我們現在公佈按起源年份分列的EIP應收賬款組合。該信息將於2020年3月31日更新。

起源於2020年起源於2019年起源於2019年以前EIP應收款總額，扣除
未攤銷折讓
(以百萬計)素數次貸素數次貸素數次貸素數次貸總計
當前-逾期30天$504  $519  $1,168  $1,082  $375  $234  $2,047  $1,835  $3,882  
逾期31-60天2  4  10  23  4  6  16  33  49  
逾期61-90天—  —  5  11  1  3  6  14  20  
逾期90多天—  —  4  10  2  7  6  17  23  
EIP應收賬款，扣除未攤銷折扣率$506  $523  $1,187  $1,126  $382  $250  $2,075  $1,899  $3,974  

我們估計我們的EIP應收賬款的預期信用損失，使用根據當前情況調整的歷史數據來計算我們未償還的EIP貸款的違約概率。在計算違約概率時，我們考慮了各種風險特徵，如貸款未償還時間、客户信用評級、客户保有權、違約狀況以及通過統計分析確定的其他相關變量。我們將這些估計的違約概率乘以我們在違約時的估計損失，其中考慮了回收。

正如我們對應收賬款投資組合部分所做的那樣，我們認為有必要調整我們對EIP應收賬款預期損失的估計，以便對經濟狀況進行合理和可支持的預測，方法是監測外部專業預測和定期內部統計分析，包括預期的經濟放緩或由於冠狀病毒大流行而造成的衰退的影響。

EIP應收賬款的加權平均有效利率8.8截至2020年3月31日和2019年12月31日

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精簡合併財務報表附註索引
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，應收賬款和EIP應收賬款部分的信貸損失備抵和未攤銷貼現餘額的活動如下：
2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
(以百萬計)應收賬款準備金EIP應收賬款準備金共計應收賬款準備金EIP應收賬款準備金共計
信用損失備抵額和估算折扣，期初$61  $399  $460  $67  $449  $516  
新信用損失標準實施後的期初餘額調整—  91  91  —  —  —  
壞賬費用42  71  113  15  59  74  
核銷，回收淨額(34) (61) (95) (19) (74) (93) 
短期和長期EIP應收賬款折扣率的變化N/A 5  5  N/A 53  53  
EIP應收賬款銷售對估算折扣的影響N/A (36) (36) N/A (42) (42) 
期末信貸損失備抵和應計折扣$69  $469  $538  $63  $445  $508  

表外信用風險敞口

截至2020年3月31日，我們的資產負債表外信用敞口沒有實質性的、未減輕的。關於根據銷售安排銷售某些服務和EIP應收賬款的問題，我們在按公允價值計量的精簡綜合資產負債表中列入了遞延購買價格資產，這些資產以折現現金流量模型為基礎，使用不可觀測的第3級輸入，包括客户違約率和信譽、稀釋和回收。看見附註4-出售某些應收款以獲取更多信息。

附註4-出售某些應收款

我們已簽訂交易出售某些服務和EIP應收賬款。這些交易，包括我們繼續參與出售的應收賬款，以及對我們精簡的合併財務報表的影響，如下所述。

服務銷售應收賬款

事務概述

2014年，我們簽訂了一項循環銷售某些服務應收款的安排(“應收服務銷售安排”)。應收服務銷售安排的最高資金承擔額為$950百萬2019年2月，對服務應收賬款銷售安排進行了修訂，將預定的到期日期以及該安排下的某些第三方信貸支持延長至2021年3月。截至2020年3月31日及2019年12月31日，服務應收銷售安排提供的資金為$895百萬美元924分別是百萬。應收賬款的銷售每天發生，每月結算。應收帳款由客户目前應繳的服務費組成，屬短期性質.

在服務應收銷售安排方面，我們成立了一個全資子公司，作為一個破產的遠程實體，出售服務應收賬款(“Service Bre”)。Service BRE不符合VIE的資格，而且由於我們對實體的控制程度很高，所以它被合併了。根據應收服務銷售安排，我們的某些全資子公司將選定的應收款項轉移到服務中心。該處然後將應收款出售給一個非附屬實體(“服務VIE”)，該實體的設立是為了便利將應收款中的實益所有權權益出售給某些第三方。

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精簡合併財務報表附註索引
可變利益實體

我們確定，VIE服務處是一個VIE，因為它缺乏足夠的公平性來資助其活動。我們對VIE有着不同的興趣，但我們並不是主要的受益者，因為我們沒有能力指導那些對VIE的經濟表現影響最大的活動。這些活動包括：使該處遵守購買或出售資產的法律協議，選擇在服務應收款銷售安排中購買哪些應收款，確定該處是否將購買的服務應收款中的權益出售給其他各方，為實體提供資金併為應收款提供服務。我們無權指導這些活動的關鍵決定。例如，雖然我們作為被出售的應收款的服務者，這被認為是服務競爭的一項重要活動，但我們是以服務方的身份作為代理人行事，而服務應收款銷售安排的對手方有能力隨意撤除我們作為應收款的維修代理人，而我們沒有任何追索權。正如我們所確定的，我們不是主要受益人，因此，VIE服務的餘額和結果不包括在我們精簡的合併財務報表中。

下表彙總了資產的賬面金額和分類，主要包括我們精簡的綜合資產負債表中包含的遞延購買價格和負債，這些資產與我們在VIE中的可變權益有關：
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
其他流動資產$353  $350  
應付帳款和應計負債54  25  
其他流動負債355  342  

EIP應收賬款的銷售

事務概述

2015年，我們簽訂了一項循環出售某些EIP應收賬款的安排(“EIP銷售安排”)。環境保護計劃出售安排的最高撥款額為$1.3十億美元，預定的到期日期是2020年11月。在2020年2月，我們修訂了EIP銷售安排，為在EIP銷售安排中出售的EIP應收賬款提供了一種替代的預付款方法，並作出了其他一些行政上的改變。

在2020年3月31日之後，即2020年4月30日，我們與買方銀行商定更新我們的收款政策，暫時允許靈活修改受冠狀病毒影響的應收賬款，並將此類應收賬款排除在所有池業績觸發器之外。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，環保IP銷售安排提供的資金為$1.3十億EIP應收賬款的銷售每天發生，每月結算。

與這項EIP銷售安排有關，我們成立了一家全資子公司，該子公司可作為一個破產的遠程實體(“EIP BRE”)。根據EIP銷售安排，我們全資擁有的子公司將選定的應收款項轉讓給EIP BRE，然後EIP BRE將應收款出售給非合併和無關聯的第三方實體，我們不對其行使任何級別的控制，第三方實體也不符合競爭對手的資格。

可變利益實體

我們認為，EIPBRE是一種VIE，因為它面臨風險的股權投資沒有義務承擔預期損失的某一部分。我們對環保計劃有不同的興趣，並決定我們是主要的受惠人，因為我們有能力指導各項活動，而這些活動對環保計劃的經濟表現有最重大的影響。這些活動包括選擇哪些應收款轉入EIP BRE並在EIP銷售安排中出售，以及為EIP BRE提供資金。此外，我們對EIP BRE的股權利益使我們有義務承擔損失，並賦予我們從EIP BRE中獲得可能對EIP BRE具有潛在意義的利益的權利。因此，我們在精簡的合併財務報表中列入EIP BRE的餘額和業務結果。

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精簡合併財務報表附註索引
下表概述了資產的賬面金額和分類，其中主要包括遞延購買價格，以及我們精簡的綜合資產負債表中所包括的與EIP BRE有關的負債：
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
其他流動資產$335  $344  
其他資產92  89  
其他長期負債8  18  

此外，EIP BRE是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在EIP BRE的任何清算之前，他們有權在EIP BRE的任何價值提供給我們之前得到滿足。因此，EIP BRE的資產可能不會用於清償我們的一般義務，而EIP BRE的債權人只能有限地利用我們的一般信貸。

應收賬款的出售

對非合併實體的服務應收款和EIP應收賬款的轉移記作金融資產的出售。一旦確定出售，應收款按較低的成本或公允價值入賬。出售時，我們不承認應收賬款的淨賬面金額。

我們確認銷售時收到的現金收益淨額，這些現金是由我們的現金流量表中的業務活動提供的。我們確認扣除遞延價款的收益，其中包括買方的應收款，使我們有權獲得對應收款的某些收款。我們確認，在我們的現金流量表中，以現金淨值收取遞延購買價格，用於投資活動，作為與證券化交易中的利益相關的收益。

遞延收購價是一種金融資產，主要與客户的信譽有關，可以以這樣的方式結算，即由於客户拖欠相關應收款，我們可能無法收回所有記錄在案的投資。我們在開始時選擇以公允價值衡量遞延購買價格，公允價值的變化包括銷售、一般和行政費用在我們的綜合收入合併報表中的變動。延遲購買價格的公允價值是根據折扣現金流模型確定的，該模型主要使用不可觀測的輸入(第三級輸入)，包括客户違約率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們與服務應收賬款和環境影響資產應收款銷售有關的遞延購買價格為美元。779百萬美元781分別是百萬。

下表概述了在我們精簡的綜合資產負債表中出售某些服務應收款和EIP應收款的影響：
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
非確認淨服務應收款和EIP應收款$2,545  $2,584  
其他流動資產688  694  
其中，遞延購買價格687  692  
其他長期資產92  89  
其中，遞延購買價格92  89  
應付帳款和應計負債54  25  
其他流動負債355  342  
其他長期負債8  18  
自成立以來的現金淨收入1,939  1,944  
其中：
年內現金收益淨額的變動(5) 65  
由再投資收款供資的現金收益淨額1,944  1,879  

我們確認應收賬款銷售造成的損失，包括對應收款公允價值的調整和遞延購買價格的公允價值變動。25百萬美元35在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別有百萬美元用於銷售、一般費用和行政費用，這些費用載於我們精簡的綜合收入綜合報表。

持續參與

根據上述銷售安排，我們繼續參與服務應收賬款和EIP應收賬款的銷售，並要求回購某些應收款，包括不符合資格的應收款。
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精簡合併財務報表附註索引
應收帳款、過期應收帳款和即將核銷的應收帳款.我們繼續為客户及其相關應收賬款提供服務，包括便利客户收取貨款，以換取每月的服務費。由於應收賬款是循環出售的，因此客户對已售出應收款的付款可以再投資於新的應收賬款銷售。在出售的應收賬款的購買者的指導下，我們在為出售的應收賬款提供服務時，適用與我們自己的應收款相同的政策和程序，並繼續與客户保持正常的關係。根據EIP的銷售安排，在某些情況下，我們必須存入現金或替換EIP應收賬款，主要是因為客户在我們的跳躍下終止了合同！節目。

此外，我們還繼續參與出售的應收賬款，因為我們可能負責根據銷售安排吸收額外的信貸損失。根據出售安排出售的服務應收帳款及環境影響協議應收帳款的最大虧損額為$。1.1截至2020年3月31日損失的最大風險是美國公認會計原則要求披露的一項損失，是在嚴重的假設情況下發生的估計損失，在這種情況下，我們不會收到買方扣留的合同收益的遞延價款部分，而且還將被要求根據銷售安排回購最大數額的應收款，而不考慮任何賠償。我們認為，這些情況發生的可能性很小，最大的損失風險並不表明我們的預期損失。

注5-頻譜許可證交易

在2020年3月，fcc宣佈我們是2,384拍賣103張許可證(37/39 GHz和47 GHz頻段)，總價為$873百萬元，扣除獎金$59百萬在2019年10月拍賣103開始時，我們存了$82聯邦通訊委員會的百萬。在2020年3月拍賣103結束後，我們支付了首付$103。93百萬元購買的許可證在拍賣中獲得的價格。

截至2020年3月31日，定金和首付款已列入我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動資產中。為獲得頻譜許可證而支付的現金和為清理頻譜而支付的費用包括購買頻譜許可證和其他無形資產，包括在截至2020年3月31日的三個月的現金流量表中的存款。

在2020年3月31日之後，即2020年4月8日，我們向FCC支付了剩餘的美元。698在拍賣中獲得的許可證的購買價格的百萬美元。

附註6-公允價值計量

現金和現金等價物、應收賬款、附屬公司應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值，根據供應商與我們主要網絡設備供應商的融資安排借款，以及在我們的循環信貸設施下與我們的多數股東DT的借款，這些票據的短期期限所造成的大致公允價值。

衍生金融工具

利率鎖定衍生工具
我們定期使用衍生品來管理市場風險，例如利率風險。我們將某些衍生品指定為符合條件的套期保值會計關係(現金流量對衝)中的套期保值工具，以幫助將利率波動引起的現金流量的重大、計劃外的波動降至最低。我們不使用衍生工具作交易或投機用途。
我們將利率鎖定衍生品按公允價值記錄在我們精簡的綜合資產負債表上。公允價值主要來源於可觀察的市場數據，包括收益率曲線。利率鎖定衍生品在公允價值層次中被劃分為二級。與符合條件的套期保值衍生工具有關的現金流量在“現金流量表簡縮綜合報表”中作為套期保值項目列於同一類別。
2018年10月，我們進入了名義金額為美元的利率鎖定衍生品市場。9.6十億利率鎖定衍生工具的公允價值是美元的負債。2.3十億美元1.2截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別為10億美元，並被列入我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動負債中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，在精簡的綜合收入綜合報表中沒有將任何款項積存或攤銷為利息費用。扣除税後的公允價值變動總額(美元)1.7十億美元868截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計其他綜合虧損為百萬元。
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精簡合併財務報表附註索引
2019年11月，我們將利率鎖定衍生品的強制終止日期延長至2020年6月3日。在截至2020年3月31日的三個月內，我們向我們的某些衍生對手進行了總額為美元的淨抵押品轉移。580百萬美元，其中包括根據每日市場變動向(或從)這類衍生交易對手方轉移的差額。這些抵押品轉移包括在我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動資產中 和在 在我們的現金流量表中用於投資活動的現金淨額中，與根據抵押品交換安排訂立的衍生產品合同有關的現金淨額。
在2020年3月，我們從我們的衍生交易對手方收到了總額為美元的浮動匯率付款。46百萬這些浮動利率付款被確認為利率鎖定衍生工具負債的增加，包括在我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動負債以及在我們的現金流量表中的業務活動提供的現金淨額內的其他流動和長期負債的變化。
在2020年3月31日之後，即在2020年4月2日至4月6日期間，由於發行高級擔保債券，我們終止了利率鎖定衍生品的發行。看見附註7-債務關於發行高級擔保票據的進一步信息。在終止時，利率鎖定衍生工具是美元的負債。2.3十億美元1.2其中十億是現金抵押。因此，結算利率鎖定衍生工具所需的淨現金流量是額外的$。1.110億美元，並在終止時得到了支付。結算美元掉期的現金付款總額2.3十億美元將在我們的現金流量表中的業務活動提供的現金淨額內的其他當期和長期負債的變化中列報。退還現金抵押品$1.2根據抵押品交換安排，10億美元將作為與衍生產品合同有關的淨現金流入，用於投資活動的現金淨額。
遞延購買價格資產
關於根據銷售安排銷售某些服務和EIP應收賬款，我們有以公允價值計量的遞延購買價格資產，這些資產基於一個貼現現金流模型，使用不可觀測的3級輸入，包括客户違約率。看見附註4-出售某些應收款以獲取更多信息。

在我們精簡的綜合資產負債表內，按公允價值計算的資產的賬面價值及公允價值如下：
級別在公允價值層次結構中。2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(以百萬計)承載量公允價值承載量公允價值
資產：
遞延購買價格資產3$779  $779  $781  $781  

長期債務

我們對第三方的高級債券的公允價值是根據活躍市場的市場報價確定的，因此被列為公允價值等級中的一級。我們對附屬公司的高級票據和對附屬公司的增量定期貸款機制的公允價值是根據貼現現金流量法確定的，採用的是具有類似條件和期限的工具的市場利率，以及對我們獨立信貸風險的估計。因此，我們對附屬公司的高級説明和對附屬公司的增量定期貸款機制被列為公允價值等級中的二級。

雖然我們使用現有的市場信息和共同接受的估值方法確定了估計的公允價值，但在解釋市場數據時需要作出相當大的判斷，以便為附屬公司的高級票據和附屬公司的增量定期貸款機制編制公允價值估計數。公允價值估計是基於截至2020年3月31日和2019年12月31日的信息。因此，我們的估計並不一定表示我們可以在目前的市場交換中實現的數額。截至2020年3月31日，向附屬公司提供的增量定期貸款機制的賬面價值為$2.0十億5.300附屬公司高級附註%-2021和美元2.0十億6.0002024年到期的附屬公司的高級債券%等於公允價值，因為在合併結束時，債務已於2020年4月1日按面值償還。

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精簡合併財務報表附註索引
在我們精簡的綜合資產負債表內，我們的短期及長期債務的賬面價值及公允價值如下：
級別在公允價值層次結構中。2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(以百萬計)承載量公允價值承載量公允價值
負債：
給第三方的高級説明1$10,959  $11,325  $10,958  $11,479  
附屬公司的高級説明29,987  10,184  9,986  10,366  
對附屬公司的增量定期貸款機制24,000  4,000  4,000  4,000  

擔保責任

我們提供一個設備交易計劃，跳轉！，它為符合條件的客户提供一個特定的價格交易-在升級他們的設備的權利。對於報名跳轉的客户，我們確認部分收入的負債並減少其收入，這部分收入代表指定價格交易的估計公允價值，包括手機升級的預期概率和時間以及返回的手機的估計公允價值。因此，我們的擔保責任被列為公允價值等級中的第三級。當客户升級設備時，向客户提供的EIP餘額信貸與退回設備的公允價值之間的差額被記錄在擔保責任項下。擔保負債包括在我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動負債中。

按公允價值計算的我們擔保負債的賬面金額按非經常性計算，包括在我們精簡的綜合資產負債表中。59百萬美元62分別截至2020年3月31日和2019年12月31日。

所有註冊手機升級項目客户剩餘的EIP應收總餘額估計數，這是剩餘的EIP金額的基礎跳躍！擔保，包括已出售的EIP應收賬款，為$2.9截至2020年3月31日這並不意味着我們的預期虧損敞口，因為它沒有考慮使用的手機的預期公允價值或交易的可能性和時間。

附註7-債務

承諾信

在加入商業合併協議方面，T-Mobile USA簽署了承諾信，其中某些金融機構承諾提供至多$。27.0截至2020年5月1日有擔保債務融資10億美元，其中包括1美元4.010億有擔保的循環信貸，a美元4.010億有擔保的定期貸款安排和一筆美元19.0十億有擔保的橋樑貸款。承諾信中規定的債務融資必須滿足其中規定的條件，包括完成合並。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，T-Mobile美國公司及其某些附屬公司作為擔保人，與其中指定的某些金融機構簽訂了一項橋樑貸款信貸協議(“橋樑貸款信貸協議”)，提供一美元。19.010億有擔保橋樑貸款設施(“新擔保橋樑貸款機制”)。新的有擔保橋樑貸款貸款機制的利率等於年利率libor加上保證金1.252021年3月31日到期。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，T-Mobile USA及其某些附屬公司作為擔保人，與其中指定的某些金融機構簽訂了一項信貸協議(“新信貸協議”)，提供一美元。4.010億有擔保的定期貸款安排(“新擔保定期貸款機制”)和1美元4.010億循環信貸設施(“新循環信貸機制”)。新的有擔保定期貸款貸款機制的利率等於年利率libor加上保證金3.002027年4月1日到期。新的循環信貸貸款以年利率等於libor加上保證金1.25%，而保證金須減少至1.00如果T-Mobile的第一留置淨槓桿率(如新信用協議中的定義)低於或等於0.75到1點。新循環信貸貸款機制下的承諾將於2025年4月1日到期。新的信貸協議包含傳統的陳述、保證和契約，包括財務維護契約。3.3X關於T-Mobile的第一留置淨槓桿率和超額現金流量預付要求，從2021年開始。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，我們動用了我們的美元。19.010億新的有擔保橋樑貸款機制和我們的美元4.010億新的定期擔保貸款機制。我們用了淨收入$22.610億美元從有擔保的貸款中提取，以償還我們的美元4.010億美元增量定期貸款貸款機制和從DT美元回購4.0向附屬公司負債10億美元，包括美元2.0十億5.300高級債券%到期2021年
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精簡合併財務報表附註索引
和$2.0十億6.000高級債券%到期2024年，以及償還斯普林特和斯普林特子公司的某些債務，包括到期的2024年有擔保的定期貸款，本金總額為美元5.910億美元，應收賬款設施，未清總額為美元2.3十億美元和斯普林特公司7.250應付2028年有擔保債券的百分比，未清本金總額為$1.0億元，併為公司合併後的一般公司目的.

關於承諾信中規定的融資，我們向金融機構支付了一定的費用，包括有擔保的定期貸款承諾的某些融資費用，以及安排、供資和提供承諾的費用。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，我們支付了與合併有關的美元。355向某些金融機構收取的承諾函費用，其中$30截至2020年3月31日，累計累計100萬英鎊，並在我們的綜合收入彙總報表中確認為銷售、一般和行政費用。

在2020年3月31日之後，即2020年4月9日，T-Mobile USA及其某些附屬公司作為擔保人發行了美元。3.0十億3.500應於2025年到期的高級有擔保債券百分比4.0十億3.750高級有擔保債券到期的百分比2027元7.0十億3.875應於2030年到期的高級有擔保債券百分比2.0十億4.375應付2040年高級有擔保債券的百分比和美元3.0十億4.500應於2050年到期並使用淨收入美元的高級擔保債券%18.810億美元，加上手頭的現金，以面值償還所有未付款項，並終止， 我們的美元19.010億新擔保橋樑貸款機制。此外，在償還我們的新擔保橋樑貸款貸款方面，我們還得到了一筆償還款71這是我們在2020年4月1日取消新擔保橋樑貸款機制時向某些金融機構支付的承諾信費用的一部分。

財務事項協定

根據“融資事項協定”，DT同意，除其他事項外，同意T-Mobile USA公司與合併完成有關並在此之後產生有擔保債務，並對由此持有的T-Mobile USA的某些高級票據的銷售提供鎖定。此外，T-Mobile USA同意，除其他外：

•在合併結束時償還和終止由DT提供的美國T-Mobile公司的增量定期貸款機制和循環信貸設施；
•回購$2.0十億5.300附屬公司高級附註%-2021和美元2.0十億6.000附屬公司應於2024年到期的高級説明百分比；
•在合併結束後，修改$1.25十億5.125應於2025年到期的高級債券%和美元1.25十億5.375到期日期為2021年4月15日及2022年4月15日的高級債券(“2025年修訂”及“2027年修訂”)

在獲得所需同意的情況下，我們預付DT$。72018年第二季度百萬美元。這些付款被認為是在我們精簡的綜合資產負債表中減少對附屬公司的長期債務。

根據DT的同意，2018年12月20日，T-Mobile USA、擔保人和德意志銀行美洲信託公司作為託管人，籤立並交付了這38份。TH對義齒的補充縮進，根據這一規定，對於DT持有的某些T-Mobile USA高級説明，債務修正(如下文“關於欠第三方的債務的協議”的定義)以及2025年和2027修正案將在緊接合並完成之前生效。

在2020年3月31日之後，在2020年4月1日，由於合併的結束，我們償還了我們的美元。4.010億美元增量定期貸款貸款機制，並從DT美元中回購4.0向附屬公司負債10億美元，包括美元2.0十億5.300高級債券到期的百分比2021年和$2.0十億6.000應於2024年到期的高級債券%，如上文所述，並額外支付所需的DT同意付款$13百萬有不截至2020年3月31日累計同意付款。
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精簡合併財務報表附註索引

同意欠第三方的債項

2018年5月18日，根據同意書中所述的條款和條件，我們獲得了必要的同意，以便就“商業合併協議”對第三方的“高級票據”進行某些修改。根據徵求同意聲明，第三方票據持有人同意，除其他外，同意增加信貸設施下的擔保債務數額，而這些債務可能從更大的美元中產生。9.0十億和150合併現金流量的百分比9.010億美元和不會導致有擔保債務與現金流動比率(扣除現金和現金等價物計算)超過的數額2.00X(“比率擔保債務修正”)，在每一種情況下，資本化的術語在義齒中定義。在獲得擔保債務比率修訂所需的同意書方面，我們預先向持有第三者債券的人士支付$。172018年第二季度百萬美元。在我們精簡的綜合資產負債表中，這些付款被認為是對長期債務的減少.這些預付款項提高了有關債務的實際利率。

此外，票據持有人同意，除其他事項外，允許與斯普林特現有頻譜證券化票據計劃(“現有Sprint頻譜計劃”)有關的某些實體成為受限制的非擔保子公司，條件是在現有的Sprint頻譜計劃下發行和未償還的頻譜票據本金不超過$。7.010億美元，這類頻譜票據的本金將減少信貸設施比率籃子下的可用金額，並修改公認會計原則的定義，以指不時生效的普遍接受的會計原則，除非公司選擇在任何日期“凍結”公認會計原則，並排除租賃債務會計處理方面的變化(“現有Sprint譜和GAAP修正”，以及比率擔保債務修正，即“債務修正”)的影響。在接受現有Sprint頻譜及GAAP修訂所需的同意書方面，我們預先向持有第三方票據的人士支付$。142018年第二季度百萬美元。在我們精簡的綜合資產負債表中，這些付款被認為是對長期債務的減少.這些預付款項提高了有關債務的實際利率。

在取得所需同意方面，2018年5月20日，T-Mobile USA、擔保人和德意志銀行美洲信託公司作為託管人，籤立並交付了這37份TH對義齒的補充契約，根據該契約，對每一份“説明”的債務修正將在緊接合並完成之前生效。

我們已繳付與取得與修訂債務有關的所需同意書有關的第三者銀行費用。62018年第二季度，我們在精簡的綜合收入綜合報表中確認這是銷售、一般和行政費用。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，我們向持有第三方票據的人支付了額外款項，以獲得與美元擔保債務比率有關的必要同意。54百萬美元，涉及現有的Sprint光譜和GAAP修正案$41百萬有不截至2020年3月31日累計同意付款。

附註8-與客户簽訂合同的收入

收入分類

我們為三類主要客户提供無線通信服務：

•品牌郵資客户一般包括通過電話、可穿戴設備、數字或其他連接設備(包括平板電腦和SyncUP產品)獲得無線通信服務後有資格付費的客户；
•品牌預付費客户一般包括提前支付無線通信服務的客户。我們的品牌預付費客户包括T-Mobile和Metro by T-Mobile的客户；以及
•批發客户包括機器對機器和移動虛擬網絡運營商客户，這些客户在我們的網絡上運作，但由批發合作伙伴管理。
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品牌郵費服務收入，包括品牌郵費電話費收入和品牌郵費其他收入，如下：
三個月到3月31日，
(以百萬計)20202019
品牌郵資服務收入
品牌郵費電話收入$5,577  $5,183  
品牌郵資其他收入310  310  
品牌郵資服務總收入$5,887  $5,493  

我們作為一個單一的運營部門運作。在我們精簡的綜合收入綜合報表中，每個收入項目內的餘額是按產品和服務類型分列的與客户簽訂合同的收入類別。服務收入還包括為客户提供增值服務而賺取的收入，如手機保險服務。租賃移動通信設備產生的收入包括在我們精簡的綜合收入綜合報表中的設備收入中。

租用移動通信設備的設備收入如下：
三個月到3月31日，
(以百萬計)20202019
租賃移動通信設備的設備收入$165  $161  

合同餘額

截至2019年12月31日和2020年3月31日，我們的合同資產和合同負債餘額的期初和期末餘額如下：
(以百萬計)合同資產合同負債
截至2019年12月31日的結餘$63  $560  
截至2020年3月31日的餘額59  534  
變化$(4) $(26) 

合同資產主要是指為設備銷售確認的收入，並向客户提供促銷賬單信貸，這些款項是隨着時間的推移支付的，並取決於維持服務合同的客户。合同資產餘額的變化包括與新晉升有關的客户活動，由現有合同的賬單和確認為壞賬費用的減值抵消。我們合同資產的當前部分約為$45百萬美元50截至2020年3月31日和2019年12月31日，百萬美元分別被納入我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動資產中。

合同責任是在收取費用時記錄的，或者我們有權無條件地在貨物或服務交付前考慮(應收款)。合同負債的變化主要與活躍的預付訂户的數量和費率計劃有關。合同負債包括在我們精簡的綜合資產負債表中的遞延收入中。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入包括：
三個月到3月31日，
(以百萬計)20202019
年初合同負債餘額中包括的數額$528  $560  

剩餘的履約義務

截至2020年3月31日，用於支付品牌郵資合同剩餘服務業績義務的交易價格總額為$。157百萬我們預計將在下一年度在延長的合同期限內提供服務，從而確認這筆收入。24月份。

我們的某些批發，漫遊和其他服務合同包括可變的考慮，根據使用。這一可變因素被排除在剩餘履約義務披露之外。截至2020年3月31日，批發、漫遊及其他服務合約的最低合約代價總額為$998百萬
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$1.0十億美元917分別用於2021年、2022年和2023年以後。這些合同的剩餘期限從不到一年到十年.

關於最初預期期限為一年或更短的合同的一部分的剩餘履約義務的信息被排除在上述項目之外，其中主要包括每月服務合同。

合同費用

獲得合同的遞延增量費用餘額共計$887百萬美元906分別截至2020年3月31日和2019年12月31日。為獲得已付郵資服務合同而發生的遞延合同費用在下列期間攤銷24月份。對攤銷期進行監測，以反映假設的任何重大變化。遞延合同費用的攤銷包括在我們精簡的綜合收益綜合報表中的銷售、一般和行政費用中，數額為$205百萬美元116在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別為100萬美元。

對遞延合同成本資產進行定期減值評估。有不截至2020年3月31日和2019年3月31日的遞延合同成本資產減值損失確認。

附註9-每股收益

每股基本收益和稀釋收益的計算如下：
三個月到3月31日，
(以百萬計，但股份和每股數額除外)20202019
淨收益$951  $908  
加權平均流通股-基本858,148,284  851,223,498  
稀釋證券的影響：
未發行股票期權及未歸屬股票獎勵7,850,248  7,419,983  
加權平均股份865,998,532  858,643,481  
每股收益-基本$1.11  $1.07  
每股收益-稀釋後$1.10  $1.06  
潛在稀釋證券：
未發行股票期權及未歸屬股票獎勵1,807,812  266,452  

到2020年3月31日，我們已經授權100百萬股優先股，票面價值為$0.00001每股。有不優先股上市，截至2020年3月31日和2019年3月31日。潛在稀釋性證券不包括在稀釋後每股收益的計算中，如果這樣做會起到反稀釋作用的話。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，我們完成了與Sprint的合併。在合併完成後，我們發佈了373,396,310T-Mobile普通股股份給斯普林特股東。看見附註2-業務合併以獲取更多信息。

在2020年3月31日之後，即在2020年4月1日，由於合併的結束，我們以第五次修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”)的形式修訂和重新陳述了公司的註冊證書。根據回收證書，T-Mobile的授權股本包括2,000,000,000T-Mobile普通股及100,000,000優先股股份，面值$0.00001每股。

附註10-租賃

承租人

我們是一個不可取消的經營和融資租賃的租賃業務，移動場所，開關網站，零售商店和辦公設施的合同條款，通常延長到2029年。大多數小區站點租約的初始不可取消期限為五到十年有幾個更新選項，可以將租約期限從五到三十五年。此外，我們還有
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通常具有不可取消租賃期限的網絡設備的融資租賃二到五年融資租賃沒有更新選項，在租賃結束時包含廉價購買期權。

租賃費用的組成部分如下：
三個月到3月31日，
(以百萬計)20202019
經營租賃費用$684  $602  
融資租賃費用：
資產使用權攤銷145  113  
租賃負債利息20  20  
融資租賃費用總額165  133  
可變租賃費用62  65  
租賃費用總額$911  $800  

與租賃期限和貼現率有關的資料如下：
2020年3月31日
加權平均剩餘租賃期限(年份)
經營租賃6
融資租賃3
加權平均貼現率
經營租賃4.7 %
融資租賃3.9 %

截至2020年3月31日的租賃負債期限如下：
(以百萬計)經營租賃融資租賃
截至3月31日的12個月，
2021$2,636  $976  
20222,605  722  
20232,294  369  
20241,929  97  
20251,626  68  
此後3,561  100  
租賃付款總額14,651  2,332  
較少估算的利息2,000  138  
共計$12,651  $2,194  

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的融資租賃利息支出為美元。20百萬

截至二零二零年三月三十一日，我們有額外的營運租約，以應付未來約$1，000元的租金，而這些地點及商業物業仍未開始租用。310百萬

截至2020年3月31日，我們對與倫敦塔義務有關的未來地面租賃付款承擔了意外責任。這些或有債務未列入上表，因為所欠款項是根據轉租安排由皇冠城堡國際公司以合同方式欠下的。有關詳情，請參閲截至2019年12月31日的年度報告第二部份第二部分第8項有關表格10-K的註釋9-塔義務。

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出租人

跳!隨需應變允許客户在一段時間內租賃設備(手機或平板電腦)。18幾個月後升級新設備，每月升級一次。在設備升級或至少結束時，客户必須返回或購買他們的設備。租賃期滿時的購買價格是在租賃開始時確定的，反映了裝置的估計剩餘價值，反映了租賃期限結束時標的資產的估計公允價值。跳傘！按需租賃不包含任何剩餘價值擔保或可變租賃付款，而且這些租約沒有規定任何限制或契約。租賃的無線設備包括在資產和設備中，在我們精簡的綜合資產負債表中。

在我們的跳躍下租賃無線設備的組件！按需應變方案如下：
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
租用無線設備，毛額$1,223  $1,139  
累計折舊(404) (407) 
租用無線設備，網絡$819  $732  

有關從租賃移動通信設備中獲得的設備收入，請參見附註8-與客户簽訂合同的收入.

預期在租賃期間收到的與租賃無線設備有關的未來最低付款(不包括租賃期限結束時的可選剩餘購買額)概述如下：
(以百萬計)共計
截至3月31日的12個月，
2021$456  
202286  
共計$542  

附註11-承付款和意外開支

利率鎖定衍生工具

我們已訂立名義金額為$的利率鎖定衍生工具。9.6十億這些利率鎖定衍生工具被指定為現金流量對衝工具，以減少因基準利率在可能發行固定利率債券期間基準利率的增減而導致的利率變化所導致的現金流變化。截至2020年3月31日，利率鎖定衍生工具的公允價值為美元負債。2.3在我們精簡的綜合資產負債表中包括在其他流動負債中。在2020年3月31日之後，即在2020年4月2日至4月6日期間，由於發行高級擔保債券，我們終止了利率鎖定衍生品的發行。看見附註6-公允價值計量以獲取更多信息。

合併承諾
Sprint的合同承諾和購買義務是在合併完成時承擔的。這些合同承諾和購買義務主要是在正常業務過程中購買無線設備、網絡服務、設備、軟件、營銷贊助協議和其他項目的承諾。

由於自收購日期以來的時間有限以及在合併結束前因反托拉斯考慮而對Sprint信息的獲取所受的限制，對所承擔合同下的承諾和義務的量化和評估尚未完成。

在監管程序和交易批准方面，我們向包括司法部和FCC在內的各州和聯邦機構做出了承諾。這些承諾包括，除其他外，廣泛的5g網絡建設承諾，向絕大多數美國人提供高速無線服務的義務，包括居住在農村地區的美國人，以及在有頻譜容量的家庭中銷售寬帶產品。其他承諾涉及國家安全、定價、服務和設備對某些州人口的特定百分比、就業和支持多樣性舉措。許多承諾規定了遵守的時限。如果不及時履行這些承諾所規定的義務，可能會導致大量罰款、處罰或其他法律和行政行為。

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意外開支及訴訟

訴訟事項

2020年2月28日，我們收到了FCC(“FCC NAL”)的一份明顯違犯和訓誡的通知，其中建議對我們提出一項處罰，指控我們違反了“通信法”第222條和FCC關於客户信息隱私的規定。我們記錄了截至2020年3月31日的估計付款金額的權責發生制，並將其包括在我們精簡的綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債中。

我們參與各種訴訟和糾紛，索賠，政府機構調查和執法行動，以及其他訴訟程序(“訴訟事項”)，其中包括專利侵權索賠(其中大部分是由非執業實體主要尋求金錢賠償)，集體訴訟，和程序，以執行聯邦通信委員會的規則和條例。上述訴訟事項已發展到不同階段，其中一些可能會進行審判、仲裁、聽訊或其他裁決，如果不另行解決，在未來12個月內可能導致罰款、罰款或金錢或禁令救濟的裁決。我們酌情就其中某些事項制定了權責發生制，這反映在精簡的合併財務報表中，但不被視為單獨或總體上的重大事項。當我們認為既可能發生了損失，又可以合理地估計一筆數額時，就確定了應計制。至於其他事項，如果我們尚未確定某一損失是可能發生的，或由於無法合理估計損失數額，我們沒有記錄應計數額，因為在有爭議的訴訟程序中有各種典型的因素，包括但不限於法律理論方面的不確定性及其由法院或監管機構解決的問題、不確定的損害理論和要求，以及未得到充分發展的事實記錄。雖然我們不期望這些程序的最終解決，無論是個別的還是總體的，都會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。, 一些或所有這些程序的不利結果可能對某一特定時期的業務結果或現金流動產生重大不利影響。這項評估是基於我們目前對有關事實和情況的理解。因此，我們對這些問題的看法會受到固有的不確定因素的影響，今後可能會發生變化。

附註12-隨後的活動

2020年4月1日，根據2018年4月29日的商業合併協議，我們完成了合併T-Mobile和Sprint的交易。因此，Sprint成為T-Mobile的全資合併子公司，我們發佈了373,396,310T-Mobile普通股股份給斯普林特股東。隨後，在2020年4月22日，我們提交了一份表格S-8，總共註冊了25,304,224普通股，指T-Mobile在合併結束時承擔的Sprint計劃所涵蓋的股份。看見附註2-業務合併以獲取更多信息。

在2020年4月1日，由於合併的結束，我們動用了我們的美元。19.010億新的有擔保橋樑貸款機制和我們的美元4.0與某些金融機構分別根據“橋樑貸款信貸協定”和“新信貸協定”的條款設立的10億新擔保定期貸款貸款機制。我們用淨收益來贖回我們、斯普林特以及我們和斯普林特各自的子公司的某些債務，並用於合併後公司的一般公司關閉後的目的。隨後，在2020年4月9日，我們償還了我們的美元。19.010億新擔保橋樑貸款機制，提供高級有擔保票據的淨收入和手頭現金。看見附註7-債務以獲取更多信息。在二零二零年四月二日至四月六日期間，由於發行高級有價證券，我們終止了利率鎖定衍生工具。看見附註6-公允價值計量以獲取更多信息。

在2020年4月8日，我們向FCC支付了剩餘的美元。698購買價格的百萬美元2,384在拍賣103(37/39 GHz和47 GHz頻段)中獲得許可證。看見注5-頻譜許可證交易以獲取更多信息。

2020年4月16日，加州公用事業委員會一致投票批准我們和斯普林特公司在加州的業務合併。看見附註2-業務合併以獲取更多信息。

在2020年4月30日，我們與買方銀行商定更新我們的收款政策，暫時允許對受冠狀病毒影響的應收賬款進行修改，並將此類應收賬款排除在所有池業績觸發器之外。看見附註4-出售某些應收款以獲取更多信息。

4月份，我們將我們的承諾延長到2020年6月30日。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性聲明的警告聲明

本季報關於表10-Q(“表10-Q”)包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。所有的陳述，除了歷史事實的陳述，包括關於我們未來行動結果的信息，都是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”或類似的詞語來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同。下列重要因素以及下文第二部分第1A項所列的風險因素可能影響今後的結果，並使這些結果與前瞻性説明中所表達的結果大不相同：

•未能實現與斯普林特公司(“Sprint”)的合併(“合併”)的預期效益和協同效應，根據與Sprint和其中指定的其他各方的業務合併協議(經修正的“商業合併協議”)和“商業合併協議”(統稱為“交易”)所設想的其他交易，在預期的時間框架內，部分或全部實現；
•美國和國際市場的不利經濟、政治或市場狀況，包括冠狀病毒大流行造成的情況，以及上述任何一種情況可能對我們、我們的客户和其他利益攸關方產生的影響；
•將斯普林特的網絡和業務納入我們的網絡和業務，包括知識產權和通信系統、行政和信息技術基礎設施以及會計、財務報告和內部控制系統的費用或困難；
•由於交易的完成，關鍵客户、供應商、僱員或其他業務關係發生變化；
•如果我們的內部控制無效，我們的業務、投資者對我們的財務業績和股價的信心可能受到不利影響的風險；
•在完成對斯普林特控制環境的評估時，斯普林特財務報告內部控制的重大弱點或任何其他重大弱點的發現所產生的影響；
•由於T-Mobile和Sprint的內部控制環境之間的差異，在我們努力整合和統一指導方針和做法時，未來可能會出現重大弱點；
•我們在監管程序和批准交易方面所採取的行動和商定的條件的影響，包括計劃中的預付交易(如附註2-業務合併關於我們於2019年7月26日宣佈的與此類預付交易有關的商業和過渡服務安排(我們於2019年7月26日宣佈的“合併合併財務報表説明”)、我們和斯普林特於2019年7月26日宣佈的與美國司法部的一項規定、命令和擬議的最後判決(“同意令”)、我們於2019年5月20日宣佈的向FCC祕書提交的擬議承諾(“FCC承諾”)、某些國家安全承諾和承諾，以及所達成的任何其他承諾或承諾，包括但不限於我們對某些國家和非政府組織作出的承諾(集體，“政府承諾”)；
•承擔重大負債，包括與交易有關的Sprint負債和包括融資費用在內的重大費用；
•我們有能力在到期時償還債務或償還現有或未來的債務，或遵守其中所載的盟約；
•債券評級的不利變化或信貸市場的不利條件；
•自然災害、公共衞生危機，包括冠狀病毒大流行、恐怖襲擊或類似事件；
•競爭、行業整合和無線服務市場的變化可能會對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響；
•未來涉及我們的任何合併、投資或收購的影響，以及技術、媒體和電信業合併、投資或收購的影響；
•違反我們和/或第三方供應商的網絡、信息技術和數據安全，導致未經授權獲取客户機密信息；
•無法在關鍵業務系統上實施和維持有效的網絡安全措施；
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目錄
•在實施我們的業務戰略或為我們的業務提供資金方面面臨的挑戰，包括支付額外頻譜或網絡升級的費用；
•主要系統和網絡故障對我們的網絡和業務的影響；
•管理無線數據業務增長的困難，包括網絡質量；
•現有技術的重大變化及其影響，包括產品替代、部署成本和性能；
•部署先進網絡和業務技術的時間、範圍和財務影響；
•與設備融資、客户信用卡、經銷商、訂閲或賬户接管欺詐有關的高欺詐率的發生；
•我們無法留住和僱用關鍵人員；
•我們所處的監管環境的任何變化，包括對我們網絡運作能力的任何限制和對數據保密法的修改；
•現有或未來訴訟或管制行動的不利結果，包括與交易有關的訴訟或管制行動；
•我們可能無法充分保護我們的知識產權或被指控侵犯他人的知識產權的可能性；
•修改税收法律、法規和現行標準，解決與任何徵税管轄區的爭端；
•我們可能無法以吸引人的條件續簽我們的頻譜許可證，或以合理的費用和條件獲得新的頻譜許可證；
•第三方(包括關鍵供應商)提供產品或服務的任何中斷或失敗；
•勞工事務的實質性不利變化，包括勞工運動、談判或額外的組織活動，以及由此產生的任何財務、業務和/或聲譽影響；
•包括美國證券交易委員會(SEC)在內的監管機構可能要求改變會計假設，這可能會對收益產生影響；以及
•我們的重要股東的利益可能不同於其他股東的利益。

鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。除法律規定外，我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改結果。在本表格10-Q中，除上下文另有説明外，對“T-Mobile”、“Our Company”、“the Company”、“we”、“our”和“us”的提述均指T-Mobile US，Inc.。作為一家獨立公司，在2020年4月1日前，即我們完成與Sprint的合併之日，以及在2020年4月1日及之後，指合併後的合併公司。

投資者和其他人應注意，我們通過我們的投資者關係網站、新聞稿、證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播，向投資者公佈實質性的財務和運營信息。我們還打算使用某些社交媒體賬户來披露有關我們和我們服務的信息，並遵守條例FD規定的披露義務(@TMobileIR twitter帳户(https://twitter.com/TMobileIR)和@MikeSievertTwitter)(https://twitter.com/MikeSievert)帳户，Sievert先生還將其作為個人通信和觀察的一種手段)。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被認為是實質性的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外，還應該關注這些社交媒體頻道。我們打算用作披露上述資料的社交媒體渠道，如我們的投資者關係網站所列，可能會不時更新。

概述

我們管理層討論和分析財務狀況和業務結果(“MD&A”)的目的是向我們的合併財務報表的用户提供以下內容：

•從管理我們的財務狀況、經營結果、現金流量、流動資金和可能影響未來結果的某些其他因素的角度進行敍述性解釋；
•財務報表的背景；以及
•能夠評估過去業績表明未來業績的可能性的信息。

我們的MD&A是對我們截至2020年3月31日的三個月未經審計的合併合併財務報表的補充，並應與這些報表一起閲讀。第一部分，項目1本表格10-q及經審計的合併
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目錄
我們的年度報告第二部分第8項所列2019年12月31日終了年度10-K表的財務報表。除明文規定外，我們整個MD&A所討論的財務狀況和運營結果都是T-Mobile美國公司的財務狀況和結果。以及合併後的子公司。

業務概況

Sprint事務

2020年4月1日，根據2018年4月29日的商業合併協議，我們完成了合併T-Mobile和Sprint的交易。在軟銀的合併及交還後，軟銀會立即根據合約指定的股份數額(每一份如附註2-業務合併合併財務報表的附註)、德國電信公司(“DT”)和軟銀集團公司(SoftBank Group Corp.)(“軟銀”)分別直接或間接持有約43.6%和24.7%的已發行T-Mobile普通股，其餘約31.7%由其他股東持有。

有關我們的業務合併協議的更多信息，請參見附註2-業務合併合併財務報表的説明。

債務交易

在2020年4月1日，隨着合併的結束，我們動用了190億美元的橋樑貸款和40億美元的定期貸款。我們用淨收益償還了DT的某些債務，並贖回了Sprint及其子公司的某些債務。

在2020年4月9日，我們發行了總額達190億美元的高級債券。我們用所得來償還過橋貸款。

有關我們的債務交易的更多信息，請參見附註7-債務合併財務報表的説明。

本年度通過的會計公告

應收賬款和預期信貸損失

2020年1月1日，我們採用了新的信用損失標準。看見附註1-重要會計政策摘要關於我們採用新的信貸損失標準的影響的信息。

雲計算安排

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-15，“無形資產-親善和其他內部使用軟件”(主題350)：作為服務合同的雲計算安排引起的客户對實施成本的會計核算。在2020年1月1日，我們通過了該標準。看見附註1-重要會計政策摘要關於精簡綜合財務報表的説明，以瞭解我們採用該標準的影響。

所得税

2019年12月，FASB發佈了“2019-12年會計準則更新”，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”。在2020年1月1日，我們通過了該標準。看見附註1-重要會計政策摘要關於精簡綜合財務報表的説明，以瞭解我們採用該標準的影響。

擔保人財務信息

2020年3月2日，美國證券交易委員會通過了對擔保證券擔保人和發行人的財務披露要求的修訂，以及對證券為登記人證券提供擔保的子公司的財務披露要求的修訂。修正案修訂了條例S-X的第3-10條和第3-16條，並將第3-10條和所有第3-16條的部分內容移至條例S-X中的新的第13條，該條由新的規則13-01和13-02組成。看見附註1-重要會計政策摘要關於精簡綜合財務報表的説明，以瞭解我們通過修正案要求的影響。
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COVID-19大流行

冠狀病毒大流行導致了廣泛的健康危機，對世界各地的企業、經濟和金融市場產生了不利影響，並造成了美國和國際債務及股票市場的巨大波動。冠狀病毒的影響是廣泛的，包括但不限於暫時關閉許多企業、“就位”令、旅行限制、社會距離準則以及其他政府、企業和個人為應對冠狀病毒大流行而採取的行動。這些限制已經並將繼續影響我們的業務，包括對我們的產品和服務的需求以及我們的客户使用這些產品和服務的方式。此外，冠狀病毒的流行導致美國的經濟不穩定和失業率大幅度增加，這可能影響我們客户的購買決定和及時付款的能力。

作為政府指定的重要通信基礎設施提供商，我們的重點一直是確保員工的安全和福祉，同時為我們的客户和受影響的社區提供至關重要的連接。

我們的反應

我們已採取多項措施，保障員工和顧客的健康和福祉，以協助減輕冠狀病毒的影響：

保護和支持我們的員工

•在合併之前，在3月中旬，大約80%的T-Mobile和70%的Sprint公司擁有的商店，以及許多第三方零售商的地點，銷售我們的T-移動，地鐵由T-Mobile和Sprint品牌，關閉。按照各州的規定，我們重新開設了一些以前關閉的商店；
•我們補充了對受冠狀病毒影響的第三方經銷商的某些僱員和佣金的支付，併為出現症狀、照顧因關閉學校或照顧受冠狀病毒影響的個人而回家的兒童提供了遞增的帶薪休假；
•自2020年5月1日起，我們為超過14，000名T-Mobile和Sprint內部護理僱員和29，000多名T-Mobile和Sprint全球護理人員實施了遠程工作安排，並鼓勵我們的公司和行政僱員儘可能遠程工作；
•為了保障員工的安全，我們會進行增量式深度清潔，並在仍在營業的商店裏儲存更多的衞生和清潔產品，我們正在努力遵循疾病控制和預防中心、世界衞生組織以及其他當局和衞生官員的指導。

讓我們的客户保持聯繫

•我們致力於保持美國聯邦通信委員會的承諾，我們已經延長到2020年6月30日。我們保證：
•不終止對任何住宅或小企業客户的服務，因為他們由於冠狀病毒大流行造成的幹擾而無力支付賬單；以及
•免除任何住宅或小企業客户因其與冠狀病毒流行有關的經濟環境而招致的任何遲交費用。
•我們還採取了額外的臨時措施，以確保所有擁有數據計劃的現有T-Mobile客户都能獲得他們在大流行期間遠程學習和工作所需的連通性，包括：
•向截至2020年3月13日的現有客户提供無限的高速智能手機數據，這些客户在2020年6月30日之前沒有無限制的高速數據(不包括漫遊)；
•讓T-Mobile用户在移動熱點數據的智能手機計劃上添加10 GB的智能手機移動熱點，直到2020年6月30日為止，每月增加10 GB的智能手機移動熱點(總計20 GB)；
•與我們的生命線合作伙伴合作，為客户提供到2020年6月30日每月高達5GB的免費數據；
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•提高學校和學生的數據津貼，免費使用我們授權的數字學習計劃，以確保每個參與者到2020年6月30日每月至少可以獲得20 GB的數據；以及
•向那些在2020年5月13日之前受到冠狀病毒嚴重影響的國家提供免費的國際電話給固定電話(在許多情況下是移動電話)。
•我們在2020年3月推出了T-MobileConnect，這是一種新的、具有競爭力的每月預付費選項，旨在為許多面臨經濟壓力的美國人提供可靠、低成本的連接。
•我們與多個頻譜持有者和FCC合作，在臨時基礎上成功地部署了額外的600 MHz頻譜，有效地使全國600 MHz的LTE總容量翻了一番，以幫助確保客户能夠在這一關鍵時刻保持聯繫；
•我們致力於保持我們的網絡充分運作，作為第一反應者，911通訊和我們的客户的基本服務，並繼續擴大我們的5G網絡，同時遵守所有政府的指導方針。

我們繼續監測冠狀病毒的流行及其影響，並可能根據需要調整我們的步驟，以滿足我們僱員和客户的需要，並繼續提供我們的產品和服務。

對截至2020年3月31日的三個月業務結果和業績計量的影響

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在補充僱員工資、第三方佣金和清潔相關的冠狀病毒費用方面支出了1.17億美元税前支出，這些費用包括在我們的綜合收入綜合報表中的銷售、一般和行政費用中。實際上，所有這些費用都是在3月份發生的，因為冠狀病毒對我們1月和2月的開支影響很小。這些費用被排除在調整後的EBITDA的計算之外，這是一種非GAAP財務措施，因為它們代表了直接的增量成本，因為我們對冠狀病毒的反應並不代表我們目前的經營業績。見“調整後的EBITDA”業績計量“這個MD&A的章節。

在截至2020年3月31日的三個月中，冠狀病毒的其他影響主要影響了我們3月份的結果，其中包括：
•由於對社會疏離規則和零售商店關閉的需求減少，導致淨客户增加較少，這影響了我們在危機期間銷售設備和説服潛在客户轉向我們網絡的能力；
•較低的品牌郵費手機和品牌預付的流失，因為社會疏離規則和零售商店關閉；
•較低的服務收入來自較低的淨客户增加和客户優惠，這是我們對FCC保持美國聯網的承諾的一部分，以及保持我們的客户聯繫的其他努力的一部分；
•設備收入下降和設備銷售成本降低，原因是對社會疏離規則和零售商店關閉的需求減少，影響了我們銷售設備的能力；
•由於採用新的信貸損失標準和冠狀病毒的宏觀經濟影響而記錄的估計損失造成的壞賬費用增加。在2020年第一季度末，我們注意到，在我們的零售和商業客户基礎上，拖欠付款的數量有所增加。

對業務成果和業績計量的預期持續影響

我們將繼續監測有關冠狀病毒大流行的發展，並評估我們作為一個企業需要採取的適當步驟，以便與州、地方和聯邦政府機構的指導方針保持一致，為我們的僱員和客户做最好的事情。我們預計，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果將在2020年剩餘時間及其後繼續受到冠狀病毒大流行的不利影響。冠狀病毒大流行在多大程度上影響我們的業務、業務和財務結果，將取決於我們目前無法預測的許多未來事態發展，包括這一流行病的持續時間和範圍、為應對這一大流行病已經採取和繼續採取的政府、企業和個人行動的成功程度，以及這一大流行病對經濟活動的影響以及採取的應對行動。這種影響可包括：
•由於對社會疏離規則的需求減少、零售商店關閉以及普遍失業和其他不利經濟影響造成的消費者支出減少，淨客户增加較少，這部分被較低的流失所抵消；
•設備收入較低，設備銷售成本較低，這是由於來自社會疏離規則和零售商店關閉的需求減少，這將影響我們銷售設備的能力；
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•由於不利的宏觀經濟條件和客户的付款行為，我們的服務和EIP應收投資組合的壞賬支出增加，包括那些作為我們對FCC保持美國聯網承諾的承諾的一部分而被扣押的客户，以及從第一季度末開始，我們的零售和商業客户基礎上的拖欠付款增加的趨勢的延續。如果這些拖欠行為繼續增加，我們的經營和財務結果可能會受到負面影響；
•保護和支持我們的僱員和客户的持續成本，這將比2020年第一季度的成本增加，因為冠狀病毒主要影響第一季度最後一個月的成本；
•由於退回設備的供應減少，設備保險履行費用增加；以及
•我們供應鏈中的潛在幹擾。

此外，我們正在重新評估我們的支出，包括廣告等營銷目的，建設商店、旅行、第三方服務和某些運營費用等資本項目。我們已採取行動調整我們的支出，因為冠狀病毒大流行引起的任何衰退影響的嚴重程度和持續時間都存在重大不確定性。

有關我們的業務和行業的額外風險，請參見項目1A。危險因素.
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業務結果

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的亮點

•截至2020年3月31日的三個月，總收入111億美元基本持平，主要是由於服務收入的增長，但因設備收入減少而被抵消，下文將對此作進一步討論。

•在截至2020年3月31日的三個月中，服務收入為87億美元，增長了4.36億美元，即5%，主要是由於現有和綠地市場的持續增長推動了我們的普通品牌客户羣的增長，包括新的客户羣體和評級計劃(如無限55+、軍事、商業和基本服務等)的日益成功，部分抵消了較低的郵電用户平均收入(“ARPU”)。

•在截至2020年3月31日的三個月裏，設備收入為21億美元，減少了3.99億美元(16%)，主要原因是出售的設備數量減少(不包括購買的租賃設備)，原因是來自社會疏離規則的需求減少，冠狀病毒導致商店關閉，每台設備的平均收入也較低。

•截至2020年3月31日的三個月，營業收入為15億美元，增長6 300萬美元，即4%，主要原因是服務收入增加，設備銷售淨虧損減少，銷售、一般和行政、折舊和攤銷以及服務費用增加部分抵消了這一增長。營業收入包括：
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們支付了1.17億美元的補充員工工資、第三方佣金和與清潔相關的冠狀病毒費用。
•從2018年1月1日採用ASC 606開始，佣金成本資本化和攤銷產生的影響，使截至2020年3月31日的三個月的營業收入減少了8900萬美元，而截至2019年3月31日的3個月。
•在截至2020年3月31日的三個月中，併購相關成本的影響為1.43億美元，而截至2019年3月31日的三個月則為1.13億美元。

•在截至2020年3月31日的三個月中，淨利潤為9.51億美元，增長了4300萬美元(5%)，主要原因是營業收入增加，但被較高的所得税支出部分抵消。淨收入包括：
•在截至2020年3月31日的三個月裏，補充員工工資、第三方佣金和與清潔相關的冠狀病毒成本(扣除税收)的影響為8600萬美元。
•從2018年1月1日採用ASC 606開始，扣除税後的佣金成本資本化和攤銷後，在截至2020年3月31日的三個月裏，淨收入減少了6600萬美元，而截至2019年3月31日的3個月則是如此。
•在截至2020年3月31日的三個月裏，與合併相關的成本(扣除税收)的影響為1.17億美元，而截至2019年3月31日的三個月，這一數字為9300萬美元。

•調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，在截至2020年3月31日的三個月內為37億美元，增長3.81億美元，即12%，主要原因是服務收入增加，設備銷售淨虧損減少，服務和銷售成本、一般費用和行政費用增加，部分抵消了這一損失。合併相關費用和冠狀病毒相關費用不包括在調整後的EBITDA中.見“業績計量“索取更多資料。

•截至2020年3月31日的三個月內，運營活動提供的16億美元淨現金增加了2.25億美元，增幅為16%。見“流動性與資本資源“索取更多資料。

•在截至2020年3月31日的三個月裏，非GAAP財務指標自由現金流為7.32億美元，增長了1.14億美元，增幅為18%。自由現金流包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併相關費用支付的1.61億美元和3400萬美元。見“流動性與資本資源“索取更多資料。

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以下是我們未經審計的合併財務結果摘要：
三個月到3月31日，變化
(以百萬計)20202019$%
收入
品牌郵資收入$5,887  $5,493  $394  7 %
品牌預付收入2,373  2,386  (13) (1)%
批發收入325  304  21  7 %
漫遊和其他服務收入128  94  34  36 %
服務收入總額8,713  8,277  436  5 %
設備收入2,117  2,516  (399) (16)%
其他收入283  287  (4) (1)%
總收入11,113  11,080  33  — %
營業費用
服務費用，不包括折舊和攤銷，分別如下所示1,639  1,546  93  6 %
設備銷售成本，不包括折舊和攤銷，分別如下所示2,529  3,016  (487) (16)%
銷售、一般和行政3,688  3,442  246  7 %
折舊和攤銷1,718  1,600  118  7 %
業務費用共計9,574  9,604  (30) — %
營業收入1,539  1,476  63  4 %
其他收入(費用)
利息費用(185) (179) (6) 3 %
附屬公司的利息開支(99) (109) 10  (9)%
利息收入12  8  4  50 %
其他(費用)收入，淨額(10) 7  (17) (243)%
其他費用共計，淨額(282) (273) (9) 3 %
所得税前收入1,257  1,203  54  4 %
所得税費用(306) (295) (11) 4 %
淨收益$951  $908  $43  5 %
現金流量表數據
經營活動提供的淨現金1,617  $1,392  $225  16 %
用於投資活動的現金淨額(1,580) (966) (614) 64 %
用於籌資活動的現金淨額(453) (190) (263) 138 %
非公認會計原則財務措施
調整後的EBITDA$3,665  $3,284  $381  12 %
自由現金流量732  618  114  18 %


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目錄
下面的討論和分析是關於截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，除非另有説明。

總收入略有增加，其組成部分將在下文討論。

品牌郵資收入增加了3.94億美元，即7%，主要原因是：

•平均品牌郵費電話客户增加8%，主要是由於現有和綠地市場持續增長推動了我們客户羣的增長，包括新的客户細分和評級計劃(如無限55+、軍事、商業和必需品)的日益成功，但部分抵消了這一增長。
•品牌郵費電話ARPU下降1%。見“品牌郵資電話ARPU”業績計量“這個MD&A的章節。

品牌預付收入基本上是平的。

批發收入增長了2，100萬美元，或7%，主要是由於我們的MVNO夥伴關係的持續成功。

漫遊和其他服務收入增長了3，400萬美元，即36%，主要是由於國內漫遊收入的增加，包括斯普林特的增長。

設備收入減少3.99億美元，即16%，主要原因是：

•設備銷售收入減少4億美元，其中不包括購買的租賃設備，主要原因是：
•出售的設備數量減少15%，其中不包括購買的租賃設備，主要原因是來自社會疏離規則的需求減少，以及冠狀病毒導致的零售店關閉；以及
•每台設備的平均銷售收入較低，主要原因是高端設備組合的減少和更高的促銷。

其他收入基本上是平的。

營業費用基本持平，設備銷售成本較低，但因銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷以及服務費用增加而被抵消，下文對此作了討論。

服務費用，不包括折舊和攤銷， 增加了9 300萬美元，即6%，主要原因是：

•由於網絡擴展和我們的5G網絡啟動而產生的新租約和修改租約的相關費用；以及
•更高的員工相關成本，以支持我們的網絡擴展。

設備銷售成本不包括折舊和攤銷，減少了4.87億美元，即16%，主要原因是：

•設備銷售費用減少4.88億美元，其中不包括購買的租賃設備，主要原因是：
•出售的設備數量減少15%，其中不包括購買的租賃設備，原因是來自社會疏離規則的需求減少，以及冠狀病毒導致的零售店關閉；及
•每台設備銷售的平均成本較低，主要原因是高端設備組合的減少。

銷售、一般和行政開支增加了2.46億美元，即7%，主要原因是：

•與僱員有關的費用較高；
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•佣金費用增加，原因是與佣金費用有關的攤銷費用增加了8 900萬美元，從2018年1月1日採用ASC 606開始資本化；
•較高的與法律有關的費用，包括記錄與FCC表觀責任通知有關的估計應計費用；
•壞賬費用增加，主要是由於採用新的信貸損失標準而記錄的估計損失，包括用於估計冠狀病毒宏觀經濟影響的增量3 000萬美元；以及
•與合併有關的費用增加3 000萬美元；被部分抵消
•較低的廣告成本。
•截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用包括1.17億美元的補充僱員工資、第三方佣金和與清潔相關的冠狀病毒費用。

折舊和攤銷增加1.18億美元，即7%，主要原因是：

•網絡擴展，包括繼續部署包括600兆赫在內的低頻段頻譜，以及在全國範圍內推出我們的5G網絡。

營業收入如上文所述，其構成部分增加了6 300萬美元，即4%。

利息費用, 附屬公司的利息開支和其他(費用)收入，淨額基本上是平的。

所得税費用增加1，100萬美元，即4%，主要是由於税前收入增加。

淨收益上述部分增加了4 300萬美元，即5%，主要原因是營業收入增加，但因所得税費用增加而部分抵消。淨收入包括：

•截至2020年3月31日的三個月，合併相關成本(扣除税收)為1.17億美元，而截至2019年3月31日的三個月為9300萬美元。
•在截至2020年3月31日的三個月內，補充僱員工資、第三方佣金和與清潔有關的冠狀病毒費用(扣除税後)的負面影響為8 600萬美元；
•從2018年1月1日採用ASC 606開始的佣金成本帶來的負面影響，在截至2020年3月31日的三個月中扣除税額，為6600萬美元，而截至2019年3月31日的3個月。

擔保人財務信息

2020年3月2日，美國證券交易委員會通過了對擔保證券擔保人和發行人的財務披露要求的修訂，以及對證券為登記人證券提供擔保的子公司的財務披露要求的修訂。我們早在2020年1月1日就通過了修正案的要求，包括用合併債務人集團(母公司、簽發人和擔保子公司)的彙總財務信息取代擔保人合併財務信息，不再要求擔保人提供現金流量信息、非擔保子公司的財務信息，也不要求對合並結果進行調節。

根據適用的契約和補充契約，由T-Mobile美國公司發行的對附屬公司和第三方的長期債務。(“T-Mobile USA”或“Issuer”)由T-Mobile(“母公司”)和發行人100%擁有的子公司(“擔保人子公司”)在高級無擔保基礎上充分和無條件地擔保。

擔保子公司的擔保，在有限的情況下，只有在某些情況發生時才可解除。
習慣條件。有關長期債務的契約及信貸安排，除其他外，包括契約。
限制發行人和擔保子公司承擔更多債務、支付股息和進行分配的能力，
進行某些投資，回購股票，建立留置權或其他抵押，與聯營公司進行交易，
限制子公司分紅或分配，合併、合併、出售或以其他方式處置的交易，
基本上他們所有的資產。每項信貸設施、契約及補充保證書的某些條文
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與長期債務有關，限制了發行人向母公司提供貸款或付款的能力。然而，簽發人和擔保子公司可以根據契約的條款向母公司支付某些允許的付款。
補充契約。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税會計”。該標準通過刪除專題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算。我們早在2020年1月1日就採用了該標準，並將該標準追溯到所有提出的時期。在採用該標準後，非擔保實體總計1.63億美元的遞延税資產被重新分類，並與擔保人集團的遞延税負債聯繫起來。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有影響。

2020年3月，部分擔保子公司轉為非擔保子公司.某些前期數額
重新分類，以符合本期的列報方式。

由T-Mobile美國公司發行的債務合併債務人組的彙總資產負債表信息。見下表：
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
流動資產$8,431  $8,177  
非流動資產77,827  77,684  
流動負債14,125  11,885  
非流動負債43,156  45,187  
非擔保人應付款358  346  
應付關聯方14,215  14,173  
應由關聯方支付的款項26  20  

由T-Mobile美國公司發行的債務合併債務人組的業務信息彙總結果。見下表：
截至2020年3月31日止的三個月截至2019年12月31日止的年度
(以百萬計)
總收入$10,694  $43,431  
營業收入1,309  4,761  
淨收益951  3,468  
非擔保人收入259  974  

業績計量

在管理我們的業務和評估財務業績時，我們用其他業務或統計數據以及非GAAP財務措施來補充我們的財務報表所提供的信息。我們的管理層利用這些經營和財務措施來評估我們的經營業績，並在某些情況下評估我們滿足流動性要求的能力。雖然無線行業的公司對每項措施的定義未必完全相同，但我們相信這些措施有助與無線行業的其他公司就主要的經營及財務措施進行比較。

這裏提出的業績指標與合併前的歷史時期有關，不包括Sprint客户結果。在2020年5月1日，我們提供了截止於2020年3月31日的季度的初步獨立Sprint客户業績。這些結果是根據合併前Sprint的客户報告政策計算的，因此並不表示合併後公司的未來結果。歷史上的Sprint政策不同於T-Mobile作為一家合併公司所採用的策略，一旦T-Mobile報告政策被應用並反映出Sprint預付品牌的撤資，客户的業績將大大降低。

品牌客户

客户通常被定義為具有唯一T-Mobile標識符的SIM號碼，該標識符與產生收入的帳户相關聯。品牌客户一般包括有資格使用電話、可穿戴設備、數字或其他連接設備(包括平板電腦和SyncUp產品)的郵資服務的客户，他們通常在接受服務後付費，或預付費服務，通常是提前付款。我們的品牌預付費客户包括T-Mobile和Metro by T-Mobile的客户.
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下表列出了終止客户的數量：
截至3月31日，變化
(單位：千)20202019#%
客户，期末
品牌郵費電話客户40,797  37,880  2,917  8 %
品牌郵資其他客户7,014  5,658  1,356  24 %
品牌郵資客户總數47,811  43,538  4,273  10 %
品牌預付客户(1)
20,732  21,206  (474) (2)%
品牌客户總數68,543  64,744  3,799  6 %
(1)在2019年7月18日，我們簽訂了一項協議，規定某些T-Mobile品牌的預付產品將由目前的MVNO合作伙伴提供和分發。因此，我們在2019年第三季度進行了基數調整，將品牌預付費客户減少61.6萬人。

品牌客户總數增加了3，799，000人，即6%，主要原因是：

•更高的品牌郵費電話客户，因為新的客户羣體和評級計劃(如無限55+、軍事、商業和必需品)的日益成功，以及現有和綠地市場的持續增長，以及促銷活動和較少的流失；以及
•較高的品牌郵費支付給其他客户，主要是由於可穿戴設備，特別是Apple Watch和其他連接設備的增加；部分抵消
•較低的品牌預付費客户主要是由61.6萬名客户減少，這是由於目前由MVNO合作伙伴提供和分發的某些T-Mobile品牌預付費產品的基數調整，部分抵消了由於促銷活動和費率計劃提供而使我們的預付品牌繼續取得成功所抵消的影響。

新增客户淨額(損失)

下表列出了客户新增淨人數(損失)：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019#%
新增客户淨額(損失)
品牌郵費電話客户452  656  (204) (31)%
品牌郵資其他客户325  363  (38) (10)%
品牌郵資客户總數777  1,019  (242) (24)%
品牌預付客户(1)
(128) 69  (197) (286)%
品牌客户總數649  1,088  (439) (40)%
(1)在2019年7月18日，我們簽訂了一項協議，規定某些T-Mobile品牌的預付產品將由目前的MVNO合作伙伴提供和分發。因此，我們在2019年第三季度進行了基數調整，將品牌預付費客户減少61.6萬人。

品牌淨客户增加總數減少了439 000人，即40%，主要原因是：

•較低的品牌郵費電話網客户增加，主要是由於來自社會疏離規則的需求減少和冠狀病毒導致的零售商店關閉而造成的總增加減少，部分被較低的攪動所抵消；
•品牌預付淨客户增加較低的主要原因是，由於來自社會疏離規則的需求減少和冠狀病毒導致的零售店關閉，造成的總新增量減少，並被較低的攪動部分抵消；以及
•較低的品牌郵資支付其他淨客户的增加，主要是由於來自社會疏離規則的需求減少和冠狀病毒導致的零售商店關閉而造成的總增加減少，部分被較低的流失所抵消。

攪動

Cloun表示其服務斷開的客户數量在指定期間的平均客户數中所佔的百分比。服務斷開的客户數量表示為淨客户，這些客户隨後在一定時間內恢復了他們的服務。我們認為，流失為管理層、投資者和分析師提供了有用的信息，以評估客户的保留和忠誠度。

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目錄
下表列出了攪動情況：
三個月到3月31日，BPS變化
20202019
品牌郵費手機流失0.86 %0.88 %-2 bps
品牌預付3.52 %3.85 %-33 bps

品牌郵資手機流失下降了兩個基點，主要是受來自社會疏離規則的需求減少和冠狀病毒導致的零售店關閉的影響。

品牌預付費用下降33個基點，主要是由於我們的預付品牌繼續成功，原因是促銷活動和費率計劃提供，以及來自社會疏離規則的需求減少和冠狀病毒導致零售店關閉的最初影響。

品牌郵資賬户共計

品牌郵資帳户通常被定義為產生收入的記帳帳號。品牌郵資賬户通常由有資格使用電話、可穿戴設備、數字或其他連接設備(包括平板電腦和SyncUp產品)的客户組成，他們通常在接受服務後付費。

截至3月31日，變化
(單位：千)20202019#%
期末賬户
品牌郵資客户賬户總額15,244  14,234  1,010  7 %

品牌郵資客户總數增加了1，010，000，即7%，主要原因是新的客户細分和費率計劃的日益成功、現有和綠地市場的持續增長、網絡質量的改善、行業領先的客户服務和我們產品的整體價值。

每個用户的平均收入

ARPU表示從客户那裏賺取的月平均服務收入。我們相信ARPU為管理層、投資者和分析師提供了有用的信息，以評估和評估我們的每個客户的服務收入，並幫助我們預測我們未來從客户基礎上產生的服務收入。品牌郵政付費電話ARPU不包括品牌郵資支付的其他客户和相關收入，其中包括可穿戴設備、數字和其他連接設備，如平板電腦和SyncUp產品。

下表説明瞭我們的業務措施ARPU的計算，並將這一措施與相關的服務收入進行了核對：
(以百萬計，但客户平均數和ARPU除外)三個月到3月31日，變化
20202019S%
品牌郵費電話機ARPU的計算
品牌郵資服務收入$5,887  $5,493  $394  7 %
減：品牌郵政支付其他收入(310) (310) —  — %
品牌郵費電話服務收入$5,577  $5,183  $394  8 %
除以：品牌郵費電話用户的平均數量(千)和期間的月數40,585  37,504  3,081  8 %
品牌郵費電話ARPU$45.80  $46.07  $(0.27) (1)%
品牌預付費ARPU的計算
品牌預付服務收入$2,373  $2,386  $(13) (1)%
除以：品牌預付客户的平均數量(千)和期間的月數20,759  21,122  (363) (2)%
品牌預付ARPU$38.11  $37.65  $0.46  1 %

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品牌郵費電話ARPU

品牌郵費電話ARPU下跌0.27美元，即1%，主要原因是：

•我們的宣傳活動有所增加，包括Netflix產品的持續增長，截至2020年3月31日的三個月，Netflix的總銷售額為0.59美元，品牌郵電ARPU比截至2019年3月31日的三個月減少了0.08美元；
•繼續採用税收包容性計劃，減少監管方案的收入；以及
•減少某些非經常性費用，包括與我們對冠狀病毒的反應有關的恢復費用、國際通話和數據使用的抵免影響；
•在涉及流動互聯網線路的合約內，品牌郵費電話收入的折扣分配減少；及
•新客户羣體和評級計劃的日益成功。

品牌預付ARPU

品牌預付的ARPU上漲0.46美元，即1%，主要原因是：

•移除與目前的MVNO合作伙伴提供和分發的產品有關的某些品牌預付客户，因為這些客户的ARPU較低；被部分抵消
•從我們的宣傳活動中稀釋；
•減少某些非經常性費用；以及
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的亞馬遜(Amazon)首發產品的增長影響了品牌預付的ARPU 0.40美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，品牌預付ARPU減少了0.08美元。

每個賬户的平均收入

每個賬户的平均收入(“ARPA”)是每個賬户平均每月品牌郵資服務收入。我們相信，品牌郵資ARPA為管理層、投資者和分析師提供了有用的信息，以評估和評估我們的品牌郵資服務收入實現情況，並幫助我們在每個賬户的基礎上預測我們未來的品牌郵資服務收入。我們認為，考慮到每個賬户的品牌郵費用户數量的平均增長以及郵資其他客户的增加，包括可穿戴設備、數字或其他連接設備(包括平板電腦和SyncUp產品)的增加，品牌郵政付費ARPA顯示了我們的收入增長潛力。

下表説明瞭我們的業務措施ARPA的計算，並將這一措施與相關的服務收入進行了核對：
(百萬美元，但平均賬户數，ARPA除外)三個月到3月31日，變化
20202019$%
品牌郵資ARPA的計算
品牌郵資服務收入$5,887  $5,493  $394  7 %
除以：品牌郵資賬户的平均數量(千)和期間的月數15,155  14,108  1,047  7 %
品牌郵資ARPA$129.47  $129.77  $(0.30) — %

品牌郵資ARPA

品牌郵資ARPA基本持平，主要受以下因素影響：

•由於可穿戴設備，特別是Apple Watch和其他連接設備的日益成功，每個帳户的平均客户增加；
•我們的宣傳活動有所增加，包括Netflix產品的持續增長，截至2020年3月31日的三個月，Netflix的總銷售額為1.58美元，品牌郵費郵筒ARPU比截至2019年3月31日的三個月減少了0.23美元；
•繼續採用税收包容性計劃，減少監管方案的收入；以及
•減少某些非經常性費用，包括恢復費用的抵免、國際通話和與我們對冠狀病毒的反應有關的數據使用的影響。
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調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是指扣除利息收入、所得税支出、折舊和攤銷、非現金股票補償以及不反映我們經營業績的某些收入和支出。淨收益差額是指淨收入除以服務收入。調整後的EBITDA差額表示調整後的EBITDA除以服務收入。

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施，由我們的管理層用來監控我們業務的財務業績。我們採用內部調整的EBITDA作為衡量和補償我們的人員和管理人員的表現，並作為一個基準來評估我們的經營業績與我們的競爭對手。管理層認為，分析師和投資者使用調整後的EBITDA作為一項補充措施，以評估整體運營業績，並促進與其他無線通信服務公司的比較，因為它通過將利息支出排除在融資、非現金折舊和資本投資攤銷、非現金股票補償、網絡退役成本、交易相關成本和可直接歸因於冠狀病毒的增量成本之外，反映了我們目前的經營業績和趨勢，因為它們並不代表我們目前的經營業績以及某些其他非經常性收入和支出。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為業務收入、淨收入或按照美國公認的會計原則報告的任何其他財務執行情況計量的替代辦法(“公認會計原則”)。

下表説明瞭調整後的EBITDA和調節調整的EBITDA與淨收入的計算，我們認為這是最直接可比的GAAP財務計量：
三個月到3月31日，變化
(以百萬計)20202019$%
淨收益$951  $908  $43  5 %
調整：
利息費用185  179  6  3 %
附屬公司的利息開支99  109  (10) (9)%
利息收入(12) (8) (4) 50 %
其他(收入)支出淨額10  (7) 17  (243)%
所得税費用306  295  11  4 %
營業收入1,539  1,476  63  4 %
折舊和攤銷1,718  1,600  118  7 %
股票補償(1)
123  93  30  32 %
與合併有關的費用143  113  30  27 %
與冠狀病毒有關的費用117  —  117  NM 
其他，淨額(2)
25  2  23  1,150 %
調整後的EBITDA$3,665  $3,284  $381  12 %
淨收益差額(淨收入除以服務收入)11 %11 %-每秒
調整後的EBITDA差額(調整後的EBITDA除以服務收入)42 %40 %200 bps
(1)以股票為基礎的補償包括工資税的影響，並且在合併財務報表中可能不同意以股票為基礎的補償費用。此外，與交易有關的某些基於股票的補償費用已列入與合併有關的費用.
(2)其他的淨額可能不同意主要由於某些非常規業務活動而編制的綜合收入精簡綜合報表，例如其他預計不會再次發生或不反映T-Mobile持續經營業績的特殊項目，因此被排除在經調整的EBITDA中。

調整後的EBITDA增加3.81億美元，即12%，主要原因是：

•如上文進一步討論的，服務收入增加；以及
•設備銷售淨虧損減少；部分抵消
•服務費用增加；以及
•較高的銷售、一般和行政費用，不包括與合併有關的費用和補充僱員工資、第三方佣金和清潔相關的冠狀病毒費用。
•從2018年1月1日採用ASC 606開始，佣金成本資本化和攤銷產生的影響，使調整後的EBITDA在截至2020年3月31日的三個月內減少了8900萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則減少了3個月。
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流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金、發行長期債務和普通股的收益、融資租賃、出售某些應收賬款、有效延長付款條件的供應商應付款項的融資安排以及帶有DT的有擔保和無擔保的循環信貸安排。與2020年4月1日合併的結束有關，我們增加了大量第三方債務，增加了我們未來的財政承諾，包括利息支付總額。此外，增加負債可能會削弱我們根據現有和未來負債條款承擔新債務的能力，這可能使我們今後更難以承擔新債務，為我們的商業戰略提供資金。

現金流量

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動簡表：
三個月到3月31日，變化
(以百萬計)20202019$%
經營活動提供的淨現金$1,617  $1,392  $225  16 %
用於投資活動的現金淨額(1,580) (966) (614) 64 %
用於籌資活動的現金淨額(453) (190) (263) 138 %

經營活動

業務活動提供的現金淨額增加2.25億美元，即16%，原因如下：

•淨收入增加2.35億美元，按非現金收入和支出調整.
•營運資本的淨變化相對中性，主要是由於應付賬款和應計負債、庫存以及短期和長期經營租賃負債發生變化，但因應收賬款和設備分期付款應收款使用減少而抵消。

投資活動

用於投資活動的淨現金增加了6.14億美元，增幅為64%。在截至2020年3月31日的三個月中，現金的使用主要來自：

•18億美元的購買財產和設備，包括資本利息，主要是由於網絡建設的增長，因為我們繼續部署我們的全國5G網絡；
•與抵押品交換安排下的衍生合約有關的5.8億美元現金淨額，見附註6-公允價值計量精簡合併財務報表的附註，以供進一步參考；及
•9 900萬美元購買頻譜許可證和包括存款在內的其他無形資產；部分抵銷
•與證券化交易受益權益有關的8.68億美元收益。

籌資活動

用於融資活動的現金淨額增加2.63億美元，即138%。在截至2020年3月31日的三個月中，現金的使用主要來自：

•2.82億美元用於償還融資租賃債務；
•以股票為基礎的扣繳税款1.41億元；及
•2，500萬美元用於償還短期債務，用於購買庫存、財產和設備.

現金及現金等價物

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為11億美元，而2019年12月31日為15億美元。

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自由現金流量

自由現金流是指經營活動提供的現金淨額減去購買財產和設備的現金付款，包括出售塔址所得收益和與證券化交易受益權益有關的收益，減去債務預付款或債務清償費用的現金付款。自由現金流是我們的管理層、投資者和財務信息分析人員使用的一種非GAAP財務措施，用於評估可用於支付債務的現金，併為企業提供進一步的投資。

我們在下表中介紹了銷售的影響，説明瞭自由現金流量的計算，並將自由現金流量與業務活動提供的淨現金進行調節，我們認為這是最直接可比的GAAP財務措施。
三個月到3月31日，變化
(以百萬計)20202019$%
經營活動提供的淨現金$1,617  $1,392  $225  16 %
現金購買財產和設備(1,753) (1,931) 178  (9)%
證券化交易中與實益利益有關的收益868  1,157  (289) (25)%
自由現金流量$732  $618  $114  18 %

自由現金流量增加了1.14億美元，即18%，主要原因是：

•如上文所述，業務活動提供的現金淨額增加；
•資產和設備現金購買減少，包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的資本利息1.12億美元和1.18億美元；
•從證券化交易中獲得的較低收益與我們的遞延購買價格有關。
•自由現金流包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併相關費用支付的1.61億美元和3400萬美元。
•自由現金流包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的利率互換結算中收到的4，600萬美元和0美元現金。看見附註6-公允價值計量“精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。
•免費現金流動包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內支付補充僱員工資、第三方佣金和清潔相關冠狀病毒費用的1 200萬美元和0美元。

借款能力和債務融資

截至2020年3月31日，我們的債務和融資租賃負債總額為271億美元(不包括塔式債務)，其中229億美元被列為長期債務。

在合併結束之前，我們與DT維持了25億美元的循環信貸安排，其中包括10億美元的無擔保循環信貸協議和15億美元的擔保循環信貸協議。在2019年12月，我們修改了循環信貸工具的條款，並將到期日期延長到2022年12月29日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循環信貸機制下沒有任何未償借款。在2020年3月31日之後，到2020年4月1日，由於合併的結束，循環信貸工具被終止。

我們與德意志銀行(Deutsche Bank AG)維持一項融資安排，允許多達1.08億美元的借款。根據這一融資安排，我們可以有效地延長支付給某些供應商的發票的付款期限。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有任何未清餘額。

我們與我們的主要網絡設備供應商保持供應商融資安排。根據各自的協議，我們可以獲得延長的融資條件。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據供應商融資安排償還了2 500萬美元。供應商融資協議的付款包含在短期債務的償還中，用於購買庫存、財產和設備，淨額，在我們的現金流量表中。截至2020年3月31日，在供應商融資協議下沒有未償還的借款。截至2019年12月31日，有2500萬美元未清餘額。

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在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，隨着合併的結束，T-Mobile USA及其某些附屬公司作為擔保人，與其中指定的某些金融機構簽訂了一項橋樑貸款信貸協議(“橋樑貸款協議”)，提供190億美元的有擔保橋樑貸款設施(“新擔保橋樑貸款設施”)。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，隨着合併的結束，T-Mobile USA及其某些附屬公司作為擔保人，與其中指定的某些金融機構簽訂了一項信貸協議(“新信貸協議”)，提供了40億美元的有擔保的定期貸款安排(“新擔保的定期貸款安排”)和40億美元的循環信貸安排(“新的循環信貸貸款”)。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，隨着合併的結束，我們動用了190億美元的新擔保橋樑貸款機制和40億美元的新定期擔保貸款機制。我們使用從提取擔保貸款中提取的226億美元淨收入償還我們的40億美元增量定期貸款貸款機制，並向附屬公司回購40億美元的債務，其中包括2021年到期的5.300%高級債券的20億美元和2024年到期的6.000%的高級債券的20億美元，以及償還斯普林特和斯普林特子公司的某些債務，包括2024年到期的有擔保的定期貸款，本金總額為59億美元，應收賬款貸款總額為23億美元。斯普林特公司7.250%的擔保債券到期2028年，本金總額為10億美元，並用於合併後公司的一般公司目的。

在加入“商業合併協議”方面，T-Mobile USA公司簽署了一份承諾信，日期為2018年4月29日(經修訂並於2018年5月15日重申，並於2019年9月6日簽署了“承諾信”)。關於承諾信中規定的融資，我們向金融機構支付了一定的費用，包括有擔保的定期貸款承諾的某些融資費用，以及安排、供資和提供承諾的費用。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，我們向某些金融機構支付了3.55億美元的承諾信費用，其中截至2020年3月31日累計為3000萬美元，並在我們的綜合收入彙總報表中確認為銷售、一般和行政費用。看見附註7-債務“精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。

在2020年3月31日之後，即2020年4月9日，T-Mobile USA及其某些附屬公司作為擔保人，發行了30億美元的3.500%高級擔保債券，40億美元的3.750%高級擔保債券到期2027年，70億美元的3.875%高級擔保債券應於2030年到期，20億美元的4.375%高級擔保債券到期2040年，以及30億美元的4.500%的高級擔保債券將於2050年到期，並使用淨收入188億美元連同手頭現金，按面值償還所有未償款項，並終止， 我們價值190億美元的新擔保橋樑貸款機制。此外，在償還我們的新擔保橋樑貸款機制方面，我們收到了7 100萬美元的償還款，這是我們在2020年4月1日使用新擔保橋樑貸款機制時向某些金融機構支付的承諾信費用的一部分。

債務同意書

2018年5月18日，根據截至2018年5月14日的同意書中所述的條款和條件，我們獲得了必要的同意，以便對我們的某些現有債務和我們子公司的某些現有債務進行某些修正。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，我們向持有9500萬美元的第三方票據持有人支付了必要的同意書。截至2020年3月31日，未收到任何同意付款。

關於加入“商業合併協議”，DT和T-Mobile USA於2018年4月29日簽署了一項融資事項協定，根據該協議，DT除其他事項外，同意T-Mobile USA在合併完成後產生擔保債務。在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，我們額外支付了1 300萬美元的必要同意金。截至2020年3月31日，未收到任何同意付款。看見附註7-債務“精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。

流動性的未來來源和用途

我們可能會尋求額外的流動性來源，包括在2020年發行更多的長期債務，繼續機會主義地在私人交易中獲取頻譜許可證或其他資產，或者在機會主義的基礎上為現有長期債務再融資。不包括可能用於頻譜收購或其他資產所需的流動性，我們預計我們的主要資金來源將足以滿足我們對未來12個月業務運營的預期流動性需求，以及我們的長期流動性需求。我們打算將任何此類資金用於一般的公司用途，
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包括資本支出、頻譜購買、機會主義投資和收購以及高收益可贖回債務的贖回。

2018年10月，我們進入利率鎖定衍生品，名義金額為96億美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，利率鎖定衍生品的公允價值分別為23億美元和12億美元，並被列入我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動負債。

2019年11月，我們將利率鎖定衍生品的強制終止日期延長至2020年6月3日。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們向我們的某些衍生對手進行了總計5.8億美元的淨抵押品轉移，其中包括基於每日市場變動向(或來自)此類衍生品對手方的變動保證金轉移。這些抵押品轉移包括在我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動資產中 和在 在我們的現金流量表中用於投資活動的現金淨額中，與根據抵押品交換安排訂立的衍生產品合同有關的現金淨額。

在2020年3月，我們從我們的衍生對手方那裏收到了總計4600萬美元的浮動匯率支付。這些浮動利率付款被確認為利率鎖定衍生工具負債的增加，包括在我們精簡的綜合資產負債表中的其他流動負債以及在我們的現金流量表中的業務活動提供的現金淨額內的其他流動和長期負債的變化。

在2020年3月31日之後，即在2020年4月2日至4月6日期間，由於發行高級擔保債券，我們終止了利率鎖定衍生品的發行。在終止時，利率鎖定衍生品的負債為23億美元，其中12億美元為現金擔保。因此，結算利率鎖定衍生工具所需的現金流量淨額為11億美元，並在終止時支付。

與合併結束有關的是，在2020年4月1日，斯普林特承擔的主要負債類別包括應付賬款和應計負債、短期債務、經營和融資租賃負債、養老金計劃負債淨額、遞延税負債和總本金餘額265億美元的長期債務。

我們在很大程度上根據預測的財務和經營業績以及獲得更多頻譜的機會來確定未來業務和資本支出的流動性需求。我們定期審查和更新這些預測，以瞭解當前和預計的財務和經營結果、總體經濟狀況、競爭格局和其他因素的變化。我們已經並將因完成交易、剝離交易和履行政府承諾而招致大量費用，我們還將在整合和協調T-Mobile和Sprint的業務、業務、政策和程序方面承擔大量費用。雖然我們假設會發生一定程度的交易相關費用，但我們無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間。就其性質而言，許多將要發生的費用很難準確估計。這些費用可能超過我們歷來承擔的費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。還有一些額外的風險和不確定性，包括由於冠狀病毒大流行的影響而產生的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的財務和業務結果以及資本需求與我們的預測大不相同，這可能導致未來的流動性與我們的評估大不相同。

契約和信貸設施管理我們對附屬公司和第三方的長期債務，不包括融資租賃，其中包括限制發行人和擔保子公司承擔更多債務、支付股息和分配我們普通股、進行某些投資、回購股票、創造留置權或其他擔保權、與附屬公司進行交易、與子公司進行限制股息或分配的交易、合併、合併或出售或以其他方式處置其大部分資產的能力。與附屬公司和第三方的長期債務有關的每一項信貸安排、契約和補充契約的某些規定限制了發行人向母公司提供貸款或付款的能力。然而，開證者可以根據每一項與附屬公司和第三方的長期債務有關的信貸設施、契約和補充契約的條款，向母公司支付某些允許的付款。截至2020年3月31日，我們遵守了所有限制性債務契約。

融資租賃設施

我們與某些合作伙伴簽訂了未承諾的融資租賃設施，使我們有能力為網絡設備和服務簽訂融資租賃合同。截至2020年3月31日，我們承諾在這些融資租賃設施下提供41億美元的融資租賃，其中1.73億美元是在截至2020年3月31日的三個月內完成的。我們預計在2020年期間將再增加10億美元的融資租賃承諾。
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資本支出

我們的流動性需求主要由頻譜許可證的資本支出以及網絡基礎設施的建設、擴展和升級所驅動。財產和設備資本支出主要與我們的網絡改造有關，包括建立我們的網絡以利用我們600兆赫的頻譜許可證和部署5G。在2020年4月1日合併結束後，我們預計在短期內將承擔與T-Mobile和Sprint業務整合相關的大量資本支出，以便充分實現與合併相關的預期協同效應。

頻譜拍賣

2020年3月，聯邦通信委員會宣佈，我們是在拍賣103(37/39 GHz和47 GHz頻段)的2，384個許可證的中標者，總價格為8.73億美元，扣除了5，900萬美元的獎金。在2019年10月拍賣103開始時，我們向FCC存了8200萬美元。在2020年3月拍賣103結束後，我們為拍賣中獲得的許可證支付了9300萬美元的定金。在2020年3月31日之後，即2020年4月8日，我們向FCC支付了剩餘的6.98億美元，以購買在拍賣中獲得的許可證。看見注5-頻譜許可證交易 “精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。

股利

我們從未就我們的普通股支付或申報任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不打算宣佈或支付任何現金紅利。我們的信貸設施和契約及附加契約，管理我們對附屬公司和第三方的長期債務，不包括融資租賃，其中包括契約，除其他外，限制了我們申報或支付普通股股息的能力。

合同義務

在這些交易的監管批准方面，我們向包括司法部和FCC在內的各州和聯邦機構做出了承諾。看見附註11-承付款和意外開支 “精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，由於合併的結束，我們有義務償還我們對DT的某些債務，向DT和第三方支付一定的同意費，並向金融機構支付一定的費用，以提供與合併結束有關的融資。看見附註7-債務“精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。

在2020年3月31日之後，即在2020年4月2日至4月6日期間，由於發行高級擔保債券，我們終止了利率鎖定衍生品的發行。看見附註6-公允價值計量以獲取更多信息。

Sprint的合同承諾和購買義務是在合併完成時承擔的。這些合同承諾和購買義務主要是在正常業務過程中購買無線設備、網絡服務、設備、軟件、營銷贊助協議和其他項目的承諾。

由於自收購日期以來的時間有限以及在合併結束前因反托拉斯考慮而對Sprint信息的獲取所受的限制，對所承擔合同下的承諾和義務的量化和評估尚未完成。

關聯方交易

我們有與DT或其附屬公司有關的關聯交易，包括公司間服務和許可。在合併結束後，我們還有與軟銀或其附屬公司有關的關聯交易，包括與光明之星美國有限責任公司簽訂的主服務協議。此外，由於合併，我們加入了與軟銀及其附屬公司的一些關聯方交易，這些交易正在整合過程中得到評估，以確定公司將繼續存在的交易。

在2020年3月31日之後，即2020年4月1日，與合併結束有關，我們用DT償還了40億美元的增量定期貸款貸款，並從DT中回購了對附屬公司的40億美元債務，其中包括應於2021年到期的5.300%高級債券的20億美元和到期於2024年的6.000%的高級債券的20億美元，並追加了一筆貸款。
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支付所需同意金一千三百萬元。看見附註7-債務“精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。
根據1934年“證券交易法”第13(R)條披露伊朗活動

2012年“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”第219節增加了經修正的1934年“外匯法”(“外匯法”)第13(R)節，要求發行人酌情在其年度或季度報告中披露其或其附屬機構是否知情從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易，或與參與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散的指定自然人或實體進行公開，即使這些活動、交易或交易是由非美國附屬公司根據適用法律進行的，以及根據美國法律，這些活動是否是可以制裁的。

截至本報告之日，我們不知道在截至2020年3月31日的三個月內，我們或我們的任何附屬公司進行的任何活動、交易或交易，這些活動、交易或交易要求根據“外匯法”第13(R)條在本報告中予以披露，但下文所述的情況除外，即我們不控制的附屬公司，以及僅因其與DT的共同控制而成為我們的附屬公司的活動、交易或交易。我們依靠DT獲得有關他們的活動、交易和交易的信息。

DT通過其某些非美國子公司，與伊朗下列移動和固定線路電信供應商簽訂了漫遊和互連協議，其中一些是或可能是政府控制的實體：Irancell電信服務公司、電信基什公司、伊朗移動電信公司和伊朗電信基礎設施公司。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，DT通過其某些非美國子公司，向美國財政部外國資產管制辦公室特別指定的國民和被封鎖者名單上的三名德國客户提供基本電信服務：Melli銀行、Sepah銀行和Europ isch-伊朗Handelsbank。這些服務已經終止或正在終止。 在截至2020年3月31日的三個月內，所有DT附屬公司通過漫遊和與此處確定的伊朗當事方之間的通信和電信服務產生的總收入不到10萬美元，估計淨利潤不到10萬美元。

此外，DT通過在各自的歐洲母國(特別是德國)經營固定線路網絡的某些非美國子公司，在正常業務過程中向伊朗駐歐洲國家大使館提供電信服務。截至2020年3月31日的三個月中，這些活動的總收入和淨利潤不到10萬美元。我們知道DT打算繼續這些活動。

表外安排

我們有經過不時修訂的安排，以循環出售某些EIP應收帳款和服務應收帳款，作為流動資金的來源。截至2020年3月31日，我們通過這些安排取消了25億美元的淨應收賬款。附註4-出售某些應收款“精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。

關鍵會計政策和估計

根據美國公認會計準則編制我們的精簡合併財務報表，要求我們作出影響某些資產、負債、收入和支出的報告數額以及相關的或有資產和負債披露的估計和假設。除下文所述外，我們在截至2019年12月31日的年度報告第二部分第8項中披露的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。

以下政策至關重要，因為它要求管理層對本質上不確定的事項作出困難、主觀和複雜的判斷，並可能在不同條件或使用不同假設的情況下報告重大不同的數額。實際結果可能與這些估計不同。

管理層和董事會審計委員會審查並批准了這些重要的會計政策。

應收賬款和預期信貸損失

我們於2020年1月1日採用了新的信用損失標準，並在信貸風險敞口開始時確認了終身預期信用損失，而只有在根據以前的標準可能發生信用損失時才確認信用損失。
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信貸損失備抵

我們對預期的信貸損失保持備抵，並通過一個既定的程序來確定其適當性，該程序評估了我們期望發生的與我們的應收投資組合相關的終身信用損失。我們為應收賬款組合和EIP應收賬款投資組合制定並記錄了我們在投資組合部分的備抵方法。雖然我們將備抵的部分歸因於我們各自的應收賬款和EIP投資組合，但所有備抵都可用於吸收與應收總投資組合相關的預期信貸損失。

我們的流程包括適當考慮我們的應收賬款和EIP應收投資組合的獨特風險特徵的程序。對於每個投資組合部分，對具有類似特徵的各類應收款集體估計損失。我們的備付金水平受應收賬款數量、應收賬款拖欠狀況、歷史損失經歷和其他影響損失預期的條件的影響，例如信貸和收款政策的變化以及宏觀經濟狀況的預測。

當客户未按合同規定的付款到期日向我們付款時，我們認為應收賬款已經到期。如果收款工作不成功，應收賬款餘額被視為無法收回，則根據客户信用質量和應收賬款的老化情況，我們將註銷賬户餘額。

應收賬款組合段

應收賬款主要包括客户(例如無線服務)、手機保險管理人、批發夥伴、其他運營商和第三方零售渠道目前應支付的款項。應收賬款按攤銷成本價(即應收賬款未清本金餘額按任何核銷調整後)列報在我們精簡的綜合資產負債表中，扣除了預期信貸損失備抵額。我們有一項安排，以循環方式出售大部分客户服務應收帳款，這些帳款被視為出售金融資產。

我們估計與我們的應收賬款組合相關的預期信用損失，使用一種使用歷史信息和當前條件的老化時間表方法，通過老化的桶來開發預期的信用損失，包括對未到期的應收賬款。

為了通過老化的桶來確定適當的信用損失百分比，我們考慮了許多因素，包括我們的整體歷史信用損失，扣除了恢復和及時付款的經驗，以及目前的收集趨勢，如註銷頻率和嚴重程度，客户基礎的信貸質量，以及其他質量因素，如宏觀經濟狀況，包括預期的經濟放緩或由於冠狀病毒大流行而出現的衰退。

我們認為有必要調整我們對預期信貸損失的估計，以便對未來經濟狀況作出合理和可支持的預測。為此，我們對美國實際國內生產總值(GDP)的變化進行專業預測，並對可比信貸敞口的消費信貸行為進行預測。我們還定期評估其他經濟指標，如失業率，以評估這些指標與我國曆史信貸損失統計數據的相關性。

EIP應收賬款組合段

我們向某些零售客户提供選擇，在一般24個月和36個月內使用EIP分期支付他們的設備和其他採購。EIP應收賬款在我們精簡的綜合資產負債表中按攤銷成本價(即應收賬款的未清本金餘額經任何核銷和未攤銷折扣調整後的餘額)列報，扣除預期信貸損失備抵額。在分期付款出售時，如果EIP期限超過12個月，我們計算利息折扣，因為EIP應收賬款沒有規定的利率。EIP應收賬款按現值入賬，現值由按估算利率折現預期未來現金付款確定。EIP應收賬款的入賬數額與其未付本金餘額(即客户應支付的合同金額)之間的差額導致貼現，貼現分配給該安排的履約義務，並在我們精簡的綜合收入綜合報表中記錄為服務總收入和設備收入總額中的交易價格下降。我們主要根據當前市場利率和EIP應收賬款的估計信用風險確定估算貼現率。EIP應收賬款的折扣率按融資分期付款方式攤銷，採用有效利息法，並在我們的綜合收益彙總表中確認為其他收入。

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在我們向客户提供EIP貸款的時候，我們確認了一項信用損失的備抵，我們期望在這類資產的存續期內發生這種損失。這一備抵是我們不期望收取的EIP應收賬款攤銷成本法中的一部分。

我們估計我們的EIP應收賬款的預期信用損失，使用根據當前情況調整的歷史數據來計算我們未償還的EIP貸款的違約概率。在計算違約概率時，我們考慮了各種風險特徵，如貸款未償還時間、客户信用評級、客户保有權、違約狀況以及通過統計分析確定的其他相關變量。我們將這些估計的違約概率乘以我們在違約時的估計損失，其中考慮了回收。

正如我們對應收賬款投資組合部分所做的那樣，我們認為有必要調整我們對EIP應收賬款預期損失的估計，以便對經濟狀況進行合理和可支持的預測，方法是監測外部專業預測和定期內部統計分析，包括預期的經濟放緩或由於冠狀病毒大流行而造成的衰退的影響。

看見附註1-重要會計政策摘要和附註3-應收款和預期信貸損失 “精簡合併財務報表説明”，以供進一步參考。

會計公告尚未通過

看見附註1-重要會計政策摘要“精簡合併財務報表附註”，供有關最近發佈的會計準則參考。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險並沒有發生重大變化，如我們截至2019年12月31日的年度報告第二部分第7A項(表10-K)中所披露的那樣。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序，以確保在根據“交易所法”提交或提交的定期報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告。我們的披露管制也是為了確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們按照“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本表所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302條所要求的證書作為證物提交。31.1和31.2分別到這個表10-Q。

財務報告內部控制的變化

根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，在我們最近完成的財政季度中，對財務報告的內部控制受到了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

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第二部分.其他資料

項目1.法律程序

看見附註2-業務合併和附註11-承付款和意外開支有關我們所參與的某些法律程序的資料。

項目1A。危險因素

下面列出的風險因素修正並重申了我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中披露的風險因素。除了本表格10-Q中所包含的其他信息外，在評估T-Mobile時還應仔細考慮以下風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果，以及我們的普通股和其他證券的價格，都可能受到任何這些風險的重大不利影響。此外，許多這些風險已經或可能因冠狀病毒大流行的影響而加劇。

與我們的業務和無線行業有關的風險

冠狀病毒大流行已經並將繼續對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。

冠狀病毒大流行造成了廣泛的健康危機，對世界各地的企業、經濟和金融市場產生了不利影響。它已經並將繼續影響對我們的產品和服務的需求，我們的客户使用它們的方式，以及我們的供應商向我們提供產品的能力。因此，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果一直並將繼續受到冠狀病毒大流行的不利影響。例如，冠狀病毒大流行導致失業率普遍上升，預計將導致消費者支出減少，經濟放緩或衰退。此外，公共和私營部門減少冠狀病毒傳播的政策和舉措，例如實行旅行限制、促進社會距離、採取在家工作倡議、政府容忍方案以及公司和機構的在線學習，都可能影響我們的業務、消費者和商業支出，以及我們的客户使用我們的網絡及其他產品和服務的數量和方式。此外，冠狀病毒可能會影響我們的供應商和供應商向我們提供產品和服務的能力以及我們客户及時支付服務費用的能力。此外，冠狀病毒的持續蔓延已導致全球資本市場的極端混亂和波動，並可能導致嚴重的經濟衰退，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生進一步的不利影響，包括可能減少進入資本市場的機會，或降低按我們可以接受的條件發行債務的能力。此外，如果對經營結果和現金流的不利影響持續很長一段時間，商譽、頻譜許可證或長期資產可能會受到損害。

在合併之前，在3月中旬，大約80%的T-Mobile和70%的Sprint公司擁有的店面，以及許多銷售我們的T-Mobile的第三方零售商，T-Mobile和Sprint品牌的麥德龍，都被關閉了。根據各州的規定，我們重新開設了一些以前關閉的商店。我們的計劃可能重新開放更多的商店取決於安全和健康的經營環境和地方和州的授權和訂單。

此外，為了幫助受冠狀病毒大流行影響的客户，我們於2020年3月13日承諾支持FCC的“保持美國聯網承諾”，以確保住宅和小企業客户對這一流行病造成的財務影響不會失去服務。自那時以來，我們已採取措施，以確保我們的客户暫時擴大國際長途電話，數據服務和接入我們的網絡。這些舉措可能會轉移我們的資源從網絡建設，並給我們的網絡帶來額外的壓力，有可能導致更慢的速度影響我們的客户體驗。

冠狀病毒大流行在多大程度上影響我們的流動資金、財務狀況和經營成果，將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括冠狀病毒大流行的持續時間和範圍、政府、社會、企業和為應對冠狀病毒大流行而已經採取和將要採取的其他行動，以及它對短期和長期經濟狀況的影響。

經濟、政治和市場條件，包括冠狀病毒流行造成的情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，也可能影響我們以優惠條件獲得資金的機會。

我們的業務、財務狀況和經營業績對一般經濟狀況的變化很敏感，包括利率、消費信貸狀況、消費者債務水平、消費者信心、通貨膨脹率(或對通貨膨脹的擔憂)。
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通貨緊縮)、失業率、經濟增長、能源成本等宏觀經濟因素.困難或惡化的一般經濟狀況，包括冠狀病毒大流行或恐怖主義活動、武裝衝突、政治不穩定或自然災害等其他事件所造成的情況，可能對我們的業務、財政狀況和業務結果產生重大不利影響。

市場的波動、政治和經濟的不確定性，以及疲軟的經濟狀況，例如經濟衰退或經濟放緩，可能會在許多方面對我們的業務、財務狀況和經營產生重大和不利的影響。我們的服務和設備融資計劃提供給廣大的客户羣，其中很大一部分可能容易受到疲軟的經濟狀況的影響，特別是我們的次貸客户。我們可能更難在這一領域內獲得新客户，而現有客户可能更有可能因為無力支付而終止服務並默認設備融資計劃。

此外，由於我們提供了設備租賃計劃，我們期望從租賃設備的估計剩餘價值中獲得經濟效益，這反映了預期租賃期限結束時標的資產的估計公允價值。在至少開始時所作的剩餘價值假設的變化影響到折舊費用的數額和經營租賃下設備的淨額。如果由於經濟因素，包括冠狀病毒影響、過時或其他情況，估計的剩餘價值總體上大幅下降，我們可能無法實現這種剩餘價值。sprint在歷史上遭受了負面後果，而且我們可能遭受負面後果，包括由於租賃用户違約，設備成本增加和損失增加，租約的相關終止，以及試圖收回設備，包括租賃用户未能歸還租賃設備。

疲軟的經濟條件和信貸條件也可能對我們的供應商、經銷商和MVNO產生不利影響，其中一些供應商、經銷商和MVNO可能申請破產，或可能遇到現金流動或流動性問題，或無法獲得或再融資信貸，以致無法繼續經營。任何這些都可能對我們分銷、銷售或銷售我們的產品和服務的能力產生不利影響。

此外，全球金融市場的不穩定可能導致信貸、股票和固定收益市場的週期性波動。這種波動可能限制我們進入信貸市場，導致借貸成本上升，或在某些情況下，我們無法以我們或根本可以接受的條件獲得融資。

競爭、行業整合和無線服務市場的變化可能會對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們有多個無線競爭對手，其中一些擁有比我們更大的資源，主要基於服務/設備產品、價格、網絡覆蓋、速度和質量以及客户服務來爭奪客户。我們預計市場飽和將繼續使無線行業的客户增長率與歷史增長率相比保持適度，或可能出現負增長，從而導致對客户的持續競爭。我們還期望我們的客户對數據服務的需求會對我們的網絡容量產生越來越大的需求。隨着公司爭奪潛在客户，這種競爭和我們的能力將繼續給定價和利潤率帶來壓力。除其他外，我們的競爭能力將取決於網絡質量和客户服務的持續絕對和相對改善、產品和服務的有效營銷和銷售、創新和有吸引力的定價，所有這些都將涉及大量費用。

無線領域的合資企業、兼併、收購和戰略聯盟已經導致並預計將導致規模較大的競爭對手爭奪數量有限的客户。兩家最大的國家無線通信服務提供商可能能夠進入獨家手機、設備或內容安排，開展廣泛的廣告和營銷活動，或以其他方式提高其相對於我們的成本地位。此外，我們的大競爭對手拒絕提供關鍵的資源和投入，如以合理的條件漫遊服務，可以提高他們在無線寬帶移動服務行業中的地位。

隨着有線、電信服務和內容、衞星和其他服務提供商等行業的融合，我們面臨着來自其他服務提供商的激烈和日益激烈的競爭。Comcast和AT&T等公司(收購DirecTV和時代華納公司)將有足夠的規模和資產在一個趨同的行業中進行激烈的競爭。Verizon通過收購AOL，Inc.還有雅虎！公司也是一個重要的競爭對手，專注於高端內容產品，以實現核心無線以外的多樣化。此外，我們的一些競爭對手現在除了提供語音和寬帶服務之外，還提供內容服務，而且消費者越來越多地從基於互聯網的供應商和應用程序獲取視頻內容，所有這些都在這一領域創造了更大的競爭。這些因素，加上無線服務在所有都會區的總滲透率不斷增加，以及我們較大的競爭對手利用資源建立網絡和快速部署先進技術(例如5G)的能力，都會令我們更難繼續吸引和保留。
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客户可能會對我們的競爭地位和成長能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

任何收購、投資或合併都可能使我們面臨重大風險，其中任何一種都可能損害我們的業務。

我們可能尋求收購、投資或合併業務、技術、服務和/或產品，以補充或擴大我們的業務。與我們的業務和業務規模相比，這些潛在的交易中有些可能是重要的。任何此類交易都將涉及若干風險，並可能帶來財務、管理和業務方面的挑戰，包括：
•從經營現有業務中轉移管理人員的注意力；
•將涉及任何此類交易的業務的網絡、頻譜、技術、人員、客户羣和業務做法與我們的業務整合在一起的成本增加；
•難以有效和及時地將參與任何此類交易的企業的財務和業務系統納入(或取代此類系統)我們的財務和業務報告基礎設施和內部控制框架；
•可能承擔在盡職調查過程中未發現的重大負債，或因與任何此類交易有關的任何訴訟而產生的風險；
•與任何此類交易相關的重大交易費用，不論是否已完成；
•與我們是否有能力獲得必要的監管批准以完成任何此類交易相關的風險；
•購置款融資可能無法以合理的條件提供，也可能根本得不到任何融資，任何此類融資都可能大大增加我們的未償債務，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級；以及
•任何此類交易所涉及的任何業務、技術、服務或產品相對於我們的預期可能表現不佳，而且我們可能無法實現我們期望的交易帶來的好處，這也可能導致商譽和與此類交易相關的其他無形資產的減記。
由於上述任何或所有原因，收購、投資或合併都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在合併結束之前，Sprint在財務報告的內部控制方面發現了一個重大缺陷，這可能導致重大錯報，並對我們的財務報表的可靠性產生負面影響。我們在合併後努力整合和統一兩家公司的指導方針、原則和做法，或者我們未能保持有效的內部控制，這一點以及我們發現的任何其他重大弱點都可能導致投資者對我們的財務報表失去信心。此外，我們的股票的交易價格和我們獲得資本的機會可能受到負面影響，我們可能會受到嚴重的成本和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們和我們獨立註冊的公共會計師事務所將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在最近的財政年度，這一要求可對合並業務給予豁免，我們可選擇在合併後加以利用。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。

與斯普林特截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告的編制有關，Sprint在財務報告的內部控制方面發現了一個重大缺陷。這一重大弱點是由於對確定合格用户使用情況的功能更改的測試控制的操作效率不足以及在Sprint的Lifeline計劃下對正在進行的合格用户使用進行驗證的結果。Sprint為符合條件的Lifeline訂閲者提供服務，該公司以“保證無線”品牌為其尋求從通用服務基金中償還費用。2016年，FCC對Lifeline計劃進行了修改，要求Sprint更新其如何確定合格用户的使用方式。2017年7月，用於確定合格用户使用情況的系統中出現了一個無意中的編碼問題，當時該系統正在更新，以應對所需的更改。其結果是，Sprint聲稱每月為可能沒有滿足Sprint在Lifeline計劃下的使用要求的Lifeline訂閲者提供補貼。在截至2019年12月31日的綜合(虧損)收入綜合報表中，聯邦和州政府因違反Sprint的使用政策而聲稱的補貼，減少了Sprint的“服務收入”，增加了Sprint的“銷售、一般和行政費用”，並增加了Sprint‘歸於Sprint Corporation的淨虧損’。這些控制缺陷可能導致披露，從而導致對斯普林特年度或中期合併財務報表的重大錯報，這是無法防止或發現的。
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因此，斯普林特的管理層認定，這些控制缺陷構成重大弱點。截至2019年12月31日，這一重大弱點仍未得到糾正。

雖然我們努力整合和統一合併後兩家公司的指導方針、原則和做法，但由於控制環境和文化的差異，我們可能會發現可能導致重大不準確財務報表、重大不準確披露或未能為合併後的公司防止錯誤或欺詐的其他重大弱點。無法保證對現有Sprint材料弱點或在兩家公司合併期間發現的任何其他重大弱點的補救工作將及時完成，或補救措施將防止其他控制缺陷或重大弱點。隨後有必要測試經修改的系統的運作效果和驗證控制措施，以便得出結論，已查明的任何重大缺陷都已得到完全糾正。我們還可以查明今後財務報告內部控制方面的其他重大弱點。如果我們無法糾正財務報告的內部控制方面的重大弱點，那麼我們在沒有重大錯報的情況下分析、記錄和報告財務信息、在證券交易委員會規則和表格規定的時限內編制財務報表以及遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求的能力將受到不利影響。這一重大弱點的發生或未能糾正，以及今後財務報告內部控制方面的任何重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有的限制，包括決策中使用的判斷、我們進行的交易的性質和複雜性、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、成本限制以及其他因素。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所無法斷定我們對財務報告有有效的內部控制，或發現我們內部控制中的其他重大弱點，例如在我們完成對斯普林特遺留控制環境的評估時發現任何其他重大弱點，或將來發生，或者我們必須重述我們的財務報表，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響，限制我們進入資本市場的能力，要求花費大量資源來糾正這些弱點或缺陷，對我們處以罰款、處罰、調查或判決，損害我們的聲譽，否則會導致投資者信心下降。

在規定的時限內履行政府大量承諾的困難以及在跟蹤、監測和遵守這些承諾方面付出的巨大費用，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

關於完成交易所需的監管程序和批准，我們同意政府的各項承諾。這些政府承諾包括，除其他外，廣泛的5g網絡建設承諾，向絕大多數美國人提供高速無線服務的義務，包括居住在農村地區的美國人，以及在有頻譜容量的家庭中銷售寬帶產品。其他政府承諾涉及國家安全、定價、服務和設備供應、特定百分比的州人口、就業和支持多樣性舉措。政府的許多承諾規定了遵守的時限。如果不及時履行這些政府承諾所規定的義務，就可能導致鉅額罰款、處罰或其他法律和行政行動。

我們期望為專業服務支付大量的費用、開支和費用，以追蹤、監察、履行和履行政府在這些承諾下所承擔的義務。此外，遵守政府的承諾，可能會分散我們管理層的時間和精力，使我們無法從事其他業務活動，迫使我們作出我們本來不會作出的商業決定，而放棄採取可能對我們有利的行動。在規定的時限內履行大量政府承諾的困難以及跟蹤、監測和遵守這些承諾所產生的費用，也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，並妨礙我們有效競爭的能力。

我們可能受到數據丟失或其他安全漏洞的傷害，無論是直接的還是間接的。

與大多數零售商和無線公司一樣，我們的業務涉及客户機密信息的接收、存儲和傳輸，包括敏感的個人信息和支付卡信息、員工和供應商的機密信息以及其他有關我們公司的敏感信息，如我們的業務計劃、交易和知識產權(“機密信息”)。未經授權訪問機密信息可能很難預測、檢測或防止，特別是考慮到未經授權訪問的方法不斷變化和發展。我們受到國家贊助方、惡意行為者、第三方或僱員未經授權訪問或泄露機密信息的威脅，第三方供應商的錯誤或違規，或其他可能損害機密信息的機密性和完整性的安全事件。2018年8月、2019年11月和2020年3月，我們向受影響客户通報了涉及未經授權獲取某些客户信息的事件。除了一個小的
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與2020年3月事件有關的客户數量，這些事件不涉及信用卡信息、金融數據、社會保障號碼或密碼。雖然我們不認為這些安全事件是實質性的，但我們期望繼續成為網絡攻擊、數據泄露或安全事件的目標，這些事件在未來可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡攻擊，如拒絕服務和其他惡意攻擊，可能擾亂我們的內部系統和應用程序，損害我們向客户提供服務的能力，並對我們的業務和依賴我們服務的其他人的業務產生其他不利影響。作為一家電信運營商，我們被認為是重要的基礎設施提供者，因此更有可能成為此類攻擊的目標。對公司的這種攻擊可能是由各種團體或個人實施的，其中包括那些執法措施無效或無法採取的法域內的團體或個人，這種攻擊甚至可能是外國政府實施的或應外國政府的要求實施的。

此外，作為我們業務運作的一部分，我們還向第三方服務提供商提供保密、專有和個人信息。這些第三方服務提供商過去經歷過數據破壞和其他攻擊，包括未經授權訪問機密信息，並面臨收集和處理信息的所有各方共同面臨的安全挑戰。過去的數據泄露包括2015年9月我們的一家信貸決策提供商的網絡遭到破壞，在此期間，一個外部方獲取了一組包含當前和潛在客户信息的記錄。

我們的程序和保障措施，以防止未經授權訪問敏感數據和抵禦攻擊，企圖破壞我們的服務，必須不斷評估和修訂，以應對不斷變化的威脅格局。我們不能保證所採取的所有預防行動將充分擊退重大攻擊，或防止信息安全漏洞或數據的誤用、第三方或僱員未經授權的訪問或利用第三方供應商環境。如果我們或我們的第三方供應商受到此類攻擊或安全漏洞的影響，我們可能會招致重大費用或其他實質性財務影響，這些影響可能不包括在我們的網絡保險範圍之內，或者超過我們的網絡保險的承保範圍，受到監管調查、制裁和私人訴訟，我們的業務受到破壞，或者我們的聲譽受到損害。任何未來的網絡攻擊、數據泄露或安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統故障和業務中斷可能導致未經授權使用或幹擾我們的網絡和其他系統，這可能會對我們的聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

要想取得成功，我們必須為客户提供可靠、可靠的服務，並保護客户共享或生成的通信、位置和個人信息。我們依靠我們的系統和網絡以及其他供應商和供應商的系統和網絡來提供和支持我們的服務，並在某些情況下保護我們客户的信息和信息。我們或其他人的系統、網絡或基礎設施的故障可能使我們無法提供可靠的服務，或允許未經授權地使用或幹擾我們的網絡和其他系統，或危及客户信息。這些風險的例子包括：
•人為錯誤，如對欺騙性通信的響應或無意中執行惡意代碼；
•我們的無線和有線網絡的物理損壞、電力激增或中斷，或設備故障，包括惡劣天氣、自然災害、公共衞生危機、恐怖襲擊、政治不穩定和動盪以及戰爭行為造成的破壞；
•竊取客户和(或)為競爭優勢或公司勒索而出售的專有信息；
•未經授權訪問我們的信息技術和業務系統或我們的網絡和關鍵基礎設施，以及我們的供應商和其他供應商的網絡和關鍵基礎設施；
•供應商故障或延誤；以及
•我們的業務系統或通信網絡的系統故障或中斷。
這類事件可能導致我們失去客户，失去收入，招致費用，遭受名譽損害，並使我們受到訴訟或政府調查。補救費用可包括信息損失賠償責任、修復基礎設施和系統以及/或向客户提供獎勵的費用。我們的保險可能不包括或不足以全額償還與此類事件有關的費用和損失。

如果我們不能及時利用技術發展，我們的服務需求可能會下降，或在實施或發展我們的業務戰略方面面臨挑戰。

重大的技術變革繼續對通信行業產生影響。總的來説，這些技術的變化加強了通信，使更多的公司能夠提供與我們競爭的服務。為了成長
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保持與新的和不斷髮展的技術在我們的行業競爭，我們將需要適應未來的技術變化，不斷投資於我們的網絡，增加網絡容量，加強我們現有的產品，並引進新的產品，以滿足我們當前和潛在客户不斷變化的需求。加強我們的網絡，包括我們的5G網絡，會受到設備改變和客户從舊技術遷移的風險。採用新的尖端技術可能導致執行問題，例如日程安排和供應商延誤、意外或增加的成本、技術限制、監管許可問題、客户不滿以及其他可能導致新技術能力啟動延遲的問題，而這些問題又可能導致重大成本或降低升級的預期效益。一般來説，無線電訊業新服務的發展，要求我們對客户不斷轉變的需求作出預測和迴應，而這可能是我們不能準確或及時作出的。如果我們的新服務不能在市場上保留或獲得接受，或者如果與這些服務有關的成本高於預期，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們繼續實施新的計費系統，這將支持我們的一部分用户，同時維護我們的遺留計費系統和整合Sprint的計費系統作為合併的結果。合併後的公司將有多個計費系統，我們的前進計費系統策略將需要評估。任何意想不到的困難、中斷或重大延誤都可能對我們的業務產生不利的運營、財務和聲譽影響。

我們繼續實施一個新的客户計費系統，包括一個新的第三方支持的平臺和使用分階段部署方法。計費系統的組成部分已投入使用，並已投入運作，我們計劃同時操作現有和新的計費系統，以協助向新系統過渡，直至轉換的所有階段都完成為止。

合併後正在進行的實施以及在計費方面的整合努力可能會造成重大的系統或業務中斷，或者我們可能無法全面、及時或有效地實施新的計費系統。此外，我們或支持供應商可能會遇到錯誤，網絡攻擊，或其他操作中斷，可能會對我們產生負面影響，我們可能有有限的控制。這個計費服務系統的中斷和/或故障可能會擾亂我們的業務，影響我們提供服務或收費、留住客户、吸引新客户或對整體客户體驗產生負面影響的能力。上述情況的任何發生都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響，對財務報告的內部控制造成重大缺陷，並對聲譽造成損害。

我們依靠第三方為我們的業務提供產品和服務，而這些方未能或無力提供這些產品或服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴供應商、服務供應商、分包商和其他第三方來有效地經營我們的業務。由於我們業務的複雜性，聘請一組不同的供應商來幫助我們開發、維護和排除諸如無線和有線網絡組件、軟件開發服務以及計費和客户服務支持等產品和服務，這並不罕見。我們的一些供應商可能會從美國以外地區提供服務，這就需要承擔更多的監管和法律義務。我們通常依賴供應商向我們提供合同保證，並根據我們的政策和標準，包括我們的供應商行為守則和第三方風險管理做法，披露與其提供產品或服務相關的風險的準確信息。我們的供應商不遵守我們的期望和政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們使用的許多產品和服務都可以通過多種來源和供應商獲得。然而，能夠支持或提供計費服務、語音和數據通信傳輸服務、無線或有線網絡基礎設施、設備、手機、其他設備和支付處理服務等產品和服務的供應商數量有限。這些供應商的中斷或失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在過去，我們的供應商、服務提供者及其分包商可能並不總是按照我們預期的水平或在他們的合同所要求的水平上履行義務。如果關鍵的供應商或服務提供者不遵守其合同，或者在向新的外包供應商或其他供應商過渡期間出現延誤或服務退化，或者如果我們被要求用另一個來源的產品或服務取代我們的產品或服務，特別是在需要在短時間內更換的情況下，我們的業務可能會受到嚴重影響。任何這樣的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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在交易進行之前，我們的負債遠遠大於T-Mobile和Sprint各自在獨立基礎上的負債。這種負債水平的增加可能會對我們的業務靈活性產生不利影響，並增加我們的借貸成本。

在交易方面，T-Mobile和Sprint進行了融資交易，這些交易的部分用途是預付部分T-Mobile和Sprint的現有債務，併為流動性需求提供資金。交易完成後，我們立即合併了約69億美元的債務，包括融資租賃債務，不包括我們支付管理和運營我們的某些無線通信塔網站(“塔樓義務”)和運營租賃負債的義務。

交易後大量增加的負債，除其他外，可能會削弱我們對不斷變化的商業、經濟、市場和工業狀況作出反應的靈活性，以及增加支付利息所需的現金數額。此外，交易後負債增加可能會減少用於支持T-Mobile和Sprint公司業務整合和實現交易預期收益的資金，還可能減少用於資本支出、股票回購和其他活動的資金。與其他債務水平較低的公司相比，這些影響可能使我們處於競爭劣勢。此外，我們今後可能需要承擔大量額外債務，但須遵守我們債務工具中所載的限制，這可能會增加與我們的資本結構有關的風險。

由於我們負債累累，我們有可能無法按照它們的條件履行我們的債務義務。

我們已經並期望我們將繼續擁有大量的債務。交易完成後，我們立即合併了約69億美元的債務，其中包括融資租賃負債，但不包括倫敦塔債務和經營租賃負債。

我們償還鉅額債務的能力將取決於未來的表現，這將受到商業、經濟、市場和工業條件以及其他因素的影響，包括我們實現交易預期效益的能力。我們不能保證在到期時能夠產生足夠的現金流量來償還我們的債務。如果我們不能履行這些義務，或不遵守有關債務義務的協議中所載的金融和其他限制性公約，我們可能需要為我們的全部或部分債務進行再融資，以不利的價格出售重要的戰略資產，或增加借款。我們可能在任何時候都無法以商業上合理的條件再融資、出售資產或額外借款，這可能會對我們的業務、財務狀況和交易後的經營結果產生重大不利影響。

我們的部分或全部可變利率負債可能使用倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率將在2021年後停止，並將以替代參考匯率取代。這一事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我國可變比率債務成本的增加。此外，我們已訂立並可能繼續訂立的任何套期保值協議，以限制我們面對利率上升或外幣波動的風險，可能不能提供完全的保障，或可能不成功，因此可能會有效地提高我們就債務所支付的利率或就該等債務所支付的匯率，而任何不受此類對衝協議規限的部分，在適用的情況下，都會完全受到利率上升或外幣波動的影響。如果作為我們對衝協議締約方的任何金融機構不履行對我們的付款義務，宣佈破產或破產，我們將不受潛在風險的限制。我們根據套期保值協議提供的任何抵押品，以及我們的任何對衝協議的修改或終止，都可能對我們的流動性或其他財務指標產生負面影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

規管我們負債及其他融資的協議，包括限制我們運作靈活性的限制性公約。

管理我們的債務和其他融資的協定規定了實質性的經營和財政限制。在某些情況下，這些限制受到習慣籃子、例外情況、維持和基於收益的金融測試以及我們的償債義務的限制，可能限制我們從事交易和尋求戰略商業機會的能力，包括：
•增加負債，發行優先股；
•支付股利、贖回股本或者進行其他限制支付或者投資的；
•出售、購買或出租資產、財產或許可證，包括頻譜；
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•開發我們所擁有或將來可能獲得的資產、財產或許可證；
•對擔保債務或其他債務的資產設定留置權；
•參加未來的聯邦通信委員會(FCC)頻譜拍賣或私人頻譜銷售；
•從事兼併、收購、合併或者其他交易的；
•與聯營公司進行交易；以及
•限制子公司支付股息或支付其他款項的能力。
這些限制可能限制我們獲得債務融資、回購股票、再融資或償還未償債務的本金、完成現金或負債的收購或對商業、經濟、市場和工業狀況以及我們經營環境或經濟的其他變化作出反應的能力。我們日後所欠的任何債項，都可能載有類似或更具限制性的公約。任何不遵守我們債務協議限制的行為都可能導致這些協議規定的違約，從而導致違約或加速履行這些協議和其他協議規定的義務，使我們的放款人有權終止他們所作的承諾，或有權要求我們償還當時尚未償還的所有款項，外加任何利息、費用、罰款或保險費。違約事件也可能迫使我們出售某些資產，以保證這些協議下的負債。

信用評級下調可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響，這些業務依賴於投資級市場。

信用評級影響未來借款的成本和可得性，從而影響資本成本。我們目前的評級反映了每一家評級機構對我們的財務實力、經營業績和履行債務義務的能力的看法。我們的資本結構和商業模式依賴於投資級債券市場的持續准入。每一間評級機構都會定期檢討我們的評級，而且亦不能保證日後會維持這類評級。下調我們的公司評級和/或發行的投資級債券評級可能會影響我們進入投資級債券市場的能力，並對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

額外無線頻譜的稀缺性和成本，以及與頻譜使用有關的規定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於完成了交易，我們從Sprint獲得了額外的頻譜，包括2.5 GHz的頻譜，這是我們需要的，以繼續我們的客户增長，擴大和深化我們的覆蓋範圍，保持我們的服務質量，滿足不斷增長的客户需求，以及部署新技術。雖然合併減少了我們即時需要獲得更多頻譜的需要，但由於我們繼續提高某些地區的服務質素及採用新技術，我們日後可能需要取得更多頻譜。因此，我們將繼續積極尋求在頻譜方面進行更多投資，這可能是很重要的。

現有運營商和其他人對頻譜的持續興趣和獲取可能降低我們在二級市場獲取和(或)增加獲取頻譜的成本的能力，或對我們通過其他手段，包括政府拍賣獲得頻譜的能力產生不利影響。我們可能需要作出頻譜共享或租賃安排，這些安排會受到某些風險和不確定因素的影響，而且可能涉及大量開支。此外，我們在頻譜方面的投資回報取決於我們吸引更多客户和向現有客户提供更多服務和使用的能力。因此，我們在頻譜投資上的回報可能不像我們預期的那麼多，也可能比我們預期的要長。此外，FCC可能無法提供足夠的額外頻譜進行拍賣，或者我們可能無法獲得我們在任何拍賣中所需的頻譜，我們可能選擇以優惠的條件參與或參與二級市場。

FCC可能對新的無線寬帶移動頻譜的使用施加條件，這可能會對我們在經濟上或在適當的配置或覆蓋範圍內獲得頻譜的能力產生負面影響。聯邦通信委員會可能施加的其他條件包括：更高的建造要求、有限的許可條款或續約權，以及可能使獲取頻譜不那麼有吸引力或不經濟的清算義務。此外，可以為未來的政府頻譜拍賣制定規則，這些規則可能會對我們在經濟上或在適當的配置或覆蓋範圍內獲得頻譜的能力產生不利影響。

如果我們不能從政府或其他方面獲得所需的頻譜，如果競爭對手獲得的頻譜將使他們能夠提供與我們的服務具有競爭力的服務，或者如果我們不能在沒有負擔的條件下，以合理的成本和在保持網絡質量水平的情況下，及時地在獲得的頻譜上部署服務，那麼我們吸引和留住客户的能力以及我們的業務、財務狀況和經營成果就會受到重大的不利影響。
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由於這些交易，我們已經並將承擔直接和間接的費用。

我們已經並將因完成交易、剝離交易和履行政府承諾而招致大量費用，我們還將在整合和協調T-Mobile和Sprint的業務、業務、政策和程序方面承擔大量費用。雖然我們假設會發生一定程度的交易相關費用，但我們無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間。就其性質而言，許多將要發生的費用很難準確估計。這些費用可能超過我們歷來承擔的費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的財務狀況和經營結果將受到損害，如果我們經歷高欺詐率與設備融資，客户信用卡，經銷商，訂閲，或帳户接管欺詐。

我們的運營成本可能會因欺詐而大幅增加，包括任何與設備融資、客户信用卡、經銷商、訂閲或賬户接管欺詐有關的欺詐。如果我們的欺詐偵查戰略和程序沒有成功地發現和控制欺詐行為，無論是直接還是通過第三方的系統、程序和業務，例如國家零售商、經銷商和其他人，由此造成的收入損失或費用增加可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在業務的各個層面都依靠高技能的人才。如果我們不能留住或激勵關鍵人員、僱用合格人員或保持我們的企業文化，我們的業務就會受到損害。

我們這個行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在公司各個領域招聘、僱用、激勵、發展和留住有才能和高技能的人員的能力，包括我們的首席執行官、我們高級領導團隊的其他成員以及技術、營銷和工作人員職位上的高技能員工。這可能是由於許多因素造成的，包括經濟和工業條件的波動、美國移民政策的變化、競爭對手的僱用做法、僱員對公司內部和行業內重大變化的容忍和對我們行業的要求，以及我們的薪酬方案的有效性。

T-Mobile和Sprint的業務整合過程中的不確定性可能會對我們的員工產生不利影響。這些不確定因素可能會削弱吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，因為現有和未來的僱員可能會對他們在我們公司的未來角色感到不確定。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離開，或者不願意留在我們身邊，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能在為離職僱員確定、僱用和保留替代人員方面承擔大量費用，並可能失去大量的專門知識和人才。因此，我們可能無法滿足我們的業務計劃，我們的收入增長和盈利可能受到重大不利影響。

此外，我們高級領導團隊的某些成員，包括我們的首席執行官，都與我們簽訂了長期僱傭協議。我們不能延長這些僱用協議的期限，或不能在任期結束時用合格和有能力的接班人取代這些成員或高級領導團隊，這可能會妨礙我們的戰略規劃和執行。我們無法保證我們將能夠留住T-Mobile和Sprint的高管，或者我們將成功地吸引、聘用和留住具備我們成功所必需的資格和技能的候選人。我們未能從T-Mobile或Sprint或其他公司吸引、聘用和留住此類候選人，可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

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與法律和監管事項有關的風險

我們所經營的規例或規管架構的改變，可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不利影響。

聯邦通信委員會對無線通信系統的許可、建設、修改、運營、所有權、銷售和互連進行監管，一些州和地方監管機構也是如此。特別是，公平競爭委員會就持牌人如何使用無線電頻譜、持牌人可提供的服務的性質及提供服務的方式，以及解決頻譜波段間的幹擾問題，對無線頻譜的持牌人作出重大規管。此外，聯邦貿易委員會和其他聯邦和州機構聲稱，它們對某些消費者保護、消除和防止在提供無線產品和服務方面的反競爭商業做法擁有管轄權。我們受到各種聯邦、州和地方機構的監管，並在與無線行業有關的問題上接受司法審查和行動，這些問題包括但不限於：漫遊、互連、頻譜分配和許可、設施選址、極點、載波間補償、通用服務基金(“USF”)、網絡中立、911服務、消費者保護、消費者隱私和網絡安全。我們還須遵守與我們業務的其他方面有關的規定，包括手機融資和保險活動。

我們不能向你保證，聯邦通信委員會或任何其他聯邦、州或地方機構將不會通過法規，不會實施應對冠狀病毒大流行的新方案，也不會採取可能對我們的業務產生不利影響、增加新成本或要求改變目前或計劃中的行動的執法或其他行動。例如，在奧巴馬政府的領導下，聯邦通信委員會建立了適用於我們行動的網絡中立和隱私制度。這兩套規則都有可能使我們的一些倡議和做法受到更繁重的要求，並受到聯邦和州監管機構、公眾、邊緣提供者和私人訴訟當事人對此類舉措或做法是否符合的嚴格審查。雖然聯邦通信委員會的規則現在在特朗普政府的領導下基本上已被撤銷，但一些州和其他司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈這些領域的法律(例如，下文討論的“CCPA”)，從而使圍繞這些問題的監管環境和合規方面的風險和不確定性永久化。

此外，各州越來越注重無線通信服務提供商向其客户提供的服務質量和支持，一些州在這一領域提出或頒佈了新的和可能繁瑣的法規。我們還面臨着國家公用事業委員會的潛在調查、調查或行動。我們也不能向你保證，國會不會修改通訊法案，聯邦通信委員會從該法案中獲得權力，從而限制國家權力，或以可能對我們的業務不利的方式頒佈其他立法。

此外，2018年6月，加州通過了“加州消費者隱私權法案”(“CCPA”)，該法案於2020年1月生效，為加州居民創造了新的數據隱私權，併為我們規定了新的遵守義務。我們已經並將繼續承擔大量的執行費用，以確保遵守“刑事訴訟法”，而且我們可以看到現行法律的訴訟費用增加。加州總檢察長已經提出了相關的CCPA條例，可以採用一種增加我們的成本和/或訴訟風險的形式。如果我們不能制定適當的控制和程序以確保遵守，這可能對我們的業務產生不利影響。加利福尼亞投票倡議最近由CCPA的最初支持者提出，該倡議將提供額外的數據隱私權，如果通過則需要額外的實現過程。其他州，例如內華達州和華盛頓州，已經通過或正在考慮類似的立法，如果通過，可能會給我們帶來更多的風險和潛在的成本，特別是在這些法律的具體要求與加州、內華達州和其他現行法律的具體要求有很大不同的情況下。

不遵守適用的規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們可能會被罰款，沒收，和其他處罰(包括，在極端情況下，我們的頻譜許可證吊銷)，因為我們沒有遵守fcc或其他政府的規定，即使任何這樣的不遵守是無意的。任何執照的喪失，或任何相關的罰款或沒收，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律程序的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們和我們的附屬公司參與各種糾紛，政府和/或監管檢查，調查和訴訟和訴訟事務。這種法律程序可能是複雜的，昂貴的，並高度擾亂我們的業務運作，轉移注意力和精力的管理和其他關鍵人員。

在交易方面，T-Mobile和/或Sprint的股東可能會對傳統的T-Mobile董事會和/或Sprint董事會提起集體訴訟。在其他補救措施中，這些
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股東可以要求賠償。任何訴訟的結果都是不確定的，任何這類潛在的訴訟都可能導致大量的費用，而且可能代價高昂，分散了管理層的注意力。

此外，在合併結束之前，Sprint通知FCC和州監管機構，Sprint聲稱每月為服務用户提供補貼，儘管這些用户可能沒有滿足Sprint的生命線項目使用政策規定的使用要求。一個或多個這些問題或其他未來問題的不利解決可能會對我們和我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

在2020年2月28日，我們收到了聯邦通信委員會的一份關於違法和訓誡的明顯責任的通知，聯邦通信委員會提出了對我們的處罰，指控我們違反了“通信法”第222條和FCC關於客户信息隱私的規定。我們記錄了截至2020年3月31日的估計付款金額的權責發生制，並將其包括在我們精簡的綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債中。

評估法律程序的結果，包括我們可能承擔的任何責任，是一個高度主觀的過程，需要對我們無法控制的未來事件作出判斷。在結算時或根據最終判決、命令或法令最終收到或支付的金額可能與我們的財務報表中應計數額大不相同。此外，訴訟或類似的程序可能會限制我們目前或未來的經營方式。這些潛在的結果，包括判決、裁決、和解或訂單，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們提供嚴格監管的金融服務產品。這些產品使我們接觸到各種各樣的州和聯邦法規。

融資的設備，如通過我們的EIP，跳躍！按需或其他租賃項目，如在合併中收購的項目，擴大了我們的監管合規義務。不遵守適用的條例，可能會增加我們在下列方面的風險：
•消費者投訴和聯邦和州監管機構可能進行的審查或執法行動，包括但不限於消費者金融保護局、州檢察長、聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會；以及
•監管罰款、處罰、強制執行訴訟、民事訴訟和/或集體訴訟。
不遵守適用的法規和實現任何這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的業務所依賴的知識產權，或可能被指控侵犯第三方的知識產權。

我們依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法以及合同限制的結合來建立和保護我們的所有權，所有這些都只提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法防止我們的所有權被盜用。在某些司法管轄區，我們未必有能力充分保護知識產權。此外，其他人也可能獨立開發與我們競爭的工藝和技術。此外，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權利的程度。未經授權使用我們的知識產權可能會增加保護這些權利的成本或減少我們的收入。即使我們的權利受到侵犯，我們也不能肯定對這些侵權者採取的任何法律行動是否成功。我們不能向您保證，我們即將或未來的專利申請將獲得批准或強制執行，或根據可能頒發的任何專利所授予的權利將為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能向您保證，任何商標或服務商標註冊將頒發的待決或未來的申請，或將提供充分的保護，我們的品牌。我們沒有關於知識產權損失的保險，因此，對預期的和解或不利的裁決判給損害賠償的費用是意外的損失事件。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

第三方可以聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們是眾多知識產權訴訟的被告，包括專利侵權訴訟，這些訴訟使我們面臨重大和解金額或損害賠償等不利財務影響的風險。由於我們採用新的技術和新的業務系統，並向客户提供新的產品和/或服務，我們可能面臨額外的侵權索賠。這些説法可能要求我們停止某些活動或停止銷售有關的產品和服務。這些索賠可能耗費時間和昂貴的辯護，並轉移管理資源，並使我們面臨重大的損害賠償或和解，其中任何或所有可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。除了直接涉及本公司的訴訟外，我們的供應商和供應商還可能受到專利訴訟的威脅和/或受到中斷的威脅。
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產品的銷售、使用或進口受阻，對特定產品和相關服務造成供應鏈中斷的風險，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到新的或修正的税收法律或條例的影響，受到聯邦、州和/或地方税務當局對相同或行政行為的司法解釋的影響。

在我們銷售的產品和服務方面，我們計算、收集並將各種聯邦、州和地方税收、費用和管理費用(“税”或“税”)匯給許多聯邦、州和地方政府當局，包括聯邦基金捐款和公共承運人監管費。此外，我們承擔和支付州和地方的税收和費用購買貨物和服務在我們的業務使用。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的頒佈或實施，税法可能會發生變化。在許多情況下，現行、新頒佈或修訂的税法(如2017年美國減税和就業法)的適用可能不確定，而且可能會有不同的解釋，特別是在對照新技術和電信服務，如寬帶互聯網接入和與雲有關的服務時。税法的變化也可能影響税收包容性計劃報告的收入。

如果我們錯誤地描述、披露、確定、計算、評估或匯出應付給政府當局的數額，我們可能會受到額外的税收、罰款、罰款或其他不利行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。如果聯邦、州和(或)地方市政當局大幅度增加對我們的網絡、業務或服務的徵税，或試圖徵收新的税收，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的無線許可證將被續簽，如果我們違反了適用的法律，我們可能會被吊銷。

我們現有的無線許可證將在授予的10年或15年期間到期後續籤。歷史上，FCC批准了我們的許可證更新申請。然而，“通信法”規定，如果聯邦通信委員會確定續簽不符合公共利益，則可以撤銷許可證的原因，並拒絕許可證更新申請。如果我們未能及時提交更新任何無線許可證，或未能滿足任何監管要求，包括建設和實質性服務要求，我們可能被拒絕許可證更新。我們的許多無線許可證都受制於臨時或最終的建設要求，而且也不能保證FCC將發現我們的建設，或以前的許可證持有人的建設，足以滿足建設或更新的要求。因此，我們不能保證FCC將在我們的無線許可證到期後續籤。如果我們的任何無線許可證在到期後被撤銷或不續簽，我們將不被允許在該許可證下提供服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

對於我們2.5 GHz頻段的教育寬帶服務(“EBS”)許可證，FCC的規定通常限制認證教育機構和某些政府、宗教和非營利實體持有EBS許可證的資格，但允許這些許可證持有人將其能力的95%用於非教育目的。因此，我們主要通過與EBS許可證持有人的長期租賃安排來獲取EBS頻譜.我們的EBS頻譜租賃通常有一個初始期限等於EBS許可證的剩餘期限，可以選擇延長租約的附加條款，總租期長達30年。我們依賴於EBS許可證持有人，我們從他們租借的EBS頻譜採取必要和適當的步驟，以滿足FCC的要求，繼續持有這些許可證。如果EBS許可證持有人不符合這些要求，我們可能被剝奪在租賃安排下的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。在2020年4月27日，FCC取消了對誰可以持有EBS許可證的限制，這將允許當前的許可證持有者將他們的許可證出售給其他各方，包括T-Mobile。我們將繼續監測這一變化對我們進入EBS頻譜的能力的影響。

我們的業務可能受到來自無線設備和傳輸設備的健康或安全風險的產品責任調查結果的不利影響，以及條例或射頻排放標準的變化。

我們不生產我們銷售的設備或其他設備，我們依賴我們的供應商提供無缺陷和安全的設備。根據適用的法律，供應商必須製造符合某些政府規定的安全標準的設備。然而，即使我們出售的設備符合監管安全標準，如果我們出售的產品後來發現存在設計或製造缺陷，我們也可能向設備製造商和供應商承擔責任，對這些產品造成的任何損害負責。我們通常尋求與向我們提供設備的製造商簽訂賠償協議，以保護我們免受與產品責任有關的損失，但我們不能保證我們將得到全部或部分保護，使我們免受與發現有缺陷的產品有關的損失。

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有人指控説，使用無線手機和無線傳輸設備，如手機塔，可能與各種健康問題有關，包括癌症和腦瘤。已經對該行業的製造商和運營商提起訴訟，要求賠償因使用無線手機而引起的健康問題。此外，FCC不時收集有關無線手機排放的數據，並根據其調查結果對這一問題進行評估。媒體還報道了手機電池故障事件，包括電池過熱的報道。這些指控可能導致監管標準的改變。還有其他關於無線技術的指控，包括無線手機排放物可能幹擾各種電子醫療設備(包括助聽器和起搏器)、安全氣囊和防抱死剎車。我們供應商的產品缺陷，例如一家手機原始設備製造商2016年召回其一款智能手機設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這些指控或風險都可能導致客户購買較少的設備和無線服務，也可能導致重大的法律和監管責任。

此外，在操作車輛或設備時使用無線設備也存在安全風險。對這些風險中任何一種的擔憂，以及為應對這些風險而通過和可能通過的任何立法、規則或條例的影響，都可能限制我們出售無線服務的能力。

與我們普通股所有權有關的風險

每一個DT，控制着我們普通股的多數投票權，以及軟銀，一個T-Mobile的重要股東，可能有與我們其他股東的利益不同的利益。

交易完成後，DT和軟銀簽訂了代理協議、鎖定協議和優先購買權協議(“代理協議”)。根據代理協議，在任何股東會議上，軟銀實益擁有的普通股股份將按照DT的指示進行表決。

因此，DT控制着我們普通股的多數投票權，因此，我們是納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)上市規則中定義的“受控公司”，不受納斯達克上市規則的約束，否則我們必須擁有多數獨立董事、一個完全由獨立董事組成的提名委員會或一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。因此，只要我們依賴於公司治理要求的豁免，我們的股東就不會在公司治理方面得到與其他納斯達克上市公司的股東相同的保護。

此外，根據我們的公司註冊證書和經修訂和恢復的股東協議(I)只要DT實益地擁有30%或30%以上的未清普通股，我們就不得在未經DT事先書面同意的情況下采取某些行動，包括：(A)根據規定的債務與現金流動比率，(A)負債高於某一水平；(B)採取任何行動，根據任何證明涉及DT或其附屬公司的負債的文書造成違約；(C)獲取或處置資產，或進行超過10億美元的合併或類似收購，(D)改變董事局的規模，(E)除某些例外情況外，發行當時的普通股10%或以上的股本，或發行股本以贖回DT所持有的債項；。(F)回購或贖回權益證券，或作出任何特別或實物股息(按比例計算除外)，或。(G)作出涉及行政總裁的某些變動；。和(Ii)只要軟銀實益地擁有我們22.5%或以上的未償普通股，我們就不得在未經軟銀事先書面同意的情況下采取某些行動，包括(A)收購或處置資產，或進行超過10億美元的合併或類似收購(公司出售除外(經修訂和再融資的股東協議中所界定的)，對此不需要軟銀事先書面同意，但軟銀擁有經修訂和重新調整的股東協議中規定的相應權利)，或(B)受某些例外的限制。, 發行10%或10%以上當時我們普通股的流通股.我們亦受限制，不得以任何可能對DT或軟銀根據經修訂及重整的股東協議享有的權利產生不利影響的方式修訂公司註冊證書及附例，只要適用的股東實益擁有我們5%或以上的未償還普通股。這些限制可能阻止我們採取我們董事會可能認為符合公司和股東最佳利益的行動，也可能是為了我們其他股東的最佳利益。

根據上述軟銀的權利和軟銀根據修訂後的“股東協議”指定一定數量的個人為我們的董事會成員的權利，DT有效地控制了提交給我們的股東批准的所有事項，包括董事的選舉或撤換、我們公司註冊證書的變更、出售或合併本公司以及根據特拉華州法律需要股東批准的其他交易。DT的控股利益可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購該公司。DT和軟銀作為重要股東，可能具有與我們其他股東不同的戰略、財務或其他利益，包括作為大量股東的股東。
63
目錄
我們的負債和作為交易對手的一些商業安排，可能做出不利於我們其他股東利益的決定。

此外，根據經修訂的商標許可協議，我們授權DT公司的某些商標，包括商標“T-Mobile”作為公司和旗艦品牌的名稱的使用權。正如我們在2020年4月21日向SEC提交的關於附表14A的委託書“與相關人員的交易和批准”中更詳細地描述的那樣，我們有義務向DT支付專利使用費，其金額相當於該公司在授權商標下銷售的產品和服務所產生的淨收入的0.25%(“特許使用費”)，但截止2028年12月31日，每個日曆年的最高限額為8 000萬美元。當(I)DT擁有公司流通股50%或以下的投票權，或(Ii)任何第三方直接或間接擁有或控制公司流通股50%或50%以上的投票權，或以其他方式有權指示或導致公司管理和政策的方向時，我們和DT有義務就新的商標許可證進行談判。如果我們和DT未能就新的商標許可達成協議，我們或DT可以終止商標許可，對於以上第(一)款，終止應於終止通知後三週年起生效，就以上第(二)款而言，則在終止通知後二週年起生效。進一步提高專利使用費或終止商標許可可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未來我們普通股的銷售或發行，包括DT和軟銀的銷售，可能會對我們的股價產生負面影響。

我們無法預測(如果有的話)股票的市場銷售或我們的普通股的可得性將對我們的普通股的現行交易價格產生什麼影響。出售或發行大量我們的普通股可能導致我們的股價下跌，並可能導致稀釋你的股票。

我們、DT和軟銀是經修正和重組的股東協議的締約方，根據該協議，DT和軟銀可以自由轉讓其在公開銷售中的股份，只要這種交易不會導致第三方持有我們普通股30%以上的流通股。如果轉讓超過30%的門檻，則禁止轉讓，除非轉讓得到我們董事會的批准，或者受讓人作出有約束力的要約，以相同的價格和條件購買所有其他流通股。修正後的“股東協議”並沒有對DT或軟銀出售普通股施加任何其他限制。此外，我們可能需要就DT和軟銀持有的普通股和某些債務證券提交一份貨架登記表，這將有助於DT或軟銀轉售他們持有的普通股的全部或部分股份。通過DT或軟銀出售我們的普通股(涉及購買我們所有流通股的交易除外)可顯著增加市場上的股票數量，從而可能導致我們的股價下跌。此外，即使DT或軟銀不向市場出售大量股票，他們將大量股票轉入市場的權利也可能壓低我們的股價。

我們的股票價格可能會波動，並可能基於與我們的業務、財務狀況和經營結果幾乎或根本沒有關係的因素而波動。

從歷史上看，通訊公司的證券交易價格波動很大，我們的普通股的交易價格可能會受到大幅度波動的影響。我們的股票價格可能會受到一些事件和因素的影響而波動，其中包括：
•美國和國際市場的不利經濟、政治或市場狀況，包括冠狀病毒大流行造成的經濟、政治或市場狀況；
•我們或我們的競爭對手的實際或預期的運營和財務業績；
•由我們或我們的競爭對手引進新的產品和服務，或由我們或我們的競爭對手改變服務計劃或定價；
•分析師的預測、預測和預測、分析師對我們證券的目標價格以及我們在證券分析師預期中的變化或未能達到的預期；
•實現交易的預期效益和協同作用，或市場或分析師對交易的預期；
•主要投資者的普通股交易；
•我們的股票回購或DT或軟銀的購買；
•DT的財務業績和經營結果，或DT或軟銀暗示或採取的行動；
64
目錄
•新競爭者進入我們的市場或對價格競爭加劇的看法，包括價格戰；
•我們的表現，包括用户的增長，以及我們的財務和運營業績；
•與我們的服務、網絡、手機、LTE和5G平臺的部署以及我們對標誌性手機、服務、應用程序或內容的訪問有關的市場看法；
•市場對無線通信服務行業的看法，以及我們和業界的估值模式；
•互聯網和我們經營的行業的狀況或趨勢；
•我們的信用評級或未來前景的變化；
•利率變動；
•改變我們的資本結構，包括向公眾發行更多的債務或股權；
•一般情況下額外資本的可得性或可感知性，以及我們獲得此類資本的機會；
•涉及我們或我們的競爭對手或相關或鄰近行業的其他參與者的實際或預期的合併或其他戰略性合併或收購活動，或與此類活動有關的市場投機活動；
•我們的運作或服務供應商或其他供應商因我們的網絡運作而受到幹擾；及
•提供額外頻譜，不論是宣佈、開始、競投及結束新頻譜拍賣，或收購擁有頻譜的公司，以及我們或我們的競爭對手在多大程度上成功取得額外頻譜。
此外，股票市場一直波動不定，過去曾經歷過重大的價格和成交量波動，這種波動在可預見的將來可能會繼續下去。嚴重的市場波動，例如最近在冠狀病毒、石油和其他商品價格方面的波動，對主權債務風險的關切，影響到其他國家的貿易政策和關税，以及可能由全球和政治緊張局勢或疲軟的經濟狀況引起的波動，已經並可能繼續對包括通信行業公司在內的許多公司發行的證券的交易價格產生重大影響。不論受影響公司的經營表現如何，這些改變經常發生。因此，我們的普通股的交易價格可能會根據與我們的業務、財務狀況和經營結果幾乎或根本沒有關係的因素而波動。

我們從未就我們的普通股支付或申報任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不打算宣佈或支付任何現金紅利。

我們從未就我們的普通股支付或申報任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不打算宣佈或支付任何現金紅利。我們的信用工具和契約管理着我們對附屬公司和第三方的長期債務，除其他外，這些契約限制了我們申報或支付普通股股利的能力。我們目前打算利用未來的收益，如果有的話，投資於我們的業務和一般的公司目的，包括整合T-Mobile和Sprint的業務。因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利，如果我們的普通股有任何資本增值，將是唯一的潛在收益來源。

與整合相關的風險

雖然我們預計這些交易將產生協同增效和其他效益，但這些協同增效和效益可能不會在預期的數額中實現，也可能無法在預期的時間框架內實現，與上述事項相關的風險也可能因交易完成的拖延時間過長而產生。

我們能否實現交易的預期效益，在很大程度上將取決於我們能否以有利於增長機會的方式整合我們和斯普林特的業務，並在不影響當前收入和對未來增長的投資的情況下實現各公司確定的獨立成本節約和收入增長趨勢。此外，一些預期的協同效應預計在交易完成後很長一段時間內不會產生，並將需要在短期內大量的資本支出。

由於交易和冠狀病毒大流行的完成受到拖延，我們預期的協同作用和交易的其他好處可能會減少或消除，包括T-Mobile和Sprint網絡在全國範圍內廣泛和深入地啟動5G網絡方面的延遲或無法整合。此外，資產剝離交易和政府承諾等資產剝離可能進一步減少我們最初估計的實際協同效應。

即使我們能夠成功地整合這兩家公司，交易的預期效益，包括預期的協同效應和網絡效益，也可能無法完全或完全實現，或可能需要比預期更長的時間來實現。
65
目錄

我們的業務和Sprint的業務可能無法成功地集成，或者這種集成可能比預期更困難、更耗時或成本更高。經營成本、客户損失和業務中斷，包括在完成剝離交易、履行政府所有承諾和與僱員、客户、供應商或供應商保持關係方面遇到的困難，可能比預期的要大。

合併兩個獨立的業務是複雜的，昂貴的和耗時的，並可能轉移重大的管理注意力和資源，以結合我們和斯普林特的商業實踐和業務。這一過程，以及剝離交易和政府承諾，可能會擾亂我們的業務，或影響我們的競爭能力。未能應付合並我們和斯普林特業務所涉及的挑戰，並未能實現交易的預期效益，可能會中斷我們的活動或失去勢頭，並可能對我們的業務結果產生不利影響。我們和斯普林特公司業務的全面結合、剝離交易的完成以及政府承諾的遵守，也可能導致重大的意外問題、開支、負債、競爭性反應和影響，以及客户和其他業務關係的損失。合併公司業務、完成剝離交易和履行政府所有承諾的困難除其他外包括：
•將管理層的注意力轉移到整合事項上；
•難以整合業務和系統，包括知識產權和通信系統、行政和信息技術基礎設施、供應商和供應商安排以及財務報告和內部控制系統；
•兩家公司在符合標準、控制、程序和會計及其他政策、商業文化和薪酬結構方面的挑戰；
•Sprint在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點，以及控制環境和文化上的差異，以及在我們努力整合公司和統一指導方針、原則和做法的同時，可能發現的其他重大弱點；
•控制環境和文化的差異，以及在我們努力整合和統一指導方針、原則和做法的同時，潛在地發現其他物質弱點；
•在我們努力整合和統一指導方針和做法的同時，關鍵業績計量的一致性可能會導致更多地需要溝通和管理明確的期望；
•難以融入員工，吸引和留住關鍵人才；
•管理層向合併的公司管理團隊過渡，需要解決企業文化和管理哲學上可能存在的差異；
•在留住現有客户和獲得新客户方面面臨的挑戰；
•難以實現預期的成本節約、協同增效、增值目標、商業機會、融資計劃和合並後的增長前景；
•管理大得多、更復雜的公司擴大業務的困難；
•與交易有關的額外債務融資的影響；
•在管理資產剝離交易過程、與剝離交易有關的現行商業和過渡服務安排以及由此產生的已知或未知負債方面遇到的挑戰；
•與我們相比，來自盤和其他第三方的競爭有所增加，這些第三方可能與我們簽訂商業協議，後者的規模比我們大得多，資源和規模優勢也更大；
•Sprint的已知或潛在未知負債大於預期；以及
•與交易、資產剝離交易和政府承諾有關的其他潛在不利後果和意外增加的費用或負債。
此外，整合過程中的不確定性可能導致客户、供應商、分銷商、經銷商、零售商和其他人尋求改變或取消我們現有的業務關係或拒絕更新現有的關係。供應商、分銷商、內容和應用提供商也可能因不確定因素而推遲或停止為我們開發新產品，這些產品是我們業務運作所必需的。競爭對手也可以通過突出潛在的不確定性和整合困難來瞄準我們現有的客户。
其中一些因素是我們無法控制的，任何一個因素都可能導致較低的收入、更高的成本以及管理時間和精力的轉移，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。此外，即使整合成功，交易的全部好處包括協同增效、成本等。
66
目錄
由於剝離交易、政府承諾和(或)我們就交易或其他方面商定的其他行動和條件，可能無法實現儲蓄或銷售或增長機會。此外，我們已經並期望繼續承擔與這些交易有關的大量費用、費用和專業服務費用以及其他交易費用。在一體化進程中以及在剝離交易和政府承諾方面，可能會產生額外的意外費用，包括如果我們未能履行其規定的義務，可能引起的懲罰。因此，不能保證我們將在預期的時限內或完全實現預期的交易帶來的全部利益。

未能完成資產剝離交易可能會迫使我們進行另一項剝離交易，我們可能無法在優惠的條件下或根本無法完成這一交易。

為了便於FCC審查和批准與交易相關的FCC許可證轉讓，並解決司法部對這些交易的調查，我們致力於剝離交易。

如果我們無法完成資產剝離交易，在某些限制的情況下，我們將被要求進行另一項或多項資產剝離交易。特別是，我們致力於fcc(I)剝離Sprint公司的Boost Mobile和Sprint預付無線品牌(不包括保險品牌Lifeline客户以及謝南多赫電信公司和SWIFTEL通信公司的預付無線客户)。(“提振資產”)通過以市場為基礎的程序，向認真可信的買方提供支持資產買方條款，為六年期MVNO批發協議提供買方條件，該協議的批發率將在T-Mobile和Sprint的三項最大的MVNO協議中所反映的商業條件上有顯着的改善，以及(3)確定增加資產的買家，並在交易結束後120天內將談判達成的MVNO協議提交給FCC(但需延長兩次30天)。沒有任何保證，我們將能夠完成剝離交易或任何其他剝離交易的條件，對我們有利，或完全。此外，任何此類替代資產剝離交易都將受到公平競爭委員會的審查和批准，並可能導致司法部、其他監管機構或其他各方對這些交易提出質疑，可能導致在交易中獲得的部分或全部其他資產的貨幣責任、民事處罰、訴訟費用和資產剝離。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他資料

2020年4月30日，我們對“第三項經修正和恢復的應收款購買和管理協議”(經2018年12月21日和2020年2月14日修正，並經“第三修正案”“EIP應收款設施”進一步修正)進行了修正(“第三修正案”)，由T-Mobile手持設備供資有限責任公司單獨和作為服務方T-Mobile US公司進行了修正(“第三修正案”)，日期為2018年10月23日(經修正為2018年12月21日和2020年2月14日，並經第三修正案“EIP應收款設施”進一步修正)。和T-Mobile美國公司共同和單獨作為擔保人，加拿大皇家銀行作為行政代理，以及各種融資代理方。第三項修正案規定，在至多7個月的期間內，(1)對受冠狀病毒影響的EIP應收賬款機制出售的應收賬款進行修改，並(2)將這類應收賬款排除在所有池業績觸發因素之外。

“第三修正案”的這份摘要看來不完整，並參照“第三修正案”全文進行了全面限定，該修正案的副本將隨後提交給美國證交會。

67
目錄
項目6.展覽

以引用方式合併
證物編號。展品描述形式首次提交日期展覽編號在此提交
2.1*
截至2020年2月20日的“商業合併協議”第2號修正案，日期為2018年4月29日，由T-Mobile US公司、Huron Merge Sub LLC、Superior Merge Sub Corporation、Sprint Corporation、StarBurst I.Inc.、Galaxy Investment Holdings Inc.、Galaxy Investment Holdings Inc.，以及為有限的目的，由德國電信公司、德國電信控股有限公司和軟銀集團公司修訂。
8-K2/20/20202.1
3.1
第五，修正和恢復T-Mobile美國公司註冊證書。
8-K4/1/20203.1
3.2
第七次修訂和恢復T-Mobile美國公司章程。
8-K4/1/20203.2
10.1
對截至2020年2月14日的“第三項經修訂和恢復的應收款購買和管理協議”的第二次修正，其中T-Mobile手持設備供資有限責任公司作為出讓方，T-Mobile Financial LLC作為服務方，T-Mobile US公司。和T-Mobile美國公司共同和單獨作為擔保人，加拿大皇家銀行作為行政代理，以及各籌資代理方的RPAA。
X
10.2
截至2020年2月20日由T-Mobile美國公司、德國電信公司和軟銀集團公司簽署的信函協議。
8-K2/20/202010.1
10.3**
第1號修正案，自2020年2月12日起生效，自2018年4月29日起生效，由公司和David R.Carey共同負責。
X
10.4**
PRSU協議，截止到2020年4月1日，由該公司和內維爾·R·雷(Neville R.Ray)簽署。
X
10.5**
第2號修正案，日期為2020年3月26日，該公司和John J.Legere於2017年4月1日修訂和恢復就業協議。
X
10.6**
該公司和G.Michael Sievert於2019年11月15日修訂和恢復就業協議的日期為2020年3月26日的第1號修正案。
X
10.7**
在T-Mobile US，Inc.下執行主任的限制性股票單位獎勵協議(時間歸屬)的形式。2013年綜合獎勵計劃。
X
10.8**
T-Mobile US，Inc.執行主任的限制性股票單位獎勵協議(業績-歸屬)形式。2013年綜合獎勵計劃。
X
22.1
擔保附屬公司名單
X
31.1
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書。
X
31.2
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書。
X
32.1***
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官。
X
32.2***
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類法擴展模式文檔。X
68
目錄
101.CALXBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LABXBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREXBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。X
104
CoverPageInteractiveDataFile(封面頁XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。


*本申報不包括根據條例S-K第601(A)(5)項提交的某些附表，登記人同意應證監會的請求向證券交易委員會提供補充附表。
**指示管理合同或補償計劃或安排。
***這裏提供。
69
目錄


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。


美國移動公司
2020年5月6日/S/J.Braxton Carter
J.Braxton Carter
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務主任及獲授權簽署人)

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