美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年3月28日的季度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 過渡到 的

委託文件號：001-33264

美國汽車零部件網絡公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

2050年W 190 th Street，Suite 400，Torrance，CA 90504

(首席執行辦公室地址)(郵編)

(424) 702‑1455

(登記員的電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明登記人是否：(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年5月4日，登記人共有普通股38，891，673股，票面價值0.001美元。

美國汽車零部件網絡公司

表格10-Q 季度報告

截至2020年3月28日的十三週

目錄

除非上下文另有要求，如本報告所用，術語“美國汽車零部件”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是美國汽車零部件網絡公司。以及它的子公司。除非另有説明，所有數額均以千計。

美國汽車零部件網絡™、Kool-Vue、JC Whitney、Carparts.com和EvanFischer等是我們的美國商標。本報告中顯示的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性語句的特別説明

{Br}本報告所載的聲明，除歷史或當前事實的陳述或定性外，均為1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，我們打算將這種前瞻性陳述置於由此產生的安全港的管轄之下。這裏包含的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及管理人員目前可以獲得的信息。我們試圖用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會”、“很可能繼續”、“可能的結果”等術語來識別前瞻性的表述，並對這些詞語或類似的表達方式進行變異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：未來事件、我們未來的經營和財務業績、財務預期、預期增長和戰略、當前業務指標、資本需求、融資計劃、資本配置、流動性、合同、訴訟、產品供應、客户、收購、競爭和我們設施的狀況。前瞻性陳述，無論發生在本文件中的何處，或可歸於本公司的其他報表中，都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在本報告第二部分第1A項“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。考慮到這些不確定性, 你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。你應該閲讀本報告和我們在本報告中提到的文件，並將其作為證據提交給報告，但有一項諒解，即我們今後的實際結果可能與我們預期的大不相同。而且，前瞻性的陳述只代表了我們管理層在本報告發表之日的信念和假設。除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的理由，即使將來有新的信息。

第一部分.財務資料

項目1財務報表

美國汽車零部件網絡公司和子公司

合併資產負債表

(未經審計，單位：千，票面價值和每股清算價值除外)

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

美國汽車零部件網絡公司和子公司

綜合業務報表和綜合業務報表

(未經審計，單位：千，除每股數據外)

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

美國汽車零部件網絡公司和子公司

股東權益合併報表

(未經審計，單位：千)

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

美國汽車零部件網絡公司和子公司

合併現金流量表

(未經審計，單位：千)

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

美國汽車零部件網絡公司和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

(單位：千，除每股數據外)

注1-公司的表示和説明基礎

美國汽車零部件網絡公司(包括其子公司)是一家領先的售後服務在線供應商，成立於1995年。該公司於2000年推出其第一個網站，進入電子商務部門，目前大部分收入來自在線銷售渠道。本公司通過網站和在線市場網絡向個人消費者銷售產品，並離線向批發分銷商銷售產品。我們的旗艦網站位於www.carparts.com和www.jcWhitney.com，我們的公司網站位於www.ustoparts.com。提到“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指美國汽車零部件網絡公司。及其合併的子公司。

該公司的產品包括為車身修理市場服務的碰撞部件、為更換部件市場服務的發動機部件以及性能部件和附件。碰撞部件類別主要由汽車外部的車身部件組成。我們這個類別的部件通常是由於碰撞或一般磨損而損壞的原始身體部件的替換部件。這些產品大部分是通過我們的網站銷售的。此外，我們還銷售大量的鏡像產品，包括我們自己的名為Kool-Vue的自有品牌，這些產品作為售後市場的替換部件和現有部件的升級品進行銷售和銷售。發動機部件類別由發動機部件和其他機械及電氣部件組成，包括我們的自有標籤品牌的催化轉換器EvanFischer。這些部件作為現有發動機部件的替換部件，通常由專業人員和自己動手進行發動機和機械維修的人員使用。我們還提供性能版本的許多部分出售的每一個以上類別。性能部件和附件通常由提高汽車性能、升級某一特定部件的現有功能或改善汽車的外觀或舒適性的部件組成。

該公司是一家特拉華C公司，總部設在加利福尼亞州託蘭斯。公司在美國和菲律賓都有員工。

表示基

公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(證券交易委員會)第10-Q號表格和證券交易委員會條例S-X第10條編制的。管理層認為，所附合並財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平列報公司截至2020年3月28日的合併財務狀況以及截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三週的業務和現金流量綜合結果。公司的中期業績不一定表示任何其他中期或全年的預期結果。這些未經審計的合併財務報表應與經過審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於我們截至2019年12月28日的年度報告表10-K中，該報表已於2020年3月10日提交給美國證交會，以及我們在2019年財政年度結束後向SEC提交的所有其他定期報告，包括表格8-K的當前報告，以及本報告的整個日期。

在截至2020年3月28日的13周內，該公司淨虧損978美元，而截至2019年3月30日的13周淨虧損為3 581美元。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、投資、業務現金流量和現有債務融資將至少在今後12個月內足以滿足我們的業務現金需求。

在業務合併結果中，已將前期業務費用數額歸類為符合本期業務費用列報方式。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2018至15號“無形資產-善意和其他內部使用軟件”(分主題350-40)(“ASU 2018-2018年”)。

15“)。本更新的目的是使在託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。該公司於2019年12月29日採用了該標準，對合並財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量，以及隨後的其他修正，包括對議題326、金融工具-信貸損失、議題815、衍生工具和套期保值的編纂改進，以及主題825(金融工具，統稱為“ASC 326”)，提供了一種新的減值模式，要求衡量和確認大多數金融資產和某些其他工具的預期信貸損失，包括但不限於可供出售證券和某些金融擔保的應收賬款、合同資產。該公司於2019年12月29日採用了該標準，對合並財務報表沒有重大影響。

最近較早採用的會計公告

{Br}2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税會計。更新的目的是簡化關於所得税會計的現行規則，並涉及若干技術問題，包括特許經營權税的核算、在持續經營中的損失與其他類別(如停止經營)之間分配所得税、向不受所得税管制的法律實體報告所得税以及對已頒佈的税法變化進行中期核算。新標準在2020年12月15日以後的財政年度生效，但允許儘早採用。該公司早在2019年12月29日採用了這一標準，對合並財務報表沒有重大影響。

注2-借款

公司擁有一個以資產為基礎的循環信貸設施(“信貸機制”)，除其他事項外，提供總額達30 000美元的循環承付款項，其借款基礎來自某些應收款、庫存、財產和設備。截至2020年3月28日，我們尚未償還的循環貸款餘額為0美元。截至2020年3月28日，未清信用證餘額為21 768美元，其中18 856美元已使用並列入我們的綜合資產負債表。

根據信用機制提取的貸款按公司的選擇按年利率計算利息，利率等於(A)libor加上適用的1.75%的保證金，或(B)“備用基本利率”，但根據公司的固定收費保險比率，每年增加或減少0.25%。截至2020年3月28日，該公司基於libor的利率為2.75%(0美元本金)，而公司的最優惠利率為3.50%(0美元本金)。承付費用，根據信貸機制下未提款的情況，按年息0.25%計算，按月支付。根據與摩根大通銀行的信貸協議條款(“信用協議”)，現金收入存入一個鎖箱，除非“現金支配期”生效，否則現金收入將用於減少信貸協議下的欠款。現金支配期是在違約情況下觸發的，或者如果超額供應量連續三個工作日低於3，600美元，並將持續到在過去的45天內不存在違約事件，而且超額供應在任何時候都超過3，600美元(根據公司的循環承諾進行調整)。此外，如果信貸協議中定義的“超額可用率”低於3，000美元，公司必須保持最低固定費用覆蓋率為1.0：1.0(根據公司的循環承諾進行調整)。截至2020年3月28日，該公司的超額供應為4，676美元。截至本合同之日，現金支配期尚未生效；因此, 未付本金。信用協議要求我們在決定對我們的普通股支付股息或進行任何分配時，必須事先獲得摩根大通銀行的書面同意。信貸貸款將於2022年12月16日到期。

注3-股東權益及基於股份的補償

期權和限制性股票單位

公司在截至2020年3月28日的13周內開展了下列普通股期權活動：

下表彙總了截至2020年3月28日的十三週公司限制性股(“RSU”)活動，以及截至2020年3月28日(千)未獲執行和可行使的獎勵的詳細情況：

在截至2020年3月28日的十三週內，27個基於時間的RSU和1762個基於性能的RSU。此外，向一名離職僱員發放了56股股票，併發行了3股股票，作為對現任董事會成員選出的董事費用的部分支付。對於授予的RSU，在賦税日發行的股份數量減去我們代表員工以現金支付給有關税務當局的最低法定扣繳要求。對於那些選擇不接受扣除最低法定預扣繳要求的股份的僱員，適當的税收由僱員直接支付。在截至2020年3月28日的13周內，我們扣留了36股股票，以履行84美元的僱員納税義務。雖然保留的股票沒有發行，但在我們的合併財務報表中，它們被視為普通股回購，因為它們減少了在歸屬時本應發行的股票數量。

在截至2020年3月28日的13周內，我們記錄了與股票期權和RSU相關的2，819美元的補償費用。在截至2019年3月30日的13周內，我們記錄了與股票期權和RSU相關的補償成本為554美元。截至2020年3月28日，與股票期權和RSU有關的未確認補償費用為9，871美元，將在2024年3月之前支出。

注4-每股淨虧損

下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算(單位：千，但每股數據除外)：

由於抗稀釋效應而被排除在稀釋每股收益計算之外的反稀釋證券如下(千)：

注5-所得税

該公司須繳納美國聯邦所得税以及外國和州税務管轄區的所得税。2015-2019課税年度仍可接受公司所受主要徵税管轄區的審查，但2016-2019課税年度仍開放的國税局除外。

截至2020年3月28日的十三週內，該公司業務的實際税率為(3.8%)%。截至2020年3月28日的13周的實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税、基於股份的補償，這種補償不是為税務目的而可扣減，就是與財務報告數額不同的可扣減額，以及價值免税額的變動，以抵消當前期間税前損失的税收利益。

截至2019年3月30日的13周內，該公司運營的實際税率為7.3%。截至2019年3月30日的13周的實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和基於股票的補償，這種補償或者是為税收目的不可扣減的，或者是與財務報告數額不同的扣減額。

公司根據ASC主題740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應根據其遞延税資產設立估價津貼。目前，我們已從我們的遞延税項資產中獲得全額估值免税額。截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，包括正面證據和負面證據，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税資產的看法。在截至2020年3月28日的十三週內，公司遞延税金資產的數額與2019年終了的財政年度相比沒有重大變化，未來幾年更有可能變現。

在2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)是針對冠狀病毒大流行頒佈的。“關愛法”載有許多所得税條款，例如放寬對利息可扣減的限制，以及使用自2017年12月31日以後應課税年度產生的淨經營損失。“關愛法”允許2018年、2019年和2020年發生的NOL被退回到前五個應税年份中的每一年，以退還以前繳納的所得税。公司目前正在評估

“照料法”的影響，但目前並不指望“照護法”中的“北環線”揹帶條款會因存在先前發生的損失而產生現金福利。

注6-承付款和意外開支

租約

在2020年第一季度，該公司為其菲律賓子公司簽訂了一項新的辦公空間租賃協議。該租約於2020年3月15日開始，租期10年，將於2030年3月到期。公司有義務每年支付約500美元的基礎租金，從租賃期限的第二年起每年增加5%，然後從租賃期限的第六年起每年增加4%。根據ASU 842-租約(“ASC 842”)，截至2020年3月28日，公司在綜合資產負債表上記錄了5，325美元的使用權資產-經營資產、非流動資產和4，981美元使用權-經營、非流動資產，其中344美元記錄在綜合資產負債表上。

法律事項

石棉公司全資子公司，汽車專用配件及配件公司.及其全資子公司惠特尼汽車集團公司。(“WAG”)是幾起訴訟中的被告，涉及60年代末和70年代初安裝含有石棉的剎車造成的損害索賠。WAG銷售某些制動器，但沒有製造任何制動器。WAG維持責任保險，以保護其和公司的資產不受訴訟引起的損失，保險是根據事故而不是索賠提供的，而且公司預計不會因這一事項而招致對其合併財務報表具有重大意義的自付費用。

海關問題。2018年4月2日，該公司向美國國際貿易法院(“法院”)(第1：18-cv-00068號案件)對美利堅合眾國國土安全部(“國土安全部”)提出申訴，要求(I)解除美國海關和邊境保護局(“CBP”)規定的單一條目擔保要求，其數額相當於每批貨物商業發票價值的三倍(“保税要求”)，(Ii)宣佈保税要求是非法的，(Iii)禁止本公司所有目前持有的貨物被拒絕進入美國的額外延遲進入的強制令。這一行動的起因是CBP錯誤地扣押了該公司進口的售後車輛格柵和相關部件(“修理格柵”)，理由是修理格柵據稱帶有原汽車製造商(即原始設備製造商或“原始設備製造商”)的假冒商標。一般來説，這些商標是針對本公司的，目的是覆蓋格柵本身的形狀，或OEM的標誌或名稱。然而，修理格柵不是假冒的，也不可能在購買者或有關的消費大眾中造成混淆，因為根據關税法的有關規定，CBP扣押維修格柵是扣押的先決條件。

2018年5月25日，法院批准了該公司的初步強制令動議，並命令被告不得強制執行3X鍵合要求。2019年7月24日，該公司進一步與CBP達成保密條款，以解決這些問題。作為和解的一部分：(一)海關將向公司發放某些錯誤扣押的存貨，(二)公司與CBP相互釋放，(三)在不承認責任的情況下，公司將沒收CBP認為違反的某些貨物。所有尚未解決的CBP執行問題都得到解決，公司沒有CBP的未清損害或責任索賠。

普通訴訟公司在其正常業務過程中受到法律程序和索賠的影響。截至本合同之日，本公司認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。公司維持責任保險，以保護公司的資產不受與持續和正常業務活動有關的活動所引起或涉及的損失。

Note 7-產品信息

如上文注1所述，公司的產品包括為車身修理市場服務的碰撞部件、為更換部件市場服務的發動機部件以及性能部件和附件。下表彙總了按產品類型分列的公司收入的大致分配情況。

注8-後續事件

2020年4月10日，根據“關懷法”，該公司根據“工資支票保護計劃”(“PPP”)獲得了4，107美元的貸款收益。該貸款以期票的形式，日期為2020年4月8日，由該公司與摩根大通(JPMorgan)作為貸款人，於2022年4月8日到期，年息為0.98%，從6個月開始每月計息。根據公私夥伴關係的條款，如果貸款收益用於“託管法”中所述的合格費用，如工資成本、福利、租金和公用事業，則本金可以被原諒。該公司隨後退還了4，107美元的貸款收益，以便其他企業能夠繼續支持其僱員。

項目2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析(單位：千，但每股數據除外，或另有説明)

Cautionary語句

{Br}你應結合本報告第一部分第1項所載的合併財務報表及其有關説明閲讀下列討論和分析。本報告中的某些陳述，包括關於我們的業務戰略、業務、財務狀況和前景的陳述，都是前瞻性的陳述。使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“可能繼續”、“可能產生的結果”和類似的表達，設想未來的事件可能會確定前瞻性的聲明。

本節所載信息並不是對我們的業務或與我們普通股投資相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和提交給證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露，這些報告可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。本報告第二部分第1A項所載題為“風險因素”的一節以及我們在其他SEC文件中的類似討論，描述了可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況的一些重要因素、風險和不確定因素，並可能導致實際結果與我們或代表我們作出的這些或任何其他前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述是基於當前的預期，並且只反映了管理層的意見。我們不承擔任何修改或更新前瞻性聲明的義務.最後，我們的歷史性成果不應被視為未來業績的象徵。

概述

我們是一個領先的在線供應商的售後汽車零部件，包括碰撞零件，發動機零件，性能部件和配件。我們的用户友好網站為客户提供廣泛的選擇SKU，詳細的產品説明和照片.我們的專有產品數據庫將我們的SKU映射到基於車輛製造、型號和年份的產品應用程序。我們主要通過我們的網站和在線市場的網絡銷售我們的產品給個人消費者。我們的旗艦消費者網站位於www.carparts.com和www.jcWhitney.com，我們的公司網站位於www.ustoparts.com。在本報告中列入我們的網站地址，並不包括或以參考方式將我們網站上的任何信息納入本報告。

我們相信，我們通過互聯網將傳統的汽車零部件供應鏈去中間化，並直接向客户銷售產品的策略，使我們能夠高效地向客户提供產品。支持我們戰略的全行業趨勢包括：

冠狀病毒的影響

隨着3月份第一季度的進展，冠狀病毒大流行對美國和全球經濟構成的挑戰大大增加。自從大流行爆發以來，我們的首要任務仍然是員工的健康和安全，因為大多數員工都是在家工作的，此外還要確保我們的客户繼續接受我們的高質量、個性化的服務。我們的配送中心被認為是一項重要的服務，在現場員工遵守並遵循疾病控制和預防中心(CDC)推薦的冠狀病毒安全指南的同時，仍在運作。

冠狀病毒對我們的業務只有極小的幹擾，因為我們的第一季度的銷售只在3月中旬至下旬在冠病毒停留在家裏的訂單的初期階段受到影響。冠狀病毒大流行對公司影響的最終程度、我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流將取決於目前尚不確定和無法預測的不斷變化的事態發展。關於與冠狀病毒有關的風險的進一步討論，見第二部分第1A項所載的“危險因素”一節。

執行摘要

在2020年第一季度，該公司的業務淨銷售額為87，818美元，而2019年第一季度為74，739美元，增長了17.5%。我們的業務在2020年第一季度淨虧損978美元，而2019年第一季度淨虧損3 581美元。我們的業務在利息開支、淨利潤、所得税備抵(福利)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷加上基於股票的補償費用之前淨虧損，2019年，與我們的海關問題和員工過渡費用(“調整後的EBITDA”)有關的費用(“調整後的EBITDA”)在2020年第一季度為4303美元，而2019年第一季度為負98美元。調整後的EBITDA，這不是一個普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)計量。有關我們使用調整後的EBTIDA和淨虧損調節的信息，請參閲下面題為“非GAAP措施”的部分。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的淨銷售額有所增加，主要原因是我們的在線銷售增長被我們的線下銷售下降所抵消。我們的在線銷售，包括我們的電子商務、在線市場銷售渠道和在線廣告，佔總淨銷售額的92.9%，我們的線下銷售(包括我們的Kool-Vue和批發業務)佔淨銷售額的7.1%。與去年同期相比，我們的在線銷售額增長了13，857美元(20.5%)，達到81，596美元，這主要是由於我們的私人標籤銷售增長推動了電子商務銷售的增長。與去年同期相比，我們的離線銷售下降了778美元，即11.1%，降至6，222美元，這主要是由於我們批發業務的銷售額下降了。毛利增加47.9%，至29，779美元。毛利增加的原因是私人標籤銷售強勁增長，以及庫存組合有所改善。

與2019年同期相比，2020年第一季度的支出總額(主要包括銷售費用和運營費用)有所增加。銷售成本和運營費用的變化在下文“經營結果”下有更詳細的説明。

為了提高我們的經營業績，我們繼續採取以下策略：

非GAAP措施

條例G，“使用非公認會計原則財務措施的條件”，以及1934年“證券交易法”其他經修正的規定，界定和規定了某些非公認會計原則財務信息的使用條件。我們提供EBITDA和調整EBITDA，這是非GAAP財務措施.EBITDA包括以下淨損失：(A)利息支出淨額；(B)所得税準備金(福利)；(C)折舊和攤銷費用；(D)無形資產攤銷；調整後的EBITDA包括基於股份的賠償費用前的EBITDA，以及2019年與我們的海關問題和僱員過渡費用有關的費用。

公司認為這些非GAAP財務措施為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非公認會計原則的財務措施反映了一種觀察公司業務方面的額外方法，當與公認會計原則的結果以及相應的GAAP財務措施相對應時，這些方法提供了對影響公司業務和經營結果的因素和趨勢的更全面的瞭解。

管理部門使用調整後的EBITDA作為公司經營業績的一種衡量標準，因為它有助於在一致的基礎上比較公司的經營業績，辦法是消除股票補償費用和與海關問題有關的費用的影響，以及我們認為不代表我們目前經營業績的其他項目。在內部，這種非公認會計原則也被管理層用於規劃目的，包括編制內部預算；用於分配資源以提高財務績效；以及用於評估業務戰略的有效性。該公司還認為，分析師和投資者使用調整後的EBITDA作為一項補充措施，以評估我們行業內各公司正在進行的業務。

這種非公認會計原則的財務措施是與根據公認會計原則提出的結果一起使用的，不應依賴於排除公認會計原則的財務措施。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的綜合財務報表，不要依賴任何單一的財務措施。由於非GAAP財務措施沒有標準化，因此不可能將這些財務措施與具有相同或類似名稱的其他公司的非GAAP財務措施進行比較。此外，公司預計將繼續承擔與上述非GAAP調整類似的費用，將這些項目排除在公司的非GAAP措施之外，不應被理解為推斷這些成本是不尋常的、罕見的或非經常性的。

下表對所列期間經調整的EBITDA的業務淨損失(千)進行了核對：

操作結果

下表列出所述期間的選定業務數據，以銷售淨額的百分比表示：

截至2020年3月28日的13周，而截至2019年3月30日的13周

淨銷售額和毛利率

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的淨銷售額增長了13，079美元，增幅為17.5%。我們的淨銷售額包括在線銷售，佔2020年第一季度總銷售額的92.9%(2019年第一季度為90.6%)和線下銷售，佔2020年第一季度總銷售額的7.1%(相比之下2019年第一季度為9.4%)。淨銷售額增加的原因是網上銷售增長13，857美元，即20.5%，由

脱機銷售減少778美元，即11.1%。我們的在線銷售渠道的增加主要是由我們的私人標籤銷售的增長推動的電子商務銷售的增長。離線銷售渠道減少的主要原因是對我們的批發客户的銷售減少。

與2019年第一季度相比，毛利增長了9，650美元，增幅為47.9%。毛利率增長700個基點，至2020年第一季度的33.9%，而2019年第一季度為26.9%。毛利率增加的原因是私人標籤銷售強勁增長，以及庫存組合有所改善。

經營費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的運營費用增加了6，557美元，即27.8%，主要原因是履行費用的增加以及營銷費用的增加。履行費用的增加主要是由於我們於2019年第三季度開業的拉斯維加斯內華達配送中心完成訂單的數量增加以及額外費用的增加。營銷費用的增加主要是由於營銷支出的增加。

其他費用共計，淨額

與2019年第一季度相比，2020年第一季度其他支出淨額淨增174美元，即41.9%，主要原因是信用證餘額增加導致利息支出增加。

所得税撥款(福利)

截至2020年3月28日的十三週內，該公司經營的實際税率為(3.8%)%。截至2020年3月28日的13周的實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税、基於股份的補償，這種補償不是為税務目的而可扣減，就是與財務報告數額不同的可扣減額，以及價值免税額的變動，以抵消當前期間税前損失的税收利益。

截至2019年3月30日的13周內，該公司運營的實際税率為7.3%。截至2019年3月30日的13周的實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和基於股票的補償，這種補償或者是為税收目的不可扣減的，或者是與財務報告數額不同的扣減額。

公司根據ASC主題740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應根據其遞延税資產設立估價津貼。目前，我們已從我們的遞延税項資產中獲得全額估值免税額。截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，包括正面證據和負面證據，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税資產的看法。在截至2020年3月28日的十三週內，公司遞延税金資產的數額與2019年終了的財政年度相比沒有重大變化，未來幾年更有可能變現。

2020年3月27日，為應對冠狀病毒大流行，制定了“關愛法”。“關愛法”載有許多所得税條款，例如放寬對利息可扣減的限制，以及使用自2017年12月31日以後應課税年度產生的淨經營損失。“關愛法”允許2018年、2019年和2020年發生的NOL被退回到前五個應税年份中的每一年，以退還以前繳納的所得税。該公司目前正在評估“照料法”的影響，但目前並不認為“照管法”的NOL揹帶條款會因存在先前發生的損失而產生現金利益。

外幣

外匯的影響與我們在菲律賓的離岸業務和在加拿大的產品銷售有關，對我們的業務並不重要。

流動性與資本資源

流動性來源

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內，我們主要通過業務產生的現金和現金等價物以及通過我們的信貸工具借款為我們的業務提供資金。截至2020年3月28日，我們的現金和現金等價物為14，148美元，比2019年12月28日的2，273美元增加了11，875美元。現金增加的主要原因是業務活動提供的現金淨額增加。根據我們目前的業務計劃，儘管目前冠狀病毒流行造成不確定性，但我們認為，我們現有的現金和現金等價物、投資、業務現金流量和我們信貸機制下的可用資金，將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金(見下文“債務和可用借款資源”和“資金需求”)。

截至2020年3月28日，我們的信貸安排規定循環承付至多30，000美元，但以我們的某些應收款、庫存、財產和設備為借款基礎(見下文“債務和可用借款資源”)。

週轉資金

截至2020年3月28日和2019年12月28日，我們的週轉金分別為4，036美元和2，427美元。本年度業務的歷史季節性可能導致現金和現金等價物、庫存和應付帳款波動，導致我們的營運資本發生變化。

現金流量

下表彙總了截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三週現金流量綜合報表中的主要現金流量指標(單位：千)：

經營活動

截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周業務活動提供的淨現金分別為14 299美元和4 875美元。增加的主要原因是應付帳款餘額增加，因為付款的時間和我們的頂級供應商給予的臨時、優惠的付款條件，以及扣除非現金費用後的淨虧損較低。

投資活動

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三週內，用於投資活動的淨現金是財產和設備增加的結果(分別為2 050美元和1 587美元)，主要與資本化的網站和軟件開發費用有關。

籌資活動

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三週內，用於資助活動的淨現金分別為368美元和477美元。增加的主要原因是我們的票據支付與拉斯維加斯，內華達分銷中心的發展有關。

債務和可用借款資源

截至2020年3月28日，債務總額為9，219美元，而2019年12月28日為11，056美元，主要由使用權債務-融資組成。在2020年第一季度，該公司付清了與內華達州拉斯維加斯配送中心發展相關的應付票據。因此，截至2020年3月28日，應付票據餘額為0美元。

該公司擁有一個以資產為基礎的循環信貸設施(“信貸機制”)，除其他外，規定循環承付的本金總額達30 000美元，但須以某些應收款、庫存和財產及設備產生的借款基礎為條件。我們的信貸機制還規定，如果貸款人批准，可將本金總額從30，000美元增加到40，000美元。截至2020年3月28日，我們尚未償還的循環貸款餘額為0美元。截至2020年3月28日，未清信用證餘額為21 768美元，其中18 856美元已用於我們的綜合資產負債表並列入應付賬款。我們在正常的業務過程中使用信用證來履行某些供應商的義務。

根據信貸安排提取的貸款，年息相等於(A)libor加上適用的1.75%的保證金，或(B)“備用基本利率”，但須根據公司的固定收費保險比率，每年增加或減少0.25%。截至2020年3月28日，該公司基於libor的利率為2.75%(0美元本金)，而公司的最優惠利率為3.50%(0美元本金)。承付費用，根據信貸機制下未提款的情況，按年息0.25%計算，按月支付。根據信用協議的條款，現金收據被存入一個鎖箱，除非“現金統治期”生效，否則現金收入將用於減少信用協議下的欠款。現金支配期是在違約情況下觸發的，或者如果超額供應少於3，600美元，則連續三個工作日，並將持續到在前45天內不存在違約事件，而且超額供應在任何時候都超過3，600美元(觸發須根據公司的循環承諾進行調整)。此外，如信貸協議所界定的“超額供應”少於3，000元，則公司須維持1.0至1.0的最低固定收費覆蓋率。截至2020年3月28日，該公司的超額供應為4，676美元。信貸貸款將於2022年12月16日到期。

我們的信貸協議要求我們滿足某些金融契約，這些契約可能限制我們對市場條件作出反應的能力，或滿足特殊的資本需求，否則就會限制我們的融資和業務。如果我們在任何時候不能符合金融契約和測試，我們便可能停止根據信貸安排借貸或被要求立即償還信貸貸款，而我們的流動資金、資本資源和經營業務的能力可能會受到嚴重影響，對我們的財務狀況和經營結果會造成重大的不良影響。在這種情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股本或額外的債務融資，或試圖修改我們現有的信貸協議。我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集這種額外的資金或從事這種資產出售，或者我們將能夠修改我們現有的信貸協議。

資金需求

根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、投資、業務現金流量和現有債務融資將至少在今後12個月內足以滿足我們的業務現金需求。不過，我們未來的資本需求，可能與現時計劃或預期的大不相同。我們的經營計劃發生變化，淨銷售額或毛利率低於預期，開支增加，經濟狀況持續或惡化，我們的經營業績惡化，或其他事件，包括第二部分第1A項所列“風險因素”所述的事件，可能迫使我們今後出售資產或尋求額外的債務或股權融資，包括根據登記報表發行更多普通股。因此，我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集額外的資金或進行資產出售。如果我們不能籌集到足夠的額外資金或出售資產的收益，我們將需要推遲、減少或消除大量的計劃支出，重組或大幅度削減我們的業務。

表外安排

我們沒有表外安排。

季節性

我們相信我們的生意受季節波動的影響。歷史上，我們在冬季經歷了更多的人體部件銷售，而惡劣的天氣和危險的道路條件通常會導致更多的汽車碰撞。發動機零部件和性能零部件在夏季經歷了較高的銷售，消費者有更多的時間進行選修項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間內的氣候變暖有利於這類項目。我們預計歷史上的季節性趨勢將繼續下去，這種趨勢可能會對我們的財務狀況和以後各期的業務結果產生重大影響。

通貨膨脹

通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性影響，我們也不期望它在不久的將來產生這樣的影響。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、銷售淨額、成本和支出以及或有資產和負債的披露以及其他相關披露作出估計和假設。我們不斷評估我們的估計數，包括但不限於與收入確認、無法收回的應收款項、存貨、遞延税資產和負債的估值、無形資產和其他長期資產和意外開支有關的估計數。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對我們資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。實際結果可能與這些估計不同，我們在實際數額已知期間的結果中包括對估計數的任何修正。

在截至2020年3月28日的13周內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。我們相信，我們的關鍵會計政策會影響在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。因此，我們認為這些政策對於充分了解和評估我們的歷史合併財務狀況和經營結果是最關鍵的(詳情請參閲我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告)：

最近的會計公告

見上文第一部分第1項所載綜合財務報表(未審計)附註1-重要會計政策和業務性質摘要。

項目3市場風險的定量和定性披露

作為“交易法”第12b-2條規定的較小的報告公司，我們不需要在此項目下提供信息。

項目4。管制和程序

披露控制和程序的評估

我們根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)第13a-15(B)條的要求，在我們的主要執行官員和主要財務官員的監督和參與下，對1934年“證券交易法”第13a-15(E)條所界定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，以評估本報告所述期間結束時的情況。

披露控制和程序提供了合理的保證，即我們在根據1934年法案提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理的保證，使這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上設計的，有效地提供了合理的保證，即我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

內部控制的固有限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保其目標得以實現。此外，對控制措施的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

第二部分.其他資料

項目1法律訴訟

{Br}本報告第一部分第1項所載“綜合財務報表説明”附註6-承付款項和意外開支-標題“法律事項”項下提供的資料，在此以參考方式列入。關於與法律程序有關的某些風險的進一步討論，見本報告第二部分第1A項中題為“風險因素”的下面一節。

項目1A。危險因素

我們的業務受到一些風險的影響，下文將討論這些風險。其他風險在本報告的其他部分以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中都有介紹。我們用星號(*)標記了那些風險因素，這些因素與我們在2020年3月10日向SEC提交的表格10-K的年度報告中包含的風險因素相比發生了實質性的變化。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告所載的其他信息和我們向SEC提交的其他文件外，您還應仔細考慮以下風險，包括我們隨後關於表10-Q和8-K的報告以及對此的任何修改。如果下列任何已知或未知的風險或不確定因素對我們造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或流動性都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

售後汽車零部件的購買者不得選擇在網上購物，這將使我們無法獲得新的客户，而這些客户是我們業務發展所必需的。

{Br}售後汽車零部件的在線市場比許多其他商業和消費產品的在線市場還不發達，目前僅佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功在一定程度上將取決於我們吸引新客户的能力，以及通過傳統零售和批發業務來轉變以往購買汽車零部件的客户的能力。可能阻礙或阻止潛在客户向我們購買產品的具體因素包括：

如果汽車零部件的在線市場得不到廣泛的接受，我們的銷售可能會下降，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

我們依賴搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，如果我們無法以成本效益的方式吸引這些訪問者並將其轉化為客户，我們的業務和經營結果將受到損害。

我們的成功取決於我們以成本效益高的方式吸引顧客的能力.我們在營銷方面的投資可能無法有效地惠及潛在消費者，或者那些消費者可能不會決定向我們購買，或者從我們那裏購買的消費者數量可能無法產生預期的投資回報。在我們的營銷渠道方面，我們依靠與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和e-的關係。

商業企業提供內容，廣告橫幅等鏈接，直接客户到我們的網站。我們依靠這些關係作為我們網站流量的重要來源。特別是，我們依賴谷歌作為一個重要的營銷渠道，如果谷歌改變算法，或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇，我們可能無法以成本效益的方式吸引客户使用我們的產品。

我們與我們的營銷供應商的協議通常有一年或更短的期限。如果我們不能在可接受的條件下發展或維持這些關係，我們吸引新客户的能力就會受到損害。此外，許多與我們有在線廣告安排的各方可以向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着網絡廣告競爭的加劇，這些服務的成本也在增加。我們所依賴的營銷車輛的成本大幅增加，可能會對我們以成本效益高的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務和經營成果。此外，我們利用促銷作為推動銷售的一種方式，這些促銷活動可能無法推動銷售，並可能對我們的毛利潤產生不利影響。

同樣，如果我們所依賴的任何免費搜索引擎、購物比較站點或市場站點開始收取上市或安置費，或者如果我們所依賴的一個或多個搜索引擎、購物比較站點、市場網站和其他在線來源，我們所依賴的列表、增加它們的費用，或修改或終止與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去客户，我們的網站的流量可能會減少。

改變售後汽車零部件購買者的在線消費行為可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

消費者行為的轉變表明，我們的客户越來越傾向於通過他們的移動設備購買售後汽車零部件。移動客户表現出與傳統桌面電子商務客户不同的行為。用户的複雜程度和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們不能繼續通過臺式機網上購物調整我們的移動設備購物體驗，從而改善我們客户的移動體驗並增加我們移動客户的參與度，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

此外，最近的趨勢表明，消費者可能更傾向於通過亞馬遜(Amazon)和ebay等市場網站購買售後汽車零部件，而不是通過電子商務渠道購買零部件。例如，在2020年第一季度，我們的在線市場銷售額佔總銷售額的36.4%，而2019年同期為39.7%。銷售渠道向市場渠道的任何混合轉移或相關佣金和成本的增加都可能導致毛利率降低，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的大部分收入來自第三方市場。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。我們在eBay和Amazon上的銷售額佔2020年第一季度總銷售額的36.4%。我們預計，我們的產品在第三方市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。在未來，失去進入這些第三方市場的機會可能會大大減少我們的收入，而我們的業務的成功在一定程度上取決於繼續進入這些第三方市場。由於各種因素，我們與第三方市場供應商的關係可能會惡化，比如如果他們擔心我們能否及時提供優質產品或保護第三方的知識產權。此外，第三方市場供應商可能會禁止我們進入這些市場，如果我們不能滿足適用的要求使用條件。失去進入市場渠道的機會可能導致銷售下降，因此，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

在2020財政年度第一季度，我們錄得淨虧損，我們的淨虧損可能在2020財政年度繼續下去。

在2020年第一季度，我們淨虧損978美元，而2019年第一季度的淨虧損為3 581美元。如果我們的淨虧損在2020年財政年度繼續下去，可能會嚴重影響我們的流動性，因為我們可能無法從業務中提供正現金流，以滿足我們的週轉資金需求。我們可能需要從我們的信貸安排中借入額外資金，在某些情況下可能無法獲得，我們可能需要出售更多的資產，或在未來尋求更多的股本或額外的債務融資。在這種情況下，我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集到這種額外的資金或進行這種資產出售，或者根本不可能。如果我們的淨虧損繼續下去，如果我們不能籌集到足夠的額外資金或收益

為了繼續為我們正在進行的業務提供資金，我們將需要推遲、減少或消除重大的計劃支出，重組或大幅削減我們的業務，申請破產或停止業務。

我們的業務受到我們的信貸協議的限制，我們根據我們的信貸安排借款的能力取決於借款基數。

我們與N.A.摩根大通銀行(“信貸協議”)維持一個以資產為基礎的循環信貸機制，其中除其他外，規定循環承付本金總額達30 000美元，但須以我們的某些應收款、庫存、財產和設備為借款基礎。我們的信貸協議還規定了一種選擇，將本金總額從30，000美元增加到40，000美元，但須經貸方批准。我們的信貸協議包含了一些限制性的契約。這些契約會削弱我們的融資和運作靈活性，使我們難以因應市場情況，滿足我們目前的資本需求和意外的現金需求。具體來説，這些契約限制我們的能力，如果適用的話，限制我們子公司的能力，除其他外：

此外，我們的信貸安排還須有從我們的某些應收款、庫存、財產和設備中獲得的借款基礎。如果借款基礎的組成部分因任何原因而受到不利影響，包括不利的市場條件或一般經濟狀況的下降，我們可以限制在信貸安排下可以借款的資金數額。此外，如果借貸基礎的組成部分減少到當時貸款數額以下的水平-信貸機制下的未償還貸款-我們可能需要立即償還貸款，直至出現這種短缺的程度。如果發生任何這些事件，都可能嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

在某些情況下，我們的信貸安排還可能要求我們履行一項金融契約，這可能會限制我們對市場條件作出反應的能力或滿足特殊的資本需要，否則會影響我們的流動性和資本資源，限制我們的融資，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們遵守公約和其他債務義務條款的能力將取決於我們今後的經營業績。如果我們不遵守這些公約和條款，我們將被要求從我們的貸款人那裏獲得豁免，以保持我們的債務義務得到遵守。將來，如果我們不能獲得任何必要的減免，而且我們的債務加速，就會對我們的財務狀況和未來的經營業績產生重大的不利影響。

雖然截至2020年3月28日，根據我們的信用協議，我們沒有任何未償還的左輪手槍債務，但我們將來可能會有未償還的左輪手槍債務。任何未償債務都將產生重要後果，包括：

此外，我們履行償債義務的能力，除其他外，取決於利率的波動、我們未來的經營業績以及在必要時和必要時再融資的能力。這些因素在一定程度上取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們可能無法從業務中產生足夠的現金，以滿足我們的償債義務，併為必要的資本支出和一般業務開支提供資金。此外，如果我們需要為我們的債務再融資，或獲得額外的債務融資或出售資產或股本來履行我們的償債義務，我們可能無法以商業上合理的條件這樣做。如果發生這種情況，我們可能需要推遲、減少或消除重大的計劃支出，重組或大幅削減我們的業務，申請破產或停止經營。截至2020年3月28日，該公司未清信用證餘額為21，768美元。

我們面臨產品責任訴訟。

{Br}由於汽車事故或故障造成的人身傷害的性質，汽車工業一般受到大量產品責任索賠。作為汽車零部件的經銷商，包括從國外獲得的零部件，如果我們銷售的產品有缺陷或故障，無論產品製造商是否有過錯，我們都要為其造成的傷害或損害承擔責任。雖然我們為產品責任索賠提供保險，但如果某一特定行動的損害賠償很高，或者我們面臨多起訴訟，那麼損害賠償和費用可能超過我們的保險範圍，或妨礙我們今後獲得保險。如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額損害賠償，可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使是對不成功的索賠進行辯護，也會使我們付出大量費用，從而轉移管理層的注意力。此外，即使金錢本身並沒有對我們的業務造成重大損害，我們的聲譽和在我們網站上提供的品牌也會受到損害，對我們未來的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

如果我們的資產受損，我們可能需要記錄一筆重大的收入費用。

我們每年審查我們的長期資產的減值，或當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時。可以考慮的因素是情況的變化，表明我們的資產的賬面價值可能無法收回，其中包括未來現金流量的減少。在確定資產減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄收益的重大費用，從而對我們的業務結果產生影響。

我們高度依賴關鍵供應商。

在截至2020年3月28日的13周內，我們的十大供應商約佔我們產品總採購量的59%。我們能否以我們可以接受的數量和條件從供應商那裏獲得產品，取決於一些可能影響我們供應商的因素，而這些因素是我們無法控制的。例如，我們的一些供應商可能面臨的財務或業務困難可能導致我們從他們那裏購買的產品的成本增加。如果我們不保持與現有供應商的關係或發展

根據可接受的商業條件與新供應商的關係，我們可能無法繼續以有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能失去客户，我們的銷售可能下降。

對於我們銷售的許多產品，我們外包配送和履行業務，並依賴某些配送供應商來管理庫存、處理訂單並及時將這些產品分發給我們的客户。在截至2020年3月28日的13周內，我們從三家散貨供應商那裏購買的產品約佔我們產品總採購量的8%。由於我們將這些與這些產品有關的傳統零售功能外包給供應商，我們對訂單的履行方式和時間控制有限。我們也有有限的控制，我們的供應商購買或庫存的產品。我們的供應商可能無法準確預測高需求的產品，或者他們可能會將受歡迎的產品分配給其他經銷商，從而導致某些產品無法交付給我們的客户。任何不能以有競爭力的價格提供大量產品的情況以及不及時和準確地將這些產品交付給我們的客户，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能下降。

{Br}此外，汽車零部件供應商之間日益加強的合併可能破壞或結束我們與一些供應商的關係，導致產品短缺和(或)導致競爭減少，從而導致價格上漲。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商向我們提供與我們購買他們的產品有關的信貸。將來，我們的供應商可能會限制他們在購買他們的產品時向我們提供的信用額度。如果發生這種情況，就會損害我們以可接受的條件從適用的供應商那裏獲得產品種類和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的大部分產品依賴於與臺灣和中國大陸供應商的關係。

我們的大部分產品來自臺灣和中國大陸的製造商和經銷商。我們沒有與我們的外國供應商簽訂任何長期合同或獨家協議，以確保我們能夠以可接受的價格和及時的方式獲得我們希望得到的產品的種類和數量，或者使我們能夠在任何類似於我們的美國供應商的第三方索賠方面依賴慣例的賠償保護。

此外，由於我們的許多供應商都在美國境外，其他因素可能會干擾我們之間的關係，或影響我們以可接受的條件獲得必要產品的能力，包括：

例如，2018年第一季度，美國海關和邊境保護局(“海關和邊境保護局”)加強了對該公司的擔保要求，其數額相當於每批貨物商業發票價值的三倍。雖然該公司已獲得免除粘接要求的救濟，但CBP可能會對公司施加其他要求，使公司更難或更昂貴地進口產品。如果我們不能從中國和臺灣進口產品，或者不能以符合成本效益的方式從中國大陸和臺灣進口產品，我們的業務就會受到不可彌補的損害，並被要求大幅削減我們的業務，申請破產或停止經營。

有時，我們也可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們與外國供應商的法律權利。然而，與我們在美國的供應商相比，要評估我們在臺灣和中國大陸享有的法律保護水平以及任何行政或法院程序的相應結果，可能要困難得多。

我們的財政狀況和2020財政年度的業務結果可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

世界衞生組織於2020年3月宣佈冠狀病毒為大流行病。到目前為止，這一流行病已影響到世界上幾乎所有區域。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。我們的行動可能會因這些行動而中斷。雖然我們無法預測冠狀病毒大流行的持續時間或範圍，但它可能對我們的業務產生不利影響，這種影響可能對我們的財務結果、狀況和前景產生重大影響。冠狀病毒大流行也可能會使其他領域惡化，例如但不限於與以下方面有關的領域：

我們依賴第三方交貨服務，以及時和一致的基礎上將我們的產品交付給我們的客户，而我們與這些第三方中的任何一方關係的惡化或他們收取的費用的增加都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來裝運我們的產品，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條件繼續下去，或者根本不可能。運輸成本不時增加，而且還可能繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。任何增加的航運成本都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，因為這會增加我們的業務成本，降低毛利率，從而對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們利用各種運輸方式，無論是進出境物流。在入境物流方面，我們依賴貨車和遠洋運輸公司，而他們收取的任何費用增加，都會對我們的業務及財務狀況造成不良影響。對於出站物流，我們依賴“小於-Truckload”(‘ltl’)和包裹貨運，根據產品和數量，並根據客户的交貨要求。這些出港運費在一年以上的基礎上有所增加，今後還可能繼續增加。我們還運送了一些超大的汽車零件，這可能會引發額外的運輸成本的第三方送貨服務。任何費用的增加或使用LTL的任何增加都會增加我們的運輸成本，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係被終止或損害，或如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞工短缺、減速或停工、金融或商業狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因，我們將被要求使用替代承運人向我們的客户運送產品。更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，原因是訂單狀況和包裹跟蹤的能見度降低，訂單處理和產品交付出現延誤，我們可能無法及時與替代承運人接觸，條件對我們有利，甚至根本不可能。

如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方送貨服務不時增加燃油附加費，這種增加對我們的利潤產生了負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高價格，我們銷售的零部件材料價格的上漲可能會影響到我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們能夠通過價格上漲來收回所有增加的成本，我們的供應商可能不會繼續提供一致的產品質量，因為他們可能會用較低的成本材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。

如果我們無法管理與我們的國際業務有關的挑戰，我們的業務增長可能受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們在菲律賓維持國際商業業務。該國際業務包括開發和維護我們的網站，我們的主要呼叫中心，銷售和後臺支持服務。我們面臨着與我們的國際行動具體相關的一些風險和挑戰。如果我們不能應付和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

如果我們的履行業務在任何一段時間內被中斷，或者不足以滿足日益增長的需求，我們的銷售可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否成功地接收和完成訂單，並迅速將我們的產品交付給我們的客户。我們汽車碰撞零部件產品的大部分訂單都是從我們在配送中心的庫存中填寫的，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨過程都是在這裏進行的。需求的增加和其他方面的考慮可能要求我們在未來擴大我們的配送中心，或者將我們的履行業務轉移到更大的或其他的設施上。如果我們不能成功地擴大滿足需求的能力，我們的銷售額就會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有在我們的履行中心維護備用電力系統.我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償在我們履行中心的操作中斷時可能發生的損失。此外，可能沒有替代安排，或者如果有替代安排，可能會增加履行成本。在任何一段相當長的時間內，我們履行業務的任何中斷，包括因擴大現有設施或將業務轉移到新設施而造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，嚴重損害我們的業務和經營成果。

我們依靠帶寬和數據中心供應商及其他第三方向我們的客户提供產品，而這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能擾亂我們的業務，使我們失去客户。

我們依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商.這些第三方供應商提供的網絡接入或同地服務的任何中斷，即為我們的服務器提供互聯網接入的服務，或者這些第三方提供商無法處理當前或更高數量的使用，都會嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，我們無法預測其性質和程度。我們對這些第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們對他們所提供服務的問題的脆弱性。我們還從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進電子商務平臺的要素。我們已經並期望繼續在服務和這些要素的可用性方面經歷中斷和延誤。與這些第三方技術相關的任何錯誤、失敗、中斷或延誤都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。我們的系統也在很大程度上依賴電力供應，電力也來自第三方供應商。如果我們要經歷一次大停電，我們將不得不依靠備用發電機。這些備用發電機可能無法通過大停電正常運行，而且在大停電期間，它們的燃料供應也可能不足。像我們這樣的信息系統甚至可能被短暫的電力中斷，或者由備用發電機的開關引起的電力波動所破壞。這可能會擾亂我們的業務，使我們失去客户。

對我們的IT基礎設施的安全威脅可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

對於我們的業務策略來説，我們的技術和網絡基礎設施必須保持安全，並被我們的客户認為是安全的。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子的複雜程度和活動的增加。

以及其他外部當事方，包括外國私人當事方和國家行為者。作為汽車售後零部件的領先在線來源，我們可能面臨網絡攻擊，試圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式使我們的網站和在線市場網絡失效，濫用我們或我們客户的專有信息，其中可能包括個人可識別的信息，或造成我們內部系統和服務的中斷。如果成功，任何這些攻擊都可能對我們的聲譽產生負面影響，損害我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們承擔財務責任。

{Br}此外，如果我們不遵守適用的隱私和信息安全法律和條例，可能會導致我們承擔大量費用，以保護個人數據受到損害的任何客户，恢復客户對我們的信心，並改變我們的信息系統和行政程序，以解決安全問題和遵守適用的法律和條例。此外，我們的客户可能對我們保護個人信息的能力失去信心，這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失，並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能受到政府執法行動和私人訴訟的影響。

此外，我們受PCI理事會發布的“支付卡行業數據安全標準”(“PCIDSS”)的約束。PCIDSS包含與個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸有關的安全準則和標準。我們不能肯定，我們所有的信息技術系統都能夠防止、控制或偵測到未來可能開發的任何已知惡意軟件或惡意軟件的任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或安全漏洞。如果任何干擾導致信息的損失、損壞或挪用，我們可能會受到客户、金融機構、監管當局、支付卡協會和其他方面的索賠要求的重大不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是很重要的。例如，我們最近被要求從PCI數據安全標準2.0過渡到PCI數據安全標準3.2。我們正在遵守新的標準，我們預計將在2020年完成這項工作。我們不能保證能夠符合這些新標準，如果我們不能達到這些標準，我們可能會受到罰款和其他處罰，而且支付卡的交易成本也會大幅增加。此外，這種失敗還可能損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

不遵守隱私法律法規和不充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，並造成客户損失。

聯邦、州和法規可以管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外，我們有我們自己的隱私政策和做法收集，使用和披露客户數據在我們的網站上。如果我們不遵守我們公佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他與聯邦、州或國際隱私相關的法律和法規，我們可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，如果沒有或認為沒有遵守我們的政策或與收集、使用或安全個人信息或其他與隱私有關的事項有關的適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户損失。

監管框架在不斷髮展，隱私問題可能會對我們的經營結果產生不利影響。

隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來很可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或條例的通過，影響到數據的使用和我們開展業務的方式；事實上，美國立法者正在積極討論通過一項新的美國聯邦隱私權法。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集和維護某些類型數據的費用大幅增加。2018年6月，加州頒佈了“加州消費者隱私權法案”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。“消費者保護法”規定，消費者有權要求披露收集到的關於他們的信息，以及該信息是否已出售或與他人分享，要求刪除個人信息的權利(除某些例外情況外)，有權選擇不出售消費者的個人信息，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們必須遵守CCPA。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛力。

責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着在美國出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，在一個進入壁壘有限的行業中運作，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並有可能更好地利用日益增長的電子商務汽車零部件市場。

汽車零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層交叉渠道銷售。我們與在線和線下零售商競爭誰提供原始設備製造商(“OEM”)和售後汽車零部件，要麼DIY或為我做的客户細分。目前或潛在的競爭對手包括：

進入壁壘較低，目前和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出網站。與我們相比，我們目前和潛在的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的客户羣、更強的品牌認知度以及更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。例如，如果像亞馬遜(Amazon)或eBay這樣的在線市場公司擁有比我們更大的客户羣、更多的品牌認知度和更多的資源，將更多的資源集中在售後市場的汽車零部件市場上，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經並可能繼續使用咄咄逼人的定價策略，並投入比我們更多的資金用於網站和系統的開發。我們預計，隨着互聯網的使用和網上商務在全球範圍內繼續增長，未來的競爭將進一步加劇。競爭加劇可能導致銷售減少、經營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌知名度下降。

此外，我們還經歷了來自某些供應商的巨大競爭壓力，這些供應商現在正直接向客户銷售他們的產品。由於我們的供應商能夠以非常低的成本獲得商品，他們可以以較低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到供應商直接銷售給現有和潛在客户的負面影響，由於競爭加劇，我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括通過減少銷售、降低營業利潤率、降低盈利能力、喪失市場份額和降低品牌認知度。我們已經實施並將繼續實施幾項戰略，試圖克服供應商直接向我們的客户和潛在客户銷售所帶來的挑戰，包括優化我們的定價，繼續增加我們的私人標籤產品組合，以及改進我們的網站，這可能是不成功的。如果這些戰略不成功，我們的經營成果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能以有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者不能保持足夠的庫存以滿足客户的需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須在不斷的基礎上成功地提供廣泛的可供選擇的汽車零部件，以滿足我們的客户的需求，包括通過成為第一個與新的SKU市場。我們的汽車零部件被消費者用於各種用途，包括修理，性能，改善美觀和功能。此外，要取得成功，我們的產品必須是廣泛和深入的範圍，具有競爭力的價格，良好的製造，創新和吸引廣泛的消費者。我們不能肯定地預測，我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存以滿足消費者的需求。如果我們的產品不能滿足我們的需求

客户的需求或對客户偏好的變化作出反應，否則我們無法保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。

原始設備製造商對售後汽車零部件行業有效性的質疑和對知識產權侵權的指控可能對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖利用對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權指控來限制或消除作為索賠標的的售後產品的銷售。原始設備製造商已向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出此類索賠。我們過去曾收到，而且我們預計將來可能會收到聲稱我們銷售的某些產品侵犯了原始設備製造商或其他第三方的專利、版權、商標和商號或其他知識產權的通信。例如，經過大約三年半的訴訟和相關費用和費用，2009年4月16日，我們與福特汽車公司和福特全球技術有限責任公司簽訂了一項和解協議，終止了福特對我們提起的兩項與專利侵權指控有關的法律訴訟。美國專利和商標局的記錄表明，原始設備製造商正在尋求並獲得比過去更多的設計專利和商標。

例如，2018年，CBP聲稱，該公司進口的某些修理格柵是假冒的，侵犯了原始設備製造商註冊的商標。該公司隨後與CBP達成和解，但是，如果原始設備製造商成功地獲得和執行其他知識產權，我們可能會受到限制或禁止銷售某些可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能因新的進口要求、增加港口和承運人費用以及法律費用、不利判決或和解或改變我們的商業慣例而增加業務成本，以解決此類索賠或滿足任何判決。例如，在2019年第一季度，我們承擔了大約266美元的港口和承運人費用和法律費用，可歸因於CBP的不當扣押和該公司與CBP的訴訟。訴訟或法規的執行也可能導致對法律的解釋，要求我們改變我們的商業慣例或以其他方式增加我們的成本和損害我們的業務。我們可能無法維持足夠或任何保險範圍，以涵蓋可申索的各類申索。如果對我們提出成功的索賠，我們將承擔重大責任。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌就會受到損害，我們可能會失去顧客。

我們認為我們的商標，商業祕密和類似的知識產權，如我們的專有後端訂單處理和履行代碼和過程，對我們的成功非常重要。我們依靠商標和版權法，商業祕密保護，以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的所有權。我們不能肯定我們是否已採取足夠的步驟來保護我們的所有權，特別是在那些法律可能沒有在美國充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能被侵犯或被盜用，我們可能需要花費大量的費用來維護它們。在過去，我們曾提起訴訟以保護我們的知識產權。這類訴訟的結果可能是不明朗的，而檢控這類訴訟的成本，可能會對我們的收入造成不良影響。我們擁有普通法商標，以及幾個商標和幾個註冊商標的聯邦商標註冊。然而，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們不受他人侵犯。有效的商標、服務商標、版權、專利和商業祕密保護可能不會在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家獲得。我們目前還擁有或控制着一些互聯網域名，包括www.carparts.com、www.jcWhitney.com、www.autoart swarehouse.com和www.ustoparts.com，並在購買域名和其他知識產權方面投入了時間和金錢，如果我們不能保護這些知識產權，這些域名和其他知識產權可能會受到損害。在美國和其他國家，我們可能無法保護這些域名或獲取或維護相關的域名。如果我們不能保護我們的商標, 域名或其他知識產權，我們在實現和維護品牌知名度和客户忠誠度方面可能會遇到困難。

我們依靠關鍵的人員，可能需要更多的人員，才能使我們的業務成功和發展。

我們的業務在很大程度上取決於高技能的主管、技術、管理、銷售、營銷和呼叫中心人員的個人努力和能力。對這些人員的競爭很激烈，我們

不能保證我們將成功地吸引和留住這些人員。任何關鍵員工的流失或我們無法吸引或留住其他合格員工，都可能損害我們的業務和經營成果。

由於我們的國際業務，我們有外匯風險。

我們從我們的亞洲供應商購買的汽車零部件是以美元計價的；然而，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化對我們報告的結果和綜合趨勢有很大影響。例如，如果美元相對於我們國際地點的貨幣比一年來弱，我們的綜合毛利和營運費用將高於如果貨幣保持不變的話。同樣，我們在菲律賓的業務費用一般以菲律賓比索支付，由於匯率波動，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

如果我們的產品目錄數據庫被盜、被盜用或損壞，或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們的權利的情況下創建一個實質上類似的目錄，那麼我們就可能失去一個重要的競爭優勢。

我們投入了大量資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，該目錄以電子數據庫的形式保存，該數據庫根據車輛製造、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用程序。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了一個重要的競爭優勢，在推動流量到我們的網站，並將流量轉化為收入，使客户能夠快速定位他們所需的產品。我們不能向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄免受未經授權的複製或盜竊，或我們的產品目錄將繼續充分運作，沒有任何技術挑戰。此外，競爭對手有可能在不侵犯我們的權利的情況下，開發與我們類似或更全面的目錄或數據庫。如果我們的產品目錄被損壞或被盜、複製或以其他方式複製以與我們競爭，無論是否合法，我們都可能失去一個重要的競爭優勢，我們的業務可能受到損害。

我們的電子商務系統依賴於開源軟件，這使我們面臨不確定性和潛在的責任。

我們使用開源軟件，如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl，儘管我們已經創建了專有程序，但我們的整個Web屬性和支持基礎設施。開放源碼軟件是由通用的軟件開發人員在各種開放源碼許可證(包括GNU通用公共許可證(GPL))下維護和升級的。這些開發人員沒有義務在未來維護、增強或提供對此軟件的任何修復或更新。此外，根據gpl和其他開源許可證的條款，我們可能被迫向公共源代碼發佈，這些源代碼是我們根據這些許可在內部開發的。此外，如果這些開發人員中的任何一個為我們使用的軟件貢獻了其他代碼，我們可能會面臨知識產權侵權的索賠和責任，還可能被迫對該軟件的代碼庫進行更改，或將該軟件替換為內部開發或商業許可的軟件。

系統故障，包括自然災害或其他災難性事件造成的故障，可能會阻止訪問我們的網站，從而降低我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。

如果現有或潛在的客户無法訪問我們的網站，或者如果我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施不能使我們的客户滿意，我們的銷售就會下降。任何因特網網絡中斷或我們網站的問題都可以：

我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，我們相信它們將來可能會繼續發生。我們的系統和行動也容易受到一些來源的破壞或中斷，包括自然災害或其他災難性事件，如地震、颱風、火山爆發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、電力損失、電信故障、物理和電子入侵以及其他類似事件。例如，我們的總部和我們的大部分基礎設施，包括我們的一些服務器，都位於南加利福尼亞，一個地震活躍的地區。我們還在菲律賓維持離岸和外包業務，這一地區過去曾遭受颱風和火山爆發。此外，加州過去曾因電力供應有限和最近在該州南部發生火災而停電。這類故障、自然災害和類似事件今後可能會再次發生，並可能擾亂我們的業務運作。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似幹擾的影響.雖然我們系統的關鍵部分是宂餘的，備份副本是在外部維護的，但並不是所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有有效的正式災後恢復計劃，也可能沒有足夠的保險來應對自然災害或災難性事件可能造成的損失。對我們的技術基礎設施的任何重大破壞都可能造成業務的中斷或延誤以及數據的丟失，或使我們無法接受和履行客户訂單或及時或根本無法操作我們的網站。

由於我們不時捲入訴訟，並受到許多法律和政府規章的制約，我們可能會招致大量判決、罰款、法律費用和其他費用以及名譽損害。

由於各種原因，我們有時會受到客户、僱員或其他第三方的投訴或訴訟。在其中一些訴訟程序中對我們提出的損害賠償可能是很大的。雖然我們為一些訴訟申索維持責任保險，但如果其中一宗或多宗索償大大超過我們的保險限額，或如果我們的保險單不包括索償，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。關於我們正在進行的訴訟的更多信息，見本報告第一部分第1項所載“綜合財務報表説明6-承付款項和意外開支”標題下的“法律事項”所載的信息。

我們正在實施一個新的企業資源規劃系統，該系統的設計或實現出現問題可能會影響我們的業務和業務。

我們正在實施一個新的全球企業資源規劃系統(ERP)多年。ERP旨在準確地維護公司的賬簿和記錄，並向公司的管理團隊提供對業務運作至關重要的信息。該公司的企業資源規劃已經並將繼續需要大量人力和財政資源的投資。我們可能無法成功地實施企業資源規劃系統，而不會遇到延誤、增加的費用和其他困難。如果我們不能按計劃成功地設計和實施新的企業資源規劃系統，我們的財務狀況、業務成果和現金流量可能會受到不利影響。

與我國股本相關的風險

我們的普通股價格一直並且可能繼續波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

技術和電子商務公司的市場價格普遍波動很大，最近經歷了股價和交易量的急劇變化。我們普通股的交易價格可能波動很大，除其他外，可能受到本報告所述的風險因素和其他超出我們控制範圍的因素的影響，例如投資者認為可與我們相比的公司的經營或估值波動、我們滿足分析師預期的能力、我們的交易量、活躍投資者的活動、任何股票回購計劃的影響、互聯網或汽車零部件行業的條件或趨勢。

自我們於2007年2月完成首次公開發行(IPO)至2020年3月28日，我們普通股的交易價格一直波動不定，從每股12.61美元的高點到每股0.88美元的低點不等。我們的普通股交易量也有很大的波動。與我們的表現無關的一般經濟和政治條件也可能對我們普通股的價格產生不利影響。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。由於訴訟本身的不確定性，我們無法預測任何這類訴訟的最終結果。任何此類訴訟的提起或不利結果都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持符合納斯達克繼續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場(“NASDAQ”)退市。

NASDAQ除其他要求外，還規定了持續的上市標準，包括最低投標和公開浮動要求。我們普通股的價格必須在1.00美元以上，才能符合納斯達克繼續在納斯達克上市的最低出價要求。如果我們的股票在超過連續30個工作日的時間內以低於1.00美元的價格交易，納斯達克可能會向我們發出不符合最低報價上市標準的缺陷通知。如果我們普通股的收盤價不符合納斯達克的最低收盤價要求，或者如果我們不符合納斯達克的任何其他適用的要求，而且我們無法恢復合規，那麼納斯達克可能決定將我們的普通股退市。

我們普通股的任何退市都會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，而我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們為繼續經營而獲得融資的能力產生不利影響，並/或導致投資者、客户、供應商和僱員失去信心。

我們現有優先股的權利、偏好和特權可能限制我們的財務和業務靈活性，並可能稀釋我們的共同股東。

2013年3月，我們的董事會根據我們公司註冊證書的授權，設立了一系列優先股，即我們的A系列可轉換優先股，它擁有比我們普通股股份更高的各種權利、優惠和特權。A系列可轉換優先股的股息按季度支付，但須滿足某些條件，以現金、普通股或本公司董事會確定的現金和普通股的任何組合按每股0.058美元的費率支付。雖然我們可以在選舉時，在某些條件滿意的情況下，以現金或普通股的形式，就A系列可轉換優先股支付任何應計但未付的股息，但我們可能無法滿足支付普通股股息的必要條件，在這種情況下，我們將被要求以現金支付這種應計但未付的股息。在這種情況下，我們將被要求使用現金，否則將用於資助我們正在進行的業務，以支付這種應計但未支付的股息。在我們確實支付普通股股利的範圍內，正如我們以前在某些時期所做的那樣，我們那些不是A系列可轉換優先股持有者的普通股股東的所有權比例將被稀釋。我們的A系列可轉換優先股最初可兑換2，620，687股普通股，如果轉換了A系列可轉換優先股，我們非轉換A類可轉換優先股的普通股股東的普通股所有權百分比將被稀釋。

我們未來的經營業績可能會波動，可能達不到市場預期。

我們預計，由於各種因素，我們的收入和經營業績將在每個季度繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度收入或運營業績低於預期

對於投資者或證券分析師來説，我們普通股的價格可能會大幅下跌。導致我們的經營業績繼續波動的因素包括但不限於：

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，或不遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的規定，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐，我們的股價可能會下跌。

雖然管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2020年3月28日起生效，但我們過去和將來可能在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大弱點，或未能遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條。如果我們不能適當地維持對財務報告的有效內部控制制度，就可能影響我們防止欺詐或及時發佈財務報表的能力，從而公平地反映我們的財務狀況和業務結果。任何這類缺陷或弱點的存在，即使得到糾正，也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性喪失信心，可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些缺陷或重大弱點也可能使我們受到訴訟、監管調查和其他處罰。

我們的包機文件可能會阻止收購努力，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

在我們的註冊證書和細則中的規定可能會使第三方更難獲得我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些規定包括：

我們不打算為我們的普通股支付股息。

在可預見的將來，我們目前不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。

一般市場與行業風險

經濟狀況已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們銷售汽車售後部件，包括汽車碰撞部件和用於修理和維護的發動機部件，用於提高性能或提高美觀性的性能部件或增強功能或增強車輛功能的附件。我們對產品的需求一直並可能繼續受到一般經濟狀況的不利影響。在經濟衰退的情況下，消費者往往推遲定期維修車輛，並可能放棄購買非必要的性能和配件產品，這可能導致對汽車零部件的總體需求減少。消費者還推遲購買新車，這會立即影響性能部件和

附件，一般在車輛使用壽命的頭六個月內購買。此外，在經濟衰退期間，一些競爭對手在定價方面可能會變得更加咄咄逼人，這會對我們的毛利率產生不利影響，並可能導致股價大幅波動。某些供應商可能退出該行業，這可能會影響我們採購零部件的能力，並可能對毛利產生不利影響，因為其餘供應商提高價格以利用有限的競爭。

業務地點的季節性增加了我們業務的壓力。

歷史上，我們經歷了較高的銷售碰撞部件在冬季，當惡劣的天氣和危險的道路條件通常導致更多的汽車碰撞。發動機零部件和性能零部件在夏季經歷了較高的銷售，消費者有更多的時間進行選修項目，以維護和提高汽車的性能，而在這段時間內的氣候變暖有利於這類項目。在政府發放退税後，我們的需求也有所增加。如果我們不囤積或補充足夠數量的受歡迎產品，使我們無法滿足客户需求的增加，這將嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣，如果我們在預期需求增加的情況下積壓產品，我們可能需要進行大量的庫存減記或註銷，並承擔承諾成本，這可能會降低盈利能力。

車輛里程、車輛事故率和保險公司在維修過程中接受各種類型的替換部件的意願波動不定，而且可能減少，這可能導致我們收入的下降，並對我們的業務結果產生負面影響。

我們和我們的行業取決於車輛行駛里程數、車輛事故率和保險公司是否願意在修理過程中接受各種類型的替換部件。里程的減少減少了事故的數量和對碰撞部件的相應需求，減少了車輛的磨損，相應地減少了對車輛修理和更換或發動機部件的需求。如果消費者在未來少開車和/或事故率下降，由於汽油價格上漲，增加乘坐汽車份額的使用，駕駛輔助技術的進步，或者其他原因，我們的銷售可能會下降，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

我們將被要求徵收和支付更多的銷售税，並可能承擔其他費用和罰款，這可能對我們的業務產生不利影響。

歷史上，我們只在向加州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州的客户發貨時才徵收銷售税或其他類似税。然而，在最高法院對南達科他州訴韋費爾案作出裁決之後，該公司現在被要求在任何一個州徵收銷售税，因為該州通過立法，要求各州零售商徵收銷售税，即使它們與實體沒有任何聯繫。我們在歷史上一直享有競爭優勢，因為我們的競爭對手已經承擔了這些税收義務。通過在其他州徵收銷售税，我們將失去這一競爭優勢，因為客户的總成本將增加，這可能對我們的銷售產生不利影響。

此外，如果我們未能在一個司法管轄區收取和匯出或支付所需的銷售税或其他税款，或有資格或在要求我們這樣做的司法管轄區辦理業務，或者如果我們過去沒有這樣做，我們就可能面臨税收、費用、利息和罰款的重大責任。如果各司法管轄區對我們的業務活動徵收新的税務責任，我們在這些地區的銷售和淨收入可能會大幅度下降，這可能會損害我們的業務。

對我們或我們的客户施加不利影響的税法或條例的改變可能對我們的業務、現金流動、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

新入息、銷售、使用或其他税務法例、法規、規則、規例或條例可隨時制定，對我們的業務運作及財務表現有不利影響。此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或應用，對我們不利。例如，2017年頒佈的名為“減税和就業法案”(“税法”)的立法對美國税法進行了許多重大修改。國內税務局和其他税務當局今後對税法的指導可能會影響到我們，今後的立法可能會廢除或修改税法的某些方面。此外，目前還不清楚各州是否和在多大程度上將遵守“税法”或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化，與我們的業務有關的遞延淨資產的實現，外國收益的徵税，以及根據税法或未來的改革立法可扣除的費用

對我們遞延納税資產的價值產生實質性影響，可能導致一次性重大費用，並可能增加我們未來在美國的税收支出。

我們使用淨營運虧損結轉的能力可能有限。

根據税法，在2017年12月31日後應納税年度內發生的聯邦淨經營損失(“NOL”)可無限期結轉，但自2017年12月31日起的課税年度產生的聯邦NOL的可扣減性有限。目前還不確定各州是否和在多大程度上會遵守税法。此外，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382和383條，以及州法律的相應規定，公司如果經歷“所有權變動”(一般定義為三年期間股權所有權的價值變化大於50%)，其利用所有權前變化NOL結轉抵消所有權變動後收入的能力受到限制。我們可能在未來經歷所有權變化，因此，我們利用所有權前變化NOL結轉抵消所有權後變化收入的能力可能受到限制。這樣的限制可能會導致我們的北環線結轉的一部分在我們能夠利用之前到期。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用北環線結轉的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

如果我們不對技術變革作出反應，我們的網站可能會過時，我們的財務結果和條件可能受到不利影響。

我們維持一個網站網絡，這需要大量的開發和維護工作，並帶來重大的技術和商業風險。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的網站的響應能力、功能和功能。互聯網和電子商務行業的特點是技術日新月異，出現了新的行業標準和做法，並改變了客户的要求和偏好。因此，我們可能需要為新興技術授權，加強現有網站，開發新服務和新技術，以滿足當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以符合成本效益和及時的方式適應技術進步和新興行業及監管標準和做法。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和籌備時間，如果不這樣做，可能會損害我們的業務和業務成果。

現有或未來的政府監管可能會使我們在業務運作中承擔責任和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，包括保護消費者隱私的法律-非公開信息和禁止不公平和欺騙性貿易做法的條例，以及關於一般商業、互聯網和電子商務以及某些環境法的法律和條例。對於互聯網，可能會通過更多的法律法規，其對電子商務的影響是不確定的。這些法律可能涉及用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、資金轉移、產品和服務的定價、內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外，目前還不清楚現有的法律，如有關財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的法律如何適用於互聯網和電子商務。如果我們擴展到國際市場，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律和法規可能與美國的法律法規有很大的不同。任何這樣的外國法律或法規，任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們的業務的現有法律和條例的解釋或適用，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，原因包括：阻礙互聯網的發展，使我們受到罰款、罰款、損害賠償或其他責任，要求我們的業務和做法發生代價高昂的變化，並減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能無法維持足夠的，或任何, 保險範圍，包括因這種規定而可能產生的索賠或賠償責任的類型。

我們可能受到全球氣候變化或對這種變化的法律、監管或市場反應的影響。

日益增長的政治和科學情緒是，全球氣候模式正受到地球大氣中温室氣體增加的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管舉措，温室氣體排放使地球大氣層變暖。這些氣候變暖可能導致汽車零部件需求總體上下降。此外，政策上仍在考慮對温室氣體排放強制規定的建議。

美國的製造商。直接或間接影響我們的供應商(通過提高生產成本或提高其生產滿意產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存供應、銷售成本、業務或對我們銷售的產品的需求)的法律，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。燃料經濟性要求的大幅提高或聯邦或州對車輛和汽車燃料排放二氧化碳的新限制，可能會對車輛、每年行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或條例，或對現行法律作出更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的供應商增加開支。我們無力應對這種變化可能會對我們的產品和業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

美國政府可能徵收的新關税可能對我們的行動結果產生重大不利影響。

美國和外國政府貿易政策的改變已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口產品徵收關税。如果對進口的產品徵收進一步的關税，或者中國或其他國家針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們就可能被迫提高所有進口產品的價格，或改變我們的業務，任何一種都會對我們的收入或經營結果造成重大損害。如果我們無法將提高的價格轉嫁給客户，未來對我們產品或相關材料施加的任何額外關税或配額可能會影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

項目2未登記的股本證券出售和收益的使用

無。

項目3高級證券違約

無。

項目4。礦山安全披露

不適用。

項目5其他資料

無。

項目6展品

現將下列證物歸檔，或參照下列地點合併：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份10-Q表的報告，並經正式授權。