根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-237328及333-237500

招股章程補編第6號

(截至2020年3月31日的招股章程)

35,290,000

由下列單位組成的單位
普通股或
預支認股權證購買普通股及
購買普通股的D類認股權證

海運控股公司

這是對海能海運控股有限公司(“公司”)2020年3月31日招股説明書(“招股説明書”)的補充(“招股説明書”)，並在2012年4月13日、2020年4月22日、2012年4月24日、2012年4月29日和2012年5月1日作為公司登記聲明的一部分(登記號 -237328和333-237500)。

2020年5月6日，該公司向美國證券交易委員會( “Commission”)提交了一份關於6-K表(“表6-K”)的當前報告，如下所述。

本招股章程補編應與招股説明書一併閲讀和交付，並應參照招股説明書加以限定，除非本招股章程補編中的信息取代了招股説明書中所載的信息。

本章程補編不完整，除與招股説明書有關外，不得交付或使用，包括對其作任何修改或補充。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月6日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行者報告
根據“公約”第13a-16條或第15d-16條
1934年“證券交易法”

2020年5月

佣金檔案編號：001-34848

海權海運控股公司

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

Vouliagmenis大道154號

166 74雅典，希臘

(主要行政辦公室地址)

用檢查標記標明登記人是否以表格20-F或表格40-F的名義提交年度報告：_

表格20-F表格40-F☐

如註冊人按規例S-T規則101(B)(1)：_

注：條例第101(B)(1)條只准許在提交表格6-K時只向證券持有人提交所附的年度報告。

如註冊人按規例第101(B)條第101(B)7：_

注：第S-T條規則第101(B)(7)條只允許以書面形式提交一份表格6-K，以提供登記人必須提供的報告或其他文件，並根據登記人成立、住所或合法組織的管轄區的法律(登記人的“母國”)，或根據登記人證券交易的母國交易所的規則，公佈該報告或其他文件，只要該報告或其他文件不是新聞稿，不需要也沒有分發給登記人的保管人，而且，如果討論一項重大事件，則已成為向Edgar提交的6-K表格或其他委員會文件的主題。

本表格6-K報告所載資料

2020年5月5日，海權海事控股公司(“公司”)與某些非附屬機構投資者簽訂了一項證券購買協議，在登記的直接發行中購買43，350，000股其普通股(“普通股”)，並以每股0.12美元的買入價格購買普通股(“認股權證”)。

本報告以表6-K作為表4.1附後，是本公司與Maxim集團有限責任公司作為獨家配售代理人於2020年5月5日簽訂的“安置代理協議”副本。

本報告附於表6-K表表4.2，是本公司與該表所列買家之間於2020年5月5日簽署的證券購買協議的一份副本。

本報告表6-K作為表4.3的附件是根據“證券購買協議”向購買者發出的普通股購買證形式的副本。

表6-K表附件5.1是沃森·法利和威廉姆斯有限責任公司關於普通股合法性和有效性的意見。

表6-K表附件99.1是該公司於2020年5月5日發佈的題為“海權海事控股公司宣佈額外發行520萬美元的價格”的新聞稿的副本。

此表格6-K及以下證物之報告，現以參考本公司之登記報表 F-3(檔案編號333-221058、333-226796、333-166697、333-169813及333-214967)為參考。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

海能海事
控股公司
(登記人)

日期：2020年5月6日

/S/Stanatios Tsantanis
作者：Stanatios Tsantanis
首席執行官

展覽4.1

安置代理協議

(二零二零年五月五日)

海運控股公司

Vouliagmenis大道154號

166 74

希臘雅典

注意：行政總裁斯塔馬蒂奧斯·桑塔尼斯

尊敬的贊塔尼斯先生：

本協議(“協議”)構成Maxim集團有限責任公司(“Placement agent”)與馬紹爾羣島共和國一家公司(“公司”)-海能海運控股公司(“公司”)之間的協議，根據該協議，安置代理人應在“合理的最大努力”基礎上擔任該公司的獨家配售代理，就公司註冊普通股(“股份”)的擬議配售(“配售”)(“股份”)而言，每股面值0.0001美元(“普通股”)和未登記認股權證(統稱“認股權證”)購買普通股股份(認股權證所依據的普通股股份，連同認股權證和認股權證，“證券”)。安置和證券的條款應由公司和購買者(各為“買方”)共同商定，本協議中的“買方”(“購買者”)並不構成安置代理人將有權或有權約束公司或任何買方，或公司有義務發行任何證券或完成安置。本協議及由公司和採購商簽署並交付的與安置有關的文件。, 包括但不限於“購買協議”(以下定義)和，認股權證的形式應在此統稱為“交易文件”。此處將的關閉日期稱為“結束日期”。公司明確承認並同意，安置代理人在此所承擔的義務僅在合理的最大努力基礎上，本協議的執行並不構成承諾。由安置代理人購買該證券，但不確保該證券或其任何部分的成功配售，亦不確保該經紀在代公司取得任何其他融資方面的成功。經公司事先書面同意，安置代理人可保留其他經紀或交易商，代表其代為代為與安置點有關。將證券出售予任何買方，須以公司與該公司及安置代理人合理接受的形式的證券購買協議(“購買協議”)作為證。本協議中未予界定的資本化條款，在簽署前具有該等條款的涵義。任何購買協議，該公司的人員將隨時回答潛在買家的詢問。

第一節.公司的產品、產品等；公司的合同。

本公司向採購協議中的購買者訂立的與安置有關的每一份陳述和保證(連同任何相關的披露附表)，在此以提及本協議的方式納入本協議(似乎在此完全重申)，並在本協議簽訂日期和截止日期時，向安置代理人作出並有利於安置代理人。除上述情況外，本公司代表並保證：

1.公司已準備並向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提出申請。(委員會“) 一份登記聲明，載於表格F-3(登記編號333-226796)及其修正案，以及有關的初步招股説明書，以便根據經修正的1933年證券法(”證券法“)對股份進行登記，經如此修正的登記聲明(如果有的話，包括生效後的修訂)於8月17日生效，2018.在提交此類文件時，該公司符合“證券法”規定的表格F-3的要求。該登記聲明符合“證券法”第415(A)(1)(X)條的規定，並符合上述規則。公司將根據“ 證券法”第424(B)條和根據該條例頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交一份補充説明中所載關於股份的配售和分配計劃的招股説明書的形式，並已通知安置代理人關於公司的所有進一步資料(財務和其他)。這種登記説明，包括在本協定之日修正的證物，以下稱為“登記聲明”；這種招股説明書以登記聲明中的形式出現，以下稱為“基本招股説明書”；補充的招股章程表格，以按照規則424(B) (包括如此補充的基本招股章程)提交委員會的格式，以下稱為“招股章程補編”。本協議中對登記聲明的任何引用, “基礎招股章程”或“招股章程補編”應視為參照幷包括根據表格F-3第6項在本協定之日或之前根據“交換法”或根據“基地招股章程”或“補充招股章程”(視屬何情況而定)提交的文件(“法團文件”)所載的文件；而在本協定中，凡提述“修訂”、“修訂”或“補充”等字眼，如對註冊陳述書、基礎招股章程或招股章程補編作出“修訂”、“修訂”或“補充”，則須當作提述幷包括在本協議日期後根據“外匯法”提交的任何文件，或提述“基地章程”或“招股章程補編”(視屬何情況而定)的發出日期，視屬何情況而定，該等文件須當作以提述方式納入其中。本協議凡提述財務報表及附表及其他資料，如在註冊報表、基礎招股章程或招股章程補編(及所有其他同類進口的提述)中“所載”、“所述”、“所述”、“所列”、“列明”或“述明”，均須當作是指幷包括所有上述財務報表及附表及其他資料，而該等財務報表及附表及其他資料是或當作是借提述而納入註冊報表、基礎招股章程或招股章程補編內，視情況而定。沒有發出暫停註冊聲明的效力或使用基本招股説明書或招股章程補編的停止令，也沒有為此目的進行的任何訴訟正在等待或已經開始，或據公司所知，委員會威脅到。為本協定的目的, “自由書面招股章程”具有“證券法”第405條所述的含義，“出售招股章程的時間 ”是指初步招股説明書(如有的話)，以及與安置有關的免費書面招股説明書(如有的話)，包括其中所載的任何文件。

2.“證券法”所要求的所有證物和附表載列了所有證物和附表，其中載有“證券法”所要求的所有證物和附表。每一份登記聲明及其生效後的任何事後修正在生效時，在所有重大方面均符合“證券法”和“交易法”及適用的規則和條例，而且經修正或補充(如果適用的話)不包含任何不真實的重要事實陳述，或省略説明需要在其中説明的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性所必需的內容。“基礎招股説明書”、“銷售時間章程”和“招股章程補編”(截至各自日期)在所有重要方面均符合“證券法”和“交易法”以及適用的規則和條例。“基地招股章程”、“銷售招股説明書”和經修訂或補充的“招股章程補編”中的每一份，截至其日期都沒有、也不會載有任何關於重大事實的不真實陳述，或根據所作陳述的情況，省略陳述所需的重要事實，而不是誤導。法團文件在提交委員會時，在所有重要方面均符合“外匯法”及適用的規則及規例的規定，而在向監察委員會提交該等文件時，並無一份載有任何關於要項事實的不真實陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實(連同關於以提述方式在基礎招股章程或章程補編內註冊的法團文件), 鑑於在何種情況下使其不具有誤導性；而在“基地招股章程”、“銷售招股章程”或“招股章程補編”提交監察委員會的任何其他文件，如該等文件在所有重要方面均符合“外匯法”及適用的規則及規例(視何者適用而定)的規定，則該等文件不得載有任何不真實的關於重要事實的陳述，或根據作出該等文件的情況，不述明作出該等陳述所需的重要事實，而不是誤導。無須向委員會提交對登記説明的事後修正，以反映其日期後所產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了其中所載資料的根本變化。在考慮的交易中，不需要向委員會提交文件，因為(X)沒有按照“證券法”的要求提交，或者 (Y)不會在規定的時間內提交。在“基地招股説明書”、“銷售招股説明書”或“招股章程補編”中，或作為“登記聲明”的證物或附表提交的合同或其他文件，均未按要求予以説明或存檔，或(Y)未在規定的期限內提交。

3.該公司有資格根據“ 證券法”第164條和第433條使用與安置有關的免費書面招股書。根據“證券法”第433(D)條要求公司提交的任何免費書面招股説明書，已經或將按照“證券法”的要求和委員會適用的規則和條例，提交給委員會。公司根據“證券法”第433(D)條提交或要求提交的每一份免費書面招股説明書，或由或代表編寫或由公司使用的招股説明書，在所有重要方面均符合或將遵守“證券法”的要求和委員會根據該條例可適用的規則和條例。未經安置代理公司事先同意，本公司不得編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。

4.公司的高級人員、董事或(據公司所知)公司的任何5%(5.0%)或更大的股東與FINRA任何成員公司沒有任何附屬關係，除非公司已向委員會提交或提供的登記聲明和其他文件所列者除外。

B.公司已向安置代理人交付或將在實際可行的範圍內儘快向安置代理人交付登記聲明及每一份同意書和專家證書(視適用情況而定)的符合規定的副本，這些副本作為登記書的一部分，並符合登記聲明(無證物)、基本招股説明書、經修訂或補充的銷售招股説明書和招股章程補編的數量和地點，這些副本均為安置代理人合理要求的數量和地點。公司或其任何董事和高級人員均未在截止日期之前分發任何與發行和出售證券有關的任何發行材料，但基礎招股説明書、出售招股説明書的時間、招股章程補編、登記説明、其中以參考方式納入的文件副本以及“證券法”允許的任何其他材料除外。

第二節.配售代理人的轉製成品率表示。(Ii)根據“交易所法”註冊為 a經紀/交易商；(Iii)根據適用於該證券的要約及出售的國家的法律，獲發牌為經紀/交易商；。(Iv)根據其註冊地點的法律，是一個有效存在的法人團體，並根據該機構的法律獲發牌照為經紀/交易商，並保證其(I)是FINRA良好的成員；(Ii)根據“交易所法”註冊為的經紀/交易商；。(Iii)根據其註冊地點的法律，獲發牌為經紀/交易商，及(V)有充分權力及權力訂立及履行本協議所規定的義務。安置代理人會立即將其地位的任何改變以書面通知公司。安置代理公司承諾，它將根據本協議的規定和適用法律的要求，盡其合理的最大努力進行這一安排。根據安置代理人和公司於2020年3月31日簽訂的某些承銷協議第3(J)節，安置代理人同意公司加入交易文件並完成其中所設想的交易。

第三節.再轉嫁成品油

(一)現金費用(“現金費”)，相當於安置總收益的百分之六點五(百分之六點五)。現金費應當在安置結束時支付。

B.在符合FINRA規則5110(F)(2)(D)的情況下，公司還同意，在安置結束時，向安置代理人償還所發生的所有旅費和其他費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和付款，總額不超過25，000美元(根據提供給公司的發票)公司將在安置結束時從安置所籌得的總收入中直接償還安置代理人。

另外，如果在參與期內(如下文所界定)，公司完成對公司的任何股權、股權掛鈎或債務的融資(任何人或任何實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，與任何投資者(不超過10名此類投資者)進行融資，從3月2日開始，安置代理人代表公司向公司介紹每一人或，2020年結束，結束時由安置代理以書面形式向公司確認，在關閉時或之前(“然後，公司將在融資參與權等融資結束時向安置代理人支付上文第3(A)節就公司從巴勒斯坦權力機構投資者收到的資金所作的賠償。“參與期”應為關閉後六個月的期間。

(D)如果FINRA應確定該安置代理人的賠償總額超過FINRA規則，或其條款需要調整，則該代理人保留降低其任何補償項目或調整其條款的權利，如FINRA應確定該安置代理人的賠償總額超過FINRA規則，或其條款需要調整。

第四節，再轉嫁、轉嫁、再補貼。本公司同意賠償條款(“賠償”)中規定的賠償協議(“賠償”)，其條款以參考方式納入本協議，並在本協議終止或到期後繼續有效。

第五節，再轉軌再轉嫁制。(2)一方根據下一句的規定終止合同的日期；(3)2020年5月31日(本協議仍然有效的期限在此稱為“期限”)。如果公司出於任何原因選擇在本協議結束之前終止本協議，即使安置代理人準備在本協議的意圖範圍內繼續達成協議，如果在這種終止後的六個月內，公司完成了對公司的任何股權、股權掛鈎或債務或其他籌資活動(任何人或任何實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外) 與任何PA投資者進行的任何融資(個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，然後，公司將在這種融資結束時向安置代理人支付上文第3(A)節規定的賠償，賠償範圍為公司從這些巴勒斯坦權力機構投資者收到的總收益。儘管這裏有任何相反的規定，但本協議中關於保密、賠償和分擔的規定以及公司在本協議到期或終止時所承擔的義務將繼續存在。安置代理同意不將公司提供給安置代理的任何有關公司的機密信息用於本協議所設想的以外的任何其他目的。

第六節，成品率較高的投遞代理信息。公司同意，安置代理提供的任何與本合同有關的信息或通知僅供公司在評估安置時保密使用，除法律另有要求外，未經安置代理人事先書面同意，公司不得以任何方式披露或以其他方式提及通知或信息。

第七節，再轉制、再轉制、無信義關係。本協議不創建，也不應被解釋為創造權利，任何個人或實體，而不是一方，除有權根據本協議的賠償條款。公司承認並同意，安置代理人不應被解釋為公司的信託人，也不應因本協議或根據本協議保留該安置代理人而對股東或公司債權人或任何其他人承擔任何責任，所有這些均在此明確放棄。

第八節，再轉軌制税制收。安置代理人的義務，以及本協議下證券銷售的結束，須取決於公司及其附屬公司及其附屬公司在本文件及“購買協議”所載的申述及保證作出時及截止日期的準確性，以及公司及其附屬公司依據本協議條文在任何證明書內所作的陳述的準確性，以及公司及其附屬公司在本協議下的義務的履行情況，以及以下每項附加條款及條件，除非安置代理人向本公司另有披露並獲其承認及豁免，否則：

A.‘class=’class 1‘>無中止註冊聲明效力的命令，委員會應已開始或威脅為此目的提出任何程序，任何要求委員會提供補充資料的請求(將列入登記説明、基礎招股説明書、補充招股説明書或其他文件)均應得到遵守，以使登記代理人能合理地滿足.class=’class 3‘>種.’class=‘class 3’>種.‘class=’class 3‘>種.公司要求提交的與安置有關的任何文件均應及時提交給委員會。

(B)安置代理人在終止日期當日或之前，不得發現並向公司披露註冊陳述書、基本招股章程、招股章程補編或其任何修訂或補充文件所載的不真實的事實陳述，而在安置代理人大律師合理的意見下，該陳述是重要的或遺漏的事實，而在該律師合理的意見下，該等事實是重要的，並須在該陳述中述明，或有必要在該陳述中作出不具誤導性的陳述。

c.與本協議的授權、形式、執行、交付和有效性有關的所有公司程序和其他相關法律事項、股份、登記聲明、基地招股説明書和招股章程補編以及與本協議有關的所有其他法律事項以及在此設想的交易，在所有實質性方面均應合理地令人滿意，而公司應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠將這些事項傳遞給他們。

(D)準核原料

在收尾日，安置代理人應收到安永會計師事務所(HELLAS)認證的會計師事務所(公司獨立註冊會計師事務所)(“E&Y”)的一封“安慰”信，信中的每一日期均發給安置代理人，其形式和實質對安置代理人和安置代理人的律師均滿意。

F.在收尾日，準核產品除本協定所設想的所設想的變動外，除明確限於在適用的截止日期之前的一段時間內存在的事實狀態和截至適用日期的陳述和保證外，本公司在此期間或之前已在所有重要方面充分履行對的義務。該人員還應就登記聲明或招股章程補編中提及的會計或財務事項提供一份習慣證明，證明E&Y無法在上文第8(E)節所設想的信函中提供保證。

在收尾日，公司祕書出具的一份證書，日期為適用的截止日期，證明為組織文件，證明公司在公司成立狀態中的良好地位，以及公司與證券安置有關的董事會決議，證明該公司在公司成立為法團的狀況和董事會決議中具有良好的地位。

(I)自注冊報表、基礎招股章程及招股章程補編所提述的最近經審計的財務報表之日起，公司或其任何附屬公司因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難而蒙受或幹擾其業務的任何損失或幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或判令而持續，但登記報表所述或設想者除外，“基地招股章程”和“招股章程補編”(Ii)自該日起，公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不得有任何變化，也不得在公司及其附屬公司的業務、總務、管理、財務狀況、股東權益、業務或前景的結果或前景方面發生任何變化或影響其業務、總務、管理、財務狀況、股東權益、公司及其附屬公司的業務或前景的任何變化，或涉及可能發生變化的任何事態發展，但登記報表、基礎招股章程和章程所述或設想的情況除外，及(Iii)自該日期起，監察委員會、FINRA或任何其他規管機構並無就該公司進行任何新的或新的研訊，而在第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等情況下，該等查詢的效力，在安置代理人的判決中，具有重大及不利的作用，以致按基本招股章程所設想的條款及方式進行該證券的出售或交付是不切實可行或不可取的，銷售説明書和招股説明書的時間補充。

(一)中轉站、中轉站和中轉站；普通股應在交易市場或其他適用的美國證券交易所上市、入市和獲準交易，或已向交易市場提出上市申請，並向安置代理人提供這一行動的滿意證據。(1).=‘class 1’>.=‘class 1’>.=‘class 2’>.=‘class 2’>.公司不應採取任何旨在或相當可能終止根據“交易法”對普通股的登記或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易普通股的行動，也不得采取任何行動，除非“基礎招股説明書”、“出售招股説明書”和“招股章程補編”所披露的情況除外，該公司是否收到任何資料表明，委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止這種登記或上市。

J.任何政府機構或機構均不應制定、通過或發佈任何到關閉日將防止證券的發行或出售的法規、規則、規章或命令，或對公司的業務或業務產生不利或潛在的不利影響；在截止日期，任何具有管轄權的聯邦或州法院不得發出任何其他性質的強制令、限制令或命令，以阻止證券的發行或出售，或對公司的業務或業務產生重大的不利影響或潛在和不利的影響。

公司應準備並向委員會提交一份關於安置的表格6-K，包括作為本協議的一份證物，作為本協議的證物。

公司應與每一買方簽訂購買協議，該協議應充分有效，並應載有公司與買方之間商定的本公司的申述、保證和契約(br})。

對本協議條款和安排的公正性和合理性不持異議。此外，如果安置代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司財務部門提出或授權安置代理人的顧問代表公司向FINRA公司財務部門提交有關安置的任何文件，並支付與此相關的所有備案費。

在截止日期之前，公司應向安置代理人提供安置代理人合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議所規定的任何條件沒有得到滿足，或者任何證書、意見、書面陳述或信函根據本條提供給安置代理人或安置代理人的律師，對安置代理人和安置代理人的律師來説，在形式和實質上不能合理地使安置代理人和安置代理人的律師滿意，則安置代理人根據本協議所承擔的所有義務可由安置代理人在結案之時或之前任何時候取消。取消的通知應以書面或口頭方式發給公司。任何此種口頭通知應在其後立即以書面確認。

第九節[預留].

第十節，轉製法、轉製法、過程服務代理等。本協定將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，適用於完全在該國家訂立和執行的協定，而不考慮其法律原則。未經另一方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力，並對雙方有利。對根據本協定引起的任何爭端或與本協定有關的任何交易或行為，均放棄由陪審團審判的任何權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或設在紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此就其財產普遍無條件地接受上述法院的管轄權。在此，每一方在此不可撤銷地放棄對過程的個人送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過通宵交付(附有交付證據)的方式，在根據本協議向其發出通知的有效地址向該方送達處理文件，並同意這種送達應構成良好和充分的過程送達和通知。本文件所載的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。公司同意在任何此類訴訟中作出最後判決, 在任何該等法院提起的法律程序或反申索，對公司具有決定性及約束力，並可在任何其他法院強制執行，而該司法管轄權是公司正受或可能受其管轄的，而該訴訟或反申索可在該判決後以訴訟方式進行。如任何一方須展開訴訟或法律程序，以強制執行交易文件的任何條文，則該訴訟或法律程序中的有效一方，須由另一方就其在調查中所招致的律師費及其他訟費及開支而獲補償，準備和起訴這類訴訟或訴訟。除了或在不限制上述規定的情況下，公司確認它已指定10019紐約西55街250號沃森法利和威廉斯有限公司為其授權代理人(“授權代理人”)，可在任何訴訟中向其送達訴訟程序，由本協議或本協議或本協議所設想的交易文件或所設想的交易引起或根據本協議提起的訴訟或程序，可由安置代理人、董事、官員、合夥人、成員、經理、僱員和代理人在任何紐約聯邦或州法院提起，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權的代理人已接受此項委任，並同意擔任上述送達程序的代理人，而公司同意採取任何及一切行動, 包括提交可能需要的任何和所有文件，繼續上述完全有效和有效的任命。本公司特此授權並指示授權代理人接受此項服務。向授權代理人送達過程應被視為在各方面有效地向本公司提供過程服務。如果授權代理人停止代理送達過程，公司應立即在美國任命另一名代理，並將這種任命通知你。儘管如此，安置代理人、安置代理人的董事、高級人員、合夥人、成員、管理人員、僱員和代理人可在馬紹爾羣島共和國任何有管轄權的法院提起本協定所引起或基於本協定的任何訴訟。本款應在本協定全部或部分終止後繼續有效。

第11節.整個協議/MISC。本協議(包括所附賠償條款)體現了雙方之間的全部協議和諒解，並取代了與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，但安置代理公司和公司之間於2020年3月31日達成的某些承銷協議除外。如果本協議的任何規定在任何方面被確定為無效或不可執行，這種確定將不影響本協定任何其他方面的規定或本協定的任何其他條款，這些規定將繼續完全有效。本協議不得修改或以其他方式修改或放棄，除非由安置代理人和公司雙方簽署書面文書。本文所載的申述、保證、協議和契約應在證券的發行和交付的結束後繼續存在。本協議可在兩份或兩份以上的副本中執行，所有副本合併後應視為一份和同一份協議，並在每一方簽署並交付另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無須簽署同一份副本。如果任何簽字是通過傳真傳送或.pdf格式文件傳遞的，這種簽字應產生執行方(或代表簽署方)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與傳真或.pdf簽名頁為原件的效力相同。

第12節.第12節.進一步保密.安置代理人(I)將保密機密信息(按下文的定義)，不得(除適用的法律或證券交易所的要求、規章或法律程序(“法律要求”)要求的外)，未經公司事先書面同意，向任何人披露任何機密信息，(Ii)除與安置有關的機密信息外，不得使用任何機密信息.安插代理人進一步同意，在沒有公司事先書面同意的情況下，不得將機密信息泄露給任何人；(2)除與安置有關的機密信息外，不得使用任何機密信息，但適用法律或證券交易所的要求、規章或法律程序(“法律要求”)除外.單獨或不聯合披露機密信息，只向其代表披露(如下所述術語)，這些代表需要了解保密信息，並由安排代理人告知機密信息的機密性質。“機密信息”一詞是指公司向安置代理人或其代表提供的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭或電子通信)。然而，“機密信息”一詞將不包括(I)公開或成為公開的信息，除非是由於安置代理人或其代表違反本協議而公開披露，(Ii)安置代理人或其任何代表在非機密基礎上從第三方獲得或成為信息，(Iii)在公司或其任何代表披露之前，安置代理人或其任何代表都知道。, 或(Iv)由安置代理人和/或代表獨立開發，而不使用公司向其提供的任何機密信息。“代表”一詞是指安置代理人的董事、董事會委員會、高級官員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定應充分生效，直至(A)機密資料不再保密的日期及(B)自本日期起計的兩年之前為止。儘管有上述任何規定，但如法律規定要求安置代理人或其任何代表披露任何機密資料，則該安置代理人及其各自的代表將只提供該安排代理人或其各自代表(視何者適用而定)機密資料的該部分，須按法律規定披露律師的意見，並將作出合理的努力，以獲得可靠的保證，即保密待遇將給予保密信息如此披露。

第13節.另一種類似行為的通知。根據規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均應以書面形式提供，並應視為自(A)發送日期之最早之日起生效，但如該通知或通信是在下午6：30(紐約市時間)下午6：30之前發送到本函所附簽名頁上所指明的電子郵件地址，則應視為自發送日期後的第二天起生效；(B)發送日期後的第二天，如果這樣的通知或通信被髮送到所附簽名頁上的電子郵件地址，在一個非營業日或晚於下午6：30的的日期。(紐約市時間)在任何營業日，(C)郵寄日期之後的第三個工作日，如果是由美國國際公認的航空速遞服務發送的，或(D)在需要發出這種通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本合同簽字頁所示。

第14節.中轉站公司同意，安置代理人在任何關閉後，有權在安置代理公司的營銷材料和網站上查閲安置點及其相關角色，並在財務和其他報紙和雜誌上刊登廣告，每期均自費。

[此頁的其餘部分有意保留為空白。]

請確認上述內容正確地闡述了我們的協議，簽署後返回至Maxim，並附上本協議的副本。

	真的是你的，

	Maxim羣有限責任公司

	副：	/S/Clifford A.Teller
		姓名：Clifford A.Teller
		職稱：高級執行董事，商業銀行

		通知地址：
		列剋星敦大道405號
		紐約，紐約10174
		注意：James Siegel，總法律顧問電子郵件：jsiegel@maxgrp.com

接受和同意

上面第一次寫的日期：

海權海運控股公司

副：	/S/Stanatios Tsantanis
	名稱：Stanatios Tsantanis
	職稱：首席執行官

通知地址：

海運控股公司

Vouliagmenis大道154號

166 74

希臘雅典

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal@seanergy.gr

[簽署頁至2020年5月安置機構協議

馬克西姆集團(Maxim Group LLC)和海能海運控股有限公司。]

增編A

賠償條款

關於海運控股公司( “Company”)根據截至本公司與安置代理之間日期的一項安排代理協議(“協議”)不時作出書面修改的Maxim集團有限責任公司(“安置代理人”)，該公司特此同意如下：

1.在法律允許的範圍內，公司將對安置代理人及其附屬公司、董事、高級人員、僱員和控制人員(經修正的1933年“ 證券法”第15節或1934年“證券交易法”第20節所指)的所有損失、索賠、損害賠償、費用和責任予以賠償(包括律師的合理費用和費用)，但就安置代理人而言，任何損失、申索、損害賠償、開支或法律責任(或與此有關的訴訟)，如在法院的最後判決(不得上訴)中裁定為主要及直接由安置代理人的故意不當行為或嚴重疏忽(視屬何情況而定)所致，則屬例外。

2.在安置代理人收到任何申索通知後，或在安置代理人根據該通知書有權獲得彌償的任何訴訟或法律程序的展開後，重新評定的代理人應立即將該項申索或該等訴訟或法律程序的開始通知公司，該代理人將以書面將該項申索或該等訴訟或法律程序的展開通知公司，而公司將承擔該訴訟或法律程序的抗辯，並會僱用一名律師，令該安置代理人合理地滿意，並將支付該律師的費用及開支。儘管有上一句的規定，如果安置代理人的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，同一律師代表公司和安置代理人是不適當的，則安置代理人將有權在這種行動中僱用與公司律師和任何其他當事方分開的律師。在這種情況下，不超過一名律師的合理費用和付款將由公司支付。公司將擁有解決索賠或程序的專屬權利，條件是公司未經安置代理人事先書面同意，不得解決任何此類索賠、訴訟或程序，但不得無理扣留。

3.公司同意將對其或任何其他人的任何索賠要求或與“協定”所設想的交易有關的任何訴訟或程序的任何要求通知安置代理人。

4.如果由於任何原因使安置代理人無法獲得上述賠償或不足以使安置代理人無害，則公司應分擔安置代理人(視屬何情況而定)支付或應付的款項(視屬何情況而定)，以適當的比例支付或支付安置代理人所支付或應付的數額，該比例不僅應反映公司收到的相對利益，而且應反映另一方所收到的相對利益，但也包括公司與安置代理人之間的相對過失，造成這種損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何相關的公平考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和負債支付或應付的數額，應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用和費用。儘管有此規定，但安置代理人在此責任中所佔份額不得超過實際收到或將要收取的費用，由安置代理人根據協議(不包括作為安置代理所發生費用的補償而收到的任何數額)。

5.不論本協定所設想的交易是否完成，這些補償規定不論是否已完成，均應完全有效和有效，並應在本協定終止後繼續存在，並應是公司根據本協定或其他方式可能對任何受償方承擔的任何責任之外的任何責任。

[此頁的其餘部分有意保留為空白。]

A-1

	真的是你的，

	Maxim羣有限責任公司

	副：	Clifford A.Teller/S/Clifford A.Teller
		姓名：Clifford A.Teller
		職稱：高級執行董事，商業銀行

	通知地址：
	列剋星敦大道405號
	紐約，紐約10174
	注意：James Siegel，總法律顧問電子郵件：jsiegel@maxgrp.com

接受和同意

上面第一次寫的日期：

海權海運控股公司

副：	/S/Stanatios Tsantanis
	名稱：Stanatios Tsantanis
	職稱：首席執行官

通知地址：

海運控股公司

Vouliagmenis大道154號

166 74

希臘雅典

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal@seanergy.gr

[簽名頁至賠償條款

根據2020年5月“安置機構協定”

在Maxim集團有限責任公司和海能海運控股公司之間。]

展覽4.2

證券購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2020年5月5日，由馬紹爾羣島一家公司(“公司”)海能海運控股有限公司與簽名頁上標明的每個購買者(每個人，包括其繼承人和受讓人、一個“買方”和統稱為“購買者”)簽訂。

鑑於在不違反本協定所列條款和條件的情況下，並根據(I)1933年“證券法”(“證券法”)就股份作出的有效登記聲明，以及(Ii)豁免了“證券法”第4(A)(2)節所載“證券法”第5節關於認股權證的註冊規定，該公司意欲就認股權證發出，並將其出售給每名買方，而每名買方則各別而非聯名出售，欲向本公司購買本協議中更詳細描述的本公司證券。

因此，為了考慮本協定所載的共同契約，併為了其他良好和有價值的考慮，本公司和每個買方同意如下：

第一條
定義

1.1.為本協定的所有目的，除本協定其他規定的術語外，下列術語具有本第1.1節所述的含義：

“獲取人”應具有第4.5條中該詞的含義。

“行動”應具有第3.1(J)節中該詞的含義。

“附屬機構”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制或與人共同控制的人，因為根據“證券法”第405條，這些術語被使用和解釋。

“董事會”是指公司董事會。

“營業日”是指除任何星期六、任何星期日、在美國是聯邦法定假日的任何一天，或紐約州銀行機構經法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天。

“關閉”是指根據第2.1節的規定完成證券的買賣。

“截止日期”是指所有交易文件均已由適用方執行和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在第二天之前的所有條件(2)在每種情況下都已得到履行或放棄，但不得遲於第二天(2)^Nd在此日期之後的交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的證券，這些證券今後可能被重新分類或更改。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，而該等證券會使持有人有權在任何時間購買普通股，包括(但不限於)在任何時間可轉換為或可行使或可兑換的任何債項、優先股、權利、期權、認股權證或其他文書，或以其他方式使持有人有權接受普通股。

“公司法律顧問”是指Watson Farley&Williams LLP，其辦事處位於250個West 55^TH31街^聖紐約，10019樓。

“披露時間表”是指本公司同時交付的披露時間表。

“EGS”是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其辦公室位於紐約紐約1345大道10105-0302。

“評估日期”應具有第3.1(S)節中該詞的含義。

“交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”及其所頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(I)在行使公司A類認股權證、B類認股權證、D類認股權證、於2020年4月14日發出的認股權證、於2020年4月22日發出的認股權證或於2020年5月4日發出的認股權證行使公司的A類認股權證、B類認股權證、D類認股權證、於2020年4月22日發出的認股權證或在本協議日期當日仍未發行的認股權證時，發行或發行普通股股份，但該等證券(B)該等證券的交易所價格或轉換價格(與股票分割或組合有關者除外)，或延展該等證券的期限，(Ii)與公司經修訂及重述的2011年股權激勵計劃有關的任何授予或發行證券，或提交登記報表，或公司在本協議生效日期的任何其他獎勵補償計劃，(Iii)公司在行使期權或認股權證時發行任何普通股，或將本公司在本協議日期未付的證券轉換，包括將公司發行的任何可轉換本票轉換為傑爾科三角洲控股公司，但該等證券自本協議簽署之日起並無修訂，以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價格、交易所價格或轉換價格(與股票分割或組合有關者除外)，或延展該等證券的期限，(Iv)任何與 (A)公司的收購、租賃、管理或經營業務或資產有關的證券發行(包括但不限於), (B)由公司或公司的任何保薦人或聯營公司直接或間接成為當事方的任何合資企業或投資工具的組成和運作，包括通過這種合資企業或投資工具收購、租賃、管理或經營業務或資產(包括但不限於船隻)；但第(4)款所述任何證券發行的主要目的，應是為業務或資產購置目的而非集資目的，或(V)以私人方式發行“受限制證券”(如規則第144條所界定)的任何證券，而該等證券並無規定或準許在第4.12(A)條所述禁止期內提交與此有關的任何登記陳述書的登記權利，致Claudia Restis或Jelco Delta Holding Corp.或其相關或附屬人員。

“反海外腐敗法”是指經修訂的1977年“外國腐敗行為法”。

“公認會計原則”應具有第3.1(H)節中該詞的含義。

“非活動附屬公司”指附表3.1(A)(Ii)所列公司的任何附屬公司。

“負債”係指(X)任何借款負債或超過50，000美元的欠款(正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，(Y)與其他人的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論這些債務或債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其票據)中，但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或在正常業務過程中進行類似交易的擔保書除外；(Z)根據公認會計原則必須資本化的根據租約應支付的任何租金超過50 000美元的現值。

“知識產權”應具有第3.1(P)節中該詞的含義。

“移去日期”應具有第4.1(C)節中該詞的含義。

留置權是指留置權、押記、質押、擔保權益、抵押權、優先權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有第3.1(B)節中該詞的含義。

“材料許可證”應具有第3.1(N)節中該詞的含義。

“每股收購價”等於0.12美元，但須按本協議日期後發生的反向和遠期股票分割、股票紅利、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

“人”是指個人或公司、合夥、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“安置代理”是指Maxim集團有限責任公司。

“安置代理協議”是指本公司與安置代理人簽訂的、日期為本合同日期的安置代理協議。

“訴訟”是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括(但不限於)非正式調查或部分程序，如書面證詞)，不論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交登記説明書的最後招股説明書。

“招股説明書補編”是指根據“證券法”第424(B)條向委員會提交併由公司在收市時向每個買方交付的招股説明書的補充。

“買方方”應具有第4.8節中該詞的含義。

“登記報表”是指向購買者出售股票的委員會文件編號333-226796的有效登記聲明。

“所需批准”應具有第3.1(E)節中該詞的含義。

“規則144”是指委員會根據“證券法”頒佈的規則144，因為該規則可不時加以修正或解釋，或委員會通過的任何類似規則或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則424”是指委員會根據“證券法”頒佈的第424條規則，因為該規則可不時加以修正或解釋，或委員會隨後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券交易委員會報告”應具有第3.1(H)節中該詞的含義。

“證券”是指股票、權證和權證股票。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其所頒佈的規章制度。

“股份”是指根據本協議向每個買方發行或發行的普通股，其數量等於買方的認購額除以每股購買價格。

“賣空”是指“外匯條例”第200條第200條所界定的所有“賣空”(但不得視為包括可供借入的普通股的定位和/或借款)。

“認購金額”就每一買方而言，是指在本協議簽字頁和“訂閲金額”標題旁邊，以美元和立即可得資金為單位，按以下規定支付根據以下規定購買的股份和認股權證的總金額。

“附屬公司”指積極從事附表3.1(A)(I)所列商業或業務的公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括在本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指下列任何市場或交易所，其普通股在有關日期上市或上市：紐約證券交易所美洲證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場、紐約證券交易所(或上述任何一家交易所的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、安置代理協議以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司現有的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，其郵寄地址為1個ST州，30個州^TH紐約，紐約，10004樓，以及公司的任何接班人。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中該詞的含義。

“VWAP”是指下列適用條款之一所確定的任何日期的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則在該交易市場(或最近的前一天)按Bloomberg L.P.的報告(以上午9：30起的 a交易日為基礎)計算該交易市場上普通股的日成交量加權平均價格(以 a交易日為基礎)。(紐約市時間)到下午4點02分。(紐約市時間)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，則在適用的 OTCQB或OTCQX上，普通股在該日(或最近的前一個日期)的體積加權平均價格；(C)如果該普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或上市，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或類似的組織或機構成功履行其報告價格的職能)報告，如此報告的普通股每股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師真誠地選出的普通股的公平市場價值，由為該證券的利益而獲得多數票的購買者選擇的，其費用和費用應由公司支付。

“認股權證”是指根據本合同第2.2(A)節在收市時交付給買方的普通股購買認股權證，該認股權證應立即行使，其行使期限自截止日期起計為五年(5)，以附件A的形式附上。

“認股權證”是指在行使認股權證時發行的普通股。

第二條。
購銷

2.1在收尾日，按本協議的條款和條件，在雙方執行和交付本協議的同時，本公司同意出售，而買方則同意購買，總額為5，202，000美元，共計5，202，000美元，該公司同意出售，而買方則同意購買，總額為5，202，000美元。股票和認股權證。由買方簽署的簽名頁上所列的每一位買方的訂閲金額，均應提供給本公司的 “交付與付款”結算。公司應向每一買方交付其各自的股份和依據第2.2(A)節確定的授權書，公司和每一買方應交付第2.2節規定的其他在收市時交付的項目。在滿足第2.2和2.3節所列的盟約和條件後，關閉應在環境商品和服務辦事處或當事各方相互同意的其他地點進行。除非安置代理人另有指示，否則股票的結算應通過“交付與付款”(“dvp”)進行。(即，在收盤日，公司應將登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理人直接發放給每個買方所指明的安置代理人的帳户；在收到這些股份後，安置代理人應迅速以電子方式將這些股份以電子方式交付適用的買方，並應由安置代理人(或其清算公司)以電匯方式向公司付款)。儘管本協議中有相反的規定，但如果買方自行酌情決定，該買方(連同該買方的關聯公司，以及任何作為團體與該買方或該持有人的任何關聯公司一起行事的人)將受益地擁有超過已發行普通股數(“實益所有權上限”)的9.99%，則該買方可選擇只獲得實益所有權上限，在收市日證券發行生效之前，在收市時計算出，其中包括該買方為該買方暫持並在收市後立即發行的根據本函購買的股份(如有的話)的餘額，但在任何情況下，買方在任何該等發行後的實益擁有權不得超逾實益擁有權上限。根據先前一句的條文而決定任何買方的實益擁有權是否超逾實益擁有權的最高限額，須由買方全權決定，而公司並無義務核實或確認該項決定的準確性。

2.2成品率、成品率、成品率等；

(A)在收貨期當日或之前，公司須向每名買方及安置代理人交付或安排向他們交付以下貨物：

(1)本協議由本公司正式執行；

(2)(2)準直接轉儲-公司法律顧問的法律意見，包括美國法律、馬紹爾羣島法律和利比裏亞法律-以安置代理人和每一位買方滿意的形式提出的法律意見；

(3)向安置代理人發出的一封給安置代理人的冷舒適信Ernst&Young(Hellas)註冊審計員-會計師S.A.的形式和實質-在各方面都使安置代理人感到滿意；

(4)公司應向每個買方提供公司信箋上的公司電報指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(5)轉撥代理人向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示轉讓代理人通過保管信託公司的存款或在保管人系統的提款(“DWAC”)，快速交付給轉帳代理人的一份準轉制(“DWAC”)股份，該股份等於該買方的認購額除以以該買方的名義登記的每股購買價格；

(Vi)以該買方的名義註冊的許可證，以相等於該買方股份的100%的股份，以相當於該買方股份100%的行使價格購買最多若干普通股，行使價格為$0.12，但須作出調整；及

(7)準轉售、轉售、轉讓、招股説明書和招股説明書補編(可根據“證券法”第172條交付)。

(B)在關閉日期或之前，每一買方應交付或安排向公司交付下列貨物：

(I)由該買方妥為簽署本協議；及

(Ii)再轉嫁至另一目的的另一元，即買方的認購額，以供與公司進行“交貨期對付款”的結算。

2.3.自願性

(a) 本公司在本合同項下與關閉有關的義務須符合下列條件：

(1)在本文件所載申述的結束日期(或在所有方面的陳述或保證受到重大或重大不利影響的範圍內)的所有重要方面的準確性(或在所有方面受到重大或重大不利影響的範圍內)的準確性(除非在其中的某一特定日期，在此情況下，截至該日期，則屬例外)；

(Ii)對每一買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議，均應予以履行；

(3)每一買方交付本協定第2.2(B)節所列的物品；

(B)與收市有關的買方的有關義務，須符合下列條件：

(I)在本文件所載公司的申述及保證的關閉日期作出時，在所有重要方面(或在所有方面的陳述或保證受重大或重大不利影響所限定的範圍內)的所有重要方面的準確性(除非在該等日期內該等陳述或保證須屬準確的日期)；

(Ii)公司須在收尾日期或之前履行的所有義務、契諾及協議，均須予履行；

(3)公司交付本協定第2.2(A)節所列的物項；

(Iv)自本協議生效之日起，對公司並無重大不利影響；及

(V)從該日起至收盤日，普通股的交易不得被委員會或公司的主要交易市場停牌，而在收市日期之前的任何時間，彭博有限公司所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或不得就通過這種服務報告交易的證券或在任何交易市場上確定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不應發生敵對行動的重大爆發或升級，或對任何金融市場造成如此嚴重的國內或國際災難，或在任何金融市場發生任何重大不利變化，而在每種情況下，根據這種買方的合理判斷，在關閉時購買證券都是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1.class=‘class 1’>.‘class=’class 1‘>對本公司的任何申述或以其他方式作出的任何申述或以其他方式作出的任何申述或以其他方式作出的資格，公司特此向每一買方作出下列申述和保證：.’class=‘class 3’>.‘class=’class 3‘>.’class=‘class 2’>.

(A)附屬公司的所有直接及間接附屬公司(不屬不活動的附屬公司除外)列於附表3.1(A)(I)。公司直接或間接擁有每一附屬公司的所有股本或其他權益，而該附屬公司並無任何留置權(除根據任何信貸安排、融資租賃、貸款協議或可兑換本票產生的債務外，這些債務包括在公司或其任何附屬公司為當事方的負債中，並在登記報表、招股章程和招股章程補編或任何相關的擔保協議或質押協議中披露)。各子公司和各非活躍子公司的所有已發行和流通股股份均有效發行並全額支付，無優先認購權和類似認購或購買證券的權利。非活躍子公司不持有重大資產或負債，不經營任何業務活動。

(B)再轉制、轉制和準轉制。公司及其每一附屬公司都是一個正式成立或以其他方式組織的實體，根據其成立或組織的管轄範圍的法律，有效地存在並保持良好的地位，擁有擁有和使用其財產和資產的必要權力和權力，並按目前的方式經營其業務。公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定，附例或其他組織或章程文件。公司及其附屬公司的每一間公司及附屬公司均具有經營業務的適當資格，並作為外地法團或在每一司法管轄區內的其他實體的良好地位，而該公司經營的業務的性質或其所擁有的財產使該等資格成為必需，但如未能具備該資格或狀況良好(視屬何情況而定)，則可能不會或合理地預期會對其合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(Ii)對公司及其附屬公司及其附屬公司的業務、資產、業務、前景或條件(財務或其他方面)的結果造成重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii))下的義務的能力造成重大不利影響，(A)“重大不利影響”)而在任何這類管轄範圍內沒有提起任何訴訟，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制這種權力和權力或資格。

(C)再認可；強制執行：公司擁有必要的公司權力和權力，可以訂立和完善本協議和其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其之下的義務。本協議和其他交易文件的執行和交付以及公司在此完成所設想的交易，從而使得以完成。經公司一切必要行動正式授權，公司無須採取進一步行動，董事會或公司的股東在本協議或公司的股東與所需的批准有關的情況下或與此有關的股東。本協議及其所加入的其他交易文件已由(或將在交付時)由公司妥為簽署，並在按照本協議及其相關條款交付時，將構成公司按照其條款對公司可強制執行的有效和有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產限制的(I)除外，破產、重組、暫停和其他一般適用的法律一般影響債權人權利的執行；(2)受有關具體履行、禁令救濟或其他公平補救辦法的法律的限制；(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D).‘class=’class 1‘>或(Ii)與公司或任何附屬公司的任何財產或資產發生衝突或構成失責(或因通知或時間流逝或兩者均會成為失責的事件)而產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似的調整、加速或取消(不論是否有通知、時間屆滿或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利，或給予其他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利(不論是否有通知、期限屆滿或兩者兼而有之)，債務或其他文書(證明公司或附屬公司負債或其他形式)，或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受約束或受影響的其他諒解，或(Iii)須受任何法院或任何附屬公司的法律、規則、規例、命令、判決、強制令、判令、判令或其他限制所規定的批准、衝突或導致違反的法律、規則、規例、命令、判決、強制令、判令或其他限制的其他諒解任何國際、國家、州或地方監管或行政機構或機構(政府或其他機構，包括任何海事管理機構，統稱為“政府當局”)，公司或附屬機構(包括聯邦證券法律和條例)，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何國際、國家、州或地方監管機構或機關；除(Ii)及(Iii)各條的情況外，如不能或合理地預期會造成重大的不利影響，則屬例外。

(E)同意、同意或批准。公司無須向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或與公司執行、交付和執行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向其提交或登記任何與公司執行、交付和執行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人，除：(1)本協定第4.4節所要求的文件，(2)向委員會提交招股説明書補編，(3)向每個適用的交易市場申請按規定的時間和方式將股票和權證股票上市交易；(4)向委員會提交表格D，以及根據適用的國家證券法必須提交的文件(集體，“所需批准”)。

(F)再轉售的證券；註冊。該證券經妥為授權，並在按照適用的交易文件發行及付款時，將獲妥為有效地發行、全額支付及不評税、自由及清楚地列明公司施加的所有留置權。根據認股權證的條款發行的股證股份，將有效地發行、全數支付及不評税，公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照2018年8月17日生效的“證券法”(“生效日期”)的要求編寫並提交了註冊聲明，包括招股説明書及其截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據“證券法”，註冊聲明是有效的，監察委員會並沒有發出阻止或暫停執行註冊陳述書的效力或暫停或阻止使用招股章程及(或)“招股章程補編”的命令，亦沒有為此目的而提起任何訴訟，或據公司所知，該公司並沒有受到監察委員會的威脅。如果委員會的規則和規章要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在登記聲明及其任何修改生效之時，在本協議簽署之日和截止日期, 登記聲明及其任何修正案符合並將在所有重要方面符合“證券法”的要求，並且沒有也不會包含任何不真實的關於材料事實的陳述，也不會包含任何不真實的陳述，説明需要在其中説明的任何重要事實或使其中的陳述不具有誤導性所必需的內容；而招股章程及其任何修訂或補充，包括但不限於招股章程補編，在該招股章程或其任何該等修訂或補充文件發出時及在截止日期，均符合並將在所有重要方面符合“證券法”的規定，而該招股章程並無載有不真實的關於重要事實的陳述，亦不會根據作出該等招股章程的情況，載述為在該招股章程或其任何該等修訂或補充書內作出陳述所需的重要事實，不是誤導。公司在提交登記聲明時有資格使用表格F-3。該公司有資格根據“證券法”使用表格F-3，並符合根據本次發行和在本次發行前十二個月內出售的證券的總市場價值(如表格F-3的一般指示I.B.5所述)的交易要求。

(g除附表3.1(G)所反映的情況外，該公司自發行股本以來，並沒有發行任何股本。最近根據“交易所法”提交了定期或年度報告，但根據公司股票期權計劃行使僱員股票期權、根據公司股權獎勵計劃向僱員、董事或顧問發行普通股，以及轉換和/或行使截至最近根據“外匯法”提交的定期或年度報告之日未付的普通股等價物除外。任何人無權第一次拒絕、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易的類似權利。除買賣證券或在附表 3.1(G)中披露的結果外，沒有任何未清償的選擇權、認股權證、認購權、贖回權或與證券有關的任何性質的承諾，可轉換為或可行使或可兑換的權利或義務，或給予任何人認購或獲取任何附屬公司普通股或股本的權利或權利，或公司或任何附屬公司或任何附屬公司的股份或普通股或股本的合約、承諾、諒解或安排是或可能成為發行任何附屬公司的增發普通股或普通股等價物或股本的權利、義務、諒解或安排。本證券的發行及出售，不會使公司或任何附屬公司有義務向任何人(買家除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所披露的情況外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據，而任何附屬公司或附屬公司並無任何條文可調整的行使、轉換, 由於證券的發行和出售，在任何這類證券下交換或重置價格。除附表3.1(G)所披露的情況外，公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或文書載有任何證券贖回或相類條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排規定公司或任何附屬公司有責任贖回公司或該附屬公司的證券，而公司或任何附屬公司借該等合約、承諾、諒解或安排而有責任贖回公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司的所有流通股均已妥為授權、有效發行、全數支付及不評税，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。任何股東不得進一步批准或授權，發行和出售證券需要董事會或其他機構。公司是公司的一方，或據公司所知，公司的任何股東之間或之間沒有關於公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h財務報表：公司已提交公司根據“證券法”和“交易所法”(包括根據“證券法”第13(A)或15(D)節)規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(或法律或條例要求公司提交這類材料的較短期限)(上述材料、包括其中提及的證據和文件)，連同“登記聲明”、“招股章程”和“招股章程補編”，統稱為“證券交易委員會報告”(SEC Reports) ，或已收到有效延長提交期限的通知，並已在任何此類延期期滿前提交任何此類SEC報告。截至各自的日期，證交會報告在所有材料方面均符合適用的“證券法”和“交易法”的要求，並在提交時未提交任何證券交易委員會報告，載有任何不真實的關於某一重要事實的陳述，或沒有説明要求在其中陳述的重要事實，或根據所作陳述的情況，在其中作出陳述所需的任何不真實陳述。, 不是誤導。公司從來不是受“證券法”第144(I)條約束的發行人。證券交易委員會報告中所列公司的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求和委員會在提交報告時對此實行的規則和條例，這類財務報表是根據美國在所涉期間一致適用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，除非在該等財務報表或其附註中另有規定，而且未經審計的財務報表不得載有公認公認會計原則所要求的所有腳註，而且在所有重要方面均公平地顯示公司及其合併子公司截至當日及其日期的財務狀況以及該日終了期間的業務結果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則為正常的非重大財務報表，年終審計調整。T型該公司是“證券法”第405條所界定的“外國私人發行者”。

(一)轉軌、轉軌、轉軌；未披露的事件、負債或發展情況：自列入證券交易委員會報告的最新審定財務報表之日以來，(I)沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)公司並無招致任何負債(或有)，但(A)在正常經營過程中所招致的交易應付款及應計費用(須符合以往慣例)及(B)無須依據公認會計原則在公司財務報表內反映或在向監察委員會提交的文件中披露的負債， (Iii)公司並沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有向其股東申報或派發任何股息或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本股份；及(V)公司並沒有向任何高級人員、董事或附屬公司發行任何股本證券，但依據現有的公司股權獎勵計劃者除外。公司在委員會面前沒有任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券的發行外，沒有任何事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理地預期就公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、財產、業務發生或存在，, 在本申述作出或被視為在此日期之前尚未公開的資產或財務狀況時，公司必須根據適用的證券法披露的資產或財務狀況。

(J)在任何法院、仲裁員或政府當局(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員或政府當局(統稱“行動”)威脅或影響公司、任何附屬公司或其任何有關財產的任何行動、訴訟、調查、侵權通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有任何行動、訴訟、調查或調查(集體，“行動”)威脅或影響公司、任何附屬公司或其任何有關財產(統稱為“行動”)，任何交易文件或證券或(Ii)的有效性或可執行性，如有不利的決定，可產生或合理地預期會造成重大不利影響。公司或任何附屬公司，或其任何董事或高級人員，均不屬或曾經是涉及違反聯邦或州證券法的申索或違反信託責任的訴訟的標的。據公司所知，委員會沒有進行或打算進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級人員的調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何附屬公司根據“交易法”或“證券法”提交的任何登記聲明的效力。

(K)對該公司的任何僱員而言，或就公司的任何僱員而言，無任何可能造成重大不利影響的任何僱員，而該公司或其附屬公司的僱員均不屬與該僱員與公司或該附屬公司的關係有關的職工會的成員，該公司或其附屬公司的僱員均不屬該職工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，公司及其子公司認為它們與僱員的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官員沒有違反任何僱用合同、保密、披露或專有信息協議或不競爭協議的任何重要條款，或任何其他有利於任何第三者的合約或協議或任何限制性公約，而每名該等行政人員繼續受僱，並不使公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何法律責任。該公司及其附屬公司符合美國所有與僱傭及僱傭慣例有關的聯邦、州、本地及外國法律及規例，僱用條款和條件以及工資和小時數，除非不遵守規定，不能單獨或總體上合理地預期會產生重大的不利影響。

(L)(L)再轉接式的(Br)貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，而該協議或文書對其或其任何財產有約束力，但如登記報表(Ii)所披露的每一宗個案，均違反任何法院、仲裁員或其他政府主管當局的任何判決、判令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府主管當局的任何法規、規則、法令或規例，則屬例外，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事項有關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每一種情況下不可能產生或合理地預期會產生重大不利影響。

(B)(M)與環境法律相一致。除在註冊説明書、招股章程及招股章程補編內披露者外，(1)公司及其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、條例、秩序、材料許可證或其他有關污染或保護人類健康或安全的規定(如下文所述)，或違反環境保護(如下文所述)或保護環境(包括不受限制的環境空氣、地表水、地下水)的任何適用國際、國家、州或地方公約，或保護自然資源，包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品(統稱為“環境關切的材料”)有關的公約、法律或條例，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的其他公約、法律或條例，運輸或處理環境關切的材料(統稱“環境法”)，公司或任何附屬公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自政府當局、公民團體、僱員或其他方面，聲稱該公司或任何這類附屬公司違反了環境法規定的任何環境法或材料許可證；除非在每一種情況下，個別或總體上沒有或不會合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)沒有向法院或政府當局提出的申索、訴訟或訴訟因由，亦無調查。, 或其他訴訟，而該公司或任何附屬公司已接獲書面通知，指稱該公司或任何附屬公司在其擁有、租用或經營的任何地點可能須負調查費用、清理費用、政府迴應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰則，或因該公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何地點的任何環境關注物料的存在或釋放入環境而引起的潛在法律責任，現在或在過去，或從公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何船隻，現在或過去(統稱為“環境索賠”)待決，或據公司所知，(A)威脅公司或任何附屬公司或任何個人或實體，因為公司或任何附屬公司或任何附屬公司在任何環境索賠方面的責任已通過合同或法律的施行而保留或承擔，除非個別或總體上不合理地預期或不會產生重大不利影響；(3)據公司所知，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括(但不限於)釋放、排放、排放、存在或處置任何與環境有關的材料，而合理地預計這些行為、活動、情況、條件、事件或事件都需要根據環境法支出，或形成對該公司的環境索賠的基礎, 任何附屬公司或對其對任何環境索賠負有法律責任的人或實體，如該公司或任何附屬公司在合約上或藉法律的施行而保留或承擔任何環境申索的法律責任，則屬例外，除非個別或整體上不合理地預期或不會合理地預期該公司或任何附屬公司會產生重大不利影響(為免生疑問，船舶在一般業務過程中的操作，不得本身視為一項訴訟、活動，本條第(Iii)款規定的情況或條件)；和(Iv)公司或任何附屬公司均不受根據“環境法”進行的任何待決法律程序所規限，而該政府當局是該法律的一方，而該公司合理地相信該等法律程序相當可能導致罰款$100，000或以上。公司合理地得出結論認為，根據公司或任何附屬公司的業務、經營或財產而產生並因該公司或任何附屬公司的業務、經營或財產而產生的連帶費用及法律責任，是不會或不會合理地個別或合情合理地預期產生的，若要產生重大不利影響，除註冊聲明、招股説明書和招股説明書中規定或設想的外，除外。

(n而公司或任何附屬公司亦沒有接獲任何與撤銷或修改任何要項許可證有關的法律程序通知。

(O)(O)對資產的直接轉嫁性較強，除證券交易委員會報告中披露的，公司及其附屬公司具有良好和可銷售的所有權，費用簡單於其擁有的所有不動產，所有對公司及其附屬公司的業務具有重大意義的良好和可銷售的所有權，對公司及其附屬公司的業務均具有重大意義，在每一情況下都是免費和明確所有留置權的，除非(I)留置權對該等財產的價值並無重大影響，亦不對公司及其附屬公司對該等財產所作及擬作的使用造成重大幹擾，及(Ii)留置權以支付聯邦、州或其他税項，而該等税項已根據公認會計原則為該等財產作出適當的儲備，及其付款既不拖欠，也不受處罰。公司及其附屬公司根據公司及其附屬公司遵守的有效、存續和可強制執行的租約持有公司和附屬公司持有的任何不動產和設施。

(P)知識產權：公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權財產權和SEC報告所述與其各自業務有關的必要或需要的類似權利，否則可能產生重大不利影響(集體而言，該公司或任何附屬公司均未收到任何通知(書面或其他形式)，説明自本協議簽署之日起兩(2)年內，任何知識產權已過期、終止或放棄，或預期到期、終止或放棄。公司或任何附屬公司均未收到任何通知，自列入證券交易委員會報告的最新審定財務報表之日起，關於索賠或其他事項的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。所有這些知識產權都是可強制執行的，而且不存在另一人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不這樣做不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(q董事及高級人員的保險範圍至少相等於總認購額。公司或任何附屬公司均無理由相信，在該等保險期滿時，該公司不能續保其現有的保險範圍，或獲得同類保險人可能需要的類似保險，以維持其業務而不顯著增加成本。

(R)除在證券交易委員會報告中披露的外，本公司或任何附屬公司的任何高級人員或董事，以及據公司所知，該公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與該公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級人員及董事的服務除外)，包括任何合約的一方，協議或其他安排，規定向任何高級人員、董事或該僱員或公司所知的任何高級人員、董事或該僱員，或據公司所知，任何高級人員、董事或任何該等僱員有重大權益的任何實體，或向任何高級人員、董事、受託人、股東借入或借出款項，或以其他方式規定須向該等高級人員、董事或該僱員付款的任何實體，成員或合夥人，在每種情況下均超過120 000美元，但(1)支付所提供服務的薪金或諮詢費，(2)代表公司支付費用和(3)其他僱員福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)附屬產品該公司和各子公司保持一套內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(1)交易是根據管理層的一般授權或具體授權進行的；(2)交易記錄為必要時，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產，和(Iv)在合理的時間間隔內，將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司及其附屬公司為公司及其子公司制定了披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，並設計了這種披露控制和程序，以確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，在委員會規則和表格規定的時限內.公司的核證人已評估了截至最近根據“外匯法”提交的年度報告所涉期間結束時公司及其附屬公司的披露控制和程序的有效性(該日期), (“評估日期”)公司在其最近根據“交易所法”提交的年度報告中提出了核證人根據其截至評估日的評價對披露控制和程序的有效性所作的結論。自評估日起，公司及其子公司對財務報告的內部控制(因為該術語在“外匯法”中界定)沒有發生變化，而這些控制對財務報告有重大影響或可能產生重大影響，對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(t與交易文件所設想的交易有關的銀行或其他人。買方對任何費用或其他人或代表他人提出的關於本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的類型的費用的索賠均無義務。

(U)中轉站本公司並非亦不是經修訂的1940年“投資公司法”所指的“投資公司”的附屬公司，並在收到證券付款後立即成為“投資公司”的附屬公司。該公司在經營業務時，須使其不會成為須根據經修訂的1940年“投資公司法”註冊的“投資公司”。

(五)轉嫁、轉售、轉讓權。如“登記聲明”所披露，任何人均無權使公司或任何附屬公司根據“證券法”對公司或附屬公司的任何證券進行註冊。

(w在此日期之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知，該交易市場是在或已經上市或已經上市或報價的，其大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它將不再遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家常設清算公司進行電子轉讓，該公司目前正在向存託信託公司(或此類其他常設清算公司)支付與這種電子轉讓有關的費用。

(X)直接轉製毒藥丸(包括權利協議下的任何分銷)或公司成立證書(或類似的特許文件)中的其他類似反收購條款或公司成立狀態的法律，即或可能因買方和公司履行其義務或行使交易文件規定的權利而適用於購買者，包括但不限於公司發行證券和買方擁有證券而產生的。

(y非公開資料，而該等資料並無以其他方式在招股章程內披露。本公司明白並確認買方在進行公司證券交易時，會倚賴上述申述。公司或代表公司向買方提供的所有關於公司及其附屬公司、其各自業務及考慮進行的交易的披露，包括本協議的披露時間表，是真實和正確的，並且不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不包括根據所作陳述的情況而不誤導地陳述所需的任何重大事實的任何重要事實。公司在本協議簽署之日前十二個月內發佈的新聞稿中，沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出聲明的情況，或在命令中必要説明的重要事實。, 不具誤導性。本公司承認並同意，除本合同第3.2節特別規定的交易外，沒有任何買方就所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(Z)轉制、無償、無綜合供給。假定第3.2節規定的買方陳述和保證的準確性，公司、其任何附屬公司、或任何代表其或其代表行事的人都沒有直接或間接提出任何提議或出售任何擔保或徵求任何購買任何擔保的提議，在這種情況下，公司為了(一)“證券法”要求根據“證券法”對認股權證或權證股份進行登記，或(二)公司的任何證券在其上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款，使該證券的這一提供與公司先前的發行相結合。

(Aa)(Aa)具有較高的直接税地位。除個別或合情合理地預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其附屬公司(I)均已作出或提交美國所有聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和它所受管轄的任何司法管轄區所要求的申報，(Ii)已繳付根據該等申報表、報告及聲明而須繳付或確定須繳付的所有税款及其他政府攤款及費用，而(Iii)已在其簿冊內預留合理足夠的款項，以供在適用該等申報表、報告或聲明的期間後的期間內繳付所有物料税。任何司法管轄區的訟費評定當局聲稱須繳付的任何物料款額，均無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦知道該等申索並無根據。

(Bb)直接或間接使用任何資金作與外國或國內政治活動有關的非法捐款、饋贈、娛樂或其他非法開支，而公司或任何附屬公司或任何附屬公司、任何代理人或代表公司或任何附屬公司行事的其他人，均未直接或間接地使用任何款項作與外國或國內政治活動有關的非法捐獻、饋贈、娛樂或其他非法開支，(2)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或運動支付任何非法款項，(3)未充分披露公司或公司所代表的任何子公司(或公司所知道的任何代其行事的人)所作的任何違反法律規定的貢獻，或(4)在任何實質方面違反“反海外腐敗法”的任何規定。

(Cc)公司註冊的獨立會計師事務所Ernst&Young(Hellas)註冊審計師-會計師S.A.據公司所知和信念，該會計師事務所(I)是“交易所法”規定的註冊公共會計師事務所，(Ii)應就列入公司截至2020年12月31日財政年度報告的{Br}財務報表發表意見。

(Dd)對於買方購買證券，公司承認並同意每一位購買者對交易文件及其所設想的交易僅以一位臂距購買者的身份行事，該公司進一步承認，沒有任何買方在公司(或以任何類似身份)就交易文件和交易擔任財務顧問或信託人。因此，任何買方或其各自的代表或代理人就所設想的交易文件和交易(br})提出的任何諮詢意見，僅是買方購買證券的附帶事項。公司還向每個買方表示，公司訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的交易的獨立評估。

(Ee)承認買方的貿易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定(本協議第3.2(F)節和第4.14節除外)，但公司理解並承認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和(或短期)證券，或以公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(2)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在這一或今後的私人配售交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易，可能對公司公開交易證券的市場價格產生不利影響；(Iii)任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手，目前在普通股中可能有“空頭”頭寸，(Iv)在任何“衍生”交易中，每名買方不得當作與任何臂長交易對手有任何聯繫或控制。公司進一步明白及承認，(Y)在證券未償還期間，一名或多於一名買家可在不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證股份的價值的期間內進行套期保值活動。, 和(Z)這種套期保值活動(如有的話)可在進行對衝活動的時間和之後降低現有股東在公司的權益價值。公司承認上述對衝活動不構成違反任何交易文件。

(Ff)條例M的遵守情況公司沒有(據其所知，沒有代表公司行事的任何人)直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競投、購買或支付購買該證券的任何補償，或(Iii)已支付或同意向任何人支付任何補償，以供他人購買公司的任何其他證券，但如屬第(Ii)及(Iii)條的情況，則不包括就該證券的配售而向公司的配售代理人支付的補償(如屬第(Ii)及(Iii)條者除外)。

(Gg)海事事項。

(I)“註冊陳述書”、“招股章程”及“招股章程補編”所述的每艘船隻，均為另一副附屬船隻。由於該公司或任何附屬公司(“擁有的船隻”)已以註冊聲明、招股章程及“招股章程”所披露的該等擁有船隻的擁有人的名義，根據公司註冊的法律、規例及國旗，以該擁有船隻的擁有人的名義妥為有效地註冊；無須採取其他行動，以確立和完善該等擁有船隻對任何第三方的所有權及權益；每艘擁有的船隻均由該實體直接擁有，不受任何留置權、債權、擔保權益或其他擔保，但登記聲明、招股章程和招股章程補編所述除外。每個實體對適用的擁有的船舶擁有良好的所有權，不受任何抵押、質押、留置權的限制，擔保權益和債權以及記錄所有權的所有缺陷，但在正常過程中發生的船舶留置權和因任何債務而產生的留置權除外，每一項都在登記説明、招股説明書和招股章程補編中披露。

(2)每艘所擁有的船隻都具有較高的同等價值，對其登記的管轄範圍內的法律規定應支付的過去和現在的税款、費用和其他數額，除任何不會造成重大不利影響的不履行的情況外，均具有較高的經濟價值。

(Iii)在註冊聲明、一般披露包裹及招股章程中描述為由公司或其中所述的任何附屬公司(“操作船隻”)擁有或擁有的每艘船舶(“操作船隻”)，均是按照任何政府主管當局施加、公佈或頒佈的規則、業務守則、公約、議定書、指引或類似規定或限制而操作的，對適用於個別操作船隻的船級社或保險人具有道德上的管轄權，或對適用於該各自操作船隻的船級社或保險人具有道義上的司法管轄權，“海事準則”)和所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、條例、命令、政府許可證和其他要求(包括在不受限制的情況下，所有環境法)，在每一種情況下都是在本函之日生效的，除非這種不遵守導致或不合理地預期會造成重大不利影響。公司和每一適用的子公司均有資格擁有或租賃(視屬何情況而定)，並根據所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、規章、命令、材料許可證和其他要求(包括但不限於所有環境法)和海事準則，包括每個此類船舶船旗國的法律、條例和命令，經營這些操作的船隻，在本協議的日期生效的每一種情況下，除非這種不符合條件的行為不產生或不合理地預期會造成重大的不利影響。

(4)作為國際船級社正式成員的船級社將每一艘操作船舶分類和認證要求，每一種情況下都按照在此日期生效的分類和認證要求，對每艘操作的船舶進行等級和貿易證書的分類，沒有任何逾期的建議。

(5).‘class=’class 2‘>(登記聲明中披露的除外)，公司或任何附屬公司都不是其訂約購買、出售或建造任何船舶的任何備忘錄、選擇權、協議、文書或諒解的締約方，也不受其約束。

(Hh)

(2)(2)直接、直接和直接的直接洗錢：公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修正的1970年“貨幣和對外交易報告法”(統稱為“洗錢法”)的適用財務記錄保存和報告要求(統稱為“洗錢法”)，不採取任何行動或在任何法院或政府機構面前提起訴訟，涉及該公司或任何附屬公司的有關洗錢法的當局或機構或任何仲裁員正在等待裁決，或據公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(JJ)假定第3.2節規定的買方陳述和保證的準確性，根據“證券法”的規定，公司向買方提供和出售認股權證或權證股份不需要登記。

(KK)公司和任何代表公司行事的人均未以任何形式的一般招標或一般廣告形式提出或出售任何認股權證或權證股份。根據“證券法”第501條的規定，該公司只向購買者和某些其他“認可投資者”出售認股權證和權證股份。

(LL)再轉軌，不取消資格的事件。關於根據“證券法”第506條在本條例下要約和出售的認股權證及認股權證，公司、其任何前代人、任何附屬發行人、參與本條例下發行的公司的任何董事、執行主任、其他高級人員，以及根據表決權計算的公司未償還的有表決權權益證券的20%或以上的任何實益擁有人，與公司有關的任何發起人(如“證券法”第405條所界定的那樣)，在出售時以任何身份(每一人，“發行人被保險人”)不受“證券法”第506(D)(1)至(Viii)條(“取消資格事件”)規則506(D)(1)至(Viii)所述的“不良行為者”資格的限制，但第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何被保險人被取消資格的事件。公司已在適用的範圍內遵守了第506(E)條規定的披露義務，已向買方提供了根據規則提供的任何披露的副本。

(Mm)轉嫁、其他受保人員。除安置代理人外，本公司不知道有任何人(任何被保險人除外)因與出售任何證券有關而獲得或將獲支付(直接或間接)報酬。

(Nn)對取消資格事件的通知。公司將在截止日期前以書面通知買方：(I)與任何簽發人被保險人有關的任何取消資格事件；(Ii)隨着時間的推移，有理由期望成為與任何簽發人被保險人有關的任何取消資格事件的任何事件，在其所知道的每一種情況下。

(Oo)(Oo)

3.2.=‘class 1’>.‘class=’class 2‘>對其本身和對任何其他買方而言， .

(A)(A)轉接式直接收購者組織；主管機關：此種直接買方是適當註冊或成立的個人或實體，有效存在並在其成立的司法管轄範圍內良好，擁有充分的權利、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本文件及其下的義務。交易文件的執行和買方對交易文件所設想的交易的履行，已得到買方所有必要的法人團體、合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的適當授權。買方作為一方的每一份交易文件均已由買方妥為籤立，並由該買方按照本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可按照其條款對其強制執行，除：(1)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用的影響一般執行債權人權利的法律的限制；(2)受與提供特定履行、禁令救濟或其他公平補救辦法有關的法律的限制；(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(B)直接或間接的理解或安排。該買方是將該證券作為其自己帳户的本金而取得，並且與任何其他人沒有直接或間接安排或諒解，以分發或分發該證券(這種陳述和保證並不限制買方根據登記聲明或遵照適用於聯邦和州證券法的的規定出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中獲得本證券的。這種買方理解，認股權證和權證股份是“受限制的證券”，沒有根據“證券法”或任何適用的國家證券法登記，而是作為其本人、她或其自己帳户的本金而獲得這種證券，而不是為了違反“證券法”或任何適用的國家證券法而分發或出售該證券或其任何部分，目前不打算違反“證券法”或任何適用的州證券法發行任何這類證券，也不與任何其他人作出直接或間接安排或諒解，違反“證券法”或任何適用的州證券法，分銷這類證券(這種陳述和保證不限制買方根據登記聲明或依照適用的聯邦和州證券法出售這類證券的權利)。

(C)(C)直接轉嫁的、具有同等價值的買方地位：在向買方提供這種證券時，它是，並且在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(1)第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所界定的 “經認可的投資者”，(A)(7)或(A)(8)“證券法”，或(Ii)“證券法”第144 A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)這類買方的直接或間接經驗。這種買方單獨或與其代表一起，具有商業和金融事務方面的知識、複雜程度和經驗，能夠評價證券未來投資的優點和風險，並已對這種投資的優點和風險進行了如此評估。這種買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔投資證券的經濟風險，能夠承受這種投資的完全損失。

(E)以同等方式獲得信息。這種買方承認，它有機會審查交易文件(包括所有證物及其附表)和證券交易委員會的報告，並已得到的機會，(I)有機會提出它認為必要的問題，並從公司的代表那裏得到關於提供證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；(2)獲得關於該公司及其財務狀況、業務結果、業務、財產、管理和前景的資料，使其能夠評價其投資；及(Iii)有機會取得公司所擁有或可在不合理的努力或開支下取得的額外資料，而該等資料或開支是公司就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方承認並同意該公司的安置代理人或該公司的任何附屬公司均沒有向該買方提供任何有關證券的資料或意見，亦沒有需要或希望提供該等資料或意見。或就該公司或該證券的質素作出任何申述，而該證券及安置代理人及任何附屬公司可能已取得與該公司有關的非公開資料，而該買方同意無須向該公司提供該等資料。安置代理或其任何分支機構均未擔任此類買方的財務顧問或信託人。

(F)直接或間接地對某些交易和保密進行直接或間接的交易，除完成下文所設想的交易外，該買方也沒有、也沒有任何代表或依照該買方的任何諒解行事的人直接或間接執行任何購買或銷售，包括短期銷售，在本公司或代表該公司的任何其他人(代表公司的任何其他人)開始的期間內，就本條例所設想的交易的重要定價條款及在緊接本協議執行前終止的重要定價條款，在的情況下，買方是一種多管理的投資工具，在這種情況下，單獨的投資組合經理管理這種買方資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理這種買方資產其他部分的投資經理所作的投資決定，上述陳述只適用於由投資組合經理管理的資產中作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的部分。除本協議的其他當事方或該買方的代表外，包括但不限於其高級人員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、僱員、代理人和聯營公司，買方對與本交易有關的所有披露(包括本交易的存在和條款)保持保密。儘管有上述規定，為避免產生疑問，此處所載的任何內容均不構成申述或保證。, 或禁止採取任何行動，以確定或借入股份，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G)轉軌轉軌、轉制、轉制、轉軌、一般照射法。買方購買證券並不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登的關於證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或電臺廣播，或在任何研討會上展示，或據買方所知，購買任何其他一般招標或一般廣告。

本公司承認並同意，本條例第3.2條所載的申述不得修改、修訂或影響買方依賴本協議所載公司陳述及保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議有關的籤立及/或交付的其他文件或文書所載的任何申述及保證，或本協議所設想的完成交易的權利。

第四條
締約方的其他協定

4.1.

(A)等價證券和認股權證只有在符合州和聯邦證券法的情況下才能處置。除依據有效的註冊陳述書或規則144向公司或買方的附屬公司或與第4.1(B)條所設想的質押有關的任何認股權證或逮捕證股份的轉讓外，公司可要求轉讓人向公司提供由讓與人選定併為公司合理接受的大律師的意見，其形式和實質對公司而言是合理滿意的，大意是這種轉讓不需要根據“證券法”登記這種轉讓的認股權證或權證股份。

本證券或可行使該證券的證券，均不得憑藉根據經修訂的1933年證券ACT(“證券ACT”)的註冊豁免而向證券及交易委員會或任何州的證券監察委員會註冊，因此，除非依據“證券交易條例”的有效註冊聲明，否則不得提供或出售該證券或證券，除非根據“證券交易條例”的註冊規定或不受適用的州證券法的註冊規定所規限的交易，否則不得提供或出售該證券或證券。本證券及可發行的證券在行使本證券時，可就該證券在註冊經紀交易商的保證金帳户或在第501(A)條第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構的其他貸款或該等證券所擔保的其他貸款方面作出質押。

公司承認並同意，買方可根據與註冊經紀交易商達成的真誠保證金協議，不時作出質押，或將部分或全部認股權證或權證股份授予“證券法”第501(A)條所界定為“認可投資者”的金融機構，並可根據此種安排的規定，將質押或擔保權證或權證股份轉讓給質權人或有擔保各方。這種質押或轉讓將不經公司批准，與此相關的不得要求質權人、擔保方或出質人的法律顧問提出任何法律意見。此外，此種質押無需通知。由買方承擔適當費用，公司將執行和交付合理的文件，如質權人或擔保方的認股權證和權證股份可能合理地要求與質押或轉讓認股權證或權證股份。

(C)轉售此種證券的登記聲明根據“證券法”具有效力，或 (Ii)在根據規則144出售這類權證後(假定無現金行使認股權證)，或(Iii)如根據第144條該等授權書股份符合出售資格，而無數量或銷售方式限制 (假設無現金地行使認股權證)，或(Iv)如根據“證券法”的適用規定(包括司法解釋及監察委員會人員發出的聲明)無須該傳説(包括司法解釋及監察委員會工作人員所發出的聲明)，公司須安排其律師向轉讓代理人或買方發出法律意見，如轉讓代理人要求將該傳説移走，或如果買方請求，則分別。如果一項授權書的全部或任何部分是在有一份有效的登記聲明以涵蓋權證股份轉售的情況下行使的，或者如果這種權證股份可以根據規則144出售，而不受數量或銷售方式的限制(假定無現金地行使權證)，或者如果根據“證券法”的適用要求(包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明)不需要這樣的傳説，則應免費發行這種權證股份。本公司同意，在本條第4.1(C)條不再規定該傳奇的期限後，公司將, 不遲於(I)兩個(2)交易日和(Ii)在買方向公司或轉讓代理人交付代表權證的證書之後的標準結算期(如下文所界定的)之前的交易天數，如適用的話，發出限制性圖例(該日期為“移出傳奇日期”)，交付或安排將一份代表不受所有限制性和其他傳説限制的股份的證書交付給該買方。本公司不得在其記錄上作任何批註，或指示轉讓代理人擴大本節第4節規定的轉讓限制。認股權證股份如在本合同中被刪除，則轉讓代理人應按買方指示，將買方的主要經紀人賬户貸記於存託公司系統，將其轉遞給買方。如此處所使用的，“標準結算期”是指在公司主要交易市場上以若干交易日表示的關於普通股的標準結算期，即在交割日期上有效的標準結算期。

(D).class=‘class 1’>.(1)作為部分違約金，而不是作為罰款，公司應向買方支付每1，000美元的保證金股份(根據提交轉讓代理人之日的普通股VWAP)，以消除限制性傳説，但須遵守第4.1(C)節的規定，每個交易日10美元(在這種損害賠償開始累積後的第五(5)個交易日後的每個交易日)，直到該證書在沒有傳奇的情況下交付為止；和(Ii)如果公司未能(A)通過傳奇刪除日期向買方發出和交付(或安排交付)一份代表該公司的證券的證書，而該證書是由該買方免費交付給該公司的，則(Ii)如果公司未能(A)向買方發出及交付(或安排交付)一份代表該公司的證明書所有限制性和其他傳説和(B)如果在“傳奇刪除日”之後，買方購買(公開的市場交易或其他方式)普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股的要求，或出售若干普通股，相等於股份的全部或任何部分，而該等買方預期從公司獲得的股份數目並無任何限制性傳説，則該筆款額相等於如此購買的普通股的總購買價格(包括經紀佣金及其他自付費用(如有的話)的超額)(包括經紀佣金及其他自口袋外的開支(如有的話))；或出售該批普通股的數目，即相等於該公司所購買的普通股的全部或任何部分(包括經紀佣金及其他自付費用)。, (如有的話)(“買入價格”)在(A)的產品上，該公司須向該買方交付的份數須在移去傳奇的日期乘以(B)該普通股在任何交易日的最低收盤價，由該買方向公司交付適用的權證股份(視屬何情況而定)起計的期間內的最低收盤價(視屬何情況而定)而止。根據本節4.1(D)項交付和付款的日期。

(E)具有較高的價格、較高的

4.2.提供信息的目的

(A)在(1)買受人沒有擁有證券或(2)認股權證到期之時，公司承諾及時提交(或在適用的寬限期內獲得延期)公司根據“交易法”規定在本合同日期後提交的所有報告，即使該公司當時不受“外匯法”的報告要求。

(B)在期間內的任何時間，從本函日期的六個月紀念開始，至無現金行使的情況下，將所有的交證股份(假設無現金作業)出售，無須要求公司遵守規則第144(C)(1)條，也不受規則144(C)(1)的限制或限制，如公司(I)因任何理由未能符合規則144(C)或(Ii)所訂的現行公眾資料規定，曾是規則144(I)(1)(I)(Ii)所述的發行人，或將來成為發行人，而公司亦不符合第144(I)(2)條(“新聞失責”)所載的任何條件，則除該買方的公司須以現金向買方支付部分違約金，而非作為罰款，而非因延遲或減低其出售授權書股份的能力而向買方支付一筆現金，款額相等於該買方在新聞失責當日及每三十次(30次)行使該等認股權證的總行使價格的百分之二(2.0%)。^TH) 日(按比例計算，期限共計不足30天)，直到(A)這種新聞失誤得到糾正的日期和(B)這種新聞不再需要購買者根據規則144轉讓授權書份額的日期為止。買方根據本節4.2(B)應有權獲得的付款在此稱為“新聞失責付款”。信息失敗應在(一)日曆年的最後一天，即發生這類新聞失誤付款的日曆月的最後一天和(二)第三天(三)支付；(二)第三天(三)^RD)導致公共信息不合格付款的事件或失敗被治癒後的營業日。如果該公司未能及時支付公共信息失敗付款，則該公司應按每月1.5%的利率(按部分月分攤)支付利息，直至全額支付為止。本條例不限制買方為公共信息的失敗而要求實際損害賠償的權利，該買方應有權在法律上或在公平的情況下尋求向其提供的一切補救辦法，包括(但不限於)一項具體履行和/或強制救濟的法令。

4.3.要約出售或徵求要約在方面購買或以其他方式談判任何證券(如“證券法”第2節所界定)，這些證券將與證券的要約或出售相結合，其方式將要求根據“證券法”登記出售認股權證或權證股份，或為了任何交易市場的規則和條例的目的，將其與證券的要約或出售相結合，使之需要股東的批准完成這種其他交易，除非在隨後的交易結束前獲得股東的批准。

4.4.準核發性、暗合性(紐約市時間)2020年5月5日發佈新聞稿，披露所設想的交易的重要條款；(B)在“交易所法”規定的時間內，向委員會提交一份6-K表，包括交易文件作為證據。在該新聞稿發佈後，該公司向購買者表示，它應公開披露所有材料，公司或其任何附屬公司，或其任何有關的高級人員、董事、僱員或代理人，就交易文件所設想的交易，向任何買方交付非公開資料。此外，公司自發出該新聞稿起生效，承認並同意公司、其任何附屬公司或其任何有關的高級人員、董事或其各自的高級人員、董事之間的任何及所有保密或相類的義務，不論是書面或口頭的，均屬該公司、其任何附屬公司或其任何有關的高級人員、董事之間的協議所規定的保密或相類的義務，代理人，一方面是僱員或附屬公司，另一方面是任何購買者或其附屬公司，應終止。本公司及每名買方在就所設想的交易發出任何其他新聞稿時，須互相諮詢，而公司或任何買方均不得在未經公司事先同意的情況下，就任何買方的任何新聞稿，或在未經每名買方事先同意的情況下，就公司的任何新聞稿發出任何該等新聞稿，亦不得以其他方式作出任何該等公開聲明，而就公司的任何新聞稿而言，不得無理地扣留或拖延同意。, 除法律要求披露外，在這種情況下，披露方應立即將上述公開聲明或通信通知另一方。儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，或在未經買方事先書面同意的情況下，在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中列入任何買方的姓名，但(A)根據聯邦證券法關於向委員會提交最後交易文件的要求，和(B)在法律或交易市場或FINRA條例要求披露的情況下，公司應事先通知買方本條(B)項允許的披露。

4.5有關的另一項更直接的股東權利計劃。如公司同意，或經公司任何其他人同意，任何買方均屬任何控制下的股份收購、業務組合、毒藥丸(包括根據權利協議作出的任何分配)或類似的反收購計劃或安排下的“收購人”，或類似的反收購計劃或安排，或任何買方可被視為觸發該等計劃或安排的規定，根據交易文件或任何協議接受證券，公司與購買者之間的其他協議。

4.6.除根據第4.4節應披露的交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司和代表其行事的任何其他人均不得向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，並同意任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前，該買方已同意收取該等資料，並與公司同意將該等資料保密。本公司明白並確認，每名買方在進行公司證券交易時，均須依循上述契約。如公司未經買方同意而將任何物料、非公開資料送交買方，則公司特此訂立合約，並同意該買方對本公司沒有任何保密責任，其任何子公司或其任何主管、董事、代理人、僱員或聯營公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有的義務，只要買方仍須遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於該公司或任何子公司的材料或非公開信息, 本公司須同時依據表格6-K向監察委員會提交該通知書。公司明白並確認，每名買方在進行公司證券交易時，均須以上述契諾為依據。

4.7.準核發、再發、再發、直接使用收益。公司應以“招股説明書補編”規定的方式使用證券銷售的淨收益，不得違反“外國註冊會計師”或“外國資產管制處條例”使用這些收益。(B)本公司應以“招股章程補編”規定的方式使用證券的淨收益。

4.8.在不違反本節第4.8節的規定的情況下，公司將向每一位買方及其董事、高級人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在功能上與擁有這類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有這種頭銜或任何其他頭銜)提供賠償和持有，控制這種買方(“證券法”第15條和“交易法”第20條所指)的每一個人，以及董事、高級官員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員 (以及任何其他人，儘管沒有這類所有權或任何其他所有權，但擁有這類所有權或任何其他所有權的人)，這些控制人(每個人，“買方方”)都不會受到任何和所有損失、責任、義務、索賠的傷害，意外開支、損害賠償、訟費及開支，包括所有判決、以和解方式支付的款額、法庭費用及合理的律師費及調查費用，而任何該等買方因(A)公司在本協議或其他交易文件中所作的任何申述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)對以任何身分的買方或其任何一方或其附屬公司所提出的任何申述、保證、契諾或協議而可能蒙受或招致的調查費用，本公司的任何股東如不是買方的附屬公司，就交易文件所設想的任何交易 (除非該行動完全是基於對買方陳述的重大違反者除外), 根據交易文件或任何協議或諒解作出的保證或契諾，買方可能與任何該等股東或買方違反國家或聯邦證券法，或該買方的任何行為最終經司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)或(C)與公司的任何登記陳述有關，而該等註冊陳述是規定買方在行使認股權證後將已發行及發行的權證股份轉售，公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償每個買方的任何和所有損失、索賠、損害賠償、法律責任、費用(包括(但不限於)合理的律師費)和費用(因(I)該登記報表所載的任何不真實或指稱不真實的關於重要事實的陳述而發生、產生或與之有關的費用)，任何招股章程或任何形式的招股章程，或該招股章程的任何修訂或補充，或任何初步招股章程，或因任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明的重要事實而產生或與該等遺漏或指稱遺漏有關的招股章程或任何修訂或補充招股章程的招股章程(如屬任何招股章程或補充招股章程的話，則須根據作出該等招股章程的情況而作出)，不得誤導，但限於在範圍內，但在範圍內，則屬例外，這種不真實的陳述或不作為完全是基於買方向公司提供的書面資料，明確供其使用，或(Ii)任何違反或指稱公司違反“證券法”、“交易法”或任何國家證券法的資料；或(Ii)任何違反或指稱違反“證券法”、“交易法”或任何國家證券法的資料。, 或與此有關的任何規則或規例。如對任何買方提出任何訴訟，而根據本協議可要求賠償，該買方應立即以書面通知公司，而公司有權由其自行選擇的大律師為其辯護，買方方合理地可接受。任何買方方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的大律師並參與其辯護，但該律師的費用和費用須由買方承擔，除非(X)該律師的僱用是經公司書面特別授權的，(Y)公司在一段合理時間後沒有承擔該抗辯，並沒有在該行動中僱用大律師或(Z)，而大律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間有重大沖突，在這種情況下，公司應對不超過一名上述獨立律師的合理費用和費用負責。根據本協議(1)，公司對買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不承擔任何不合理的責任，不得無理地扣留或拖延；或(2)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何申述、保證的範圍，但僅限於 , 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本條第4.8條所要求的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，定期支付。本合同所載的賠償協議，除任何買方對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利外，還應包括公司依法可能承擔的任何責任。

第4.9條公司股的無償性、無償性、轉制性、無償性、預售性。截至本合同之日，公司已保留，公司應繼續保留並在任何時候保留和保持足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使而隨時保留和保留足夠數量的普通股。

4.10公司同意以合理的最大努力在其目前上市的交易市場上維持普通股的上市或報價，並在收盤時，公司應已申請在該交易市場上市或報價該交易市場上的所有股票，並立即確保該交易市場上所有股票的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將在申請中包括所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或上市。公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上的上市和交易，並將在各方面遵守公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、歸檔和其他義務。公司同意維持普通股通過存託公司或另一家常設結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)就這種電子轉讓及時向存託信託公司或其他設立的清算公司支付費用。

4.11轉軌、準準。

4.12轉制、轉售、轉售。

(A)公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物(證券除外)或提交任何登記陳述書的協議，或簽署發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物的協議，直至收尾日後100(100)天為止。

(B)從[br}]之日起至截止日期後七個(7)個月週年為止，禁止公司訂立或訂立協議，以實現公司或其任何子公司發行涉及可變匯率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的任何發行。“可變匯率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股本證券的交易，或包括按轉換價格、行使價格或匯率或其他價格收取額外普通股的權利，即根據和(或)在首次發行這些債務或股票證券後的任何時候普通股的交易價格或報價而變化的其他價格，或(B)經轉換後的其他價格，行使或交換價格，須在首次發行這種債務或股票證券後的某一未來日期，在公司業務或股票市場發生直接或間接有關的指定或或有事件時重新調整，或(Ii)根據任何協議，包括但不限於“在市場上”的發行計劃或股本信貸額度，訂立或影響任何交易，公司可以根據未來確定的價格發行證券。任何買方應有權獲得對公司的強制救濟，以阻止任何此類發行，這一補救措施應補充任何收取損害賠償的權利。

(C)儘管有上述規定，本節4.12不適用於豁免發行或僅適用於提交第4.17節所要求的登記説明，但任何變數費率交易均不得豁免發行，為避免疑問，本節第4.12節和某些購買協議第4.12節、2020年4月20日、2020年4月20日和4月30日、2020年4月30日，不適用對公司任何目前有效的註冊陳述書進行的、不登記任何附加的所有證券的任何生效後修正的提交。

4.13對購買者給予同等待遇。不得向任何人提供或支付任何代價(包括任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何規定，除非也向交易文件的所有各方提供同樣的代價。為了澄清的目的，本條款構成公司給予每個買方並由每個買方單獨談判的一項單獨權利，並擬由公司將買方視為一個類別，並不得以任何方式將解釋為就證券的購買、處置或表決或其他方面採取一致行動的購買者或團體。

4.14轉制、準準、定、保密。每個買方，單獨而不是與其他購買者共同簽訂的契約，即既不代表其行事，也不代表它行事的任何附屬公司，或根據與其達成的任何諒解，執行任何購買或銷售，包括本公司任何證券在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次按照 4.4節所述的初步新聞稿公開公佈的期間內的短期銷售。承諾在本協議所設想的交易由公司根據4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將對此項交易的存在和條款以及向該買方提供的任何機密信息保持保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有相反的規定，公司明確承認並同意：(I)任何買方均不得作出任何陳述，特此保證或約定，在本協議所設想的交易首次按照4.4節所述的初步新聞稿公開之後，它將不從事公司任何證券的交易。, (Ii)根據適用的證券法，任何買方不得限制或禁止根據適用的證券法進行公司任何證券的交易，因為本協議所設想的交易是根據第4.4節所述的初步新聞稿首次公開宣佈的；(Iii)任何買方均無任何保密責任或義務不將公司的證券交易予公司或其附屬公司。在發佈第4.4節所述的初步新聞稿之後。儘管有上述規定，如果買方是一種多管理投資工具，在這種情況下，單獨的投資組合經理管理這類買方資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理此類買方資產其他部分的投資經理所作的投資決定，上述契約只適用於由投資組合經理管理的資產中作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。

4.15.“認股權證”中所列的對價較高的、可轉制的、相當的、可轉讓的、相當的、具有同等價值的核可方式，列明瞭買方行使認股權證所需程序的全部程序。不得要求買方提供額外的法律意見、其他資料或指示，以行使其認股權證。在不限制前幾句的情況下，不應要求墨水-原行使通知，為行使認股權證，也不需要任何行使通知形式的任何章擔保(或其他類型的擔保或公證)。公司應尊重認股權證的行使，並應按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。

4.16報税表D；天空報檔。公司同意按照D條的要求及時提交一份關於認股權證和認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求迅速提供一份表格副本。公司應採取公司合理確定的必要行動，以便根據美國各州適用的證券或“藍天”法律獲得豁免，或使認股權證和認股權證符合條件，在收市時出售給買方，並應任何買方的請求迅速提供這種行動的證據。

4.17在實際可行的範圍內儘快(無論如何在本協議簽訂之日起30個日曆日內)公司應在表格F-1上提交一份登記聲明，規定購買方在行使認股權證時可發行和發行的權證股份，或在公司根據2020年4月9日、2020年4月20日、2020年4月20日和4月30日的某些證券購買協議第4.17節提交的表格F-1上的任何登記説明中，包括在行使認股權證時可發行和發行的此類權證股份，2020.公司應作出商業上合理的努力，使此種登記在截止日期後181天內生效，並使這種登記聲明在任何時候都有效(公司律師合理確定的與提交生效後修正有關的任何期間除外)，直到沒有任何買方擁有任何認股權證或可在行使認股權證時發行的認股權證。

4.18如果公司決定或以其他方式意識到它是任何應税年度的被動外國投資基金(PFIC)，應任何美國採購商的請求，該公司將迅速提供必要的信息，使該美國買家就該公司進行合格的選舉基金(QEF)選舉{Br}，並將盡合理的最大努力使公司控制的每一家直接和間接子公司--即PFIC--提供有關該附屬公司的此類信息。

4.19自願性自願性每個買方同意，公司與少數投資者簽訂的、日期為2020年4月9日、2020年4月20日和2020年4月30日的某些證券購買協議第4.12(A)和4.12(B)節不適用於公司執行和交付交易文件和完成根據交易文件設想的交易。

第五條
雜類

5.1(5)未在第五次(5次終止)之前，以書面通知其他各方，本協議僅由任何買方終止，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響，而對其他買方的義務無任何影響。^TH)在此日期之後的交易日；但是，如果這種終止不會影響任何一方就任何其他當事方 (或各當事方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2.class=‘class 2’>準的、可直接的、較低的費用和費用.除非交易文件另有明文規定，否則每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有的話)的費用和費用，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而引起的所有其他費用.公司應支付所有的轉讓代理人費用(包括，但不限於，在同一天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用、印花税和為向買方交付任何證券而徵收的其他税收和關税。

5.3.class=‘class 2’>整個協議.交易文件及其附表、招股説明書和章程補編載有雙方對本協議所涉事項及其有關事項的全部理解，並取代雙方就此類事項所達成的所有口頭或書面協議和諒解，而雙方承認的交易文件和協議已併入此類文件、證物和附表.

5.4(A)如果通知或通信是通過傳真或電子郵件附件在下午5：30或下午5：30之前通過傳真或電子郵件附件以傳真或電子郵件附件發送的話，則應以書面形式提供或允許在此提供或允許提供的任何和所有通知或其他通信或送貨通知，並應視為在下列最早時間發出和生效：(A)發送的時間，如果這種通知或通信是通過傳真或電子郵件附件在本函所附簽名頁或下午5：30之前發送的。(紐約市時間)在一個交易日，(B)在發送日期之後的下一個交易日，如果這種通知或通信是通過傳真或電子郵件附件在本函所附簽名頁上所列的傳真號碼或電子郵件地址，在非交易日或下午5：30以後送達的。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二天(2)^Nd在郵寄日期之後的交易日，如由美國國家承認的通宵速遞服務發送，或(D)被要求發出通知的方實際收到，則此類通知和通信的地址應列於所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應同時依據關於表格6-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5.放棄.不得放棄、修改、補充或修正本協定的任何規定，除非公司和購買者簽署了書面文書(如經修訂)，根據本協議規定的初始認購額購買至少50.1%的股份，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此种放棄條款的方放棄，但如有任何修改、修改或放棄，則對買方(或一組購買者)產生不成比例和不利的影響，此外，還應徵得這種不成比例影響的買方(或一羣購買者)的同意。對本協定任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不得視為在今後繼續放棄，或放棄任何隨後的違約，或放棄本協定的任何其他規定、條件或要求，也不得視為任何一方以任何方式行使本協定規定的任何權利的任何拖延或不作為，均不得損害任何此種權利的行使。任何擬議的修改或放棄，如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質性和不利的影響，相對於其他購買者的類似權利和義務，應要求這些受到不利影響的買方事先書面同意。根據本條5.5進行的任何修改對每一位買方和證券持有人以及本公司都具有約束力。

5.6不合格的、不合格的、直接的、直接的標題。此處的標題僅是為了方便，不構成本協定的一部分，不應被視為限制或影響本協定的任何規定。

5.7.本協議對雙方及其繼承人和許可受讓人的利益具有約束力。未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。任何買方可將其根據本協議享有的任何或全部權利或義務轉讓給任何被買方轉讓或轉讓任何證券的人，條件是該受讓人以書面同意受約束，關於轉讓證券，由適用於“買方”的交易文件的規定。

5.8.再轉儲本協議旨在使雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議的任何規定也不得由任何其他人執行，除非第4.8節、本節5.8和/或“安置代理協定”另有規定。

5.9.自願過程服務代理人。所有關於交易文件的構造、有效性、強制執行和解釋的問題，均應由紐約州的內部法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突法的原則。每一方同意所有有關解釋的法律程序，本協議和任何其他交易文件(不論是針對本協議某一當事方或其各自的附屬公司、董事、高級人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)的執行和辯護，應在紐約市開庭的州法院和聯邦法院完全開始。每一方在此不可撤銷地向提交在紐約市開庭的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區，用於裁決根據本條例或與此有關的任何爭端，或在此考慮的任何交易或此處討論的任何交易(包括關於執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟或程序中不主張其本人不受任何此類法院的管轄。, 認為該行動或程序是不適當的，或是進行該程序的不方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序的個人送達，並同意在任何該行動或程序中送達法律程序，或通過掛號或核證郵遞或隔夜送貨(連同送貨證據)將該文件的副本郵寄給該一方，而該地址是根據本協定向其發出通知的有效地址，並同意該等送達應構成良好及足夠的送達程序及通知。本協議所載的任何規定均不得構成對該文件及通知的良好及足夠的送達。被視為以法律允許的任何其他方式以任何其他方式限制任何送達程序的權利。如果任何一方應開始執行交易文件任何規定的行動或程序，然後，除公司根據第4.8節所承擔的義務外，訴訟或訴訟中的主要當事方應由非盛行方償還其在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中所產生的合理律師費和其他費用和費用。公司在此不可撤銷地指定並任命紐約紐約西55街250號的Watson Farley&Williams LLP(“加工代理”)為其授權代理人，可在向公司提出的任何索賠中向其送達程序，但有一項瞭解，即指定和任命該過程代理人為該授權代理人應立即生效，而本公司不採取任何進一步的行動。本公司向每一位買方表示，它已將此項指定和任命通知了加工代理，並表示該加工代理已接受該指定和任命。本公司在此不可撤銷地授權和指示加工代理接受這種服務。本條款5.9的規定應在本協議全部或部分終止後繼續有效。

5.10變價成品率、成分率。本合同所載的陳述和保證，應在證券的關閉和交付後繼續存在。

5.11再轉接的另一種形式的協議，可在兩個或多個副本中執行，所有這些協議合併後，應視為一份和同一份協議，並應在每一方簽署並交付對方時生效，但有一項諒解，即雙方無須簽署同一份副本。如果任何簽字都是通過傳真傳送或電子郵件傳遞“.pdf”格式的數據文件，則本協議將不需要簽署。在的情況下，任何簽名都可以傳真發送或通過電子郵件傳遞“.pdf”格式的數據文件，這種簽字應產生執行方(或其代表簽署者 )的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此種傳真或“.pdf”簽字頁為原件的效力相同。

5.12.如果具有管轄權的法院認為本協定的任何條款、規定、盟約或限制無效、非法、無效或不可強制執行，則本協定的其他條款、規定、盟約和限制應繼續充分有效，不得受任何影響、損害或無效，雙方應利用其商業上合理的努力，尋找和採用替代手段，以取得與上述條款、規定、公約或限制所設想的結果相同或實質上相同的結果。茲規定並宣佈當事各方打算執行其餘條款、條款、盟約和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13.儘管任何其他交易文件有相反的規定(並在不限制任何類似規定的情況下)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可隨時撤銷或撤回任何有關通知，全部或部分要求或選舉，但不妨礙其今後的行動和權利；但如令狀的行使被撤銷，則適用的買方須在將就該等股份支付公司的總行使價格交還該買方的同時，並須將須受任何該等撤銷的行使通知規限的任何普通股發還，以及恢復該買方依據該買方授權書取得該等股份的權利(包括髮出一份證明該等恢復權利的替換認股權證)。

5.14(如屬切割)或代替或取代新證書或文書，以換取或安排發出或安排發出任何證明任何證券被毀損、遺失、失竊或毀壞的證書或文書，或代替或取代該等證書或文書，但只有在公司收到對該等損失相當滿意的證據後，公司才鬚髮出或安排發出以交換及取代或取代該等新的證明書或文書，但須在收到對該等損失相當滿意的證據後，偷竊或毀壞。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行這種替代證券有關的任何合理的第三方費用 (包括習慣上的賠償)。

5.15.每個買方和公司都有權根據交易文件得到具體的履約。雙方同意，貨幣損害可能不是對交易文件中所載任何違反義務的原因造成的任何損失的充分賠償，因此同意在任何具體履行此類義務的訴訟中放棄，而不是在任何訴訟中聲稱法律上的補救措施是充分的。

5.16備用的直接或間接支付，如公司依據向任何買方支付任何交易文件或買方行使或行使其權利，而該等付款或該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、宣佈為欺詐或優惠、擱置、追討、卸棄或須以其他方式退還、償還或以其他方式歸還公司，則該等付款或收益即告失效，並宣佈為欺詐或優惠，而該等付款、付款或付款須由公司或受託人退回、退回或以其他方式歸還，接管人或任何其他人根據任何法律(包括(但不限於)任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平訴訟因由)，在任何此種恢復的範圍內，原打算履行的義務或其部分應恢復並繼續充分生效，猶如尚未支付或尚未執行或抵銷一樣。

5.17每名買方在任何交易文件下的義務和義務與任何其他買方的義務無關，不與任何其他買方的義務相結合，任何買方均不應以任何方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務負責。本文件或任何其他交易文件均未載列任何買方的義務，任何買方均不應對此或不履行任何其他交易文件所規定的義務承擔任何責任，應被視為作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體而構成買方，或推定買方以任何方式就此種義務或交易文件所設想的交易採取一致或集體行動。每一買方應有權獨立地保護和執行其權利，包括本協定或其他交易文件所規定的權利，但不受限制，此外，任何其他買方無須作為額外的一方參與任何此類訴訟程序。每名買方在審查和談判交易文件時均由自己的單獨法律顧問代理。僅出於行政上的方便，每名買方都有自己的法律顧問代理。, 每個買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司聯繫。EGS不代表任何買方，只代表安置代理人。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解和商定，本協議和其他交易文件中的每一項規定僅在公司和買方之間，而不是在公司和購買者之間，而不是在購買者之間。

5.18轉嫁性較高的

5.19.如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求或授予的任何權利的最後或指定日期不應是營業日，則可在下一個營業日採取這種行動或行使這種權利。

5.20商品、商業、金融、商業、商業、金融等行業雙方同意，雙方和(或)各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或對交易文件的任何修正時，不應採用通常的構造規則，即對起草方的任何含糊之處應予解決。此外，任何交易文件中關於股票價格和普通股的每一次提及均應根據本協議日期後發生的反向和遠期股票分割、股票紅利、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21在任何一方對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄陪審團的審判。

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已安排本證券購買協議由其各自授權的簽署方在上文第一次註明的日期正式簽署。

海權海運控股公司	通知地址： Vouliagmenis大道154號 166 74 希臘雅典注意：總法律顧問
作者：/S/Stanatios Tsantanis (二)附屬工業產品名稱：Tantanis 二.class=‘class 3’>副首席執行官附有(不構成通知)的副本：	電子郵件：Legal@seanergy.gr
華生法利威廉姆斯有限公司西55街250號，31樓紐約，紐約10019 注意：威爾·沃格爾電子郵件：wvogel@wfw.com

[頁的剩餘部分有意留空

採購商簽名頁如下]

[採購商簽名頁海權海事控股公司。證券購買協議]

下列簽署人已安排本證券購買協議由其各自的授權簽署人在上述第一次註明的日期妥為籤立，以資證明。

買方名稱：__

買方授權簽字人的簽名：_

授權簽字人名稱：_

授權Signatory：_的電子郵件地址

授權簽字人傳真號碼：_

向買方發出通知的地址：

向買方交付手令的地址(如與通知地址不同)：

DWAC股份：

認購金額：$_

股份：_

認股權證股份：_

EIN號碼：_

展覽4.3

本證券或可行使此項保證的證券，均未向證券及交易委員會或任何依賴的國家的證券監察委員會註冊，而該豁免是根據經修訂的1933年證券ACT(“證券ACT”)而獲豁免的，因此，除非依據根據證券ACT或依據訂立的有效註冊聲明而提供或出售，否則不得將該證券提供或出售，證券ACT的註冊要求，並根據適用的國家證券法。本證券及在行使時可發行的證券，可與該證券擔保的融券帳户或其他貸款有關。

普通股認股權證

海權海運控股公司

認股權證股份：[_______]二0二0年五月_年

本普通股認股權證(“授權書”)證明，按_¹，2020年(“初始鍛鍊日期”)和或下午5：00之前。(紐約市時間)在初次行使日期(“終止日期”)五週年(“終止日期”)，但此後不向馬紹爾羣島公司(“公司”)認購和購買該公司的普通股(根據下文的調整，“權證股”)。根據本證購買一份普通股的價格應等於第2(B)節所界定的行使價格( )。

第一節.直接轉制的直接轉制產品定義。本協議中所使用和未作其他定義的資本化術語，應具有2020年5月5日公司和簽署協議持有人之間的某些證券購買協議 (“購買協議”)中所述的含義。

第二節，再轉制，再轉讓，再分配。

(A)對準核準證的再轉嫁性、可轉制性、再製性、準價性行使。本證所代表的購貨權的行使，可以全部或部分進行，在初始行使日期當日或之後，或在終止日期當日或之前，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)方式向公司交付一份正式籤立的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)。在之前，(I)兩個(2)交易日和(Ii)組成的營業日數。(本條例第2(D)(I)節所界定的)在上述行使日期後的標準結算期，除非以下第2(C)節所規定的無現金行使程序是在適用的行使通知中規定的，否則持有人應以電匯或支票方式向美國銀行交付行使通知中所列股份的累計行使價格。不需要墨水原件，也不需要任何行使通知的獎章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管有相反的規定，持證人無須實際將本授權書交回公司，直至持有人購買了根據本證可獲得的所有股票，在此證已全部行使，在此情況下，持牌人須將本授權書交回本公司，以便在最後行使通知書送交本公司的日期起計的3(3)個交易日內予以取消。部分行使本授權書，導致購買本證總份數的一部分，其效果是將可在本條例下購買的未償還證股份的數目減少，數額相等於可購買的證份數。持牌人及公司須備存記錄，顯示已購買的暫準股份數目及購買日期。公司須在接獲該通知後的第(1)個營業日內，對任何行使通知書提出反對。持有人及任何承讓人在接受本授權書後，承認並同意，由於本段的條文，在根據本段購買部份授權份數後，在任何特定時間根據本條例可供購買的授權書股份的數目，可少於在本函表面所述的款額。

¹插入“購買協議”的截止日期。

(B)另一種方式，即較高的目標價.本證下的普通股行使價格為0.12美元，但須在此作調整(“行使價格”)。

(C)無現金無現金作業；如在收尾日期6個月後的任何時間內，沒有有效的登記聲明登記，或沒有現行的招股章程，可供向持證人發行證股及將證股份轉售，則本令狀亦可全部或部分行使，在此期間，通過“無現金作業”，持有人有權獲得相當於除法獲得的商數的若干權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=酌情：(1)在適用的行使通知日期之前的交易日，如果該行使通知是(1)根據本條例第2(A)節在非交易日的一天內執行和交付的，或(2)在“正常交易時間”( 600所界定的)開始之前的交易日根據本條例第2(A)節執行和交付的。(B)(68)在該交易日根據聯邦證券法頒佈的NMS規例)，(Ii)由持證人選擇，(Y)在適用的行使通知日期前的交易日的VWAP，或(Z)彭博社(Bloomberg L.P.)在持有人執行適用的行使通知之時所報告的主交易市場普通股的出價，如果行使通知是在交易日 “正常交易時間”內執行的，並在其後2(2)小時內交付(包括直到2(2))根據本條例第2(A)條，或(Iii)根據本條例第2(A)條，如適用的行使通知日期為交易日，而該行使通知的日期為交易日，而該行使通知是根據第2(A)節在該交易日的“正常交易時間”結束後籤立及交付的，則在該

(B)=經以下調整的本授權書的行使價格；及

(X)=根據本授權書的條款行使本授權書時可發行的股票數目，如果這種做法是以現金作業而不是無現金作業的方式進行的。

如果在這種無現金操作中發行了權證股票，雙方承認並同意，根據“證券法”第3(A)(9)節，權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，所發行的權證股份的持有期可與本證的持有期掛鈎。公司同意不採取任何違反本條款第2(C)節的立場。

“出價”是指下列適用條款之一所確定的任何日期的價格：(A)如果普通股隨後在 a交易市場上市或報價，則按彭博社L.P.的報告(以上午9：30的交易日為基礎)所述交易市場的有關時間(或最近的前一日期)的普通股的出價(以交易日為基礎)。(紐約市時間)到下午4點02分。(紐約市時間)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，則OTCQB或OTCQX上的普通股在該日(或最近的前一天)的體積加權平均價格(視情況而定)；(C)如果該普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或上市，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或類似的組織或機構繼承其報告價格的職能)報告，最近的普通股投標價，或(D)在所有其他情況下，公平市價由為證券利益的多數購買者真誠選擇的獨立評價者確定的普通股公平市場價值，然後是未償還和公司合理可接受的，其費用和費用應由公司支付。

“VWAP”是指下列適用條款之一所確定的任何日期的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則按照Bloomberg L.P.的報告，在該交易日(或最近的前一天)的交易市場上，普通股的日成交量加權平均價格(以為基礎)。(紐約市時間)到下午4點02分。(紐約市時間)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，則在OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一個日)的普通股的體積加權平均價格；(C)如果該普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或上市，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或類似的組織或執行其報告價格職能的機構)報告，如此報告的普通股每股的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師真誠地選定的一份普通股的公平市場價值，由為該證券的利益而獲得多數票的購買者選擇，然後是未償還和公司合理可接受的，其費用和費用應由公司支付。

儘管有相反的規定，在終止日期，根據本節 2(C)，本證應通過無現金行使自動行使。

(D)再分配；

(一)在行使時，將認股權證股份交割至收貨公司。公司應安排轉讓代理人將在此購買的權證股份通過其在保管人系統(“DWAC”)的存款或提款記入持有人或其指定人在保管信託公司的帳户或其指定人的餘額帳户，從而使其轉交給持有人。如果該公司是該系統的參與者，則該公司即為該系統的參與者，且(A)有一種有效的(A)種(A)。(B)根據第144條(假定無現金行使認股權證)，持有權證股份的持有人有資格在不受數量或銷售方式限制的情況下，獲持有人轉售該認股權證股份(假設無現金行使認股權證)，並藉以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊內登記的證明書，以實物方式交付持有人依據該項行使而有權享有的認股權證數目，而在行使通知書內指明的地址(“證股份交付日期”)是(I)向公司交付行使通知後兩(2)天內最早的交易日期，但在該日期前，公司須收取總行使價格(不包括在無現金演習的情況下)。, (Ii)在向公司交付總行使價格後的第(1)個交易日；及(Iii)在向公司交付該演習通知書後的標準結算期內的交易日數，但該公司須在該日期之前收取該總行使價格(在無現金行使的情況下除外)的付款。在發出行使的通知後，就所有法團而言，持牌人須當作已持有已就其行使本授權書的授權書股份的紀錄的人，而不論該股證的交付日期為何，但須在(I)兩個(2)交易日及(Ii)構成行使通知後的標準結算期的交易日的較早時間內收取總行使價格的付款(在無現金作業的情況下除外)。如公司因任何理由(除非持證人未能及時交付總行使價格(除非該授權書是以無現金作業的方式有效地行使)而未能向持證人交付持證股份，則公司須向持有人交付持證股份的通知，但須以現金支付，作為已算定的損害賠償，而非作為罰款，每付$1，根據適用的行使通知日期普通股的VWAP計算的1000股權證股份(根據適用的行使通知之日的普通股的VWAP計算), 每個交易日10美元(在這種違約賠償金開始累積後的第五個交易日的每個交易日增加到20美元)。本公司同意維持一個轉帳代理，這是一個參與的快速計劃，只要本證仍然出色和可執行。如此處所用，“標準結算期”是指在若干交易日內，在公司主要交易市場上就行使通知交付之日生效的普通股所表示的標準結算期。

ii.在行使新認股權證時，公司須將新的認股權證交回。如本令狀須部分行使，則公司須應持證人的要求，並在交回本證證明書時，在交回本證股份時，向持有人交付一份新的授權書，以證明持證人有權購買本令狀所要求的未購買的暫準份數，而新證在所有其他方面均須與本令狀相同。(*)

(三)直接轉售、轉售權。如果公司未能使轉讓代理人按照第2(D)(I)節的規定，在交單日期前將授權書轉交給持有人，則持證人有權撤銷這一行為。(1)根據第2(D)(I)節的規定，轉讓代理人有權撤銷這一權利。

四.對 Buy-在未在行使時及時交付交證-給予進一步補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能使轉讓代理人按照上述第2(D)(I)節的規定，根據準證人分享交付日期或之前的一項演習，將的權證股份轉交給持有人(但不包括由於Holder未能及時交付總行使價格，除外)，除非以無現金方式有效地行使授權書，而且在該日期後，如其經紀要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，則普通股須交付以抵償持證持有人在行使時預期收取的股份(“Buy-in”)，則公司須(A)向持有人支付現金(如有的話)(如有的話)，以支付(X)持有人的總購買價格(包括經紀佣金)，(如有的話)就如此購買的普通股而言，超過(Y)通過將公司就發行時間的行使而須向持有人交付的認股權證數目乘以(2)執行導致該購買義務的售賣令的價格，及(B)由持證人選擇而獲得的份數；及(B)根據持有人的選擇而獲執行的出售令的價格。, 或恢復授權書中未兑現的部分和相等數量的待交證股份(在這種情況下，這種做法應被視為已撤銷)，或將如果公司及時遵守其行使和交付義務而本應發行的普通股數量交付給持有人。例如，如果持有人購買的普通股的總收購價為11美元，為涵蓋 Buy-關於企圖行使普通股，其總售價為10，000美元，根據前一句(A)項，公司必須向持有人支付1，000美元。持牌人須向公司提供書面通知，列明就購買而須支付予持有人的款額，並應公司的要求提供有關該等損失款額的證據。本條例並不限制持有人在本條例、法律或衡平法下尋求任何其他補救辦法的權利，包括(但不限於)，對本公司未按本合同條款要求在行使普通股時及時交付普通股的具體履行和/或禁令救濟的法令。

V.分式股份或股不得在行使本證時發行，不得發行代表分數股份的分數股或小票。至於持有人本有權在行使該等股份時有權購買的股份的任何部分，公司在其選擇時，須就該最後分數繳付現金調整，款額相等於該分數乘以行使價格乘以行使價格或整至下一整份股份。

六.費用、税款和費用。發行權證股票，應免費向持有人收取發行或轉讓税或其他與發行此類股票有關的雜費，所有這些税和費用均應由公司支付，而該權證股份應以霍爾德的名義或以Holder指示的名稱發行；但如授權書股份須以持有人姓名以外的名稱發出，則本令狀在交回行使時，須附同附於此的由持有人妥為籤立的轉讓表格，而公司可按其條件規定，支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向保管所信託公司(或另一家履行類似職能的常設結算公司)支付在同一天處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，並向保管信託公司(或履行類似職能的另一家常設清算公司)支付同日以電子方式交付股票所需的所有費用。

第七條.間接結算帳簿。本公司將不會按照下列條款以任何方式關閉其股東帳簿或記錄，從而妨礙及時執行本授權書。

(E)(如適用的行使通知所列者)公司(連同持證人的附屬公司)在行使適用的行使通知後，不得根據第2條或其他規定行使本授權書的任何部分，而持牌人無權行使本授權書的任何部分(如適用的行使通知所述，在行使後發出該等文件後生效，則屬例外)；而持本證書的人則無權根據第2條或其他規定行使本授權書的任何部分。與持有人或持有人的任何附屬公司(“歸屬各方”)一起作為一個團體行事的任何其他人，將受益地擁有超過實益所有權限制(如下所定義)的股份。為上述句子的目的，霍爾德及其附屬公司和歸屬各方有權享有的普通股數目應包括在行使本授權書時可發行的普通股數目，但須不包括可在 (I)行使持有人或其任何聯營公司或屬性各方實益擁有的本證剩餘的非行使部分的普通股數目，及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或非轉換部分(包括但不限於)，(任何其他同等股份)，但在轉換或行使上須受類似於持有人或其任何附屬公司或歸屬方實益擁有的限制的限制。但如前一句所述，為本節第2(E)條的目的，則屬例外。, 實益擁有權的計算，須按照“外匯法”第13(D)節及根據該條頒佈的規則及規例計算，而持有人承認公司並不代表持牌人該等計算符合“外匯法”第13(D)條的規定，而持有人須對根據該等條文須提交的任何附表負全責，但須符合本條第2(E)條所載的限制，決定本令狀是否可行使(就持有人所擁有的其他證券而言，以及任何附屬公司及屬性各方所擁有的其他證券而言)，以及本授權書的哪部分可予行使的決定，須由持有人全權決定，而提交行使通知須當作是由持有人決定本授權書是否可行使(就持有人與任何聯營公司及歸屬各方所擁有的其他證券而言)，而在每一情況下，本授權書的哪部分是可行使的，但須受實益擁有權的限制，而公司亦無義務核實或確認該項裁定的準確性，以上所設想的任何集團地位的確定，應根據“交易法”第13(D)節及其下頒佈的規則和條例加以確定。就本節第2(E)節而言，在確定已發行的普通股數目時，持有人可依賴(A)公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告(視屬何情況而定)所反映的已發行普通股數目。, (B)較近期由公司公佈的公告或(C)公司或轉讓代理人最近發出的書面通知，列明普通股已發行的數目。如持有人提出書面或口頭要求，公司須在一個交易日內以口頭及書面向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，公司須在一個交易日內口頭及以書面向持有人確認當時已發行的普通股數目，已發行普通股的數量，應由持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該數量的流通股之日起，在實施包括本證在內的公司的證券轉換或行使後確定。“實益所有權限制”為行使本證可發行普通股後立即發行的普通股數量的4.99%。持有人經通知本公司後，可增減本節第2(E)款的實益股份限制條款，但在任何情況下實益擁有權限制不得超逾在行使持有人持有的本授權書後立即發行的普通股股份數目的9.99%，而本條第2(E)條的規定須繼續適用。任何對實益所有權限制的增加在61之前都不會生效。^聖在通知送交公司後第二天。本段的條文須以嚴格符合本條第2(E)條的條款的方式解釋和實施，以更正本段(或本段的任何部分)可能有欠妥之處或不符合本條例所載的預期實益擁有權限制，或作出必要的更改或增補，或作出適當實施該限制所需的。本款所載的限制適用於本授權書的繼承持有人。

第三節，轉軌轉軌再轉軌，一定的調整。

(A)再分配，再分配。(I)就其普通股或其他須以普通股或任何其他相等證券應付的普通股(為免生疑問，不得包括公司在行使本授權書時發行的任何普通股)作出分配或發行；(Ii)將已發行的普通股細分為較多的股份，(3) 將已發行的普通股(包括反向股票)合併成較少的股份，或(Iv)將公司的任何股本股份重新分類發行，則在每種情況下，行使價格應乘以一小部分，其中分子應為普通股數(不包括國庫股)，(如有的話)在緊接該事件之前已發行，而分母為緊接該事件後已發行的普通股的數目，而在行使本授權書時可發行的股份數目，須按比例調整，使本授權書的總行使價格維持不變。根據本條例第3(A)條作出的任何調整，須在決定有權收取該股息或分配的股東的紀錄日期後立即生效，如屬分分部、合併或再分類，則須在生效日期後立即生效。

(B)無償的、無償的、直接的、可接受的、隨後的權利(Br}提供。除根據上文第3(A)節作出的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權按照適用於這種購買權的條款獲得股份、認股權證、證券或其他財產，如果持有人持有在完全行使本授權書時可獲得的普通股數目(不考慮在此行使時的任何限制，包括不受限制、實益所有權限制)在緊接為授予、發行或出售該購買權記錄的日期之前持有的總購買權，或如果沒有記錄，為授予、發行或出售這種購買權而確定普通股記錄持有人的日期(但條件是，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在上述範圍內參與該項購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益擁有權)，而在此範圍內該購買權須暫時擱置予持有人，直至該時間(如有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制)。

(C)在未獲批准的期間內，公司須向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分配(或取得其資產的權利)，以股本或其他方式(包括(但不限於)以股息、分拆、重新分類、公司重新安排的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權)予普通股持有人，(B)除已根據第3(A)(“分配”)條作出調整外，在本授權書發出後的任何時間內，在每一種情況下，行使價格均應按現金和(或)公平市場價值(由公司董事會決定)在分配生效日期後立即生效的情況下降低，但已根據第3(A)(“分配”)條作出調整者除外，(真誠地)就該等分配而就每一普通股支付的任何證券或其他資產，以使持有人在行使認股權證後，可獲得與該等分配相等的利益。

(D)基本交易。(1)公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響到公司與另一人或另一人的任何合併或合併，(Ii)公司(及其所有子公司作為一個整體)直接或間接影響任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓，(Iii)任何直接或間接的購買要約、投標要約或交換要約(不論是由公司或另一人作出)均已完成，而普通股的持有人可據此出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已為50%或以上已發行普通股的持有人所接受，(4)公司在一項或多項相關交易中直接或間接地影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制股票交易所，根據這些交易所普通股實際上被轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)公司直接或間接地，在一項或多項相關交易中，與另一人或另一組人(與Claudia Restis或Jelco Delta Holding Corp.或關聯或關聯人員之間的交易除外，但與第3(D)(I)、(Ii)、(Iii)節所載的任何額外交易不產生任何額外交易的股票或股份購買協議或其他業務組合(包括(但不限於)重組、資本重組、分拆、合併或安排方案除外)。, (Iv)該等其他人或集團獲取超過50%已發行的普通股(不包括該另一人或其他人持有的任何普通股，或與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的另一方有聯繫或有關連的人所持有的任何普通股)(每一宗均為“基本交易”)，則在其後行使本授權書時，持有人有權收取，對於在緊接這種基本交易發生之前在這種行使時本可發行的每一股權證股份，由持有人選擇(不考慮第2(E)節中關於行使本證的任何限制)，該繼承人或收購法團或公司(如果是尚存的法團)的普通股數，以及由於持有人在緊接該宗基本交易前可行使的普通股數目的基礎交易而收取的任何額外代價(“備用代價”)(不考慮第2(E)節中關於行使本令狀的任何限制)。對行使價格的確定應作適當調整，以適用於根據在這種基本的交易中可發行的一份普通股的備用代價的數額。, 而公司須以合理的方式在備用代價中分攤行使價格，以反映替代代價的任何不同部分的相對價值。如給予普通股持有人在基本交易中須收取的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人須獲給予與在該宗基本交易後行使本授權書的任何的替代代價相同的選擇。儘管有相反的規定，但在發生基本交易時，仍須給予持有人相同的選擇，公司或任何繼承實體(如下文所界定)應根據持有人的選擇，在基本交易完成後的任何時間或30天內(或如晚些時候，在公開宣佈適用的基本交易之日)行使，從持證人處購買本授權書，向持有人支付相當於在完成這一基本交易的日本證剩餘未行使部分的黑斯科爾斯價值(如下所定義)的現金數額；但如基本交易不在公司控制範圍內，包括公司董事會未核準的，則持有人只有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的代價(並按相同比例)，按本證未行使部分的布萊克斯科爾斯價值計算，正就基本交易向公司普通股持有人提供及支付，不論該代價是否以現金形式存在, 股票或其任何組合，或普通股持有人是否有權從與基本交易有關的其他形式的代價中得到選擇；此外，如公司普通股持有人在該宗基本交易中未獲提供或支付任何代價，這類普通股持有人將被視為已收到繼承實體的普通股(該實體可是該基本交易之後的公司)，在這類基本交易中，“Black Schole值”是指根據從彭博公司的“OV”函數獲得的Black-Schole期權定價模型獲得的本證的價值。(“Bloomberg”)自為定價目的而確定的適用基本交易完成之日起，反映(A)相當於美國國庫券利率的無風險利率，該利率的期限等於公開宣佈適用的基本交易之日至終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於100%的預期波動率和從彭博公司HVT職能獲得的30天波動率 (使用365天年化係數確定)，在公佈適用的基本交易後的交易日起，(C)在計算中使用的基本每股價格應大於(1)每股提供的現金價格之和(如有的話)加上任何非現金代價的價值，如果有的話, 在這類基本交易中提供和(Ii)(X)在該基本交易公開宣佈之前的最後一個VWAP和(Y)在該基本交易完成之前的最後一個VWAP，(D)剩餘的期權時間，即從公開宣佈適用的基本交易之日至終止日期之間的時間和(E)零借款成本。將在持有人當選後五個工作日內，通過電匯方式支付立即可用資金的付款(或如遲些，在基本交易生效之日起生效).公司應使公司並非生還者(“繼承實體”)的基本交易中的任何繼承實體書面承擔本證規定的公司的所有義務，並根據本節第3(E)條的規定，根據書面協議(其形式和實質內容對Holder合理滿意並經Holder (無不合理延遲)批准)在該基本交易之前以書面形式和實質承擔所有義務，並應，由持證人選擇, 向持有人交付繼承實體的擔保，以換取本證書，其書面文書在形式和實質上與本證大致相似，該文書可行使該繼承實體(或其母公司)在行使這一基本交易之前可獲得和可收取的普通股的相應數量的股本股份(不考慮對行使本證的任何限制)，並以適用於上述股本股的行使價格(但考慮到依據上述基本交易而持有的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該股本的數目及該等行使價格是為在緊接該基本交易完成前保護本證的經濟價值而訂定的)，對於持有人來説，在形式和實質上是相當令人滿意的。在發生任何這類基本交易時，繼承實體應繼承和取代(因此，本授權書和中提及“公司”的其他交易文件的規定應改為繼承實體)，並可行使公司的每項權利及權力，並須承擔公司根據本授權書及其他交易文件所承擔的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在此被指定為本公司一樣。

(E)另一種方法，即以另一種方式計算。根據本條例第3條所作的所有計算，須按最接近的百分比或最接近的每股1/100(視屬何情況而定)計算。就本節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股的數目，應為已發行和已發行的普通股(不包括國庫股)的總和。

(F)向持有者發出的通知。

(一)對價格的調整。每當根據本節第3節的任何規定調整行使價格時，公司應立即以傳真或電子郵件的方式向持有人遞交一份通知，列明在這種調整之後的行使價格以及由此產生的對權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要調整的事實。

(二)允許持票人行使核準價的通知。(A)如(A)公司須宣佈就普通股作出分配，(B)公司須宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司須授權所有持有普通股的人認購或購買任何任何類別的股本或任何權利的普通股權利或認股權證；。(D)就普通股的任何重新分類而言，須獲公司任何股東的批准，公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)為一方的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或大部分資產，或強制股票交易所將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，然後在每種情況下，公司須安排在以下指明的適用紀錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，在公司的證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知書，述明(X)為該等股息、分發、贖回、權利或認股權證而須備存紀錄的日期，或(如該紀錄不被錄取)，有紀錄普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，須予確定，或(Y)該項重新分類的日期, 合併、合併、出售、轉讓或股份交易所預期生效或結清，預計記錄的共同股份持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換時將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付的財產；但如沒有交付該通知或該通知書內的任何欠妥之處或在交付該通知書時有任何欠妥之處，則不影響該通知書所指明的法團訴訟的有效性。如本令狀所提供的任何通知構成或載有有關公司或任何附屬公司的關鍵性非公開資料，則不得影響該通知所規定的法團訴訟的有效性，公司須同時依據表格6-K向監察委員會提交該通知。持牌人仍有權在該通知的日期起至觸發該通知的生效日期的期間內行使本授權書，但在此另有明文規定者除外。

(G)由公司自行調整，但須遵守交易市場的規則和規定，公司可在本證有效期內的任何時間將當時的行使價格降低到公司董事會認為適當的任何數額和任何時期。

第四節.中轉税

(A)轉接式轉接税，並須符合任何適用的證券法及本條例第4(D)節所列的條件及“購買協定”第4.1節的規定，本授權書及本協議下的所有權利(包括，不受限制地包括任何註冊權利)可全部或部分轉讓，但不得受限制。本證一經交回公司或其指定代理人的辦事處，即可全部或部分轉讓，連同本證的書面轉讓，大致由持有人或其代理人或受權人妥為籤立，並由持有人或其代理人或受權人妥為籤立，以及足以繳付在作出該項轉讓時須繳付的任何轉讓税的款項。在該項移交及如有需要時，公司須以受讓人或受讓人的名義，以及在該轉讓文書所指明的面額內，簽署和交付一份或多於一份新的令狀或認股權證，並須向轉讓人發出一份新的授權書，以證明本令狀中未如此轉讓的部分，而本令狀亦須立即取消。儘管在此另有相反的規定，但除非持有人已將本令狀全部轉讓予公司，否則不得要求該持有人將本令狀實際交回公司，持牌人須在持證人將轉讓表格送交公司的日期起計的3(3)個交易日內，將本授權書交回本公司。本證，如按此適當分配，可由新持有人行使，以購買[授權書]股份，而無須發出新的授權書。

(B)新認股權證公司應執行並交付一份新的逮捕證或認股權證，以換取按照該通知劃分或合併的一份或多份授權書。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期應在最初的行使日期，並應與本證相同，但根據該保證書可發行的認股權證的數量除外。

(C)另一種準用途的準直系證書。公司須在公司為此目的而備存的紀錄(“暫準證”)上，不時以記錄持有人的名義將本證註冊。公司可將本證明書的註冊持有人視為本證的絕對擁有人，以行使本授權書或向持有人作出任何分配，併為所有其他目的，在沒有實際通知的情況下，將其視為本證的絕對擁有人，併為所有其他目的而將本證視為本證的絕對擁有人，或為所有其他目的而將其視為本證明書的絕對擁有人。

(D)轉制、轉制。如在與本授權書的任何轉讓有關的本授權書交回時，本授權書的轉讓既不應是(I)根據“證券法”和適用的國家證券或藍天法登記的有效登記聲明，也不得是(Ii)根據第144條有資格在沒有數量或方式上的銷售限制或現行公開資料規定的情況下轉售的，公司可規定，作為準許該項轉讓的條件，本授權書的持有人或受讓人(視屬何情況而定)須遵守“購買協議”第5.7節的規定。

(E)由 the Holder所作的、可直接接受的、可接受的、可直接接受的、可接受的、表示和保證其獲得本授權書的證書，並在此行使時，將獲得可在其賬户上發行的權證股份，以及不為違反“證券法”或任何適用的國家證券法而分發或轉售該等權證股份或其任何部分的授權書，根據“證券法”登記或豁免的銷售除外。

第五節.轉軌、轉軌等。

(A)在行使之前，不得作為股東擁有任何權利；不得以現金結算。本授權書並無賦予持有人在行使本條例第2(D)(I)節所述的公司股東的任何表決權、股息或其他權利之前享有的任何表決權、股息或其他權利，除第3條明文規定外，在不限制持牌人根據第2(C)條在“無現金作業”中收取授權書股份或根據本條例 2(D)(I)及2(D)(Iv)條收取現金付款的權利的原則下，公司在任何情況下均無須以現金淨結算本授權書的行使。

(B)報廢、失竊、毀損或毀損。公司契諾，公司在收到公司合理滿意的損失誓章後，即證明本[br}證“或任何與權證股份有關的股票證書的損失、盜竊、銷燬或毀損，以及在發生損失、盜竊或毀壞時，公司合理地滿意的彌償或擔保(就該保證書而言，該誓章不包括任何保證書的投寄)，並在交出和取消該張證或股票證書(如被肢解的情況下)，本公司將製作並交付一份類似期限的新證或股票證書，其日期為這樣的取消，以代替這類證書或股票證書。

(C)不符合要求的、不合格的、不合格的星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求或授予的任何權利的期限不應是交易日，則可在下一個交易日採取這種行動或行使這種權利。

(D)轉制、轉售、轉讓、轉讓等。

該公司承諾，在這段時間內，授權書仍未到期，該公司將從其獲授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在根據本授權書行使任何購買權時發行權證股份。公司進一步承諾，其簽發本授權書應構成對其負責在根據本授權書行使購貨權時發行必要的權證股份的高級人員的全權證書。公司將採取一切必要的合理行動，以確保該授權書的簽發。股份可按本條例的規定發行，不得違反任何適用的法律或規定，或交易市場的任何規定，而該等普通股可在該交易市場上上市。公司契約所有在行使本證所代表的購買權時可發行的暫準股份，在行使本證所代表的購買權及按照本證股份付款後，將獲妥為授權、有效發行、全數繳付及不應評税及免繳税，公司就其發行而設定的留置權及押記(與該等發行同時發生的任何轉讓的税項除外)。

除獲持有人放棄或同意外，公司不得采取任何行動，包括(但不限於)修訂其成立為法團的證明書，或透過任何重組、資產移轉、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或執行本授權書的任何條款，但公司會在任何時候真誠地協助執行所有該等條款及採取一切必要或適當的行動，以保護持牌人免受損害損害的權利。在不限制前述條文的概括性的原則下，公司將(I)在緊接面值增加之前，將任何授權書股份的面值增加至高於須支付的款額， (Ii)採取一切必要或適當的行動，使公司可在行使本授權書時，有效和合法地發行已付和不應評税證股份；(Iii)利用商業上合理的努力，從擁有管轄權的任何公共管理機構取得一切必要的授權、豁免或同意，使公司能夠履行其根據本授權書所承擔的義務。

在採取任何會導致調整本證可行使的份數或行使價格的行動前，公司須取得任何具有司法管轄權的公共規管機構所需的所有該等授權或豁免，或同意該等授權或豁免，或同意該等授權或豁免。

(E)“管制法”有關本令狀的構造、效力、執行和解釋的問題，均應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

(F)轉制、管轄；代理加工。每一方同意，關於本授權書所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(不論是針對一方或其各自的附屬公司、董事、高級人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應完全在紐約市的州法院和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地服從在紐約市開庭的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區，用於裁定根據本條例或與此有關的任何爭端，或在此考慮或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄或同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中不主張不受任何該等法院管轄的任何訴訟、訴訟或法律程序，即該訴訟、訴訟或法律程序不適當或不方便進行該訴訟、訴訟或法律程序。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達程序，辦法是通過掛號或核證郵件或通宵遞送(附有交貨證據)將其副本郵寄給該方，地址為根據本令狀向其發出通知的有效地址，並同意這種服務構成良好和充分的過程和通知服務。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式服務過程的任何權利。如任何一方須提起訴訟、訴訟或法律程序，以執行本令狀的任何條文，則該訴訟中的勝訴一方。, 訴訟或訴訟應由另一方償還其合理的律師費和因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和費用。儘管如此，本款並不限制或限制聯邦地區法院和州法院，在這些法院中，持證人可根據聯邦證券法提出索賠。公司在此不可撤銷地指定並任命Watson Farley&Williams LLP，地址是紐約州西55街250號，紐約西55街250號，紐約10019(“加工代理”)作為其授權代理人，可在向公司提出的任何索賠中送達其程序，但有一項瞭解，即指定和任命該加工代理為該授權代理人應立即生效，公司無須採取任何進一步的行動。本公司向每一位買方表示，它已將此項指定和任命通知加工代理，並且該加工代理已接受此指定和任命。本公司在此不可撤銷地授權和指示加工代理接受這種服務。

(G)直接轉售股票的限制。持證人承認，在行使本證時獲得的證股，如果未登記，且持有人不使用無現金作業，則州和聯邦證券法規定的轉售將受到限制。

(H)不放棄、不放棄和(不放棄)費用。任何交易過程或任何延誤或未能行使本證書規定的任何權利，均不得作為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法的行為。如果公司故意和明知而不遵守本授權書的任何規定，從而給持有人造成任何重大損害，則在不限制本證書或採購協議的任何其他規定的情況下，不得將該等權利視為放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法，公司須向持有人支付足夠的款項，以支付任何費用及開支，包括但不限於合理的律師費(包括上訴法律程序的費用)，而該等費用及費用是持有人在收取依據本條例所規定的任何權利、權力或補救而到期或以其他方式強制執行其任何權利、權力或補救辦法時所招致的。

(I)另有核可的另一核發產品。公司規定或準許向持牌人發出或準許的任何通知、要求或其他文件，均須按照購買協議的通知條文交付。

(J)對.‘>責任的進一步限制沒有任何規定，在此，在持有人沒有采取任何肯定行動行使本授權書購買權證股份的情況下，以及在此對持有人的權利或特權的列舉，不得使持有人對任何普通股的購買價格或作為公司的股東承擔任何法律責任，不論這種責任是由公司或公司債權人提出的。

(K)不成文的，不合格的，不公平的，不受損害賠償的，除有權行使法律賦予的一切權利，包括賠償損失外，還有權行使法律賦予的一切權利，包括收回損害賠償的權利，本公司同意貨幣損害賠償不足以補償因違反本授權書的規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄或不主張在任何具體履行法律上的補救措施是足夠的。

(L)直接轉授的接任人和準受讓人。在不違反適用的證券法的情況下，本證及在此證明的權利和義務對公司的繼承人和許可的受讓人以及持有人的許可受讓人具有約束力。本證書的規定旨在隨時為任何持票人的利益服務，並可由持有權證的持有人或權證持有人強制執行。

(M)經公司書面同意，本證可以修改或修改，或者放棄本證書的規定。還有保持者。

(N)轉制

(O)不合格的、較不合格的、不合格的標題。本證中使用的標題僅是為了方便參考，在任何目的上，不得被視為本證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

作為見證，公司已安排由其高級官員在上述第一日期正式授權執行本授權書。

海權海運控股公司

由：_

(C)C/C

(C)附屬機構名稱：

行使通知

致：中外合資、中轉業、中外合資、海運股份有限公司。

(1)以下籤署人選擇按附證條款購買公司_

(2)支付方式為(適用複選框)：

[ ]以美國合法金錢支付；或

[]如獲準按照第2(C)款所列的公式取消所需數目的交證份數，則可就行使本證，使按照第2(C)款所列的無現金行使程序可購買的證份數的上限為限。

(3)以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發出上述證號：

_______________________________

認股權證應交付下列DWAC帳號：

_______________________________

(4)認可投資者。以下籤署人是1933年“證券法”所頒佈並經修訂的條例D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽署]

投資實體名稱：__

投資實體授權簽字人簽名： _

授權簽字人名稱：__

日期：__

展覽B

賦值形式

(若要分配上述證書，請執行此表單並提供所需信息。請不要使用此表單購買股份。)

就所收到的價值而言，上述授權書及其所證明的所有權利特此轉讓給

姓名：
	(請列印)
地址：
電話號碼：電郵地址：	(請列印) ______________________________________ ______________________________________
日期：_
持有者的簽字：自願的、自願的
持有者的地址：

展覽5.1

海運控股公司 Vouliagmenis大道154號 166 74 希臘雅典

我們的參考資料：31339.50005/80747328v2

2020年5月6日

來函：海能海運控股有限公司。

女士們先生們：

我們擔任馬紹爾羣島公司(“公司”)-海能海運控股公司(“公司”)的法律顧問，負責根據1933年“證券法”(經修正的“登記聲明”)和其中所載招股説明書(“基本招股説明書”)中所載的招股説明書(“基本招股説明書”)，編制該公司在表格F-3(經修正的第333-226796號檔案)上的登記聲明，，根據經修正的1933年“證券法”的規定，對美國證券交易委員會(“監察委員會”)生效，以及2018年8月17日根據“證券法”(“證券法”)制定的細則和條例，以及編制一份對2020年5月5日基本招股説明書(“招股説明書”)的補充招股説明書(“招股説明書”和“基礎招股説明書”)，內容涉及公司普通股43，350，000股的註冊直接發行(“發行”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

作為這類律師，我們檢查了下列文件的原件或副本(經核證或以其他方式確認)：

(a)	註冊説明書、基礎招股説明書和招股説明書補編；

(b)	該公司與Maxim集團有限責任公司之間於2020年5月5日簽訂的“安置代理協議”；

(c)	(二)本公司與該協議所指名的買家簽訂的購買證券協議日期為二零二零年五月五日；及

(d)	本公司的其他文件、文件、協議、公職人員證書和代表證書，我們認為這些文件、文件、協議和證書是本公司所表達意見的依據。

第2頁

在這種審查中，我們假定：(A)個人或實體(公司除外)完成文件執行的法律權限或能力；(B)所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(C)提交給我們的所有文件是否符合正本或影印本；(D)我們審查的與提交本文件的意見的有關的文件是真實、正確和完整的，及(E)我們所進行的盡職覆核所包括的任何文件或證明書所載的所有事實事項的每項陳述的真實性。作為對這一意見有實際意義但尚未獨立確定的事項，我們依賴公司的高級人員或代表以及公職人員的申述和證書，在每一情況下，我們都認為是相關和適當的。我們沒有獨立核實所依據的事實。

為了本意見的目的，我們未經調查就進一步假定：(I)與要約有關而擬籤立的招股章程所設想的所有文件，已獲公司以外的每一方妥為授權、籤立及交付；及(Ii)要約的條款在各方面均符合招股章程所載的條款、條件及限制，以及與此有關的所有文書、協議及其他與此有關的文件。

本意見書僅限於馬紹爾羣島法律，截至本函日期。我們明確否認任何通知任何事態發展或任何種類的情況的責任，包括在本意見書日期後可能發生的任何可能影響本意見所表達的意見的法律或事實的變化。

基於上述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1.	普通股已獲公司正式授權。

2.	普通股在按照登記説明書、招股説明書、發行代理協議和證券購買協議的規定發行、出售和支付時，將有效發行、全額支付和不納税。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，在註冊聲明中討論此意見，並在招股説明書中提及本公司。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於“證券法”第7條規定需要其同意的一類人，我們也不承認我們是“證券法”所用“專家”一詞的含義在內登記聲明的任何部分的專家。

真的是你的，

華生法利威廉姆斯有限公司

/S/Watson Farley&Williams LLP

證物99.1

海權海事控股公司宣佈增發520萬美元的價格

2020年5月5日-希臘雅典-海權海運控股公司(“公司”)(納斯達克市場代碼：SHELL)今天宣佈，由於機構利益，它已與某些非附屬機構投資者簽訂了一項證券購買協議，將以登記的直接發行方式購買約520萬美元的普通股(“普通股”)，並以私募方式同時購買普通股的認股權證。

根據證券購買協議的條款，公司同意出售43，350，000股普通股。在同時進行的私人配售中，公司同意發行認股權證，購買至多43，350，000股普通股。認股權證在發行時可行使，行使價格為每股0.12美元。認股權證將於發行日期起計5年內到期。購買一股普通股和相應認股權證的價格為0.12美元。登記的直接發行和同時進行的私人配售給公司的總收入估計約為520萬美元，然後扣除配售代理人的費用和其他估計的提供費用。登記的直接發售和同時進行的私人配售預計將在2020年5月7日或左右結束，但須符合慣例收盤價的條件。

Maxim集團有限責任公司是此次發行的獨家配售代理。

按照登記的直接發行方式出售的普通股是根據一份F-3表格(檔案號 333-226796)上的貨架登記聲明出售的，該表格此前已於2018年8月10日提交證券交易委員會(“SEC”)，並經修正後於2018年8月17日宣佈生效。這種證券只能通過招股説明書提供。將向證券交易委員會提交一份與註冊直接發行條款有關的補充招股説明書和附帶的招股説明書。以同時私募方式出售的認股權證，連同這些認股權證所依據的普通股，並沒有根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)註冊，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和(或)其中頒佈的條例D所載的豁免，豁免“證券法”第5條的註冊規定。如有，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得招股説明書補充和附帶的招股説明書，網址為www.sec.gov，或與紐約列剋星敦大道405號Maxim Group有限責任公司聯繫，電話：212-895-3745。

本新聞稿不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何國家或法域的證券法登記或限定之前，在任何州或管轄區內出售這些證券是非法的。

海運控股公司簡介。

海權海事控股有限公司是唯一一家在美國上市的純船主。海能公司通過由10艘船長組成的現代船隊提供海上幹散貨運輸服務，載貨能力約為1，748，581載重噸，平均船隊使用年限約為11年。該公司在馬紹爾羣島註冊成立，並在希臘雅典設有執行辦事處，並在香港設有辦事處。該公司的普通股在納斯達克資本市場以“船”為代號交易，其A類認股權證在“SHIPW”下交易，其B類認股權證在 “SHIPZ”下交易。請訪問本公司網站：www.seanergymartime.com

前瞻性陳述

本新聞稿載有關於未來事件的前瞻性聲明(如1933年“證券法”第27A節和1934年“證券法”第21E節所述)。諸如“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“希望”、“估計”等詞語和類似表達方式的變化都是為了識別前瞻性的表述。這些報表涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計必然會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是公司無法控制的。實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭.可能導致實際結果大相徑庭的因素包括，但不限於公司的經營或財務業績；公司的流動性，包括其償債能力；公司經營市場中的競爭因素；航運業趨勢，包括租船費率、船隻價值和影響船舶供求的因素；未來、即將或最近的收購和處置、業務戰略、可能擴張或收縮的領域、預期資本支出或業務費用；與美國境外業務相關的風險；以及公司不時在提交給證券交易委員會的文件中列出的其他因素，包括登記表及其關於 20-F的最新年度報告。該公司的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。除法律規定的範圍外, 本公司明示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映公司對此預期的任何變化，或任何聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

詳情請聯繫：

資本鏈接公司

朱迪特·切普雷吉

公園大道230號套房1536

紐約，紐約10169

電話：(212)661-7566

電子郵件：Sean社會活動@Capitallink.com

海權海運控股公司	通知地址： Vouliagmenis大道154號 166 74 希臘雅典注意：總法律顧問
作者：/S/Stanatios Tsantanis (二)附屬工業產品名稱：Tantanis 二.class=‘class 3’>副首席執行官附有(不構成通知)的副本：	電子郵件：Legal@seanergy.gr
華生法利威廉姆斯有限公司西55街250號，31樓紐約，紐約10019 注意：威爾·沃格爾電子郵件：wvogel@wfw.com