424B5

本初步招股章程補編和所附招股説明書中與1933年證券法規定的有效登記聲明有關的、經修正的資料不完整，可以更改。證券和交易委員會已宣佈與這些證券有關的登記聲明生效。這份初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不要求在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區提出購買這些證券的要約。

以完成為前提，日期為2020年5月6日

初步招股章程補充

(致2019年12月30日招股章程)

$75,000,000

LOGO

普通股

我們出價75，000，000美元的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為VAPO。2020年5月5日，我們的普通股上一次報告的售價是每股22.30美元。

我們是一家新興的成長型公司，根據2012年“創業創業法案”的定義，因此，我們選擇遵守本招股説明書補編、所附招股説明書和未來文件中某些減少的上市公司報告要求。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書增訂本S-8頁開始的潛在風險因素，並參考本招股説明書補充文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
向Vaptherm公司進發。支出前	$	$

(1)

我們已同意償還承銷商的某些費用。參見承保。

我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買至多11，250，000美元的普通股，減去承銷折扣。普通股的交付預計將在2020年前後進行或左右。

聯合圖書運行管理器


美銀證券		威廉·布萊爾

領導經理

坎康特基因

聯席經理

BTIG

本招股説明書的補充日期為2020年。


關於這份招股説明書的補充			S-II

招股章程補充摘要			S-1

危險因素			S-8

關於前瞻性聲明的注意事項			S-11

收益的使用			S-13

我們普通股的市場			S-14

股利政策			S-14

稀釋			S-15

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的影響			S-16

承保			S-20

法律事項			S-27

專家們			S-27

在那裏你可以找到更多的信息			S-28

以參考方式合併某些資料			S-28

隨附招股章程


關於這份招股説明書			1

我們公司			2

危險因素			3

前瞻性陳述			4

收益的使用			6

分配計劃			7

普通股説明			9

優先股説明			12

認股權證的描述			13

債務證券説明			14

單位説明			21

在那裏你可以找到更多的信息			22

以提述方式將某些文件編入法團			22

法律事項			23

專家們			23

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括參考文獻，提供了較為一般的資料。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書、在此及其中引用的所有信息以及下方所描述的附加信息，在這些信息中，您可以在本招股説明書補充的S-28頁中找到更多的信息並以引用的方式將某些信息納入其中。這些文檔包含您在作出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中的聲明或以引用方式合併的任何文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，以及以參考方式合併的此類文件。

你只應依賴於本招股説明書補充書，所附招股説明書中所包含或包含的信息，以及我們可能向您提供的與本供品有關的任何免費書面招股説明書。我們和任何一家保險公司都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些法域內，本招股説明書補編的發行和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成或不得與出售要約或徵求購買要約有關，在任何司法管轄區內，本招股章程補充所提供的任何證券均屬非法。

除非另有説明，本招股説明書、所附招股説明書或參考文件所載關於我們的工業和我們經營的市場的資料，包括我們的一般期望和市場地位、市場機會和市場份額，都是根據我們自己的管理估計和研究，以及來自工業和一般出版物和研究的資料，以及第三方進行的調查和研究得出的。管理估計數是根據公開獲得的信息、我們對行業的知識和基於這些信息的假設以及我們認為合理的知識得出的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到多種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書補充中的風險因素、附帶的招股説明書和我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告以及我們關於截至2020年3月31日的季度 10-q表的季度報告，這些報告已通過參考納入本招股説明書補編。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計有很大的不同。關於前瞻性語句，請參見“指導説明”。

在美國和(或)其他國家，我們使用等温線，SECH 精密流，SECH HI-VNI，SECH OAM，當氧氣不夠時，取呼吸輸出的工作，以及其他商標作為商標。本招股説明書引用了我們的商標和服務標記，以及屬於其他實體的商標和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他可視顯示器，可以不使用^®或商標符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法，我們不會在最充分的程度上主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商標名稱的權利。

S-II

這份摘要突出了我們的一些信息，這一提議和信息出現在本招股説明書補編的其他地方，在所附的招股説明書中，以及在我們以參考方式納入的文件中。此摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充和所附招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為了充分了解本次招股及其對您的影響，您應仔細閲讀這整份招股説明書補編和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補編第S-8頁開始的風險因素、財務報表和相關説明，以及我們在本招股説明書補編( )中納入的其他信息，包括截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告中的部分風險因素，以及截至2020年3月31日的季度報告中關於表格10-Q的信息。

瓦普温公司

我們公司

我們是一家全球性的醫療技術公司，致力於開發和商業化我們專有的Hi-VNI技術產品，用於治療各種年齡的呼吸窘迫患者。我們的Hi-VNI技術提供無創通氣支持，通過一個舒適的小鼻接口提供加熱，加濕和氧氣的高速空氣給患者。我們的精密流程系統，使用Hi-VNI技術，是臨牀驗證的替代方案，並解決了許多限制，目前的標準，以治療呼吸窘迫的醫院設置。作為2020年3月31日的，我們的精密流量系統已經治療了220萬以上的病人，我們在全球擁有超過1.7萬個資本單位的安裝基地。

我們的優勢

我們相信，我們公司的持續增長將受到以下優勢的推動：

有令人信服的臨牀和經濟證據支持的破壞性技術。我們產品的有效性得到了多個呼吸窘迫患者的大量臨牀證據的支持。我們開發了唯一的高速鼻腔通氣裝置，經臨牀驗證與無創正壓通氣(NIPPV)一樣有效，同時解決了它的許多侷限性，包括通過我們贊助的204名病人，在急診科進行的多點隨機對照試驗(ED)，該試驗發表在2018年7月的“緊急醫學年鑑”(AnnalsofEmergencyMedicine)上。在2019年3月，“美國急診醫學雜誌”發表了這項 Ed研究的亞組分析，顯示了Hi-VNI技術和NIPPV在治療急性失代償性心力衰竭患者呼吸窘迫方面的同等結果，這一結果可能為需要在瞭解患者診斷之前作出治療決定的ED醫生所重視。此外，我們的精密流量系統具有降低病人監測要求的潛力，它們在ED中的使用可能會增加病人被送入普通護理層或下崗病房的可能性，而不是成本較高和能力有限的重症監護病房(ICU)。此外，在2020年4月，“心肺雜誌”發表了這項ED研究的亞組分析，顯示Hi-VNI技術可能為急性高碳酸血癥患者提供類似於NIPPV的通氣支持。

擴大的美國食品和藥物管理局，或FDA，適應症使用。2018年，FDA批准了我們關於擴展精確流Hi-VNI系統的請求，

S-1

，其中包含了我們的Hi-VNI技術。林業局還制定了一項新的分類規定，根據這項規定，該系統是目前唯一列出的產品。擴大的適應症確定該系統是一種高速鼻腔通氣裝置，可在醫院增加呼吸困難患者的呼吸。我們相信，這一FDA標誌驗證了我們的臨牀分化和令人信服的價值主張，建立了Hi-VNI技術作為一個有吸引力的替代傳統的護理標準，NIPPV。

循環收入模型，高能見度的我們的處置品的利用率。我們的收入主要來自於客户對我們的精密流量系統進行資本投資和購買我們的一次性病人電路，或DPC，和鼻接口為個人病人使用。根據我們已安裝的基礎資本單位和相應的處置物的使用，我們在歷史上有很強的可見度，我們的經常性收入。然而，由於持續到2020年第二季度的冠狀病毒的需求大幅度增加，以及我們無法估計大流行的範圍、持續時間和影響，我們還無法預測已安裝的基本增長對我們的一次性病人電路使用的影響。

專業的美國和英國呼吸系統銷售人員和經驗豐富的國際經銷商。在美國，我們有一支專門的呼吸道銷售隊伍，利用醫院內的多個呼叫點，包括醫生、呼吸治療師和護士。我們與臨牀醫生的關係特別重要，因為它使我們的產品能夠跟蹤病人通過護理連續。我們還與高級醫院管理人員以及集團採購組織和綜合配送網絡建立了關係。除了我們在美國的直接存在外，我們在英國有一個直銷機構，繼我們於2019年2月28日收購我們的前經銷商Solus Medical Limited之後。最後，我們使用經驗豐富的第三方分銷商在選定的國際市場銷售我們的產品，並通過專業就業組織直接僱用或留住個人，這些人在教育分銷商及其臨牀醫生客户方面也發揮着不可或缺的作用。

與建立的臨牀團隊和數字營銷倡議的市場發展的綜合方法。促進我們產品的採用和提高利用率的一個關鍵方面是確保臨牀醫生對我們的Hi-VNI技術的臨牀和經濟效益進行教育。為此，我們銷售機構的一部分由臨牀教育人員組成，他們是Hi-VNI技術的有經驗的用户，重點是教育客户瞭解我們的產品，協助他們將我們的產品整合到日常使用中，擴大技術的使用範圍，並向呼吸治療師提供繼續教育單位。此外，我們使用數字營銷，包括互聯網，社交媒體和電子郵件渠道，以教育客户，推動領導和縮短銷售週期。

穩健和不斷增長的知識產權專利組合。截至2020年3月31日，已批准專利100餘項，待審專利50多項。我們通過我們的專利組合來保護我們的知識產權，並在旨在保持其持續增長的深思熟慮的創新領域保持和執行。除了我們的專利，我們相信我們的商業祕密，包括製造技術，為進入競爭提供了額外的障礙。

經驗豐富的高級管理團隊和董事會成員，具有豐富的行業經驗。我們的高級管理團隊由經驗豐富、經驗豐富的醫療器械專業人員組成，他們成功地領導、管理和銷售產品。我們團隊的成員曾與著名的醫療技術公司合作過，例如：Salent外科技術、Alere、方面醫學、Oridion系統、Covidien、Haemonetics、Medtronic、Becton Dickinson、Wright。

S-2

吸引新客户，同時推動我們現有客户羣的滲透。我們在鋭利護理市場的存在仍然不足，為我們增加新的客户帳户提供了一個巨大的市場機會。我們的精密流量系統目前安裝在美國1600多家醫院。我們還計劃通過進一步滲透其他醫院部門來增加對現有客户的銷售。特別是，我們的工作重點是擴展至教育署，因為超過50%的入院病人是透過這個部門開始入院的。我們認為，我們對ED臨牀醫生的價值主張特別高，因為精密流程系統可以方便病人進入普通護理層或下樓病房，從而完全繞過昂貴和容量有限的ICU設置。

繼續建立卓越的呼吸道銷售團隊，以促進進一步的採用。我們計劃繼續擴大我們在美國的直銷機構，以幫助促進現有醫院帳户的進一步採用，並擴大新醫院對我們產品的認識。我們還打算通過繼續徵聘、培訓和留住有才能的銷售代表和臨牀教育人員，定期教育醫生、呼吸治療師和護士，來加強我們目前的銷售組織。在國際上，我們計劃擴大我們在英國的直銷機構，並繼續在選定的額外市場中增加臨牀資源，以幫助我們的分銷夥伴教育他們的客户並增加銷售。

通過社交媒體、數字營銷和醫學教育計劃提高對我們治療的認識。基於我們早期通過有針對性的社交媒體向呼吸道臨牀醫生推廣數字營銷的努力，我們看到了臨牀醫生的積極參與和營銷支出的回報。我們看到了一個機會，通過數字營銷分析和有針對性的活動計劃，促進加快市場意識和採用我們的產品組合。我們還有一個醫學教育部門，負責開發和提供服務。醫生對醫生公司贊助的教育活動，我們贊助的繼續醫學教育項目，重點是解決呼吸困難。

繼續推動生產成本效益，並利用我們的基礎設施擴大利潤率。我們持續的利潤改善計劃包括識別和實施正在進行的直接材料優化和勞動力成本計劃。此外，我們的重點是通過增加生產量來提高供應鏈效率和規模經濟。

利用我們的創新能力拓展Hi-VNI技術市場滲透和機會。保持一個強有力的新產品介紹的節奏是我們戰略的一個組成部分。例如，我們正在開發下一代Hi-VNI技術，用於治療各種臨牀環境中的呼吸窘迫和相關疾病，包括傳統醫院、長期急性護理醫院和沒有壓縮空氣源的熟練護理設施。此外，我們相信這種新一代的產品可能會使我們的業務範圍超越急症醫院，包括救護車和家庭。我們還在2020年2月向某些英國賬户有限地發佈了氧氣輔助模塊，我們可能會將這種有限的釋放擴展到某些歐洲帳户。

S-3

在未來。我們還計劃向我們的一些歐洲客户提供氧輔助模塊，供他們在未來幾個月內在成人低氧冠狀病毒患者使用。在美國，美國食品和藥物管理局於2020年4月2日批准了氧氣輔助模塊的突破裝置，我們正在繼續致力於設備的調查豁免，如果得到授權，計劃在年底前啟動一項新生兒研究。氧氣輔助模塊是設計用於所有版本的我們的精密流動系統，除了精密流量Heliox。我們的氧輔助模塊是為了幫助臨牀醫生維持脈搏氧飽和度，或SpO 2，在目標的SpO 2範圍內超過更大比例的時間，同時需要大大減少手動調整設備。維持規定的血氧飽和度範圍可以降低氧攝入過多或過少所帶來的健康風險，如視力或發育障礙，以及新生兒死亡率。我們打算在2020年年底之前在英國和歐洲全面推出氧氣輔助模塊，屆時我們相信我們將開始從該產品中獲得收入。

最新進展

在2020年4月2日，我們的氧輔助模塊被美國食品和藥物管理局授予突破裝置，用於在連續無創監測血液氧飽和度的基礎上，將氧氣按需滴定到熱濕呼吸氣體中，輸送給自發呼吸的病人。FDA的突破設備計劃旨在幫助病人和醫療保健提供者更及時地獲得突破性技術，這些技術有可能提供更有效的治療或診斷生命威脅或不可逆轉的衰弱疾病或疾病。該項目旨在加快突破性技術的開發、評估和FDA審查。另外，我們正在繼續研究一種用於兒科氧輔助模塊評估的研究設備豁免。

在2019年12月20日，我們建立了一個在市場上根據股票發行計劃，我們可以通過JefferiesLLC不時以當時的市價銷售我們的普通股，作為銷售代理。在2020年第二季度，我們在這個項目下開始銷售。迄今為止，我們已根據這一方案出售了511，648股普通股，並籌集了1，020萬美元的總收入，或扣除佣金後的990萬美元。

根據迄今掌握的資料，我們估計截至2020年4月30日的個月的收入為1 900萬美元至1 930萬美元，而截至2019年4月30日的月份為340萬美元，這主要是由於世界各地安裝的精密流量單元基礎增加，並增加了對許多冠狀病毒患者所經歷的呼吸窘迫的治療。這個估計數是初步的，未經審計。此外，這些初步收入數據是基於我們目前的預期，除其他外，可能是由於完成了截至2020年6月30日的第二季度的財務和會計結賬程序而調整的，不應被視為替代按照美國普遍接受的會計原則編制的完整季度財務報表。

全球安裝的精密流Hi-VNI系統在2020年4月增加了2 200多個，而在整個2020年第一季度增加了近1 300個。

估計的初步收入數據是由管理層編制的，並由管理層負責。我們獨立註冊的公共會計師事務所-均富會計師事務所-沒有對估計的初步收入數據進行審計、審查或執行任何程序。因此，均富沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。

本招股説明書補充包含前瞻性陳述，不限於反映公司當前對未來事件和結果的信念、期望和/或意圖的歷史事實。這些

S-4

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果大相徑庭，並且基於可能發生變化的假設。因此，您不應過度依賴這些估計的初步數據。有關前瞻性報表和相關風險的更多信息，請參見關於前瞻性報表和風險因素的CautionalNote。估計的初步收入數據應與本招股説明書增訂本中引用的合併財務報表一起閲讀。

企業信息

我們最初是1999年在馬裏蘭州成立的。2012年，我們的現任首席執行官和我們管理團隊的其他現任成員加入了公司。不久之後，我們將公司總部從馬裏蘭州遷到了新罕布什爾州，在那裏我們重建了我們的製造業務，然後在2013年我們在特拉華州重新組建了公司。我們的主要執行辦公室位於100域驅動器，埃克塞特，NH 03833。我們的電話號碼是(866) 410-9986.我們的網站地址是：www.spavtherm.com。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。網站上的信息不應通過引用本招股説明書而納入，不應被視為本招股説明書的一部分。

S-5

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股章程補編、所附招股説明書或其中包含的其他信息，包括風險因素下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中討論，以及我們關於截至2020年3月31日的季度表10-Q的季度報告，這些風險和不確定性通過引用納入本招股説明書補充中。如果通過參考或列出的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們普通股的價格可能不穩定，你可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格轉售你的股票。

如果您在本次發行中購買普通股股份，您可能無法以公開發行價格出售這些普通股。我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。自2018年11月首次公開發行(IPO)以來，我們的普通股每股價格已降至6.86美元，至2020年5月5日已高達24.63美元。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化；

我們的產品在商業上的成功和市場的接受；

我們的競爭對手在產品開發或商業化方面的成功；

能夠使我們的產品商業化或獲得監管批准，或延遲商業化或獲得監管批准；

我們進行的戰略性交易；

關鍵人員的增減；

產品責任索賠；

目前的經濟狀況；

傳染病的流行、流行或爆發的影響，如冠狀病毒或冠狀病毒；

與我們的知識產權或者其他所有權有關的糾紛；

FDA或其他影響我們或醫療行業的美國或外國監管行動；

美國的醫療改革措施；

S-8

此外，整個股票市場，特別是象我們這樣的公司的市場，不時經歷與特定公司的經營業績無關的劇烈波動。股票價格波動在一定程度上可以歸因於一家新上市公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響，而不管我們的經營業績如何。出於這些原因，我們認為，比較不同報告期的財務結果未必是有意義的，不應依賴於表明我們今後的業績。

這次發行的投資者將遭受其投資的立即和大幅度的稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將為您的股票支付比我們調整後的每股實際賬面價值更高的價格。根據每股公開募股價格，您將立即大幅稀釋每股 $，即公開發行價格與我們經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。在行使未償股票期權或認股權證的情況下，新投資者可能會受到進一步稀釋。有關其他信息，請參見稀釋操作。

我們總流通股中的很大一部分可能在任何時候出售到公開市場，這可能導致我們普通股的市價大幅度下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。除本招股説明書其他部分所述，我們的每名董事和高級人員以及我們的某些股東就本次發行達成的60天鎖定協議中所規定的限制外，本招股説明書中的標題志願承銷(該限制可由美國銀行證券公司在有通知或不通知的情況下免除)。和William Blair&Company，L.L.C.)，我們普通股的流通股可在任何時候在公開市場上自由出售，出售範圍為1933年“證券法”或“證券法”第144條和第701條所允許的範圍，或這些股份已根據“證券法”登記，並由我們的非聯營公司持有。此外，持有大量普通股的人有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交涉及其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。我們還登記了所有普通股，我們可以根據我們的股權補償計劃發行，或者在行使未償期權時發行。這些股票可在發行時在公開市場自由出售，並一旦歸屬，但須受適用於附屬公司的數量限制。如果這些額外股票中的任何一種被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

S-9

我們目前打算利用來自這一提議的淨收益僱用更多的銷售和營銷人員，擴大在美國和國際上的營銷方案，對我們的生產能力進行投資，為產品開發和研究及開發活動提供資金，並用於營運資本和其他一般企業用途，如收益的使用所述。雖然我們目前打算以這種方式使用這一產品的淨收益，但我們在應用淨收益時將具有廣泛的酌處權。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。

S-10

本招股説明書、所附招股説明書以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，均以參考的方式納入，其中包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有報表，包括關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性報表。在某些情況下，你可以通過這樣的術語來識別前瞻性語句，例如：可能、威爾、會、會、可以、應該、應該、期望、計劃、預期、意願、目標、目標、項目、.‘>估計.’>.‘>.我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。特別是，您應該考慮到我們在截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)和截至2020年3月31日的季度報表10-Q中所描述的眾多風險，這些風險通過本招股説明書補編中的參考資料納入其中。請參閲可以查找更多信息的其他信息。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.除非法律規定，否則我們將不承擔並明確拒絕任何義務公開公佈對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況，或反映事件的發生，不論是否預期。在這方面，我們謹提醒讀者，不要過分依賴任何這樣的前瞻性發言，這些言論只在發表之日才發表。

本招股説明書和其他參考文件及所附招股説明書中包括我們從第三方進行的行業出版物和研究、調查和研究中獲得的其他行業和市場數據。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的資料是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些資料的準確性或完整性。雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立地核實這些數據。

這些風險和不確定性除其他外包括：

估計我們的精密流動系統的年度可尋址市場總數、業務的未來結果、財務狀況、資本需求和我們對額外資金的需要；

商業成功和市場接受我們的精密流動系統，氧輔助模塊，和任何未來的產品，我們可能尋求商業化；

在我們這個行業有競爭力的公司和技術；

我們的能力，以提高我們的Hi-VNI技術，我們的氧輔助模塊，擴大我們的適應症，並開發和商業化的額外產品；

我們的業務模式和我們的產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們的實施；

我們能夠準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存；

S-11

我們增加和維持我們的精密流動系統生產能力的能力，這是由於我們的精密流動系統因冠狀病毒公共衞生緊急事件而對我們的精密流動系統的需求增加，以及我們的載體在發生冠狀病毒公共衞生緊急事件時及時交付我們的精密流動系統的能力；

我們有能力僱用和留住我們的高級管理人員和其他高素質的人員；

我們在這次或將來的產品中獲得額外融資的能力；

我們使我們的產品商業化或獲得管制批准的能力，或使商業化或獲得管制批准的延遲的影響；

FDA或其他影響我們或整個醫療行業的美國或外國管制行動，包括美國和國際市場的保健改革措施；

監管申請和批准的時間或可能性；

我們為我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，包括我們的Hi-VNI技術，精密流量系統，和我們的氧氣輔助模塊，或避免侵權索賠；

我國普通股交易價格的波動；

我們對使用這次發行所得收益的期望；以及

我們對市場趨勢的期望。

S-12

我們打算利用這一提議的淨收益僱用更多的銷售和營銷人員，擴大在美國和國際上的營銷方案，對我們的生產能力進行投資，為產品開發和研究以及開發活動提供資金，其餘的用於週轉資金和一般公司用途。我們也可以利用本產品的一部分淨收益來收購、授權或投資於產品、技術或業務，這些技術或業務是與我們的業務相輔相成的。然而，我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何這樣的交易。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收入，這代表了我們目前的意圖。作為本招股説明書補充日期的，我們無法完全肯定地預測完成這一提議後將收到的淨收入的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。

我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期、有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保的債務。

S-13

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們打算保留未來的收益，如果有的話，以資助我們的業務的和擴大業務，並且預期在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何與我們的股利政策有關的未來決定，將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素之後，由我們的董事會酌情決定，並受任何未來融資工具的限制。此外，我們支付現金紅利的能力目前受到關於我們信貸安排的協議條款的限制。我們未來對股本支付現金紅利的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外負債的協議的限制。

S-14

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面價值為4，050萬美元，即每股普通股1.94美元。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2020年3月31日已發行的21，112，797股股份(其中包括195，648股未歸屬的限制性股票)。

在我們以每股公開發行的價格出售普通股股票後，減去我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，截至2020年3月31日，我們的形式上的有形賬面價值將為百萬美元，或每股美元。這意味着形式上有形帳面價值立即增加，每股有形賬面價值為$ 現有股東，並立即向購買普通股的新投資者稀釋每股有形帳面淨值。

對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股稀釋的情況。


公開發行每股價格			$
截至2020年3月31日每股有形帳面淨值	$	1.94
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$
本次發行後每股有形賬面淨值預計為			$
對新投資者的每股稀釋			$

上述發行後發行的普通股數目是以截至2020年3月31日已發行的21，112，797股為基礎，其中包括195，648股未獲限制的股份，但不包括：

1，897，617股可發行的普通股，於2020年3月31日按每股10.49美元的加權平均行使價格發行，行使已發行的期權，購買我們的普通股的股份；

截至2020年3月31日，根據“2018年計劃”保留供今後發行的普通股增加1 171 116股，以及根據“2018年計劃”自動增加2018年計劃下普通股儲備的規定發行的普通股份額；

(二)截至2020年3月31日，流通股轉讓後，可發行的普通股29，701股；

在行使認股權證購買截至2020年3月31日已發行的普通股股份後可發行的182，076股普通股，加權平均行使價格為每股14.84元；及

截至2020年3月31日，我們根據ESPP保留的普通股548，437股，作為，以及根據ESPP中自動增加ESPP下的普通股儲備的規定發行的普通股。

S-15

下面的討論總結了美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據本次發行的普通股的購買、所有權和處置所造成的重大後果，但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行全面分析。沒有討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的“1986年美國國內收入法”，或“美國國税法”、根據該法頒佈的“國庫條例”、美國國税局或國税局的司法決定和已公佈的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起實際上都是。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對非美國的持有我們普通股的人產生不利的影響。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的關於購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果相反的立場。

這一討論僅限於非美國持有者持有我們的普通股作為資本資產資產的含義，在第1221節的意思(一般為投資持有的財產)。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

應繳納替代最低税額的人；

持有我們的普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(以及其中的投資者)；

免税組織或政府組織

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

根據行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

有納税資格的退休計劃；

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和利益均由合格外國養恤基金持有的實體；以及

由於在適用的財務報表中考慮到我們的普通股的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人。

S-16

本討論不涉及為美國聯邦所得税的目的，對合夥企業或其他過户實體，或通過合夥企業或其他過户實體持有我們的普通股的人的税收待遇。如果一個實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，持有我們共同的股份，則合夥企業中的合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此討論僅用於提供信息，而不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄範圍或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

非美國持有人的定義

就本討論而言，非美國股東是我們的普通股的任何受益所有人，既不是美國人，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，下列任何一項被視為或被視為的人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

信託(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民(“守則”第7701(A)(30)節所指)或(2)的控制，就美國聯邦所得税而言，有效的選擇是作為美國人對待。

分佈

如一節所述，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何分配給我們的普通股持有者。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税分紅的金額將構成資本返還，並首先用於並減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何過剩的將被視為資本收益，並將按下文所述在轉售或其他應税處置下處理。

根據下面關於有效關聯的收入、FATCA和備用預扣繳的討論，支付給我們普通股的非美國股東的股息將按股息總額的30%或適用的所得税條約規定的較低税率徵收美國聯邦預扣税，條件是非美國股東提供有效的所得税。IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用文件)證明較低條約費率的資格。非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格降低條約利率，可以通過及時向國税局提出適當的要求退款的方式，獲得任何扣留的超額款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

S-17

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，則非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的W-8 ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關。

任何這類有效關聯的股息都將按正規累進税率按淨收入徵收美國聯邦所得税。非美國股東如屬公司，亦可就其有效地將可歸因於該等股息的收益及利潤按某些項目調整後，按30%的税率(或適用的所得税條約所指明的較低税率)徵收分行利得税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，任何適用的税務條約，可能規定不同的規則。

出售或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，非美國持有者將不對出售或其他應税處置普通股時實現的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)；

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。

以上第一個要點中所描述的收益一般將按正常累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國持有人如屬公司，亦可就其實際相聯的收益及可歸因於該收益的利潤徵收30%的税率(或適用的所得税條約所指明的較低税率)的分行利得税，並按某些項目作出調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，只要非美國公民已及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們不是，也不期望成為一個USRPHC。由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市場價值，因此我們目前不會成為USRPHC的保證是不可能的。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的普通股定期在已建立的證券市場上進行交易(按照適用的財政部條例的定義)，非美國股東出售或其他應税處置所得的收益將不受美國聯邦所得税的影響，並且這種非美國股票實際上和建設性地擁有。5%或以下的普通股，整個較短的(A)五年期間結束的日期出售或其他應税處置或(B)非美國持有人的持有期。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

S-18

我們普通股股利的支付將不受扣繳的支持，只要持有股票的人通過提供一份有效的美國國税局表格W-8 BEN來證明其非美國地位，W-8 BEN-E或W-8 ECI或以其他方式建立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，信息申報表都必須與支付給非美國持有者的普通股的股息聯繫起來，提交給美國國税局(IRS)。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應税處置我們的普通股的收益一般不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，或持有人以其他方式確定豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料申報表副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。

對外國帳户付款的額外預扣税

預扣税可根據“守則”第1471至1474條和相關的財政部條例和指導，或金融行動協調委員會，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收。具體而言，可對出售或以其他方式處置我們向外國金融機構或非金融外國實體支付的普通股的收益總額徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所界定)，要麼提供關於每一個實質性美國所有者的識別信息，(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務；(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所定義)，要麼提供關於每一個實質性美國所有者的識別信息，(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規定的。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)中的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協定，除其他外，要求它承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)持有的帳户，每年報告關於這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。設在與美國政府間協定管轄金融行動協調委員會的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。

根據適用的財務條例和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定扣留通常適用於支付我們普通股的股息。根據擬議的“國庫條例”，納税人一般可以在最後的“國庫條例”頒佈之前依靠這些規定，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳款項不適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於FATCA下扣繳款項的潛在應用於他們對我們普通股的投資。

S-19

美國銀行證券公司威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)是以下每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的一項承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別同意或不共同向我們購買與其名稱相反的普通股股份。


承銷商		數目股份
美國銀行證券公司
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.
康康特基因有限公司
BTIG公司

共計

在不違反承銷協議所規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准法律事項，包括股份的有效性和承銷商收到高級證書和法律意見等條件的情況下，向其提供股票，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權拒絕全部或部分訂單。

佣金和折扣

代表們已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過$的特許權。首次公開發行後，公開發行價格、減讓或者其他條件可以變更。

下表顯示公開發行價格、包銷折扣和費用前收益。該信息假定保險人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

每股

無選項

有選項

公開發行價格

承保折扣

支出前的收益給我們

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為$ ，由我方支付。我們還同意向金融行業監管局(FinancialIndustry RegulatoryAuthority，Inc.)償還與此次發行有關的某些費用。最多40，000美元。

S-20

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以公開發行價格購買最多11，250，000美元的額外股份，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的一些額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的執行人員和董事以及我們現有的某些證券持有人已同意在未經美國銀行證券公司書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後60天內，不出售或轉讓任何可兑換、可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券。特別是，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他個人和實體同意不直接或間接地

出售、質押、出售或合約出售任何普通股，

出售任何購買普通股的期權或合同，

購買任何期權或合約出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

請求或要求我們提交或保密提交一份與普通股有關的登記報表，或

訂立任何掉期或其他協議或任何交易，全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果，不論此種互換或交易是否以現金或其他方式交割股票或其他證券。

本鎖存條款適用於普通股，適用於可轉換為或可兑換的證券，也適用於可用於普通股或用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的個人或實體現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人或實體後來獲得處置權的股票。

紐約證券交易所上市

這些股票在紐約證券交易所上市，代號是“VAPO”。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及到承銷商出售更多的

S-21

股票比他們在發行中需要購買的股份還要多。所涵蓋的賣空銷售金額不超過承保人選擇購買上述額外股份的金額。承銷商可以通過行使購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清被覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過授予他們的選擇權購買股票的價格。裸機賣空是超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所( )進行這些交易。場外市場或其他方面。

我們和承保人的任何都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都沒有任何表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承保人及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和其客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

歐洲經濟區與聯合王國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每一個相關國家)，在有關國家的主管當局批准的股票的招股説明書公佈之前，或在適當的情況下，在另一個相關國家核準並通知該有關國家主管當局的股票，均未根據“招股章程”向該有關國家的主管當局提出或將根據“招股章程”向公眾提出股票要約，除非根據“招股章程”規定的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾提出股票要約：

適用於“招股章程”規定的合格投資者的任何法人單位；

S-22

如在“招股章程”第5(1)條使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在該要約中所取得的股份並非以非酌情性的方式向符合資格的投資者作出要約或轉售的人獲得，而該等股份亦並非為向符合資格的投資者而在有關國家提出要約或轉售的情況下向公眾提出要約的情況下獲得的，在已獲得代表事先同意的情況下，每一次此類提議或轉售。

公司、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

為本條款的目的，就任何相關國家的任何股票而言，向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和任何股份給的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股票，而“招股章程條例”是指第(EU)2017/1129號條例。

對“招股章程條例”的提及，就聯合王國而言，包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分的“招股章程條例”。

上述銷售限制是在下面設置的任何其他銷售限制之外的另一個限制。

通知在英國的潛在投資者

本文件僅分發給以下人士：(1)在與投資有關的事項上有專業經驗，並有資格成為“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人員(經修訂，“金融促進令”)，(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A) (D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人，(3)不在聯合王國，或(4)與任何證券的發行或銷售有關的邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指)的人，可以其他方式合法地通知或安排通知 (所有這些人統稱為有關人員)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉及的對的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。

S-23

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、公司、股票有關的報價或營銷資料，均已或將提交任何瑞士監管當局，或經任何瑞士監管當局批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中國投資安全法”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)的“提議的證券規則”提供的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，也沒有責任對招股説明書的補充。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股份的人，應自行對該等股份作出應有的努力。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券公司和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而無須向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約是{Br}}。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

S-24

本招股説明書僅載有一般資料，沒有考慮到任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件向專業投資者出售或要約出售。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行目的而發出或已發出或已由或可能管有該等股份，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲許可)，但如股份是或擬只處置予香港以外的人，或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置，則不在此限。

通知在日本的潛在投資者

這些股份沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，將不直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，向任何日本人或他人提供或出售股份，以直接或間接地在日本或向任何日本人出售或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，該等股份並不是要約或出售或安排作為認購或購買邀請的標的，亦不會要約或出售或安排將其作為認購或購買邀請的標的，而本招股章程補充文件或與該等股份的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或資料，亦未予傳閲或分發，亦不會直接或間接地予以傳閲或分發，除(I)根據“證券及期貨法”(第289章)第4A節所界定，並根據“證券及期貨條例”第274條不時修訂或修訂的機構投資者，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條(第275(2)條所界定的)有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，給予在新加坡的任何人，並按照“財務條例”的任何其他適用條文的條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

S-25

證券或以證券為基礎的衍生產品合約(如“證券衍生工具條例”第2(1)節所界定的)，該公司或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條所訂的要約取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

根據法律規定轉讓的；或

(d)

如“外地財務條例”第276(7)條所指明。

通知在加拿大的潛在投資者

該等股份只可出售予購買者，或當作是作為認可投資者的本金而購買，如國家文書45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。任何股份的轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，提供收購人在收購人省、地區證券立法規定的期限內行使解除賠償或者損害賠償的辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與此要約有關的利益衝突的披露要求。

S-26

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證交會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上文所規定，可以從證交會或我們處獲得完整的註冊聲明。確定所提供證券條款的其他文件已或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書及所附招股説明書中的陳述均為摘要，每一份聲明均通過參考其所提及的文件在各方面加以限定。您應該參考實際文檔，以便更完整地描述相關事項。

引用某些信息的合併

SEC的規則允許我們以參考的方式將SECH信息納入本招股説明書(br}增訂本和附帶的招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股章程補編和所附招股章程的目的，以參考方式合併的以前提交的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代，只要本招股章程補編或所附招股章程所載的一項聲明修改或取代該聲明。

我們參考以下資料或文件，向證券交易委員會提交：

我們於2020年3月4日提交的截至2019年12月31日的年度報表 10-K；

我們於2020年5月5日提交的截至2020年3月31日的季度 10-Q表的季度報告；

我們於2020年4月28日提交的委託書中的信息，並於2020年5月1日修訂，但以參考方式納入我們關於2019年12月31日終了年度10-K表格的年度報告；

我們目前就表格8-K向證券交易委員會提交的報告分別於2020年1月30日和2020年4月13日(第2.02項和第9.01項附錄99.1除外)提交證券交易委員會；

我們的普通股説明載於2018年11月9日向證券交易委員會提交的關於表格8-A的登記聲明中，並由2019年12月31日終了年度表10-K年度報告表4.10所載我們普通股的描述補充，並於2020年3月4日向SEC提交了。

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，將本招股章程補編及其所附招股説明書中的所有報告和其他文件納入本招股章程補編和隨附的招股説明書，從本招股章程增訂本的日期至本招股章程增訂本所述證券的發行終止為止。然而，我們不包括任何文件或其中的部分，無論是特別列出的，還是將來提交的，但未被視為向證券交易委員會提交的任何文件或部分，包括根據第2.02項或第2.02項提供的任何信息。

S-28

表格8-K的 7.01或按照表格8-K第9.01項提供的有關證物。上述或將來提交的報告和文件(不包括向證券交易委員會提供的任何資料，而不是提交給證券交易委員會的任何資料)自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的補充和附帶招股章程的一部分。

除證物外，你可要求免費複印本招股説明書增訂本(證物除外)所載的任何文件的免費副本，除非這些文件是以參考方式在文件中特別納入的)，或以書面或電話方式在下列地址給我們打電話：

瓦普温公司

100域驅動器

埃克塞特，NH 03833

注意：投資者關係。

不過，除非這些證物已在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考書的形式具體列入，否則將不送交提交文件的證物。

S-29

我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你購買任何在此提供的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中以參考方式合併或被當作為公司的文件。

這些證券可以以同樣的發行方式或單獨的發行方式提供和出售，也可以通過承銷商、交易商、和代理人或直接向購買者出售。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其補償將在適用的招股説明書補充中説明。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁開始的風險風險因子標題下的信息以及以參考方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是VAPO。2019年12月19日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股11.71美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2019年12月30日的招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1

我們公司		2

危險因素		3

前瞻性陳述		4

收益的使用		6

分配計劃		7

普通股説明		9

優先股説明		12

認股權證的描述		13

債務證券説明		14

單位説明		21

在那裏你可以找到更多的信息		22

以提述方式將某些文件編入法團		22

法律事項		23

專家們		23

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架式HECH 註冊過程。在這個貨架登記程序，我們可以提供出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行，總金額為200，000，000美元。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，包括所有文件，其中包括這裏和其中的參考資料，以及其他信息，在下面你可以找到更多的信息。

本招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。在證交會允許的情況下，我們從本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息，請參閲登記表及其證物。

我們並沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何資料或作出任何申述，但在本招股章程及隨附的招股章程補充內所載或組成的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程及附帶的招股章程補編(如有的話)並不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或要約購買該等證券所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約或要約，亦不構成該招股章程及所附的招股章程補編構成向在該司法管轄區內作出該等要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程及所附招股章程補編(如有的話)所載的資料，在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確的，即使本招股章程及任何附隨的招股章程補編已交付，或有價證券在較後的日期出售。

本招股説明書中對蒸汽熱、中碳公司、水煤漿、水銀、水銀及類似術語的引用，均指蒸汽熱，有限公司.=以及我們的附屬公司在適當的綜合基礎上，除非我們另有規定或上下文另有要求。

我們是一家全球性的醫療技術公司，致力於開發和商業化我們專有的Hi-VNI技術產品，用於治療各種年齡的呼吸窘迫患者。我們的Hi-VNI技術提供無創通氣支持，通過一個舒適的小鼻接口提供加熱，加濕和氧氣的高速空氣給患者。我們的精密流程系統，使用Hi-VNI技術，是臨牀驗證的替代方案，並解決了目前在醫院環境下治療呼吸窘迫的護理標準的許多侷限性。

企業信息

我們最初是1999年在馬裏蘭州註冊成立的。2012年，我們的現任首席執行官和我們管理團隊的其他現任成員加入了公司。不久之後，我們把公司總部從馬裏蘭州遷到新罕布什爾州，在那裏我們重建了我們的製造業務，然後在2013年我們在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於100域驅動器，埃克塞特，NH 03833。我們的電話號碼是 (866)410-9986.我們的網站地址是：www.spavtherm.com。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。網站上所載的信息不是以引用方式納入本招股説明書的，不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書中引用的最新的10-K表格年度報告以及適用的招股説明書補編中關於表10-Q的任何季度報告和風險因素一節中的第1A項風險因素，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的或包含的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。對風險的討論包括或提到前瞻性的聲明；您應該閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性聲明的資格和限制的解釋。

這份招股説明書、任何補充招股説明書以及我們向證交會提交的其他文件，都包含了涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有報表，包括關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預測成本、前景、管理計劃和目標的報表，都是前瞻性報表。在某些情況下，你可以用這樣的術語來識別前瞻性的語句，比如：可能、意志、會、會、可能、會、會、或者，應該、預期、計劃、預期、意願、目標、目標、項目、.‘>.’我們可能實際上不可能實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。特別是，您應該考慮到我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中描述的眾多風險，以及關於表10-Q的任何後續季度報告(每個季度報告均以參考方式納入本招股説明書，以及適用的招股説明書補充中的風險因素一節)。請參閲可以查找更多信息的其他信息。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.除非法律規定，否則我們將不承擔並明確拒絕任何公開發布的任何修改結果的義務，這些修改可能會對任何前瞻性聲明作出修改，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況，或反映事件的發生，不論是否預期。在這方面，我們謹提醒讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性發言，這些言論只在發表之日才發表。

這份招股説明書、任何招股説明書和其他參考文件以及其中所載的其他文件，包括我們從工業出版物和第三方進行的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的資料是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這類資料的準確性或完整性。雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

這些風險和不確定性除其他外包括：

估計我們的精密流動系統的年度可尋址市場總數、業務的未來結果、財務狀況、資本需求和我們對額外資金的需要；

商業成功和市場接受我們的精密流量系統和任何未來的產品，我們可能尋求商業化；

在我們這個行業有競爭力的公司和技術；

我們的能力，以提高我們的Hi-VNI技術，擴大我們的適應症和開發和商業化的額外產品；

我們的業務模式和我們的產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們的實施；

我們能夠準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存；

我們有能力擴大、管理和維持我們的直銷和營銷組織，並在美國以外的市場上銷售和銷售我們的Hi-VNI技術；

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涵蓋的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發開支、臨牀試驗開支、商業開支、可能的收購、許可內投資或對補充業務的產品、技術或企業的其他投資。本招股説明書所涵蓋的證券銷售所得淨收益的使用情況，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

根據這類合同出售的證券數量不得少於或超過每一適用招股説明書所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲的交貨合同將只受每一份適用的招股説明書補編中規定的條件的限制，每一份招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

我們可以向參與發行證券的代理人、承銷商、交易商或其他第三方賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，並同意對這些代理人、承銷商、交易商或其他第三方可能需要支付的款項作出貢獻。代理人、承銷商、交易商和其他第三方可能是我們的客户，從事交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。我們也可以使用承保人或其他與我們有實質性關係的第三方。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何這種關係的性質。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的補償。再銷售公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券的做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，並將在出售時按與現行市場價格有關的價格進行銷售。任何參與出售證券的承保人，均可符合“證券法”第2(A)(11)條所指的“證券承銷商”的資格。此外，根據“證券法”和金融業監管局的“規則”，承銷商的佣金、折扣或優惠可以作為承保人的補償。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。承銷商可以在我們的普通股中建立一個市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證證券交易市場的發展、維持或流動性。

參與發行的某些人可根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”的規則和條例進行超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。懲罰出價允許承銷商在最初由交易商出售的證券在空頭交易中購買以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上對每一股進行一次投票，並且沒有累積投票權的權利。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但對我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股，均應享有任何優先股利權利。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在支付所有債務和其他負債後按比例分配給股東，並受任何未償優先股的優先權利限制。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們今後可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

特拉華州反收購法和某些憲章和法律規定

特拉華州普通公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條規定的約束，即DGCL。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。商業合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內，擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。

根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東產生利害關係之前，我們的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在交易完成後，有關股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票流通股、董事和高級人員所擁有的股份以及某些情況下的僱員股票計劃除外；或在股東感興趣之時或之後，企業合併由本公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份不屬於有利害關係的股東所有。

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，在其原始註冊證書中有明文規定，或者在其註冊證書中有明文規定，或者由股東制定的附例。

機密委員會。我們的註冊證書規定，我們的董事會可分為三類董事，人數儘可能接近於。因此，每年大約有三分之一的董事會將被選舉產生.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們的註冊證書還規定，在特定情況下，優先股持有人有權選舉更多董事，董事人數將完全按照我們董事會通過的決議確定。我們的董事會目前有八名成員。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的註冊證書規定，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和附則還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據董事會多數通過的決議召開。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

免職董事。我們成立為法團的證明書規定，我們的董事只能以至少佔我們已發行股本股份表決權75%的贊成票，以單一類別的形式一併表決，才可因因由而被免職。這種以絕對多數票罷免董事的要求，可使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的附例有一個預先通知程序的股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議的人選，以選舉為董事會成員。在週年會議上，股東只可考慮在會議通知中指明的建議或提名，或由本公司董事局或在會議記錄日期曾是紀錄股東的股東在會議席上提交或指示提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式給予我們祕書的書面通知，説明該股東打算在會議前處理該業務。雖然附例並沒有賦予我們的董事局批准或不批准股東提名候選人的權力，或不批准在特別會議或週年會議上進行的其他事務的建議，但如果沒有遵守適當的程序，或阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉，或企圖取得我們的控制權，附例可能會有阻止某些業務在會議上進行的效果。

絕大多數批准要求。DGCL一般規定，有權就任何事項投票的股份過半數的贊成票被要求修改公司的註冊證書或附例，除非公司的註冊證書或附例要求更大的百分比。我們的法團證書及附例規定，在選舉董事的總票數中，至少75%的持有人投贊成票後，必須修訂、更改、更改或廢除指定條文。這種以絕對多數票批准對公司註冊證書和附則的修正案的要求，可使我國少數股東對任何此類修正案行使否決權。

授權但未發行的股票。我們的授權但未發行的普通股和優先股股票可供未來發行未經股東批准。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們的普通股和優先股更加困難，或阻止通過代理競爭、投標要約、合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。

獨家論壇。我們的註冊證書規定，在法律允許的範圍內，以公司名義提出的衍生訴訟、針對董事、高級人員和僱員的違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的特定法院提起。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是VAPO。

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行至多25000，000股我們的優先股，每股面值 $0.001。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。目前沒有優先股上市。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股股利，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，使第三方更難收購我們，這可能會使第三方不願購買或阻止第三方支付溢價收購我們的多數未付表決權股票。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或一系列優先股，我們將在發行説明書補充説明中描述優先股的條款，並向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，這種描述將包括：

標題和規定的價值；

發行的股份數量、每股清算優先權和收購價；

股息率、期和/或支付日期，或計算這種股息的方法；

紅利是累積的還是非累積的，如果累計的話，是累積股息的日期；

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

有關償債基金(如有的話)的規定；

有關贖回的規定(如適用的話)；

在證券交易所或市場上市的優先股；

優先股是否可轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期；

優先股是否可兑換為債務證券，如適用，交易所價格(或如何計算)和交換期；

優先股的表決權(如有的話)；

對適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

優先股在清算、解散或結束公司事務時的股利權利和權利的相對排名和偏好；

在公司清盤、解散或清盤時，任何類別或系列優先股的發行受到任何重大限制，而該等優先股與該等優先股的等價物與該等優先股的分紅權及權利相同。

本招股説明書提供的優先股，在發行時，將不具有或服從於任何先發制人或類似的權利。

傳輸代理和註冊器

任何系列或類別優先股的轉讓代理人和登記員將在每一份適用的招股説明書補充中列明。

我們可以發行認股權證，分別購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，與其他證券或一起購買，如每一份適用的招股説明書補充説明所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的説明。認股權證的具體條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書補充中加以説明。

適用的招股章程補編將酌情載有下列與認股權證有關的條款和其他資料：

認股權證的具體名稱和總數，以及發出認股權證的價格；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

如適用的話，我們普通股的行使價格和在行使認股權證時收到的普通股股份的數目；

如適用，則在行使時收到我們優先股的行使價格、給的優先股的數目，並説明我們的優先股的類別或系列；

如適用的話，我們的債務證券的行使價格，在行使時將收到的債務證券的數額，以及這一系列債務證券的説明；

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期，或如果在這段期間內不能繼續行使認股權證，則可行使認股權證的具體日期；

這些認股權證是以完全登記的形式還是以不記名的形式、以確定的形式還是以全球的形式或以的形式簽發的，這些形式的任何組合，儘管在任何情況下，包括在一個單位中的逮捕證的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

如適用，認股權證和普通股、優先股和(或)債務證券的轉讓日期和之後可單獨轉讓；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

任何贖回或催繳規定；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；和

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

我們可以發行本招股説明書所提供的債務證券和任何隨附的招股説明書補充條款，由我們與適用的招股説明書中指明的受託人簽訂契約。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(在契約的日生效而成為契約的一部分)的條款。我們已提交一份契約形式的副本，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物。契約將受1939年“托拉斯義齒法”的約束和約束。

我們可以根據本招股説明書提供債務證券，除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則將代表公司的直接、無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務同等等級。

以下與債務、證券和契約有關的陳述是摘要，參照契約的詳細規定對其進行了完整的限定。

一般

我們可以發行一個或多個債券系列，期限相同或不同，以票面價格、溢價或折價發行。我們將在一份與該系列有關的招股説明書中描述每一系列債務證券的特定條款，我們將將其提交給證券交易委員會。

招股説明書(Br}增訂本將在必要的範圍內列出發行招股章程補編所涉及的債務證券的下列條款：

系列名稱；

本金總額；

發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

本金總額的任何限制；

應付本金的日期；

利率(可能是固定的或可變的)，或如適用的話，用於確定這種利率的方法；

支付利息的日期(如有的話)和應付利息的任何定期記錄日期；

應支付本金和(如適用的話)保險費和利息的地方；

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

可發行該等債務證券的面額，但面額為$1，000或該數目的任何積分倍數者除外；

債務證券是否可以以證書證券(下文所述)或全球證券的形式發行(見下文)；

在宣佈加速到期日時應支付的本金中除債務證券本金外的部分；

面額貨幣；

指定支付本金的貨幣、貨幣或貨幣單位，並在適用情況下支付保險費和利息；

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金金額，並可在按照契約條款加速此類債務證券的到期時支付。我們也可以發行不記名形式的債務證券，有或沒有優惠券。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素和其他重要的特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果這樣做，我們將在適用的招股説明書補編中説明與債務證券和外幣或外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税收考慮。

交換權和/或轉換權

我們可能發行債券有價證券，可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券有關的交換或轉換條款。

轉移與交換

我們可以發行將由下列任何一方代表的債務證券：

c.賬面證券，這意味着將有一個或多個全球證券以保存人的名義或保存人的指定人的名義登記；或

證書證券，這意味着它們將由以通用註冊表格簽發的證書來表示。

我們將在招股説明書中説明適用於某一特定發行的債務證券是賬面登記證券還是有價證券。

憑證債務證券

如你持有經證明的債務證券，你可根據契約條款，在受託人的新辦事處或付款代理人的辦事處或代理處轉讓或交換該等債務證券。你不會被指控

招股説明書補編將説明以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。本公司、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不對與全球債務抵押中的實益所有權權益有關或因實益擁有權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與這些實益擁有權益有關的紀錄，負上任何責任或法律責任。

在改變控制時沒有保護

契約沒有任何契約或其他規定，規定在發生資本重組交易、改變公司控制權或高槓杆交易時，我們的債務證券持有人可獲得額外的保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供此類契約或規定，我們將在適用的招股説明書補充中加以説明。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或業務、以我們的資產作抵押或使我們負債的契約。我們將在適用的招股説明書中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併和出售資產

我們已在契約中同意，我們將不與任何其他人合併或合併，也不將我們的財產和資產( )實質上作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

由合併或併入或與我們合併的人，或將我們的財產及資產轉讓、轉讓、出售或出租的人，是根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律或根據外國司法管轄區的法律成立的法團或相類的法人團體，而如我們並非尚存的人，則尚存的人已明確承擔我們所有的義務，包括支付債務證券的本金、保費、利息及根據契約履行的其他契約；及

在緊接事務生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有任何事件在通知或時間流逝或兩者都會成為違約事件後發生，並且正在契約下繼續進行。

受託人可扣留任何系列失責債務證券的持有人，但如受託人認為該系列債務證券持有人這樣做是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則屬例外，但為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，或就該系列債務證券的利息，則不在此限。

如有失責事件(因某些破產、無力償債或重組事件而引致的失責事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券的總本金不少於25%的持有人，可加速該等債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償債務證券的全部本金，加上溢價， (如果有的話)，加上截至加速日期的應計利息，將立即到期應付。在加速後的任何時間，但在受託人基於這種加速作出判決或判令之前，該系列未償債務證券的總本金佔多數的持有人可在下列情況下撤銷和廢止這種加速：

所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或放棄；

逾期利息及逾期本金的所有合法利息已獲支付；及

撤銷將不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果在我們有高於債務證券的未償債務的任何時候出現加速，未償債務有價證券本金數額的支付可從屬於優先債務項下到期的任何款項的事先支付，在這種情況下，債務證券持有人有權按照證明高級債務和契約的文書中規定的條件付款。

如果因某些破產、破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息數額將立即到期並支付，而受託人或該系列債務證券的持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有某系列未償債務證券本金多數的持有人有權放棄任何現有的違約或遵守該系列的任何規定或債務證券，並指示就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約提起任何程序或根據該契約採取任何補救措施，除非：

持票人就持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

我們和受託人可在至少獲得未償債務證券本金多數同意的情況下，不時修訂或補充該契約或債務證券系列，或放棄我們在某一特定情況下遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受這種行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

減少債務證券的數額，其持有人必須同意對契約或這種債務擔保的修正、補充或放棄；

降低利率或更改支付利息的時間，或減少或推遲支付償債基金或類似債務的日期；

降低債務證券的本金或者改變債務證券的規定期限；

以債務擔保以外的資金支付任何債務擔保；

更改任何所需付款的數額或時間，或減少在任何贖回時須繳付的保費，或更改不得作出上述贖回的時間；

免除債務證券本金、溢價(如有的話)、利息或贖回付款的拖欠；

在法律失敗的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，説明我們已收到國税局的，或已公佈一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是(和意見應確認)，未償還債務證券的持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、利得或損失，這完全是由於這種法律上的失敗，並將以同樣的方式對美國聯邦所得税徵收相同數額的所得税，包括由於提前付款，同時如果沒有發生法律上的失敗，情況也是如此；

在契約失敗的情況下，我們向受託人提交一份法律顧問的意見，大意是未償還債務證券的持有人將不承認因契約失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和在未發生契約失敗的情況下，按相同的方式和在徵收美國聯邦所得税；

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果在契約失敗後，我們未能履行契約項下的剩餘義務和任何適用的補充契約，以及任何適用的補充契約，而債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期和應付，則在加速時，在受託人處存放的貨幣和/或外國政府債務和/或外國政府債務額可能不足以支付根據受影響系列的債務證券到期的款項。不過，我們仍須就這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的美國政府義務一詞是指美利堅合眾國為支付其義務或保證美利堅合眾國的完全信仰和信用而擔保的直接義務或不可贖回義務的證券。

上述討論中使用的外國政府義務一詞，是指以美元以外的貨幣標價的任何系列債務證券(1)發行或安排發行這種貨幣的政府直接債務，以支付其全部信念和信貸被質押的債務，或(2)由該政府控制或監督或作為該政府代理人或工具的人的義務，該義務的及時支付是該國政府無條件保證的一項全面的信仰和信貸義務，在任何情況下都是根據 (1)或(2)條規定的，在發行人的選擇下，不可贖回或可贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充書中確定與適用的債務證券有關的任何一系列債務證券的受託人。您應當注意到，如果受託人成為Vaptherm的債權人，1939年的“契約和信託義齒法”限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或在就任何這類債權而獲得的某些財產上變現的權利，如擔保或其他。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年“托拉斯義齒法”所指的任何利益衝突，則必須消除這種衝突或辭職。

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法。如果發生並繼續發生違約事件，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。除該條文另有規定外，除非受託人已向受託人提供合理的彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債項證券持有人的要求，行使其在該契約下的任何權利或權力。

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議，按單位證書證明每一個系列的單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書補充中所包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含更多的重要條款和條款，我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物存檔，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的如下：

系列單位名稱；

組成單位的獨立證券的識別和描述；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

對適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

單位及其組成證券的其他條款。

我們遵守“外匯法”的信息要求，並根據“外匯法”，必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息報表及其他信息。這樣的年度、季度和當前報告、代理和信息報表以及其他信息可以通過訪問證券交易委員會的網站進行審查。www.sec.gov。有關資料亦可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.vapotherm.com。我們的網站上的信息，或通過我們的網站，不是本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們已經提交的信息合併到我們的註冊聲明中，而這份招股説明書是我們註冊聲明的一部分，這意味着我們可以通過向你提交其他文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們參考本招股説明書，將以下列出的文件和我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們提交本招股章程之日或之後向證券交易委員會提交的任何補充文件包括在內，但在適用的招股章程補編中所述的證券發行終止之前，我們在表格8-K中提供的項目2.02、7.01或9.01項下提供的信息除外。

我們特此參考下列文件和資料：

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K，於2019年3月22日提交；

我們的季度報告分別為截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度，分別於2019年5月10日、2019年7月29日、2019年7月29日和2019年11月5日提交；

我們於2019年4月24日提交的委託書聲明中的信息，以參考方式納入我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告；

我們目前關於表格 8-K的報告已於2019年6月19日提交證券交易委員會；

我們的普通股説明載於2018年11月9日向證交會提交的關於表格8-A的註冊聲明中，以及為更新這類説明而向SEC提交的任何修改或報告。

我們將在任何這樣的人提出書面或口頭要求時，向每一個人，包括任何受益所有人，免費提供一份以參考方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求都應指向：Vaptherm，Inc.，100DomainDrive， exeter，nh 03833；注意：投資者關係。這些文件也可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於http://investors.vapotherm.com，，或如下面所述，您可以在此找到更多的信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上所包含的信息而被納入。

為本招股章程的目的，在本章程所載陳述修改或取代本招股章程的範圍內，本章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中的任何陳述，均應被視為修改或取代本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

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