不連續操作

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

截至2020年3月31日的季度。

或

從 過渡到 的

委託文件編號1-13627

黃金礦產公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(303) 839-5060

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約：是的，不需要☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

在2020年5月5日，發行和發行了128，176，938股普通股，每股面值為0.01美元。

黃金礦產公司

形式10-q

截至2020年3月31日的季度

指數

第一部分.財務資料

項目1財務報表

黃金礦產公司

壓縮合並資產負債表

(以美元表示)

(未經審計)

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

精簡的業務合併報表

(以美元表示)

(未經審計)

(1)虧損期內可能稀釋的股份尚未包括在內，因為這樣做會產生反稀釋作用。

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

合併現金流量表

(以美元表示)

(未經審計)

關於補充現金流信息，請參見注22。

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

合併資產變動簡編報表

(以美元表示)

(未經審計)

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

精簡合併財務報表附註

(以美元表示)

(未經審計)

1.編制財務報表的依據和業務性質

金礦業公司(“公司”)是一家特拉華州的公司，根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制了這些未經審計的臨時合併財務報表。中期合併財務報表不包括公認會計原則對年度財務報表所要求的所有披露，但管理層認為，其中包括公平列報所需的所有調整。中期業績不一定表示全年的業績；因此，這些中期財務報表應與公司截至2019年12月31日的會計年度10-K年度報告中的年度財務報表一併閲讀，並於2020年2月27日提交證券交易委員會。

該公司是一家採礦公司，持有墨西哥杜蘭戈州Velarde a和芝加哥貴金屬開採財產及相關氧化物和硫化物加工廠100%的股權(“Velarde a Properties”)，阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探白銀地產100%的股權(但須遵守最近宣佈的條件-協議中的“收入-協議”)，根據該協議，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有權在El Quevar項目中獲得70%的權益，以及主要位於墨西哥、內華達和阿根廷等歷史貴金屬產區或附近的貴金屬和其他礦產勘探資產的多樣化組合。Velarde a屬性和El Quevar高級勘探財產是該公司唯一的材料屬性。

該公司仍然側重於評價和尋找具有近期採礦前景的北美(包括墨西哥)的採礦機會，特別是我們在Velarde a Properties的加工廠合理運輸距離內的財產。該公司還致力於通過與巴里克簽訂的“收入協議”，推進我們在阿根廷的El Quevar勘探地產，並在我們位於墨西哥、內華達和阿根廷的大約12處房產組合中推進選定的物業。該公司還在審查戰略機會，主要側重於北美包括墨西哥在內的開發或經營地產。

在2015年11月期間，公司暫停了Velarde a屬性的採礦和硫化物加工活動，以保存資產，直到該公司能夠制定採礦和加工計劃，屆時銀和黃金的當前價格顯示可持續的正營業利潤率(定義為收入減去銷售成本)，或者該公司能夠找到、獲取和開發可以經濟開採和運輸到Velardea Properties進行加工的替代礦物資源。該公司在Velarde a Properties擁有一批核心僱員，其中大多數人被指派經營氧化廠併為其提供行政支助，該工廠租給了Hecla礦業公司(“Hecla”)的一個子公司(見注20)。Velarde a Properties的員工還包括一個勘探集團、一個運營和管理小組，以繼續推進該公司在墨西哥的計劃，監督公司的合規活動，並維護和維護Velarde a地產資產的長期價值。

{Br}根據SEC的標準，該公司被認為是勘探階段公司，因為它尚未證明證交會行業指南7所界定的已探明或可能存在的礦物儲量存在於其任何財產上。在該公司根據SEC行業指南7證明已探明或可能的儲量存在之前，我們希望繼續作為勘探階段公司。

2.流動性

截至2020年3月31日，該公司的現金和現金等價物總額為220萬美元，而2019年12月31日的同類資產為460萬美元。2020年3月31日的餘額部分來自截至2020年3月31日的三個月的支出和現金流入。支出總額為440萬美元，原因如下：

上述支出被以下現金流入的200萬美元抵消：

除了2020年3月31日的220萬美元現金餘額外，該公司還於2020年4月與Barrick簽訂了“收入-入息協議”，並獲得了90萬美元的交易成本，這與一項私人配售交易有關，巴里克在該交易中獲得了公司大約470萬股普通股(另見注26)。同樣在2020年4月，該公司結束了一次股權發行和私人配售(如注26所述)，結果收到了約280萬美元的收益，其中扣除了交易成本。該公司還預計，從氧化物廠租賃到2020年年底，淨營業利潤率還將增加約210萬美元，不過，如果由於冠狀病毒中斷的時間比目前預期的時間長，從氧化廠獲得的實際淨營業利潤率可能會受到不利影響。在截至2021年3月31日的未來12個月內，該公司的預算支出總額約為900萬美元，具體如下：

該公司目前預算支出約為900萬美元，高於預計在此期間可動用的現金資源約800萬美元。因此，在2020年剩餘時間和2021年3月31日期間，該公司將採取適當行動，其中可能包括出售公司的某些勘探資產，削減公司目前預算的支出水平，以及/或通過在ATM計劃、LPC計劃或其他項目下的銷售來籌集額外的股本。目前有810萬股股票和1 220萬股股票可分別根據ATM計劃和LPC方案發行。

公司在截至2021年3月31日的12個月期間所產生的實際現金支出數額可能與上述數額相差很大，並將取決於若干因素，包括與Velarde a屬性預期護理和維護費用的差異以及公司其他勘探財產的持續勘探、項目評估和開發費用。同樣，現金收入的實際數額

公司在此期間收到的數額可能與上文規定的數額相差很大，原因之一是氧化物廠租約下處理的材料數量減少，或承租人意外提前終止了氧化物廠租約。如果現金支出高於預期，或者現金收入低於預期，公司將需要採取更積極的行動，在今後12個月內保持足夠的現金餘額。

精簡的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，根據這些報表，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。然而，該公司持續的長期業務取決於它是否有能力獲得足夠的資金併產生未來的盈利業務。該公司精簡的合併財務報表中作為不動產、廠場和設備所列數額的基本價值和可收回性取決於該公司是否有能力從業務中產生正現金流，並繼續為勘探和開發活動提供資金，這些活動將導致有利可圖的採礦活動，或產生處置不動產、廠場和設備的收益。

不能保證該公司將成功地創造未來的盈利業務或在未來獲得額外的資金，條件是公司可以接受的，或根本沒有。該公司認為，手頭的現金、氧化物廠租賃的持續現金流、ATM計劃和LPC計劃的使用以及額外資產處置的潛力，使該公司有可能有足夠的現金來履行其財務義務，並在提交截至2020年3月31日的精簡合併財務報表一年後繼續其業務戰略。

3.非重大錯誤的修正-所得税

在2019年第三季度，該公司意識到，它未能及時提交截至2017年年底和2018年到期的預繳税款申報表和應繳税款，涉及該公司全資子公司向公司返還資本分配(見注18)。糾正這一錯誤的效果是將初始留存收益減少267 000美元，分別到2018年和2019年應計154 000美元和113 000美元。對留存收益的267 000美元調整反映在所附的精簡的權益變動綜合報表中。

公司從定性和定量的角度評估了上述錯誤的重要性。根據這種評估，該公司得出結論認為，這一更正對以往任何時期都不重要，也不影響財務業績的趨勢，同時考慮到證券交易委員會第108號工作人員會計公報的要求，考慮到在2019年財務報表(“SAB 108”)中對錯報進行量化時出現的前一年誤報的影響。

4.新的會計公告

在2020年第一季度，該公司通過了ASU第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修改減值模型，使用預期損失方法取代目前使用的損失方法，從而更及時地確認損失。由於公司的主要信用風險與其應收租約有關，採用這一更新沒有對公司的合併財務狀況或經營結果產生重大影響。

在2019年第一季度，公司通過了ASU 2016-02“租約”(“ASU 2016-02”)和ASU第2018-11號“租約(主題842)”(“ASU 2018-11”)，其中要求承租人承認所有租賃的使用權資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。對出租人而言，所適用的會計核算與以前的指導意見大致相同。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議，在美國和幾個外國地點租賃行政辦公室。該公司選擇了採用ASU 2016-02的修正追溯方法(見注5)。

5.會計原則的變化

租約

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02和ASU 2018-11，其中要求承租人承認所有租賃期限超過12個月的使用權資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。對出租人而言，所適用的會計核算與以前的指導意見大致相同。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議，在美國和幾個外國地點租賃行政辦公室。該公司已選擇了修改後的追溯方法採用ASU 2016-02每主題842.該公司選擇適用ASU 2016-02和ASU 2018-11適用的若干實際權宜之計，這使公司得以放棄重新評估現有或到期租約的分類，評估任何現有或到期合同是否包含租約，或重新評估以前記錄的間接費用。公司沒有選擇切實可行的權宜之計，允許將合同的租賃和非租賃部分結合起來。2019年1月1日採用ASU 2016-02和ASU 2018-11，結果與該公司截至2018年12月31日已在其綜合資產負債表中記錄的數額相差甚微，因此，該公司沒有按照修改後的追溯法的要求，記錄對2019年1月1日留存收益起始餘額的調整。

公司擁有新的辦公空間，並從2019年6月1日起開始為其主要總部辦公室簽訂新的長期租約。新的辦公室租約將在開始日期後五年零八個完整的日曆月屆滿。沒有辦法將租約延長到規定的期限之後。該公司在2019年第二季度記錄了約465 000美元的使用權資產和約450 000美元的租賃負債，其依據是未來租賃付款的現值淨額，貼現率為9.5%，這是該公司為適用主題842的指導而增加的借款利率。如有需要，本公司將以直線方式確認單一租賃成本.

該公司在墨西哥和阿根廷的長期辦事處租約也於2019年到期，與2019年1月1日的這兩份租約有關的合併租賃負債約為45，000美元，合併使用權資產約為45，000美元。2019年11月，該公司將其墨西哥辦事處租約延長四年，記錄了資產使用權和租賃負債約174 000美元。2019年12月，該公司還將其阿根廷辦事處租約延長兩年，並記錄了大約18 000美元的使用權、資產和租賃負債。

公司已將上述“其他長期資產”(注12)所述辦公租賃的使用權和辦公室租賃負債列入公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中的“其他負債”、短期和長期負債(注15)。

.

6.現金和現金等價物及短期投資

公司認為所有流動性高、到期日不超過三個月的投資在購買時都是現金等價物。短期投資包括期限超過3個月但不超過12個月的投資，或高流動性投資，期限超過12個月，公司打算在今後12個月內因週轉資金需要而將其變現。

信用風險

公司大量投資於高信用質量的金融機構或美國政府或債務證券的所有過剩現金。信用風險是指第三方可能無法履行其在金融工具條款下的履約義務的風險。對於現金、等價物和投資，信用風險是指資產負債表上的賬面金額。公司通過將其資金和投資置於高信用質量的金融機構，限制對每一家金融機構的敞口，監測金融機構的財務狀況，只投資於評級為“投資等級”或更高的政府和公司證券，從而減輕現金和等價物及投資的信用風險。該公司投資的金融機構擁有不少於10億美元的淨資產，是證券投資者保護公司的成員。

7.預付費用和其他資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：

遞延提供費用與自動取款機協定有關(見注19)。

8.公允價值導數

2019年12月3日，該公司修訂了與Hecla的工廠租賃協議，將租約中包含的每噸可變費用從22.00美元降至11.00美元。如注20所充分討論的，在一定的白銀價格和交付的礦石品位限額下，每噸費用的變動可能會回到以前的每噸22.00美元。根據ASC主題815-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)和842-租約(“ASC 842”)，必須評估有可變租賃付款的安排，以評估它們是否含有嵌入的衍生產品。如果嵌入的衍生工具與租賃合同沒有“清晰和密切的聯繫”，它們就必須分叉，並與宿主合同分開核算。該公司確定，如果滿足與白銀價格和交付的礦頭等級有關的某些條件，公司可能獲得每噸額外11.00美元的可變費用，則不符合“明確和密切相關”的例外情況，因此，每噸費用可能增加的11.00美元構成一種衍生產品，除主機租賃合同外，還必須對其進行估值和核算。根據ASC 842的指導，該公司已確定，對租賃協議的修訂構成一項修改，必須作為新的租約入賬，自2019年12月2日起生效，該修訂由雙方商定之日起，至2020年12月31日止。該公司正在將在修改租賃協議時收到的衍生產品的公允價值視為預付租賃付款，在租約剩餘期限內按直線攤銷(關於用於計算衍生產品公允價值的估值方法的討論，見注17)。2020年3月31日和2019年12月31日, 該公司記錄的“公允價值衍生產品”資產分別約為39，000美元和約254，000美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，該公司還記錄了“遞延收入”約135，000美元和180，000美元與修訂後的租賃協議有關。在2020年3月31日，該公司確認將公司精簡的綜合業務報表中的“收入-工廠租賃”減少到約215，000美元，這與2019年12月31日至2020年3月31日期間衍生產品公允價值的變化有關。在2020年第一季度，該公司還在公司精簡的與遞延收入攤銷有關的業務合併報表中確認了約45，000美元的“收入-工廠租賃”。

9.庫存，淨

2020年3月31日和2019年12月31日Velarde a Properties的庫存如下：

2020年3月31日和2019年12月31日的材料和用品庫存減少了20萬美元的過時津貼。

8.

10.應收增值税，淨額

該公司將在墨西哥支付並與Velarde a Properties有關的增值税(“增值税”)記錄為可收回的資產。墨西哥法律允許通過正在進行的退款申請收回某些增值税付款。

截至2020年3月31日，該公司還記錄了大約35 000美元的應收增值税，這是墨西哥應付款增值税的減少額，出現在精簡的綜合資產負債表上的“應付賬款和其他應計負債”中。

公司還在墨西哥和其他國家支付了增值税，主要是與勘探項目有關的增值税，由於可收回性的不確定性，這些項目已作為費用收取。

11.財產、廠房和設備，淨

財產、廠房和設備的組成如下：

與氧化物工廠租賃有關的設備

該公司的某些資產與將Velarde a氧化廠租賃給Hecla有關(見注1)。在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的三個月中，租賃設備的賬面淨值約為50萬美元。

12.其他長期資產

2020年3月31日和2019年12月31日的其他長期資產包括：

遞延發行費用與LPC計劃有關(見注19)。資產使用權與某些辦公室租賃有關(見注5)。

13.應付帳款和其他應計負債

公司應付帳款和其他應計負債包括下列各項：

2020年3月31日

截至2020年3月31日的應付賬款和應計款項主要涉及付給承包商和供應商的款項，其中40萬美元涉及該公司的Velarde a Properties，60萬美元涉及勘探和公司行政活動。

截至2020年3月31日，應計僱員補償和福利包括應計假期20萬美元和應付預繳税款和福利40萬美元。應計僱員補償和福利60萬美元中包括與Velarde a Properties的活動有關的40萬美元。

2019年12月31日

截至2019年12月31日的應付賬款和應計款項主要涉及付給承包商和供應商的款項，其中30萬美元涉及該公司的Velarde a Properties，30萬美元涉及公司的行政和勘探活動。

2019年12月31日應計僱員補償和福利包括應計假期20萬美元和應付預扣税和福利50萬美元。在70萬美元的應計僱員補償和福利中，有50萬美元與Velarde a Properties的活動有關。

應付增值税主要與2019年12月墨西哥出售Mogotes和Pistachon財產而徵收的增值税有關，這一數額將於2020年1月匯給墨西哥政府。該公司將在墨西哥支付並與Velarde a Properties有關的增值税記錄為可收回的資產。截至2019年12月31日，公司記錄了大約73，000美元的應收增值税，作為上表所列應付增值税的扣減額。增值税是在2020年第一季度支付的。

{Br}應付的所得税與公司從其加拿大子公司收到的應付資本分配的某些加拿大税款有關(見注18)。這些税是在2020年2月交納的。

14.債務相關方

2020年3月30日，針對冠狀病毒流行造成的潛在經濟和市場不確定性，該公司與Sentient Global Resources Fund IV，L.P.簽訂了一項短期貸款協議(“貸款協議”)，開曼羣島豁免了有限合夥(“Sentient”)，根據該協議，Sentient向公司提供了一筆數額相當於100萬美元的無擔保貸款(“Sentient Loan”)。Sentient是一種私人股本基金，與某些其他Sentient股票基金一起，Sentient是公司最大的股東，總共持有公司約32%的未發行普通股。Sentient貸款的年利率為10%，貸款應於2020年12月31日到期，連同應計利息和根據貸款協議未付的任何其他款項。貸款協議包含傳統的陳述、擔保和其他條款。貸款協議不包含任何預付罰款。

15.其他負債

其他流動負債

下表列出公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他流動負債：

Autlán可退還押金是與擬議在2019年向Autlán出售我們的Velarde a地產和其他礦產特許權而收到的押金有關的剩餘本金加利息負債。2019年9月11日，該公司宣佈Autlán公司行使了終止購買這些房產的協議的權利。由於合約終止，該公司須由2019年12月9日起，每月支付257，000元，以償還原有的150萬元按金款額，直至按金額按年約11%的利息償還為止。截至2020年3月31日，該公司向Autlán支付了約80萬美元的原始150萬美元存款，包括大約32，000美元的利息，在2020年3月31日到期的餘額約為70萬美元，包括應計利息。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了大約23，000美元與Autlán可退還押金有關的利息支出。在2020年4月7日，該公司和Autlán同意將每月付款額減少到81，000美元，對未償還款項適用的利率將從每年11%提高到12%，從2020年4月9日起生效。剩餘餘額到2020年12月全部到期。

保險費融資包括與公司董事和高級人員保險及一般責任保險應付保費有關的剩餘餘額和應計利息。2019年6月，該公司為普通責任保險提供了151 000美元的保險費。保險費按12筆等額支付，年利率為5.74%。截至2020年3月31日，剩餘餘額加應計利息約為13，000美元。2019年12月，該公司為董事和高級人員保險提供了482 000美元的保險費。保險費按12筆等額支付，年利率為5.74%。截至2020年3月31日，剩餘餘額加上應計利息約為285，000美元。

辦公室租賃責任與該公司在科羅拉多州黃金、墨西哥和阿根廷的主要總部辦公空間的租賃責任有關(見注5)。

其他長期負債

2020年3月31日終了期間和2019年12月31日終了期間的其他長期負債分別為40萬美元和50萬美元，主要與公司黃金主要總部辦公空間的租賃負債有關(見注5)。

16.資產退休債務和回收負債

該公司保留了一家採礦工程公司的服務，以便為Velarde a Properties公司擬訂一份詳細的關閉計劃。該計劃於2012年第二季度完成，表明該公司當時擁有大約190萬美元的ARO和抵消ARC。

{Br}公司將繼續根據資產退休計劃累積額外的估計ARO金額，因為需要今後進行填海和補救的活動。在2020年前三個月，該公司確認了大約59，000美元的吸積費用。

下表總結了Velarde a Properties ARO中的活動：

2020年和2019年期間記錄的ARO估計數的變化主要是與確定未來現金流量時使用的通貨膨脹因素有關的假設發生變化的結果。

2020年3月31日和2019年12月31日在所附的精簡綜合資產負債表上列出的ARO包括與阿根廷El Quevar項目活動有關的名義復墾負債額。

17.公允價值計量

金融資產和負債以及非金融資產和負債是在公允價值等級的框架下按公允價值計量的，公允價值等級將用於衡量公允價值的估值技術的投入排序為三大層次。這一層次結構給予活躍市場的報價(未經調整)最高優先級，對不可觀測的投入給予最低優先級。此外，金融資產和負債應按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。ASC 820的三個公允價值層次如下：

1級：活躍市場中未調整的市場價格，涉及在計量日期可獲得的相同資產或負債。

第二級：不活躍市場中相同資產或負債的報價，活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關的其他可觀測輸入，或主要來源於經證實的可觀測市場數據。

第3級：由於市場活動很少或根本沒有市場活動這一事實，無法觀察到的輸入。這就需要在模型中使用假設來估計市場參與者在定價資產或負債時將使用什麼。

下表按公允價值等級的不同級別，按公允價值等級分列，定期彙總2020年3月31日和2019年12月31日公司的公允價值金融資產和負債：

公司的現金等價物主要由美國國庫券組成，屬於公允價值等級的第一級。

{Br}綜合資產負債表上的“公允價值衍生”資產與修訂Hecla工廠租賃協議有關(見附註20)。該公司已確定，根據一個月內白銀的平均價格和所加工材料的平均等級計算的可變租賃付款部分是嵌入的衍生產品(見注8)。公司在每個報告期結束時評估衍生產品的公允價值，並在公司綜合業務報表中記錄為“氧化工廠收入”增減額的變動。截至2019年12月2日，即租約修訂生效日期，衍生資產以公允價值記錄，2019年12月31日，主要以第三方專家進行的估值為基礎，採用蒙特卡羅模擬和期權定價模型計算衍生產品的潛在折現現金流，其依據是，在2020年期間，白銀的任何一個月的平均價格等於或超過每盎司20，000美元，或每噸加工的品位等於或超過1，000克，再加上經風險調整後的待加工材料估計數。估值屬於公允價值等級的第3級。估值政策由首席財務幹事核準，負責審查和核準公允價值計算中使用的投入以及公允價值計量在各個時期的變化是否合理。與公司首席執行官討論公允價值計量, 視情況而定。評估模型主要考慮到衍生產品的潛在現金流量，其依據是，在2020年期間，銀價在任何給定月份的平均價格等於或超過每盎司20.00美元，或每噸加工質量等於或超過1，000克的等級，再加上對待加工材料的風險調整估計數。

在2020年3月31日和2019年12月31日，該公司沒有將任何金融資產或負債歸入公允價值等級的第2級。

非經常性公允價值計量

在2020年3月31日或2019年12月31日沒有非經常性的公允價值計量。

18.所得税

公司根據ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)的規定，在税收管轄的基礎上核算所得税。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有確認任何所得税支出。該公司經營的司法管轄區，已造成普通損失的基礎上，到目前為止.然而，除本段所述外，公司無法確認這些損失的收益，因此，沒有使用估計的有效税率來報告今年迄今的結果。

{Br}根據ASC 740，公司根據其精簡的綜合資產負債表，在税收管轄基礎上提出遞延税金資產淨額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司資產負債表上沒有遞延税資產淨額或遞延税負債淨額。

2019年第三季度，該公司意識到，它未能及時提交與ECU銀礦公司向該公司作出的資本分配返還有關的預扣税表和應交税款。(該公司在加拿大的全資子公司)在2017年和2018年年底。根據加拿大税法，資本分配構成股息，需繳納5%的預扣税。加拿大代扣税構成2017年12月和2018年12月的收入税，總額約為284 000美元，包括遲交的利息估計數約20 000美元。公司已將與此負債有關的所得税費用視為會計錯誤的更正，並調整了留存收益的期初餘額(注3)。2020年2月，該公司申請加入加拿大税務局的自願披露方案，根據該方案，該公司支付了應繳的税款和估計利息，並要求減輕可能適用的任何懲罰或額外利息。如果加拿大税務局拒絕該公司的減排請求，則可評估額外的利息和處罰。

特拉華州的一家公司及其子公司在美國和各外國管轄區提交納税申報表。這些國家的税收法規非常複雜，容易被解釋。本公司的所得税申報表須經有關税務機關審核，而與該等審查有關的税務機關可能會就有關國家內某些税務規則的解釋或適用而引起爭議。根據ASC 740，該公司識別和評估不確定的税收狀況，並認識到不確定的税收狀況的影響，而在經過相關税務當局的審查後，不確定的税收狀況不太可能得到維持。這些職位被視為“未獲確認的税項”。

“需要在財務報表中進一步披露和確認負債的福利”。該公司在2020年3月31日或2019年12月31日沒有未獲承認的税收優惠。

19.股本

註冊直接發行

2019年7月17日，公司與某些機構投資者簽訂了一項協議，規定以每股0.26美元的價格發行和出售公司普通股的8，653，846股，並在同時進行的私人配售交易中，發行8，653，846套A類認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買公司普通股的至多8，653，846股，總收益為225萬美元(“發行”)。每一批A類認股權證於2020年1月17日生效，並將於2025年1月17日到期，即從首次行使之日起五年。此次發行的每一位投資者都持有該公司2016年5月發行的認股權證，這些認股權證可在2021年11月前行使，行使價格為每股0.75美元。與發行有關，該公司還同意以一對一的方式交換2016年5月B類認股權證的認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買450萬股普通股。每種B類認股權證於2020年1月17日生效，並將於2022年5月20日到期，但須遵守與A類認股權證相同的條款和條件。

{Br}發行的淨收入以股本形式記錄，並作為單獨的細列項目出現在精簡的權益變動綜合報表中。發行的總成本約為30萬美元，其中包括總收益總額的6%的配售代理費、上市費以及法律和其他費用。這些費用在精簡的綜合資產負債表上記作“額外支付的資本”。採用黑斯科爾斯模型，A系列認股權證的公允價值約為210萬美元，B系列認股權證的增量公允價值與其所取代的認股權證相比，約為30萬美元。黑斯科爾斯對A系列認股權證的投入包括2019年7月16日(公司達成發行股票協議的前一天)0.33美元的收盤價、認股權證的行使價格和行使期、A系列認股權證期間公司的適用波動率(95%)，以及適用的1.9%的無風險利率。B系列認股權證的黑斯科爾斯投資包括2019年7月16日的收盤價0.33美元、權證的行使價格和行使期、公司在B系列認股權證期間的適用波動率88%和適用的無風險率1.9%。

承諾購買協議

2018年5月9日，該公司與LPC簽訂了一項承諾採購協議(“承諾購買協議”)，根據該協議，該公司有權自行決定向LPC出售至多1 000萬美元的公司普通股，但須遵守“承諾購買協議”(“LPC方案”)所載的某些限制和條件。該公司於2018年7月結束了承諾採購協議。

根據承諾購買協議的條款，公司將控制任何未來出售公司普通股給LPC的時間和數量。LPC無權要求公司根據“承諾購買協議”進行任何銷售，但有義務按照該協議的規定按公司的唯一指示進行採購。沒有上限的價格，LPC可能有義務支付購買普通股從公司和購買價格的股票將根據該公司的股票在每次出售時的市場價格。LPC同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。本公司有權隨時、酌情終止承諾購買協議，不受任何費用或處罰。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司根據“承諾購買協議”向LPC出售了90萬股普通股，每股平均銷售價格約為0.27美元，淨收益約216 000美元。此外，約有24，000美元的承付款購買協議費用被攤銷，從而產生了剩餘的353，000美元的遞延LPC方案費用，截至2020年3月31日記錄在精簡的綜合資產負債表上的“其他長期資產”中。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司根據“承諾購買協議”向LPC出售了1，213，642股普通股，每股平均銷售價格約為0.30美元，獲得淨收益

約36萬美元。此外，還攤銷了約35 000美元的承付款購買協定費用。目前仍有1 220萬股可根據LPC計劃發行。

市場報價協議

2016年12月，該公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項上市發售協議(經不時修訂，即“atm協議”)，根據該協議，該公司可不時通過Wainwright作為銷售經理髮行和出售公司普通股的股份，該公司可根據招股説明書的補充，以至多500萬美元(“atm計劃”)的總銷售收益或最多1000萬股的總銷售收益發行和出售公司普通股。2018年11月23日，該公司對“自動取款機協議”進行了第二次修正，將該協議延長至2020年12月20日早些時候，即根據其中的條款終止ATM協議的日期。普通股將按出售時的市價分配。因此，在自動取款機計劃下出售的普通股的價格在購買者之間和分銷期間可能有所不同。“自動取款機協議”規定，Wainwright公司將有權以每股出售的普通股的總銷售價格的2.0%的佣金補償其服務。

在2020年前三個月，該公司根據“自動取款機協議”共出售了823，452股普通股，平均價格為每股0.28美元，淨收益約為223，000美元。此外，大約8 000美元的遞延自動取款機方案費用被攤銷，導致截至2020年3月31日在精簡的綜合資產負債表上記錄在“預付費用和其他資產”中的剩餘129 000美元遞延自動取款機方案費用。

在2019年前三個月，該公司根據“自動取款機協議”出售了33，995股普通股，平均價格為每股0.34美元，總收益約為11，000美元。目前仍有810萬股股票可根據自動取款機計劃發行。

股權激勵計劃

{Br}根據公司2009年股權激勵計劃(“股權計劃”)，公司普通股的獎勵可授予公司及其子公司的高級人員、董事、僱員、顧問和代理人。公司採用分級歸屬歸屬法確認基於股票的補償成本，根據這種方法，在所需服務期內確認獎勵的每個單獨歸屬部分的費用。

下表彙總了公司在2020年3月31日根據“股權計劃”發放的限制性股票贈款的狀況以及在該日終了的三個月內的變化情況：

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司確認了大約17，000美元與限制性股票贈款有關的補償費用。該公司期望在未來15個月內確認與這些賠償金有關的額外補償費用約45，000美元。

下表彙總了公司在2020年3月31日根據“股權計劃”發放的股票期權贈款的狀況以及在該日終了的三個月內的變化情況：

{BR}此外，根據“股權計劃”，公司董事會通過了“非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃”(“遞延薪酬計劃”)。根據“遞延薪酬計劃”，非僱員董事可根據“股權計劃”以限制性股票單位(“RSU”)的形式領取部分薪酬。RSU一般在授予的一週年，每個既得的RSU都授權董事在董事的董事會服務終止時獲得一股不受限制的普通股。

下表彙總了截至2020年3月31日根據“遞延補償計劃”發放的RSU贈款的狀況以及在該日終了的三個月內的變化：

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司確認了與RSU贈款有關的大約35，000美元的賠償費用。公司預計在未來三個月內確認與RSU贈款有關的額外補償費用約21，000美元。

關鍵員工長期激勵計劃

公司2013年的“關鍵員工長期激勵計劃”(“KELTIP”)規定向公司的某些高級人員和關鍵僱員授予單位(“KELTIP單位”)，這些單位一旦被授予，將有權獲得根據公司股權計劃發放的現金或公司普通股(這種結算方法由董事會自行決定)，一般以公司在結算日的普通股價格衡量。KELTIP單位不是公司的實際權益，是公司的全部無資金和無擔保債務，不得轉讓，也不向股東提供任何股東權利。既得的KELTIP單位結算額的支付一般推遲到公司的控制權變更較早或被授權人停止擔任公司的高級人員或僱員之日。

在2019年2月26日，該公司總共向該公司的兩名高級人員頒發了705 000個KELTIP單位。由於該公司希望保留有限的現金儲備，用於支付與其勘探項目組合有關的資金支出，該公司決定，它目前不再打算以現金結算任何尚未結清的KELTIP股。該公司現在打算清算所有KELTIP單位，包括以前發行的公司普通股，只要根據“股權計劃”仍有足夠的股份，董事會就擁有這一選擇權。因此，該公司記錄了大約254，000美元的賠償費用，包括在2019年2月26日授予的KELTIP單位精簡的綜合業務報表中的“基於股票的賠償”中，並在簡錄中記錄了類似於“額外已付資本”的金額。

權益變動綜合報表。該公司已處理以前授予的KELTIP單位有效地修改在2019年2月26日。該公司標記了截至該日以前的KELTIP單位，並記錄了大約227，000美元的額外賠償費用，包括在精簡的業務綜合報表中的“基於股票的賠償”中，並在精簡的股本變動表中記錄了約583，000美元的“額外支付-資本”，這是2019年2月26日記錄的賠償費用和2018年12月31日記錄的KELTIP單位的負債。截至2019年3月31日，所有KELTIP股均入股。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有授予任何KELTIP單位。截至2020年3月31日和2019年12月31日，共有2，325，000個KELTIP單位未完成。

普通股認股權證

下表彙總了截至2020年3月31日公司普通股認股權證的狀況以及在該日終了的三個月內的變化：

認股權證涉及先前和目前已登記的公司股票的發行和私人配售。

2016年5月，該公司在登記的直接發行中以每股0.50美元的收購價發行了800萬股註冊普通股，獲得了400萬美元的總收入。與發行有關的，每個投資者收到一份未登記的認股權證，購買四分之三的普通股，每一股購買的普通股。由此產生的6，000，000股權證股票的行使價格為每股0.75美元，於2016年11月7日可行使，可行使至2021年11月6日，即從首次行使之日起五年。關於上文討論的2019年7月登記的直接發行，該公司同意以一比一的方式交換2016年5月B系列認股權證的4 500 000股認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買4 500 000股普通股。每一批B類認股權證自發行之日起6個月內行使，有效期至2022年5月止。

如上所述，2019年7月10日，公司在一次註冊直接發行中發行了8，653，846股普通股。與發行有關的是，每個投資者收到一份未經登記的A系列認股權證，就購買的普通股每股購買一股普通股。每一批A類認股權證自發行之日起六個月內均可行使，其任期至2025年1月屆滿。

所有未清認股權證均在2020年3月31日和2019年12月31日入股。

20.收入、遞延收入和相關費用氧化物廠租和氧化物廠租賃費用

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了約120萬美元的收入和與租用Velardea氧化廠有關的有關費用約60萬美元。公司在ASC 842的指導下，將氧化物工廠租賃費和勞動、公用事業及其他費用的償還費用確認為“收入：氧化物工廠租賃”。ASC 842支持將公司在下列情況下履行租賃義務時直接發生的費用記作總收入：該實體控制以委託人身份移交給客户的具體貨物或服務，而不是作為代理人。已償還的直接人工和公用事業費用的實際費用在“精簡的業務綜合報表”中作為“氧化物廠租賃費用”報告。公司確認在根據租賃條款賺取的費用期間的租賃費。

2017年8月2日，該公司給予Hecla一項選擇權，將氧化物廠租約再延長兩年，至遲於2020年12月31日結束(“延長期”)，以換取100萬美元的預付現金付款和購買公司普通股的100萬美元，即大約180萬股股票，以每股0.55美元的價格發行，其基礎是不折現的30天成交量加權平均股價。該期權和租約延期記錄如下：(一)該公司與Hecla礦業公司之間於2017年8月2日簽訂的期權協議(“期權協議”)；(2)該公司間接子公司Minera William S.A.de C.V.和Hecla礦業公司間接子公司Minera Hecla S.A.de C.V.於2017年8月2日對主協議和租賃協議的第二次修正(“第二修正案”)。根據第二修正案，Hecla有權選擇將租約延長至2020年12月31日，不遲於2018年10月3日行使這一選擇權。2018年10月1日，赫特拉行使了第二修正案的選擇權，並將租約延長至2020年12月31日。所有固定費用和吞吐量相關費用與原租約保持不變。類似的數量限制適用於今後任何必要的尾礦擴建，Hecla將為其提供資金，在租賃期結束時未使用的是擴大後的尾礦設施的商定容量。根據“第二修正案”，Hecla有權在延長期內以任何理由終止租約，並可提前120天通知。

該公司將確認在2017年8月2日至2020年12月31日的租賃期內以直線方式授予選擇權的100萬美元收入，其中包括“收入：氧化物工廠租賃”在“精簡綜合經營報表”中的收入。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認了約10萬美元與預付現金付款有關的攤銷收入。截至2020年3月31日，租賃選擇權的未攤銷部分總計約20萬美元，在精簡的綜合資產負債表上作為短期“遞延收入”入賬。

在2019年12月2日，該公司與赫特拉簽訂了對2017年8月2日“主協議”和“租賃協議”的第三次修正。根據第三修正案的條款，該公司已同意將Hecla在自2020年1月1日起的租約期間所須繳付的每公噸費用由每公噸22.00元減至每公噸11.00元。然而，在發生下列情況之一的任何一個月內，公司將收到每噸加工22.00美元：(1)該月份的COMEX日銀現貨收盤價等於或大於每盎司20.00美元，或(2)該月份冶金餘額中的磨頭品位平均值等於或大於每噸等值銀頭品位1 000克。如果任何一項條件在任何一個月內得到滿足，Hecla將在該月份支付在氧化工廠處理的所有款項的22.00美元費用。減少的費用只適用於根據“租賃協定”支付的噸位付款；每月125 000美元的每月租金不受第三修正案的影響。根據“租賃協定”的條款，Hecla有權在120天書面通知後隨時終止“租賃協定”。第三修正案將預告期延長至150天。此外，如果Hecla因政府下令停工超過90天，Hecla無法使用該工廠，則該租約允許Hecla在10天通知後終止租約。

公司已確定，如上文所述，每噸費用收取較高的22.00美元的能力創造了一種衍生資產。該公司將衍生資產視為預付租賃付款，將在租約剩餘期限內攤銷，還記錄了相當於衍生資產價值的遞延收入，詳見附註8。截至2019年12月31日，預付租賃付款的攤銷額和衍生資產增加額在截至2019年12月31日的“業務合併報表”中記錄為“收入：氧化廠租賃”的增加額約74 000美元。在2020年3月31日終了的三個月期間，預付租約的攤銷和衍生資產的減少(注8)在2019年12月31日終了期間的業務綜合報表中記錄為“收入：氧化物廠租賃”淨減少約170 000美元。

Hecla有一次拒絕在終止通知後繼續租賃該工廠的一次性權利，直到2020年12月31日，如果公司決定在2020年12月31日前將該工廠用於自己的目的。

在截至2019年3月31日的三個月中，該公司記錄了約190萬美元的收入和與租用Velardea屬性氧化物廠有關的有關費用約60萬美元。如上文所述，在截至2019年3月31日的三個月內，公司還確認了與Hecla預付現金有關的約10萬美元攤銷收入。

21利息和其他費用，淨額

在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了主要與應付Autlán款項有關的名義利息和其他費用(見注15)。

在截至2019年3月31日的三個月中，該公司確認了大約10萬美元的利息和其他主要與公司當時持有的黃金標籤股票上市有關的費用。所有黃金標籤股票都是在2019年第三季度售出的。

22補充現金流信息

下表對行動所用期間的淨虧損與現金進行了核對：

下表列出補充現金流量信息和非現金交易：

23承付款和意外開支

在2020年3月31日和2019年12月31日，該公司沒有損益或意外損失。公司在截至2019年12月31日的年度的10-K表中規定了一定的購買和租賃承諾。

24.段信息

該公司唯一的活動是開採、建造和勘探含有貴金屬的礦藏。公司的報告部分是以公司的創收活動和現金消費活動為基礎的。該公司報告了兩個部門，一個是其在墨西哥的Velarde a房地產，另一個是包括勘探、建築以及一般和行政活動在內的非收入生產活動。公司間收入和費用數額已在每個部門內取消，以便根據管理層內部用於評估部門業績的情況提出報告。

與公司分部有關的財務信息如下：

25關聯方事務

以下列出公司(及其子公司)與其高級人員、董事和重要股東之間的交易信息。

管理服務：

自2016年8月起，該公司開始向Sentient的間接子公司Minera Indé提供有限會計和其他行政服務。截至2020年3月31日，Sentient通過Sentient執行基金持有該公司1.085億股已發行和已發行普通股中約38%的股份。這些服務由公司墨西哥辦事處的行政人員在墨西哥當地提供。該公司每月向Minera Indé公司收取15，000美元的服務費，該公司償還公司發生的費用，外加一小部分利潤率。根據該安排收到的數額減少了勘探費用。公司董事會和審計委員會批准了該協議。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司向Minera Indé公司收取了大約45 000美元的服務費，抵消了在精簡的業務綜合報表中記錄在“勘探費用”中的費用。

債務相關黨

2020年3月30日，該公司與Sentient簽訂了一項短期貸款協議，根據該協議，該公司獲得了1，000，000美元的無擔保貸款。Sentient貸款的年利率為10%，貸款應於2020年12月31日到期，連同應計利息和根據貸款協議未付的任何其他款項。有關貸款的完整描述，請參見注14。

26後續事件

冠狀病毒

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由新冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發為“大流行”。截至編制合併財務報表之日，公司的財務狀況並未受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況。截至合併資產負債表縮減日期，沒有記錄任何減損，但是，由於情況不確定，管理層對此的判斷今後可能發生變化。此外,

雖然公司的經營結果、現金流和財務狀況可能受到不利影響，但目前無法合理估計影響的程度。

協議中的

2020年4月9日，該公司及其幾家直接和間接全資子公司與巴里克簽訂了一項收益協議(“收入-在協議”)，根據該協議，巴里克獲得了一項期權(“期權”)，在該公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目中賺取70%的權益。在“賺取收益協議”方面，該公司和巴里克還簽訂了一項自2020年4月9日起簽訂的認購協議，根據該協議，巴里克同意以每股0.21美元的收購價購買該公司普通股約470萬股，總收益為100萬美元。有關“收入協定”的更多信息，見下文“2020年要聞-El Quevar”。

發行和私募交易

2020年4月20日，公司與某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，規定以每股0.20美元的價格發行和出售公司普通股的15，000，000股股票，並在同時進行的私人配售交易中，總共發行11，250，000張認股權證，最終包括7，500，000套A類認股權證和3，750，000種B類認股權證(統稱“權證”)，以每股0.30美元的實際價格購買我們的普通股至多11，250，000股，總收益為300萬美元(“發售”)。每一張證可自簽發之日起六個月內行使，其任期自最初行使之日起計五年內屆滿。發行的總成本約為250，000美元，包括總收益總額的6%的配售代理費，但對一名投資者接受減收的費用除外。該證券購買協議除了給予投資者以與其他投資者相同的條款集體參與任何未來發行的證券的權利外，還包括慣常的申述、保證及契約，但其中所界定的某些“豁免發行”及“準許出售”除外，直至發行結束一週年為止。根據發行條款，公司不得在類似交易中出售更多的股權，包括使用LPC計劃和ATM計劃，期限為發行後90天。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們公司

我們於2009年3月根據“特拉華總公司法”在特拉華州註冊。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的主要收入來源是租用位於墨西哥杜蘭戈市Velarde a附近的氧化工廠。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們發生了淨營業虧損。

我們仍然側重於評價和尋找具有近期採礦前景的北美(包括墨西哥)的採礦機會，特別是在我們Velarde a Properties合理運輸距離內的財產。我們還致力於通過與巴里克簽訂的“收入協議”，推進我們在阿根廷的埃爾克瓦爾勘探地產，並在我們的投資組合中推進位於墨西哥、內華達和阿根廷的約12處房產。我們還在審查戰略機會，主要側重於北美包括墨西哥在內的開發或經營資產。

本討論應結合管理部門在2019年12月31日終了財政年度10-K表年度報告中的討論和分析閲讀，該年度報告於2020年2月27日提交給美國證交會。

2020年重點

冠狀病毒不確定性

針對與冠狀病毒有關的經濟和金融市場不確定性，我們採取了若干舉措。

在我們所有的項目和公司辦事處，我們都在遵守世界衞生組織的議定書和地方政府的規則和建議。只要有可能，辦公室員工都在遠程工作。與最近的

墨西哥聯邦政府指示暫停包括採礦在內的所有非必要活動，直至2020年5月18日，為了應對冠狀病毒大流行，我們暫停了在Velarde a Properties(墨西哥杜蘭戈州)的採礦活動。與Hecla礦業公司聯合進行的工作是關閉Hecla目前向我們租賃的氧化物磨坊。根據現有租賃協議的條款，Hecla將在臨時停工期間繼續支付每月125，000美元的固定費用，以及支付某些與停工相關的費用。在暫停期內，我們將不會收到與每月碾磨的噸礦石相關的收入的可變部分。

在2020年3月30日，我們進入了Sentient貸款，根據該貸款，Sentient向我們提供了一筆金額為100萬美元的無擔保貸款。“有情”是我們最大的股東，總共持有我們現有普通股的大約32%。該貸款年息10%，應於2020年12月31日到期，連同應計利息和根據貸款協議未付的任何其他款項。貸款協議包含傳統的陳述、保證和其他條款。

我們還與Autlán達成協議，延長償還剩餘729 000美元的時間，這筆款項涉及擬議於2019年6月出售我們Velarde a地產和其他資產的150萬美元可退還定金。截至2020年3月31日，我們支付了Autlán約80萬美元的原始150萬美元存款加利息，在2020年3月31日到期的餘額約為70萬美元，包括應計利息。2020年4月7日，Autlán同意將每月付款額減至81，000美元，並將適用於未付還款額的利率從每年11%提高到12%，自2020年4月9日起生效。到2020年12月，剩餘餘額全部到期。

Velarde a氧化廠租賃協議

在截至2020年3月31日的三個月內，Hecla通過氧化工廠處理了大約32 000噸材料，給我們帶來的總收入約為120萬美元，其中包括大約60萬美元的直接廠房費用和固定費用，以及大約60萬美元用於與我們根據租約提供的服務有關的其他可償還費用淨額。Hecla負責氧化廠的持續運作和維護。60萬美元的可償還費用也作為工廠租賃費用報告，在截至2020年3月31日的三個月中，淨業務利潤率約為60萬美元。

2018年10月1日，根據2017年8月與我們達成的一項協議，赫特拉行使了其選擇權，將我們的Velarde a氧化物工廠的租約延長至2020年12月31日。在2019年12月2日，我們與Hecla簽訂了一項新的租約修正案，從2020年1月1日開始，將Hecla在租賃期內應支付的每噸費用從每噸22.00美元降至每噸11.00美元，但在滿足以下條件的任何一個月，每噸費用將恢復到每噸22美元：(1)COMEX日銀現貨收盤價為每盎司20美元或更高，或(2)該月冶金餘額中的磨坊平均品位為每噸等值銀頭級或更高1000克。如果任何一項條件在任何一個月內得到滿足，Hecla將就該月份在氧化工廠處理的所有數量支付每噸22.00美元的較高費用。減少的費用只適用於根據租約支付的噸位付款；每月125 000美元的每月租金不受修正案的影響。最近的修正案還將赫特拉以任何理由終止租約的通知期限從120天通知延長到150天。如果我們決定在2020年12月31日前將氧化工廠用於我們自己的目的，Hecla有一次優先拒絕在終止通知後繼續租賃該工廠到2020年12月31日。

{Br}我們預計，Hecla在2020年期間將繼續處理略低於預定的每天約400噸的材料，這將為我們帶來一個淨收入，即可償還費用淨額，即每季度約60萬至80萬美元。然而，由於Hecla有權在通知150天后終止租約，因此無法保證這些金額將持續到2020年。此外，如果由於冠狀病毒造成的中斷持續時間超過目前的預期，從氧化廠收到的實際淨營業利潤率可能會受到不利影響。此外，如果Hecla因政府下令停工超過90天，Hecla無法使用該工廠，則該租約允許Hecla在10天通知後終止租約。

El Quevar

在2020年4月9日，我們與巴里克簽訂了“掙入協議”，根據該協議，巴里克獲得了在公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目中賺取70%權益的選擇權。

根據“收入協定”的條款，為了在El Quevar項目中賺取70%的利益，巴里克必須：(A)在總共八年內總共支付1 000萬美元的工作開支(第一年和第二年為50萬美元，第三年、第四年和第五年為100萬美元，第六年、第七年和第八年為每年200萬美元)；(B)根據“收入協定”中規定的參數，向公司提交一份符合43-101標準的國家儀器前可行性研究報告；及(C)在“入息協議”的期限內，向我們遞交書面通知，行使選擇權。巴里克在至少花費100萬美元的工作開支並給予我們30天的通知後，可隨時退出“收入協議”。

我們將形成一個新的實體(“NewCo”)，它將持有El Quevar屬性。在滿足收入條件和行使期權後，新公司將由巴里克持有70%的股份，而我們將擁有30%的股份。新公司的資金將以巴里克公司為基礎，我們各自的所有權和行業標準稀釋機制將適用於任何一家股東資金短缺的情況。

在賺取收入期間，除了勘探開支外，Barrick還將為財產的持有費用提供資金，這將符合工作支出的條件。巴里克將償還與維持勘探營地有關的費用，該營地最初將由我們根據服務協議經營，這也符合工作支出的條件。

Rodeo PEA

rodeo是一個露天金礦項目，位於Velarde a以西約80公里的1，900公頃範圍內，一旦我們將該廠租給Hecla礦業公司，就可能在Velarde a的氧化物磨坊加工該項目。赫特拉目前有權使用該廠到2020年12月。

在2020年4月15日，我們宣佈了對Rodeo項目的初步經濟評估(PEA)的積極結果。列入PEA的初步地雷計劃設想進行露天採礦作業，將材料運至我們位於Velarde a財產的設施進行加工。每天的吞吐量估計約為480噸，估計地雷的壽命約為九個季度(2.25年)。我們計劃使用區域承包商完成採礦挖掘工作。我們打算提供全面的項目管理和工程，其中包括在坑內技術人員，將確定材料是否適合處理或放置在垃圾場。我們位於杜蘭戈市Velarde a的化驗實驗室將用於該項目的檢測要求。我們在Velarde a的氧化工廠，將用於處理從羅迪奧開採的材料，是一個典型的攪拌浸出工廠，可處理550噸/日的生產能力。該廠配備了一座現代化的多雷煉油廠，附屬尾礦設施最近進行了大規模擴建。

我們已經開始獲得露天採礦作業所需的採礦和環境許可證的進程，這一過程可能需要一年的時間。我們計劃在RODEO啟動一個小型鑽井項目，為礦山計劃提供更大的資源定義，併為額外的冶金測試提供樣品。在成功採購所有必要的經營許可證之前，在我們將Velarde a氧化物磨坊租賃給Hecla之後不久即可開始從Rodeo生產。

Velarde a PEA

Velarde a Properties含有兩個地下礦山，最後一次開採是在2015年底，當時採礦活動暫停，因為金屬價格低、採礦稀釋和冶金挑戰使業務無法盈利。我們選擇保留資產以供今後使用，自那時以來，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代品，這些方法和工藝可使可持續盈利的業務得以開展。

最近貴金屬價格上漲，工業中替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手編寫一份最新的初步經濟評估(PEA)。在2020年4月2日，我們宣佈了最新的PEA的積極結果。更新的PEA是為了納入新的和更新的項目數據庫、礦山計劃和處理計劃的元素，最顯著的是包括了金精礦的生物氧化處理。在2019年末，我們使用芬蘭公司Outotec的“BIOX”工藝測試Velarde a金精礦材料，取得了成功的結果，這是一項獨特和可持續的技術，用於在常規氰化物浸出之前對難處理礦石和精礦進行預處理。這些類型的礦化材料中的金，如在Velarde a發現的，被包裹在黃鐵礦和毒砂中，從而阻止了金被成功地氰化浸出。BIOX利用細菌氧化這些硫化物礦物，從而使金暴露以供後續氰化浸出，並提高金的整體回收率。2019 BIOX對Velarde a材料的測試

黃鐵礦-毒砂精礦中的黃金回收率為92%，而上次維拉德尼亞特性(Velardea Properties)在2015年運行時，黃金回收率低於30%。在未來幾個月裏，我們計劃繼續優化礦山計劃和加工細節，為今後的試採和加工做好準備，以便為重新啟動Velarde a礦的商業生產和安裝生物氧化電路制定明確的時間表。尚未就可能重啟Velarde a礦作出任何發展決定。

沙峽谷

在2019年第二季度，我們與位於內華達州西北部的“沙峽谷”項目的“金鷹頭獅勘探”達成了一項收入協議，在該項目中，地表工作確定了一個具有潛在金銀礦牀潛力的大型淺成熱礦脈系統。我們可以選擇在沙峽谷項目中獲得60%的利息，在四年內花費250萬美元進行勘探，第一年的最低支出保證為50萬美元。為了繼續在該項目中賺取利息，我們必須在第二年和第三年中每年至少花費75萬美元，在第四年至少花費50萬美元，並在第二年年底前至少鑽探5 000英尺核心或10 000英尺反向循環或兩者的組合。我們支付了25 000美元現金和50 000美元已償還的勘探支出，以獲得這一選擇權，並將在協議簽署後的三個週年期間分期支付135 000美元(2020年35 000美元、2021年50 000美元和2022年50 000美元)。

我們於2019年末完成了該項目的地表勘探活動，包括測繪和地球化學取樣以確定鑽探目標。在此基礎上，在獲得鑽探許可證後，我們於2020年第一季度啟動了一項鑽探計劃。3月份，我們完成了在4個鑽石鑽孔中大約1800米的初始鑽探計劃。鑽孔被放置在露頭觀測到的與低温脈有關的地表地球化學和地球物理異常上。鑽探樣品已提交化驗，結果待定。在沙峽谷勘探的第一年，金花了160萬美元用於250萬美元的收入要求，履行了第一年和第二年的最低支出和最低鑽探承諾。

Yoquivo

Yoquivo地產是在2017年收購的，最近又收購了外部邊界內部的一項索賠，該項目由7項索賠中的1 975公頃組成，覆蓋託管在第三紀安山巖中的一個低温脈區，這些火山巖通過墨西哥北部馬德雷山脈東緣的漸新世流紋巖暴露在侵蝕窗口中。該房產位於墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦市西南200公里處。最近的地表巖石取樣表明，該地區若干礦脈具有潛在經濟利益的金銀價值。我們可以選擇購買構成Yoquivo地產的六項特許權，在四年內支付總額為75萬美元的款項，但在生產時需支付2%至3%的NSR特許權使用費，最高限額為280萬美元。

2018年10月，我們宣佈了Yoquivo項目的高級別銀金測試。繪製並取樣了多條含銀金低温脈，其中最重要的兩條脈為舊金山脈和Pertenencia脈。一個新的脈，拉尼娜脈，被發現在西北的財產，在那裏分裂的主要舊金山靜脈。另外兩條脈-埃斯佩蘭薩脈和埃爾多拉爾脈-已被識別並取樣。根據取樣和繪圖，我們已經確定了最有吸引力的目標，並擁有啟動鑽探計劃的許可。如果有足夠的資金，我們打算在2021年開始一項鑽探計劃，以測試最有前途的靜脈部分。

發行和私募交易

2020年4月20日，我們與某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，規定以每股0.20美元的價格發行和出售我們的普通股15，000，000股，並同時發行11，250，000份認股權證，最終包括7，500，000份A類認股權證和3，750，000份B類認股權證，以每股0.30美元的實際價格購買我們的普通股，總收益為300萬美元。該證券購買協議除了給予投資者以與其他投資者相同的條款集體參與任何未來發行的證券的權利外，還包括慣常的申述、保證及契約，但其中所界定的某些“豁免發行”及“準許出售”除外，直至發行結束一週年為止。

每一張證可自簽發之日起六個月內行使，其任期自最初行使之日起計五年內屆滿。這些認股權證含有所謂的全面棘輪反稀釋規定，將來可能會觸發。

公司發行普通股或相當於普通股的股票，每股價格低於證當時的行使價格，但有某些例外；但是，對於B系列認股權證，經調整的行使價格不得低於0.26美元。

發行的總費用約為250，000美元，包括總收益總額的6%的配售代理費，但對一名投資者接受減收的費用除外。與發行有關的，除某些例外情況外，公司及其董事、執行主任和某些股東不得在發行結束後90天內出售或轉讓任何可轉換為公司普通股或可兑換或可行使的普通股或證券的股份，除非首先獲得配售代理人的書面同意。這包括公司使用LPC計劃和ATM計劃。

業務財務業績

對於下面討論的繼續操作的結果，我們比較了截至2020年3月31日的三個月的操作結果和截至2019年3月31日的三個月的操作結果。

截至2020年3月31日止的三個月

來自氧化物工廠租賃的收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們分別實現了120萬美元和190萬美元的收入。2020年期間收入減少的主要原因是，如所附財務報表附註20所述，在這段期間，每噸加工費減少了對Hecla租約的修正。

氧化廠租賃費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們記錄了60萬美元與氧化物工廠租賃相關的費用。這些費用主要包括可償還的勞動力和公用事業費用，為了會計目的，這些費用也包括在氧化物廠租賃的收入中。

勘探費用在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的勘探費用，包括沙峽谷和其他財產的工程、財產持有費用和分配的行政費用，分別為160萬美元和90萬美元。2020年勘探費用的增加主要與內華達州沙峽谷項目的鑽探計劃有關。2019年的勘探費用主要發生在墨西哥。

維拉德尼亞護理和維護費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們記錄了50萬美元，用於我們Velarde a Properties的護理和保養費用，原因是2015年11月暫停採礦和加工活動。

El Quevar項目費用在截至2020年3月31日的三個月中，我們在阿根廷El Quevar項目中支付了20萬美元，用於支付Yaxtché存款的持有和評估費用。在截至2019年3月31日的三個月中，我們支出了30萬美元。

行政費用截至2020年3月31日的三個月，行政支出總計120萬美元。行政費用，包括作為一家上市公司的費用，主要是由我們支持Velarde a Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動引起的。我們在2020年三個月中支付的120萬美元行政費用包括30萬美元的僱員補償和董事費、50萬美元的專業費用和40萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公費用。截至2019年3月31日的三個月，行政支出總計110萬美元。我們在2019年三個月期間支付的110萬美元行政費用包括30萬美元的僱員補償和董事費、40萬美元的專業費用和40萬美元的保險、租金、旅費、水電費和其他辦公費用。

基於股票的補償在截至2020年3月31日的三個月中，我們支付了大約10萬美元的與股票補償相關的費用。在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄了大約60萬美元的股票薪酬.以股票為基礎的薪酬因期間不同而有所不同，具體取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、授予日期股票的市場價值和其他變量。2019年的庫存補償包括在此期間向兩名軍官支付的與KELTIP贈款有關的費用，在2020年期間沒有發放此類贈款。

開墾和吸積費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們在Velarde a Properties發生了大約59 000美元的復墾費用，這些費用與資產退休義務的累積有關。

其他營業收入淨額在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了與在墨西哥出售資產有關的名義上的其他營業收入。在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄了10萬美元的其他營業收入，主要涉及對我們Velarde a Properties估計的資產退休義務的調整和阿根廷剩餘設備的銷售。

折舊、損耗和攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們的折舊、損耗和攤銷費用約為30萬美元。

利息和其他費用淨額。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了名義利息和其他支出，主要與應退還的Autlán押金有關。截至2019年3月31日的三個月，我們記錄了10萬美元的利息和其他支出，主要與我們在一家初級礦業公司持有的某些普通股的市值有關。

外匯收益(損失)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們都錄得名義外幣損失。外幣損益主要與貨幣波動對我們外國子公司以美元以外貨幣計價的負債淨額的貨幣資產的影響有關。

所得税在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們沒有記錄任何所得税支出或福利。

流動性、資本資源和持續經營

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為220萬美元，而2019年12月31日的同類資產為460萬美元。2020年3月31日的餘額部分來自截至2020年3月31日的三個月的支出和現金流入。支出總額為440萬美元，原因如下：

上述支出被以下現金流入的200萬美元抵消：

除了截至2020年3月31日的220萬美元現金餘額外，我們還在2020年4月與Barrick達成協議，獲得了90萬美元的交易成本，這與巴里克的一項私人配售交易有關。

收到大約470萬股我們的普通股(見注26)。此外，在2020年4月，我們結束了一次股票發行和私人配售(見注26)，結果收到了約280萬美元的收益，其中扣除交易成本後的收益。我們還預計，從氧化物工廠租賃到2020年年底，我們還將獲得約210萬美元的淨營業利潤率。在截至2021年3月31日的未來12個月中，我們的預算支出總額約為900萬美元，具體如下：

我們目前預算的支出約為900萬美元，比這一期間預計可動用的800萬美元的現金資源還要多。因此，在2020年剩餘時間和2021年3月31日期間，我們將採取適當行動，其中可能包括出售我們的某些勘探資產，降低我們目前預算的支出水平，以及/或通過在ATM計劃、LPC計劃或其他項目下的銷售來籌集額外的股本。目前有810萬股股票和1 220萬股股票可分別根據ATM計劃和LPC方案發行。

在截至2021年3月31日的12個月期間，我們實際產生的現金支出數額可能與上述數額相差很大，並將取決於若干因素，包括與Velarde a屬性預期護理和維修費用的差異，以及繼續勘探、項目評估和在包括El Quevar在內的其他勘探財產上開發的費用。同樣，我們在這段期間收到的現金收入的實際數額可能與上文規定的數額相差很大，原因之一是氧化物廠租約下處理的材料數量減少，或承租人意外提前終止了氧化物廠租約。如果現金支出高於預期，或者現金收入低於預期，我們將需要採取更積極的行動，在今後12個月內保持足夠的現金餘額。

合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，根據這些報表，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。然而，我們持續的長期業務取決於我們是否有能力獲得足夠的資金，併產生未來的盈利業務。我們合併財務報表中作為不動產、廠場和設備所列數額的基本價值和可收回性取決於其是否有能力從業務中產生正現金流，並繼續資助勘探和開發活動，這些活動將導致有利可圖的採礦活動，或產生處置不動產、廠場和設備的收益。

我們無法保證我們將成功地創造未來有利可圖的業務，或在未來以我們可以接受的條件獲得更多的資金。我們相信，手頭的現金、氧化物廠租賃的持續現金流、ATM計劃和LPC計劃的使用，以及額外資產處置的潛力，使我們有可能有足夠的現金來履行我們的財務義務，並在提交截至2020年3月31日的合併財務報表一年後繼續我們的業務戰略。

最近的會計公告

在2020年第一季度，我們通過了ASU第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(ASU 2016-13)。ASU 2016-13修改減值模型，使用預期損失方法代替目前使用的損失方法，這將導致

更及時地確認損失。由於我們的主要信貸風險與其租賃應收款有關，採用這一更新沒有對我們的合併財務狀況或業務結果產生重大影響。

在2019年第一季度，我們通過了ASU 2016-02、“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)和ASU第2018-11號“租約(主題842)”(“ASU 2018-11”)，這將要求承租人承認所有租賃期限超過12個月的資產使用權和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。對出租人而言，所適用的會計核算與以前的指導意見大致相同。我們目前在美國和幾個外國地點根據通常超過一年的租賃協議租用行政辦公室。

前瞻性語句

表格10-Q中包含或以引用方式納入本季度報告的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述包括與我們關於Velarde a氧化廠租約的計劃、期望和假設有關的評論，包括預期期限、預期收入和未來可能的尾礦擴展；El Quevar項目，包括El Quevar PEA所載的假設和預測，目前鑽探方案的結果時間和我們關於進一步推進該項目的計劃；Santa Maria財產，包括更新的Santa Maria PEA所載的假設和預測，以及對該項目的其他期望；Yoquivo項目，包括今後的鑽探計劃和勘探活動；使用我們的ATM方案和LPC方案的預期收入；我們對2020年剩餘時間的財務展望，包括預期的收入和支出；對外部融資的預期需求和關於我們的財務狀況、業務戰略以及商業和法律風險的報表。

使用任何“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“可能”、“相信”等詞語都是為了確定不確定因素。我們認為，這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的。然而，我們不能保證這些期望是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大相徑庭，這是由於下列因素和本報告所列或以提及方式納入的其他因素所致：

這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些陳述只在本季度報告的日期，即表10-Q的日期發表。除法律規定外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映未來的事件或發展。

關於礦化物質

本季度10-Q表報告中使用的{Br}“礦化材料”，雖然在SEC行業指南7中是允許的，但按照SEC的標準並不表示“儲量”。我們不能確定，El Quevar、Velarde a Properties、Santa Maria財產或Rodeo財產的任何礦牀，或我們其他勘探財產的任何礦藏，都將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者不要假定所有或任何部分已披露的礦化材料估計數將永遠得到確認或轉換為儲量，或認為礦化材料可以經濟或合法地開採。此外，在這份關於表10-Q的季度報告中，我們還修改了按照國家文書43-101所作的估計，以符合美國證券交易委員會行業指南7的要求。礦化材料基本上相當於加拿大為報告目的而披露的已測量和指示的礦產資源(不包括儲量)，但SEC只允許發行人報告噸位和平均品位的“礦化物質”，而不提及所含盎司。

項目3.市場風險的數量和質量披露

利率風險

我們將大量多餘的現金投資於評級為“投資級”或更高的美國政府債券和債券。這些投資所收到的利率可能隨經濟條件的變化而波動。根據2020年前三個月未清現金和投資平均餘額，利率下降1%只會導致這一期間的利息收入名義上減少。

外匯風險

雖然我們的大部分支出是美元，但某些勞動力、供應品和資本資產的購買是以其他貨幣計價的，主要是在墨西哥。因此，匯率波動可能影響我們勘探和採礦活動的成本。為了降低這種風險，我們保持外幣的最低現金餘額，並以美元完成我們的大部分購買。

商品價格風險

我們主要從事對含有金、銀、鋅、鉛和其他礦物的財產的勘探和開採。因此，任何這些金屬的價格下跌都有可能對我們建立儲備和開採財產的能力產生負面影響。我們目前不持有任何商品衍生頭寸。

項目4.控制和程序

(A)評估披露控制和程序

我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)已評估了截至2020年3月31日(“評價日期”)，我們的披露控制和程序的有效性(這一術語在1934年“證券交易法”修正後的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中界定)。根據這種評估，這些官員得出結論認為，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

(B)財務報告內部控制的變化

{Br}在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

沒有。

項目1A。危險因素

除下文列出的風險因素外，截至2020年3月31日的三個月的風險因素與我們截至2019年12月31日的年度報告第一部分第1A項所列的風險因素大致相同。這些修正後的危險因素補充了我們以前報告過的因素，但沒有取代我們以前報告的那些因素。

我們的業務可能會進一步中斷，我們的財務結果可能會受到新的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的不利影響。

2019年12月被稱為冠狀病毒的新株冠狀病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行病，對我們的業務和業務構成威脅。如果我們的很大一部分勞動力由於生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和限制當局可能發佈或延長的某些活動的類似命令)而無法工作或前往我們的業務，我們可能被迫減少或中止可能影響流動資金和財務結果的勘探活動和/或開發項目。此外，根據墨西哥聯邦政府最近關於暫停一切非必要活動，包括採礦的指示，直到2020年5月18日，為了應對冠狀病毒大流行，我們暫停了在墨西哥杜蘭戈州Velarde a Properties的採礦活動，其中包括我們目前租給Hecla的氧化工廠的作業。根據現有租賃協議的條款，Hecla將繼續在臨時停工期間向我們支付每月125，000美元的固定費用，以及支付某些與停工相關的費用。在暫停期內，我們將不會收到與每月碾磨的礦石噸掛鈎的可變收入部分。視墨西哥暫停採礦活動的時間長短而定，這可能大大降低原先預期的氧化物廠租賃收入。此外，如果Hecla因政府下令停工超過90天，Hecla無法使用該工廠，則該租約允許Hecla在10天通知後終止租約。

如上文所述，冠狀病毒大流行對我們的業務和財務結果產生不利影響，可能還會增加本“風險因素”一節中所述的許多其他風險，以及我們關於截至2019年12月31日的第10-K號表格第一部分第1A項中的標題“風險因素”所列的風險，例如與我們的業務、負債和融資有關的風險。由於與冠狀病毒大流行有關的事件具有高度不確定和動態性質，目前無法估計這一流行病對我們業務的影響。然而，這些影響可能對我們的行動產生重大影響，我們將繼續密切監測冠狀病毒的情況。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用

無。

項目3.高級證券的違約

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

黃金礦產公司