美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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(第一標記)

截至2020年3月31日止的季度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號：001-32407

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電弧文檔解決方案公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

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(925) 949-5100

(登記人的電話號碼，包括區號)

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用支票標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)第405條的規定提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。休斯

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。

根據該法第12(B)節登記的證券：

截至2020年4月30日，註冊人普通股的流通股數為43，468，729股，票面價值為每股0.001美元。

電弧文檔解決方案公司

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄

 

前瞻性陳述

本季度報告的表10-Q包含的陳述，是“前瞻性陳述”的含義範圍內的私人證券訴訟改革法，1995年。這些“前瞻性聲明”包括但不限於對以下方面的預期：冠狀病毒大流行對我們財務結果的影響和公司應對這一流行病的效力；未來的現金流量和資本需求；匯率變動對銷售和淨收入的影響，以及公司預期的有效税率。在本表格10-Q中，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“會”、“可能”等詞以及與我們的管理或ARC文檔解決方案公司有關的類似詞語和類似表達的變體。(“公司”)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定因素，我們認為這些風險和不確定性有可能導致實際結果與本文設想的結果大不相同，特別是與冠狀病毒大流行有關的因素。我們在第二部分第1A項“風險因素”中描述了一些可能導致我們的實際結果與我們的預測或估計不同的因素。這些因素和其他風險因素描述在這種形式10-Q不一定是所有的重要因素，可能導致實際結果大不相同的那些表達在我們的前瞻性聲明。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。許多這些風險和不確定因素目前因冠狀病毒的爆發而擴大，並將繼續擴大，或在今後可能因冠狀病毒的爆發而擴大。不可能預測或識別所有這些風險。因此, 不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，也無法保證它們將對我們產生預期的後果或影響。可能還有一些我們認為不重要或未知的額外風險。鑑於這些不確定因素，請注意不要過分依賴這種前瞻性聲明的實質內容或全面性。

除另有説明外，本表格10-Q所作的陳述是在我們向美國證券交易委員會提交本報告之日作出的，以後任何日期均不應依賴。所有未來的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。不過，您應該參考我們在今後提交的表格10-K、10-Q和8-K表格的進一步披露，以及我們的委託書。

第一部分-財務資料

項目1.精簡合併財務報表

電弧文檔解決方案公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

綜合(損失)收入彙總表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

精簡合併股本報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

精簡合併財務報表附註

(以千計，但每股數據或另有説明者除外)

(未經審計)

1.業務説明和列報依據

電弧文檔解決方案公司(“ARC文檔解決方案”、“ARC”或“公司”)是建築、工程、建築和設施管理專業人員的領先文檔解決方案提供商，同時也為所有類型的企業提供文檔解決方案。ARE提供多種服務，包括：建設文檔信息管理(CDIM)、管理打印服務(MPS)和存檔和信息管理(AIM)。此外，ARC還銷售設備和用品。該公司通過其全資子公司ARC文檔解決方案公司、得克薩斯州有限責任公司llc及其附屬公司開展業務。

提出依據

所附的臨時精簡綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)並按照美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要求編制的。在這些規則允許的情況下，公認會計原則要求的某些腳註或其他財務信息在完整的財務報表中被濃縮或省略。管理層認為，所附的臨時精簡綜合財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是公平列報臨時合併財務報表所必需的。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響臨時精簡綜合財務報表及所附附註所報告數額的估計和假設。該公司持續評估其估計和假設，並依靠歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種其他因素來確定這種估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對臨時精簡的綜合財務報表具有重大意義。

這些臨時合併財務報表及其附註應與公司2019年表格10-K所載的合併財務報表和附註一併閲讀。

收入確認

 

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。公司主要服務和產品的淨銷售額如下：

 

⁽¹⁾在截至2020年3月31日的三個月裏，MPS包括2540萬美元的租金收入和190萬美元的服務收入。MPS包括截至2019年3月31日的三個月的2870萬美元的租金收入和220萬美元的服務收入。

CDIM由專業服務和軟件服務組成，包括：(I)複製和分發黑白或彩色(“有序打印”)和(Ii)專業圖形彩色打印的大格式和小格式文檔。基本上，該公司從CDIM獲得的所有收入都來自於專業服務，以複製已訂購的印刷品。訂單印刷品的銷售是通過客户訂單或報價發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的制約。收入是在滿足與客户簽訂的合同條款規定的履約義務時確認的；一般來説，這是在轉移複製的已訂購印刷品的控制權時發生的。控制權的轉移發生在一個特定的時間點，當訂購的打印信息被送到客户的站點或交給客户進行過路訂單時。收入是

以我們期望得到的以轉移貨物或提供服務為交換的代價來衡量。與創收活動同時徵收的税收被排除在收入之外。

MPS包括在客户辦公室、工作場所和其他設施中的打印和成像設備的放置、管理和優化。MPS減輕了公司客户購買打印設備和相關用品以及維護打印設備和打印網絡的負擔，並將成本轉移到“每次使用”的基礎上。MPS由我們託管的專有技術Abacus支持。^®，它允許我們的客户捕獲、控制、管理、打印和記帳他們的文檔。根據其MPS合同，該公司每生產一份印刷品(每次使用)都按固定費率支付，通常稱為“點擊費”。MPS的銷售是由公司的客户在他們的設備上正在進行的印刷需求驅動的。在發佈“會計準則”第842號“租約”(“ASC”)時，該公司得出結論認為，其某些MPS安排以前被記作ASC 606項下的服務收入-與客户的合同收入-作為ASC 842項下的經營租賃。

AIM將軟件和專業服務結合起來，以便於獲取、管理、獲取和檢索過去產生的文件和信息。Aim包括我們託管的SKYSITE^®組織、搜索和檢索文檔的軟件，以及提供的服務，包括將硬拷貝和電子文檔捕獲並轉換為數字文件(“掃描文檔”)及其基於雲的存儲和維護。AIM專業服務的銷售(佔AIM收入的大部分)是通過客户訂單或建議書發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的制約。收入是在滿足與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的；一般來説，這是隨着數字文件控制權的轉移而發生的。控制權的轉移發生在特定的時間點，當時掃描的文件通過SKYSITE或通過電子媒體交付給客户。收入是以我們期望得到的以轉移貨物或提供服務為交換條件的代價來衡量的。與創收活動同時徵收的税收不包括在收入中。

設備和用品銷售包括將印刷、成像和相關設備(“貨物”)轉售給主要是建築、工程和建築公司的客户。設備和用品的銷售是通過客户訂單開始的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的制約。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的；一般來説，這是在貨物控制權轉移時發生的。控制權的轉移發生在特定的時間點，當貨物被交付到客户的現場時。收入是以我們期望得到的以轉移貨物或提供服務為交換條件的代價來衡量的。與創收活動同時徵收的税收不包括在收入中。本公司經歷了很少的客户退貨或退款，並且不對其轉售的設備提供擔保。

最近通過的會計公告

2019年12月，FASB發佈了關於所得税的第2019-12號會計準則更新(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外，並澄清和修正了現有的指導意見，以改進一致的應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日以後的中期和年度期內生效。允許提前收養。公司選擇在2020年1月1日儘早採用ASU 2019-12.ASU 2019-12的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

最近的會計公告尚未通過

2016年6月，FASB發佈了“金融工具-信用損失(主題326)”(“ASU 2016-13”)的第2016-13號會計準則更新版，更新了關於確認和計量金融資產信用損失的指南。新的要求稱為目前的預期信貸損失模式(“CECL”)，要求實體採用基於預期損失的減值模式，而不是損失。ASU 2016-13必須採用經修改的回顧性方法。這一更新適用於2020年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。2019年10月，FASB批准將包括小型報告公司(SRC)在內的所有非SEC提交人的有效期延長至2022年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的中期。因此，這一更新的生效日期為2023年1月1日。該公司目前正在評估採用新標準對其財務狀況和經營結果綜合報表的潛在影響。

部分報告

ASC 280的規定-分部報告-要求上市公司報告其應報告的經營部門的財務和描述性信息。公司根據賺取收入和支出的各種業務活動確定運營部門，其經營結果由公司首席執行官(公司的首席經營決策者)審查。由於其經營部門具有相似的產品和服務、客户類別、生產工藝、分銷方法和經濟特點，本公司作為單一的可報告部門運作。

風險和不確定性

該公司的大部分收入來自向建築、工程、建築和建築業主/經營者(“AEC/O”)的客户銷售服務和產品。因此，該公司的經營業績和財務狀況可能會受到影響AEC/O行業的經濟因素的顯著影響，例如非住宅建築支出、GDP增長、利率、失業率和辦公室空置率，所有這些都由於冠狀病毒的流行而被放大。AEC/O行業活動減少(相對於歷史水平)將減少對ARC某些服務和產品的需求，因此將對收入產生不利影響，並對ARC的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為公司增長戰略的一部分，ARC打算繼續提供和發展各種服務，其中一些服務對公司來説是相對較新的。公司努力的成功將受到其為公司提供的新服務獲得新客户以及向現有客户出售新服務的能力的影響。該公司無法成功地推銷和實施這些相對較新的服務，可能會對其業務產生重大影響，並減少其長期收入，從而對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

2.每股收益

本公司按ASC 260每股收益記賬。每股基本收益是通過將歸ARC的淨收入除以當期流通普通股的加權平均數量來計算的。普通股稀釋後收益的計算與每股基本收益相似，但分母增加，以包括如果發行了須受已發行期權和收購權限制的普通股以及附加普通股稀釋後本應已發行的額外普通股數量。如果普通股等價物的效果是反稀釋的，它們將被排除在計算之外.在截至2020年3月31日的三個月內，530萬股普通股被排除在每股ARC稀釋淨收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。在截至2019年3月31日的三個月內，550萬股普通股被排除在每股ARC稀釋淨虧損的計算之外，因為它們是反稀釋的。公司的普通股等價物包括根據公司股票計劃發行的股票期權。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，基本和稀釋加權平均普通股的發行情況如下：

 

3.善意和其他無形資產

善意

根據ASC 350、無形資產-親善和其他，公司自9月30日起每年評估損害商譽，如果事件和情況表明商譽可能受損，則更頻繁地評估商譽。

在2020年3月31日，該公司確定有足夠的指標根據一系列因素啟動一項臨時商譽損害分析，所有這些因素都與冠狀病毒大流行有關。這些指標包括：(1)當前的全球經濟環境；(2)修訂公司預測的未來收益；(3)2020年公司市值下降。根據這一分析，該公司得出結論，截至2020年3月31日，每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽未受到損害。

商譽減值測試在報告單位一級進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位。一旦將商譽分配給報告單位，它就不再與某一特定購置保持聯繫，一個報告單位內的所有活動，無論是購置的還是內部產生的，都可用來支持商譽的價值。2017年，該公司選擇提前採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，這簡化了隨後的商譽計量，從商譽損害測試第二步。

公司採用收入法確定其報告單位的公允價值。根據收益法，公司根據每個報告單位的預計未來現金流量折現確定公允價值。確定報告單位的公允價值具有判斷性質，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。考慮到冠狀病毒大流行造成的不確定性，在目前的環境中，判斷和估計的水平本來就更高。該公司評估了許多幹擾其業務的因素，並作出了重要的假設，包括業務中斷的嚴重程度和持續時間、經濟復甦的時間和程度以及最終這些假設對公司未來經營業績和現金流的綜合影響。

鑑於冠狀病毒大流行的最終財務影響和正在進行的經濟復甦方面的不確定性，無法保證為2020年公司商譽損害分析的目的所作的估計和假設將證明是對未來的準確預測。如果公司的假設，包括某些報告單位的預計EBITDA沒有實現，或與業務中斷有關的假設發生變化，以及其對相關的冠狀病毒回收的影響，公司可能需要在未來期間記錄商譽減值費用，無論是與公司在2020年第三季度的下一次年度減值測試有關，還是在臨時基礎上，如果任何此類變化構成觸發事件(根據ASC 350的定義，無形資產-Goodwill和其他)，公司將定期進行年度商譽減值測試。目前尚無法確定今後是否會產生任何此種減值費用，如果會的話，這種費用是否具有重大意義。2019年1月1日至2020年3月31日，商譽賬面金額沒有變化。

有關商譽減值分析中使用的流程和假設的進一步信息，請參閲管理部門討論和分析財務狀況和運營結果中的“關鍵會計政策”。

長壽及其他無形資產

根據asc 360的規定，公司定期評估其長期資產的潛在減值，核算長期資產的減值或處置。每當情況發生或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就進行減值審查。該公司將其資產分類在最低水平，其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。該公司已確定，可識別現金流量的最低水平是區域一級，即運營部門一級。

公司考慮的因素包括，但不限於與歷史或預期經營業績相比的顯著業績不佳；收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及重大的負面行業或經濟趨勢。當一項長期資產的賬面價值可能無法根據上述一項或多項減值指標的存在而收回時，公司估計該資產的使用及其最終處置所產生的未來未貼現現金流。如果預期的未來未貼現現金流和最終處置的總和小於資產的賬面金額，則公司確認減值損失。減值損失反映為資產的賬面金額超過資產公允價值的數額，如果可用，則根據公允價值計算；如果沒有公允價值，則折現現金流量。

由於冠狀病毒大流行對公司預期未來經營現金流的影響，我們確定發生了某些減值觸發因素。截至2020年3月31日，該公司評估了其長期資產的可能減值，並得出結論認為，其長期資產沒有受損。

其他壽命有限的無形資產按其使用壽命攤銷。客户關係在其13年(加權平均)的估計使用壽命內，使用基於客户自然減員率的加速方法攤銷。

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的企業收購所產生的其他無形資產，這些資產繼續攤銷：

 

2020年財政年度剩餘時間及其後四個財政年度及其後各財政年度其他無形資產的未來攤銷費用估計如下：

 

4.所得税

該公司每季度估計整個財政年度的實際税率，並根據預期的年度實際税率和該季度內任何離散項目的確認情況，記錄季度所得税備抵額。

該公司在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，共錄得一百一十萬元的所得税撥備，而税前收入則為一百六十萬元，因此，有效的所得税税率為百分之七十點六。在截至2019年3月31日的3個月內，該公司的所得税撥備額為30萬美元，與税前收入70萬美元相比，實際所得税税率為38.8%。該公司在截至2020年3月31日的三個月內提高了實際所得税税率，主要原因是某些基於股票的補償不足、對某些遞延税收資產的估值津貼發生變化、不可抵扣的費用以及冠狀病毒對財務的影響。

根據ASC 740-10所得税，公司根據更有可能而非標準評估遞延税資產評估津貼的需要。實現遞延税資產的能力取決於是否有能力在税法為每個適用的税務管轄區規定的背轉或結轉期內產生足夠的應税收入。公司在評估遞延納税資產變現時，考慮下列可能的應税收入來源：

關於是否需要或應調整估價津貼的評估也考慮到所有現有的積極和消極證據因素，包括但不限於：

該公司利用三年的實際和本年度的預期結果作為最近幾年累計收入/虧損的主要衡量標準，並根據長期差異進行調整。對遞延税資產的評估需要在評估公司財務報表或納税申報表或未來盈利能力中確認的事件可能產生的未來税收後果時作出判斷。公司對遞延税後果的會計核算代表了它對這些結果的最佳估計

未來事件。由於意料之外的事件，如最終的財務影響和冠狀病毒或其他原因造成的恢復，公司目前估計數的變化可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。截至2020年3月31日，該公司對某些遞延税款資產有250萬美元的估值備抵。

根據該公司目前的評估，截至2020年3月31日剩餘的遞延税淨資產被認為更有可能實現。250萬元的估價免税額可能會隨情況的改變而增加或減少，或如公司未能實施某些現有的税務籌劃策略。公司遞延淨資產的實現最終取決於未來的應税收入、現有應税臨時差額的逆轉或通過虧損變現。截至2020年3月31日，該公司的所得税應收賬款為30萬美元，包括在其臨時精簡綜合資產負債表中的其他流動資產中，主要與往年的所得税退款有關。

5.長期債務

長期債務包括以下內容：

 

信貸協議

2019年12月17日，該公司修訂了最初於2014年11月20日與富國銀行(WellsFargo Bank)、國家協會(National Association)作為行政代理人和貸款方簽訂的信貸協議。

修正案將“信貸協定”規定的循環貸款的最高本金總額從6 500萬美元提高到8 000萬美元。根據“信貸協定”可提取的部分循環貸款的收益用於全額償還根據“信貸協定”尚未償還的4 950萬美元的定期貸款。

截至2020年3月31日，該公司根據循環貸款承諾借入的循環貸款為280萬美元，扣除了220萬美元的未付信用證和7 500萬美元的未償循環貸款。

根據信貸協議借入的貸款，如屬libor利率貸款，則按年息相等於適用的libor利率，另加根據公司的總槓桿比率(如信貸協議所界定)計算的1.25%至1.75%的保證金。根據“信貸協議”借入的並非libor貸款的貸款，年息相等於：(一)最高利率(甲)聯邦基金利率加0.50%，(乙)一個月利息率加年息1.00%，及(丙)國家銀行富國銀行不時宣佈的利率，作為其“最優惠利率”，加上(Ii)根據該公司的總槓桿比率計算，息差介乎0.25%至0.75%。

公司支付與信貸設施有關的某些經常性費用，包括向行政代理人支付的管理費。

除某些例外情況外，包括在某些情況下的再投資權外，根據“信貸協定”發放的貸款須遵守習慣上的強制性預付條款，涉及：某些資產出售的淨收益；某些發行或債務產生的淨收益(根據“信貸協議”條款允許發生的債務除外)；某些股票證券發行的淨收益；以及公司某些保險追回和譴責事件的淨收益。

“信貸協議”載有習慣上的陳述和擔保，但有限制和例外，習慣契約限制公司及其附屬公司(除各種例外情況外)承擔額外債務(包括擔保義務)的能力；產生留置權；出售某些財產或資產；進行合併或其他根本性變化；完成收購；進行投資；支付股息、其他分配或回購公司或其子公司的權益；改變其業務性質；預付或修改某些債務；與某些交易進行交易。

附屬公司；修改其組織文件；或訂立某些限制性協議。此外，“信貸協議”載有財務契約，要求公司在任何時候保持(I)總槓桿率不超過2.75至1.00；(Ii)固定收費覆蓋率(如“信貸協議”所界定的)，在每個財政季度的最後一天，數額不得少於1.15至1.00。截至2020年3月31日，我們遵守了我們的公約。

該修正案還修改了公司為支付股息、回購股票和支付其他限制性付款而必須滿足的某些測試。為了支付在信貸協議中規定的某些習慣條件下允許支付的款項，在任何12個月期間，所有此類付款的金額將以1 500萬美元為限。根據這項修訂，公司在計算固定收費覆蓋率時，可將任何十二個月內會構成固定收費的受限制付款中最多1，000萬元排除在外。

該修正案支持設立一個新的股利計劃。2020年2月，該公司董事會宣佈，截至2020年4月30日，該公司的季度現金股息為每股0.01美元，將於2020年5月29日支付給創紀錄的股東。因此，公司在應計費用範圍內記錄了應付股利427 000美元。

“信貸協議”載有習慣上的違約事件，包括：本金、利息、費用或其他數額的不支付；未履行或遵守契約；陳述或擔保的重大不準確；其他重大債務的交叉違約；破產、破產和解散事件；無力償債；貨幣判決違約；任何最終貸款文件的實際或聲稱無效或減損；擔保或從屬條款的否認；某些ERISA相關事件；或控制權的改變。

公司的子公司，即根據信用協議借款的公司的義務，由公司及其在美國的每一家子公司提供擔保。“信貸協議”和任何貸款人為信貸安排提供的利率保護和其他套期保值安排，或該放款人的任何附屬機構所提供的任何利率保護和其他套期保值安排，均以對借款人、公司和每一擔保人的資產(除某些例外情況外)的完善擔保權益作為第一優先擔保。

6.承付款和意外開支

經營租賃。本公司根據在正常經營過程中使用的不可取消的經營租賃協議，租賃機器、設備、辦公室和操作設施。該公司設施的某些租賃協議通常包含更新選項，並規定根據當地消費價格指數每年增加租金。有關本公司未來最低營運租金的附表，請參閲本公司年表10-K的附註8，租賃。

賠償協議。本公司已與每名董事及指定行政人員訂立彌償協議，就任何董事及高級人員的法律責任保險可能不包括的作為及不作為，在某些情況下提供彌償。彌償協議除其他事項外，可規定公司就某些因其作為高級人員及董事的身分或服務而可能產生的法律責任(因故意過失行為而產生的法律責任除外)，向其高級人員及董事作出彌償，並就可獲彌償的任何針對他們的法律程序而墊支其開支，以及在合理條款下可獲得高級人員及董事保險。到目前為止，並無任何事件會要求公司向其高級人員或董事作出補償。

法律訴訟。在正常的業務過程中，我們不時參與各種法律訴訟和其他法律事務。我們認為，任何這些事項的結果都不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

7.以股票為基礎的賠償

公司的股票計劃規定向公司的僱員、董事和顧問授予獎勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和公司普通股中授予或標價的其他形式的獎勵，以及現金獎金。2018年4月26日，公司股東批准了對公司股票計劃的修正，將根據該計劃批准發行的股票總數增加350萬股。截至2020年3月31日，根據股票計劃，仍有130萬股可供發行。

根據公司股票計劃授予的股票期權通常在授予之日起十年內到期。期權一般在授予之日起的三至四年時間內授予並充分行使，但授予非僱員董事的期權可以在較短的時間內授予。期權的行使價格至少等於授予之日公司普通股公平市場價值的100%。該公司允許無現金行使既得的未決期權。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司向某些關鍵員工提供了購買公司普通股共計50萬股的期權，其行使價格相當於公司普通股在授予之日的公平市場價值。在截至2020年3月31日的三個月內，公司向某些關鍵員工發放了30萬股限制性股票獎勵，其每股發行價相當於該公司普通股在被授予之日的收盤價。這些股票期權和限制性股票獎勵每年從授予之日起超過三年。

截至2020年3月31日的三個月，股票薪酬支出為50萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，以股票為基礎的薪酬支出為60萬美元。

截至2020年3月31日，與未歸屬股票支付相關的未確認賠償費用總額為250萬美元，預計將在大約2.0年的加權平均期限內確認。

8.公允價值計量

根據ASC 820公允價值計量，該公司已將其按公允價值計量的資產和負債分類為三級公允價值等級。如果用於度量公允價值的輸入屬於層次結構的不同級別，則分類是基於對公允價值度量具有重要意義的最低級別輸入。層次結構的三個層次定義如下：

對估價方法的第一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

對估值方法的二級投入包括活躍市場類似資產和負債的報價，以及直接或間接在整個金融工具期間可觀察到的資產或負債的投入。

對估值方法的第三級投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

截至2020年3月31日，按公允價值計算的公司資產和負債不是實質性的。

金融工具的公允價值為披露目的，公司在估計其金融工具的公允價值時採用了下列方法和假設：

現金等價物：現金等價物是指購買時期限不超過三個月的定期存款，這些存款具有高度的流動性，可隨時兑換為現金。截至2020年3月31日，公司臨時精簡綜合資產負債表中報告的現金等價物為1 060萬美元，截至2019年12月31日為930萬美元，由於這些工具相對較短的到期日，按成本和大致公允價值記賬。

短期和長期債務：在臨時合併資產負債表中報告的公司融資租賃的賬面金額接近公允價值，其依據是公司目前對類似類型借款安排的增量借款利率。截至2020年3月31日，該公司在臨時合併資產負債表中報告的根據其信用協議借款的賬面金額為7 500萬美元。該公司利用可觀察的市場報價確定，截至2020年3月31日，根據其“信用協議”借款的公允價值為7 500萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

以下討論應結合本報告其他地方出現的臨時精簡綜合財務報表和相關附註及其他財務信息以及管理部門對2019年表10-K和本季度報表10-Q截至2020年3月31日季度的財務狀況和運營結果的討論和分析來閲讀。

業務摘要

電弧文檔解決方案公司(“ARC文檔解決方案”、“ARC”、“我們”、“我們”或“我們”)是設計、工程、建築和設施管理專業人員的領先文檔解決方案提供商，同時也為所有類型的企業提供文檔解決方案。

我們的客户需要我們管理他們的文件的規模，複雜性和工作流程。我們通過改進對文檔的訪問和控制，幫助他們降低成本和提高效率，我們提供了各種訪問、分發、協作和存儲文檔的方法。

我們的每一項服務都是通過一套支持專有技術和各種各樣的增值技術來實現的。

服務。我們已將我們的服務和產品分類，以報告不同的銷售情況：

建築文件和信息管理(CDIM)，由專業服務和軟件服務組成，主要用於管理和分發主要與建設項目有關的文件和信息。CDIM銷售包括SKYSITE等軟件服務^®，我們的基於雲的項目通信應用程序，以及提供通常支持技術的文檔和信息管理服務。我們目前從CDIM獲得的大部分收入來自於我們提供的黑白和彩色的大格式和小格式打印服務。

銷售服務滿足了各種客户需求，包括提供項目通信工具、項目信息管理、建築信息建模、數字文檔分發服務、打印服務等。

管理打印服務(MPS)，包括在我們的客户辦公室、工作場所和其他設施中的打印和成像設備的放置、管理和優化。MPS減輕了客户擁有和管理打印設備和打印網絡的負擔，並將成本轉移到了“每次使用”的基礎上。MPS由我們的專有技術Abacus支持。^®，它允許我們的客户捕獲、控制、管理、打印和記帳他們的文檔。MPS收入來自兩個來源：1)與客户簽訂合同，主要將我們擁有或租賃的大型設備放置在建築工地或客户辦公室；2)客户將其打印功能外包給我們的安排，包括所有辦公室打印、複製和複製圖形打印。在這兩種情況下，這都是經常性的，合同收入，在其中，我們得到一個單一的成本單位的材料使用，通常被稱為“點擊收費”。MPS的銷售是由我們的客户在他們的設備上正在進行的印刷需求驅動的。

檔案和信息管理(AIM)將軟件和專業服務結合起來，以便於收集、管理、查閲和檢索過去產生的文件和信息。AIM包括我們用於組織、搜索和檢索文檔的SKYSITE軟件，以及提供服務，包括捕獲和轉換打印和電子文檔及其基於雲的存儲和維護。AIM銷售的驅動因素是，需要利用過去遺留的信息和文件，以便現在或將來使用，與現有的硬拷貝和數字存儲方法相比，有助於節省成本和提高效率，並遵守管理和記錄保存要求。

設備和用品，包括將印刷、成像和相關設備轉售給主要是建築、工程和建築公司的客户。

過去，我們已將業務擴展到傳統上向建築、工程、建築和建築所有者/經營者(AEC/O)行業提供的服務，目前的重點是不斷增長的MPS、AIM和CDIM，因為我們相信AEC/O行業所要求的服務組合將繼續轉向客户地點和雲中的文檔管理，而不再強調在我們的服務中心生產的大格式施工圖。

我們通過雲提供我們的服務，通過一個全國性的服務中心網絡，基於區域的技術專家，當地的銷售主管，和一個稱為全球解決方案的國家/地區銷售力量。

根據我們對經營結果的分析，我們估計在截至2020年3月31日的三個月中，AEC/O行業的銷售額約佔我們淨銷售額的75%，其餘25%包括對AEC/O行業以外的企業的銷售。

費用和開支

我們的銷售成本主要包括材料(紙張、墨粉和其他消耗品)、勞動力和“間接成本”，這些費用主要包括與MPS合同和我們的服務中心設施相關的設備費用。設施和設備費用包括維護、修理、租金、保險和折舊。紙張是我們材料成本的最大組成部分；然而，紙張定價通常不會對我們的營業利潤率產生重大影響，部分原因是我們努力將增加的成本轉嫁給我們的客户。我們密切監測材料成本在淨銷售額中所佔的百分比，以衡量數量和浪費。我們還跟蹤勞動力利用率，或每名員工的淨銷售額，以衡量生產力和確定人員配置水平。

我們保持低水平的庫存。從歷史上看，由於融資租賃信貸額度的成本和可得性，我們的資本支出需求各不相同。我們與信貸供應商的關係在最近幾年提供了有吸引力的租賃費率，因此，我們選擇租賃而不是購買設備在我們的大部分合同。

研究和開發費用主要包括工資、租用的建築空間和計算機設備，其中包括我們在加利福尼亞州聖拉蒙和印度加爾各答的數據存儲和開發中心。這些費用主要記作

銷售。

COVID-19大流行

最近幾個月，新型冠狀病毒(冠狀病毒)在全球的傳播對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成金融市場的重大波動和破壞。這一流行病的影響在全球經濟中造成了巨大的不確定性，並影響到我們的業務、僱員、供應商和客户。儘管今年開局強勁，但2020年3月對我們產品和服務的需求下降-我們認為這是冠狀病毒流行的結果-對我們2020年第一季度的銷售和盈利產生了負面影響。我們還期望在未來的時期對我們的銷售和盈利產生不利的影響。預計這些影響將是實質性的。然而，目前無法準確估計這些趨勢的持續時間和這種影響的嚴重程度，因為它們受到若干因素的影響，其中許多因素是管理層無法控制的，包括項目1A中提出的那些因素。本季度報告的風險因素。儘管隨着冠狀病毒大流行的繼續發展，可能會出現不可預見的變化，但我們目前預計，2020年第二季度將是我們受影響最嚴重的一個季度，目前我們相信，在2020年下半年，情況會有順序的改善。

對我們以及我們的某些供應商、經銷商或客户的持續不利影響也可能影響我們對某些資產的未來估值，因此可能增加與這些資產有關的減值費用、核銷或準備金的可能性，包括商譽、無形資產、財產和設備、庫存、應收賬款、税務資產和其他資產。

我們很早就採取了積極主動的行動，以保護員工及其家人的健康，包括儘可能減少商務旅行和鼓勵視頻會議。此外，隨着冠狀病毒流行病在整個3月至2020年4月期間惡化，我們要求工作人員儘可能遠距離工作，並限制需要開展關鍵業務連續性活動的人員進入我們的地點。雖然我們相信我們已採取適當措施，以減輕冠狀病毒大流行的影響，但隨着情況演變為更長時間的流行，我們將繼續分析可能需要採取的其他緩解措施，以維護我們的員工和顧客的健康和安全，以及我們業務的持續連續性。這些措施可能包括暫時暫停選定的服務中心、修改工作空間、繼續實行社會隔離政策、在我們的設施實施新的個人防護設備或健康檢查政策，或在冠狀病毒流行期間繼續為我們的僱員維持一個健康和安全的環境所需的其他行業最佳做法。

鑑於冠狀病毒流行病造成的經濟不確定性，我們已採取行動改善我們目前的流動性狀況，包括在2020年第一季度利用我們的循環信貸機制，減少週轉資本，暫停股票回購和今後的股利支付，推遲資本支出，降低運營成本，開始削減勞動力和減薪，並大幅減少可自由支配的支出。

我們是建設和維護我國基礎設施的行業的最大文件服務提供商，因此被認為是一項基本業務，並獲準在2020年第一季度在大多數市場保持開放。我們還為住房、醫療和科技行業提供服務，我們幾乎能夠讓我們的170個服務中心全部開放，無論其數量是否減少，以滿足客户的需求。然而，我們與冠狀病毒大流行有關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對美國經濟、我們的客户正在進行的業務運作或我們的經營結果和財務狀況的影響都存在很大的不確定性。雖然我們的管理團隊正在積極監測冠狀病毒大流行的影響，並可能採取進一步行動，改變我們的業務運作，我們認為這些行動符合我們僱員和客户的最大利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求，但在2020年及以後的財政年度剩餘時間裏，我們無法估計冠狀病毒大流行對我們的業務結果、財務狀況或流動性的全面影響。下面的討論將取決於冠狀病毒大流行對我們正在進行的業務活動的未來影響。

業務結果

 

 

下表提供了選定財務數據中某些項目在所述期間銷售淨額中所佔百分比的資料：

 

 

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

淨銷售額

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月淨銷售額下降了9.0%，原因是冠狀病毒大流行對我們提供的所有服務的收入產生了負面影響，但AIM收入除外。我們的淨銷售額的實質性下降始於2020年3月，當時美國的幾個州在世界衞生組織(WorldHealthOrganization)宣佈冠狀病毒(Coronavirus)大流行後，推出了“待在家中”的訂單。美國第一個這樣的居家庇護令是在加州宣佈的，它約佔我們總收入的34%。

CDIM在截至2020年3月31日的三個月裏，由於冠狀病毒大流行，CDIM服務的銷售額同比下降了160萬美元(3.2%)。截至2020年3月31日的三個月，CDIM服務佔總淨銷售額的56%，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為52%。

下院議員。截至2020年3月31日的三個月，MPS服務的同比銷售額下降了360萬美元，降幅為11.6%。國會議員銷售額的下降主要是由美國和加拿大的辦公室僱員推動的，他們遵守了在家裏避難的指令，大大減少了他們辦公室的印刷量。MPS在建築工地上的工作仍在繼續進行，許多客户已經要求保留有效的最低限度，以抵消我們的一些設備成本。我們的MPS通過優化印刷基礎設施為我們的客户提供價值，主要是在作為客户加入我們之後的第一年。在截至2020年3月31日的三個月中，MPS銷售額約佔總淨銷售額的31%，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為32%。

截至2020年3月31日，MPS地點已增加到大約10 950個，與2019年3月31日相比，淨增了約370個地點。雖然MPS由於大客户的流失或收購而受到暫時業績波動的影響，但我們認為，由於我們給客户帶來的價值以及降低AEC/O行業印刷成本的願望，在大流行病之後，MPS的銷售有一個增長的機會。

瞄準。在截至2020年3月31日的三個月裏，AIM服務的銷售額同比增長了30萬美元，增幅為10.4%。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的AIM服務銷售額的增加主要是由於為業主和設施經理銷售解決方案。我們正在推動AIM服務可尋址市場的擴張，目標是那些需要按需訪問其遺留文檔以有效運營資產的建築物所有者和設施管理人員。正如2020年第一季度AIM服務銷售額的增長所指出的那樣，AIM服務的銷售可以根據該季度的掃描機會水平而波動。然而，隨着我們的可尋址市場的擴大，以及我們希望獲得文件的數字訪問，特別是在大流行期間，我們相信我們的AIM服務將隨着時間的推移而增長。

設備和用品銷售。截至2020年3月31日的三個月，設備和用品的銷售額同比下降380萬美元，降幅為31.2%。設備和用品銷售下降的主要原因是中國的冠狀病毒減速，導致我們在中國的合資企業Unis Document Solutions Ltd.(“UDS”)的銷售額下降。截至2020年3月31日的三個月，UDS的設備和用品銷售額為340萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售額為690萬美元。傳統上，我們在中國的客户傾向於擁有與印刷和成像相關的設備，而不是通過現場服務安排使用設備，儘管市場最近的變化可能表明採購做法發生了變化。在截至2020年3月31日的三個月內，美國的設備和用品銷售繼續下降。我們不預期設備和用品銷售的增長，因為我們繼續將更多的注意力放在擴大MPS銷售和將銷售合同轉換為MPS協議上。

毛利

在截至2020年3月31日的三個月內，毛利潤和毛利率分別降至2，760萬美元和31.2%，而2019年同期分別為3，070萬美元和31.6%，銷售額下降了870萬美元。

儘管冠狀病毒大流行導致淨銷售額大幅下降，毛利率卻下降了0.4%，在截至2020年3月31日的三個月內基本持平。毛利來自UDS的低利潤率設備和用品銷售減少350萬美元，與我們在2019年第三季度啟動的重組計劃有關的成本節約活動以及為應對當前的冠狀病毒大流行而開始的成本節約。

銷售、一般和行政費用

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月裏，銷售、總務和行政支出減少了330萬美元(11.9%)。減少的原因是與我們在2019年第三季度啟動的重組計劃有關的節省費用活動，以及為應對當前的冠狀病毒大流行而開始的費用節約，其中包括減少人數、暫停所有差旅、減少諮詢費用、減少獎金和佣金以及取消任何酌處性支出。

無形資產攤銷

截至2020年3月31日的三個月，無形資產攤銷額為60萬美元，與2019年同期相比減少了30萬美元，原因是與歷史收購有關的某些客户關係無形資產已完成攤銷。

利息費用，淨額

截至2020年3月31日的三個月，淨利息支出為110萬美元，與2019年同期相比有所下降，原因是我們的長期債務有所減少。

所得税

在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，我們錄得的所得税撥備額為110萬元，較税前收入160萬元為多，因此，有效的所得税税率為70.6%。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的實際所得税税率的提高主要是由於某些基於股票的補償、對某些遞延税收資產的估價津貼、不可扣減的費用以及冠狀病毒大流行的財務影響。扣除估值免税額的變動、某些不可扣減的股票補償及其他個別税項項目的影響，在截至2020年3月31日的3個月內，我們的實際入息税率為33.4%。

相比之下，截至2019年3月31日止的3個月，我們的入息税撥備額為30萬元，較税前入息70萬元為高，因此，實際入息税率為38.8%。扣除估值免税額、某些不可扣減的股票補償及其他個別税項項目的影響，截至2019年3月31日的3個月內，我們的實際所得税税率為31.1%。

截至2020年3月31日，我們對某些遞延税款資產有250萬美元的估值免税額。

非控制利益

非控股權造成的淨虧損佔UDS及其子公司收入的35%。UDS及其子公司是我們在中國的合資企業業務。

歸因於ARC的淨收入

在截至2020年3月31日的三個月內，ARC的淨收入增加到70萬美元。與前一年期間相比，ARC的淨收入有所增加，原因是銷售、一般費用和行政費用減少，這超過了毛利的下降。

EBITDA

截至2020年3月31日的三個月，EBITDA利潤率從2019年同期的10.9%上升至12.3%。扣除股票薪酬的影響，調整後的EBITDA利潤率在截至2020年3月31日的三個月內升至12.9%，而2019年同期為11.6%。截至2020年3月31日的三個月內，調整後的EBITDA利潤率的增加主要是由於銷售、一般和行政費用大幅下降所致。

通貨膨脹的影響

我們不相信通脹對我們的運作有重大影響。原材料的價格上漲，如紙張和燃料費，通常已經並將繼續在正常的業務過程中轉嫁給客户。

非公認會計原則財務措施

本報告中提出的EBITDA和相關比率是美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所不要求或提出的對我們業績的補充計量。這些措施並不是根據公認會計原則衡量我們的財務業績，不應被視為替代淨收益、業務收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量，也不應被視為作為衡量我們流動性的一種衡量手段，替代來自經營、投資或融資活動的現金流量。

EBITDA是指利息、税收、折舊和攤銷前的淨收益。EBITDA利潤率是通過將EBITDA除以淨銷售額計算出來的一種非GAAP度量.

我們提出了EBITDA和相關比率，因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充標準。

和流動性。我們相信，考慮到我們的管理層如何利用這些措施，投資者也可能認為這些措施是有意義的。以下是我們對這些措施的使用情況的討論。

我們使用EBITDA來衡量和比較我們的運營部門的表現。我們的經營部門的財務業績包括除債務和税收以外的所有經營活動，這些活動是在公司一級為美國運營部門管理的。我們使用EBITDA來比較我們的運營部分的性能，並測量用於確定合併水平薪酬的績效。此外，我們利用EBITDA評估潛在的收購和潛在的資本支出。

EBITDA和相關比率作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。其中一些限制如下：

由於這些限制，EBITDA和相關比率不應被視為可供我們投資於企業增長或減少負債的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果和EBITDA及相關比率作為補充來彌補這些限制。

我們提出的調整淨收益和調整後的EBITDA在某些時期是試圖提供有意義的比較，我們的歷史表現，為我們的現有和未來的投資者。過去幾年來，我們的終端市場發生了前所未有的變化，這就要求我們採取我們歷史上獨一無二的、針對個別情況的措施。包括這些行動在內的比較使得在嚴格的GAAP格式下很難辨別正常的財務和其他業績模式。然而，每一份非公認會計原則的列報都在下面的調節表中詳細解釋.

具體來説，我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，列報了歸ARC的調整後淨收入和歸ARC股東的每股調整收益，以反映與某些遞延税款資產和其他離散税目有關的估值免税額。本報告有助於對我們截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的經營業績進行有意義的比較。我們相信，這些收費是由並非反映我們實際經營表現的項目造成的。

我們提交了截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的調整後的EBITDA，以排除基於股票的補償費用。將基於股票的補償費用排除在EBITDA之外的調整與我們的信用協議中調整後的EBITDA的定義是一致的；因此，我們相信這些信息對於投資者評估我們的財務業績是有用的。

以下是業務活動向EBITDA提供的現金流量對賬：

 

以下是對ARC文檔解決方案公司淨收益的對賬。轉至EBITDA和調整後的EBITDA：

以下是ARC文檔解決方案公司的淨收益差額對賬。對EBITDA差額和經調整的EBITDA差額：

 

以下是對ARC文檔解決方案公司淨收益的對賬。計入ARC文檔解決方案公司的調整後淨收入：

流動性與資本資源

我們的主要現金來源是根據我們的債務和租賃協議從業務和借款中獲得的現金流量。我們最近對現金的歷史用途是用於進行中的業務、支付未償債務的本金和利息、資本支出和股票回購。

截至2020年3月31日，現金和現金等價物總額為3820萬美元。其中，外國持有1，500萬美元，中國持有1，310萬美元。在外國遣返我們的一些現金和現金等價物可能會延誤當地國家的批准，並可能產生不利的税務後果。由於在美國境外持有現金和現金等價物，我們的財務靈活性可能會降低。

與我們的歷史來源和現金使用有關的補充資料如下，應結合本報告其他部分所列現金流動臨時簡編綜合報表及其附註一併閲讀。

 

經營活動

業務現金流主要由銷售和這些銷售產生的淨利潤驅動，不包括非現金費用。

與2019年同期相比，2020年3月31日終了的三個月期間業務現金流量略有增加，原因是淨收入增加，業務資產和負債管理得到改善。截至2020年3月31日，銷售未完成天數(“DSO”)為54天，2019年3月31日為56天。我們正在密切管理自冠狀病毒大流行爆發以來一直保持一致的現金收集情況。

投資活動

用於投資活動的現金淨額主要與資本支出有關。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我國資本支出分別為110萬美元和320萬美元。資本支出的變化主要取決於設備購買的時間，以及這些設備是租賃的還是用可用現金購買的。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月期間，融資活動提供的750萬美元淨現金主要是在我們的循環信貸機制下淨借款1 500萬美元，由融資租賃和股票回購付款部分抵銷。

我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的現金狀況、週轉資本和債務債務如下所示，應結合本報告其他部分所載的臨時綜合資產負債表及其附註閲讀。

 

 

在現金管理方面，我們對當前的冠狀病毒大流行採取了保守和謹慎的做法。為此目的，我們從我們的循環信貸貸款中提取了1 500萬美元，但我們沒有使用，也沒有計劃在短期內使用。從年底開始，我們的營運資金增加了1580萬美元.為了管理我們的營運資金，我們主要關注我們的DSO和監測我們應收賬款的賬齡，因為應收賬款是我們營運資本中最重要的組成部分。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物餘額3 820萬美元、循環信貸機制下的可用情況、設備租賃項目下的可用情況以及業務提供的現金流量，應足以滿足今後12個月的週轉資金需求、包括預定本金和利息付款在內的租賃需求以及計劃的資本支出，只要這些項目已知或可根據目前的業務和市場情況合理確定。然而，隨着冠狀病毒大流行對經濟和業務的影響不斷演變，我們將繼續評估我們的流動性需求。冠狀病毒的流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成金融市場的重大波動和破壞。全球供應鏈的延長和經濟中斷可能會對我們的業務、經營結果、履行債務契約的能力、獲得流動性來源和財務狀況產生重大影響。鑑於冠狀病毒流行病造成的經濟不確定性，我們已採取行動改善我們目前的流動性狀況，包括在2020年第一季度利用我們的循環信貸機制，減少週轉資本，暫停股票回購和今後的股利支付，推遲資本支出，降低運營成本，開始削減勞動力和減薪，並大幅減少可自由支配的支出。此外，我們還積極與出租人合作推遲設備租賃付款，並與業主合作推遲支付設施租金。我們目前認為，這種推遲談判的最終結果可能是重大的。我們已經看到了這些行動計劃的初步好處，美國截至2020年5月1日現金餘額的增加就證明瞭這一點。, 自2020年3月31日以來增加了1，000多萬美元。有關我們循環信貸機制的進一步信息，見“債務義務”一節。

我們的大部分收入來自向AEC/O行業銷售服務和產品。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響AEC/O行業的經濟因素的顯著影響，包括

冠狀病毒大流行已經減少了非住宅和住宅建設開支。此外，普遍的經濟衰退可能會對我們的客户和供應商獲得重大業務和採購融資的能力產生不利影響，並可能影響他們履行與我們簽訂的協議所規定的義務的能力。我們認為，金融市場的信貸限制可能導致現有業務的減少或取消，可能限制新的業務，並可能對我們及時收取應收賬款的能力產生不利影響。

我們沒有通過收購積極尋求增長，也不打算在不久的將來由於冠狀病毒大流行而尋求增長。

債務義務

信貸協議

2019年12月17日，我們與富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂了一項對我們的信貸協議(“2019年修正案”)的修正，日期為2014年11月20日(“信貸協議”)。

2019年修正案將“信貸協定”規定的循環貸款的最高總本金從6 500萬美元提高到8 000萬美元。根據“信貸協定”提取的部分循環貸款的收益用於全額償還當時根據“信貸協定”未償還的4 950萬美元定期貸款(“定期貸款”)。

2019年修正案還修改了某些測試，要求我們滿足支付股息、回購股票和支付其他限制付款的要求。為了支付在信貸協議中規定的某些習慣條件下允許支付的款項，在任何12個月期間，所有此類付款的金額將以1 500萬美元為限。根據2019年的修正案，在計算固定收費覆蓋率時，我們現在可以不包括在任何12個月內構成固定費用的此類限制付款中的1，000萬美元。

截至2020年3月31日，在扣除未付信用證220萬美元和未償還循環貸款7 500萬美元后，我們在循環貸款承諾項下的借款為280萬美元。

根據信貸協議借入的貸款，如屬libor利率貸款，則按年息相等於適用的libor利率，另加根據我們的總槓桿比率(如信貸協議所界定的)計算的保證金，由1.25%至1.75%不等。根據“信貸協議”借入的並非libor貸款的貸款，年息相等於(I)最高的利率(甲)聯邦基金利率加0.50%，(乙)一個月的長期同業拆息利率+每年1.00%，及(三)國家銀行富國銀行不時宣佈的利率，作為其“最優惠利率”，加上(Ii)根據我們的總槓桿比率計算，息差介乎0.25%至0.75%。我們支付與信用協議有關的某些經常性費用，包括行政代理人的管理費。

除某些例外情況外，包括在某些情況下的再投資權外，根據“信貸協定”發放的貸款須遵守習慣上的強制性預付條款，涉及：某些資產出售的淨收益；某些發行或產生債務的淨收益(根據“信貸協議”條款允許發生的債務除外)；某些股票證券發行的淨收益；以及某些保險追回和譴責事件的淨收益。

“信貸協議”載有習慣上的陳述和擔保，但有限制和例外，習慣契約限制我們和我們的子公司的能力(除各種例外情況外)：增加負債(包括擔保義務)；產生留置權；出售某些財產或資產；進行合併或其他根本性改變；完成收購；進行投資；支付股息、其他分配或回購我們或我們子公司的股本權益；改變其業務性質；預付或修改某些債務；與附屬公司進行某些交易；修改我們的組織文件；或訂立某些限制性協議。此外，“信用協議”載有金融契約，要求我們在任何時候保持(I)總槓桿率不超過2.75至1.00；(Ii)固定收費覆蓋率(如信貸協議所界定的)，在每個財政季度的最後一天，數額不少於1.15至1.00。截至2020年3月31日，我們遵守了我們的公約。在考慮了冠狀病毒大流行可能對我們的綜合銷售產生的各種潛在影響之後，以及我們已經採取的行動和其他可供選擇的辦法之後，我們目前認為，在“信貸協定”餘下的時間裏，我們將遵守我們的契約。然而，這一流行病的影響以及我們所服務的市場的經濟復甦速度是非常不確定的。如果情況在未來發生變化，而且我們預計結果是不符合規定的，我們將在任何違反公約之前尋求放款人的豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加，利率上升。, 附加的限制性公約和其他可適用的貸款人保護措施。我們不能保證能夠及時或以可接受的條件獲得豁免。如果我們不能獲得豁免或償還債務，這將導致

在我們所有未償債務下發生違約和可能加速到期債務的事件。因此，未能獲得豁免將對我們產生重大的不利影響。請參閲第一部分，第1A項。風險因素，瞭解更多信息。

“信貸協議”載有習慣上的違約事件，包括：本金、利息、費用或其他數額的不支付；未履行或遵守契約；陳述或擔保的重大不準確；其他重大債務的交叉違約；破產、破產和解散事件；無力償債；貨幣判決違約；任何最終貸款文件的實際或聲稱無效或減損；擔保或從屬條款的否認；某些ERISA相關事件；或控制權的改變。

我們的附屬公司，即借款人，根據信貸協議，由我們和我們的其他美國國內子公司擔保的義務。“信貸協議”和任何貸款人提供的利率保護和其他套期保值安排，由貸款機構的任何放款人或該放款人的任何附屬機構提供優先擔保，擔保的主要是我們和每一擔保人的全部資產的完善擔保權益(除某些例外情況外)。

融資租賃

截至2020年3月31日，我們有4 670萬美元未償融資租賃債務，加權平均利率為4.8%，到期日為2019年至2024年。關於融資租賃負債到期日的時間表，請參閲本公司2019年年度表10-K中先前披露的附註8，租賃，因為截至2020年3月31日，沒有重大變化要報告。我們預計，一旦我們與出租人就延遲支付租約達成最後協議，這些到期日的時間將發生變化。

表外安排

截至2020年3月31日，我們並沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

合同義務和其他承諾

經營租賃。我們已簽訂了各種不可取消的經營租賃，主要涉及在正常經營過程中使用的設施、設備和車輛。參見附註8，租賃，如我們在2019年年度表10-K中所披露的，關於經營租賃負債到期日的時間表，因為截至2020年3月31日沒有重大變化。我們預計，一旦與房東敲定了有關推遲支付設施租賃付款的協議，這些租賃付款的時間將發生變化。

法律訴訟。在正常的業務過程中，我們不時參與各種法律訴訟和其他法律事務。我們認為，任何這些事項的結果都不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是指那些我們認為對描述我們的財務狀況和結果很重要的會計政策，要求我們作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對固有不確定的事項的影響作出估計。我們2019年表格10-K的年度報告描述了某些關鍵會計政策，包括關於商譽、收入確認和所得税方面的政策。我們的2019年年度報告10-K所描述的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。

商譽減損

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們每年評估商譽，從9月30日起，如果事件和情況表明商譽可能受損，我們會更頻繁地評估商譽。

在2020年3月31日，我們確定有足夠的指標來觸發基於多種因素的暫時性商譽損害分析，所有這些因素都與冠狀病毒大流行有關。這些指標包括：(1)當前的全球經濟環境；(2)修正我們預測的未來收益；(3)2020年我們的市值下降。根據這一分析，我們得出結論，截至2020年3月31日，每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽未受到損害。

商譽減值測試在報告單位一級進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位。一旦將商譽分配給報告單位，它就不再與某一特定購置保持聯繫，一個報告單位內的所有活動，無論是購置的還是內部產生的，都可用來支持商譽的價值。2017年，我們選擇提前採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，這簡化了隨後的商譽計量，從商譽損害測試中刪除第二步。因此，我們將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用(如果有的話)。

我們採用收入法確定報告單位的公允價值。根據收入法，我們根據每個報告單位未來現金流量的估計折現確定公允價值。確定報告單位的公允價值具有判斷性質，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。考慮到冠狀病毒大流行所帶來的不確定性，在目前的環境下，我們的判斷力和估計水平自然較高。我們評估了許多幹擾我們業務的因素，並作出了重要的假設，包括我們業務中斷的嚴重程度和持續時間、經濟復甦的時間和程度，以及這些假設對我們未來經營業績和現金流的綜合影響。

截至2020年3月31日的臨時商譽減值測試結果如下：

根據敏感性分析，假設所有其他假設保持不變，2020年及以後預計EBITDA減少約50個基點將不會造成商譽受損。

根據單獨的敏感性分析，將加權平均資本成本提高50個基點將不會導致商譽進一步受損。

鑑於冠狀病毒大流行和經濟復甦的最終財務影響的不確定性，以及我們客户不斷變化的文件和印刷需求以及對我們業務影響的不確定性，無法保證為2020年商譽減值測試的目的所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們的假設(包括某些報告單位的預計EBITDA)沒有實現，或者與我們的業務中斷有關的假設發生了變化，以及它對相關的冠狀病毒恢復的影響，我們可能需要在今後的期間記錄商譽減值費用，無論是在2020年第三季度的下一次年度減值測試中，還是在臨時的基礎上，如果任何此類變化構成觸發事件(根據ASC 350的定義，無形資產-Goodwill和其他)，我們將定期進行年度商譽減值測試。目前尚無法確定今後是否會產生任何此種減值費用，如果會的話，這種費用是否具有重大意義。

所得税

遞延税資產和負債反映了財務和税務報告目的資產和負債數額之間的臨時差額。這些數額將酌情調整，以反映預計在臨時差額逆轉時將生效的税率變化。我們會記錄一項估值免税額，以將我們的遞延税項資產減至更有可能實現的數額。税法或會計準則和方法的變化可能會影響到今後期間記錄的遞延税。

在設立估價免税額時，我們會考慮應課税收入的未來來源，例如現有應課税暫時差額的未來逆轉、未來應課税收入(不包括逆轉暫時差額及結轉)及税務籌劃策略等。税務規劃戰略是一種行動：謹慎可行；企業通常不會採取，但會採取這些行動來防止營業損失或税收抵免結轉到期未用；並將導致遞延税務資產的變現。如果我們確定我們的遞延税資產很有可能在未來無法實現，則對遞延税資產的估值調整將在我們作出這種決定的期間記作收益。截至2020年3月31日，我們對某些遞延税款資產有250萬美元的估值免税額。

在未來的幾個季度，我們將繼續評估過去12個季度的歷史結果和我們未來的預測，以確定我們是否會產生足夠的應税收入來使用我們的遞延税款資產，以及是否需要評估免税額。

我們根據估計和假設計算我們目前的和遞延的税收準備金，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。根據已提交的報表進行的調整在識別時記錄。

沒有對外國子公司的某些未分配收益徵收所得税，因為這些收益被視為永久再投資。

我們向各税務管轄區報告的應税收入或損失的數額須接受聯邦、州和外國税務當局的不斷審計。我們估計任何不確定的税務問題的潛在後果取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們在財務報表、確認和衡量在報税表中所採取或預期採取的税收立場時，使用一個更有可能比不可能的門檻。我們記錄了對確認和衡量的利益與在其納税申報表上採取或預期採取的税收立場之間的差額的負債。如果我們對這些税收狀況的評估發生變化，估計數的變化將在作出決定的時期內記錄下來。我們將與税收有關的利息和罰款作為所得税支出的一部分進行報告.

最近的會計公告

見附註1，“業務説明和列報基礎”，提交給我們的臨時精簡綜合財務報表，以披露最近尚未通過的會計公告。

項目3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.管制和程序

披露控制和程序

我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中所要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們於2020年3月31日對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論認為，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

在正常的業務過程中，我們不時參與各種法律訴訟和其他法律事務。我們認為，任何這些事項的結果都不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

第1A項.危險因素

以下風險因素應與2019年12月31日終了的財政年度的“第一部分-第1A項.風險因素”以及本季度報告中關於表10-Q的其他信息一併閲讀和補充，包括題為“前瞻性報表”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及公司向證券交易委員會提交的其他報告和材料。公司目前不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害公司的業務運作。如果這些風險中的任何一種實際發生，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

我們2020年及以後財政年度的財務狀況和業務成果一直並預計將繼續受到最近新出現的冠狀病毒(或冠狀病毒)大流行的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)首次被報道，並於2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒定性為大流行。冠狀病毒對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，並由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、住所等，造成了金融市場的嚴重動盪和混亂。, 呆在家裏或鎖定訂單和業務限制和關閉。冠狀病毒的持續時間和嚴重程度以及它對我們業務的影響程度是不確定和難以預測的。疫情的持續蔓延可能導致以下一種或多種可能對我們的業務運作和財務狀況產生重大不利影響的情況：我們的客户和潛在客户的業務支出減少；對我們的產品和服務的需求減少；客户損失增加；新客户獲得方面的挑戰或成本增加；競爭加劇；應收賬款可收性風險增加；遠距離工作安排導致生產率下降；家庭成員生病和/或生病或堅持按規定留在家中；無法僱用關鍵角色；對我們的戰略夥伴業務產生不利影響；減值費用；無法從保險公司收回成本；我們和我們的第三方供應商和供應商的業務連續性問題；由於遠程工作的增加，隱私和網絡安全受到破壞的風險增加；以及由於負載過多而對互聯網基礎設施造成的挑戰。如果我們不能有效地應對和管理這些事件的潛在影響，我們的業務就會受到損害。

此外，儘管世界各地的許多政府當局已經並將繼續頒佈立法，處理冠狀病毒的影響，包括旨在減輕預期中病毒對經濟造成的一些更嚴重影響的措施，但我們可能無法從這些立法中受益，或者這種立法可能無法有效地解決冠狀病毒對我們和我們客户的業務和業務的影響。即使在冠狀病毒爆發後，由於冠狀病毒對全球經濟的影響，以及將來已發生或可能發生的經濟衰退，我們可能會繼續受到影響。由於冠狀病毒的情況是前所未有和不斷演變的，因此冠狀病毒也可能以我們目前所不知道的方式影響我們的業務和財務結果，或以我們目前認為不給我們的行動帶來重大風險的方式影響我們的業務和財務結果。

我們的普通股的市場價格是不穩定的，除了我們的財務表現外，還受到其他因素的影響。

近幾年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，影響了我們的股票價格。最近與當前流行的冠狀病毒有關的股票市場波動特別嚴重。這些波動往往與我們的經營業績無關。可能造成這種波動的因素包括自然災害和全球事件的影響，例如當前的冠狀病毒大流行、一般市場波動和宏觀經濟條件，任何這些因素都可能導致我們普通股的市場價格大幅度波動。

我們可能無法繼續遵守紐約證券交易所關於我們的普通股繼續在交易所上市的要求。因此，我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

我們的普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“ARC”。2020年4月7日，紐約證券交易所(NYSE)通知我們，我們不再遵守紐約證交所的規定。

上市標準是因為我們的普通股的平均收盤價在連續30個交易日中跌至每股1.00美元以下。我們相信股票價格的下跌部分是由於最近股票市場的波動所致。

我們於2020年4月17日通知紐約證券交易所，我們打算糾正這一缺陷，恢復符合紐約證券交易所繼續上市的要求。我們還打算監測我們普通股的收盤價，如果我們的普通股不能在2020年12月16日前恢復合規的水平，即目前的治療期，我們將考慮可用的期權。然而，我們無法保證我們將恢復並保持符合適用的紐約證券交易所持續上市標準。

任何未能及時恢復遵守適用的紐約證券交易所繼續上市標準的行為，都可能導致我們的普通股從紐交所退市，並對我們公司和我們普通股持有人產生不利影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，原因是我們的普通股價格、流動性和交易隨之下降，價格報價有限，新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們對財務狀況的看法產生不利影響，對投資者、我們的僱員和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

我們不能保證我們將繼續宣佈現金紅利或回購我們的普通股。

我們的董事會過去曾宣佈季度分紅。我們繼續支付季度股利和回購股票的能力取決於我們董事會的資本供應和定期決定，即現金紅利和股票回購符合股東的最佳利益，並符合適用的法律。我們的股息支付和股票回購可能會不時發生變化。我們目前不打算宣佈額外的季度股息或額外的股票回購，因為冠狀病毒流行病對我們的業務有影響，而且我們不能保證我們將來會宣佈股息或回購股份，或在任何特定數額。暫停股利支付或股票回購可能會對我們的普通股價格和對股東的投資回報產生負面影響。

由於冠狀病毒大流行或其他因素，我們的業務持續大幅下滑，可能導致我們違反我們的信用協議。

根據我們的信貸協議，我們必須保持一定的財務比率，特別是總槓桿率和固定費用覆蓋率。我們可能無法遵守這些財務比率，因為我們的業務由於冠狀病毒大流行而持續大幅下滑。如果情況在未來發生變化，而且我們預計結果是不符合規定的，我們將在任何違反公約之前尋求放款人的豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、附加限制性契約和其他可適用的貸款人保護措施。沒有參與貸款機構的豁免或修訂，未能符合我們的信貸協議所訂的財務比率及其他契約，將構成違約事件，並會加速履行信貸協議下的未清債務，終止貸款人提供循環信貸額度的承諾，增加我們的實際資金成本，以及交叉拖欠其他信貸安排，從而對我們的財政狀況造成重大的不良影響。

由於冠狀病毒大流行的影響，商譽受損可能對今後的行動結果產生不利影響。

由於先前的收購，我們的資產負債表上有無形資產，包括商譽和其他可識別的無形資產。我們每年進行商譽損害評估，並在發生觸發事件時根據需要進行中期減值分析。我們2019年的年度評估沒有造成商譽損害。由於冠狀病毒大流行的影響，在2020年第一季度發生了一次觸發事件，我們從3月31日起進行了一次中期分析，沒有造成商譽損害。然而，我們的損傷分析的結果是特定的時間點。如果我們對報告單位未來預測收入或盈利能力的假設未能實現，我們可能需要在未來期間記錄商譽減值費用。冠狀病毒的影響對我們分析中使用的某些關鍵假設產生了負面影響，如果影響的嚴重程度增加，我們將需要評估長期影響，以確定今後是否需要記錄資產減值費用。目前，尚不清楚我們是否以及在多大程度上需要記錄最近和正在發生的冠狀病毒爆發所造成的損傷費用。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

(1)2019年5月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司在2021年3月31日之前購買至多1 500萬美元的公司未償普通股。根據回購計劃，根據適用的州和聯邦證券法，可不時在公開市場或私下談判的交易中購買普通股。購買的時間和數量將取決於市場條件和其他因素，包括價格、監管要求和資本供應情況。股票回購計劃不要求公司在任何時期內獲得任何特定數量的股份，並可在任何時候擴大、延長、修改或終止，無需事先通知。

項目6.展品

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

日期：2020年5月6日

 

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