美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期開始 到
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
|
(I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址)商業、商業、金融、商業、金融、金融等行業
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人是否一直受到這類申報要求的約束；(2)是的，是的。☒C_☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。☒C_☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐C_☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
有
哈勃公司
目錄
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第一部分-財務資料 |
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第1項 |
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未經審計的合併財務報表： |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日未經審計的綜合資產負債表 |
5 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的綜合業務報表 |
6 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的未審計綜合虧損綜合報表 |
7 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的現金流動綜合報表 |
8 |
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未審計綜合財務報表附註 |
9 |
|
第2項 |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
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第3項 |
|
市場風險的定量和定性披露 |
27 |
|
第4項 |
|
管制和程序 |
28 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項 |
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法律程序 |
29 |
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第1A項. |
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危險因素 |
30 |
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第2項 |
|
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
49 |
|
第3項 |
|
高級證券違約 |
49 |
|
第4項 |
|
礦山安全披露 |
49 |
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第5項 |
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其他資料 |
49 |
|
第6項 |
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展品 |
50 |
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簽名 |
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EX-31.1 |
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根據第302條認證首席執行幹事 |
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EX-31.2 |
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根據第302條認證首席財務官 |
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EX-32.1 |
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根據第906條認證首席執行官和首席財務官 |
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關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本報告所載的歷史事實陳述以外的所有陳述表格10-q季度報告都是前瞻性陳述。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等詞，或者這些詞語的負面詞或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達方式。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明：
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• |
我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利率和運營費用的期望； |
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• |
維護和擴大我們的客户羣，增加我們的平均訂閲收入； |
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• |
競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新； |
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• |
我們的預期增長和對我們管理未來增長的能力的期望； |
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• |
我們對冠狀病毒大流行對我們的業務、業務以及我們以及我們的合作伙伴和客户所處市場的潛在影響的期望； |
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• |
我們預期的投資領域，包括銷售和營銷、研發、客户服務和支持、數據中心基礎設施和服務能力，以及與此類投資有關的期望； |
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• |
我們預期使用運營現金流以及可轉換債券和股票發行的收益為某些增長戰略提供資金，並支持我們的業務； |
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• |
我們對工業和市場趨勢的預測； |
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• |
我們有能力預測和解決技術的演變和客户的技術需求，對現有軟件平臺進行升級，並開發新的和增強的應用程序，以滿足客户的需求； |
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• |
我們有能力保持我們的品牌和入境營銷，銷售和服務思想的領導地位； |
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|
• |
我們的企業文化的影響和我們吸引、僱用和留住必要的合格員工的能力，以擴大我們的業務； |
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• |
我們正在或可能成為當事人的訴訟對我們業務的預期影響； |
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• |
我們成功收購和整合公司和資產的能力； |
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• |
我們在可預見的將來宣佈或支付現金紅利的計劃；以及 |
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• |
我們有能力跟上目前在美國和國際上適用或適用於我們業務的新的或修改過的法律和法規。 |
請注意，上述清單不一定包含本季度報告中關於表10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受“風險因素”和本季度報告表10-Q所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響本季度報告表10-Q所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。前瞻性陳述所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大相徑庭。
本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，以反映表10-Q的季度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。
3
我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
在這份關於表10-Q的季度報告中，“HubSpot”、“we”、“us”和“Our”的術語指HubSpot公司。及其子公司，除非上下文另有説明。
4
第一部分-財務資料
|
項目1. |
財務報表 |
哈勃公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位：千)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款-扣除可疑賬户備抵後的美元 2020年3月31日及2019年12月31日 |
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遞延佣金費用 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件開發成本淨額 |
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使用權資產 |
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遞延佣金費用，扣除當期部分 |
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其他資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計補償費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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業務租賃負債，減去當期部分 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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可轉換高級票據 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註9) |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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$ |
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$ |
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|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
5
哈勃公司
未經審計的綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
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|
截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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訂閲 |
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$ |
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專業服務和其他 |
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總收入 |
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收入成本： |
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訂閲 |
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專業服務和其他 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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業務費用： |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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業務損失 |
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其他費用： |
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利息收入 |
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利息費用 |
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其他費用 |
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( |
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( |
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其他費用共計 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
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每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 |
$ |
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) |
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$ |
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) |
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計算BASIC的加權平均普通股 每股收益和稀釋淨虧損： |
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所附附註是合併財務報表的組成部分。
6
哈勃公司
未經審計的綜合損失綜合報表
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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$ |
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其他綜合損失： |
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外幣換算調整 |
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( |
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投資未實現收益的變化，扣除所得税後的美元 截至二0二0年三月三十一日止的三個月 截至2019年3月31日 |
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綜合損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
7
哈勃公司
未經審計的現金流動綜合報表
(單位：千)
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|
截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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業務活動： |
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淨損失 |
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$ |
( |
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$ |
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調整數，將淨損失與所提供的現金和現金等價物淨額對賬 經營活動 |
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折舊和攤銷 |
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股票補償 |
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遞延所得税福利 |
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債務貼現和發行成本的攤銷 |
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債券貼現 |
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未實現貨幣換算 |
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資產和負債變動 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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遞延佣金費用 |
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( |
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( |
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使用權資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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( |
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( |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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業務活動提供的現金和現金等價物淨額 |
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投資活動： |
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購買投資 |
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投資到期日 |
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購置財產和設備 |
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軟件開發成本資本化 |
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用於投資活動的現金和現金等價物淨額 |
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籌資活動： |
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普通股發行所得，扣除已支付的發行成本 |
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職工繳税與股份淨額結算有關的股票獎勵 |
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根據股票計劃發行普通股的收益 |
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償還融資租賃債務 |
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籌資活動提供的現金和現金等價物淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增額 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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補充現金流量披露： |
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支付所得税的現金 |
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為換取經營租賃負債而取得的使用權資產 |
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非現金投融資活動： |
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普通股發行成本，已發生但尚未支付 |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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資產退休債務 |
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$ |
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$ |
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所附附註是合併財務報表的組成部分。
8
哈勃公司
未審計綜合財務報表附註
1.組織和業務
哈勃公司(“公司”)提供基於雲的入站營銷、銷售和客户服務平臺，在本文檔中被稱為公司的增長平臺，使企業能夠更好地成長。公司的增長平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心和免費的客户關係管理系統(“CRM”)組成，具有集成的應用程序和工具，使企業能夠在整個客户生命週期內創建具有凝聚力和適應性的客户體驗。
所附未經審計的合併財務報表是根據適用於中期的美國公認會計原則(“公認會計原則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。2019年12月31日-這些合併財務報表-包括所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允列報中期結果所必需的。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。(鼓掌)
所列臨時期間的業務結果不一定表明下一個季度或截至2020年12月31日的全年的預期結果。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但本表10-Q不包括公認會計原則要求的所有披露。某些信息和附註披露通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中，但根據證券交易委員會的規則和條例被省略。
這些中期財務報表應與公司在2020年2月12日向SEC提交的10-K表格年度報告中所載的經審計的合併財務報表和相關説明一併閲讀。公司的重大會計政策與公司在表10-K的年度報告中披露的政策沒有任何變化，這些政策對我們的合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
2020年3月11日，世界衞生組織(WHO)將最近新出現的冠狀病毒(Coronavirus，簡稱冠狀病毒)歸類為全球大流行。該公司評估了冠狀病毒大流行的影響，雖然冠狀病毒對其經營結果和總體財務業績的更廣泛影響仍不確定，但該公司評估了對其2020年3月31日財務報表的潛在影響，並確定沒有必要對這些合併財務報表進行重大調整。
鑑於冠狀病毒大流行的經濟後果對許多客户來説是異常具有挑戰性的，該公司對定價和包裝進行了某些改變，包括降低某些產品的價格和免費提供某些產品功能。該公司還提前兩個月向某些解決方案合作伙伴支付了兩個月的佣金。雖然在基於訂閲的業務模式下，收入、客户保留和收益相對可預測，但在當前宏觀經濟不確定的情況下，冠狀病毒大流行的影響不會充分反映在公司的運營結果和總體財務業績中。
2020年3月27日，美國簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”。“關愛法”提供了大量刺激和援助一攬子計劃，旨在應對冠狀病毒大流行的影響，包括減税和政府貸款、贈款和投資。“關愛法”對這些合併財務報表沒有重大影響。
最近的會計公告
最近的會計準則未包括在下文，預計不會對我們的綜合財務狀況和業務結果產生重大影響。
9
2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了準則，通過取消商譽減值測試的第2步，簡化了商譽減值會計。在先前的指導下，商譽減值測試第2步要求各實體以與企業合併中確認的商譽數額相同的方式計算商譽的隱含公允價值，將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債。超過隱含公允價值的賬面價值被確認為商譽減值。在新的指導下，商譽減值是根據現行指南的步驟1確認的，該步驟計算超過報告單位公允價值的賬面價值。該指南於2020年1月1日通過，對合並財務報表沒有重大影響。
2016年6月，金融會計準則委員會發布了指導意見，採用了一種新的金融工具信貸損失核算方法。該指南建立了一個新的前瞻性“預期損失模型”，要求實體利用所有實際和相關的信息，估計應收賬款和金融工具上當前的預期信貸損失。該指南於2020年1月1日通過，對合並財務報表沒有重大影響。
2019年12月，FASB發佈了簡化所得税會計的指導意見，取消了(一)在持續經營和收入的損失或其他項目的收益出現虧損或其他項目的收益時，對期間內税收分配增量辦法的例外；(二)在外國子公司成為權益法投資時確認權益法投資的遞延税負債的例外情況；(三)在某一年的中期計算所得税的一般方法的例外-日期損失超過該年的預期損失。該指南還改進了對議題740(所得税)其他領域的GAAP的一致應用和簡化。該指南自2020年1月1日起採用前瞻性方法，對合並財務報表沒有重大影響。
2.
收入分類
該公司提供按地理區域(注13)和訂閲的收入分類對決專業服務和綜合業務報表的其他分類，因為它認為這些最能反映收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
遞延收入和遞延佣金費用
發票金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認的收入。在隨後12個月內確認的遞延收入記作當期遞延收入，其餘部分記作長期遞延收入。2020年3月31日終了三個月的遞延收入增加了美元。
額外合同負債$
獲得合同的增量直接成本，主要包括為新訂閲合同支付的銷售佣金，在大約一段時間內以直線方式遞延和攤銷。
截至2020年3月31日的三個月內，遞延佣金費用增加了美元。
3.每股淨虧損
每股基本淨虧損按淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數計算。稀釋後每股淨虧損是通過使所有潛在稀釋普通股等價物生效來計算的。
10
期間。為計算目的，購買普通股、限制性股票單位(“RSU”)的期權，依據僱員股票購買計劃(“ESPP”)和轉換選項和認股權證在2022年的票據中，被認為是潛在的普通股等價物。
在計算每股基本損失和稀釋淨損失時所使用的分母對齊情況如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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加權平均普通股 傑出-基本 |
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股票折價產生的股票等價物的稀釋效應 |
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— |
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加權平均普通股， 突出-稀釋 |
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每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
由於公司在提交的每一段時間都發生了淨虧損，稀釋後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。公司的未償還股票期權、RSU、根據ESPP發行的股票以及2022年債券的轉換期權和認股權證不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做的效果是反稀釋的。
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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購買普通股的期權 |
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RSU |
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2022年票據的轉換期權和認股權證 |
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ESPP |
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— |
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公司期望以現金結算2022年票據(注8)的本金，因此，公司使用國庫庫存法計算轉換期權對稀釋後每股淨收入的任何潛在稀釋效應。當公司普通股的平均市價超過2022美元的轉換價格時，轉換期權將對普通股每股淨收入產生稀釋作用。
4.金融工具的公允價值
公司以公允價值計量某些金融資產。公允價值是根據市場主體市場或最有利市場確定的在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的退出價格確定的。為求取公允價值而採用的估價技術所使用的投入按三級等級分類如下：
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• |
一級-活躍市場相同資產或負債的報價。 |
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• |
二級-非一級價格的可觀測投入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或不經常交易的市場中的報價(活躍程度較低的市場)；或模型衍生的估值，其中所有重要的投入都是可觀測的，或主要可從可觀測的市場數據中得出，或主要由可觀測的市場數據得到證實，其實質上是資產或負債的整個時期。 |
|
|
• |
第三級-對資產或負債公允價值計量具有重要意義的估值方法中不可觀測的投入。 |
11
下表詳細列出2020年3月31日至2019年12月31日公司金融資產和負債公允價值等級範圍內的公允價值計量：
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2020年3月31日 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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(單位：千) |
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現金等價物和投資： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國國債 |
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限制現金： |
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存單 |
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貨幣市場基金 |
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共計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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(單位：千) |
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現金等價物和投資： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國國債 |
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限制現金： |
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存單 |
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貨幣市場基金 |
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共計 |
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$ |
— |
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$ |
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公司認為，在剩餘三個月期限內購買的所有高流動性投資都是現金等價物。公司對某些貨幣市場基金的投資的公允價值是其面值，這類工具被歸類為一級，幷包括在合併資產負債表上的現金和現金等價物以及限制性現金(在預付費用和其他流動資產及其他長期資產內)。在2020年3月31日和2019年12月31日，我們的二級證券被定價廠商定價。這些定價供應商利用最近可觀察到的市場信息為這些證券定價，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察的投入，如涉及相同或可比證券的市場交易。
截至2020年3月31日，2022年債券的公允價值為$
對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付帳款、資本租賃和其他流動負債，由於這些餘額的期限相對較短，賬面金額接近公允價值。
限制現金包括貨幣市場資金和與房東為租賃設施提供擔保有關的存單。這些受限制的現金餘額被排除在我們綜合資產負債表的現金和現金等價物餘額之外。
戰略投資包括對私營公司的非控股股權投資。公司選擇了這些投資的計量替代方案，但沒有現成的可確定的公允價值，而且公司沒有能力對此施加重大影響。這些投資按成本會計方法記帳。根據成本會計方法，非有價證券按成本減去任何減值，加上或減去在有序交易中因同一發行人相同或類似的投資而發生的價格變動所引起的調整，這些投資記錄在經營報表中。公司持有美元
12
下表彙總了我國2020年3月31日和2019年12月31日的短期和長期投資構成。
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2020年3月31日 |
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攤銷 成本 |
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未實現 收益 |
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未實現 損失 |
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骨料 公允價值 |
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(單位：千) |
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商業票據 |
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$ |
— |
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公司債券 |
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美國國債 |
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共計 |
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$ |
( |
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$ |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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攤銷 成本 |
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未實現 收益 |
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未實現 損失 |
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骨料 公允價值 |
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(單位：千) |
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商業票據 |
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$ |
— |
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公司債券 |
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美國國債 |
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共計 |
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$ |
( |
) |
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對於我們所有的證券，其攤還成本價高於2020年3月31日的公允價值，該公司的結論是，沒有出售該證券的計劃，也沒有更大的可能要求該公司在其預期的收回之前出售該證券。在確定未實現虧損是否為臨時損失時，公司考慮了投資處於未實現虧損狀況的時間和程度、發行人的財務狀況和近期前景、發行人的信用評級和到期日。
合約到期日
在2020年3月31日及2019年12月31日舉行的短期及長期投資合約期限如下：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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攤銷 成本基礎 |
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骨料 公允價值 |
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攤銷 成本基礎 |
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骨料 公允價值 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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一年至兩年後到期 |
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共計 |
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$ |
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5.限制性現金
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流量表所列現金流量表中所列數額的總和相同。
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制現金，包括在預付費用和其他流動資產中 |
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限制現金，包括在其他資產中 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
6.財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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計算機設備和購買的軟件 |
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與僱員有關的計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃改良 |
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融資租賃設備 |
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內部使用軟件 |
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在建 |
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財產和設備共計 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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財產和設備的折舊和攤銷費用為美元
7.資本化軟件開發成本
資本化的軟件開發費用，不包括在財產和設備內記錄的費用，包括下列費用：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(單位：千) |
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總資本化軟件開發成本 |
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$ |
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累計攤銷 |
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) |
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( |
) |
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資本化軟件開發成本淨額 |
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$ |
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$ |
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這些資本化的軟件開發成本與為客户購買而開發的軟件相關。在財產和設備中記錄的資本化軟件開發成本與為公司使用而開發的軟件有關。
資本化軟件開發成本按估計使用壽命按直線攤銷。
下表總結了軟件開發成本資本化、基於庫存的補償包括在資本化軟件開發成本中，以及資本化軟件開發成本的攤銷。
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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軟件開發成本資本化 |
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$ |
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$ |
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包括在資本化軟件開發成本中的基於股票的補償 |
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$ |
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$ |
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資本化軟件開發成本攤銷 |
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$ |
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$ |
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8.0.25%可轉換高級債券、可轉換債券套期保值及認股權證
2017年5月，該公司發行了美元
14
30, 2020.在2020年第一季度，該公司結算了美元
2022年票據負債部分的淨賬面金額如下：
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截至3月31日， |
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截至2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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校長 |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
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未攤銷的發行成本 |
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( |
) |
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( |
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淨賬面金額 |
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$ |
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與2022年債券有關的利息開支如下：
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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合同利息費用 |
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$ |
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債務貼現攤銷 |
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發行成本攤銷 |
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利息費用總額 |
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$ |
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9.承付款和意外開支
合同義務
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃其辦公設施，租期至2031年5月。非取消經營期或定期加租的租賃費用在租約條款的基礎上按直線確認。房東償還的改進款$
下表包括尚未開始約$的租賃的業務租賃承付款。
截至3月31日，所有經營和融資租賃協議規定的未來最低付款額，2020如下：
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操作 |
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(單位：千) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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共計 |
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本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃其辦公設施.未使用的空間轉租給第三方。
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截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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經營轉租收入 |
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15
截至2020年3月31日t以下是本公司在截至12月31日的年度經審計的合併財務報表中披露的在不可取消安排下的供應商承諾的重大變化。2019 及有關紀錄載於公司表格10-K的年報內.
在2020年3月31日之後，該公司以增量方式延長了供應商承諾
法律意外開支
公司可不時成為訴訟的一方，並受到與正常經營過程有關的索賠，包括知識產權索賠、勞動和就業索賠、威脅索賠、違約索賠、税收和其他事項。該公司目前沒有任何待決的材料。
10.股東權益的變化
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股東權益變化情況。
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共同 股票，0.001美元 面值 |
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額外 已付 |
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累積 其他 綜合 |
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累積 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入(損失) |
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赤字 |
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共計 |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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( |
) |
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( |
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股票下普通股的發行 股份扣減 僱員税 |
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股票補償 |
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累積平移調整 |
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投資未實現收益，扣除所得税$ |
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— |
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— |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的結餘 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
共同 股票，0.001美元 面值 |
|
|
額外 已付 |
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|
累積 其他 綜合 |
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|
累積 |
|
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||||||||
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|
股份 |
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金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(損失) |
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赤字 |
|
|
共計 |
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2018年12月31日結餘 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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股票下普通股的發行 股份扣減 僱員税 |
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— |
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— |
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發行普通股 |
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— |
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股票補償 |
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累積平移調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
未實現投資收益，減去收入 |
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— |
|
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
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淨損失 |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2019年3月31日的結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
16
11.累計其他綜合損失的變化
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月累計其他綜合損失的變化情況，這些損失是作為股東權益的一個組成部分報告的。
|
|
|
累積翻譯調整 |
|
|
未實現收益 投資 |
|
|
共計 |
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|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
2020年1月1日開始收支平衡 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
改敍前的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
從累計其他款項中重新分類的數額 再綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2020年3月31日結存 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
12.股票補償費用
以下兩個表顯示了按獎勵類型分列的以股票為基礎的賠償費用，以及在公司合併業務報表中記錄了基於股票的補償費用的情況：
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
備選方案 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按項目分列的股票補償費用對收入的影響：
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
收入成本、訂閲費 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收入、專業服務和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
資本化的軟件開發成本不包括在基於股票的補償費用中是$
17
13.分部信息和地理數據
該公司作為
按地理區域分列的收入：
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞太 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
佔外部收入的百分比 美洲的比較 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
來自美國以外(國際)客户的收入大約是
按地理區域分列的長壽資產總額：
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
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|
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|
亞太 |
|
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|
|
|
|
|
|
長期資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
持有的長期資產的百分比 美洲地區 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
18
|
第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告中其他地方出現的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表是關於表10-Q的，以及我們於2020年2月12日向證券交易委員會提交的關於截至2019年12月31日的年度10-K報表的年度報告。正如題為“前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果它們從未實現或證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及下文第二部分第1A項下所列題為“風險因素”的一節中討論的因素。
公司概況
我們提供基於雲的營銷、銷售和客户服務軟件平臺，我們稱之為增長平臺，使企業能夠更好地發展。在HubSpot，我們致力於幫助我們的客户更好地成長，這意味着幫助他們在不妥協的情況下成長，總是為客户解決問題，併為客户和公司創造更好的體驗。為此，我們的增長平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心和免費的客户關係管理系統(CRM)組成，具有集成的應用程序和工具，使企業能夠在整個客户生命週期內創建具有凝聚力和適應性的客户體驗。
我們專注於向中等市場企業或b2b公司銷售，我們將這些公司定義為擁有2至2000名員工的公司。雖然我們的增長平臺是為了與任何一家公司一起成長，但我們專注於向中間市場業務銷售，因為我們相信我們具有吸引和服務於這一市場細分市場的重要競爭優勢。這些中間市場的企業尋求一個綜合的，易於實施和易於使用的解決方案，以接觸客户，並與有更大的營銷、銷售和客户服務預算的組織競爭。我們通過我們經過驗證的入站方法，我們的解決方案合作伙伴和我們的“免費”模式，有效地實現了這些業務的規模。解決方案合作伙伴是一家服務提供商，幫助企業進行戰略、執行和實施市場活動和技術解決方案。我們的免費模式吸引了那些通過我們的免費產品開始使用我們的增長平臺，然後升級到我們的付費產品。截至2020年3月31日，我們在120多個國家擁有3，578名全職員工和78，776名不同規模的客户，幾乎代表每個行業。
我們的大部分收入來自對基於雲的增長平臺和相關專業服務的訂閲，這些服務包括客户入職服務和培訓服務。訂閲收入佔我們總收入的96%截至二零二零年三月三十一日止的三個月及截至二零九年三月三十一日止的三個月內，我們總收入的百分之九十五。。我們在訂閲的基礎上以不同的基本價格銷售多個產品計劃，每一個都包括我們的CRM和集成應用程序，以滿足我們所服務的不同客户的需求。如果客户數據庫中存儲和跟蹤的聯繫人數量超過指定閾值，則客户將支付額外費用。我們還創造了額外的收入基礎上購買額外的訂閲和產品，以及帳户用户的數量，子域名和網站訪問。我們的客户購買我們的一個或多個產品的訂閲，並承諾指定的訂閲期，這通常是一年或更短的時間。
訂閲是預先按各種時間表計費的。由於訂單的結算條件可能因期間而異，因此，我們與客户簽訂的訂單的年化價值不會在任何時間點的遞延收入中完全反映出來。因此，我們不認為遞延收入的變化是未來收入的準確指標。
我們的許多客户購買入職和培訓服務，旨在幫助客户提高他們的能力，以吸引，參與和高興他們的客户使用我們的增長平臺。專業服務和其他收入佔總收入的4%截至2020年3月31日的三個月佔總收入的5%截至2019年3月31日止的三個月。我們預計，在可預見的未來，專業服務和其他利潤率將從適度虧損到盈虧平衡不等。
最近的全球事件和公司影響
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒病，即冠狀病毒，並於2020年1月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈其為國際關注的公共衞生緊急情況。2020年2月28日，由於病例和受影響國家的持續增加，世衞組織將其對冠狀病毒威脅的評估從高到高，並於2020年3月11日將冠狀病毒定性為大流行。由於冠狀病毒大流行，我們暫時關閉了我們的全球辦事處，包括我們的公司總部，暫停了所有與公司有關的旅行，並且在可預見的將來，所有HubSpot全球員工都必須在家工作。我們的計劃是按照地方政府的指導原則，在市場基礎上慢慢地重新開放，並確保我們的迴歸工作是深思熟慮、謹慎和謹慎的，我們的員工健康是首要任務。
19
考慮到冠狀病毒大流行的經濟後果對我們中的許多人來説都是極具挑戰性的。 客户展望我們還對我們的定價結構進行了某些改變，包括降低我們的初始增長套件的價格，免費提供某些產品功能，暫停營銷電子郵件發送限制，以及向我們的某些解決方案合作伙伴提供為期六個月的佣金預付款。
雖然冠狀病毒對我們業務結果和總體財務業績的更廣泛影響仍然不確定，但冠狀病毒的流行及其不利影響在我們、我們的客户和夥伴開展業務的地點變得更加普遍，因此，我們的業務已開始受到不利影響。我們可能會遇到客户需求減少的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和未來期間的整體財務業績產生不利影響。具體而言，我們可能會受到以下因素的影響：客户購買產品的能力或意願的變化；當前或潛在客户購買決定時機的變化；定價折扣或延期付款條件；客户訂閲合同的數量或期限的減少；或客户自然減員率的增加。雖然由於我們基於訂閲的商業模式，我們的收入、客户保留和收益是相對可預測的，但冠狀病毒大流行的影響將在我們的運營結果和整個財務業績中得到充分的反映，直到未來的時期。
儘管冠狀病毒大流行的影響仍不確定，但我們計劃繼續投資支持業務增長。我們相信，我們的業務增長取決於許多因素，包括我們擴大客户基礎、在現有客户中更多地採用我們的增長平臺、開發新產品和應用程序以擴展增長平臺的功能和提供高水平的客户服務的能力。我們希望投資於銷售和市場營銷，以支持客户增長。我們還期望投資於研究和開發，因為我們繼續引進新產品和應用，以擴展我們的增長平臺的功能。我們還打算保持高水平的客户服務和支持，我們認為這對我們的持續成功至關重要。我們計劃繼續投資於我們的數據中心基礎設施和服務能力，以支持客户的持續增長。我們亦期望繼續支付一般開支和行政開支，以支持我們的業務，並維持作為上市公司所需的基礎設施。我們期望利用我們從運營中獲得的現金流以及可轉換債券和股票發行的收益來為這些增長策略提供資金。 並支持我們的業務，儘管冠狀病毒的潛在影響，預計不會在近期盈利。
關於冠狀病毒大流行對我們業務的可能影響的進一步討論，見下文第二部分第1A項下的題為“風險因素”一節。
20
截至三個月的業務結果三月三十一日，2020和2019
下表列出了所列期間的業務結果以及在這些期間收入總額中所佔的百分比。這些數據來自本季度報告表10-Q所載的未經審計的合併財務報表，我們認為，這些調整包括所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，我們認為，這些調整對於公允地説明所述期間的財務狀況和業務結果是必要的。財務業績的期間間比較不一定表明在未來期間要取得的財務結果。
|
|
|
三個月 截至3月31日， |
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲 |
|
$ |
191,229 |
|
|
$ |
144,226 |
|
|
專業服務和其他 |
|
|
7,739 |
|
|
|
7,572 |
|
|
總收入 |
|
|
198,968 |
|
|
|
151,798 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲 |
|
|
29,734 |
|
|
|
21,301 |
|
|
專業服務和其他 |
|
|
8,551 |
|
|
|
8,277 |
|
|
總收入成本 |
|
|
38,285 |
|
|
|
29,578 |
|
|
毛利 |
|
|
160,683 |
|
|
|
122,220 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
46,202 |
|
|
|
35,177 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
102,328 |
|
|
|
74,905 |
|
|
一般和行政 |
|
|
26,255 |
|
|
|
21,174 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
174,785 |
|
|
|
131,256 |
|
|
業務損失 |
|
|
(14,102 |
) |
|
|
(9,036 |
) |
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
4,057 |
|
|
|
4,174 |
|
|
利息費用 |
|
|
(5,953 |
) |
|
|
(5,513 |
) |
|
其他費用 |
|
|
(1,052 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
其他費用共計 |
|
|
(2,948 |
) |
|
|
(1,351 |
) |
|
所得税前損失 |
|
|
(17,050 |
) |
|
|
(10,387 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
(666 |
) |
|
|
(713 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(17,716 |
) |
|
$ |
(11,100 |
) |
|
|
|
三個月 截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲 |
|
|
96 |
% |
|
|
95 |
% |
|
專業服務和其他 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
100 |
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲 |
|
|
15 |
|
|
14 |
|
|
|
專業服務和其他 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
|
總收入成本 |
|
|
19 |
|
|
19 |
|
|
|
毛利 |
|
|
81 |
|
|
81 |
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
23 |
|
|
23 |
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
51 |
|
|
49 |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
13 |
|
|
14 |
|
|
|
業務費用共計 |
|
|
88 |
|
|
86 |
|
|
|
業務損失 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
其他費用共計 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
所得税前損失 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
淨損失 |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
百分比是根據實際價值計算的。由於四捨五入，總數可能不會相加。
21
截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
收入
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲 |
|
$ |
191,229 |
|
|
$ |
144,226 |
|
|
$ |
47,003 |
|
|
|
33 |
% |
|
專業輔助服務及其他服務 |
|
|
7,739 |
|
|
|
7,572 |
|
|
|
167 |
|
|
|
2 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
198,968 |
|
|
$ |
151,798 |
|
|
$ |
47,170 |
|
|
|
31 |
% |
三個月的變化
截至2020年3月31日的三個月內，訂閲收入與2019年同期相比有所增加，主要原因是用户總數從2019年3月31日的60，814人增加到2020年3月31日的78，776人。截至2019年3月31日的3個月，每個客户的平均訂閲收入總額從2019年3月31日的9，811美元增加到2020年3月31日的3個月的10，018美元。總客户的增長主要是由我們增加的銷售代表能力來滿足市場需求以及免費模式。每個客户平均訂閲收入的增加主要是由於現有客户增加了對我們產品的使用，現有客户購買了更多的訂閲，以及新客户購買了我們的更高價格的產品計劃。每個客户平均訂閲收入的增加被我們的免費模式的繼續採用部分抵消。
專業服務及其他收入增加2%，主要是由於客户總數增加，以及為已售出的額外訂户提供入職及培訓服務。
收入成本、毛利和毛利率百分比
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
再收益的總成本 |
|
$ |
38,285 |
|
|
$ |
29,578 |
|
|
$ |
8,707 |
|
|
|
29 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
160,683 |
|
|
$ |
122,220 |
|
|
$ |
38,463 |
|
|
|
31 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
|
81 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的收入總成本有所增加，主要原因是訂閲和託管成本、員工相關成本、資本化軟件開發成本的攤銷、分配的監聽費用以及獲得的技術的攤銷。毛利保持一致一年比一年。
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
訂閲收入成本 |
|
$ |
29,734 |
|
|
$ |
21,301 |
|
|
$ |
8,433 |
|
|
|
40 |
% |
|
訂閲收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的收入訂閲費用有所增加，主要原因如下：
|
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
訂閲和託管費用 |
|
$ |
5,870 |
|
|
與僱員有關的費用 |
|
|
1,300 |
|
|
資本化軟件開發成本攤銷 |
|
|
875 |
|
|
分配的間接費用 |
|
|
283 |
|
|
所獲技術的攤銷 |
|
|
105 |
|
|
|
|
$ |
8,433 |
|
22
三個月的變化
訂閲和託管費用增加的主要原因是，截至3月31日，我們的總客户羣從60，814人增加到60，814人。2019截至3月31日，2020, 如我們關注增長平臺的可靠性。隨着我們不斷髮展我們的客户支持組織，以支持我們的客户增長，改善服務水平和服務，員工相關成本也隨之增加。資本化軟件開發成本攤銷增加的原因是，隨着我們繼續開發新產品和增加功能，在我們的軟件平臺上工作的開發人員人數增加了。隨着業務的不斷增長和人員數量的擴大，我們租賃的空間和基礎設施的擴大導致分配的間接費用增加。由於獲得的技術在2019年第四季度投入使用，獲得的技術的自動化程度有所提高。
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
專業服務和其他收入成本 |
|
$ |
8,551 |
|
|
$ |
8,277 |
|
|
$ |
274 |
|
|
|
3 |
% |
|
無償專業服務和其他收入的百分比 |
|
|
110 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月專業服務和其他收入費用增加的主要原因如下：
|
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
與僱員有關的費用和分配的間接費用 |
|
$ |
274 |
|
|
|
|
$ |
274 |
|
三個月的變化
員工相關成本和分配的間接費用增加了，因為我們繼續擴大我們的專業服務機構，以支持我們的客户增長。
研究與開發
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
研發 |
|
$ |
46,202 |
|
|
$ |
35,177 |
|
|
$ |
11,025 |
|
|
|
31 |
% |
|
佔總税收的百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的研究和開發費用有所增加，主要原因如下：
|
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
與僱員有關的費用 |
|
$ |
9,141 |
|
|
分配的間接費用 |
|
|
1,884 |
|
|
|
|
$ |
11,025 |
|
三個月的變化
隨着我們繼續發展我們的工程組織以開發新產品、增加功能和維護我們現有的增長平臺，員工相關成本也增加了。分配的間接費用增加，因為擴大我們的租賃空間和基礎設施，因為我們繼續擴大我們的業務和擴大人員數量。
23
銷售與營銷
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
102,328 |
|
|
$ |
74,905 |
|
|
$ |
27,423 |
|
|
|
37 |
% |
|
佔總税收的百分比 |
|
|
51 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用有所增加，主要原因如下：
|
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
與僱員有關的費用 |
|
$ |
17,759 |
|
|
解決辦法夥伴委員會 |
|
|
4,203 |
|
|
營銷計劃 |
|
|
2,717 |
|
|
分配的間接費用 |
|
|
2,744 |
|
|
|
|
$ |
27,423 |
|
三個月的變化
隨着我們不斷擴大銷售和營銷機構以擴大我們的客户羣，員工相關成本也隨之增加。解決方案夥伴委員會由於通過我們的合作伙伴產生的收入增加而增加。隨着我們繼續在吸引新客户方面進行投資，某些營銷努力的時間和規模增加了營銷計劃。分配的間接費用增加了，因為我們擴大了租賃空間和基礎設施，因為我們繼續擴大我們的業務和擴大人員數量。
一般和行政
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
一般和行政 |
|
$ |
26,255 |
|
|
$ |
21,174 |
|
|
$ |
5,081 |
|
|
|
24 |
% |
|
佔總税收的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的一般費用和行政費用增加的主要原因如下：
|
|
|
變化 |
|
|
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
與僱員有關的費用 |
|
$ |
3,075 |
|
|
分配的間接費用 |
|
|
1,336 |
|
|
客户信用卡費用 |
|
|
670 |
|
|
|
|
$ |
5,081 |
|
三個月的變化
隨着我們業務的不斷髮展和需要更多的人員來支持我們擴大的業務，與員工相關的成本也增加了。分配的間接費用增加了，因為我們擴大了租賃空間和基礎設施，因為我們繼續擴大我們的業務和擴大人員數量。 隨着我們業務的不斷髮展，客户信用卡的費用增加了，這是由於客户交易的增加。
24
其他費用
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
4,057 |
|
|
$ |
4,174 |
|
|
$ |
(117 |
) |
|
|
(3) |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
$ |
(5,953 |
) |
|
$ |
(5,513 |
) |
|
$ |
(440 |
) |
|
|
8 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
$ |
(1,052 |
) |
|
$ |
(12 |
) |
|
$ |
(1,040 |
) |
|
|
8667 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
無意義 |
利息收入主要包括投資現金和現金等價物、餘額和投資所得利息。在截至2020年3月31日的三個月內，投資收益下降是由於我們的投資餘額下降。
利息費用主要包括與2022年票據有關的債務貼現和發行費用的攤銷，後者記作2022年票據上的利息費用和合同利息費用。在截至2020年3月31日的三個月內，增加的主要原因是採用有效利息法攤銷與2022年票據有關的債務貼現和發行成本。
其他費用主要包括與貨幣資產和負債有關的外幣交易損益的影響。增加的主要原因是匯率波動。
所得税費用
|
|
|
三個月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑換 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
所得税支出 |
|
$ |
(666 |
) |
|
$ |
(713 |
) |
|
$ |
47 |
|
|
|
(7 |
)% |
|
有效税率 |
|
|
4 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用包括美國所得税和國外所得税的當期和遞延税。
流動性與資本資源
迄今為止，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物、應收帳款淨額、普通股發行和可轉換票據發行。
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月的現金和現金等價物、週轉資本、業務活動提供的現金和現金等價物淨額、投資活動使用的現金和現金等價物淨額以及供資活動提供的現金和現金等價物淨額。
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
229,133 |
|
|
$ |
285,126 |
|
|
營運資本 |
|
|
785,368 |
|
|
|
814,827 |
|
|
業務提供的現金和現金等價物淨額 活動 |
|
|
23,011 |
|
|
|
37,716 |
|
|
用於投資活動的現金和現金等價物淨額 |
|
|
(72,881 |
) |
|
|
(210,127 |
) |
|
現金和現金等價物淨額 B.主要供資活動 |
|
|
5,883 |
|
|
|
347,227 |
|
截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物是為週轉資金目的而持有的。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物中有4490萬美元存放在美國以外的賬户中。截至2018年12月31日，我們不再對外國收益進行無限期的再投資，因為這些收益須繳納美國聯邦税。
25
由於最終分配這些收入而產生的任何增量税都是無關緊要的，我們目前的計劃並不表明有必要將未分配的收入匯回美國，以資助我們的美國業務。
來自業務的現金可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於冠狀病毒大流行的影響以及第二部分第1A項下題為“風險因素”一節詳述的其他風險。然而，根據我們目前的業務計劃和收入前景，我們認為，我們現有的現金、現金等價物和投資餘額，以及我們預期的業務現金流量，將足以滿足我們今後12個月的週轉資本和業務資源支出需求。
業務活動提供的現金和現金等價物淨額
經營活動提供的現金和現金等價物淨額主要是對某些非現金項目進行調整後的淨虧損，包括以股票為基礎的賠償、折舊和攤銷以及其他非現金費用淨額。
在截至2020年3月31日的三個月內，營業活動提供的現金和現金等價物淨額主要反映了我們的淨虧損1 770萬美元，債券折扣增加220萬美元，但被非現金費用抵消，其中包括870萬美元的折舊和攤銷、2 750萬美元的股票補償以及570萬美元的債務貼現和發行費用攤銷。現金和現金等價物的週轉資金來源包括遞延收入增加1 080萬美元，主要是由於該期間開具發票的客户數目增加；應收賬款因收款增加而減少980萬美元；與付款時間有關的應付賬款增加150萬美元；使用權資產增加570萬美元。這些現金和現金等價物來源因預付費用和其他資產增加1 510萬美元、業務租賃負債減少530萬美元、應計費用和其他負債減少540萬美元以及遞延佣金增加150萬美元而被抵消。
截至2019年3月31日的三個月內業務活動提供的現金和現金等價物淨額主要反映了我們的淨虧損1110萬美元，債券折扣280萬美元被非現金支出抵消，其中包括700萬美元的折舊和攤銷、2120萬美元的股票補償以及530萬美元的債務貼現和發行成本攤銷。現金和現金等價物的週轉資金來源包括遞延收入增加890萬美元，主要原因是該期間發票客户數量增加；應收賬款減少780萬美元，與收款增加有關；使用權資產增加550萬美元；與付款時間有關的應付款增加490萬美元；預付費用和其他資產減少90萬美元。這些現金和現金等價物來源因業務租賃負債減少410萬美元、遞延佣金增加330萬美元、應計費用和其他負債減少210萬美元而抵消。
用於投資活動的現金淨額和現金等價物
我們的投資活動主要包括購買和到期日的投資，財產和設備的購買，以及軟件開發成本的資本化。資本化的軟件開發成本與新產品或對現有軟件平臺的改進有關，這些軟件平臺為我們的客户擴展了功能。
在截至2020年3月31日的三個月期間，用於投資活動的現金和現金等價物淨額主要包括4.399億美元的投資購買額、1 110萬美元的購置財產和設備以及480萬美元的資本化軟件開發費用。這些現金用途被與投資到期有關的3.829億美元抵消。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金和現金等價物淨額主要包括3.865億美元的投資採購、430萬美元的購置財產和設備以及280萬美元的資本化軟件開發費用。這些現金用途被與投資到期有關的1.835億美元抵消。
籌資活動提供的現金和現金等價物淨額
我們的融資活動主要包括我們的股票發行，根據我們的股票計劃發行我們的普通股，支付與股票獎勵的淨股份結算相關的僱員税，以及償還我們的融資租賃義務。
在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金包括690萬美元與根據庫存計劃發行普通股有關的收益。這一現金來源被90萬美元用於支付與股票獎勵的淨股份結算有關的僱員税所抵消。
26
截至3月31日的三個月，2019, 籌資活動提供的現金主要包括與發行普通股有關的3.427億美元淨收入和根據股票計劃發行普通股的570萬美元收益。這一現金來源被110萬美元用於支付與股票獎勵的淨股票結算有關的僱員税所抵消。
關鍵會計政策和估計
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計數與2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計數相比，沒有發生重大變化。
合同義務和承諾
截至2020年3月31日，我們的合同義務和承諾與2020年2月12日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的義務和承諾沒有重大變化，除了本季度報告其他地方出現的10-Q表合併財務報表附註中所披露的義務和承諾。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲最近的會計公告在本季度報告其他地方出現的合併財務報表附註中，表10-Q。
表外安排
在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，我們並無重大的資產負債表外安排，不包括高級人員、董事及僱員就某些事件或事件而作出的經營租契及補償，而該人員、董事或僱員則是或曾經應我們的要求以該身分服務。
|
第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
外幣兑換風險
我們的外匯風險與我們的收入和以美元以外貨幣計價的業務費用有關，主要是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元和哥倫比亞比索。由於我們為了財務報告的目的將外幣兑換成美元，貨幣波動可能會對我們的財務業績產生影響。
我們已經並將繼續經歷淨虧損的波動，這是由於與重新估值某些流動資產和流動負債餘額有關的交易損益，而這些資產和流動負債餘額是以記賬實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們確認了在所述各期內外幣損益的非物質數額。到目前為止，我們還沒有進行外匯交易的套期保值，我們正在評估啟動這一計劃的成本和收益，並可能在未來對衝以美元以外貨幣計價的重要交易，因為我們擴大了我們的國際業務，我們的風險也在增加。
利率敏感性
我們的現金和現金等價物投資組合以及短期和長期投資保持在各種證券中，包括政府機構義務、公司債券和貨幣市場基金。投資被歸類為可供出售的證券，並按公允市價進行，累計未實現損益記錄為股東權益累積其他綜合損失的一個組成部分。利率的急劇上升可能會對我們投資組合中某些證券的公平市場價值產生不利影響。我們目前沒有對衝我們的利率敞口，也沒有為交易或投機目的而購買金融工具。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務有實質性影響。然而，如果我們的成本，特別是人員、銷售和營銷以及託管費用受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種較高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
27
市場風險與市場利益風險
2017年5月，我們發行了總額為0.25%的可轉換高級債券本金總額為2022年，其中2000美元是在2020年第一季度以現金結算的。我們的可轉換高級債券的公允價值受到利率風險、市場風險等因素的影響。可轉換高級債券的公允價值一般會隨着普通股價格的上漲而增加，並隨着普通股價格的下跌而普遍下降。利息和市場價值的變化影響我們的可轉換高級票據的公允價值，但不影響我們的財務狀況，現金流或經營結果，因為債務的固定性質。一般來説，2022年債券的公允價值將隨着利率的下降而增加，而隨着利率的上升而下降。此外，我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣的價格持有可轉換高級票據，我們提出公允價值僅供披露之用。
下表提供了對截至2020年3月31日我國股票價格10%變動的敏感性分析，以及對2022年債券公允價值的估計影響。所選場景不是對未來事件的預測，而是為了説明此類事件可能對2022 Notes的公允價值產生的影響。
|
HubSpot股價的假設變化 |
|
公允價值 |
|
|
估計公允價值變動 |
|
|
假設公允價值增加(減少)百分比 |
|
||||
|
增加10% |
|
|
$ |
647,088 |
|
|
$ |
49,280 |
|
|
|
8 |
% |
|
不變 |
|
|
$ |
597,808 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
減少10% |
|
|
$ |
548,936 |
|
|
$ |
(48,872 |
) |
|
|
-8 |
% |
|
第4項 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修正案(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這種評估，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的)在本季度報告所涉期間沒有發生任何變化，即表10-Q對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
內部控制的固有侷限性。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。
28
部分二
其他資料
|
第1項 |
法律程序 |
我們不時會參與法律程序，或在一般業務過程中受到申索的影響。雖然我們無法肯定地預測訴訟和索償的結果，但我們目前相信，這些普通課程的最終結果不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。
29
|
第1A項. |
危險因素 |
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險和本季度報告中關於表10-Q和我們其他公開文件中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的損害，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或運營結果可能與本報告其他部分和其他公開文件中的計劃、預測和其他前瞻性陳述有很大不同。該部分的標題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
冠狀病毒大流行的影響對我們和我們的客户的業務運作方式產生了重大影響，這將影響我們今後的經營結果和總體財務業績的持續時間和程度仍然不確定。
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒病，即冠狀病毒，並於2020年1月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈其為國際關注的公共衞生緊急情況。2020年2月28日，由於病例和受影響國家的持續增加，世衞組織將其對冠狀病毒威脅的評估從高到高，並於2020年3月11日將冠狀病毒定性為大流行。繼續蔓延的冠狀病毒流行和相關的不利公共衞生發展，包括就地收容令、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟衰退和市場波動加劇。它還打亂了包括我們企業在內的許多企業的正常運作。
由於冠狀病毒大流行，我們暫時關閉了我們的全球辦事處，包括我們的公司總部，暫停了所有與公司有關的旅行，並且在可預見的將來，所有HubSpot全球員工都必須在家工作。我們已經將我們的解決方案合作伙伴活動轉移到虛擬體驗，並取消了其他客户和行業活動。我們可能認為，類似地改變、推遲或取消未來更多的客户、員工或行業活動，包括2020年入境，都是明智的。所有這些變化都可能破壞我們的業務運作方式。考慮到冠狀病毒大流行的經濟後果對我們的許多客户和前景來説是異常具有挑戰性的，我們還對我們的定價結構進行了某些改變，包括降低我們的初始增長套件的價格，免費提供某些產品功能，暫停銷售電子郵件發送限制，以及向我們的解決方案合作伙伴提供6個月的預付佣金。
此外，冠狀病毒大流行造成的條件可能影響軟件產品的支出速度，並可能對我們的客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響；影響我們目前或未來客户購買決定的時間；定價折扣或延長付款條件；減少客户訂閲合同的數量或期限；或增加客户消耗率，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務業績產生不利影響。
我們的行動也開始受到一系列與我們無法控制的冠狀病毒大流行有關的外部因素的負面影響。例如，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的僱員、合作伙伴和客户的實際行動施加或可能施加廣泛的限制，以限制冠狀病毒的傳播。如果冠狀病毒大流行對我們的僱員和合作夥伴的生產力產生重大影響，或對我們僱員的出席情況繼續產生重大影響，或對我們的客户購買我們產品的能力持續產生重大影響，我們的經營結果和整體財務業績就可能受到損害。
冠狀病毒大流行影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如病毒的嚴重程度和傳播速度、遏制行動的程度和效力、這種行動造成的破壞以及這些因素和其他因素對我們的僱員、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理這些事件的影響，我們的業務就會受到損害。
在冠狀病毒大流行對我們的業務和財務結果產生不利影響的情況下，它還可能增加本“風險因素”一節所述的許多其他風險，特別包括與我們對客户更新的依賴有關的風險、新客户的增加和現有客户收入的增加、我們的經營結果可能因購買我們平臺的企業規模或類型的變化而受到負面影響的風險，以及削弱全球經濟狀況可能損害我們的行業、業務和經營結果的風險。
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。
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我們產生了淨虧損$17.7 百萬和$11.1截至3月31日的三個月裏，2020和2019分別。截至3月31日，2020，我們的累積赤字$415.8 百萬我們需要在未來一段時間內創造和維持更高的收入水平，才能盈利，即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資金，發展和加強我們的市場營銷、銷售和客户服務業務。增長平臺擴展我們的數據中心基礎設施和服務能力，並擴展到新的市場。我們為擴大業務所作的努力可能比我們預期的代價更高，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們較高的運營費用。我們將來可能會因若干原因而蒙受重大損失，包括以下所述的其他風險：本季報載於表格10-q、意外費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
我們依賴於客户的更新，新客户的增加，現有客户收入的增加，以及增長平臺市場的持續增長。
我們的收入很大一部分來自銷售對我們的增長平臺的訂閲服務，並期望繼續如此。入境營銷、銷售和客户服務產品市場仍在發展，競爭動態可能導致定價水平隨着市場成熟而發生變化，並隨着現有和新的市場參與者引入新類型的點應用程序和不同方法，使企業能夠滿足各自的需要。因此，我們可能被迫降低我們的平臺的價格，可能無法續訂現有的客户協議，或以與歷史相同的價格和相同的條件簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略包括一個可伸縮的定價模型(包括我們產品的免費版本)，目的是為我們提供一個機會，隨着時間的推移，我們的客户關係的價值隨着時間的推移而增加，因為我們擴大了對我們平臺的使用，向其組織的其他部門銷售，交叉銷售我們的銷售產品給現有的營銷產品客户，反之亦然，通過產品購買中的非接觸式或低觸點，並提高銷售額外的產品和功能。如果我們的交叉銷售努力失敗，或者我們現有的客户不擴大他們對我們平臺的使用，或者採用更多的產品和功能，我們的運營結果可能會受到影響。
我們的訂閲更新率可能降低，任何下降都可能損害我們未來的收入和經營業績。
我們的客户沒有義務在他們的訂閲期結束後續訂他們的平臺，基本上所有的訂閲期都是一年或更短。此外，我們的客户可能尋求更新較低的訂閲層，更少的聯繫或座位，或縮短合同的長度。此外，由於各種原因，客户可能選擇不續訂他們的訂閲。我們的續約率可能會因若干因素而下降或波動，包括有限的客户資源、價格變動、競爭對手提供的服務價格。 客户採用和使用我們的平臺和附加應用程序，採用我們的新產品，客户對我們的平臺感到滿意，合併和收購影響我們的客户羣，由於經濟衰退或金融市場的不確定性，我們的客户支出水平下降或客户活動下降。如果我們的客户不為我們的平臺續訂或減少他們在我們這裏的花費，我們的收入就會下降，我們的業務也會受到影響，此外，訂閲模式還會帶來一定的風險，涉及收入確認的時機和現金流量的潛在減少。我們每個季度報告的基於訂閲的收入的一部分是由於確認了與前幾個季度簽訂的訂閲協議有關的遞延收入。在任何一段時期內，新的或新的訂閲率的下降可能不會立即反映在我們報告的這一時期的財務業績中，但可能會導致我們在未來幾個季度的收入下降。如果我們要經歷訂閲銷售和續訂率的大幅下降，我們報告的財務結果可能要到以後才能反映出這種下降。
我們面臨着來自提供營銷、銷售和客户服務軟件及其他相關應用程序的既有公司和新公司以及內部開發軟件的重大競爭，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和擴大業務的能力。
市場營銷、銷售和客户服務軟件市場正在演變，具有高度的競爭力和明顯的零散性。隨着新技術的引進和新競爭者的潛在進入，我們預計未來的競爭將持續和加劇，這會損害我們增加銷售、保持或增加更新和維持價格的能力。
我們面臨着來自開發營銷、銷售和客户服務軟件的其他軟件公司以及提供交互式營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條件向我們的增長平臺出售訂閲服務的能力。我們目前和潛在的競爭對手可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品缺乏競爭力或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品具有與我們的平臺相似或優越的功能，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的條件，我們的平臺訂閲，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤將會減少，我們的經營結果將受到負面影響。
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我們的競爭對手包括：
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基於雲的營銷自動化供應商； |
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電子郵件營銷軟件供應商； |
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銷售人員自動化和CRM軟件供應商； |
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大型企業套房； |
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客户服務軟件供應商；以及 |
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內容管理系統 |
此外，一些潛在客户可能選擇合併不同的應用程序，例如內容管理、營銷自動化、CRM、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的平臺。我們預計，新的競爭對手，如傳統上專注於企業資源規劃或其他支持後臺功能的應用程序的企業軟件供應商，將開發和引入為面向客户和其他前臺辦公功能服務的應用程序。這種發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售人員自動化和CRM供應商可以獲得或開發與我們的營銷軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合他們更廣泛的產品。
我們目前和潛在的競爭對手可能擁有比我們更多的財政、技術、營銷和其他資源，能夠投入更多的資源開發、推廣、銷售和支持其產品和服務，可能比我們擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係，並可能擁有比我們更長的經營歷史和更大的知名度。因此，這些競爭對手可能對新技術作出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將營銷、銷售和客户服務軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少或不增加成本提供該軟件。如果我們的任何競爭對手在營銷軟件或其他應用程序方面與潛在客户有着現有的關係，這些客户可能不願意購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手有着現有的關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的增長平臺的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們目前或未來的戰略分銷和技術夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制了我們促進和實施我們平臺的能力。我們可能無法成功地與目前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們在最近幾個時期經歷了快速增長和組織變革，並預期未來將繼續增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務，或充分應對競爭的挑戰。
我們的人數和業務大幅度增加。例如，我們有3,578 截至2020年3月31日的全職僱員人數3,387 截至2019年12月31日，我們自2013年以來已開設了8個國際辦事處。我們還計劃在今後開設更多的國際辦事處。這種增長已經並將繼續給我們的管理、行政、業務和財政基礎設施造成重大壓力。我們預計，將需要進一步的增長，以解決我們的產品供應增加和持續擴張。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力招聘、僱用、培訓、管理和整合大量合格的管理人員、技術人員和員工，在我們公司內擔任專業職務，包括在技術、銷售和營銷方面。如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合這些新員工，或者留住這些或現有員工方面不成功，我們的業務可能會受到影響。
此外，為了管理我們的人數、業務和地域擴展的預期繼續增長，我們將需要繼續改進我們的信息技術基礎設施、業務、財務和管理系統和程序。我們預期會增加人手和資本投資，這會增加我們的成本，使我們更難以在短期內削減開支，以應付未來的收入短缺。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們將無法成功地執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生負面影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷、銷售和客户服務能力，就會損害我們擴大客户羣和擴大市場對我們平臺的接受的能力。
為了增加總客户，並實現更廣泛的市場接受我們的增長平臺，我們將需要擴大我們的營銷，銷售和客户服務業務，包括我們的銷售隊伍和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續為國內銷售和營銷計劃投入大量資源。我們的入站銷售、市場推廣和第三方渠道合作伙伴的有效性隨着時間的推移而不同，將來可能會有所不同，取決於我們維持和改進我們的能力。
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增長平臺所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不相應地大幅度增加收入，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們不能僱用、發展和留住有才能的銷售人員，如果我們的新銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃沒有效果，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長。
我們的業務增長速度取決於我們的解決方案合作伙伴的持續參與和服務水平。
我們依靠我們的解決方案夥伴為我們的客户提供特定的服務，以及追求銷售我們的增長平臺給客户。如果我們不吸引新的解決方案夥伴，或者現有的或新的解決方案夥伴不向我們推薦越來越多的客户，我們的收入和運營結果就會受到損害。此外，如果我們的解決方案合作伙伴不繼續為我們的客户提供服務，我們將被要求通過擴大我們的內部團隊或聘請其他第三方供應商來提供這樣的服務，這將增加我們的運營成本。
如果我們不能在成長過程中保持公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和對執行力的專注，因為我們相信這些都會為我們的成功做出貢獻，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這是建立在透明度和個人自主權的基礎上的。我們投入了大量的時間和資源在這個公司的文化建設我們的團隊。任何不維護我們的文化的行為都會對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷髮展和發展上市公司的基礎設施，我們可能很難維持公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利的影響。
如果我們不能保持我們的入境思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，保持我們在入境營銷、銷售和服務方面的思想領導地位是吸引新客户的一個重要因素。我們投入大量資源發展和維持我們的思想領導地位，重點是識別和解釋入境體驗中出現的趨勢，塑造和指導行業對話，以及創建和分享最佳入站實踐。我們與發展和維持思想領導有關的活動可能不會產生更多的收入，即使這樣做了，任何增加的收入也不可能抵消我們在這種努力中付出的費用。我們依靠我們的管理層和具有領域專業知識的員工提供持續的服務，包括入境營銷、銷售和服務，而在這一領域失去任何關鍵員工可能會損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們不能成功地發展和保持我們的思想領導地位，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們現有的客户，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌意識，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們相信，我們發展HubSpot品牌對於實現對我們現有和未來的入境體驗解決方案的廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和維護現有客户至關重要。在過去，我們的努力，我們的品牌建設涉及到大量費用，我們相信，這一投資已導致強大的品牌認知度在B2B市場。成功推廣和維持我們的品牌，在很大程度上取決於我們的營銷努力是否有效，以及我們能否以有競爭力的價格提供一個可靠和有用的增長平臺。品牌推廣活動可能不會帶來更多收入，即使這樣做，任何增加的收入也不可能抵消我們在打造品牌方面的開支。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務就會受到影響。
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如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求作出有效的適應和反應，我們的增長平臺可能會變得不那麼有競爭力。
我們未來的成功取決於我們適應和創新我們的增長平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續加強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户的需求。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或增加市場對我們平臺的接受程度。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們增長平臺的訪問和使用是通過雲提供的，雲本身破壞了以前的企業軟件模型。如果新技術能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地交付入境營銷軟件和相關應用程序，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一個或多個關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的發展取決於我們的管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人布賴恩·哈利根和達梅內什·沙阿，以及其他在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的關鍵員工。有時，我們的管理團隊可能會因聘用或離職高管而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴於現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務，因為我們的平臺、技術和基礎設施非常複雜。我們可隨時終止任何僱員的僱用，不論是否有因由；任何僱員可在任何時間、連同或無因由而辭職。我們沒有與我們的任何關鍵人員簽訂僱傭協議。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
由於未能吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭設計、開發和管理基於雲的軟件的經驗豐富的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功地吸引和留住我們需要的專業人員。此外，入境銷售，市場營銷和服務領域的專家是非常重要的，我們的成功，很難取代。我們在過去不時有經驗，我們期望在未來繼續有經驗，在招聘方面遇到困難，以及難以保留具備適當資格的高技術僱員。特別是，我們在總部所在的大波士頓地區經歷了一個競爭激烈的招聘環境。與我們競爭經驗豐富的人員的許多公司擁有比我們更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往考慮到與其就業有關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷重大波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受損.
高質量的教育、培訓和客户支持對於我們成長平臺的成功營銷、銷售和使用以及現有客户的更新都是非常重要的。提供這種教育、培訓和支持，需要我們管理在線培訓資源HubSpot Academy或提供客户支持的人員具備特定的入境體驗領域知識和專門知識，使我們更難僱用合格的人員和擴大我們的支持業務。隨着我們擴大業務和追求新客户，高質量的客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户在我們的增長平臺內使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户出售額外功能和服務或保留現有客户的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
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我們可能無法迅速擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能高效增長，我們的經營成果可能會受到損害。
隨着我們的增長平臺的使用越來越多，而且隨着客户使用我們的平臺進行額外的入站應用程序，例如銷售和服務，我們將需要投入更多的資源來改進我們的應用程序體系結構，與第三方系統集成並維護基礎設施性能。此外，我們需要適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們日益增長的客户羣，特別是隨着時間的推移，我們的客户統計數據將發生變化。這些努力的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降。這些問題可能會降低我們的增長平臺對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少、現有客户的更新率降低、發放服務信貸或要求退款，這可能會阻礙我們的收入增長，損害我們的聲譽。即使我們能夠升級我們的系統和擴大我們的工作人員，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理層的時間和關注。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們也可能面臨效率低下或業務失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能肯定，我們的基礎設施和系統的擴大和改進將得到充分或有效的執行，如果是及時的話。這些努力可能會減少收入和利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們引進新產品和特點的能力取決於充分的研究和開發資源。如果我們不為我們的研究和開發工作提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的商業和經營成果可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品，應用程序，功能和增強我們現有的增長平臺。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於員工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源等限制因素而無法在內部開發平臺，我們可能會錯過市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其研究和開發項目上投入了相當多的資金，而那些沒有的資金可能被大公司收購，這些公司將為我們的競爭對手的研究和開發項目分配更多的資源。我們未能保持足夠的研發資源或與競爭對手的研發計劃進行有效的競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
購買我們平臺的業務的規模或類型的變化，或者我們的增長平臺中的應用程序的變化，都會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的戰略是向中等規模的企業出售我們增長平臺的訂閲，但我們已經並將繼續向從小企業到企業的組織銷售。我們的毛利率可能取決於與實施和使用我們的增長平臺有關的許多因素，包括我們的客户使用我們的平臺的複雜程度和強度，以及客户所需要的專業服務和支持的水平。對企業客户的銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力。賣給小企業可能會帶來更大的信用風險和不確定性。如果購買我們平臺的業務組合發生變化，或者我們的客户購買的產品計劃組合發生變化，我們的毛利率就會下降，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們過去已經完成了收購，將來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，不符合我們的期望，導致股東被進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。
我們過去已經收購或投資於業務、產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的平臺，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會，例如，2019年收購PieSync。我們可能無法充分實現預期的利益，這些或任何未來的收購。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會招致各種費用。
整合和管理收購存在固有風險。如果我們獲得更多的業務，我們可能無法吸收或整合所獲得的人員、業務和技術，在收購後成功或有效地管理合並的業務，我們的管理可能會分散在經營我們的業務上。由於若干因素，我們也可能無法實現從被收購業務中獲得的預期利益，包括：與收購有關的意外成本或負債；與購置有關的費用，這將被確認為當前期間費用；無法產生足夠的收入以抵消收購或投資成本；無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；難以將所獲得的技術和權利納入我們的平臺，並難以保持與我們品牌相符的質量和安全標準；由於任何收購的不確定性，客户採購出現延誤；需要整合或實施額外的控制、程序和政策；距離、語言和文化差異造成的挑戰；收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係造成的損害；潛在的關鍵損失
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僱員；使用我們業務其他部分所需的資源，並轉移管理和僱員資源；無法按照我們的收入確認政策確認獲得的遞延收入；以及使用我們現有現金的很大一部分或產生債務來完成收購。收購還增加了意外法律責任的風險，包括因被收購企業先前或持續的行為或不行為而可能違反適用的法律或行業規則和條例，而這些行為或不行為在收購過程中沒有經過盡職調查發現。一般來説，如果收購的業務不能滿足我們的預期，我們的經營結果、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
此外，我們收購的公司的大部分購買價格可能被分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。如果我們的收購最終不能產生預期的回報，我們可能需要根據我們的減值評估程序對我們的運營結果進行收費，這可能會損害我們的運營結果。
由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大對美國以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們的增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和在國際上的客户羣。自2013年以來，我們已開設了8個國際辦事處。我們還計劃在未來開設更多的辦事處。這些國際辦事處主要側重於銷售、專業服務和支助。我們在愛爾蘭都柏林也有一個開發團隊。我們目前的國際行動和今後的倡議將涉及各種風險，包括：
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難以與分散而遙遠的員工保持公司文化； |
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更嚴格的關於數據安全和未經授權使用或獲取商業和個人信息的規定，特別是在歐洲聯盟； |
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監管要求、税收或貿易法的意外變化； |
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不同的勞動法規，特別是在歐盟，與美國相比，勞動法對僱員通常更有利，包括在這些地方被視為小時工資和加班條例； |
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在遠距離有效管理更多僱員方面所固有的挑戰，包括需要實施適當的制度、政策、福利和合規方案； |
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在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代爭端制度和管理制度的新市場管理企業的困難； |
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貨幣匯率波動及其對我們的收入和支出的影響，以及如果我們今後選擇進行套期保值交易的成本和風險； |
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全球政治事件造成的全球經濟不確定性，包括聯合王國於2020年1月31日退出歐盟或“退歐”，以及類似的地緣政治發展； |
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限制我們將一國業務收入再投資的能力，以滿足我們在其他國家業務的資本需求； |
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知識產權保護有限或不足； |
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政治不穩定或恐怖活動； |
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可能或實際違反國內和國際反腐敗法，如“美國反海外腐敗法”和“英國賄賂法”，或違反美國和國際出口管制和制裁條例的可能性，這種可能性可能隨着在外國管轄範圍內的銷售或業務的增加以及某些行業的業務的增加而增加； |
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不利的税收負擔和外匯管制可能使其難以匯回收益和現金。 |
我們在國際經營業務方面的有限經驗增加了我們今後可能進行的任何可能的擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的業務和經營結果將受到損害。我們繼續執行政策和程序，以促進我們遵守適用於我們的國際業務或產生於我們的國際業務的美國法律和條例。我們過去或現在的遵守做法的不足可能增加無意中違反這類法律和條例的風險，這可能導致財政和其他懲罰，損害我們的聲譽，並使我們付出代價。
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我們的第三方數據中心供應商的服務中斷或延誤可能會損害我們將平臺交付給客户的能力，導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、有限的增長和收入減少。
目前，我們從位於弗吉尼亞州北部的亞馬遜網絡服務和位於德國法蘭克福的谷歌雲平臺運行的第三方數據中心託管設施中提供我們的大部分平臺功能。此外，我們還為我們的客户提供輔助功能，由位於得克薩斯州達拉斯的Rackspace提供第三方數據中心託管設施，並在伊利諾伊州芝加哥設有備用設施。我們的運作在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商是否有能力保護這些設施免受地震和颶風、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件等自然災害的破壞或中斷。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者如果服務失效或設施損壞，我們的平臺可能會中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。
任何損壞或失敗的系統，我們的第三方供應商可能導致中斷我們的平臺。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用數量激增、地震或颶風等自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、未經充分通知而關閉設施的決定，或設施中其他意想不到的問題，都可能導致我們按需軟件的供應中斷很長時間。即使有了當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致客户不能續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們的增長平臺因缺陷或類似的問題而中斷或失敗，如果我們不能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或招致大量費用。
我們的平臺及其基礎結構本質上是複雜的，可能包含實質性缺陷或錯誤。我們每天對我們的軟件進行幾次修改、更新、錯誤修復和其他更改，而不需要對每個版本進行傳統的人工質量控制評審。我們不時地發現軟件中的缺陷，將來可能會發現更多的缺陷。在客户開始使用我們的平臺或應用程序之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會發現缺陷或錯誤後，我們的平臺已經實現。例如，在2019年3月，由於一個支持平臺多個部分的基礎設施系統出現故障，我們出現了產品中斷。雖然在停用前沒有丟失數據，但我們的客户在停用期間在使用我們的平臺時遇到了中斷。缺陷或錯誤可能導致產品停用，也可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至會導致此類機密數據的丟失、損壞或無意中的泄露。我們將錯誤修復和升級作為我們常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時執行錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何產品中斷、缺陷或不準確的記錄，或者機密數據的丟失、損壞或無意發佈，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不購買或續簽與我們的協議。此外，這些問題可能使我們不得不服務於履約信貸(無論是由我們提供的還是合同要求的)、保修索賠或增加的保險費用。與產品停運相關的成本, 我們平臺中的任何實質性缺陷或錯誤或其他性能問題都可能是實質性的，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
此外，我們增長平臺上的第三方應用程序和功能可能不符合我們應用於自己開發工作的相同質量標準，如果它們包含缺陷、漏洞或缺陷，它們可能會對我們的客户使用我們的產品造成幹擾，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的繼續使用，其中任何一種都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們依賴於第三方數據託管和傳輸服務的持續可用性。
我們運營成本的很大一部分來自於我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本由於供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加我們的增長平臺或服務的費用以彌補這些變化。因此，我們的經營結果可能比預期的要差得多。
如果我們不能或不能保持我們的增長平臺與我們的客户在他們的業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將下降。
很大一部分客户選擇將我們的平臺與第三方應用程序提供商使用這些提供商發佈的應用程序編程接口(Api)提供的某些功能集成。我們的增長平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能否將我們的平臺與第三方應用程序和平臺(包括crm、CMS、電子商務、呼叫中心、分析和社交媒體網站)集成在一起，我們的客户使用這些網站並從中獲取數據。第三方應用程序和API提供商可能會改變其應用程序和平臺的特性，限制我們訪問它們的應用程序和平臺，或者以不利的方式更改其應用程序和API的使用條件以及訪問這些應用程序和平臺的權限。這些變化在功能上可能限制或終止我們與我們的平臺一起使用這些第三方應用程序和平臺的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與新的第三方應用程序和平臺集成，這些應用程序和平臺是我們的客户用於營銷、銷售或服務的，或者沒有更新我們目前提供這種集成的現有關係，我們可能無法提供。
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我們的客户所需要的功能，這將對我們產生新收入或維持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能並擾亂我們的業務。
我們增長平臺的選擇功能取決於我們提供數據的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等非附屬第三方提供的搜索引擎結果和社交媒體更新。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款，根據第三方供應商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。今後，這些第三方中的任何一方都可能改變其數據共享政策，包括使其更具限制性，或改變其確定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性的算法，其中任何一種都可能導致我們收集和向客户提供有用數據的能力喪失或受到嚴重損害。這些第三方也可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與它們的政策不一致，這可能導致我們喪失為客户收集這些數據的能力。任何此類變化都可能損害我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的某些功能產生不利影響，損害我們的客户從使用我們的解決方案中獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。
隱私問題和最終用户接受互聯網行為跟蹤可能會限制我們增長平臺的適用性、使用和採用。
隱私問題可能導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效地使用我們的平臺。我們實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户隱私，但這些措施可能不會減輕所有潛在的隱私關切和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能阻礙市場對我們平臺的採用，特別是在某些依賴敏感個人信息的行業。隱私倡導團體、技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。遵守這些集團的政策和行動所造成的費用和其他負擔可能限制我們的增長平臺的使用和採用，減少對它的總體需求，或導致對任何此類行動的任何不遵守或損失的重大罰款、懲罰或賠償責任。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，而我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也會損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會(U.S..FederalTradeCommission)、聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構以及各州、地方和外國機構的監管。我們收集來自我們的客户和線索的個人識別信息和其他數據。我們還處理有關客户客户的個人識別信息。我們利用這些信息為我們的客户提供服務，以支持、擴大和改進我們的業務。我們也可以根據客户的授權或我們的隱私政策，與第三方分享客户的個人可識別信息。
美國聯邦政府、各州和外國政府對個人個人信息的收集、分發、使用和儲存採取或建議了限制措施。在美國，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在實施聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用和傳播的標準。然而，這些義務的解釋和適用方式可能不一致於一個法域到另一個法域，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或任何安全事件導致未經授權發佈或轉讓個人身份信息或其他客户數據，則可能導致政府採取執法行動、訴訟、罰款和處罰以及/或不利的宣傳，並可能使我們的客户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規在不斷髮展，對這些法律法規的修改可能要求我們改變平臺的特點，或者限制客户收集和使用電子郵件地址、頁面查看數據和個人信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求。我們不遵守聯邦、州和國際數據隱私法律和法規，可能會損害我們成功經營業務和追求商業目標的能力。例如，加州最近頒佈了“加州消費者隱私法案”(CCPA)，該法案將要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力。“中華人民共和國公民權利公約”最近進行了修訂，在生效前有可能再次修訂。我們尚不能預測CCPA對我們的業務或業務的影響，但它可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。
此外，一些外國和政府機構，包括歐洲聯盟和加拿大，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人信息的條例，這些規定往往比在美國的更嚴格。這些法域的法律和條例廣泛適用於識別或可能用於識別個人的個人信息的收集、使用、儲存、披露和安全。在有關部分，這些法律和條例可能會影響我們從事鉛產生活動的能力，因為我們會施加更高的要求，例如在加入或同意前作出肯定的選擇。
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發送商業信函或從事電子跟蹤活動。例如，歐洲法院最近對C-673/17號案件的裁決規定，預先檢查的選擇不足以構成有效的消費者對餅乾儲存的主動同意。
在歐盟內部，立法者通過了“通用數據保護條例”(GDPR)，並於2018年5月生效，這可能會給我們的業務帶來額外的義務和風險，如果出現任何不遵守的情況，這可能會大大增加我們可能受到的懲罰。此外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革，具體取決於英國退歐的最終條款以及與歐洲聯盟談判達成的協議或安排。目前仍不清楚英國的資料保障法例或規例在中長期內會如何發展，以及如何規管進出英國的資料傳送，我們可能會因履行探地雷達所規定的新義務而招致大量開支，而我們可能須對業務運作作出重大改變，所有這些都可能對我們的收入及整體業務造成不利影響。
2016年5月23日，歐洲議會通過了一項決議，2016年7月8日，歐洲成員國代表批准了歐盟-美國隱私盾牌的最終版本，作為安全港框架的繼承者。截至2016年8月1日，有興趣的公司已獲準註冊該項目。我們目前被認證為歐盟-美國隱私盾牌。人們仍然擔心歐盟和美國的隱私盾牌是否會面臨更多的挑戰。在歐盟-美國隱私盾牌未來的法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定的情況，即我們是否有足夠的努力來履行我們根據歐洲隱私法所承擔的義務。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。我們還可能經歷歐洲或多國客户的猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的服務，因為在歐盟-美國隱私盾牌失效的情況下，這些客户面臨潛在的風險風險。這類客户可能會認為任何替代的合規方法代價太高、負擔太重、法律上太不確定或以其他方式令人反感，因此決定不與我們做生意。例如，我們的一些客户或歐盟的潛在客户可能要求其供應商在歐盟內存放所有個人數據，並可能決定與我們的競爭對手之一做生意，後者在歐盟內存放個人數據，而不是與我們做生意。
此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合現行或未來的法律和法規，我們可能會受到個人或政府當局基於隱私或數據保護條例或我們對客户或其他人的承諾提出的索賠、法律訴訟或其他行動，以及負面宣傳和潛在的商業損失。此外，如果未來的法律法規限制我們的用户使用和共享個人信息的能力，或者我們存儲、處理和共享個人信息的能力，我們對解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們或我們的客户的安全措施被破壞，或者我們的客户或他們的客户的數據被非法訪問，我們的增長平臺可能被認為是不安全的，我們的客户可能會受到傷害，我們的客户可能被限制或停止使用我們的平臺，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大的責任。
我們的業務包括存儲和傳輸客户及其客户的數據，包括可識別的個人信息。我們的存儲通常是記錄客户部分業務和終端用户數據的唯一來源，例如初始聯繫人信息和在線交互。安全事件可能導致未經授權獲取、丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能損害我們的聲譽，損害我們的銷售，損害我們的客户和我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加，以云為基礎的營銷服務平臺提供商已成為目標。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反了適用的法律、我們的安全政策或我們可接受的使用政策，這些違規行為也可能使我們的客户信息受到威脅，進而對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客户的安全措施被破壞，即使我們自己的系統沒有任何實際的妥協。, 如果我們的客户或其他人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能面臨負面宣傳或名譽損害。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，並且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們的客户羣的增加，我們的品牌變得更加廣為人知和被認可，我們可能成為第三方的目標，試圖破壞我們的安全系統或獲得未經授權的訪問我們客户的數據。此外，我們還向我們的開發團隊提供了對我們存儲客户數據的數據庫的廣泛訪問，以促進我們快速的產品開發速度。如果這種訪問或我們自己的業務活動造成客户業務數據的損失、損壞或破壞，他們的銷售、引線、支持和其他業務活動可能會受到永久損害。因此，我們的客户可能會就利潤損失和其他損害向我們提出索賠。
許多政府頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的轉移通知個人。此外，我們的一些客户以合同的方式要求通知任何數據安全問題。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能會導致公眾。
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披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是被感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們不能保證，我們合同中對違反擔保的責任規定的任何限制都是可強制執行或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何這類責任或損害賠償。我們亦不能肯定，我們現有的一般法律責任保險，以及對錯誤或遺漏的保險，會繼續以可接受的條款提供，或會有足夠的款額支付一項或多項大型申索，或承保人不會拒絕承保任何日後的申索。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保險費的增加，或者實行大量的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
與知識產權有關的風險
如果我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務就會受到損害。
軟件業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。軟件行業的公司，包括銷售軟件的公司，經常被要求為基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟請求辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已獲得專利和/或已提出專利申請，並可能在該行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，非執業實體(通常稱為“專利巨魔”)的個人和團體為了索賠侵權行為而購買了專利和其他知識產權資產，以求達成和解。我們不時會收到恐嚇信或告示，或有人聲稱我們的服務和(或)平臺及相關技術侵犯或侵犯他人的知識產權。迴應這些投訴，不論其優點如何，都會耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們付出重大代價。我們的技術可能無法承受任何第三方的要求或權利，反對他們的使用。侵犯知識產權的主張可能要求我們重新設計我們的應用程序，推遲發佈，簽訂昂貴的和解協議或許可證協議，或支付昂貴的損害賠償金，或面臨禁止我們銷售或銷售我們平臺的臨時或永久禁令。如果我們不能或不以合理的條件或根本不許可被侵犯的技術，或者從另一個來源替代類似的技術，我們的收入和經營結果可能會受到不利的影響。另外, 我們的客户可能不會購買我們的增長平臺，如果他們擔心他們可能侵犯第三方知識產權。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生重大的不利影響。
在我們與客户簽訂的訂閲協議中，我們通常不同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的服務或平臺侵犯了第三方的知識產權而引起的任何損失或費用。不過，我們不能保證客户不會提出普通法的彌償申索，或我們的合約內任何現行的法律責任限制都是可強制執行或足夠的，或以其他方式保護我們，使我們不會就任何個別申索承擔任何該等法律責任或損害賠償。被控侵犯知識產權的客户將來可能根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果這些索賠是成功的，或者如果我們被要求就這些或其他索賠向我們的客户提供賠償或保護，這些問題可能會對我們的業務和管理造成破壞，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們不能充分保護我們的所有權，在美國和國外，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的結合來建立和保護我們在產品和服務中的所有權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權可能被其他人質疑，或通過行政程序或訴訟無效。此外，與知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些保護我們產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的許可條款可能無法執行。此外，有些國家的法律沒有像美國法律那樣保護所有權。在我們擴大國際活動的範圍內，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的技術和專有信息可能會增加。
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我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。我們不能保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的獲取和分銷。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺和產品相當或優越的技術。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。這種訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外，我們為執行我國知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟，可能會推遲我們的平臺和產品的進一步銷售或實施，損害我們平臺和產品的功能，推遲引入新功能或增強功能，導致我們將劣等或更昂貴的技術替換到我們的平臺和產品中，或損害我們的聲譽。
我們使用“開放源碼”軟件可能會對我們提供平臺的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們基於雲的平臺中有很大一部分集成了所謂的“開源”軟件，我們將來可能會合並更多的開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。在某些情況下，某些開放源碼許可證可能要求我們提供平臺的組件，這些組件可以免費集成開源軟件，我們可以為基於、合併或使用開源軟件而創建的修改或派生作品提供源代碼，並且我們根據特定的開放源碼許可證的條款授權此類修改或派生作品。如果發佈我們使用的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，則可能要求我們承擔大量的法律費用，為這些指控辯護，並可能受到重大損害，包括禁止提供包含開放源碼軟件的平臺組件，並要求我們遵守上述條件，這可能會破壞我們提供受影響軟件的能力。我們還可能受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。
與政府管制及税務有關的風險
我們可能面臨責任，或我們的聲譽可能受到損害，因為我們的客户的活動，他們的網站內容或他們存儲在我們的服務器上的數據。
作為基於雲的入站營銷、銷售和客户服務軟件平臺的供應商，我們可能要為客户在我們服務器上存儲的數據或與其相關的活動承擔潛在的責任。雖然我們的客户使用條款禁止我們的客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取其他適當的行動非法使用，但客户仍可能違反適用的法律或客户自己的政策，從事禁止的活動或上傳或存儲內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外，客户可以在我們的增長平臺上上傳、存儲或使用內容，這可能違反我們關於可接受使用的政策，即禁止威脅、虐待、騷擾、欺騙性、虛假、誤導性、低俗、淫穢或不雅的內容。雖然這些內容可能不是非法的，但使用我們的增長平臺進行此類內容可能會損害我們的聲譽，導致業務損失。
幾項美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動：
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1998年的“數字千年版權法”(DMCA)為認為美國版權法規定的權利在互聯網上受到侵犯的版權材料所有者提供了追索權。根據DMCA，根據我們目前作為互聯網服務提供商的業務活動，不擁有或控制客户發佈的網站內容，我們一般不對我們的客户或其他第三方發佈的侵犯內容負責，只要我們遵循DMCA中規定的處理版權侵權請求的程序。一般來説，如果我們收到版權擁有人或其代表發出的適當通知，指稱我們所在網站上的版權材料受到侵犯，而我們未能迅速移走或禁止查閲指稱侵犯版權的資料，或未能符合DMCA提供的安全港的規定，版權擁有人可向我們施加法律責任。技術錯誤，在遵守詳細的DMCA刪除程序，可能會使我們承擔侵犯版權的責任。 |
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1996年的“通信禮儀法”(CDA)通常保護像我們這樣的在線服務提供商不對其客户的某些活動承擔責任，如張貼誹謗性或淫穢內容，除非在線服務提供商參與非法行為。在cda下，我們通常不負責客户創建的內容託管在我們的服務器上。因此，我們不監視託管網站或預先屏幕的內容，由我們的客户放在他們的網站。不過，CDA並不適用於外國司法管轄區，但我們可能會因此而陷入糾紛。 |
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在我們的客户和第三方之間，這將要求我們投入管理時間和資源來解決這些問題，而由此引起的任何宣傳也可能對我們的聲譽，從而對我們的業務產生不利影響。 |
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除了CDA之外，“保護我們持久和已確立的憲法遺產法”或“言論法”也規定了美國法院在某些情況下執行外國誹謗判決的法定例外。一般來説，如果外國法院適用的誹謗法對言論和新聞自由的保護不如“美國憲法第一修正案”或美國法院所在州的憲法和法律所規定的那麼多，或者如果根據美國憲法第一修正案或美國法院所在州的憲法和法律不會支持對誹謗的裁決，則例外情況也適用。雖然言論法可以保護我們免受外國判決在美國的強制執行，但並不影響判決在外國的可執行性。因此，鑑於我們在國際上的存在，我們可能不得不捍衞或遵守外國對我們作出的任何判決，這些判決可能佔用我們大量的管理時間和資源，損害我們的聲譽。 |
雖然到目前為止，美國的這些法規和判例法普遍免除了我們對客户活動的賠償責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管轄這些活動的法律在許多國際管轄範圍內尚未解決，或在某些國際管轄範圍內可能難以或不可能得到遵守。此外，儘管這些法律體系使用了開脱罪責的語言，但我們可能會捲入投訴和訴訟，這些投訴和訴訟即使最終對我們有利，也會給我們的業務增加成本，並可能轉移管理層的時間和注意力。最後，其他現有法律體系，包括各州的刑法，今後可能被視為適用或通過新的法規或條例，其中任何法規都可能使我們進一步承擔責任，並增加我們的經營成本。
我們可能有額外的義務收取和匯出銷售税和其他税款，我們可能要為過去的銷售承擔税務責任，這可能會損害我們的業務。
國家、地方和外國法域在銷售、使用、增值税和其他税收方面有不同的規則和條例，這些規則和條例可能會隨着時間的推移而有不同的解釋。特別是，這些税項在不同司法管轄區的增長平臺上的適用性尚不清楚。此外，這些法域關於税收關係的規則很複雜，差別很大。因此，我們可能面臨税務評估和審計的可能性，我們對這些税收和相關處罰的責任可能超過我們最初的估計。成功地斷言，我們應該在那些歷史上沒有徵收額外銷售、使用、增值税或其他税收的地區徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，這可能會導致大量的税務責任和對過去銷售的相關懲罰，阻止客户購買我們的申請，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
對我們或我們的客户施加不利影響的税法或條例的變化可能會增加我們增長平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。
任何時候都可以頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規章、條例或條例。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運作以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或應用，對我們不利。這些事件可能要求我們或我們的客户在可能的或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們或我們的客户支付罰款和/或罰款和利息，因為過去的數額被認為是到期的。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有和潛在的未來客户可能選擇不再繼續或購買我們的增長平臺在未來。此外，新的、修改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們是一個多國組織，在許多司法管轄區面對日益複雜的税務問題，我們有責任在多個司法管轄區繳付額外税款。
作為一個多國組織，我們在世界各地的幾個司法管轄區可能要納税，因為税法越來越複雜，其適用可能是不確定的。我們在這些司法管轄區所繳付的税款，可能會因適用的税務原則，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋而大幅增加，對我們的流動資金和經營成果可能會造成重大的不良影響。類似美國税制改革或經濟合作與發展組織的多司法行動計劃所引起的税務法律改革，例如“基本侵蝕和利潤轉移”的改革，可能會影響我們的有效税率。此外，這些司法管轄區的當局可檢討我們的報税表，並徵收額外的税項、利息及罰款，當局可聲稱各種扣繳規定適用於我們或我們的附屬公司，或聲稱我們或我們的附屬公司得不到税務條約所帶來的利益，其中任何一項都可能對我們及我們的運作結果產生重大影響。
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不遵守法律法規會損害我們的生意。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法以及税法和規章的機構。在某些司法管轄區，這些監管規定可能比美國更嚴格。不遵守適用的條例或要求可能會使我們受到調查、制裁、強制召回、執法行動、利潤分配、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。
我們可能無法利用很大一部分淨營運虧損結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2019年12月31日，聯邦和州因前期虧損而產生的淨營業損失結轉，如果不加以利用，將於2027年因聯邦目的到期，2023年開始到期。這些淨營業虧損結轉可能到期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條，即我們所稱的“守則”，如果我們的所有權發生變化，我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性，例如研究税收抵免的能力可能會進一步受到限制。如果一個或多個股東或至少擁有我們股票5%的集團的股東在三年的滾動期內比他們的最低所有權百分比高出50%以上，一般就會發生第382節的所有權變化。州税法也可以適用類似的規定。我們股票的未來發行可能會導致所有權的改變。與未來發行有關的所有權變動，或未來的所有權變動，有可能對我們淨營業虧損結轉額或其他税收屬性的使用產生重大影響，從而對我們的盈利能力產生不利影響。2018年1月1日或之後發生的淨營業虧損結轉不會因這些限制而到期，因為它們可以無限期結轉。
私營實體用來規範電子郵件使用的標準過去幹擾了我們增長平臺的有效性和我們開展業務的能力，並可能在今後影響到這些標準。
我們的客户依靠電子郵件與他們現有的或潛在的客户溝通。各種私營實體試圖規範商業招標電子郵件的使用。這些實體通常提倡行為或做法的標準，這些標準大大超過現行法律要求，並將符合現行法律要求的某些電子郵件招標歸類為垃圾郵件。其中一些實體擁有公司和個人的“黑名單”，以及與那些不遵守該黑名單實體認為合適的商業電子郵件招標行為標準或做法的實體或個人相關的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址。如果一家公司的互聯網協議地址是由黑名單實體列出的，從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲該黑名單實體服務或購買其黑名單的任何互聯網域或互聯網地址，則可能被阻止。
由於客户的信息傳遞實踐，我們的一些互聯網協議地址有時可能會被一個或多個黑名單實體列出。不能保證我們能夠成功地將自己從這些名單上刪除。這類黑名單可能會影響我們推銷增長平臺和服務以及與客户溝通的能力，而且因為我們代表我們的客户完成電子郵件傳遞，可能會破壞我們客户電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
現有的聯邦、州和外國法律對互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信發送者、網站所有者和其他活動進行了監管，並可能影響我們增長平臺的使用，並可能使我們受到監管執法或私人訴訟的影響。
我們的客户如何使用我們的平臺的某些方面受到美國、歐盟和其他地方的監管。近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方cookie或網絡信標進行在線行為廣告表示關注，而歐盟最近通過的立法要求在用户設備上放置曲奇必須得到知情同意。對cookie和網絡信標的監管可能會對我們的活動造成限制，例如瞭解用户使用互聯網的努力。最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”條例，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他外，這些條例力求允許最終用户對網上收集的私人信息的使用有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用這些信息的選擇，並限制向第三方網站披露信息。這些政策可能會對我們的增長平臺的運作產生重大影響，並會削弱我們對客户的吸引力，從而損害我們的業務。
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我們在醫療保健、金融服務和其他行業的許多客户和潛在客户在收集、使用和保護數據方面受到大量監管，今後可能會受到進一步監管。因此，這些法律或重要的新法律或法規，或現行法律、法規或政府政策的改變或廢止，可能會改變這些客户的經營方式，並可能要求我們實施額外的功能或提供額外的合同條款，以滿足客户和監管要求，或可能導致對我們的需求和銷售。增長平臺減少和影響我們的財務結果。
此外，2003年“控制非邀約色情製品和營銷法”或“反垃圾郵件法”規定了對商業電子郵件信息的某些要求，並規定了對發送商業電子郵件信息的處罰，這些郵件的目的是在來源或內容上欺騙接收者。除其他外，“垃圾郵件法案”規定商業郵件發件人有義務讓接收者有能力選擇不接收來自發件人的未來商業郵件。我們的客户信息接收方選擇不接收商業郵件的能力可能會降低我們增長平臺的電子郵件組件的有效性。此外，澳大利亞、加拿大和歐盟等一些州和外國司法機構已經頒佈了有關電子郵件發送的法律，其中一些法律比美國法律具有更強的限制性。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先同意接收這類電子郵件，或換言之，已“選擇”接收該郵件。一個要求收件人選擇進入，或能力的收件人選擇退出，接受商業電子郵件可能會降低我們的平臺的有效性。
雖然這些法律和法規通常指導我們的客户使用我們的平臺，但我們可能作為代表我們的客户的數據處理器或作為我們的客户的業務夥伴而受到某些法律的約束。例如，關於收集、使用和披露個人信息的法律和條例在美國包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、1996年“健康保險運輸和問責法”、1999年“格拉姆-利希法案”和州違約通知法，在國際上包括歐洲聯盟的“數據保護指令”和德國的“聯邦數據保護法”。如果我們因政府執法或私人訴訟而被發現違反上述任何法律或規例，我們可能會受到民事和刑事制裁，包括罰款和禁制令，迫使我們改變商業慣例，所有這些都會對我們的財務表現造成不利影響，嚴重損害我們的聲譽和業務。
我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的限制，這些法律可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。如果我們不遵守這些法律和條例，我們和我們的某些僱員可能會受到民事或刑事處罰和名譽損害。獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，對於特定的交易可能是耗時的，這是不保證的，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，美國的出口管制法和經濟制裁法禁止與美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。儘管我們採取了預防措施，以防止與美國製裁目標的交易，但我們有可能在不經意間為美國製裁所禁止的人提供解決方案。這可能對我們造成負面後果，包括政府的調查、懲罰和名譽損害。
與我們的經營業績和財務狀況有關的風險
由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度經營業績過去一直在波動，由於各種因素的影響，預計今後還會出現波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能並不能反映我們未來的表現，而將我們的經營業績按一段時間進行比較可能是沒有意義的。除了本季報表10-Q所述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：
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現有或潛在客户在營銷、銷售和客户服務軟件方面的支出變化； |
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有效地定價我們的增長平臺訂閲，以便我們能夠吸引和保留客户而不損害我們的盈利能力； |
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為我們的營銷、銷售和客户服務軟件吸引新的客户，增加現有客户對我們平臺的使用，併為我們的客户提供優秀的客户支持； |
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客户續簽率和續約金額； |
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全球意識，我們的思想，領導和品牌； |
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我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合以及新產品或產品改進的引進； |
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更改我們的銷售代表的佣金計劃，配額和其他與薪酬有關的指標； |
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支付經營費用的金額和時間，特別是研發、銷售和營銷費用以及員工福利費用； |
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在保持公司文化的同時，與招聘、培訓和整合新員工相關的成本的數量和時間； |
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我們管理現有業務和未來增長的能力，包括增加我們平臺上的客户數量，以及在美國以外的新市場引進和採用我們的增長平臺； |
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與擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的意外費用和費用，包括我們的託管網絡基礎設施中斷以及隱私和數據安全； |
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外幣匯率波動； |
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國內和國際市場的總體經濟和政治狀況。 |
我們可能無法準確預測未來訂閲量、收入和支出的數量和組合，因此，我們的經營業績可能低於我們的預期或公眾市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指引，我們普通股的價格可能會下跌。
如果我們不能準確預測認購續期率，或未能準確預測我們的收入，或如果我們的開支與相應的收入不相匹配，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
由於我們最近的增長已導致我們的業務迅速擴展，因此，我們並沒有悠久的歷史可根據客户或日後的營運收入來預測續約率。因此，我們在未來報告期的經營業績可能大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。
由於我們一般都會在合約期內按比例確認訂閲收入，因此短期銷售的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們主要通過每月、季度和一年的訂閲協議提供我們的增長平臺，並通常確認相關訂閲期的收入按比例計算。因此，我們在每個季度報告的大部分收入來自前幾個月、季度或年份達成的協議。此外，我們不會將超出發票金額的遞延收入作為負債記錄在我們的資產負債表上。在任何一個季度，新的或更新的訂閲或營銷解決方案協議的下降都不可能立即反映在我們該季度的收入結果中。然而，這種下降將對我們今後期間的收入和遞延收入結餘產生不利影響，而銷售和市場對我們平臺的接受程度的大幅下降以及我們的續約率的潛在變化的影響，可能在我們今後的經營結果中才能充分反映出來。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。
償還我們的債務可能需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的債務，我們也可能沒有能力籌集必要的資金，以結清2022年票據的現金轉換，或在發生根本變化後回購2022年的鈔票，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們因發行應於2022年6月1日到期的0.25%可兑換高級債券，或2022年6月1日發行的2022年債券而負債4.00億美元。我們能否按期支付本金、支付利息或再融資，包括2022年債券，取決於我們未來的表現，而這方面的表現須受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或根據可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股本。我們日後再融資的能力，視乎當時的資本市場和財政狀況而定。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。此外，我們日後的任何債務協議，都可能載有一些限制性的公約，禁止我們採用任何其他方法。我們不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們的債務加速。
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此外，2022年債券的持有人有權要求我們在發生根本變化時，以相當於擬回購的2022年債券本金100%的根本改變價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，在2022年票據轉換後，要求我們回購2022年債券，除非我們選擇交付我們普通股的全部股份以結算這種轉換(支付現金代替交付任何部分股份)，我們將須就正在轉換的2022年債券支付現金，而我們可能沒有足夠的現金，或在被要求回購2022年或2022年正在轉換的債券時，我們可能沒有足夠的現金或資金。此外，我們回購2022年債券或在轉換2022年債券時支付現金的能力，可能會受到法律、監管當局或有關我們未來負債的協議的限制。我們沒有在債券的契約要求回購時回購2022票據，或沒有按照該契約的要求在2022票據未來轉換時支付任何應付現金，這將構成該契約的違約行為。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們未來債務協議的違約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後被加速償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購2022債券，或在轉換後支付現金。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果，例如：
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使我們更容易受到美國和世界各地經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府管制方面的不利變化的影響； |
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限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性； |
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於不利地位； |
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限制我們的能力，借更多的金額，以資助收購，用於營運資本和其他一般的公司用途。 |
任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，如果我們再負債，與我們的業務和我們償還或償還債務的能力有關的風險就會增加。
2022年票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2022票據的有條件轉換功能被觸發，2022票據持有者將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇轉換2022票據。由於我們的普通股在截至2020年3月31日的日曆季度最後一個交易日連續30個交易日內至少20個交易日的上一次報告出售價格等於或大於每個適用交易日的適用折算價格的130%，因此2022年票據可在截至2020年6月30日的日曆季度內自由兑換，。在截至2020年3月31日的季度內，我們以現金結算了2022年票據本金餘額的約2000美元。是否2022年的債券在這一日曆季度之後將可兑換，這取決於這一條件的持續滿足或今後的另一種轉換條件。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2022年票據，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來履行轉換義務(除了支付現金以代替交付任何部分股份)，我們將被要求通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的2022年票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將2022年票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如2022年票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據財務會計準則理事會會計準則編纂47-20，有轉換和其他選擇的債務我們稱之為ASC 470-20，實體必須分別核算可轉換債務工具(如2022年票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利益成本。ASC 470-20要求2022年票據轉換期權的價值，即股本部分，在我們的綜合資產負債表中作為股東權益中的額外已付資本入賬，並作為2022年票據的折扣，從而降低其初始賬面價值。2022年債券的賬面價值，扣除已記錄的折扣後，將從發行日至到期日以2022年票據的本金為上限，這將在我們的綜合業務報表中產生非現金費用的利息支出。因此，我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收益或較高的淨虧損，因為ASC 470-20要求利息既包括當期債務貼現的增量，也包括票據的息票利息，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2022年票據的交易價格產生不利影響。
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此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如2022年票據)，目前使用庫房股票法入賬，其效果是2022年債券轉換後可發行的股份不包括在計算每股稀釋收益時，除非2022年債券的折算價值超過其本金。根據國庫券法，為稀釋每股收益，交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們不能用國庫券法對2022年票據轉換後發行的股票進行會計核算，那麼我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能導致我們的收入和經營結果與預期大不相同。隨着我們擴大國際業務，我們的風險敞口匯率波動加劇，特別是在歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元和哥倫比亞比索方面。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時，可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和支出的組合發生變化，我們的經營業績會受到波動的影響。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展、商品價格波動和貿易關税發展，都造成了全球經濟不確定性，可能放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使增加了我們的收入或減少了我們的開支，也影響了我們準確預測未來業績和收益的能力。雖然我們可能採用某些戰略來減輕外幣風險，但這些戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，而且可能涉及成本和風險，例如持續的管理時間和專門知識、執行這些戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們的業務將進一步擴大到美國以外地區，匯率變動的影響將隨着我們在美國境外的交易量增加而增加。
疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的工業、商業和經營結果。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融的發展和衰退似乎與我們或軟件業無關，這可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、公司盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題方面的不確定性的影響。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平有關的疲軟、銀行部門的疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元價值的波動，包括圍繞英國退歐的不穩定。我們的業務，以及目前和潛在的新客户，遍佈歐洲大部分地區。如果歐洲和我們平臺的其他關鍵市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户訂閲我們平臺的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低其訂閲價值或期限，或影響續訂率，所有這些都可能損害我們的經營業績。
與我們普通股有關的風險
我們的股票價格可能波動，您可能無法出售您的股票或高於您購買的價格。
包括軟件提供商在內的科技公司的證券交易價格一直高度波動。由於我們的普通股在2014年10月的首次公開發行(IPO)中以每股25.00美元的價格出售，我們的股價一直在波動。從25.79美元到207.98美元，穿過2020年3月31日。我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
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我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動，包括由於增加或失去任何數量的客户； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大的技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測； |
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證券分析師未開始或維持對我們的報道、評級和財務估計的變化以及跟蹤本公司的任何證券分析師公佈的其他消息，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
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雲軟件或其他技術公司，特別是我們行業中的公司的經營業績和股票市場估值的變化； |
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我們的普通股和整個股票市場的價格和成交量的波動，包括由於整個經濟趨勢的影響； |
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出售大量普通股或2022年票據的稀釋效應，或任何其他股權或與股權掛鈎的融資； |
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新的法律、法規或對適用於我們企業或行業的現行法律或條例的新解釋，包括數據隱私和數據安全； |
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對我們進行威脅或提起訴訟的； |
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關鍵人員的變動；以及 |
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其他事件或因素，包括一般經濟、工業和市場狀況和趨勢的變化。 |
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多科技公司的股票證券市場價格。許多科技公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。
過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會令我們付出沉重的代價，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、或“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、或“多德-弗蘭克法案”以及紐約證券交易所或紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。我們期望，遵守這些規則和條例將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須評估我們對年度財務報告的內部控制的有效性，以及我們每季度披露控制和程序的有效性。特別是，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告，我們的獨立註冊會計師事務所能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守適用的條款第404節要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理時間，在合規相關的問題上，我們實施更多的公司治理實踐和遵守報告要求。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制中被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到證券交易委員會或其他監管當局的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，如果發現缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們股票的市場價格下降。無論遵守第404條的規定，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們所述的經營結果產生重大的不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求，就可能損害我們的業務、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制提出不利意見。
我們在未來籌集資金的能力可能是有限的，而我們在需要時不籌集資金可能會阻礙我們的發展。
我們的業務和業務可能比我們預期的更快地消耗資源。將來，我們可能需要籌集更多的資金來投資於未來的增長機會。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能嚴重損害我們的業務和經營成果。如果我們負債，債務持有人將擁有優先於普通股東的權利對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股利的能力。此外，如果我們發行股票證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。2022年的債券是，任何額外的股權或與股權掛鈎的融資將稀釋我們的股東。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。
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我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止對我公司的收購。
我們修改和重新聲明的公司註冊證書、修訂和重新聲明的附例和特拉華州法律載有一些條款，這些規定可能會延遲或防止我們改變對我們的控制或改變我們的管理。我們經修訂和重述的公司註冊證明書及附例包括以下條文：
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授權“空白支票”優先股，該優先股可由董事會未經股東批准發行，可包括表決權、清算權、股利和其他優於我們普通股的權利； |
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規定成員任期為三年錯開的分類董事會； |
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具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集； |
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禁止股東以書面同意的方式採取行動； |
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建立事先通知程序，將股東批准提交給我們的股東年度會議，包括建議的董事會成員提名人選； |
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規定我們的董事只能因事由而被免職； |
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規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補，即使不足法定人數； |
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指明任何股東不得在任何董事選舉中累積選票； |
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授權我們的董事局修改、更改或廢除我們經修訂及重述的附例；及 |
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要求我們普通股持有人的絕對多數票才能修改我們的租船文件中的具體規定。 |
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。
此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該條款限制股東在某些情況下擁有超過15%的未清有表決權股票與我們合併或合併的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例或特拉華州法例的任何條文，如能延遲或阻止控制權的改變，可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，並可能影響某些投資者願意支付我們普通股的價格。
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第2項 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
沒有。
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第3項 |
高級證券違約 |
沒有。
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第4項 |
礦山安全披露 |
不適用。
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第5項 |
其他資料 |
沒有。
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第6項 |
展品 |
下文所列的證物存檔或以參考方式納入本報告。
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陳列品 數 |
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展覽名稱 |
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3.1(1) |
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註冊人法團註冊證明書的修訂及複核 |
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3.2(2) |
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註冊官第二次修訂及重訂附例 |
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4.1(3) |
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註冊人普通股證書的格式 |
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31.1(4) |
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根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官 |
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31.2(4) |
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根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官 |
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32.1* |
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根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 |
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101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH** |
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內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL** |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF** |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB** |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE** |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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104** |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含適用的分類法擴展信息，見圖101.*) |
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隨函提交。 |
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(1) |
已於2016年2月24日向證券交易委員會提交註冊表格10-K的表3.1，並以參考方式在此註冊。 |
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(2) |
2018年4月25日，作為表3.1提交給證券交易委員會註冊官的8-K表格，並以參考的方式在此註冊。 |
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(3) |
2014年9月26日向證券交易委員會提交的表格S-1中的註冊人註冊聲明第1號修正案的附錄4.1，並以參考方式在此註冊。 |
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(4) |
隨函提交。 |
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* |
本季度報告表10-Q中提供的證明被視為附在本季度報告中，對於1934年“證券交易法”第18節，經修訂的“註冊人”將不被視為“存檔”，除非註冊人以引用的方式具體納入該報告。這類認證不應被視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件，除非註冊人以提及的方式具體納入其中。 |
50
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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哈勃公司 |
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通過： |
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/s/Kate Bueker |
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姓名： |
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凱特·布克 |
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標題： |
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首席財務官 (主要財務和會計 人員和授權簽字人) |
2020年5月6日