由TiVo公司提交

根據1933年證券法第425條，

經修正，並視為根據第14A-6(B)條提交

根據經修正的1934年“證券交易法”

主題公司：TiVo公司；Xperi公司；XRAY-TWOLF HoldCo公司

委員會檔案編號：001-37870

TiVo第一季2020年盈利腳本

2020年5月6日，TiVo公司召開季度電話會議，討論2020年第一季度的財務和運營結果。本文檔是管理層在電話會議期間的備註的複製，但 非GAAP財務信息和在本文檔結束後包含在本文檔末尾的其他圖例除外。

法律 概述/Nicole Noutsios

我是Nicole Noutsios，TiVo的投資者關係部。今天和我在一起的還有首席執行官戴夫·舒爾和首席財務官韋斯·古鐵雷斯。我們剛剛發佈了一份新聞稿，並提交了一份8-K文件，詳細説明瞭我們2020年第一季度的財務業績。此外，我們在IR站點上發佈了一個可下載的模型，顯示我們的歷史財務結果和 GAAP與非GAAP的對賬情況。我們同時在網播這個電話。打完電話後，我們將提供本公司準備好的備註記錄，之後您也可以在我們的網站tivo.com上獲得電話錄音。

我們的討論包括1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些聲明除其他外涉及TiVo的增長、商業機會、其每項業務的經營結果和戰略、我們為實現額外的 年化成本節約和推動長期盈利增長而採取的未來行動、對我們產品提供和部署的需求以及對未來產品的市場接受、娛樂內容收視率的未來趨勢、 TiVo/Xperi交易的時機、完成和成功，以及我們所服務的市場接受合併的TiVo/Xperi產品。我們

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警告您不要過度依賴這些前瞻性的聲明，因為它們涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性的 陳述大不相同，正如我們向SEC提交的報告中所描述的我們的風險因素一樣。任何前瞻性的聲明都反映了我們今天的分析，我們沒有任何計劃或義務來更新它們，除非是法律規定的。有了 ，我現在把電話交給我們的首席執行官DaveShull。

CEO劇本，戴夫·舒爾

感謝大家今天加入我們的2020年第一季度財報電話會議。

我們發現自己在未知的水域中作為人，一個公司和一個全球社會。每個人都必須適應完全不同的環境。由於孩子們正在努力完成虛擬學校教育，許多商業活動被打亂，我們都面臨着新的挑戰，甚至包括曾經平凡的購買食品和用品的任務。然而，最重要的是，我們盡職盡責的重要工作人員必須駕馭所有這一切，同時繼續保護我們社區的健康、安全和關鍵業務。我們面臨的公共衞生危機是前所未有的，我們的最高優先事項仍然是我們的僱員、合作伙伴和客户的安全。所以，最重要的是，我希望你們和你們的家人一切順利。

今天，我要向TiVo的每一個人表示衷心的感謝，感謝他們在困難時期為客户和合作夥伴所做的奉獻和辛勤工作。

儘管冠狀病毒流行病造成了令人難以置信的不確定因素，但我高興地報告，TiVo及其僱員在過去一個季度取得了強勁的財務業績。我們的第一季度收入為1.6億美元，與我們的內部 計劃一致，而且我們超出了調整後的EBITDA的預期，第一季度的EBITDA為5800萬美元，同比增長55%，表明我們在先前聲明的盈利計劃方面取得了重大成就。我們在精簡業務方面取得了進展，我們的非GAAP、總COGS和OpEx比前一年減少了16%。

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從戰略角度看，雖然冠狀病毒在全球範圍內具有破壞性，但它證實了 我們的信念，即人們對TiVo提供的那種統一的娛樂發現和觀看體驗有着極大的渴望。我們的商業模式的整體戰略相關性從未如此之大。TiVo的許多長期趨勢(不是 )保持不變，但已經加速。

我們繼續針對我在前面的調用中強調的兩個關鍵值驅動程序執行。 First公司正全心全意地將TiVo推出到流媒體戰爭中，推出了最先進的流媒體產品，獨特地解決了數字娛樂領域新出現的挑戰。第二個目標是在tivo組織內建立一個強有力的經營重點和卓越，通過對長期增長的明智投資、有紀律的支出、成本控制以及保持這些努力與明確的戰略願景保持一致。

首先，與我們的產品業務有關：收視率指標顯示，當然，在這段時間裏，人們正在觀看更多的內容。例如， 從3月23日，也就是庇護條例的第二週開始，我們看到在TiVo平臺上觀看娛樂節目的人數增加了58%。不僅大流行相關標題的觀看量增加了600%，我們還看到烹飪標題、兒童節目和新聞的顯著增加。隨着人們在家裏花費更多的時間，使娛樂更容易找到，觀看和享受從來沒有如此重要和必不可少的。我為TiVo團隊的崛起感到驕傲，儘管在家裏工作面臨着種種挑戰，但TiVo團隊支持這個 增加的數量。

這些收視率指標對TiVo來説是個好兆頭：部署TiVo用户體驗的付費電視運營商家庭 的用户體驗比前一年有所提高，我們將繼續將更多遺留的經典指南家庭轉變為TiVo體驗4。我們正在與客户密切合作，幫助他們適應新的 環境，包括為我們的有線電視運營商開發一個自安裝流程，以便他們不必再進入客户之家建立娛樂觀看平臺。因此，我們期望我們的android電視^TM基於IPTV的部署，以推動2020年足跡的增長。

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我們現在有11家北美運營商，他們已經達成協議來部署這一解決方案，而上一季度只有 9家，其中包括只有寬帶的家庭。我們還在繼續擴大國際業務。在過去的90天裏，TiVo已經從銷售勝利階段轉移到了我們的android電視的實際部署階段。^TM基於IPTV平臺的三大運營商：自由拉丁美洲，RCN和TDS電信。

在 新產品方面，我們1月份在消費電子展(ConsumerElectronicShow)上發佈的Stream4K產品今天上午在TiVo.com上發佈，受到媒體和更廣泛行業難以置信的積極歡迎。推出價格 $49.99，包括為新Sling電視客户免費試用Sling TV 7天，Stream 4K將提供一種新的方式，將Netflix、Prime視頻和Google Play等視頻流服務與Sling TV提供的實況電視 流和我們自己的TiVo+內容結合起來。

在冠狀病毒大流行期間，觀眾們很難找到他們最喜歡的流媒體節目；他們被大量的流媒體應用程序淹沒了。TiVo Stream 4K將所有這些內容與推薦和搜索功能集成在一起，以便更容易地找到、觀看和享受當今最流行服務中最好的 娛樂、新聞和體育活動。TiVoStream4K用户還可以訪問我們日益壯大的視頻網絡TiVo+，它在一個沒有應用程序的環境中向觀眾提供直播頻道、數千部電影和電視節目，以及他們已經使用和喜愛的電視和訂閲服務。本週，我們宣佈與Pluto TV達成一項新的內容協議，這將在目前的TiVo+ 系列熱門頻道中增加70多個新頻道，如Traveler、Sportswire、Bon Apprit、Cheddar、Tastemade、USA Now、Wired和Filmise等。這項協議將是對TiVo+的重大擴展，因為它將能夠從Pluto TV的目錄中分發獨家的Viacom 和CBS節目、電影、新聞、體育、拉丁美洲和非洲裔美國人節目。

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在IP許可業務方面，我們第一季度的收入同比增長了10%.本季度，我們繼續向OTT許可項目添加 ，並與另一個主要內容提供商網絡建立了新的長期IP許可證。我們還在第一季度在國際上取得了知識產權許可的成功，與NTT Docomo，日本的領先移動供應商NTT Docomo，以及在設計和製造創新的消費類電子產品和OEM產品，包括電視機和Blu-Ray播放器方面的世界領先企業富奈，續簽了多年協議。

我們對我們的知識產權許可業務的進展感到高興，因為它繼續建立和確保強大和多樣化的客户基礎。儘管我們與康卡斯特持續存在爭端，但這一進展仍在繼續。

現在轉到康卡斯特，我很高興我們在聯邦巡迴法院取得了一個重要的勝利，今年3月，在我們的第一個國際貿易委員會案件中， 肯定了羅維黨對康卡斯特的勝利。此外，國貿中心4月份在我們的第二個ITC案件中的最後裁定確認了行政法法官對Comcast侵犯了Rovi的另一項專利的初步裁定。我們在國貿中心對康卡斯特的兩次勝利是重要的，因為它們重申康卡斯特受國貿中心的管轄，並確認國貿中心將繼續是我們可以設法保護我們寶貴的知識產權免受康卡斯特不斷未經授權使用的場所。我們是少數幾家能夠在過去幾年國貿中心連續行動中獲得多重排除令的領先技術公司之一，突出了我們知識產權的相關性和力量。由於這些裁決和我們正在進行的保護我們寶貴的知識產權的其他努力，康卡斯特公司被迫從其X1產品中刪除重要特性和功能。這些是我們所有其他持牌人，包括康卡斯特公司的競爭對手，都可以繼續向他們的用户提供這些功能和功能。

展望未來，我們將繼續採取必要措施，保護我們的知識產權免受康卡斯特未經授權的使用。例如，如上次報告的 季度所述，我們在1月份完成了國貿中心對Comcast的第三個案件的審判。行政法法官對ITC第三個案件的初步裁定目前應在2020年6月29日之前作出，委員會的最終裁決將在2020年10月29日之前完成。

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[結語]

在我把事情交給韋斯以便他能夠詳細瞭解我們的財務業績之前，我早些時候説過，我們很幸運，因為我們的商業模式和最終市場證明是非常持久的，儘管總體宏觀經濟狀況是如此。我們業務的整體戰略相關性仍然至關重要，因為在這個充滿挑戰的時期，娛樂內容是人們的一個關鍵出口。面對日常生活的挫折，我們誰也不想浪費時間去尋找娛樂，不管是喜劇片、令人振奮的故事、警誡性的故事、好的戲劇或現實的分散注意力，還是我們世界的當前新聞。我們相信TiVo的解決方案完全針對這個充滿挑戰的新世界。

我要再次特別感謝整個TiVo小組在此期間的奉獻和支持。在過去的一年裏，我們一直在為精簡業務奠定基礎，我對這個團隊不顧外部挑戰而採取行動的方式感到非常自豪，這些挑戰不僅要保持我們強大的財務業績，而且還要通過推出諸如TiVo Stream這樣的新產品和調整其他產品，例如我們自己安裝的IPTV解決方案，來保持創新。

最後，我想向您提供TiVo與Xperi合併的最新情況。我們已向證券交易委員會提交了明確的代理材料，並已將這些材料郵寄給我們的股東，以便我們的股東特別會議對Xperi交易進行表決。股東大會將於5月29日舉行，實際上將舉行。我們的團隊一直在努力進行整合規劃，我們期望在本季度完成合並。我們對與Xperi的這一變革性合併感到由衷的興奮，我們相信我們當前環境的挑戰突出了戰略 價值的重要性，即能夠成功地將Xperi和TiVo技術、產品和團隊結合在一起。

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有了這一點，我想轉到韋斯，多談談TiVo的Q1性能。

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CFO腳本，韋斯·古鐵雷斯

謝謝你戴夫。正如戴夫剛才提到的，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中，我們經歷了一個強勁的季度。在2020年第一季度，收入與我們的內部計劃保持一致，我們的盈利計劃繼續取得很大進展。

談到我們的第一季度業績，在合併的基礎上，收入為1.599億美元，比2019年第一季度增長了1%。這一增長主要是由於IP許可收入增加了650萬美元，即10%的同比增長，這是由於自去年以來執行的用户增長和新的 許可證。IP許可收入的增加被產品收入減少480萬美元部分抵消，這是由於與一年前執行的一名國際MSO客户簽訂的永久傳統指南許可協議的收入減少，而這一協議被電視觀眾數據收入的增加部分抵消。

我們退出Q1時，承包的季度產品運行率收入約為7，400萬美元，比第四季度減少了200萬美元，原因是取消了先前披露的拉丁美洲4百萬美元永久許可證，使其無法計算第四季度的合同產品運行率收入。這一減少主要是由於消費者訂閲量和元數據收入下降所致。合同季度產品運行率收入是我們的核心產品的合同收入，一般是長期的。

轉到IP許可業務，我們退出了第一季度約7000萬美元的合同季度知識產權許可運行率收入， 不包括追趕收入，旨在使我們在許可前的使用期完整。扣除我們在第四季度財報電話會議上討論過的400萬美元 報告調整後，這與第四季度持平。

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至於成本，2020年第一季度的公認會計原則總運營成本和支出為3.175億美元。在 本季度期間，該公司記錄了1.716億美元的非現金親善減值費用，原因是該季度TiVo普通股的交易價格下降。與2019年第一季度相比，我們減少了研發和銷售、一般和行政費用1 770萬美元，主要是由於我們正在進行的轉型和重組活動帶來的好處。

第一季度的GAAP業務損失為1.576億美元，而我們的GAAP税前虧損為1.796億美元，這兩項損失都是由商譽減損(Br)費用驅動的。

就我們的第一季度非GAAP結果而言，非GAAP總計COGS和OpEx 為1.017億美元，比去年同期下降了1，910萬美元，即16%，原因是我們專注於成本節約，專利訴訟成本的增加部分抵消了這一結果。在過去三個季度中，我們採取的行動將每年節省2700萬美元，我們預計將在2020年第二季度採取行動，每年節省800萬美元。第一季度調整後的EBITDA為5，820萬美元，增長了2，080萬美元，即55%，同比和非GAAP税前收入為3，850萬美元，同比增長1，310萬美元，即52%。調整後的EBITDA和非GAAP税前收入的改善是我們不斷努力優化業務的推動因素。

第一季度，現金税估計為600萬美元。GAAP稀釋加權平均股為1.271億股，非GAAP稀釋加權平均股為1.281億股。對於那些有興趣計算非GAAP每股收益的人，取我們的非GAAP税前收入，減去我們的現金税，除以非GAAP加權平均股票。

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第一季度結束時，現金和現金等價物為1.085億美元，比2019年年底減少了3.165億美元，反映了本季度償還了2.95億美元的可兑換票據和用於業務的2 030萬美元現金。隨着世界各地的勞動力由於冠狀病毒大流行而從家中轉移到3月底工作，我們看到3月到期的某些付款將轉移到4月。

正如Dave提到的，在2019年，我們非常關注公司的執行，並將 的關注點轉移到2020年。正如我們今天提到的，該公司2020年第一季度的收入與我們的內部計劃是一致的。到目前為止，我們感到幸運的是，冠狀病毒大流行並沒有對公司的收入產生重大影響，因為我們的大部分收入來自與付費電視運營商和其他視頻傳送業的協議。這些協議也為我們提供了一個良好的知名度 我們2020年的收入預期。然而，鑑於與Xperi公司即將進行的合併，該公司沒有提供今年剩餘時間的獨立財務前景。我們預計合併後的公司將在第二季度後發佈財務預期。

謝謝你今天抽出時間。雖然我們仍然致力於產品創新，但我們在實現成本節約和提高公司盈利能力方面取得了很大進展。

現在，讓我把它轉回到戴夫，以獲得一些最後的意見。

戴夫·舒爾，首席執行官TiVo

謝謝韋斯在我們結束今天的電話之前，我要再次感謝我們的員工、客户和合作夥伴。各位，請保持安全和健康。

非公認會計原則財務信息

TiVo公司(TiVo公司)提供非GAAP信息，以幫助投資者以其管理層評估這些業務的方式評估其業務。非GAAP税前收入、非GAAP許可成本、服務和軟件收入、非GAAP硬件收入成本、非GAAP成本

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GAAP研發費用、非GAAP銷售、一般和管理費用、不包括親善損害的非GAAP總OpEx 、非GAAP總OpEx、非GAAP總COGS和OpEx、經調整的EBITDA和非GAAP利息費用 是本公司業績的補充措施，這些都不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP確定的。非GAAP財務信息不能替代根據GAAP確定的任何財務 措施。

非公認會計原則税前收入是指根據無形資產攤銷、股權補償、或有考慮、債務攤銷發行成本、可轉換債務貼現攤銷等項目的影響調整的所得税前繼續營業的公認會計原則收入(損失)，市場標價利率互換和欺騙負債利息的調整；以及需要在公認會計原則下記錄但公司認為並不代表其核心經營結果的項目，如重組和資產減值費用、商譽減值、合併、分離和轉換成本、過渡和整合成本、留存收益-應付被收購業務的前股東、首席執行官過渡現金費用、或有考慮的重新計量、債務清償損失、戰略投資的減值損失、出售戰略投資的收益和欺詐負債的變化。

許可、服務和軟件收入的非GAAP成本定義為GAAP許可、服務和軟件收入的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，不包括基於股權的補償、合併、分離和 轉換成本以及過渡和整合成本。

硬件收入的非GAAP成本被定義為硬件收入的GAAP 成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，不包括基於股權的補償。

非GAAP研發費用被定義為GAAP研發費用，不包括股權補償、合併、分離和轉換成本、過渡和整合成本以及支付給被收購企業前股東的保留利潤。

非GAAP銷售、一般和管理費用是指GAAP銷售、一般和行政費用(不包括基於股權的補償、合併、分離和轉換成本、過渡和整合成本)、向收購企業前 股東支付的留存收益、CEO過渡現金成本和重估或有代價。

非GAAP總OpEx被定義為GAAP研發和銷售、一般和行政 費用和折舊之和，不包括基於股權的補償、合併、分離和轉換成本、過渡和整合成本、向被收購業務的前股東支付的留存收益、CEO過渡現金成本和或有考慮的 重新計量。

OpEx(不包括商譽減損)總額被定義為GAAP總運營成本和費用(不包括 商譽減值)。

非GAAP總COGS和OpEx被定義為GAAP總運營成本和費用， 不包括折舊、無形資產攤銷、重組和資產減值費用、商譽減值、基於股權的補償、合併、分離和轉換成本、過渡和整合成本、向被收購業務的前股東支付的留存收益 、CEO過渡現金成本和或有代價的重新計量。

調整後的EBITDA定義為GAAP營業收入(損失)，不包括折舊、無形資產攤銷、重組和資產減值費用、商譽減值、基於股權的補償、合併、分離和轉換成本、過渡 和整合成本、應付給被收購企業前股東的留存收益、首席執行官過渡現金成本和重新計量或有價值。

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非GAAP利息費用被定義為GAAP利息費用， 不包括或有價款的增加，債務發行成本的攤銷，可轉換債務的攤銷和債務變現的利息，加上利率交換的當期收益(成本)與利率互換的損益的重新分類。

現金税被定義為GAAP當期所得税支出，不包括未確認的 税收福利準備金的變化。

非GAAP稀釋加權平均股的定義是GAAP稀釋加權平均 股，但在GAAP虧損期間除外。在GAAP虧損期間，GAAP稀釋加權平均流通股調整為包括已發行的普通股稀釋等價物，這些股份因公司有虧損而被排除在GAAP稀釋加權 平均股份之外，因此這些股份將是反稀釋的。

非公認會計原則信息的使用和限制

公司管理層主要基於非GAAP財務信息對其業務運營進行評估和決策。管理層使用非GAAP財務措施作為決策依據，因為它們排除了項目管理不認為是核心成本或核心收益。對於每一項非GAAP財務措施，調整為管理層提供了有關公司基本運營 績效的信息，從而能夠更有意義地比較其在不同報告期間的歷史和預測財務業績。例如，由於公司沒有在一個可預測的週期內收購或處置業務，管理層 不包括無形資產的攤銷、合併、分離和轉換費用、過渡和整合成本、向被收購企業前股東支付的保留收益、CEO過渡現金成本以及重新計算非公認會計原則財務措施中對 的可能考慮，以便對公司的業務費用進行更加一致和有意義的評估，因為這些項目可能受到收購的時間和規模的重大影響。管理層還不包括重組和資產減值費用、商譽減值、債務清償損失、戰略投資減值損失、出售戰略投資收益和變現負債的影響。管理層不包括以股權為基礎的薪酬的影響，以提供有意義的補充信息，使投資者能夠更好地瞭解我們業務的基本表現(br}業務)，便於將我們的業績與其他時期進行比較，並可能有助於與我們行業的其他公司的業績進行比較。, 同時也為公司的管理提供了一個重要的工具，用於財務和業務決策，以及評估公司在不同時期的業績。由於估值技術的不同，對主觀假設的依賴，以及可能使用的獎勵類型和特徵的多樣性，我們相信，提供不包括股權報酬的非GAAP財務措施，可以使投資者更有意義地比較我們的經營業績和其他公司的業績。管理部門不包括附帶考慮、債務發行成本攤銷、可轉換債務貼現攤銷，市場標價在管理部門評估公司支出時，利率掉期和欺詐責任利息的調整 。管理層將利率互換的當期收益(成本)從利率掉期的損益重新分類為利息 費用，以便非GAAP利息費用反映利率掉期的影響，因為這些利率互換是為了控制公司支付其 債務的有效利率。

管理層使用這些非GAAP財務措施來幫助它作出決策，包括 影響運營費用和營業利潤率的決策。管理層認為，向投資者提供非GAAP財務信息，以及GAAP財務信息，可能有助於將公司的業績與本行業其他公司的業績進行更一致的比較，後者可能使用類似的財務措施來補充其GAAP財務信息。

管理層認識到，這些非GAAP財務措施作為分析工具有其侷限性，包括管理人員必須在確定哪些類型的項目被排除在非GAAP財務信息之外這一事實。此外，與其他公司，包括類似TiVo公司的公司一樣， 可能計算它們的非GAAP財務措施與公司計算的不同。

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這些非GAAP財務措施在比較公司財務業績時，對投資者的用處可能有限。然而，管理層認為，除了GAAP財務信息之外，提供非GAAP財務信息有助於對 公司的財務業績進行長期一致的比較。該公司向投資界提供非GAAP財務信息，不是作為替代，而是作為GAAP財務 信息的重要補充；使投資者能夠以與管理層相同的方式評估公司的核心經營業績。每項非公認會計原則財務計量與其最直接的 可比公認會計原則財務計量的調節，張貼在我們在http://ir.tivo.com.的IR站點上。

重要信息及其在哪裏找到

關於擬議的交易，特拉華州的一家公司XRAY-TWOLFHoldCo公司(Holdco)已向證券交易委員會(SEC)提交了申請，證交會已於2020年4月22日宣佈，表格S-4(檔案號333-236492)的 登記聲明生效，其中包括TiVo公司和特拉華公司Xperi公司(Xperi公司)的聯合代理聲明，這也構成了Holdco公司的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)。TiVo、Xperi和Holdco也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代聯合代理聲明/招股説明書或TiVo、Xperi或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、TiVo股東和XPERI股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充(Br})，因為其中包含OR將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、TiVo股東和Xperi股東可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或與TiVo和Xperi 的投資者關係部聯繫，免費獲得聯合委託書/招股説明書的副本和其他由TiVo、Xperi或Holdco提交或將提交給SEC的文件：

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

注意：投資者關係

1-818-295-6651

ir@tivo.com

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

1-818-436-1231

ir@xperi.com

邀請函的參加者

TiVo、Xperi或Holdco 及其各自的董事和執行幹事可被視為參與就擬議交易徵求代理。關於TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述(按證券持有與否)，載於TiVo 2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該報告於2020年2月18日提交給證券交易委員會。有關Xperi董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，載於Xperi公司截至2019年12月31日的年度報告 10-K，該報告於2020年2月18日提交給證券交易委員會。TiVo股東和Xperi股東可獲得關於直接和 間接利益的更多信息。

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與擬議交易有關的委託書招標參與者 ，包括交易中TiVo和Xperi董事和執行官員的利益，這可能與TiVo和Xperi股東的利益不同，方法是閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的或將向SEC提交的任何其他相關文件。

無要約或邀請函

本文件不打算出售，也不應構成出售要約、出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，也不構成在 任何法域出售這種要約、招標或出售的證券在根據任何此種法域的證券法登記或限定之前是非法的。除非招股説明書符合1933年“證券法”第10節的要求，否則不得提供證券。

前瞻性陳述

本文件包含聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性陳述是基於tivo目前對 提議的交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績及財務狀況，經常包含諸如預期、預期、意圖、計劃、相信、自願、可尋求、或將、或會、或會、或可能、或可能、甚至可能、甚至估計、評估、評估、估計、預期、目標、類似表達或這些 詞或其他不確定未來事件或結果的其他可比術語的預期、預期、意圖、計劃等詞語。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未完成擬議的交易，或未提出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以便及時完成交易，或根本沒有完成交易，都不能保證未來的結果，而且會受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，你不應過分依賴任何這樣的陳述，而且在依賴前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的 交易，包括獲得股東和管理當局的批准、預期的税收待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節餘、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來前景、Holdco公司業務的擴展和增長以及完成交易的其他條件； (2)未能實現擬議交易的預期效益，包括未能完成交易或整合TiVo和Xperi的業務；(3)Xperi執行其 業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括TiVo和Xperi實現規模經濟的能力；(5)可能對TiVo、Xperi或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(6)擬議交易中斷將損害TiVo或Xperi業務的風險，包括目前的計劃和業務；(7)TiVo或Xperi保留和僱用關鍵人員的能力； (Viii)宣佈或完成擬議交易對業務關係可能產生的不良反應或變化；(9)關於Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)立法, (Br)影響TiVo和Xperi業務的監管和經濟發展；(Xi)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)TiVo和Xperi運作所依據的不斷變化的法律、監管和税收制度； (XIII)在擬議交易期間可能存在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，這些變化可能影響TiVo和/或Xperi的財務業績；(XIV)在擬議交易期間對可能影響TiVo或Xperi從事某些業務的能力的待決交易的限制

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(十五)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動、自然災害、冠狀病毒的爆發或類似的爆發或流行病，及其對TiVo和Xperi運作所處的經濟和商業環境的影響，以及TiVo和Xperi對上述任何 因素的反應；(Xvi)未能獲得TiVo s和/或Xperi s股東的批准。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書中得到了更充分的討論。雖然此處列出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書中提出的因素清單被認為具有代表性，但不應將這類清單視為所有潛在風險和不確定因素的完整説明。未列出的因素可能對實現前瞻性報表構成重大的額外障礙，結果與前瞻性報表預期結果的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和 類似的風險，其中任何一種風險都可能產生重大的不利影響，例如TiVo或Xperi的合併財務狀況、業務結果或流動資金。除非證券和其他適用法律另有要求，TiVo沒有義務公開提供對任何 前瞻性聲明的修改或更新，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，情況發生了變化。

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