美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

或

佣金檔案編號001-35383

東方公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。[X]編號：[  ]

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)在前12個月(或登記人被要求提交此類文件的較短期限)中要求提交的每個交互式數據文件。[X]編號：[  ]

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中 “大型加速申報”、“加速申報”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[  ]

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[  ]編號：[X]

截至2020年3月28日，已發行和發行註冊人普通股6，230，731股，沒有每股票面價值。

東方公司

表格10-q

截至二零二零年三月二十八日止的季度統計數字

目錄

第一部分-財務資料

項目1-財務報表

東方公司及其子公司

精簡的綜合業務報表(未經審計)

見附文。

東方公司及其子公司

綜合收入彙總報表(未經審計)

見附文。

東方公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

見附文。

東方公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

見附文。

東方公司及其子公司

現金流量表(未經審計)

見附文。

東方公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(二零二零年三月二十八日)

附註A-列報基礎

所附未經審計的精簡合併財務報表是按照10-Q和條例S-X 10-01格式的指示編制的，沒有包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註(“公認會計原則”)。請參閲東方公司(連同其合併子公司，“公司”， “我們”，“我們”或“我們”)的合併財務報表，以及該公司截至2019年12月28日提交證券交易委員會的截至2019年12月28日年度報表(“2019表10-K”)中的附註，以獲取更多信息。

所附精簡合併財務報表未經審計。然而，管理層認為，為公平列報中期業務的 結果所需的所有調整(僅包括正常的經常性權責發生制)已在報告中得到反映。所有公司間賬户和交易都被取消。中期業務業績不一定表明整個 年的預期結果。

截至2019年12月28日的精簡合併資產負債表是從該日經審計的合併資產負債表中得出的。

公司的財政年度是52-53周的財政年度，截止於12月31日最近的星期六.對2019年財政年度或2019年財政年度的提及是指截至2019年12月28日的52週期間，而對2020財政年度或2020財政年度的提及是指截止於2021年1月2日的53週期間。在一個52周的財政年度裏，每個季度都有13周長。在53周的財政年度中，頭三個財政季度的每一個都長達13周，第四個財政季度( 季度)的長度為14周。提到2019財政年度第一季度、2020年第一季度或截至2019年3月30日的三個月，指的是2018年12月30日至2019年3月30日這段時期。參考2020財政年度第一季度、2020年第一財政季度或截至2020年3月28日的三個月，指的是2019年12月29日至2020年3月28日的13週期間。

附註B-每股收益

用於計算每股收益的分母如下：

附註C-清單

清單由以下組成部分組成：

附註D-租賃

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2016-02“租約”，在資產負債表上列出所有期限超過12個月的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。該公司選擇了過渡方法，因此沒有重複可比較的期限。該公司選擇將非租賃部分作為與之相關的租賃組成部分的一部分進行核算。租賃核算涉及重大判斷，包括與租賃期限、租賃付款和貼現率有關的估計數。

本公司擁有建築物、倉庫和辦公設備的經營租賃。公司在合同開始時決定一項安排是否是或包含一項租約。如果 公司有權直接使用某一已查明資產的所有經濟利益並取得實質上的所有經濟效益，則一項安排包含一項租約。ROU資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。初始期限為12個月或更短的租賃未記錄在資產負債表上；我們在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。大多數租賃包括一個或多個更新選項。行使 租約續簽選項由我們自行決定。本公司選擇將某些租約的期限從12-120個月延長。所有延長的選項，當合理地確定將行使該選擇權時，都已包括在計算ROU資產和租賃負債的 資產和租賃負債中。

目前，該公司有42份經營租賃和1份融資租賃，截至2020年3月28日，ROU資產和租賃負債為11，852，653美元。融資租賃安排無關緊要。租賃的基礎、條款和 條件由個別協議決定。租約不包含剩餘價值擔保和限制，或可能導致該公司承擔額外財務義務的契約。我們將一項房地產的一部分出租或轉租給第三方。沒有關聯方交易。沒有尚未開始的租賃可能為該公司帶來重大權利和義務。

附註E-債務

2019年8月30日，該公司與N.A.桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)簽訂了一項信貸協議，將人民聯合銀行(People‘s United Bank)、全國協會(National Association)和北卡羅來納州TD銀行(TD Bank，N.A.)作為貸款人(“信貸協議”)，其中包括1億美元定期部分和2 000萬美元循環承諾部分。定期貸款的收益被用來償還公司剩餘的未償還定期貸款(並終止其現有的信貸安排)，與人民聯合銀行，N.A.(約1，900萬美元)和收購三大控股有限責任公司的某些子公司(統稱為“三大精密”)。貸款的期限部分要求從2019年12月31日開始的18個月內，季度本金為125萬美元。從2021年9月30日開始，還款金額增加到每季度1，875，000美元，並持續到2023年6月30日。從2023年9月30日開始，還款金額增加到每個季度2500，000美元，並持續到2024年6月30日。定期貸款為5年期貸款，餘額應於2024年8月30日到期.旋轉承諾部分具有基於所述左輪手槍未使用部分的0.25%的年度承諾費。循環承諾 部分的到期日為2024年8月30日。截至2020年3月28日，該公司尚未從該機制的循環承諾部分借入任何資金。根據該公司的高級淨槓桿率，定期貸款以浮動利率和適用的1.25%至2.25%的利率支付利息。循環部分下的借款按可變利率計息，基準利率加上適用的0.25%至 1.25%的保證金，或libor利率加上適用的1.25%至2.25%的保證金。, 根據公司的高級淨槓桿率來確定這一利潤。公司根據信用協議承擔的義務由對以下部分的留置權擔保

公司及其附屬公司根據“抵押和安全協議”規定的資產，日期為2019年8月30日，與北澳大利亞桑坦德銀行作為行政代理人。

根據信用協議，公司的貸款契約要求公司保持最高淨槓桿率不超過4.25比1。此外，公司還必須保持固定的 收費覆蓋率不低於1.25比1。

2019年8月30日，該公司與N.A.桑坦德銀行簽訂了一份利率互換合同，原始通知金額為50，000，000美元，相當於該日未償定期貸款餘額的50%。該公司在互換合同上的固定利率為1.44%，當利率低於1.44%時，將支付固定利率與libor之間的差額，當libor利率超過 1.44%時，該公司將獲得利息。其中一半(4，940萬元)的利率為3.35%(以一個月期同業拆息利率計算)，而根據一個月期同業拆息利率計算的長期貸款餘額(4，940萬元)的利率為3.19%。

信貸協議和利率互換合同的利率可能會改變確定libor利率的方法，並可能在 2021之後逐步取消libor。關於可能逐步淘汰libor的資料如下。

2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。在美國，聯邦儲備委員會替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行發起了確定一套美元參考利率的努力。此時，無法預測是否會發生任何這類 變化，是否將逐步取消libor，或在聯合王國、美國或其他地方頒佈任何替代參考利率或對libor的其他改革，也無法預測任何此類變化、逐步淘汰、替代 參考利率或其他改革如果發生，將對該公司以libor為基礎的借款支付的利息數額產生何種影響。對於這些潛在變化的性質的不確定性、逐步淘汰、替代參考利率或其他改革可能會對公司在借款時支付的利率產生重大不利影響。對libor的改革、替代或逐步取消，以及對libor和其他“基準”的擬議監管，可能會對公司以libor為基礎的借款支付的利息數額產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

注F-股票期權及獎勵

東方公司2010年執行股票激勵計劃(“2010計劃”)於2020年2月到期，適用於高管、其他關鍵員工和非員工董事。2020年2月19日， 公司董事會在2020年股東大會上通過了“東方公司2020年股票激勵計劃”(“2020計劃”)，該計劃旨在取代2010年計劃。該公司沒有其他可能授予股權獎勵的退出計劃。

根據2010年計劃授予的激勵股票期權的行使價格必須不低於公司普通股在股票期權授予之日公平市價的100%。限制性的 股票獎勵也可以授予公司董事會賠償委員會確定的2010年計劃下的參與者。根據2010年計劃，授予參與者的非合格股票期權將由公司董事會賠償委員會確定的 行使價格。在2020年第一季度和2019年第一季度，沒有任何股票期權或限制性股票被授予，但必須經過業績衡量。2019年第一季度，該公司使用了若干假設，包括3.5年的預期期限、28.88%的波動率和2.48%的無風險率。

2010年計劃還允許發行股票增值權(“SARS”)。“非典”是一種期權形式，其無現金行使價格等於公司普通股在授予之日的公允價值與發行該公司普通股的公允價值之間的差額，導致公司普通股的發行。在2020年期間，該公司沒有發佈任何“非典”，在2019年期間發佈了36 000份“非典”。

2020年第一季度，與非典相關的股票補償費為11萬美元，2019年為8萬美元。

截至2020年3月28日，根據2010年計劃，公司普通股沒有保留和可供將來使用的股份，因為它已經過期。

下表列明在指定期間尚未解決的嚴重急性呼吸系統綜合症：

下表列出了規定期間未付的庫存贈款：

截至2020年3月28日，未償還的SARS和贈款的內在價值為561，000美元。

注G-股份回購計劃

2018年5月3日，該公司宣佈，其董事會已批准一項新的計劃，以回購多達20萬股公司的普通股。公司的股份回購計劃並不要求公司以任何特定的每股成本收購公司的普通股。在2020年第一季度，公司根據股份回購計劃回購了其普通股15 000股。根據該計劃，股票可以通過私下談判和/或公開市場交易回購，包括按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第10b5-1條的規定進行的計劃。

附註H-收入確認

該公司的收入來源於貨物和服務的銷售，反映了公司預期有權得到的考慮。公司根據 FASB會計準則編碼(“ASC”)主題606，“與客户簽訂的合同收入”(ASC)主題606，根據ASC主題606，根據ASC主題606將採購訂單定義為合同。對於其客户合同，公司確定其 履約義務，即交付貨物或服務、確定交易價格、將合同交易價格分配給履約義務(適用時)，並在履行 義務轉移到客户時確認收入。當客户獲得對該商品或服務的控制權時，貨物或服務被轉移。公司收入記錄在銷售有形產品後的某一時間點。當產品發運時，確認收入為 。

客户數量回扣、產品退貨、折扣和免税額是可變的考慮因素，在記錄相關銷售的同一時期，作為收入減少額入賬，公司審查了 銷售交易的總體情況，以作可變考慮，並確定這些費用不是實質性的。

請參閲備註K，以獲取部門報告的收入。公司沒有任何減值損失，沒有未來的履約義務，也沒有為獲得或履行合同而資本化成本。

附註一-所得税

該公司在美國聯邦管轄範圍內以及各州和外國管轄區提交所得税申報單。除有限的例外情況外，該公司在2015年之前不再接受美國税務當局的聯邦、州和地方收入 税審查，2013年之前的幾年內不再接受外國税務當局的非美國所得税審查。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計。在ASU 2019-12中實施的變化包括取消對不同財務報表組成部分的增量期內税負分配和 收益的例外，對確認中期損失所得税的方法的例外，以及與外國子公司投資相關的遞延税負債確認的例外。此外，ASU 2019-12要求實體承認基於增量方法的特許税，要求實體評估企業合併內外商譽税基分步加税的會計核算，並取消了要求 在獨立財務報表報告中的實體之間分配當前和延期納税準備金的要求。ASU現在還要求一個實體反映頒佈的税法在年度有效税率上的變化，並對僱員的股票所有權計劃進行其他編碼調整(br})。對於公共商業實體，ASU 2019-12中的修正案對財政年度和從2020年12月15日開始的那些財政年度內的期中期都是有效的。允許儘早採用ASU 2019-12，包括在尚未發佈財務報表的期間，在任何過渡時期對公共商業實體採用ASU 2019-12，該公司將於2021年採用ASU 2019-12。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了價值2萬億美元的兩黨冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(H.R.748)(“關愛法”)。“關愛法”包括旨在刺激經濟的各種經濟和税收減免措施，包括對小企業的貸款、工資税抵免/延期和公司

所得税減免。我們正在分析“關愛法”的下列組成部分，以確定它們對我們所得税規定的影響：

•	2018年、2019年和2020年應納税年度出現的淨營業虧損可轉入前五年中的每一年，這可能導致退還上期公司所得税。該公司在2018年和2019年擁有 應税收入，因此，我們只會從“關愛法”這一項減免中受益，只要我們在2020年產生税後淨營業虧損，並可予以回扣。截至2020年3月28日，預計2020年應納税年度不會出現税後淨營運虧損。此外，這一“關愛法”減免項目增加了積極證據，支持利用我們的遞延税款毛額資產，這是由於我們有可獲得的收入；這並沒有改變我們的總體評估額 ，因為我們沒有在我們的遞延税收資產上記錄估值備抵額。

•	此外，從2021年以前開始的應税年度，該年度的淨營業虧損結轉和結轉可能抵消該年度應納税收入的100%。以前，到2017年產生的淨營業虧損可以抵消100%的應税收入，而2017年以後產生的虧損只能抵消80%的應税收入。該公司在2018年和2019年有應税收入，如果適用的話，將收回在2020年產生的損失，從而使 從“關愛法”這一救濟項目中受益的機會減少。

•	從2019年和2020年開始的應税年度，利息扣減限額從“調整後應納税收入”的30%提高到50%(不含利息、折舊和攤銷的應納税所得額){Br}+利息收入。此外，公司可以選擇使用2019年調整後的應税收入(而不是2020年)來確定2020年的利息支出限額。該公司在2019年不受利息限制，因此， 因此，預計將使用2019年調整後的應納税收入，如果需要的話，以避免或減少2020年的利息開支限制。

•	對減税和就業法案的技術修正允許獎金折舊，並允許在2017年12月31日後的合格改善項目上進行15年的直線恢復。在 這一技術修正之前，這類在2017年後投入使用的房產將受到39年直線回收期的限制，並沒有資格獲得獎金折舊。如果公司在2020年有合格的改進，公司 可以要求獎金折舊，這將減少應付税款和增加固定資產的遞延税負債。

•	其他照顧法案的公司所得税規定不會對公司產生重大影響，包括可選擇的最低退税和增加慈善捐款扣除限額。

該公司還將繼續評估已頒佈的州一級税收減免規定的效果，如州淨經營虧損規則的更改和符合聯邦利益、折舊和慈善 捐款扣減額的更改。

由於若干原因，未確認的税收優惠總額在今後12個月內可能會增加或減少，其中包括聯邦、州和外國税收年因 限制法規到期而終止，以及FASB ASC主題740“所得税”下的確認和衡量考慮因素。在截至2020年3月28日的三個月內，未確認的税收優惠數額沒有發生重大變化。該公司認為，在未來12個月內，不承認的税收優惠總額有可能不會大幅度增加或減少。

附註J-退休福利計劃

該公司有涵蓋大多數美國僱員的非繳費型福利養老金計劃。該計劃福利一般基於退休年齡、服務年限，以及涉及受薪僱員的 補償水平。該公司還贊助無資金、無資格補充退休計劃，為某些前官員提供超過聯邦税法規定的限額的福利。

該公司還為在美國符合特定資格要求的退休有薪僱員提供醫療保健和人壽保險。

有關2020和2019財政年度第一季度這些福利計劃的重大披露如下：

該公司對其合格計劃的供資政策是至少繳納適用法律和法規所要求的最低數額。在2020年財政年度，該公司預計將向其養卹金計劃捐助2 690 000美元，向其退休後計劃捐助50 000美元。截至2020年3月20日，該公司已向其養卹金計劃繳納了約40萬美元的繳款，向其退休後計劃繳納了1.1萬美元，並將在本財政年度剩餘時間內按要求繳納剩餘的繳款。

該公司根據“國內收入法典”(“401(K)計劃”)第401(K)節制定了一項繳款儲蓄計劃，基本上涵蓋所有美國非工會僱員。401(K)計劃允許參與者在税前基礎上從其年度補償中自願繳納 自願捐款，但須受“國內收入法”的限制。401(K)計劃規定公司可酌情繳款。

該公司對該計劃的貢獻如下：

在截至2020年3月28日的三個月中，550，286美元的非酌處性繳款是在上一個財政年度累積並支出的。

注K-分段信息

按部門分列的財務信息如下：

附註L-最近的會計聲明

即將到來

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計。在ASU 2019-12中實施的變化包括取消對不同財務報表組成部分的損失和收益的增量期內税收分配的例外，對確認中期損失所得税的方法的例外，以及與外國子公司投資相關的遞延税務責任確認的例外。此外，ASU 2019-12要求實體根據增量方法承認特許經營權税，要求實體評估企業合併內外商譽税基分步增税的會計核算，並取消了在獨立財務報表報告中的實體之間分配 當前和遞延納税準備金的要求。ASU現在還要求一個實體在年度有效税率中反映已頒佈的税法變化，並對僱員股票所有權計劃進行了其他編纂調整。對於公共商業實體，ASU 2019-12中的修正案對財政年度和從2020年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期都是有效的。允許及早採用ASU 2019-12， 包括在任何過渡時期對尚未發佈財務報表的公共商業實體採用ASU 2019-12。公司將於2021年採用ASU 2019-12.本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

公司已執行了所有有效的、可能影響其合併財務報表的新的會計公告，而且不認為已經發布但尚未生效的任何其他新的會計公告可能對公司的合併財務報表產生重大影響。

注M-風險集中

 

信用風險是指客户或交易對手在到期時未能清償其對公司的財務和合同義務而造成的潛在財務損失。公司的主要信用風險是應收客户的帳款。該公司已為客户設定了信用限額，並對其餘額進行了監測，以減少損失風險。截至2020年3月28日，一位應收賬款為4，205，000美元(佔我們應收賬款總額的11%)的客户面臨的 信用風險明顯集中。截至2019年12月28日，信用風險沒有顯著集中。截至2019年12月28日，沒有一個客户佔 公司應收賬款淨額的10%以上。最大的信用風險敞口主要是公司應收賬款的賬面金額。

 

利率風險

 

該公司對市場利率變化風險的敞口主要與公司的債務有關，該公司的債務以LIBOR利率作為浮動利率，加上1.25%至2.25%的保證金利差。 公司在2020年3月28日有一個名義金額為49，375，000美元的利率互換，將根據信貸協議借款的一部分從可變利率轉換為固定利率。這一互換的估值是使用一個月的libor 利率指數確定的，並減輕了該公司面臨的利率風險。此外，公司債務的利率易受確定libor利率的方法和2021年後可能逐步取消libor的方法的影響。在下文注E中，將更詳細地討論可能逐步取消libor的LIBOR，並在第一部分“逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，或以不同基準利率取代libor，可能對libr}利率產生不利影響”，2019年年度報告項目1A。

貨幣匯率風險

該公司的貨幣敞口集中於加拿大元、墨西哥比索、新臺幣、人民幣和港元，由於該公司對任何單一外國市場的敞口有限，任何 貨幣的損益都不是實質性的，將來也不會是實質性的，因此，該公司不試圖通過購買任何投機性或槓桿性金融 工具來減輕其外幣敞口。

項目2-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下討論旨在突出東部公司(及其合併子公司“公司”、“我們”或“我們”或 “我們”)在截至2020年3月28日的季度的財務狀況和經營結果的重大變化。中期財務報表和本管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，應與2019年12月28日終了的財政年度合併財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀，這兩份討論和分析均載於公司2019年表10-K，該表格已於2020年3月5日提交證券交易委員會(“2019 Form 10-K”)。

公司的財政年度是52-53周的財政年度，截止於12月31日最近的星期六.對2019年財政年度或2019年財政年度的提及是指截至12月28日的52週期間，而對2020財政年度或2020財政年度的提及是指截至2021年1月2日的53週期間。在52周的財政年度裏，每個季度都有13周的時間.在53周的財政年度中，頭兩個財政季度和第四個財政季度各有13周長，第三個財政季度長達14周。如果提到2019財政年度第一季度、2020年第一財政季度或截至2019年3月30日的三個月，則指2018年12月30日至2019年3月30日的13週期間。參考2020財政年度第一季度、2020年第一財政季度或截至2020年3月28日的三個月，指的是2019年12月29日至2020年3月28日的13週期間。

用於前瞻性陳述的安全港

本季度報告中關於表10-Q的陳述不以歷史事實為依據，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“應該”、“可以”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或這些術語的類似術語或變化，或這些術語的負面部分 。有許多因素影響公司的業務和經營結果，並可能導致今後各期的實際經營結果與目前預期或 預期大不相同。這些因素包括但不限於：冠狀病毒大流行的影響和為限制冠狀病毒的傳播而採取的措施，包括供應鏈中斷、我們的產品延遲交付給我們的客户、對我們產品的需求產生影響、生產水平下降、成本增加(包括原材料成本)、對全球經濟狀況的影響以及融資的可得性、條件和成本，包括根據“信貸協議”借款；與在海外經商有關的風險，包括匯率波動和無法匯回外國現金、實際和威脅增加的貿易關税對成本結構和經濟狀況的影響以及政治、經濟和社會不穩定的影響；關於我們信貸機制的協議對業務靈活性施加的限制；無法實現預期從全球採購材料中節省的費用；原材料和部件成本，特別是鋼鐵、塑料、廢鐵、鋅成本的上漲所產生的影響, 銅和電子元件；低成本競爭；我們設計、引進和銷售新產品和有關部件的能力；我們產品的市場接受程度；無法從收購中獲得預期利益或無法有效整合這種收購和實現預期的協同作用；國內和國際經濟條件，包括我們所服務的客户和市場的影響、 長度和經濟衰退程度，以及更具體的條件：汽車、建築、航天、能源、石油和天然氣、運輸、電子、商業、採礦和一般工業市場；與環境合規有關的成本和責任；氣候變化或恐怖威脅的影響以及美國和外國政府可能作出的反應；未能保護我們的知識產權；網絡攻擊；重大不利或意外的法律判決、罰款、處罰或和解。儘管該公司認為自己有適當的商業戰略和運營所需的資源，但未來的收入和利潤率趨勢無法可靠地預測，該公司可能會改變其業務戰略以應對不斷變化的條件。此外，公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些項目涉及應收賬款和多餘和過時存貨的估值備抵、養卹金和其他退休後福利的應計項目(包括預測的未來費用增加和計劃資產的收益)、折舊備抵(估計 使用壽命)、不確定的税收狀況，有時還涉及或有損失的應計項目。本公司不承擔更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論是書面還是口頭陳述。, 無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，都可以不時地進行到 時間。

概述

COVID-19更新

截至2020年3月，由於冠狀病毒大流行和為減緩冠狀病毒傳播而採取的行動對公司的運作產生了重大影響，我們預計這些影響將持續一段時間。

在整個公司，我們實施了廣泛的政策和程序，以確保員工在我們的所有地點保持健康。我們聽取了中國同事的意見，並從他們那裏學到了很多東西，他們在2019年末開始感受到冠狀病毒的影響，並因此在北美採取了果斷的行動。我們為降低員工面臨的冠狀病毒風險而採取的步驟包括：實施社會隔離措施，讓員工錯開，讓儘可能多的員工在家工作，並在所有場所實施強化清潔計劃。我們建議員工注意戴口罩以減少傳播的冠狀病毒的重要性。隨着政府當局對商業運營實施限制，我們繼續確保遵守這些指令，以保持我們基本業務的業務連續性。我們繼續尋求並實施其他方法，以進一步降低員工感染冠狀病毒的風險。

該公司在中國的上海和東莞都有受到冠狀病毒影響的業務。病毒導致一系列事件，影響了我們和我們某些供應商開展業務的能力。我們從中國採購了大約15%的產品和零部件。由於政府強制關閉我們的設施，以及中國的某些供應商，我們訂購的許多產品都被 推遲了大約4至6周，這導致到2020年5月，我們的產品向客户的發貨可能會出現類似的延誤。到2020年3月中旬，我們訂購的許多產品都被 推遲了大約4至6周。冠狀病毒已開始在美國蔓延，這促使政府當局關閉了非必需的企業。我們的大部分業務被認為是必不可少的，因此仍保持開放，儘管水平有所下降。我們在汽車/運輸和非汽車/運輸市場的許多客户從3月最後一週起經歷了不同程度的關閉，並根據具體情況，初步預計5月4日將重新開放。2020.我們估計冠狀病毒對我們第一季度營業利潤的不利財務影響約為60萬美元，扣除税額後，冠狀病毒造成的更廣泛的經濟影響可能在接下來的幾個月內造成不利的營業收入和現金流量。

我們在中國的供應鏈和業務任何持續的延誤或中斷，以及我們的客户業務的任何持續關閉，都將繼續對我們產品的需求和我們及時或完全履行訂單的能力產生負面影響，這反過來會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，冠狀病毒造成的更廣泛的經濟影響可能導致今後幾個月的不利經營收益和現金流產生，包括由於消費者對我們和我們客户的產品的需求減少。這一流行病對我們業務和財政業績的影響程度將在很大程度上取決於今後的事態發展，而目前還無法充滿信心地預測這一事態發展。今後的事態發展包括大流行病的持續時間、範圍和嚴重程度，可能繼續採取的遏制或減輕其影響的行動，例如限制集會和旅行的範圍、對政府方案和預算的影響、治療或疫苗的開發以及恢復廣泛的經濟活動。雖然前所未有和迅速演變的危機固有的不確定性使我們很難充滿信心地預測冠狀病毒大流行可能對我們今後的行動產生的影響，但冠狀病毒的流行可能對我們合併的業務、業務的結果和財政狀況產生重大的不利影響。有關某些冠狀病毒相關風險的討論，見第二部分，1A項-本表格第10-Q項的危險因素。

2020年第一季度的淨銷售額從上年同期的6，090萬美元增至6，530萬美元，增幅為7%。銷售額增長包括收購該公司於2019年8月30日收購的三大控股有限責任公司(簡稱“三大精密”)的某些子公司的影響。該公司在工業硬件領域的銷售額增長了23%，從2019年第一季度的3840萬美元增長到2020年第一季度的4720萬美元。不包括“三大精密”，與2019年第一季度的銷售額相比，2020年第一季度工業硬件部分的銷售額下降了11%，原因是分銷、第8類卡車、娛樂車輛和 售後卡車更換部分的銷售下降。專用車、高速公路外市場和軍事市場的銷售增長不足以抵消3月下半月上述市場的下滑，當時我們的某些客户由於採取行動幫助阻止冠狀病毒的傳播而關閉了他們的 業務；與2019年第一季度相比，安全產品部門的銷售額在2020年第一季度下降了16%，原因是我們所服務的大部分市場(包括分銷、工業、車輛配件和商業洗衣)的需求減少，以及失去了供應合同。

在2019年第一季度，機電掛鎖系統和遊樂車門閂的銷售並未重現。與2019年第一季度的銷售相比，2020年第一季度金屬製品部分的銷售額下降了27%。礦業產品銷售下降了21%，工業鑄造產品的銷售下降了35%，與2019年第一季度相比，第一季度的銷售下降了35%。第一季度的礦業銷售受到可再生能源產能增長、天然氣價格極低和一季度天氣異常温暖的影響，這導致公用事業公司減少了煤炭的使用。第一季度工業鑄件的銷售受到了一個客户的負面影響，該客户在2018年因工廠起火而暫時向我們採購產品，該工廠暫時關閉了原本會由內部採購的產品的生產。此外，由於一個為中轉行業服務的客户完成了合同，銷售受到了負面影響。

第一季度現有產品的淨銷售額增長了5%，價格上漲和新產品在2020年期間實現了2%的淨銷售額增長。新產品包括手柄和手指拉力總成、應急門閂、安裝板閂、頂部安裝動力鎖模塊、橫杆鎖組件和各種水煤氣工業鑄件。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的產品銷售成本增加了360萬美元，增幅為8%。主要原因是在2020年第一季度納入了“三大精密”。不包括三大精密公司，產品銷售成本將下降14%，反映銷售下降。由於生產2018年授予我們的新的8級卡車鏡面項目，材料成本降低了630萬美元，生產新的8級卡車鏡面項目的材料成本降低了630萬美元。我們已經成功地從新供應商那裏獲得了更優惠的價格，這使我們得以實現2020年第一季度銷售的產品相對於2019年第一季度銷售的利潤相對更高的利潤。原材料成本同比下降16%，熱軋鋼材下降16%，冷軋鋼材下降7%，鋁下降11%，銅、鋅和廢鐵分別下降7%、17%和17%，第一季度的有利影響是貨運成本降低60萬美元，比2019年第一季度減少33%，由於 消除了某些供應商的質量問題和加快了運輸成本，生產水平降低導致2020年第一季度的業務費用吸收不足，而 2019年第一季度則為30萬美元。

最後，該公司在2020年第一季度經歷了來自中國的產品的關税成本約140萬美元，而2019年第一季度的關税成本為20萬美元，所有這些都通過價格上漲被收回。

毛利率佔銷售額的比例在2020年第一季度為22%，而2019年第一季度為23%。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的產品開發費用減少了150萬美元，即65%。這一費用的減少與2019年第二季度在華盛頓貝靈漢的Velvac路IQ開發業務的關閉有關，這是我們為開發新的願景產品採取更精簡的方法的戰略決定。

與2019年第一季度相比，銷售和管理費用在2020年第一季度增加了160萬美元，即19%，主要是因為在2020年期間納入了“三大精密”。如果不包括“三大精密”，那麼在2020年第一季度的銷售和管理費用將比2019年第一季度減少50萬美元，即6%。造成這一下降的最重要因素是工資和薪資相關成本減少30萬美元。

與2019年第一季度80萬美元的重組成本相比，我們在2020年第一季度沒有發生任何重組成本，重組成本與我們在北卡羅萊納州索爾茲伯裏的複合面板業務合併為我們在不列顛哥倫比亞省凱洛納的加拿大複合板業務有關。與核銷庫存和固定資產、轉移、遣散費和租約終止有關的費用。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度利息支出增加了50萬美元，原因是我們在2019年8月收購三大精密公司的債務增加。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的其他收入增長了70萬美元，這是因為我們的養老金計劃資產獲得了有利的回報，並有了一次性的出售-租賃交易收益。

2020年第一季度的淨利潤從2019年同期的160萬美元或每股0.25美元增加到290萬美元，即每股稀釋後的0.46美元。在2019年第一季度，公司的非經常性重組成本為80萬美元，以及授予我們Velvac子公司的新的8級卡車鏡像計劃的項目啟動成本。

以下是對該公司經營結果和財務狀況的更詳細分析：

業務結果

下表按所述期間列示了所述期間按部門分列的業務合併簡編報表中選定的細列項目佔銷售淨額的百分比：

下表顯示了2020年第一季度按部門分列的銷售和營業利潤與2019年第一季度的變化情況(單位：千美元)：

工業硬件部分

與2019年第一季度相比，工業硬件部門的淨銷售額在2020年第一季度增長了23%。銷售增長是因為在2020年期間包括了三大精密公司。不包括三大精密公司，銷售額將下降11%。特種車輛、軍用和公路外市場的銷售增長不足以抵消銷售減少的影響，8級卡車， 休閒車，3月下半月，由於採取行動阻止冠狀病毒的傳播，我們的某些客户關閉了卡車零部件市場。不包括“三大精密”，淨銷售額下降了13%， 被2020年期間價格上漲和新產品銷售佔2%所抵消。新產品包括手柄和手指拉拔裝置、緊急門閂和安裝板閂鎖。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的產品銷售成本增長了23%。不包括“三大精密”，產品銷售成本將比2019年第一季度下降11%。材料成本下降340萬美元，原因是2018年新的8級卡車反射鏡的銷量下降，材料成本降低。2019年第一季度採購的許多零部件成本高於正常材料成本。截至2020年第一季度，所有零部件都向更優惠的供應商採購，成本也已正常化。影響第一季度的還有更優惠的貨運成本。由於非經常性的快速運輸成本，2020年第一季度與2019年第一季度相比下降了60萬美元。工資和薪資相關成本減少了30萬美元，但由於業務成本吸收不足，減少了30萬美元。最後，我們經歷了中國的關税成本--來自中國的產品成本約為80萬美元，而2019年第一季度為20萬美元。

毛利率佔2020年第一季度淨銷售額的百分比與2019年第一季度的23%相當。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的產品開發費用減少了150萬美元，主要原因是2019年第二季度關閉了華盛頓貝靈漢的Velvac路IQ開發項目，因為我們採用了一種更精簡的開發新視覺產品的方法。

與2019年第一季度80萬美元的重組成本相比，我們在2020年第一季度沒有發生任何重組成本，這與我們在北卡羅來納州索爾茲伯裏(Salisbury)的複合面板業務合併為我們在不列顛哥倫比亞省凱洛納(Kelowna)的加拿大複合板業務有關。與核銷庫存和固定資產、轉移、遣散費和租賃終止有關的費用。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的銷售和管理費用增長了38%，主要原因是納入了“三大精密”。與2019年第一季度相比，銷售和管理費用減少了2%。與2019年第一季度相比，與薪資和薪資相關的支出減少了30萬美元，即8%。

證券產品部分

與2019年第一季度相比，安全產品部門的淨銷售額在2020年第一季度下降了16%。我們在2018年6月收購的Load N Lock造成的銷售增長，部分抵消了我們服務的大部分市場需求下降的影響，包括分銷、工業、汽車配件和商業洗衣，以及機電鎖系統和娛樂車輛門閂的供應合同 的損失，這在2019年第一季度產生了銷售，但在2020年沒有再次出現。現有產品的淨銷售額下降了17%，而新產品 的價格上漲和銷售在2020年貢獻了1%，新產品銷售包括一個頂部安裝電源鎖模塊和一個橫杆鎖組件。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的產品銷售成本下降了18%，主要原因是銷售量減少，工資減少，與工資有關的費用減少了20萬美元，即8%，以及銷售的產品組合。

2020年第一季度毛利率佔淨銷售額的比例為31%，而2019年第一季度為29%。

產品開發費用佔淨銷售額的百分比在2020年第一季度為6%，而2019年第一季度為4%。這一增長反映了藍牙鎖定系統和新的電纜鎖定系統的 發展的繼續。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的銷售和行政支出下降了11%。造成這一減少的最重要原因是，減少了工資和與薪金有關的費用，但與2020年第一季度申請第11章破產的客户有關的壞賬準備金增加了152 000美元，抵消了這一減少的影響。

金屬製品段

與2019年第一季度相比，金屬製品部門的淨銷售額下降了27%，至570萬美元。我們的礦業產品銷售下降了21%，工業鑄造產品的銷售下降了35%。2020年第一季度的礦業銷售受到了不斷增長的可再生能源能力、極低的天然氣價格和第一季度異常温暖的天氣的影響，這導致公用事業公司減少了煤炭的使用。第一季度工業鑄件的銷售受到一位客户的負面影響，該客户因2018年工廠起火而暫時向我們採購產品。該工廠暫時關閉了原本會由內部採購的產品的生產。此外，由於一位為中轉行業服務的客户簽訂了合同，銷售受到負面影響。

由於銷售量下降，2020年第一季度的產品銷售成本比2019年第一季度下降了22%。

2020年第一季度毛利率佔淨銷售額的比例為2%，而2019年第一季度為9%。

與2019年第一季度相比，銷售和行政費用在2020年第一季度下降了6%。這一減少的最重要的驅動因素是工資 和與薪資相關的成本。

通貨膨脹的影響

截至2020年第一季度末，我們不認為通貨膨脹對該公司在所述期間的業務、收入或經營業績有重大影響。

流動性與資本來源

該公司在2020年第一季度從業務活動中產生了約150萬美元的現金，而2019年第一季度的現金約為150萬美元。 2020年第一季度的現金流量與2019年第一季度的現金流量相當，2020年財政年度開始時業務的現金流量加上現金，足以為資本支出、債務償還和股息支付提供資金。

不動產、廠場和設備的增加額2020年第一季度約為80萬美元，2019年第一季度約為70萬美元。截至2020年3月28日，約有10萬美元未清資本支出承付款。

下表顯示每個特定期間結束時的主要財務比率：

下表顯示了截至每一特定期間(以百萬計)的資產負債表日期的重要流動資金計量：

截至2020年3月28日，庫存為5，530萬美元，比2019財年末的5，460萬美元增加了1%。2020年第一季度，庫存增加了7%，而2019年第一財政季度末為51.6美元。應收賬款減去2020年3月28日的備抵額為3 990萬美元，而2019年財政年度末為3 790萬美元，2019年第一財政季度末為3 240萬美元。

預計現金、業務活動的現金流量和“信貸協定”循環信貸部分下的資金足以滿足未來可預見的週轉資金需求，但是，根據冠狀病毒造成的不確定性所造成的當前宏觀經濟狀況，該公司無法提供任何關於未來可獲得資金或可能提供資金的條件的保證。此外，“信貸協議”規定的借款利率 根據我們的高級淨槓桿率而有所不同，“信貸協議”要求我們保持最高淨槓桿率不超過4.25：1和固定費用覆蓋率不低於1.25比 1。由於採取對策遏制冠狀病毒的傳播或造成對我們客户的財務狀況或一般經濟狀況造成的損害，或為抵消收入減少而引起的負債增加，收益減少， 將對我們的高級淨槓桿率和固定費用覆蓋率產生負面影響，這反過來會增加根據“信貸協定”借款的成本，並導致我們不遵守我們的“信貸協議”下的契約。

表外安排

截至2020年3月28日終了的財政季度結束時，公司與未合併的 實體或其他人沒有任何實質性交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，如條例S-K第303(A)(4)項所述，這些交易、安排、債務(包括或有債務)對公司的財務狀況、業務結果、流動資金、資本支出、 資本資源或收入或支出的重要組成部分具有或相當可能產生重大影響。

項目3-市場風險的定量和定性披露

由於根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-2條，該公司作為一家較小的報告公司，公司無須根據條例S-K第305項在本項目3下提供表格10-Q的信息 。

項目4-管制和程序

對披露控制和程序的評價：

截至2020年3月28日，公司在公司管理層的監督和參與下，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官 (“首席財務官”)(“首席財務官”)的參與下，根據“外匯法”規則240.13a-15(E)和240.15d-15(E)對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，“披露控制 和程序是指發行人的控制和其他程序，其目的是確保發行人在根據該法提交或提交的報告中必須披露的信息(15 U.S..78a et seq.)在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保 發行人在根據該法提交或提交的報告中所需披露的信息的積累和傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和主要財務官員，或履行類似職能的人，視情況需要 ，以便就所要求的披露及時作出決定“。

該公司認為，控制系統，無論設計和操作多麼好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，而且對控制的任何評價都不能提供絕對保證，即公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，首席執行官和首席財務官得出結論認為，這些控制和程序在2020年3月28日的“合理保證”水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化：

在本季度10-Q表報告所涵蓋的期間內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1-法律程序

本公司不時參與與其正常業務運作有關的各種法律訴訟，截至2020年3月28日終了的本季度末，公司沒有任何待處理的法律訴訟材料。

2016年，該公司制定了一項計劃，對該公司在紐約的金屬鑄造設施維護的廢鑄造砂填埋場進行補救。該計劃於2018年3月27日獲得紐約環境保護部(簡稱“DEC”)的同意。根據該公司環境工程師的估算，修復和監測垃圾填埋場的預期成本為43萬美元。該公司在2018年第一季度和2017年財政年度的 第一季度累計並支付了全部43萬美元的費用。詳細的施工圖紙是由一名外部顧問與紐約州環境保護局(“NYSDEC”)的非正式進度審查一起編寫的。長期監測地下水的工作預計於2019年4月開始。2019年5月，紐約環境保護委員會(NYSDEC)對關閉計劃進行了口頭批准。預計將於2020年第一季度批准關閉的 補救措施，包括改善排水系統、重新分級和安裝低滲透蓋。預計將為NYSDEC編寫一份關閉報告和維護計劃。這份關閉報告和維護計劃將記錄已完成的工作，並要求確認Frazer和Jones以及NYSDEC之間的同意令圓滿完成。

項目1A-風險因素

該公司的業務受到許多風險的影響，其中一些風險是它無法控制的。除了本季度10-Q表報告中所列的其他信息外，公司股東還應認真考慮第1A項中討論的因素。公司2019年表格10-K中的“風險因素”可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和/或流動性產生重大不利影響， 可能導致我們的經營結果在不同時期大不相同。鑑於最近與冠狀病毒大流行有關的事態發展，該公司正在補充先前在第一部分第1A項“風險因素”中披露的 our 2019表10-K中披露的風險因素，以包括下列風險因素：

該公司的業務一直並將繼續受到持續不斷的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的負面影響。

由於冠狀病毒大流行，該公司已經歷並預期將繼續遭受業務、業務、產品交付和客户對其 產品的需求中斷，其中包括：

•	該公司在中國上海和東莞的業務受到冠狀病毒的不利影響。病毒幹擾了公司僱員和供應商開展業務的能力。我們從中國採購了大約15%的我們的產品和部件。由於政府強制關閉公司及其在中國的供應商工廠，許多訂購的產品被推遲了大約4至6周，這導致並將繼續造成公司產品向客户交付的相應延誤。這些延誤已經並很可能繼續對我們的業務、業務、生產要求和經營結果產生不利影響，

•	2020年3月11日，世界衞生組織宣佈迅速蔓延的冠狀病毒爆發為全球大流行，此後不久，美國政府當局開始關閉非必要業務。該公司的大部分業務被認為是必不可少的，並一直處於開放狀態，但運營水平下降。這種業務減少加劇了客户訂單交付的延誤，而且，如果我們繼續以較低的水平運作，很可能會造成進一步的延誤。任何業務的持續減少都可能損害公司及時或完全滿足生產要求的能力。 這些影響已經並很可能繼續對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•	從2020年3月的最後一週開始，該公司在汽車和非汽車行業的許多客户都經歷了不同程度的關閉，其中一些客户預計將於2020年5月4日開始重新營業。這些臨時關閉已經產生，而且只要繼續存在，就可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。需求的持續減少將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，冠狀病毒大流行已經並可能繼續對我們許多客户的業務、財務結果和財務產生不利影響，這種影響已經並可能繼續影響客户的付款週期和客户應支付的款項。

•

冠狀病毒的更廣泛的經濟影響可能會在接下來的幾個月裏帶來不利的運營收益和現金流。由於冠狀病毒大流行，目前的全球經濟狀況波動很大，導致經濟放緩，[導致和][可能]/[很可能][繼續]導致我們所服務的部分或全部市場收縮，[導致]/[可能導致]/[可能導致 ]對公司產品的需求減少，這反過來又會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。其他宏觀經濟因素也仍然是動態的，市場規模收縮的任何原因，包括與聯合王國退出歐盟有關的經濟不確定性，以及總體經濟放緩，都可能降低公司的銷售或侵蝕營業利潤率，在任何一種情況下都會降低收益。此外，波動的全球經濟狀況可能導致外匯匯率波動，這可能導致收益的增加或減少，並可能對公司在美國以外的資產的價值產生不利影響。由於外幣匯率的波動，提高定價可能抵消部分貨幣影響，但也可能對公司產品的需求產生負面影響，這將影響銷售和利潤。匯率波動也會增加定價壓力，削弱公司產品與從匯率優惠地區進口的產品競爭的能力。

•	為減緩冠狀病毒傳播而實行的關閉或其他限制已經影響並可能繼續影響公司產品 生產中使用的某些原材料的價格和供應，這可能會損害公司為其業務採購所需原材料的能力或增加其產品的製造成本。如果原材料價格上漲，該公司 可能無法將這些增加轉嫁給其客户，並可能出現利潤率下降。此外，原材料供應的任何減少都會損害公司及時或完全滿足生產要求的能力。

•	公司管理層一直致力於減輕冠狀病毒大流行對我們員工和業務的影響，這已經並將繼續需要大量的時間和資源投入。這已經並可以預期將繼續導致管理層的注意力和資源從戰略、倡議、新的商業機會、潛在的收購和我們業務的總體盈利能力上轉移開，公司無法預測這種情況可能會持續多久。

•	經濟衰退還可能導致商譽或其他無形資產的賬面價值超過其公允價值，這可能要求公司確認資產 減值。

•	在公司根據信貸協議的循環部分提取的範圍內，公司的債務將增加。負債的增加可能對 公司的財務業績或產生額外債務的能力產生不利影響，並可能對信用評級產生負面影響。冠狀病毒大流行的持續影響也可能對公司遵守“信貸協議”下的金融契約 或“信貸協議”規定的借款利率產生不利影響。此外，由於上述風險，公司今後可能需要籌集額外的債務或股權融資，這種融資的可得性、條件和成本，除其他外，將取決於全球經濟狀況、全球融資市場的條件、公司普通股的交易價格、公司的信用評級以及公司經營行業的前景，所有這些都可能受到冠狀病毒流行病的負面影響。不能保證這種資金將以可接受的條件，以足夠的數量， 或根本不存在。

冠狀病毒大流行繼續迅速發展，可能會發生更多的物質影響和破壞。上述可能惡化的因素，以及公司無法預測的其他因素， 可能對公司的業務、業務、財務業績和資本資源產生重大不利影響。

公司：冠狀病毒大流行對公司的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，並將取決於未來的事態發展，這是無法準確預測的，包括 大流行的持續時間、額外的或修改的政府行動、可能出現的關於冠狀病毒的嚴重性和影響的新信息以及為遏制冠狀病毒或處理其短期和長期影響而採取的行動等。我們還不知道和無法預測對公司的業務、運營、財務業績和資本資源的潛在影響的全部程度。

此外，2019年表格10-K第一部分第1A項所列的任何風險和不確定因素預計將因冠狀病毒大流行而進一步加劇，並對公司的業務、前景、財務狀況、經營結果和資本資源產生重大不利影響。

公司還可以在未來提交證券交易委員會的文件中披露風險因素的變化或披露額外的風險因素。公司目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第2項-股本證券的未登記出售及收益的使用

無

項目3-高級證券違約

無

項目4-礦山安全披露

不適用。

項目5-其他資料

無

項目6-展品

3.1)經修訂的公司法團註冊證明書(一致副本)*

3.2)經修訂至2016年4月27日的公司法例修訂及重整(一致副本)。

4)證券的描述。*

31)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條規定的認證。

32)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的規則13a-14(B)和18 USC 1350的認證。

(1)截至2020年3月28日和2019年3月30日止的三個月公司關於 業務的精簡綜合報表(未審計)；(2)截至2020年3月28日和2019年12月28日為止的三個月的精簡的 業務綜合報表；(2)截至2020年3月28日、2020年12月28日和2019年12月28日的精簡綜合資產負債表；(2)截至2020年3月28日、2020年3月28日和2019年12月28日的精簡綜合資產負債表(未審計)；(2)截至2020年3月28日、2020年3月28日和2019年12月28日的精簡綜合資產負債表；(2)截至2020年3月28日和209年12月28日的精簡綜合資產負債表(未審計)；(3)截至2020年3月28日和2019年3月30日三個月的現金流量表(未經審計)的精簡綜合報表；(4)精簡的合併財務報表(未經審計)**。

*隨函提交。

**隨函附上

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，註冊官已妥為安排由下列簽署人代其簽署本報告，並妥為授權。

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