目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-q
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2020年3月31日的季度
或
☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
從 過渡到 的
委託文件編號001-33393
GENCO船運貿易有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬紹爾羣島共和國 |
|
98-043-9758 |
{Br}(國家或其他司法管轄區) |
|
(國税局僱主) |
紐約公園大道299號紐約12樓10171
(主要執行辦公室地址)(郵編)
(646) 443-8550
(登記員的電話號碼,包括區號)
通過檢查標記表明登記人是否:(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是的沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器☐ |
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加速濾波器 |
|
非加速濾波器☐ |
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較小的報告公司 |
||
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新興成長型公司☐ |
如果新興成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則(☐ )。
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐No
檢查表明登記人在根據法院確認的計劃分發證券後,是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的沒有☐
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個類的 標題 |
交易符號 |
註冊的交易所名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
GNK |
紐約證券交易所(NYSE) |
截至2020年5月6日,發行人每類普通股的流通股數:普通股,每股面值0.01美元-41,801,753股。
目錄
Genco航運貿易有限公司
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頁 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1 |
財務報表(未經審計) |
4 | |
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a) |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
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b) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡綜合業務報表 |
5 |
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c) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合虧損簡表 |
6 |
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|
d) |
精簡的截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併股本報表 |
7 |
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e) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表 |
8 |
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f) |
精簡合併財務報表附註 |
9 |
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項目2 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
31 | |
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|
項目3 |
市場風險的定量和定性披露 |
54 | |
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項目4。 |
控制和過程 |
54 | |
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{Br}第二部分-其他資料 |
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項目1A。 |
危險因素 |
56 | |
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項目6 |
展品 |
57 |
2
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網站信息
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3
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第一部分.財務資料
項目1.財務報表
Genco航運貿易有限公司
截至2020年3月31日和2019年12月31日的精簡綜合資產負債表
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
(未經審計)
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3月31日, |
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12月31日, |
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2020 |
|
2019 |
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資產 |
|
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流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
134,338 |
|
$ |
155,889 |
|
限制現金 |
|
|
14,855 |
|
|
6,045 |
|
租船人應付的款項,扣除準備金665美元和1 064美元 |
|
|
15,004 |
|
|
13,701 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
10,865 |
|
|
10,049 |
|
{br]庫存 |
|
|
29,342 |
|
|
27,208 |
|
待售船隻 |
|
|
23,129 |
|
|
10,303 |
|
流動資產總額 |
|
|
227,533 |
|
|
223,195 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
船隻,扣除累計折舊228 208美元和288 373美元 |
|
|
1,121,561 |
|
|
1,273,861 |
|
遞延乾塢,扣除累計攤銷6,993美元和11,862美元 |
|
|
17,704 |
|
|
17,304 |
|
固定資產,扣除累計折舊和攤銷,分別為1 704美元和2 154美元 |
|
|
5,949 |
|
|
5,976 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
7,904 |
|
|
8,241 |
|
限制現金 |
|
|
315 |
|
|
315 |
|
非流動資產總額 |
|
|
1,153,433 |
|
|
1,305,697 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產總額 |
|
$ |
1,380,966 |
|
$ |
1,528,892 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與權益 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計費用 |
|
$ |
34,170 |
|
$ |
49,604 |
|
長期債務的當前部分 |
|
|
72,962 |
|
|
69,747 |
|
遞延收入 |
|
|
7,818 |
|
|
6,627 |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
1,698 |
|
|
1,677 |
|
流動負債總額: |
|
|
116,648 |
|
|
127,655 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
9,393 |
|
|
9,826 |
|
長期債務,扣除遞延融資費用12 143美元和13 094美元 |
|
|
403,729 |
|
|
412,983 |
|
非流動負債總額 |
|
|
413,122 |
|
|
422,809 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
529,770 |
|
|
550,464 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款項和意外開支(注14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.01美元;5億股授權;41,801,753股和41,754,413股,分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行 |
|
|
418 |
|
|
417 |
|
額外已付資本 |
|
|
1,714,385 |
|
|
1,721,268 |
|
累積赤字 |
|
|
(863,607) |
|
|
(743,257) |
|
總股本 |
|
|
851,196 |
|
|
978,428 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
1,380,966 |
|
$ |
1,528,892 |
|
見所附合併合並財務報表附註。
4
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Genco航運貿易有限公司
2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月的精簡綜合業務報表
(單位:千美元,除每股收益和股票數據外)
(未經審計)
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
航行收入 |
|
$ |
98,336 |
|
$ |
93,464 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總額 |
|
|
98,336 |
|
|
93,464 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
航行費用 |
|
|
48,368 |
|
|
43,022 |
|
船舶營運費用 |
|
|
21,813 |
|
|
23,190 |
|
租船費 |
|
|
3,075 |
|
|
2,419 |
|
一般費用和行政費用(分別包括非既得股票攤銷費用481美元和452美元) |
|
|
5,767 |
|
|
6,310 |
|
技術管理費 |
|
|
1,854 |
|
|
1,940 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
17,574 |
|
|
18,076 |
|
船舶資產減值 |
|
|
112,814 |
|
|
— |
|
出售船隻的損失(收益) |
|
|
486 |
|
|
(611) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用總額 |
|
|
211,751 |
|
|
94,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行損失 |
|
|
(113,415) |
|
|
(882) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入 |
|
|
(584) |
|
|
329 |
|
利息收入 |
|
|
594 |
|
|
1,327 |
|
利息費用 |
|
|
(6,945) |
|
|
(8,575) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
(6,935) |
|
|
(6,919) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(120,350) |
|
$ |
(7,801) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損-基本虧損 |
|
$ |
(2.87) |
|
$ |
(0.19) |
|
每股淨虧損-稀釋後 |
|
$ |
(2.87) |
|
$ |
(0.19) |
|
加權平均普通股 |
|
|
41,866,357 |
|
|
41,726,106 |
|
加權平均普通股 |
|
|
41,866,357 |
|
|
41,726,106 |
|
見所附合併合並財務報表附註。
5
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Genco航運貿易有限公司
精簡的綜合損失綜合報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月
(單位:千美元)
(未經審計)
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(120,350) |
|
$ |
(7,801) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
(120,350) |
|
$ |
(7,801) |
|
見所附合併合並財務報表附註。
6
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Genco航運貿易有限公司
簡明扼要的合併股本報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月
(單位:千美元)
(未經審計)
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
共同 |
|
付費 |
|
累積 |
|
|
|
||||
|
|
{br]股 |
|
資本 |
|
{br]赤字 |
|
總股本 |
|
||||
平衡-2020年1月1日 |
|
$ |
417 |
|
$ |
1,721,268 |
|
$ |
(743,257) |
|
$ |
978,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(120,350) |
|
|
(120,350) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行47 341股既得利益股,扣除1 490股的沒收額 |
|
|
1 |
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的現金紅利(每股0.175美元) |
|
|
|
|
|
(7,363) |
|
|
|
|
|
(7,363) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非既得股攤銷 |
|
|
|
|
|
481 |
|
|
|
|
|
481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡-2020年3月31日 |
|
$ |
418 |
|
$ |
1,714,385 |
|
$ |
(863,607) |
|
$ |
851,196 |
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
共同 |
|
付費 |
|
累積 |
|
|
|
|
|||
|
|
{br]股 |
|
資本 |
|
{br]赤字 |
|
總股本 |
|
||||
餘額-2019年1月1日 |
|
$ |
416 |
|
$ |
1,740,163 |
|
$ |
(687,272) |
|
$ |
1,053,307 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,801) |
|
|
(7,801) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行12 477股既得股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非既得股攤銷 |
|
|
|
|
|
452 |
|
|
|
|
|
452 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年3月31日 |
|
$ |
416 |
|
$ |
1,740,615 |
|
$ |
(695,073) |
|
$ |
1,045,958 |
|
見所附合併合並財務報表附註。
7
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Genco航運貿易有限公司
2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月現金流動彙總表
(單位:千美元)
(未經審計)
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
業務活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(120,350) |
|
$ |
(7,801) |
|
調整,以核對業務活動提供的現金淨額(用於)的淨損失: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
17,574 |
|
|
18,076 |
|
遞延融資費用的攤銷 |
|
|
951 |
|
|
915 |
|
非現金經營租賃費用 |
|
|
337 |
|
|
285 |
|
非既得股補償費用的攤銷 |
|
|
481 |
|
|
452 |
|
船舶資產減值 |
|
|
112,814 |
|
|
— |
|
出售船隻的損失(收益) |
|
|
486 |
|
|
(611) |
|
保險收益用於保護和賠償要求 |
|
|
101 |
|
|
226 |
|
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
(增加)租船人應付的款額減少 |
|
|
(1,303) |
|
|
5,041 |
|
預付費用和其他流動資產減少 |
|
|
(1,074) |
|
|
927 |
|
庫存增加 |
|
|
(2,134) |
|
|
(1,077) |
|
應付賬款和應計費用減少 |
|
|
(9,916) |
|
|
(2,114) |
|
遞延收入增加(減少) |
|
|
1,191 |
|
|
(1,907) |
|
業務租賃負債減少 |
|
|
(412) |
|
|
(390) |
|
推遲發生的乾塢費用 |
|
|
(2,784) |
|
|
(410) |
|
業務活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(4,038) |
|
|
11,612 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
購買船隻和壓載水處理系統,包括沉積物 |
|
|
(273) |
|
|
(3,406) |
|
購買洗滌器(以船隻資本化) |
|
|
(7,778) |
|
|
(5,868) |
|
購買其他固定資產 |
|
|
(1,039) |
|
|
(1,199) |
|
出售船隻的淨收益 |
|
|
14,510 |
|
|
6,351 |
|
船體和機械索賠保險收益 |
|
|
157 |
|
|
— |
|
(用於)投資活動提供的現金淨額 |
|
|
5,577 |
|
|
(4,122) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
償還1.08億美元信貸機制 |
|
|
(1,580) |
|
|
(1,580) |
|
來自4.95億美元信貸機制的收益 |
|
|
11,250 |
|
|
— |
|
償還4.95億美元信貸機制 |
|
|
(16,660) |
|
|
(15,000) |
|
支付普通股發行費用 |
|
|
— |
|
|
(105) |
|
支付的現金紅利 |
|
|
(7,290) |
|
|
— |
|
支付遞延融資費用 |
|
|
— |
|
|
(591) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(14,280) |
|
|
(17,276) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減 |
|
|
(12,741) |
|
|
(9,786) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
162,249 |
|
|
202,761 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
149,508 |
|
$ |
192,975 |
|
見所附合併合並財務報表附註。
8
目錄
Genco航運貿易有限公司
(單位:千美元,除每股和共享數據外)
精簡合併財務報表附註(未經審計)
1-一般信息
所附精簡合併財務報表包括Genco航運貿易有限公司(“GS&T”)及其直接和間接全資子公司(統稱為“公司”)的賬目。公司通過擁有和經營幹散貨運輸船,從事全球幹散貨的海上運輸。GS&T公司是根據馬紹爾羣島法律註冊的,自2020年3月31日起,直接或間接擁有下列子公司的所有流通股或有限責任公司利益:Genco船舶管理有限責任公司;Genco投資有限責任公司;Genco RE投資有限責任公司;Genco航運有限責任公司。Genco船運A/S;波羅的海貿易有限公司(“波羅的海貿易”);以及以下“其他一般資料”項下規定的船主子公司。
在2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株或冠狀病毒的爆發是一種大流行病。冠狀病毒大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、迅速發展和不可預測的影響。各國政府已採取措施遏制這種病毒,包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公眾集會、在家工作、供應鏈後勤改革和關閉非必要的企業。這導致全球總體經濟活動水平顯著放緩,對我國船隻運輸的某些原材料的需求下降。
目前尚不可能確定冠狀病毒對公司業務和財務業績的總體影響,這可能需要一段時間才能實現,而且可能無法在2020年的結果中得到充分反映。然而,冠狀病毒大流行的嚴重程度或持續時間的增加或再度流行可能對公司的業務、經營結果、現金流、財務狀況、公司資產的賬面價值、公司船隻的公允價值以及公司支付股息的能力產生重大不利影響。
其他一般信息
以下是截至2020年3月31日公司全資擁有船舶的子公司名單:
全資子公司 |
獲得的船隻 |
DWT |
交貨期 |
建年 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加科奧古斯都有限公司 |
|
加科·奧古斯都 |
|
180,151 |
|
8/17/07 |
|
2007 |
|
Genco Tiberius有限公司 |
|
吉科·提比略 |
|
175,874 |
|
8/28/07 |
|
2007 |
|
倫敦金科有限公司 |
|
倫敦 |
|
177,833 |
|
9/28/07 |
|
2007 |
|
金科泰特斯有限公司 |
|
甘科·提圖斯 |
|
177,729 |
|
11/15/07 |
|
2007 |
|
Genco Warrior有限公司 |
|
Genco戰士 |
|
55,435 |
|
12/17/07 |
|
2005 |
|
Genco捕食者有限公司 |
|
Genco捕食者 |
|
55,407 |
|
12/20/07 |
|
2005 |
|
Genco Hunter有限公司 |
|
甘科·亨特 |
|
58,729 |
|
12/20/07 |
|
2007 |
|
根科君士坦丁有限公司 |
|
康斯坦丁 |
|
180,183 |
|
2/21/08 |
|
2008 |
|
Genco Hadrian有限公司 |
|
加科·哈德良 |
|
169,025 |
|
12/29/08 |
|
2008 |
|
Genco Commodus有限公司 |
|
甘科·孔莫杜斯 |
|
169,098 |
|
7/22/09 |
|
2009 |
|
Genco Maximus有限公司 |
|
Genco Maximus |
|
169,025 |
|
9/18/09 |
|
2009 |
|
Genco Claudius有限公司 |
|
岡科·克勞迪斯 |
|
169,001 |
|
12/30/09 |
|
2010 |
|
堅科灣有限公司 |
|
根科灣 |
|
34,296 |
|
8/24/10 |
|
2010 |
|
Genco海洋有限公司 |
|
甘科海洋 |
|
34,409 |
|
7/26/10 |
|
2010 |
|
Genco Avra有限公司 |
|
甘科·阿夫拉 |
|
34,391 |
|
5/12/11 |
|
2011 |
|
Genco Mare有限公司 |
|
Genco Mare |
|
34,428 |
|
7/20/11 |
|
2011 |
|
堅科精神有限公司 |
|
甘科精神 |
|
34,432 |
|
11/10/11 |
|
2011 |
|
甘科阿基坦有限公司 |
|
甘科·阿基坦 |
|
57,981 |
|
8/18/10 |
|
2009 |
|
Genco Ardennes有限公司 |
|
根科·阿登 |
|
58,018 |
|
8/31/10 |
|
2009 |
|
金科奧弗涅有限公司 |
|
加科·奧弗涅 |
|
58,020 |
|
8/16/10 |
|
2009 |
|
Genco Bourgogne有限公司 |
|
金科·布爾戈涅 |
|
58,018 |
|
8/24/10 |
|
2010 |
|
Genco Brittany有限公司 |
|
簡科·布列塔尼 |
|
58,018 |
|
9/23/10 |
|
2010 |
|
Genco Languedoc有限公司 |
|
甘科·朗格多克 |
|
58,018 |
|
9/29/10 |
|
2010 |
|
Genco Loire有限公司 |
|
甘科·盧瓦爾 |
|
53,430 |
|
8/4/10 |
|
2009 |
|
Genco Lorraine有限公司 |
|
岡科·洛林 |
|
53,417 |
|
7/29/10 |
|
2009 |
|
諾曼底Genco有限公司 |
|
諾曼底 |
|
53,596 |
|
8/10/10 |
|
2007 |
|
Genco Picardy有限公司 |
|
甘科·皮卡迪 |
|
55,257 |
|
8/16/10 |
|
2005 |
|
9
目錄
全資子公司 |
獲得 |
dWT |
交貨日期 |
年建成 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
仁科普羅旺斯有限公司 |
|
普羅旺斯 |
|
55,317 |
|
8/23/10 |
|
2004 |
|
京科比利牛斯有限公司 |
|
京科比利牛斯 |
|
58,018 |
|
8/10/10 |
|
2010 |
|
Genco Rhone有限公司 |
|
甘科·羅內 |
|
58,018 |
|
3/29/11 |
|
2011 |
|
Genco Weatherly有限公司 |
|
Genco Weatherly |
|
61,556 |
|
7/26/18 |
|
2014 |
|
哥大有限公司 |
|
哥倫比亞 |
|
60,294 |
|
9/10/18 |
|
2016 |
|
Genco Endeavour有限公司 |
|
Genco奮進 |
|
181,060 |
|
8/15/18 |
|
2015 |
|
Genco Resolute有限公司 |
|
甘科果仁 |
|
181,060 |
|
8/14/18 |
|
2015 |
|
Genco辯護人有限公司 |
|
Genco辯護人 |
|
180,021 |
|
9/6/18 |
|
2016 |
|
甘科自由有限公司 |
|
甘科自由 |
|
180,032 |
|
9/11/18 |
|
2016 |
|
波羅的海獅有限公司 |
|
波羅的海獅 |
|
179,185 |
|
4/8/15 |
(1) |
2012 |
|
波羅的海老虎有限公司 |
|
甘科虎 |
|
179,185 |
|
4/8/15 |
(1) |
2011 |
|
波羅的海豹有限公司 |
|
波羅的海豹 |
|
53,446 |
|
4/8/10 |
|
2009 |
|
波羅的海豹有限公司 |
|
波羅的海豹 |
|
53,350 |
|
4/29/10 |
|
2009 |
|
波羅的海美洲獅有限公司 |
|
波羅的海美洲獅 |
|
53,432 |
|
5/28/10 |
|
2009 |
|
波羅的海捷豹有限公司 |
|
波羅的海捷豹 |
|
53,473 |
|
5/14/10 |
|
2009 |
|
波羅的海熊有限公司 |
|
波羅的海熊 |
|
177,717 |
|
5/14/10 |
|
2010 |
|
波羅的海狼有限公司 |
|
波羅的海狼 |
|
177,752 |
|
10/14/10 |
|
2010 |
|
波羅的海風有限公司 |
|
波羅的海風 |
|
34,408 |
|
8/4/10 |
|
2009 |
|
波羅的海灣有限公司 |
|
波羅的海灣 |
|
34,403 |
|
8/23/10 |
|
2010 |
|
波羅的海微風有限公司 |
|
波羅的海微風 |
|
34,386 |
|
10/12/10 |
|
2010 |
|
波羅的海福克斯有限公司 |
|
波羅的海狐 |
|
31,883 |
|
9/6/13 |
|
2010 |
|
波羅的海黑爾有限公司 |
|
波羅的海兔 |
|
31,887 |
|
9/5/13 |
|
2009 |
|
波羅的海大黃蜂有限公司 |
|
波羅的海大黃蜂 |
|
63,574 |
|
10/29/14 |
|
2014 |
|
波羅的海黃蜂有限公司 |
|
波羅的海黃蜂 |
|
63,389 |
|
1/2/15 |
|
2015 |
|
波羅的海蠍子有限公司 |
|
波羅的海蠍子 |
|
63,462 |
|
8/6/15 |
|
2015 |
|
波羅的海螳螂有限公司 |
|
波羅的海螳螂 |
|
63,470 |
|
10/9/15 |
|
2015 |
|
(1) |
{Br}這些船隻的交貨日期是從波羅的海貿易公司購買該船的日期。 |
2-重要會計政策摘要
鞏固原則
所附精簡合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括GS&T及其直接和間接全資子公司的賬目。公司間的所有賬户和交易都在合併中被刪除。
表示基
所附的精簡合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,用於提供臨時財務信息和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例。公司管理層認為,財務狀況和經營結果的公平列報所需的所有調整,包括正常的經常性調整,均已列入報表。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告(“2019年10-K”)中的財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期經營業績。
{Br}按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。重要估計數包括船隻估價、租船人應付數額的估價、船隻的剩餘價值、船隻的使用壽命和衍生工具的公允價值(如有的話)。實際結果可能與這些估計不同。
10
目錄
分段報告
公司報告財務信息,並根據航行收入而不是根據其客户僱用船舶的時間(即現貨或時間包租)來評估其業務。本公司的每一艘船舶服務於同一類型的客户,具有相似的操作和維護要求,在相同的監管環境中運行,並具有類似的經濟特性。在此基礎上,該公司確定,它在一個可報告的部門運作,即通過擁有和經營幹散貨船,向世界各地運輸幹散貨。
限制現金
流通和非流動限制現金包括根據我們的信貸安排受到限制的現金.參見附註7-債務。下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,合併後的現金流量表中顯示的相同數額之和為:
|
|
3月31日, |
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
134,338 |
|
$ |
155,889 |
|
限制現金流量 |
|
|
14,855 |
|
|
6,045 |
|
限制現金-非流動 |
|
|
315 |
|
|
315 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
149,508 |
|
$ |
162,249 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
待售船隻
公司董事會已批准了一項戰略,即剝離明確確定的較舊、燃料效率較低的船舶,作為精簡公司船隊並使其現代化的車隊更新計劃的一部分。
2020年3月2日,該公司簽訂了一項出售“波羅的海風”的協議,並於2020年3月20日簽訂了出售“波羅的海微風”和“根科灣”的協議。截至2020年3月31日,相關船舶資產已歸類為待出售的精簡綜合資產負債表。“波羅的海風”、“波羅的海微風”和“根科灣”預計將在2020年第二和第三季度銷售。有關協議的細節,請參閲注4-船隻購置和處置。
2019年9月25日,該公司簽訂了一項出售Genco Thunders的協議,截至2019年12月31日,相關船舶資產已歸類為精簡綜合資產負債表中的待售資產。這艘船於2020年3月5日售出。有關協議的細節,請參閲注4-購買和處置船隻。
船隻,淨
船舶,淨額按成本減去累計折舊。船舶費用中包括購置船隻的直接費用和為船舶第一次航行作準備的開支,包括購買廢氣淨化系統(“洗滌器”)和壓載水處理系統。該公司還將正在建造的船隻的利息費用資本化,作為直接歸因於購買船隻的費用。船舶在其估計使用壽命內按直線折舊,確定從船廠首次交付之日起計為25年。截至2020年3月31日和2019年3月31日,船舶折舊費用分別為15,833美元和16,488美元。
折舊費用是根據成本減去估計的剩餘價值計算的。大量更換、更新和改進的費用按船舶剩餘時間的較短部分資本化和折舊
11
目錄
估計使用壽命或更新或改進的估計壽命。在最初購買船隻後購買的任何被替換的資產的未折舊成本作為船舶營運費用的一個組成部分註銷。日常保養和修理的支出按所發生的費用計算。公司估計報廢價值的方法是,估計每輕量噸(“LWT”)的報廢價值為船舶重量的310美元(“LWT”)。
遞延收入
遞延收入主要是指租船人在賺取之前收到的現金。這些數額在賺取時被確認為收入。此外,遞延收入包括客户索賠估計數,主要是由於時間包機業績問題。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該公司的應計金額分別為303美元和577美元,與這些估計的客户索賠有關。
收入識別
自公司成立以來,收入來源於定期租船協議、現貨市場航次租船、聯營協議和與現貨市場相關的時間租船。航程收入還包括根據時間租船協議條款在短期租船期間使用的燃料艙的銷售。
時間包機
定期租船是指將一艘船交由承租人支配一段時間,在此期間,承租人可使用該船隻,以換取承租人支付規定的每日租金,包括根據時間租船協議收到的任何壓載獎金。與現貨市場有關的時間租船與其他時間租船協議相同,但時間租船費率是可變的,是根據波羅的海乾散貨指數(“bdi”)公佈的每日平均費率的百分比計算的。
公司在租期內記錄定期租船收入,包括與現貨市場有關的時間租船,以提供服務。收入在直線基礎上確認為在各自的定期租船協議期間的平均收入,履行義務從船舶交付租船人開始,直到重新交付給公司為止。本公司記錄與現貨市場相關的時間租船收入在租期內,因為服務是根據BDI確定的費率為基礎為每一個計費期提供的。因此,在現貨市場上租船的公司船舶所賺取的收入受現貨市場波動的影響。定期租船合同,包括與現貨市場有關的時間租船,被視為經營租賃,因此不屬於會計準則編纂(“ASC”)606-從與客户簽訂的合同(“ASC 606”)中獲得的收入(“ASC 606”),因為(1)船舶是一種可識別的資產;(2)公司沒有實質性的替代權;(3)承租人有權在合同期間控制船舶的使用,並從這種使用中獲得經濟效益。
公司已確定,時間租船協議,包括固定費率時間租船和與現貨市場有關的時間租船,包含根據ASC 842-租約的租約,請參閲附註12-航行收入,以供進一步討論。
現貨市場航次租船
在現貨市場航次租船合同中,租船人租用該船為一次航行運輸特定商定的貨物,其中可能包括多個裝貨港和卸貨港。這種合同中的考慮是根據每公噸貨物的運費確定的,有時也以一次總付的方式確定。租船合同一般有最低數量的貨物。租船人對任何短時間裝載的貨物或“死”運費負有責任。合同一般有“滯期費”或“送貨”條款。根據這一條款,租船人補償公司任何可能的延誤,根據租船合同條款,在被訪問的港口超過允許的停工時間,並將其記錄為滯期費收入。反之,如果裝載/卸貨活動發生在被稱為“發運”的允許的休整時間內,則租船人可獲得信貸,從而導致收入減少。航次合同一般以滯期費或送貨的形式有可變的考慮。滯期費,滯期費
12
目錄
公司支付的款項不屬於公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的收入的重要組成部分。
根據注12所披露的收入確認指南-航行收入,現貨市場航次租船的收入在每次航程的總過境時間上按比例確認,這一時間從船舶到達裝貨港時開始,在卸貨港完成貨物卸貨時結束。
船隻池
在2020年3月31日和2019年12月31日,該公司沒有任何船隻在船舶池。根據總庫安排,船舶按照定期租船協議運作,根據該協議,燃料庫和港口費用由總庫承擔,包括船員在內的運營費用、維修和保險通常由船舶所有人支付。由於池的成員在池內所有船隻所產生的收益減去航程費用,而池則在現貨市場運作,這些船隻所賺取的收入受現貨市場波動的影響。公司根據有關池所報告的淨分配額中的一部分確認這些池安排的收入,其中表示池在航程費用後的淨航程收入和池經理費。
航次費用識別
在時間租船、與現貨市場有關的時間租船和聯營協議中,包括船員在內的運營費用、維修和保險通常由船舶所有人支付,而指定的航程費用,如燃料和港口費用,則由租船人支付。這些費用由本公司在現貨市場航次租船期間承擔。因此,與時間租船、現貨市場相關的時間租船和聯營協議相比,現貨市場航次租船的航次費用要高得多。關於現貨市場航次租船燃料費用會計的進一步討論,請參閲注12-航行收入。還有其他一些沒有具體説明的航行費用,如佣金,通常由公司承擔。在時間租賃開始時,公司將終止租船人交付的燃料的成本與出售給新租船的油艙燃料之間的差額記錄為航程費用內的損益。此外,本公司記錄成本較低和可變現淨值調整,以便按季度對燃料進行重新估價,以便在某些定期租船協議的基礎上對庫存進行損益。這些燃料艙差異,包括任何較低的成本和可變現淨值調整,導致在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別淨虧損841美元和350美元。此外,航程費用包括根據時間包租協議條款在短期租船期間消耗的燃料的費用。
憲章租用費用
包租費用-在這些船隻中,主要包括扣除佣金或運費淨額的每日租船費率,記作租船費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,該公司分別記錄了3,075美元和2,419美元的租船費用。
船舶資產減值
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,該公司根據ASC 360記錄了112,814美元和0美元的船舶資產減值-“財產、廠房和設備”(“ASC 360”)。
在2020年3月31日,該公司確定,截至2020年3月31日,我們的4艘SUPRAmax船舶-Genco Picardy、Genco Predator、Genco Provence和Genco Warrior-的預計未來未貼現現金流不超過這些船隻截至2020年3月31日的淨賬面價值。截至2020年3月31日,該公司調整了這些船隻的載貨價值,使其符合各自的公平市價。這在截至2020年3月31日的三個月內造成了27,046美元的減值損失。
13
目錄
在2020年2月24日,董事會決定處置該公司以下十艘大型船舶:波羅的海兔子、波羅的海福克斯、波羅的海風、波羅的海海灣、波羅的海微風、甘科海洋、甘科灣、甘科阿夫拉、甘科港和甘科精神,這些船隻的時間和條件將在未來決定。鑑於這一決定,而且鑑於是否出售船隻的估計概率,以及每艘舊船未來未折現現金流量的訂正估計數不超過每艘船隻的淨賬面價值,公司在截至2020年3月31日的三個月內將這些舊船的價值調整為各自的公平市價。在2020年2月24日之後,該公司已達成協議,在截至2020年3月31日的三個月內出售其中三艘船隻,即波羅的海風、波羅的海微風和根科灣,並根據其淨銷售價格進行了調整。在截至2020年3月31日的三個月內,這導致了85,768美元的減值損失。有關船舶銷售的更多細節,請參閲注4-船隻收購和處置。
出售船隻的損失(收益)
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司記錄了與出售船隻有關的淨虧損486美元。在截至2020年3月31日的三個月中,淨虧損486美元,主要與出售Genco Charger和Genco Thundert有關。在截至2019年3月31日的三個月內,該公司錄得與售賣船隻有關的淨收益611元。在截至2019年3月31日的三個月中,611美元的淨收益主要與出售Genco Vigour有關。
最近的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2018-13號“披露框架:公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-03”),其中通過刪除、添加和修改某些披露來改變公允價值計量的披露要求。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和該年的中期。在發佈本ASU時,允許對任何已刪除或修改的披露儘早採用。該公司評估了採用ASU 2018-03的影響,並確定對其精簡的合併財務報表沒有任何影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,“金融工具-信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修正了目前的金融工具減值模式,要求實體採用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些金融工具的信貸損失,包括貿易應收款。ASU 2016-13於2020年1月1日生效,允許提前通過。該公司在2020年第一季度採用ASU 2016-13,對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
{Br}2020年3月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號,“參考費率改革(專題848):促進參考費率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況,以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到替代參考利率的財務報告負擔。本ASU於2020年3月12日至2022年12月31日期間隨時生效。公司目前正在評估這種做法對其精簡的合併財務報表和相關披露的影響。
3-現金流信息
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司的非現金投資活動未列入關於應付帳款和應計費用的現金流量表,其中包括購買洗滌器的2 950美元、購買船隻和壓載水處理系統(包括存款)的1 314美元、購買其他固定資產的548美元和出售船隻的淨收入196美元。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司的非現金融資活動未包括在應計帳款和應計費用中的現金流量表中,其中包括支付的現金紅利97美元。
14
目錄
在截至2019年3月31日的三個月內,該公司的非現金投資活動未列入關於應付賬款和應計費用的合併現金流動綜合報表,其中包括297美元用於購買船隻和壓載水處理系統,包括存款,9美元用於購買洗滌器,41美元用於出售船隻的淨收入,124美元用於購買其他固定資產。在截至2019年3月31日的三個月內,該公司的非現金融資活動未包括在精簡的項目現金流量表中,其中包括應付帳款和應計費用,包括支付遞延融資費用的20美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,支付利息的現金分別為6,051美元和7,760美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,估計所得税沒有支付現金。
在截至2020年3月31日的三個月內,公司將23 129美元從船隻中扣除累計折舊後改敍為待售船隻,因為該公司在2020年3月31日之前簽訂了出售波羅的海風、波羅的海微風和根科灣的協議。參見注4-船隻購置和處置。
2020年2月25日,公司向某些個人發行173,749個限制性股票單位和期權,以7.06美元的行使價格購買344,568股公司股票。這些限制性股票單位和股票期權的公允價值分別為1 227美元和693美元。
2019年3月4日,公司向某些個人發行了106,079個限制性股票單位和期權,以8.39美元的行使價格購買公司股票的240,540股。這些限制性股票單位和股票期權的公允價值分別為890美元和904美元。
有關上述贈款的進一步信息,請參閲注15-基於股票的賠償。
4-採購和處置
容器配置
在2020年3月20日,該公司達成協議,出售波羅的海微風灣和根科灣,這兩艘2010年建造的大型船舶,每艘7,900美元減去支付給第三方的2.0%的經紀人佣金。預計銷售將於2020年第二季度和第三季度完成。截至2020年3月31日,這些船舶資產已歸類為待出售的精簡綜合資產負債表。參見注2中的“船舶資產減值”一節-截至2020年3月31日的三個月內記錄的減值費用重大會計政策摘要。
在2020年3月2日,該公司簽訂了一項協議,出售波羅的海風,一艘2009年建造的手工船,以7,750美元減去支付給第三方的2.0%的經紀人佣金。預計出售將於2020年第二季度完成。截至2020年3月31日,這些船舶資產已歸類為待出售的精簡綜合資產負債表。參見注2中的“船舶資產減值”一節-截至2020年3月31日的三個月內記錄的減值費用重大會計政策摘要。
2019年9月25日,該公司簽訂了一項協議,以10,400美元的價格出售2007年建造的Panamax船“Genco Thunders”,減去支付給第三方的2.0%的經紀人佣金。這筆交易於2020年3月5日完成。截至2019年12月31日,這些船隻資產已歸類為待出售的精簡綜合資產負債表。
2020年2月3日,該公司簽訂了一項協議,將2005年建造的手機號船Genco Charger以5150美元的價格出售給第三方,減去支付給第三方的1.0%的佣金。Genco充電器的銷售於2020年2月24日完成。
15
目錄
在2019年11月4日,該公司簽訂了一項協議,出售2007年建造的Panamax船Genco Raptor,價格為10,200美元,減去支付給第三方的2.0%的經紀人佣金。出售已於2019年12月11日完成。
Genco Thunder、Genco Charger和Genco Raptor是4.95億美元信貸機制下的擔保品;因此,從出售所得淨收入中,分別有5 339美元、3 471美元和6 045美元將在各自出售日期後180天內列為限制性現金,截至2020年3月31日,這些現金已作為限制現金反映在精簡綜合資產負債表中。截至2019年12月31日,Genco Raptor的合併資產負債表中共反映了6 045美元的限制性現金。這些數額可用於為滿足某些要求的一艘或多艘替換船隻提供資金,並作為該設施下的抵押品加以補充。如果在這180天的期限內沒有增加這樣的替換船隻作為抵押品,公司將被要求使用這些收益作為貸款預付。
在2019年9月20日,該公司簽訂了一項協議,出售Genco冠軍,一艘2006年建造的手持船,以6,600美元減去3.0%的經紀人佣金支付給第三方。出售已於2019年10月21日完成。2019年8月2日,該公司簽訂了一項協議,以5,250美元的價格出售2003年建造的手機號船-Genco挑戰者號,減去支付給第三方的2.0%的經紀人佣金。出售已於2019年10月10日完成。Genco冠軍和Genco挑戰者是4.95億美元信貸機制下的擔保品;因此,出售這兩艘船隻的淨收益中,有6 880美元必須用作貸款預付款,因為在各自出售日期後180天內,將不增加一艘替換船隻作為抵押品。詳情請參閲附註7-債務。
2018年11月23日,該公司達成協議,將1999年建造的Panamax船Genco Vigour以6,550美元的價格出售給第三方,減去支付給第三方的2.0%的經紀人佣金。出售已於2019年1月28日完成。Genco Vigour公司沒有在公司的任何信貸設施下作為抵押品。
請參閲注1-通用信息,以列出公司船隊中船隻的交貨日期。
5-每股淨虧損
{Br}每股基本淨虧損的計算是根據本報告所述期間流通的普通股加權平均數計算的。稀釋後每股淨虧損的計算假定非既得股票獎勵的歸屬和股票期權的行使(參見注15-基於股票的賠償),對此,在歸屬時假定的收益被視為可歸因於未來服務的補償費用數額,但在稀釋程度上尚未使用國庫股票法確認。截止到2020年3月31日的三個月裏,有288185個限制性股票單位和837338個股票期權被排除在稀釋淨虧損計算之外,因為它們是反稀釋的。在截至2019年3月31日的三個月內,有242,722個限制性股票單元和496,418個股票期權被排除在稀釋淨虧損計算之外,因為它們是反稀釋的(參見注15-基於股票的補償)。
公司稀釋後每股淨虧損還將反映2014年7月9日公司破產時(“生效日期”)和公司發行的MIP認股權證(參見注15-基於股票的賠償)的假定轉換-如果影響是根據國庫券法稀釋的。股權認股權證的有效期為7年,自生效之日起,可行使公司普通股的十分之一。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,沒有未獲授權的MIP認股權證和3936761股認股權證被排除在稀釋淨虧損計算之外,因為它們是反稀釋的。
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目錄
計算每股基本損失和稀釋淨損失的分母組成如下:
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截至的三個月 |
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3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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普通股流通,基本: |
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加權平均普通股 |
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41,866,357 |
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41,726,106 |
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普通股已發行,稀釋後: |
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加權平均普通股 |
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41,866,357 |
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41,726,106 |
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權證的稀釋效應 |
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— |
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— |
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股票期權的稀釋效應 |
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— |
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— |
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限制性股票獎勵的稀釋效應 |
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— |
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— |
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加權平均普通股已發行,稀釋 |
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41,866,357 |
|
41,726,106 |
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6-相關方事務
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,該公司沒有發現任何關聯方交易。
7-債務
長期債務淨額由以下部分組成:
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3月31日, |
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12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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本金 |
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$ |
488,834 |
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$ |
495,824 |
|
{Br}無:未攤銷債務融資成本 |
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(12,143) |
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(13,094) |
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無:當前部分 |
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(72,962) |
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(69,747) |
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長期債務淨額 |
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$ |
403,729 |
|
$ |
412,983 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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||||||||
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未攤銷 |
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未攤銷 |
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債務發行 |
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|
債務發行 |
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{br]校長 |
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成本 |
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{br]校長 |
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成本 |
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4.95億美元信貸機制 |
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$ |
390,314 |
|
$ |
10,791 |
|
$ |
395,724 |
|
$ |
11,642 |
|
1.08億美元信貸機制 |
|
|
98,520 |
|
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1,352 |
|
|
100,100 |
|
|
1,452 |
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|
|
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債務總額 |
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$ |
488,834 |
|
$ |
12,143 |
|
$ |
495,824 |
|
$ |
13,094 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,遞延融資費用分別為12,143美元和13,094美元,作為公司精簡綜合資產負債表中未清債務餘額的直接扣減。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的遞延融資費用攤銷費用分別為951美元和915美元。這一攤銷費用作為利息費用的一個組成部分記錄在精簡的業務綜合報表中。
17
目錄
4.95億美元信貸機制
2018年5月31日,該公司與Nordea銀行AB(Publ)、紐約分行(“Nordea”)簽訂了總額達46萬美元的五年高級擔保信貸貸款,其中包括各貸款人的行政代理和安全機構,以及Nordea、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、ABN AMRO Capital USA LLC、DVB銀行SE、CréAgrdit公司和投資銀行,以及丹麥船舶融資A/S作為BookRuners和委託的牽頭Arrangers。德意志銀行(Deutsche Bank AG)旗下的Deutschlandgesch ft和CTBC銀行有限公司(CTBC Bank Co.Ltd.)是這一信貸安排下的聯營銀行。2018年6月5日,該機制下46萬美元的收益連同手頭的現金一起用於為公司現有的所有信貸設施(4億美元信貸貸款、9 800萬美元信貸貸款和2014年定期貸款設施(下文定義)進行再融資),並償還公司確定出售的七艘最古老船舶的債務。
2019年2月28日,該公司與作為行政代理和安全代理的Nordea銀行紐約分行(“Nordea”)和Nordea、Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUL)、ABN AMRO Capital USA LLC、DVB銀行SE、Crédit Agricole公司&投資銀行和丹麥船舶融資A/S公司簽訂了一項關於這一信貸安排的修正和重述協議(“修訂”);Nordea、Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUL)、ABN AMRO Capital USA LLC、DVB銀行SE、Crédit Agricole公司和投資銀行以及丹麥船舶融資A/S作為BookRuners和受命的牽頭Arrangers。該修正案規定額外撥款35,000美元,用於支付公司17艘船長級船舶的部分購置、安裝和相關費用。2019年8月28日、2019年9月23日和2020年3月12日,該公司在4.95億美元信貸貸款中的3,500萬美元中,分別提取了9,300美元、12,200美元和11,250美元。
2019年11月15日,該公司利用了在2019年第四季度出售的Genco挑戰者和Genco冠軍的收入中的6,880美元,作為4.95億美元信貸機制下的貸款預付款。此外,2019年4月15日,該公司利用出售Genco Cavalier公司所得的4,947美元作為4.95億美元信貸機制下的貸款預付款。根據4.95億美元的信貸機制的條款,從出售一艘有擔保的船隻所得的收益可用於為滿足某些要求的替換船隻提供資金,並作為該機制下的擔保品。然而,由於在4.95億美元的信貸機制規定的180天期限內沒有增加一艘替換船隻作為抵押品,該公司被要求將這些收益用作貸款預付款。
截至2020年3月31日,4.95億美元的信貸機制下沒有可用資金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,分別根據4.95億美元的信貸機制償還了16 660美元和15 000美元的債務。
4.95億美元信貸機制規定了與46萬美元信貸額度有關的下列關鍵條件:
· |
最後到期日是2023年5月31日。 |
· |
借入的利息為libor+2018年12月31日的3.25%,而libor加上此後的3.00%和3.50%,這取決於公司淨負債總額與過去12個月EBITDA的比率。從2018年12月31日開始,原計劃攤銷付款為每季度15,000美元,最後付款19萬美元應於到期日到期。如上文所述,由於船舶銷售的貸款預付,按照設施的條件重新計算了預定的攤銷付款。定期攤銷付款已修訂為14,321美元,於2019年12月30日開始,最後付款為188,049美元,應於到期日支付。 |
· |
按照公司的要求,可以根據擔保品船隻的變化、作為公司船隊更新計劃一部分的抵押品船隻處置而提前償還的貸款或自願提前付款,在每種情況下重新計算預定的攤銷付款,在每種情況下,當作為抵押品的船隻的平均使用年限達到17年時,償還貸款將達到零。強制性預付按比例適用於剩餘攤銷付款,自願預付按到期順序適用於剩餘攤銷付款。 |
18
目錄
· |
允許獲得和增加債務,但須遵守金融契約、擔保品維護測試和其他習慣條件。 |
4.95億美元信貸機制規定了與35,000美元信貸額度有關的下列關鍵條件:
· |
最後到期日是2023年5月31日。 |
· |
在這一階段下的借款可在2020年3月30日或之前根據多張圖紙發生,數額至少為5,000美元,並可用於支付上述洗滌器費用的90%。 |
· |
在這一階段下的借款將以libor+2.50%的利息支付,至2019年9月30日止,而libor再加上隨後的2.25%至2.75%的利率,這取決於該公司淨負債總額與過去12個月的EBITDA的比率。 |
· |
從2020年3月31日終了的財政季度的最後一天開始,這部分貸款將連續連續季度償還,數額反映償還情況,貸款應在自2020年3月31日起計算的四年後償還。假設全部35 000美元是借來的,每個季度的還款額原計劃為2 500美元。然而,如上所述,由於船舶銷售的貸款預付,35 000美元下的貨款減少了。截至2020年3月31日,該公司總共提取了32,750美元,這一部分被認為是完全提取的。按計劃每季度償還2 339美元。 |
4.95億美元信貸機制規定了以下關鍵條件:
· |
根據2019年11月5日的修正案,公司可在公司現金和現金等價物總額大於100,000美元和公司總負債的18.75%(以較高者為準)的情況下支付股息或回購股票;如果公司不能滿足這一條件,則公司須受上述股息支付或股票回購前一個季度合併淨收益的50%的限制,如果該季度的擔保品維持測試比率為200%或更低,則假定為洗滌器部分全額承付至多35,000美元。 |
· |
如果一艘或多艘符合某些要求的替換船隻在出售或處置後180天內被列為抵押品,則可出售或處置擔保品而不提前償還貸款。此外: |
· |
我們必須遵守抵押品維護測試; |
· |
替換船隻必須成為貸款的抵押品; |
· |
替換船隻必須具有與其所取代的抵押品血管相同或更大的評估價值,或 |
· |
(B)抵押品處置後的抵押品(包括替換船隻)的總價值與未償還貸款數額的比率(計入在替換船隻成為抵押品時貸款的任何預付款)必須等於或超過抵押品處置前未償還貸款的抵押品估價總價值。 |
· |
主要金融契約包括: |
· |
最低限度的流動資金,無限制的現金和現金等價物等於或超過30 000美元的數額,佔負債總額的7.5%(不需要有限制的現金); |
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目錄
· |
最低限度營運資本,合併流動資產(不包括限制現金)減去合併流動負債(不包括長期負債的當期部分)不少於零; |
· |
負債與資本化之比,總負債與總資本化比率不超過70%;及 |
· |
擔保品的維持,擔保品的總值至少為4.95億美元信貸機制下未償貸款本金的135%。 |
· |
{Br}抵押品包括公司船隊中除確定出售的七艘最老船隻外的現有船隻、抵押品船隻收益和保險,以及超過24個月的抵押品船隻租賃時間。 |
截至2020年3月31日,該公司遵守了4.95億美元信貸貸款下的所有金融契約。
1.08億美元信貸機制
2018年8月14日,該公司進入了一個為期五年的高級擔保信貸機構(“1.08億信貸機制”),Crédit Agricole公司和投資銀行(“CACIB”)擔任結構師和Bookrun,CACIB和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)擔任牽頭機構,CACIB擔任行政代理和安全代理,以及不時作為其他貸款方。該公司利用1.08億美元的信貸融資機制的收益,為六艘船隻的部分購買價格提供資金,其中包括4艘Capesize船和2艘Supermax船,這些船隻在2018年9月30日終了的三個月內交付給了該公司。這六艘船隻還作為1.08億美元信貸機制的抵押品。在截至2018年9月30日的三個月內,該公司總共提取了108,000美元,佔六艘船隻評估價值的45%。
截至2020年3月31日,在1.08億美元信貸機制下沒有可用資金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,根據1.08億美元的信貸機制,共償還了1 580美元的債務。
1.08億美元的信貸機制規定了以下關鍵條件:
· |
1.08億美元信貸貸款的最後到期日是2023年8月14日。 |
· |
在1.08億美元的信貸安排下的借款在libor加上截至2019年9月30日的2.50%的利息,而libor再加上此後2.25%至2.75%的範圍,這取決於公司淨負債總額與過去12個月EBITDA的比率。 |
· |
1.08億美元信貸機制下的定期攤銷付款反映了償還情況,當抵押品船隻的平均船齡達到20年時,該貸款應已償還至零。在此基礎上,從2018年12月31日開始,每季度所需還款額為1,580美元,並在到期日進行最後一次熱氣球付款。 |
· |
強制性預付按比例適用於剩餘攤銷付款,自願預付按到期順序適用於剩餘攤銷付款。 |
· |
根據2019年11月5日的修正案,如果公司的現金和現金等價物總額大於100 000美元並佔總負債的18.75%,公司可支付股息或回購股票,兩者以較高者為準;如果公司不能滿足這一條件,如果該季度的擔保品維持測試比率為200%或更低,則公司須受上述股息支付或股票回購前一個季度綜合淨收入的50%的限制。 |
20
目錄
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允許獲得和增加債務,但須遵守金融契約(包括擔保品維持測試)和其他習慣條件。 |
· |
關鍵金融契約與該公司4.95億美元信貸機制下的契約基本相似,其中包括: |
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最低流動資金,不受限制的現金和現金等價物等於或超過30 000美元,佔負債總額的7.5%; |
· |
最低限度營運資本,合併流動資產(不包括限制現金)減去合併流動負債(不包括長期負債的當期部分)不少於零; |
· |
負債與資本化之比,總負債與總資本化比率不超過70%;及 |
· |
擔保品維持,擔保品的總值至少為1.08億美元信貸機制下未償貸款本金的135%。 |
截至2020年3月31日,該公司遵守了1.08億美元信貸貸款下的所有金融契約。
利率
下表列出了與上述公司債務設施利息費用有關的實際利率,如適用,包括與未使用的承付費用有關的費用。下表還包括債務的利率範圍,如果適用,不包括未使用的承付費用的影響:
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
|
2019 |
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實際利率 |
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4.76 |
% |
5.56 |
% |
利率範圍(不包括未使用的承付費用) |
|
{Br}3.45%至5.05 |
% |
{Br}4.99%至5.76 |
% |
8-金融工具的公允價值
現將公司在2020年3月31日和2019年12月31日的金融工具的公允價值和賬面價值按公允價值披露,但不按公允價值記錄,説明如下。
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
|
||||||||
|
|
載運 |
|
|
|
|
載運 |
|
|
|
|
||
|
|
值 |
|
公允價值 |
|
值 |
|
公允價值 |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
134,338 |
|
$ |
134,338 |
|
$ |
155,889 |
|
$ |
155,889 |
|
限制現金 |
|
|
15,170 |
|
|
15,170 |
|
|
6,360 |
|
|
6,360 |
|
浮動利率債務 |
|
|
488,834 |
|
|
488,834 |
|
|
495,824 |
|
|
495,824 |
|
{Br}截至2020年3月31日和2019年12月31日,4.95億美元信貸機制和1.08億美元信貸貸款項下借款的賬面價值接近其公允價值,原因是這些貸款的利息性質變化無常,因為每一種貸款都是浮動利率貸款。有關公司信貸設施的進一步信息,請參閲附註7-債務。公司其他金融工具在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面金額(主要由租船人和應付帳款及應計費用支付)由於這些票據相對較短的到期日而近似公允價值。
“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)分議題820-10適用於在公允價值基礎上正在計量和報告的所有資產和負債。此指南使讀者能夠閲讀財務信息。
21
目錄
通過建立對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排序的等級制度,評估用於制定這些計量的投入。公允價值框架要求根據為資產或負債定價的假設(投入)將資產和負債分為三個級別。第一級提供了最可靠的公允價值衡量標準,而第三級則需要有重大的管理判斷。這三個級別的定義如下:
· |
1級-根據活躍市場的報價對公司能夠訪問的相同工具進行估值。由於估值是基於在活躍的市場上隨時和定期獲得的報價,因此對這些工具的估值不需要很大程度的判斷。 |
· |
第2級-基於活躍市場對類似工具的報價,或對相同或類似工具不活躍的市場的報價,以及模型衍生的估值,其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中都能觀察到。 |
· |
第三級-基於無法觀察和對總體公允價值計量具有重要意義的投入進行的估值。 |
現金、現金等價物和限制性現金被認為是一級項目,因為它們代表短期期限的流動資產。浮動利率債務被視為二級債務,因為公司認為它可以為類似的債務或基於第三方之間的交易而獲得的利率的估計。非經常性公允價值計量包括在中期和年底根據第三方報價確定的船舶減值評估,這些評估基於各種數據點,包括類似船隻的可比銷售,這是二級輸入。在截至2020年3月31日的三個月內,公司14艘船舶的船舶資產作為截至2020年3月31日的三個月記錄的減值的一部分進行了減記。截至2019年3月31日止的三個月內,並無血管受損紀錄。截至2020年3月31日的待售船隻,在截至2020年3月31日的3個月中減記為減值的一部分。截至2019年12月31日,這艘待出售的船隻被減記為截至2019年9月30日的三個月內記錄的減值的一部分。參見注2-重大會計政策摘要中的“船舶資產減值”一節。
非經常性公允價值計量還包括公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的運營租賃使用權資產三個月內進行的減值測試。經營租賃使用權資產的公允價值確定是基於第三方報價,這被認為是二級輸入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,運營租賃使用權沒有減值。參見注13-租約。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該公司沒有任何三級金融資產或負債。
9-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括下列各項:
|
|
3月31日, |
|
12月31日, |
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||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
船隻倉庫 |
|
$ |
566 |
|
$ |
638 |
|
資本化合同成本 |
|
|
2,516 |
|
|
1,952 |
|
預付物品 |
|
|
2,871 |
|
|
2,870 |
|
保險應收賬款 |
|
|
2,217 |
|
|
2,039 |
|
提前到代理 |
|
|
1,218 |
|
|
1,162 |
|
其他 |
|
|
1,477 |
|
|
1,388 |
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
10,865 |
|
$ |
10,049 |
|
22
目錄
10-固定資產
固定資產淨額由以下各項組成:
|
|
3月31日, |
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
按成本計算的固定資產: |
|
|
|
|
|
|
|
船舶設備 |
|
$ |
6,543 |
|
$ |
7,288 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
270 |
|
|
467 |
|
租賃改進 |
|
|
539 |
|
|
100 |
|
計算機設備 |
|
|
301 |
|
|
275 |
|
總費用 |
|
|
7,653 |
|
|
8,130 |
|
減:累計折舊和攤銷 |
|
|
(1,704) |
|
|
(2,154) |
|
固定資產總額,淨額 |
|
$ |
5,949 |
|
$ |
5,976 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的固定資產折舊和攤銷費用分別為345美元和154美元。
11-應付賬款和應計費用
應付帳款和應計費用包括下列各項:
|
|
3月31日, |
|
12月31日, |
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
應付賬款 |
|
$ |
21,850 |
|
$ |
26,040 |
|
應計一般和行政費用 |
|
|
1,593 |
|
|
4,105 |
|
應計船舶營運費用 |
|
|
10,727 |
|
|
19,459 |
|
應付帳款和應計費用共計 |
|
$ |
34,170 |
|
$ |
49,604 |
|
12航次收入
航程總收入包括固定費率時間租船、現貨市場航次租船和現貨市場相關時間租船的收入,以及短期租船期間使用的油艙銷售收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,該公司分別獲得了98,336美元和93,464美元的航次收入。
現貨市場航程租船收入按ASC 606規定,在船舶到達裝貨港時起至貨物在卸貨港完成卸貨時為止的航程總過境時間內按比例確認。現貨市場航次租船協議不為租船人提供指導船舶使用方式和用途的實質性決策權,因此現貨市場航次租船的收入不屬於ASC 842的範圍。此外,該公司還確定,現貨市場航次租船的合同履行費用主要包括公司從上一次船舶僱用結束之日起至抵達裝貨港之前的燃料消耗,以及到達裝貨港之前發生的任何港口費用,以及租入的第三方船舶的任何租船費用。油耗和在到達裝貨港之前發生的任何港口費用都資本化,並記錄在匯合綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中,並按航程從到達裝貨港到船舶離開卸貨港的整個中轉時間按比例攤銷,並作為航行費用的一部分支出。同樣,對於租入的任何第三方船隻,這一期間的租船費用都是資本化的,並記錄在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中,並作為“租賃費用”的一部分攤銷和支出。另請參閲附註9-預付費用和其他流動資產。
在定期租船協議中,包括固定費率的時間租船和與現貨市場有關的時間租船期間,租船人有實質性的決策權來指導如何和為何種目的使用該船。因此,
23
目錄
公司已確認,定期租船協議包含根據ASC 842規定的租約。在定期租船協議期間,本公司負責船舶的操作和維護。這些費用在精簡的業務綜合報表中作為船舶業務費用入賬。公司選擇了切實可行的權宜之計,允許公司根據ASC 842合併租賃和非租賃部分,因為公司認為:(1)確認船舶營運收入的時間和模式與確認船舶租賃收入的時間和模式相同;(2)租賃部分如果單獨核算,將被歸類為經營租賃。
“精簡的業務合併報表”確認的航程收入總額包括以下內容:
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
租賃收入 |
|
$ |
19,151 |
|
$ |
23,390 |
|
現貨市場航程收入 |
|
|
79,185 |
|
|
70,074 |
|
航程總收入 |
|
$ |
98,336 |
|
$ |
93,464 |
|
13-租約
自2011年4月4日起,該公司為其在紐約的主要辦事處簽訂了為期七年的轉租協議。轉租期從2011年6月1日開始,免費基期至2011年10月31日。在免費基礎租賃期結束後,截至2015年5月31日的每月基本租金為82美元,此後至7年期結束時為每月90美元。根據轉租協議,轉租人有義務為公司改建轉租辦公空間的費用提供472美元。該公司還與轉租協議期滿後立即開始的這類辦公場所的房東直接租賃,租期為2018年5月1日至2025年9月30日;直接租賃規定了2018年5月1日至2018年9月30日期間的免費基礎租賃期。從2018年10月1日至2023年4月30日,每月基本租金為186美元;2023年5月1日至2025年9月30日,每月204美元。出於會計目的,轉租協議和與房東的直接租賃協議構成一份租賃協議.
此外,在2017年10月期間,該公司在新加坡簽訂了一份於2019年1月到期的辦公空間租約。自2019年1月17日起,新加坡簽署了一份為期三年的新辦公空間租約。
最後,2018年7月,該公司在哥本哈根簽訂了辦公空間租賃合同,該租約於2018年7月1日開始,於2019年4月30日結束。自2019年5月1日起,簽署了哥本哈根新辦公空間租約,租期至2023年5月1日。
公司於2019年1月1日採用ASC 842過渡方法,並將這些租約確定為經營租賃。可變租金費用,如水電和升級費用,不包括在確定經營租賃責任,因為公司認為這些微不足道。公司使用其增量借款利率作為ASC 842下的貼現率,因為租賃中隱含的利率無法輕易確定。
2019年6月14日,該公司就其紐約主辦事處租賃的部分空間簽訂了轉租協議,該協議於2019年7月26日開始,將於2025年9月29日結束。從2019年7月26日開始,前四個半月的基礎租賃期是免費的。在免費基地租賃期屆滿後,每月基地分租收入為每月102元,直至2025年9月29日為止。租賃空間部分的分租收入低於應支付的空間租金,後者已被確定為ASC 360項下的減值指標。因此,該空間轉租部分的使用權資產在2019年第二季度被減記為公允價值,造成223美元的減值費用,這些減值費用在這三個月的資產減值簡編綜合報表中記錄為資產減值。
24
目錄
截止2019年6月30日。轉租收入按一般業務租賃費用總額和精簡的業務綜合報表中的行政費用淨入賬。在截至2020年3月31日的三個月裏,共記錄了306美元的轉租收入。截至2019年3月31日的三個月內,沒有任何轉租收入記錄。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中記錄的業務租賃費用總額分別為483美元和452美元,這些費用記在“精簡的業務綜合報表”中的一般費用和行政費用中。
截至2020年3月31日,與公司經營租賃有關的補充彙總綜合資產負債表信息如下:
|
|
3月31日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
經營租賃: |
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
$ |
7,904 |
|
|
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
|
$ |
1,698 |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
9,393 |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
11,091 |
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租約期限(年數) |
|
|
5.50 |
|
加權平均貼現率 |
|
|
5.15 |
% |
截至2020年3月31日的經營租賃負債期限如下:
|
|
3月31日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
{br]2020年剩餘時間 |
|
$ |
1,672 |
|
2021 |
|
|
2,230 |
|
2022 |
|
|
2,230 |
|
2023 |
|
|
2,378 |
|
2024 |
|
|
2,453 |
|
之後 |
|
|
1,839 |
|
租賃付款總額 |
|
|
12,802 |
|
少算利息 |
|
|
(1,711) |
|
租賃負債現值 |
|
$ |
11,091 |
|
與租賃有關的補充合併現金流量信息如下:
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流量 |
|
$ |
557 |
|
$ |
557 |
|
2018年第二季度,該公司開始租用第三方船隻.根據ASC 842,公司是本協議的承租人。公司選擇了ASC 842的實用權宜之計,不承認短期租約的使用權、資產和租賃負債。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,所有第三方船隻的租船協議都不到12個月,被認為是短期協議。
25
目錄
租賃。參見附註2-在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內記錄的租船租賃費用的重要會計政策摘要-在協議中。
14-承付款和意外開支
{BR}在2018年下半年,該公司為42艘船舶簽訂了購買壓載水處理系統(“BWTS”)的協議。這些系統的成本將取決於每艘船的大小和規格,以及這些系統是否將在船舶預定的幹船塢期間在中國安裝。根據BWTS的合同採購價格和估計的安裝費,該公司估計,這些系統的費用約為Capesize船隻90萬美元,SUPRAmax號船隻60萬美元,Handysize船50萬美元。這些費用將在船舶壽命的剩餘時間內資本化和折舊。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該公司在精簡的綜合資產負債表中累計記錄了14,225美元和12,783美元的船舶資產,涉及BWTS的增加。
2018年12月21日,該公司達成協議,在其17艘船長級船舶上安裝洗滌器。該公司在2019年完成了16艘Capesize船的洗滌器安裝,並於2020年1月17日完成了剩餘的Capesize船的安裝。每個洗滌器的成本根據公司船隻的規格和安裝的技術方面等因素而有所不同。這些費用將在船舶壽命的剩餘時間內資本化和折舊。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該公司在精簡的綜合資產負債表中累計記錄了42,477美元和41,270美元的船舶資產,涉及洗滌器的增加。該公司對4.95億美元的信貸貸款進行了修訂,以提供資金以支付部分費用;詳情請參閲附註7-債務。
基於股票的補償
2014年管理獎勵計劃
自生效之日起,根據第11章計劃,該公司通過了Genco航運貿易有限公司2014年管理獎勵計劃(“MIP”)。根據MIP,共有966,806股普通股可供授標。MIP下的獎勵形式為限制性股票贈款和三級MIP認股權證,根據不斷增加的股本價值,實行交錯的罷工價格。根據該計劃可獲得的普通股數量約佔上市後普通股在完全稀釋基礎上生效之日已發行普通股股份的1.8%。合資格的僱員、非僱員董事及/或公司及其附屬公司的高級人員(合稱“合資格人士”)可獲獎勵。根據MIP,由董事會不時任命的委員會(或在沒有這樣的委員會的情況下,董事會)(無論是“計劃委員會”)可以根據計劃委員會認為適當的方式,向符合條件的個人發放各種股票獎勵。MIP認股權證可在無現金基礎上行使,在任何股票分拆、反向股權分拆、股票分紅、重新分類、股利或其他分配(包括但不限於現金股利)或企業合併交易時,包含慣常的反稀釋保護。
2014年8月7日,根據MIP,某些個人獲得了MIP認股權證,每一張認股權證可以在無現金基礎上兑換,數額超過各自的罷工價格。MIP認股權證分三批發行,分別發行238,066股、246,701股和370,979股,行使價格分別為每股240.89221美元(“240.89美元權證”)、267.11051美元(“267.11美元認股權證”)和317.87359美元(“317.87美元認股權證”),並根據2019年第四季度和2020年第一季度宣佈的股息進行調整。破產後每份認股權證的公允價值分別為240.89元認股權證7.22元、267.11元認股權證6.63元及317.87元認股權證5.63元。權證價值是基於使用Black-Soles-Merton期權定價公式計算的.該模型使用了諸如在行使權證時發行的股票的基本價格、波動性、資本利率成本和工具的預期壽命等投入。該公司已確定認股權證應在公允價值等級的第三級內進行分類,方法是根據公允價值等級標準評估Black-Scholes-Merton期權定價公式的每一項投入,並以最低投入水平作為公允價值分類的基礎。黑-斯科爾斯-默頓期權定價公式使用的波動率為43.91%(代表同行羣體六年的波動性),無風險利率為1.85%,股息利率為0%。
26
目錄
破產後這些賠償的總公允價值為54,436美元。認股權證在批地日期首三個週年紀念時各獲賦予33.33%的認股權證,並在公司控制權變更後加速轉歸。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,這些權證的公允價值沒有攤銷費用。截至2020年3月31日,認股權證沒有未攤銷的股票補償,所有認股權證都已被授予。
下表彙總了截至2020年3月31日尚未執行的認股權證的某些信息:
保證傑出的和可行使的, |
|
|||||
2020年3月31日 |
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|||||
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|
|
|
|
{br]加權 |
|
|
|
{br]加權 |
|
{br]平均 |
|
|
|
|
{br]平均 |
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{br]剩餘 |
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|
|
|
{br]練習 |
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[br]合同 |
|
|
[br]搜查令 |
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普賴斯 |
|
生命 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,557,461 |
|
$ |
281.82 |
|
0.35 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,共有8,557,461份認股權證未交。
2015年股權激勵計劃
2015年6月26日,公司董事會批准了2015年股權獎勵計劃,獎勵總計40萬股普通股(“2015年計劃”)。根據2015年計劃,公司董事會、薪酬委員會或董事會的另一個指定委員會可以向公司的高管、董事、僱員和顧問發放各種基於股票的獎勵。獎勵可以包括股票期權、股票增值權、股利等值權、限制性(非既得利益)股票、限制性股票單位和不受限制的股票。截至2020年3月31日,該公司已根據2015年計劃授予了限制性股票單位、限制性股票和股票期權。
2017年3月23日,董事會批准了對2015年計劃的修正和重申。這項修訂和重報將根據該計劃可獲得獎勵的股份數目從400 000股增加到2 750 000股,但須經股東批准;對非僱員董事和其他個人的年度獎勵限額分別為50萬股和100萬股;並修改了控制定義的改變。公司股東在2017年5月17日舉行的2017年股東大會上批准增加股份。
股票期權
2017年3月23日,公司向首席執行官兼總裁約翰·C·沃本史密斯(John C.WobensSmith)發行了購買該公司普通股13.3萬股的期權,行使價格為每股10.805美元,並根據2019年11月5日宣佈的特別股息進行調整。三分之一的期權可以在2016年10月15日的頭三個週年紀念日上行使,隨着公司控制權的改變而加速歸屬,所有未行使的期權都將在授予日期六週年時到期。每種期權的公允價值是在贈款之日使用Black-Scholes-Merton定價公式估算的,因此每股價值為6.41美元,總計為853美元。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式中使用的假設如下:波動率為79.80%(反映了公司歷史波動率和破產以來交易歷史有限的基於同行的波動估計),無風險利率為1.68%,股利收益率為0%,預期壽命為3.78年(由於缺乏歷史操作數據,採用工作人員會計公報14中概述的簡化方法確定)。
2018年2月27日,該公司向某些個人發行了購買公司普通股122,608股的期權,行使價格為每股13.365美元,並根據宣佈的特別股息進行調整。
27
目錄
2019年11月5日。三分之一的期權可以在2018年2月27日的頭三個週年紀念日上行使,在公司控制權變更後可能出現的加速歸屬,所有未行使的期權都將在授予日期六週年時到期。每種期權的公允價值是在贈款之日使用Black-Scholes-Merton定價公式估算的,因此每股價值為7.55美元,總計為926美元。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式中使用的假設如下:波動率為71.94%(由於2016年11月公司資本重組後的有限交易歷史,混合了公司歷史波動率和基於同行的波動估計),無風險利率為2.53%,股息收益率為0%,預期壽命為4.00年(由於缺乏歷史操作數據,採用SAB Topic 14中概述的簡化方法確定)。
2019年3月4日,公司向某些個人發行了購買公司普通股240,540股的期權,行使價格為每股8.065美元,並根據2019年11月5日宣佈的特別股息進行調整。三分之一的期權可在2019年3月4日的頭三個週年紀念中行使,在公司控制權變更後可能出現的加速歸屬,所有未行使的期權在授予日期六週年時到期。每種期權的公允價值是在贈款之日使用Black-Scholes-Merton定價公式估算的,結果是每股價值3.76美元,或總計904美元。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式中使用的假設如下:波動率為55.23%(代表公司的歷史波動率),無風險利率為2.49%,股利收益率為0%,預期壽命為4.00年(由於缺乏歷史操作數據,採用SAB主題14所述的簡化方法確定)。
2020年2月25日,該公司向某些個人發行了購買公司普通股344,568股的期權,行使價格為每股7.06美元。三分之一的期權可在2020年2月25日的頭三個週年紀念中行使,在公司控制權變更後可能出現的加速歸屬,所有未行使的期權在授予日期六週年時到期。每種期權的公允價值是在授予之日使用考克斯-羅斯-魯賓斯坦定價公式估算的,因此每股價值為2.01美元,總計為693美元。Cox-Ross-Rubinstein期權定價公式中使用的假設如下:波動率為53.91%(代表公司的歷史波動率),無風險利率為1.41%,股利收益率為7.13%,預期壽命為4年(由於缺乏歷史操作數據,採用SAB主題14所述的簡化方法確定)。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,該公司確認了這些選項的公允價值攤銷費用,這些費用包括在一般費用和管理費中,具體如下:
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|
截至的三個月 |
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||||
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|
3月31日, |
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||||
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2020 |
|
2019 |
|
||
一般費用和行政費用 |
|
$ |
205 |
|
$ |
181 |
|
截至2020年3月31日,未攤銷的股票補償金餘額1,072美元預計在2020年剩餘時間和截至12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日期間將分別支出582美元、367美元、111美元和12美元。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的未歸屬期權活動:
|
|
|
|
{br]加權 |
|
{br]加權 |
|
|
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|
|
數 |
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{br]平均 |
|
{br]平均 |
|
|
||
|
|
|
|
{br]練習 |
|
公平 |
|
|
||
|
|
選項 |
|
普賴斯 |
|
值 |
|
|
||
二零二零年一月一日未獲撥款 |
|
322,279 |
|
$ |
9.41 |
|
|
4.72 |
|
|
|
|
344,568 |
|
|
7.06 |
|
|
2.01 |
|
|
可鍛鍊的 |
|
(119,923) |
|
|
9.87 |
|
|
5.05 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
(3,378) |
|
|
8.07 |
|
|
3.76 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的未償還款項-未獲授權 |
|
543,546 |
|
$ |
7.83 |
|
$ |
2.94 |
|
|
28
目錄
下表彙總了截至2020年3月31日尚未執行的選項的某些信息:
|
|
|
未獲授權或未獲授權的選項, |
|
值得注意的和可練習的選項, |
|
||||||||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2020年3月31日 |
|
||||||||||
{br]加權 |
|
|
|
|
|
|
{br]加權 |
|
|
|
|
|
|
{br]加權 |
|
|
{br]平均 |
|
|
|
{br]加權 |
|
{br]平均 |
|
|
|
{br]加權 |
|
{br]平均 |
|
|||
演習價格 |
|
|
|
{br]平均 |
|
{br]剩餘 |
|
|
|
{br]平均 |
|
{br]剩餘 |
|
|||
傑出 |
|
|
|
{br]練習 |
|
[br]合同 |
|
|
|
{br]練習 |
|
[br]合同 |
|
|||
選項 |
|
選項 |
|
普賴斯 |
|
生命 |
|
選項 |
|
普賴斯 |
|
生命 |
|
|||
$ |
8.86 |
|
543,546 |
|
$ |
7.83 |
|
5.47 |
|
293,792 |
|
$ |
10.78 |
|
3.76 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,分別有837,338和496,148只股票期權未付。
受限股票單位
根據2015年計劃,公司向董事會某些成員以及公司的某些高管和僱員發放了限制性股票單位(“RSU”),這些股代表着獲得普通股股份的權利,或由公司賠償委員會自行決定在RSU轉讓之日普通股的價值。截至2020年3月31日和2019年12月31日,RSU的普通股分別為373,588股和326,247股。該等普通股只會在董事作為董事的服務終止時,才會發行予董事的現有RSU。這類普通股只有在主管和僱員的RSU根據上述贈款協議和經修訂的2015年計劃的條款歸屬時才會發行。
發放給董事會某些成員的RSU一般歸屬於授予日期之後的公司年度股東大會的日期。代替董事會某些成員持有的既得股和非既得股的現金紅利,公司將分別授予額外的既得股和非既得股,其計算方法是將股利數額除以支付股利之日公司普通股的每股收盤價,其條款與發給董事會成員的其他RSU相同。發給其他個人的RSU應在確定的歸屬日期的三個週年紀念中按比例授予。下表彙總了該公司截至2020年3月31日三個月的未歸屬RSU:
|
|
|
{br]加權 |
|
|
|
|
|
平均贈款 |
|
|
|
RSU |
|
日期價格 |
|
|
2020年1月1日的業績 |
162,096 |
|
$ |
9.26 |
|
|
177,911 |
|
|
7.00 |
|
{br] |
(50,332) |
|
|
9.48 |
|
被沒收 |
(1,490) |
|
|
8.39 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的業績 |
288,185 |
|
$ |
7.83 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,RSU的總公允價值分別為351美元和107美元。總公允價值計算為在該期間內歸屬的股份數乘以歸屬日的公允價值。
29
目錄
下表彙總了截至2020年3月31日未歸屬和既得的RSU的某些信息:
未歸屬RSU |
|
[br]既得RSU |
|
||||||||
2020年3月31日 |
|
2020年3月31日 |
|
||||||||
|
|
|
|
{br]加權 |
|
|
|
|
|
||
|
|
{br]加權 |
|
{br]平均 |
|
|
|
{br]加權 |
|
||
|
|
{br]平均 |
|
{br]剩餘 |
|
|
|
{br]平均 |
|
||
|
|
批准日期 |
|
[br]合同 |
|
|
|
批准日期 |
|
||
RSU |
|
普賴斯 |
|
生命 |
|
RSU |
|
普賴斯 |
|
||
288,185 |
|
$ |
7.83 |
|
2.27 |
|
472,555 |
|
$ |
11.26 |
|
公司將在適用的歸屬期內攤銷這些贈款,扣除預期的沒收額。截至2020年3月31日,與RSU有關的未確認賠償費用1,557美元將在2.27年的加權平均期間內確認。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,該公司確認了RSU的非既得股票攤銷費用,這筆費用包括在一般費用和管理費中,具體如下:
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
一般費用和行政費用 |
|
$ |
276 |
|
$ |
271 |
|
16-法律程序
公司在正常經營過程中可能會受到法律訴訟和索賠,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種索賠,即使缺乏價值,也可能導致大量財政和管理資源的支出。公司不知道有任何法律程序或聲稱,它認為單獨或總體上將對公司、其財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
17-後續事件
在2020年5月6日,該公司宣佈定期季度股息每股0.02美元,將於2020年5月28日或左右支付給有記錄的截至2020年5月18日的股東。股利總額預計約為80萬美元,公司預計在付款時,現金將為其提供資金。
30
目錄
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
根據1995年“私人證券訴訟改革法”發表的“安全港”聲明
本報告載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性聲明。這種前瞻性的表述使用了諸如“預期”、“預算”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語,以及與討論未來可能發生的事件、情況或未來運營或財務業績有關的具有類似含義的其他詞語和術語。這些前瞻性的陳述是基於我們管理層目前的期望和觀察。我們認為,可能導致實際結果與本報告所載前瞻性聲明大不相同的因素包括:(1)幹散貨航運業需求下降或持續疲軟;(2)幹散貨運費率繼續疲軟或下降;(3)一般或特定區域幹散貨產品的供應或需求發生變化;(4)幹散貨船的供應變化,包括新造船隻或較舊船隻的刮板量低於預期;(5)改變適用於貨運業的規則和條例,包括(但不限於)國際組織或個別國家通過的立法和管制當局採取的行動;(6)費用和開支增加,包括但不限於:船員工資、保險、供應、潤滑油、燃料、修理、維修、一般和行政費用以及管理費;(7)我們的保險安排是否適當;(8)國內和國際一般政治條件的變化;(9)戰爭、恐怖主義或海盜行為;(X)公司船隻狀況的改變,或適用的維修或規管標準(除其他外,可能影響), (十一)公司購置或處置船舶所需的時間;(Xii)完成設備維修和安裝所需的時間,以遵守適用於船舶的規定,以及我們的保險公司償還保險索賠的時間和數額,包括租船日;(十三)完成有關租船人的明確文件;(十四)承租人在當前市場環境下遵守其承租人的條款;(十五)我們的經營結果在多大程度上繼續受到市場條件以及運費和租船費率疲軟的影響;(十六)我們有能力維持對我們的業務至關重要的合同,與我們的供應商、客户和服務提供者取得和維持可接受的條件,並保留主要的行政人員、經理和僱員;(Xvii)完成船隻交易的文件,以及船隻的買賣雙方和我們履行其條款的情況;(Xviii)低硫和高硫燃料的相對成本和可得性,或我們可能尋求安裝的任何額外的洗滌器;(Xix)我們是否有能力實現我們安裝的洗滌器的經濟效益或收回成本;(Xx)全球範圍內遵守自2020年1月1日起生效的硫磺排放條例;(Xxi)我們2020年12月31日終了年度的財務業績以及與確定我們宣佈的股息的税收處理有關的其他因素;(Xxii)冠狀病毒新型冠狀病毒流行的持續時間和影響,這可能對全球和區域的總體經濟狀況產生不利影響。, 我們租船的能力和能夠這樣做的費率;我們能夠及時或從港口停靠或離開港口;我們有能力船員、維修和修理我們的船隻;我們有能力為我們的總部和行政業務配備人員和維持我們的行政業務;現金和流動資金來源;我們在二級市場出售船隻的能力,包括不限於買方和我們遵守船隻銷售合同條款的能力,以及出售船隻的價格;以及在我們向證券交易委員會提交的文件中不時説明的與我們業務有關的其他因素;(二十三)圓滿完成第一部分第2項“管理層對財務狀況和結果的討論和分析-流動性和資本資源-資本資源-流動資金和資本資源”第一部分第2項所述循環信貸安排的談判和關於最後文件條款的協議;以及(Xxiv)在我們向證券交易委員會提交的文件中不時列出的其他因素,包括(但不限於)我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告以及隨後關於表格8-K和表10-Q的報告。我們在任何時期支付紅利的能力將取決於各種因素,包括我們可能參加的任何信貸協議的限制、馬紹爾羣島法律的適用規定以及董事會在審查我們的財務業績後每季度作出的最後決定。紅利的時間和數額(如果有的話)也可能受到影響現金流量、業務結果、所需資本支出或準備金的因素的影響。因此,實際支付的股息數額可能有所不同。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務。, 無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。
31
目錄
以下管理層的討論和分析應結合我們的歷史合併財務報表和本表格中的相關附註閲讀。
將軍
{Br}我們是馬紹爾羣島的一家公司,通過擁有和經營幹散貨船,沿世界各地的航運路線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨。我們的船隊目前由53艘幹散貨船組成,其中包括17艘船長型幹散貨船、6艘超大型幹散貨船、20艘Superramax幹散貨船和10艘大型幹散貨船,其總載重量約為4,837,000載重量,平均船齡約為9.9年。我們尋求將我們的船舶按時間租船、現貨市場航次租船、現貨市場相關時間租船或在現貨市場交易的船舶池中部署給信譽良好的租船人。
見第38-39頁,以獲得我們當前艦隊的表格。
Genco對船隊組成的方法是擁有一支高質量的船隊,主要集中在Capesize、Ultramax和Supramax船隻上。這種擁有運輸大宗商品和次要大宗商品的船舶的做法,使我們有機會接觸到廣泛的幹散貨貿易流動。我們採用積極的商業策略,包括一個位於美國、哥本哈根和新加坡的全球團隊。總的來説,我們的艦隊部署策略仍然傾向於短期固定裝置,這為我們提供了對我們規模可觀的艦隊的選擇。除短期和長期租船外,我們還根據市場情況和管理前景,確定我們的船在現貨市場上的租船、航程租船以及與現貨市場有關的時間租船。
冠狀病毒
2020年3月,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈,一種新的冠狀病毒株或冠狀病毒的爆發是一種大流行病。冠狀病毒大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、迅速發展和不可預測的影響。各國政府已採取措施遏制這種病毒,包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公眾集會、在家工作、供應鏈後勤改革和關閉非必要的企業。這導致全球總體經濟活動水平顯著放緩,對我國船隻運輸的某些原材料的需求下降。
幹散貨運費,因此,我們的航程收入,在很大程度上取決於中國的經濟活動,這驅動了對鐵礦石,煤炭和其他貨物的需求。特別是,冠狀病毒大流行導致我們的企業在很大程度上依賴於中國的工業活動減少,工廠和其他設施暫時關閉。這一大流行病導致中國GDP在2020年第一季度收縮6.8%,其中最嚴重的影響發生在1月份和2月份。自3月以來,全球第二大經濟體和最大幹散貨進口國表現出改善跡象,因為固定資產投資和工業生產等各種經濟指標與今年前幾個月相比有所上升。中國以外地區的經濟活動水平大幅下降,原因是為了防止冠狀病毒的傳播,在全國範圍內實行了各種形式的關閉。印度、日本、歐洲和美國是幹散貨貿易需求的重要驅動力量,預計經濟產出將出現有意義的收縮,至少將持續到2020年第二季度。經濟收縮的影響仍然很大程度上取決於冠狀病毒的發展軌跡,這是不確定的。
雖然2020年第一季度的幹散貨收益環境已經出現下降趨勢,部分原因是巴西的鐵礦石供應受到限制,但冠狀病毒的出現和持續蔓延進一步加劇了這一下降。Capesize市場嚴重依賴鐵礦石出貨量,特別是巴西的鐵礦石出貨量,巴西在2020年第一季度同比下降16%,這是自2013年第一季度以來的最低季度,因為暴雨影響了出口活動。
中國和世界其他地區的前景仍然不確定,高度依賴於冠狀病毒的路徑和世界各國政府對此採取的措施。在短期內,鑑於全球經濟活動總體下降,我們認為與全球國內生產總值增長密切相關的幹散貨商品,
32
目錄
如煤炭和各種小型散裝貨物,由於終端用户需求較低,貿易流動可能繼續減少。隨着世界各國開始逐步恢復和重新開放各自的經濟,我們預計貿易流動和原材料需求將增加,這將有助於增加幹散貨收入。然而,任何這類復甦的時間都無法預測,並可能受到病毒復活的影響。
隨着我們的船隻繼續在全球進行商品貿易,我們已經採取措施保護我們的船員,並努力防止冠狀病毒的傳播。機組人員已收到手套、口罩、洗手液、護目鏡和手持温度計。我們繼續監測疾病控制和預防中心(“疾病預防中心”)和世界衞生組織的指導方針,並限制登船的岸上人員。具體而言,船上不允許有發燒或呼吸道症狀的岸上人員,允許在船上的人員僅限於使用後徹底清洗的指定區域。在登船前還向岸上人員提供口罩。在公共區域張貼預防材料以補充安全培訓,同時大力鼓勵個人衞生最佳做法。
我們實施了船員輪換協議,以確保船員的安全和健康,其中包括聚合酶鏈反應(PCR)抗體檢測以及登船前14天的隔離期。除了嚴格的保護船員免受冠狀病毒感染的規定外,Genco還在海員的港口和起源條例允許的情況下對船員進行更改。
在岸上,我們在紐約、哥本哈根和新加坡的三個全球辦事處暫時關閉,我們的工作人員遠程工作。我們還禁止一切非必要的旅行。
因此,冠狀病毒大流行和遏制其蔓延的措施對區域和全球經濟和貿易模式產生了不利影響,並可能繼續影響到我們所經營的市場、我們的業務運作方式以及租船者和供應商的業務。這些影響可能會繼續或變得更加嚴重。冠狀病毒大流行對我們今後業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的演變因素,包括大流行病的持續時間和範圍;政府、企業和個人應對這一流行病的行動;以及對經濟活動的影響,包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。請參考風險因素(本表格10-q第二部分第1A項)討論這些因素和其他風險。
美國-中國貿易戰
2018年和2019年期間,美國對從不同國家進口的若干貨物徵收了一系列關税。其中包括中國在內的一些國家採取了報復行動,對某些美國產品徵收關税。在幹散貨貿易量方面,最值得注意的是中國對美國大豆出口徵收的關税,這可能對幹散貨税率產生不利影響。隨着中美兩國於2020年1月簽署“第一階段”貿易協定,中國原則上同意從美國購買大量大豆,然而,這些國家或其他國家採取的保護主義措施再升級可能導致幹散貨貿易量減少。
海事組織2020遵守情況
2016年10月27日,國際海事組織(“海事組織”)海洋環境保護委員會(“海保會”)宣佈批准規定將硫排放量從目前的3.5%降至2020年年初的0.5%的條例,而不是將最後期限推遲到2025年。因此,船舶現在必須減少硫排放,其主要解決辦法是使用廢氣淨化系統(“洗滌器”)或購買低硫燃料。如果一個容器沒有改造一個洗滌器,它將需要使用低硫燃料,這是目前比標準海洋燃料含硫量3.5%更昂貴。對低硫燃料的需求增加,導致這種燃料的價格上漲,並可能導致更多的上漲。
我們已在17艘船長級船隻上安裝了洗滌器,其中16艘在2019年完成,1艘於2020年完成。從2020年開始,我們車隊的其餘部分已經開始消耗符合要求的低硫燃料,儘管我們打算繼續評估其他選擇。在2019年期間,我們售出了
33
目錄
我們的飛船。此外,我們在2020年第一季度出售了兩艘我們的船隻,並已達成協議,出售另外三艘預計將在2020年第二和第三季度完成的船隻。我們會繼續尋找機會,更新我們的艦隊,繼續前進。
我們的行動
我們報告財務信息和評估我們的業務根據租船收入,而不是根據我們的客户,即現貨或時間租船僱用時間長短。我們的每一艘船都為同一類型的客户服務,具有相似的操作和維護要求,在相同的監管環境中運作,並具有類似的經濟特性。在此基礎上,我們決定在一個可報告的部門開展業務,通過擁有和經營幹散貨船,在全球範圍內從事幹散貨的遠洋運輸。
我們的管理團隊和其他員工負責我們車隊的商業和戰略管理。商業管理包括談判租船、管理各種類型的租船,如時間租船、現貨市場航次租船和與現貨市場有關的時間租船,以及監督我們在租船時的表現。戰略管理包括定位、採購、融資和銷售船隻。我們目前與兩個獨立的技術經理簽訂合同,以比我們認為可能的內部成本更低的成本提供我們車隊的技術管理。技術管理包括對船舶的日常管理,包括進行日常維護,注意船舶操作,安排船員和供應品。我們位於紐約市的管理團隊成員負責監督我們的獨立技術經理的活動。
影響我們操作結果的因素
我們認為下表反映了分析業務結果趨勢的重要措施。該表綜合反映了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的擁有日、租船日、可用日、營業日、船隊利用率、TCE費率和船舶每日運營費用。
|
|
截至的三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3月31日, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
(減少) |
|
%變化 |
|
|||
艦隊數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有權日(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,547.0 |
|
|
1,530.0 |
|
|
17.0 |
|
1.1 |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
64.8 |
|
|
207.2 |
|
|
(142.4) |
|
(68.7) |
% |
超極 |
|
|
546.0 |
|
|
540.0 |
|
|
6.0 |
|
1.1 |
% |
蘇普拉麥克斯 |
|
|
1,820.0 |
|
|
1,800.0 |
|
|
20.0 |
|
1.1 |
% |
Handymax |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
Handysize |
|
|
964.7 |
|
|
1,170.0 |
|
|
(205.3) |
|
(17.5) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
4,942.5 |
|
|
5,247.2 |
|
|
(304.7) |
|
(5.8) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特許-以天為單位(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
超極 |
|
|
178.3 |
|
|
30.4 |
|
|
147.9 |
|
486.5 |
% |
蘇普拉麥克斯 |
|
|
204.1 |
|
|
186.4 |
|
|
17.7 |
|
9.5 |
% |
Handymax |
|
|
14.5 |
|
|
17.4 |
|
|
(2.9) |
|
(16.7) |
% |
Handysize |
|
|
25.1 |
|
|
58.9 |
|
|
(33.8) |
|
(57.4) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
422.0 |
|
|
293.1 |
|
|
128.9 |
|
44.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天數(擁有和租入船隊)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,528.4 |
|
|
1,528.8 |
|
|
(0.4) |
|
(0.0) |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
64.4 |
|
|
207.2 |
|
|
(142.8) |
|
(68.9) |
% |
超極 |
|
|
668.4 |
|
|
570.2 |
|
|
98.2 |
|
17.2 |
% |
34
目錄
|
|
截至三個月的 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3月31日, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
(減少) |
|
%更改 |
|
|||
蘇普拉麥克斯 |
|
|
1,971.0 |
|
|
1,945.6 |
|
|
25.4 |
|
1.3 |
% |
Handymax |
|
|
14.5 |
|
|
17.4 |
|
|
(2.9) |
|
(16.7) |
% |
Handysize |
|
|
982.2 |
|
|
1,226.9 |
|
|
(244.7) |
|
(19.9) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
5,228.9 |
|
|
5,496.1 |
|
|
(267.2) |
|
(4.9) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天數(自有機隊)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,528.4 |
|
|
1,528.8 |
|
|
(0.4) |
|
(0.0) |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
64.4 |
|
|
207.2 |
|
|
(142.8) |
|
(68.9) |
% |
超極 |
|
|
490.1 |
|
|
539.8 |
|
|
(49.7) |
|
(9.2) |
% |
蘇普拉麥克斯 |
|
|
1,766.9 |
|
|
1,759.2 |
|
|
7.7 |
|
0.4 |
% |
Handymax |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
Handysize |
|
|
957.1 |
|
|
1,168.0 |
|
|
(210.9) |
|
(18.1) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
4,806.9 |
|
|
5,203.0 |
|
|
(396.1) |
|
(7.6) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作業日(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
1,528.4 |
|
|
1,515.3 |
|
|
13.1 |
|
0.9 |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
60.1 |
|
|
199.7 |
|
|
(139.6) |
|
(69.9) |
% |
超極 |
|
|
667.8 |
|
|
531.5 |
|
|
136.3 |
|
25.6 |
% |
蘇普拉麥克斯 |
|
|
1,944.9 |
|
|
1,915.9 |
|
|
29.0 |
|
1.5 |
% |
Handymax |
|
|
14.5 |
|
|
17.4 |
|
|
(2.9) |
|
(16.7) |
% |
Handysize |
|
|
910.4 |
|
|
1,202.7 |
|
|
(292.3) |
|
(24.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
5,126.1 |
|
|
5,382.5 |
|
|
(256.4) |
|
(4.8) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊利用(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
|
99.9 |
% |
|
99.0 |
% |
|
0.9 |
% |
0.9 |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
92.7 |
% |
|
96.4 |
% |
|
(3.7) |
% |
(3.8) |
% |
超極 |
|
|
99.9 |
% |
|
93.2 |
% |
|
6.7 |
% |
7.2 |
% |
蘇普拉麥克斯 |
|
|
98.6 |
% |
|
97.1 |
% |
|
1.5 |
% |
1.5 |
% |
Handymax |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
% |
— |
% |
Handysize |
|
|
92.0 |
% |
|
97.9 |
% |
|
(5.9) |
% |
(6.0) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均 |
|
|
97.8 |
% |
|
97.4 |
% |
|
0.4 |
% |
0.4 |
% |
|
|
截至的三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3月31日, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
(減少) |
|
%變化 |
|
|||
平均每日結果: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
時間憲章等價物(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
$ |
16,660 |
|
$ |
12,054 |
|
$ |
4,606 |
|
38.2 |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
5,439 |
|
|
7,889 |
|
|
(2,450) |
|
(31.1) |
% |
超極 |
|
|
8,107 |
|
|
8,421 |
|
|
(314) |
|
(3.7) |
% |
蘇普拉麥克斯 |
|
|
6,492 |
|
|
8,769 |
|
|
(2,277) |
|
(26.0) |
% |
Handymax |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
Handysize |
|
|
5,734 |
|
|
6,938 |
|
|
(1,204) |
|
(17.4) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艦隊平均 |
|
|
9,755 |
|
|
9,230 |
|
|
525 |
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶日常營運費用(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capesize |
|
$ |
4,886 |
|
$ |
4,963 |
|
$ |
(77) |
|
(1.6) |
% |
帕納馬克斯 |
|
|
4,175 |
|
|
4,327 |
|
|
(152) |
|
(3.5) |
% |
超極 |
|
|
4,637 |
|
|
4,300 |
|
|
337 |
|
7.8 |
% |
蘇普拉麥克斯 |
|
|
4,209 |
|
|
4,268 |
|
|
(59) |
|
(1.4) |
% |
Handymax |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
% |
Handysize |
|
|
3,884 |
|
|
4,015 |
|
|
(131) |
|
(3.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35
目錄
|
|
截至三個月的 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3月31日, |
|
增加 |
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
(減少) |
|
%更改 |
|
|||
艦隊平均 |
|
|
4,413 |
|
|
4,420 |
|
|
(7) |
|
(0.2) |
% |
定義
為了理解我們對操作結果的討論,必須瞭解分析中使用的下列術語的含義以及影響我們操作結果的因素。
(1)所有權天數。我們將擁有日定義為在我們船隊中的每一艘船隻都由我們擁有的時期內的總天數。擁有日是我們車隊在一段時期內規模的一個指標,並影響到我們在一段時間內記錄的收入和費用數額。
(2)特許-以天為單位。我們將租船日定義為租入第三方船舶期間的總天數。
(3)可用天數(擁有和租入艦隊)。我們定義了可用天數,我們最近更新並納入上表,以更好地説明我們評估業務的方式,如我們的擁有天數和租船天數--減去我們的船隻停租的總天數--是由於熟悉在擔保下購置、修理或修理、船舶升級或特別調查而停租的天數。航運業的公司通常使用可用天數來衡量船隻在一段時間內能夠產生收入的天數。
(4)可用天數(自有艦隊)。我們將擁有的艦隊的可用天數定義為可用天數,即租入天數。
(5)工作日。我們將營業天數定義為在一段時間內可用的總天數減去因意外情況而停租的船隻的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶實際產生收入期間的總天數。
(6)艦隊利用。我們計算船隊利用率,我們最近更新並納入上表,以更好地説明我們評估業務的方式,即我們在一段時間內的營業天數除以擁有天數加上租船天數--以天數減去幹塢天數。
(7)TCE率我們將TCE費率定義為我們的航程收入減去航程費用和租船費用,除以這段期間我們擁有的船隊的可用天數。租船率是一種常見的航運業業績計量,主要用於比較船舶按時租船所產生的每日收益和在航程租船時所產生的每日收益,因為租船船舶的租船費率一般不以每日數額表示,而按時租船的租船費率一般以此類數額表示。
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
航行收入(千) |
|
$ |
98,336 |
|
$ |
93,464 |
|
旅行費用(千) |
|
|
48,368 |
|
|
43,022 |
|
租船費(單位:千) |
|
|
3,075 |
|
|
2,419 |
|
|
|
|
46,893 |
|
|
48,023 |
|
擁有船隊可用天數共計 |
|
|
4,807 |
|
|
5,203 |
|
總TCE率 |
|
$ |
9,755 |
|
$ |
9,230 |
|
(8)每日船隻營運費用。我們定義船舶日常運營費用包括船員工資和相關費用、與修理和維護有關的保險費用(不包括幹船塢)、備件費用和
36
目錄
消費品、噸位税和其他雜項費用。每日船舶營運費用按船舶營運費用除以有關期間的擁有日計算。
操作數據
下表綜合列出截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務數據。
|
|
截至的三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
變化 |
|
%變化 |
|
|||
|
|
(單位:千美元,每股除外) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航行收入 |
|
$ |
98,336 |
|
$ |
93,464 |
|
$ |
4,872 |
|
5.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總額 |
|
|
98,336 |
|
|
93,464 |
|
|
4,872 |
|
5.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航行費用 |
|
|
48,368 |
|
|
43,022 |
|
|
5,346 |
|
12.4 |
% |
船舶營運費用 |
|
|
21,813 |
|
|
23,190 |
|
|
(1,377) |
|
(5.9) |
% |
租船費 |
|
|
3,075 |
|
|
2,419 |
|
|
656 |
|
27.1 |
% |
一般費用和行政費用(分別包括非既得股票攤銷費用481美元和452美元) |
|
|
5,767 |
|
|
6,310 |
|
|
(543) |
|
(8.6) |
% |
技術管理費 |
|
|
1,854 |
|
|
1,940 |
|
|
(86) |
|
(4.4) |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
17,574 |
|
|
18,076 |
|
|
(502) |
|
(2.8) |
% |
船舶資產減值 |
|
|
112,814 |
|
|
— |
|
|
112,814 |
|
100.0 |
% |
出售船隻的損失(收益) |
|
|
486 |
|
|
(611) |
|
|
1,097 |
|
(179.5) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用總額 |
|
|
211,751 |
|
|
94,346 |
|
|
117,405 |
|
124.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行損失 |
|
|
(113,415) |
|
|
(882) |
|
|
(112,533) |
|
12,758.8 |
% |
其他費用 |
|
|
(6,935) |
|
|
(6,919) |
|
|
(16) |
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(120,350) |
|
$ |
(7,801) |
|
$ |
(112,549) |
|
1,442.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損-基本虧損 |
|
$ |
(2.87) |
|
$ |
(0.19) |
|
$ |
(2.68) |
|
1,410.5 |
% |
每股淨虧損-稀釋後 |
|
$ |
(2.87) |
|
$ |
(0.19) |
|
$ |
(2.68) |
|
1,410.5 |
% |
加權平均普通股 |
|
|
41,866,357 |
|
|
41,726,106 |
|
|
140,251 |
|
0.3 |
% |
加權平均普通股 |
|
|
41,866,357 |
|
|
41,726,106 |
|
|
140,251 |
|
0.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA(1) |
|
$ |
(96,425) |
|
$ |
17,523 |
|
$ |
(113,948) |
|
(650.3) |
% |
37
目錄
(1) |
EBITDA是指淨(損失)收入加上淨利息費用、税收和折舊及攤銷。EBITDA之所以包括在內,是因為它被管理層和某些投資者用作衡量經營業績的指標。航運業分析師使用EBITDA作為一種常見的業績衡量標準,以比較同行之間的結果。我們的管理層在合併的內部財務報表中使用EBITDA作為業績衡量標準,並提交給我們的董事會會議審查。我們認為,EBITDA對投資者是有用的,因為航運業是資本密集型行業,這往往導致重大貶值和融資成本。EBITDA除了向投資者提供淨收入外,還向投資者提供了一個指標,用於在這些成本之前評估我們的業績。EBITDA不是美國GAAP認可的項目(即非GAAP衡量標準),不應被視為美國GAAP所要求的淨收益、營業收入或公司經營業績的任何其他指標的替代物。EBITDA不是我們的現金流量表中所顯示的流動性或現金流量的衡量標準。此處使用的EBITDA定義可能無法與其他公司的定義相媲美。下表顯示了我們對EBITDA的計算,並提供了EBITDA與上述各期淨虧損的對賬情況: |
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
3月31日, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
淨損失 |
|
$ |
(120,350) |
|
$ |
(7,801) |
|
淨利息費用 |
|
|
6,351 |
|
|
7,248 |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
17,574 |
|
|
18,076 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA(1) |
|
$ |
(96,425) |
|
$ |
17,523 |
|
操作結果
下表列出了截至2020年5月5日我國船隊目前使用船舶的情況:
|
|
年 |
|
憲章 |
|
|
|
船 |
|
建 |
|
呼氣(1) |
|
現金日兑換率(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大船 |
|
|
|
|
|
|
|
加科·奧古斯都 |
|
2007 |
|
2020年5月 |
|
航行 |
|
吉科·提比略 |
|
2007 |
|
2020年7月 |
|
航行 |
|
倫敦 |
|
2007 |
|
2020年5月 |
|
航行 |
|
甘科·提圖斯 |
|
2007 |
|
2020年5月 |
|
航行 |
|
康斯坦丁 |
|
2008 |
|
2020年5月 |
|
航行 |
|
加科·哈德良 |
|
2008 |
|
2020年6月 |
|
航行 |
|
甘科·孔莫杜斯 |
|
2009 |
|
2020年5月 |
|
$6,000 |
|
Genco Maximus |
|
2009 |
|
2020年6月 |
|
$6,000 |
|
岡科·克勞迪斯 |
|
2010 |
|
2020年5月 |
|
航行 |
|
甘科虎 |
|
2011 |
|
2020年7月 |
|
航行 |
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波羅的海獅 |
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2012 |
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2020年6月 |
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$7,600 |
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波羅的海熊 |
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2010 |
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2020年6月 |
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航行 |
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波羅的海狼 |
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2010 |
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2020年5月 |
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航行 |
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甘科果仁 |
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2015 |
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2020年7月 |
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航行 |
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Genco奮進 |
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2015 |
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2020年5月 |
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航行 |
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Genco辯護人 |
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2016 |
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2020年6月 |
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航行 |
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甘科自由 |
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2016 |
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2020年6月 |
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航行 |
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超極大號血管 |
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波羅的海大黃蜂 |
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2014 |
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2020年5月 |
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$8,800 |
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波羅的海黃蜂 |
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2015 |
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2020年5月 |
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航行 |
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波羅的海蠍子 |
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2015 |
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2020年6月 |
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$6,250 |
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38
目錄
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年 |
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憲章 |
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容器 |
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構建 |
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(1) |
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現金日匯率(2) |
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波羅的海螳螂 |
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2015 |
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2020年5月 |
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航行 |
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Genco Weatherly |
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2014 |
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2020年5月 |
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$8,000 |
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哥倫比亞 |
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2016 |
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2020年5月 |
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航行 |
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超大型船舶 |
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Genco捕食者 |
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2005 |
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2020年4月 |
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$17,500 |
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Genco戰士 |
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2005 |
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2020年6月 |
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$9,000 |
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甘科·亨特 |
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2007 |
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2020年5月 |
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航行 |
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岡科·洛林 |
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2009 |
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2020年5月 |
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航行 |
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甘科·盧瓦爾 |
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2009 |
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2020年5月 |
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航行 |
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甘科·阿基坦 |
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2009 |
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2020年5月 |
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航行 |
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根科·阿登 |
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2009 |
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2020年6月 |
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航行 |
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加科·奧弗涅 |
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2009 |
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2020年6月 |
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$2,750 |
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金科·布爾戈涅 |
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2010 |
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2020年4月 |
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$8,050 |
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簡科·布列塔尼 |
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2010 |
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2020年6月 |
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航行 |
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甘科·朗格多克 |
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2010 |
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2020年6月 |
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航行 |
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諾曼底 |
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2007 |
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2020年5月 |
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航行 |
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甘科·皮卡迪 |
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2005 |
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2020年4月 |
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航行 |
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普羅旺斯 |
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2004 |
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2020年5月 |
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航行 |
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京科比利牛斯 |
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2010 |
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2020年6月 |
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航行 |
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甘科·羅內 |
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2011 |
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2020年5月 |
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航行 |
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波羅的海豹 |
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2009 |
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2020年6月 |
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$7,500 |
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波羅的海豹 |
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2009 |
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2020年6月 |
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航行 |
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波羅的海捷豹 |
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2009 |
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2020年6月 |
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航行 |
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波羅的海美洲獅 |
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2009 |
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2020年6月 |
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航行 |
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實體船 |
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波羅的海兔 |
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2009 |
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2020年5月 |
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$5,750 |
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波羅的海狐 |
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2010 |
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2020年5月 |
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$2,350 |
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波羅的海風 |
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2009 |
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2020年4月 |
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$3,750 |
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波羅的海灣 |
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2010 |
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2020年5月 |
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$2,200 |
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波羅的海微風 |
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2010 |
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2020年5月 |
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$4,000 |
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甘科海洋 |
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2010 |
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2020年5月 |
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航行 |
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根科灣 |
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2010 |
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2020年5月 |
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航行 |
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甘科·阿夫拉 |
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2011 |
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2020年7月 |
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航行 |
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Genco Mare |
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2011 |
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2020年6月 |
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航行 |
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甘科精神 |
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2011 |
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2020年5月 |
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$3,250 |
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(1) |
提出的租船期滿日期代表我們的租船合同在通常情況下可以終止的最早日期。根據某些合同條款,租船人有權將租期從兩個月延長到四個月,以便完成船舶的最後一次航行,再加上該船已被租出的任何時間。 |
(2) |
提供的時間租船費率是第三方經紀佣金前的每日租船租金總額,一般從1.25%到6.25%不等。在定期租船中,租船人負責艙位、港口費、代理費和運河費等航次費用。 |
39
目錄
截至2020年3月31日的3個月,而截至2019年3月31日的3個月
航程收入-
在截至2020年3月31日的三個月中,航次收入增長490萬美元,至9,830萬美元,增幅5.2%,而截至2019年3月31日的三個月為9,350萬美元。航程收入增加的主要原因是,在現貨市場租賃的船隻,特別是Capesize船隻的租船人數有所增加,但因我國船隊中某些船隻固定時間租船費率的降低而部分抵消。由於我們第一季度的大部分收入來自於前向貨物和在冠狀病毒大流行之前簽訂的短期租船,因此我們第一季度的收入部分不受冠狀病毒的影響。然而,我們認為,自今年3月以來,這一流行病造成的幹散貨率低於我們在沒有這種病毒的情況下所達到的水平,因為對我們運載的一些貨物,包括鐵礦石、煤炭和各種小型散裝商品的需求較低。在一些國家,特別是印度,自3月份以來,由於冠狀病毒而減少了終點站業務,導致港口活動減少,並進一步削弱了幹散貨船賺取收入的能力。
截至2020年3月31日的三個月內,我國船隊的平均時間憲章當量(“TCE”)從截至2019年3月31日的3個月的每日9,230美元增加到每天9,755美元,增幅為5.7%。TCE費率的增加主要是由於我們的Capesize船隻實現了較高的費率,部分抵消了我們較小級別船隻的較低費率。
從2020年第一季度開始到現在,由於我們在全球傳播冠狀病毒之前預訂的一些租船已經過期,我們的某些船隻隨後的固定裝置的費率低於前一季度的固定費率。就船長號船隻而言,波羅的海交易所報告的費率大大低於2019年下半年我國船隻的匯率。然而,波羅的海Capesize指數已從第一季度低點有所改善。我們認為,這一趨勢在很大程度上歸因於2020年3月開始的中國工業復甦的早期跡象,以及巴西鐵礦石出口有可能逐步復甦的跡象,我們認為,這是基於中國的這種復甦,以及與天氣相關的中斷的停止。小型散貨船的市場條件和費率在第二季度迄今一直在從2020年第一季度的費率下降,而且也大大低於2019年下半年的水平。由於這些船隻上的貨物主要是與整個全球經濟活動有關的商品,我們認為下降的主要原因是除中國以外的國家由於冠狀病毒而導致的全球經濟活動減少,而這些國家尚未出現復甦的跡象。
{Br}冠狀病毒對我們業務的影響的總體不確定性,加上經濟活動減少,進而貿易流量減少,可能繼續對我國船隻產生的收入產生不利影響。雖然我們認為受冠狀病毒影響的經濟體的復甦將導致貿易流量增加和幹散貨運費率的改善,但無法預測任何這類復甦的時間,而且可能會受到病毒復活的影響。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們分別擁有4,942.5和5,247.2個所有權日。所有權日減少的主要原因是,2019年期間出售了4艘船隻,2020年第一季度出售了2艘船隻。在截至2020年3月31日的三個月中,船隊利用率從截至2019年3月31日的3個月的97.4%增加到97.8%,主要原因是2020年第一季度的租船減少。
航程費用-
在時間租船、與現貨市場有關的時間租船和聯營協議中,包括船員在內的運營費用、維修和保險通常由船舶所有人支付,而指定的航程費用,如燃料和港口費用,則由租船人支付。這些費用由本公司在現貨市場航次租船期間承擔。還有其他一些沒有具體説明的航行費用,如佣金,通常由我們承擔.航行費用包括港口和運河費、燃料(艙)費和支付給非附屬第三方的佣金。港口和運河費和油艙費主要是在船舶受僱於現貨市場航程租船期間增加的,因為這些費用是由船主承擔的。剛開始的時候
40
目錄
租船時,我們將終止租船人交付的燃料的費用與出售給新承租人的油艙燃料之間的差額記為航程費用內的損益。航程費用還包括根據時間包租協議條款在短期租船期間消耗的燃料的費用。此外,我們還可以記錄成本的降低和可變現淨值的調整,以便按季度對燃料進行重新估價,在某些定期租船協議中,庫存會受到損益的影響。參見附註2-我們精簡的合併財務報表中的重要會計政策摘要。
航行費用從2019年3月31日終了的三個月的4 300萬美元增加到530萬美元,而截至2020年3月31日的3個月增加了4 840萬美元。這一增長主要是由於國際海事組織2020年的開始,在該項目中,我們安裝的小型散裝船隊為了遵守自2020年1月1日起生效的硫排放法規,消耗了更昂貴的低硫燃料,而不是高硫燃料。這部分抵消了節省的燃料成本在我們的Capesize船舶,這些都裝有洗滌器,並繼續消耗較便宜的高硫燃料。此外,與2019年第一季度相比,2020年第一季度短期租船期間的燃料消耗有所增加。
船舶營運費用-
船舶業務費用從2019年3月31日終了三個月的2 320萬美元減少到2020年3月31日終了的3個月的2 180萬美元,減少了140萬美元。減少的主要原因是,與2019年第一季度相比,2020年第一季度擁有的船隻減少。
在截至2020年3月31日的三個月內,每日船隻營運費用從截至2019年3月31日的3個月的每日4 420美元略微降至每天4 413美元。詳情請參閲下文的“資本支出”。我們相信每日船隻營運費用最好是在12個月內作比較計算,以便考慮到我們船隊中每艘船隻在一整年內所招致的所有開支。在截至2020年3月31日的三個月中,我們每艘船隻的實際每日營運費用為177美元,比全年每艘船每天4 590美元的加權平均預算費率低177美元。
對船員輪換的限制在短期內導致了船員相關費用的暫時下降,儘管我們預計成本會隨着時間的推移而正常化。船員輪換的時間仍然取決於我們的船員來自的國家的冠狀病毒的持續時間和嚴重程度,以及我們船隻停靠的港口的任何限制。在船員輪值延遲的情況下,我們可能會增加一些與船員獎金有關的費用,目的是讓船員在船上工作很長一段時間。
我們的船隻營運費用,通常是每艘船的固定費用,隨着我們船隊的擴大而增加。其他一些我們無法控制的因素,其中一些可能會影響整個航運業,例如有關Creing、Lubes和保險業市場價格的發展,也可能導致這些開支增加。冠狀病毒的影響可能導致潛在的短缺或無法獲得我們船隻運作所需的備件,或任何未排定的修理可能出現延誤,從而可能導致業務中斷和延誤。
{Br}由於Genco灣和波羅的海Breeze的待售,我們預計我們將放棄預算中的總共140萬美元的乾塢費用。詳情請參閲附註4-我們精簡的合併財務報表中的船隻收購和處置。
包租費用-
租賃費增加了70萬美元,從2019年3月31日終了的三個月的240萬美元增加到2020年3月31日終了的三個月的310萬美元。在2020年第一季度,我們租用了13艘第三方船隻,而2019年第一季度則租用了9艘。
41
目錄
一般開支和行政開支-
我們承擔與我們的陸上非船隻相關活動有關的一般和行政費用。我們的一般和行政費用包括我們的薪金費用,包括與我們的執行幹事有關的費用、經營租賃費用、法律、審計和其他專業費用。一般費用和管理費包括非既得股票攤銷費用,即根據管理獎勵計劃(“MIP”)和2015年股權激勵計劃向我們的董事和員工發放的股票基礎薪酬的攤銷。參見附註15一般費用和行政費用還包括與我們的信貸設施有關的法律和專業費用,這些費用不能資本化為遞延融資費用。由於我們向新加坡和哥本哈根的全球擴張,我們在2019年期間產生了額外的一般和行政開支,並可能在2020年期間產生與這些海外辦事處有關的額外費用。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,一般費用和行政費用分別為580萬美元和630萬美元。減少50萬美元的主要原因是辦公室維持費以及法律和專業費用減少。
技術管理費-
我們向第三方技術管理公司支付日常管理船舶的管理費,包括進行日常維護,負責船舶操作,安排船員和供應品。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,技術管理費分別為190萬美元和190萬美元。
折舊和攤銷-
我們按每艘船隻的預期使用壽命直線折舊我方船隻的成本。折舊是根據船隻的成本減去估計的剩餘價值計算的。我們估計我們的船隻的使用壽命為25年,我們估計的剩餘價值是每重量噸的310美元,是船舶重量的一倍。
截至2020年3月31日的三個月內, 折舊和攤銷費用減少了50萬美元,降至1 760萬美元,而截至2019年3月31日的三個月則為1 810萬美元。這一減少主要是由於2019年第四季度和2020年第一季度售出的5艘船隻的折舊費用減少,以及在2020年第一季度受到損害的10艘手持式船舶的折舊費用減少。參見附註4-我們精簡的合併財務報表中的船隻收購和處置。
船舶資產減值-
在截至2020年3月31日的三個月中,我們記錄了1.128億美元的船舶資產減值。截至2019年3月31日的三個月內,船舶資產沒有減值。
在2020年2月24日,董事會決定處置我們的十艘大型船舶:波羅的海兔子、波羅的海福克斯、波羅的海風、波羅的海海灣、波羅的海微風、甘科海洋、甘科灣、甘科阿夫拉、甘科港和甘科精神,這些船隻的時間和條件在未來將決定。鑑於這一決定,而且考慮到是否出售船隻的估計可能性,以及每艘舊船未來未計折扣現金流量的訂正估計數不超過每艘船隻的賬面淨值,我們已在2020年第一季度將這些舊船的價值調整為其各自的公允市場價值。在2020年2月24日之後,我們已達成協議,在2020年第一季度出售其中三艘船隻,即波羅的海風、波羅的海微風和根科灣,並根據它們的淨銷售價格進行了調整。在二零二零年第一季,與這十艘手提船隻有關的減值總額為八千五百八十萬元。
42
目錄
在2020年3月31日,我們確定,截至2020年3月31日,我們的4艘SUPRAmax船舶,即Genco Picardy號、Genco掠奪者號、Genco Provence號和Genco Warrior號的預計未來未貼現現金流,不超過這些船隻截至2020年3月31日的淨賬面價值。因此,截至2020年3月31日,我們調整了這些船隻的載貨價值,使其符合各自的公平市價。這導致2020年第一季度的減值損失2 700萬美元。
請參閲附註2-我們精簡的綜合財務報表中的重要會計政策摘要,以獲取進一步信息。
出售船隻的損失(收益)-
在2020年第一季度,我們記錄了50萬美元的船舶銷售淨虧損,主要原因是2020年2月24日銷售了Genco充電器,3月5日銷售了甘科雷霆。在2019年第一季,我們錄得約60萬元的淨收益,主要與在2019年1月28日出售Genco Vigour有關。
其他(費用)收入-
淨利息費用-
淨利息支出從2019年3月31日終了三個月的720萬美元減少到2020年3月31日終了的三個月的640萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,淨利息費用包括我們信貸設施項下的利息費用和這些設施的遞延融資費用攤銷。這一減少主要是由於利率較低以及未償債務減少,利息開支減少了160萬美元。由於我們的定期存款和現金賬户的利息收入減少,利息收入減少了70萬美元,抵消了這一減少。請參閲附註7-我們精簡的綜合財務報表中的債務-有關我們信貸設施的信息。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是業務現金流、手頭現金、股票發行和信貸貸款。目前,我們的資金主要用於購買一般船隻,並根據我們正在進行的船隊更新計劃,為我們的船隻進行幹船塢,並滿足可能需要的週轉資金要求,以支持我們的業務,並支付我們的債務所需的款項。我們繼續滿足流動資金需求的能力,受運作所用現金、經營環境、航運業狀況、客户、供應商和服務供應商的財務狀況、遵守財務和其他債務契約的能力以及其他因素的影響。
我們認為,鑑於我們目前持有的現金,如果幹散貨運價不從目前水平大幅度下降,我們的資本資源,包括預計在今年內產生的現金,至少足以為我們今後12個月的業務提供資金。這些資源包括截至2020年3月31日的不受限制的現金和現金等價物1.343億美元,相比之下,截至本報告之日,我們信貸機制下的最低流動資金要求約為3 700萬美元。鑑於我們的信貸設施項下季度攤銷額為1 820萬美元,預計與乾塢和安裝壓載水處理系統(“BWTS”)有關的資本支出以及任何季度派息,我們預計將繼續有大量現金支出。然而,如果市場狀況因目前的冠狀病毒流行而嚴重惡化,那麼我們的現金資源可能會下降到可能危及我們及時履行債務和資本支出承諾的能力的水平。
我們的信貸設施包含擔保品維修契約,其中要求擔保品的總價值至少為每一種貸款未償貸款本金的135%。如果我們的船隻的價值由於冠狀病毒或其他原因而進一步大幅下降,我們可能無法滿足這項附帶的維修要求。我們正在談判的2500萬美元循環信貸安排下的任何借款,如有進一步説明,可能會使我們更難以滿足我們的擔保品維護要求。
43
目錄
1.08億美元信貸機制。如果我們不滿足擔保品的維護要求,我們將需要追加抵押品或預付未償貸款,以使我們恢復正常,或者我們需要尋求豁免,這些豁免可能是不可得的,也可能是受條件限制的。
今後,我們可能需要資本來資助收購,或改善或支持我們正在進行的業務和債務結構,特別是鑑於目前流行的冠狀病毒造成的經濟狀況。我們可能不時尋求通過股票或債務發行、出售船隻或其他資產、尋求戰略機會或其他方式籌集更多資金。我們還可能不時尋求從私營或公共部門來源獲得更多債務融資,為我們的債務再融資,或獲得對我們的信貸協議的豁免或修改,以獲得更優惠的條件,提高我們開展業務的靈活性,或其他方式。我們也可能尋求通過對衝交易來管理我們的利率敞口。我們可以尋求獨立地或與這些行動中的一項或多項一起完成其中的任何一項。然而,如果市場條件不利,我們可能無法在可接受的條件下完成上述任何一項工作。請參閲風險因素(本表格10-q第二部分第1A項),以進一步討論與我們的流動資金及資本資源有關的風險。
我們於2018年5月31日加入了4.95億美元的信貸機制,最初用於為我們以前的信貸機制提供再融資:4億美元的信貸機制、9800萬美元的信貸貸款機制和2018年6月5日的2014年定期貸款貸款機制,最初允許借款至多4.6億美元。在2019年2月28日,我們對4.95億美元的信貸融資機制進行了修訂,規定額外撥款3500萬美元,用於為該公司17艘Capesize船舶的排氣清洗系統(或“洗滌器”)提供部分購置、安裝和相關費用。此外,我們於2018年8月14日加入了價值1.08億美元的信貸融資機制,為2018年第三季度購買的6艘船隻支付部分貨款。參見附註7-我們精簡的綜合財務報表中的債務。我們正在與我們目前銀行集團的放款人談判一項循環信貸機制,金額最高達2 500萬美元,我們預計該貸款將由我們1.08億美元信貸機制中的船隻提供擔保。我們無法保證能夠以優惠的條件或在任何條件下獲得資金,進入這一機制。
在2020年3月31日,我們遵守了4.95億美元信貸貸款和1.08億美元信貸貸款的所有金融契約。
紅利
我們的董事會通過了季度股利政策,每股派息0.175美元。然而,鑑於持續的市場疲軟和冠狀病毒大流行造成的經濟不確定性加劇,我們的董事會決定在季度審查後減少我們的定期季度股息,以支持我們的資產負債表和流動資金狀況,並使我們更好地為最終的經濟復甦做好準備。因此,在2020年5月6日,我們宣佈了每股0.02美元的季度股息。我們的董事會期望不時重新評估股利的支付情況。我們申報和支付股利的條件和限制如下所述。
在2019年11月5日,我們與我們的貸款人就我們4.95億美元的信貸貸款和1.08億美元的信貸貸款協議的股息契約進行了修訂。根據這兩項經修訂的設施的條款,我們股票的股息或回購須受慣常條件的規限。我們可以在無限制現金和現金等價物總額大於1億美元和負債總額的18.75%(以較高者為準)的情況下,根據這些安排支付股息或回購股票;如果我們不能滿足這一條件,則如果擔保品維持測試比率為200%或以下,則我們在支付股利或股票回購前一個季度的合併淨收入不得超過50%,為此目的假定我們的新洗滌器部分的全部承付款額為3 500萬美元。到2020年3月31日,我們有不受限制的現金和現金等價物1.343億美元。我們承諾在2020年每季度攤銷1,820萬美元,或從2020年9月30日起支付2,020萬美元,如果我們全額提取我們正在談判的2,500萬美元的信貸安排的話。因此,如果我們不從業務中產生現金流量,我們就不太可能在2020年年底之後申報或支付股息,前提是我們全額(或如果我們不這樣做的話)提前提取這種安排,但淨收益中允許的股息除外。
44
目錄
任何股息或股票回購的申報和支付均由我們的董事會酌情決定。我們的董事會和管理層繼續密切關注市場的發展,並在當前的市場環境下對我們的季度股利政策進行評估。我們的董事會在決定股利支付或股票回購的時間和數量時,期望考慮的主要業務因素包括我們當時的收益、財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律一般禁止宣佈和支付股息或股票回購,而不是盈餘。馬紹爾羣島法律還禁止在一家公司無力償債或因支付這種股息或股票回購而破產時宣佈和支付股息或股票回購。由於冠狀病毒大流行和相關的經濟狀況,市場持續疲軟和經濟不確定性加劇,可能導致我們暫停、減少或終止未來季度紅利。
美國聯邦所得税對股息的處理
美國持有者
就本討論而言,“美國持有人”一詞是指我們普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言,(一)個別美國公民或居民,(二)在或根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區或任何其他應作為公司徵税的美國實體創建或組織的公司,(三)不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,且一名或多名美國人員有權控制信託的所有重大決定,或(Y)該信託根據適用的財政部條例具有有效的選擇,被視為美國人,則為信託。如果合夥企業或以美國聯邦所得税為目的被視為合夥企業(如有限責任公司)的實體持有普通股,則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是這樣的合夥人持有我們的普通股,鼓勵你諮詢你的税務顧問。我們的普通股(合夥企業除外)的受益所有人不是美國股東,在下文中被稱為“非美國股東” 。
根據2019年10-K期第41至42頁關於被動外國投資公司(PFIC)地位的討論,我們向美國股東分配的普通股一般都將構成股息,以我們目前或累積的收益和利潤為限,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過這些收益和利潤的分配將首先作為美國股東在我們的普通股中的税基範圍內的不應納税的資本回報(按每股確定),然後作為資本收益處理。持有我們股份至少10%的美國持有者可以要求股息扣除,並應諮詢他們的税務顧問。
將我們的普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有人或“非美國公司股東”的股息通常被視為“合格股利收入”,按優惠税率對非美國公司股東徵税,條件是:(1)我們的普通股可在美國已建立的證券市場上交易(如交易我們的普通股的紐約證券交易所);(2)我們並非支付股息的應課税年度或緊接應課税年度的PFIC(我們不相信我們過去、現在或將來如此);(3)非美國法團持有我們的普通股,包括在我們的普通股成為前股息的前60天起計的121天期間內,超過60天的持有期;及(4)非法人團體持有的股份並無義務就實質上相若或相關的財產的頭寸作出有關的付款。非公司股東在確定可扣除的投資利息(通常限於其淨投資收入)時,只有選擇這樣做,才能將合格股息收入考慮在內;在這種情況下,股息將按普通收入税率徵税。非美國公司的股東也可能被要求支付3.8%的附加税對這些持有人的全部或部分的“淨投資收入”,其中包括,除其他項目,我們的股票紅利,但某些限制和例外。鼓勵投資者就這項附加税對他們持有我們股份的影響,徵詢他們自己的税務顧問的意見。
作為股息應課税的款額一般會被視為美國以外來源的被動收入。然而,如果(A)我們通過投票或價值被美國持有者擁有50%或50%以上,(B)我們至少10%的收入和利潤屬於美國境內的來源,那麼,為了外國税收抵免的目的,我們的一部分紅利將
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應視為來自美國境內的來源。對於任何應納税年度支付的任何股息,我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於我們在該應税年度從美國國內來源獲得的收入和利潤的一部分除以我們在該應税年度的收入和利潤總額。與美國外國税收抵免有關的規則很複雜,美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否以及在何種程度上可以獲得抵免。
特別規則可適用於我們支付的任何“特別股息”-一般而言,股息數額等於或超過股東調整後的基礎(或在某些情況下的公平市價)的10%。如果我們對我們的普通股支付“特別股息”,並將其視為“合格股利收入”,則非美國公司股東在出售或交換這些普通股時所產生的任何損失將被視為這種股息範圍內的長期資本損失。
如果我們是被動的外國投資公司,税收後果
正如在“美國税務當局可以把我們當作一家‘被動的外國投資公司’,可能對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果”中討論的那樣,在我們2019年10-K的風險因素中,外國公司通常將被視為聯邦所得税的PFIC,如果在適用了某些規則之後,(1)任何應課税年度的總收入至少75%由“被動收入”構成,或(2)至少50%的資產平均值或調整基數(按季度確定)產生或持有用於生產被動收入,即“被動資產”。如上文所述,我們不認為我們過去或現有的業務會導致或會導致我們在任何應課税年度被視為PFIC。我們不能保證國税局或法院會接受我們的立場,而國税局或法庭亦有可能決定我們是PFIC。此外,由於PFIC測試是一項年度測試,因此無法保證我們不會在未來任何應税年度成為PFIC,因此在應用PFIC規則方面存在不確定性,雖然我們打算管理業務,以避免PFIC地位在符合我們其他業務目標的範圍內,但我們在未來應納税年份的業務性質和範圍可能會發生變化。
如果在美國股東持有我們普通股股份的任何應税年度,我們被視為PFIC(無論我們在以後的應税年份中是否仍然是PFIC),在收到此類股票的分配後,這種被視為“超額分配”的股票的税收後果將不同於上文所述的情況。一般來説,超額分配是指在應納税年度內收到的分配額,超過美國持有人在前三個應税年度內就普通股所收到的平均分配額的125%,或者如果較短,則指在應納税年度之前的美國持有人持有期內收到的分配額。超額分配將按比例分配到美國持有期內的普通股。撥入本應課税年度及在我們屬PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度的款額,將作為一般入息課税。分配給其他應税年度中的每一年度的數額將按對該應税年度有效的美國持有人的最高邊際税率徵税,並對分配給該其他應税年度的所得税款徵收被視為延期的利益的利息。分配年度之前分配給應税年度的税款,不能由營業淨損失抵消。作為這種税收待遇的另一種選擇,美國持有者可以在有條件的情況下進行“合格選舉基金”選舉或“市場標記”選舉,在這種情況下適用不同的規則。如果我們被歸類為PFIC,美國聯邦所得税對美國持有者的影響是複雜的。美國持有者應就這些後果與自己的顧問協商。, 以及他或她是否有資格和是否應進行上述任何一次選舉。
非美國持有者
美國股東一般不會因從我們的普通股上收到的股息而繳納美國聯邦所得税,除非該收入與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為(“有效關聯的收入”)有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約如此規定,股息可歸因於非美國股東在美國維持的常設機構)。有效相關的收入(或者,如果適用所得税條約,則可歸屬於在美國維持的常設機構的收入)一般情況下,美國將按照上述有關美國持有者税收的同樣方式徵收正常的美國聯邦所得税。此外,非美國股東的收益和利潤可歸因於
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經某些調整的免税額後確定的收入,可按30%的税率徵收額外的分行利得税,或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。在美國以外的司法管轄區,非美國股東可就我們的普通股分紅向美國以外的司法管轄區徵税。
根據我們的普通股支付給非美國公司股東的股息可能會受到美國聯邦政府的支持,如果非美國股東:
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沒有向我們提供準確的納税人身份號碼; |
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國税局通知 ,由於它們以前未能在其聯邦所得税申報表上報告所有需要顯示的利息和股息,因此成為備用預扣繳;或 |
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不符合適用的認證要求 |
非美國持有人或合夥企業的持有人可能會在這種紅利方面受到美國聯邦政府的支持,除非持有人證明自己不是美國人,受到偽證罪的處罰,或以其他方式確立免責條款。備用預扣税不是附加税。持有者通常可以通過及時向國税局提出退款申請,以獲得在備用預扣繳規則下扣繳的超過其所得税負債的任何款項的退款。
鼓勵您與自己的税務顧問協商,瞭解在美國聯邦、州、地方或外國法律下,根據美國聯邦、州、地方或外國法律對我們普通股支付股息所產生的總體税收後果。
現金流量
截至2020年3月31日的三個月用於業務活動的淨現金為400萬美元,而2019年3月31日終了的三個月業務活動提供的現金淨額為1 160萬美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是,截至2020年3月31日,租船人應付的數額有所增加,原因是運費支付的時間和我國船隻完成即期航行的百分比、乾塢相關支出的增加以及週轉資金的其他變化。
在截至2020年3月31日的三個月內,投資活動提供的淨現金為560萬美元,而2019年3月31日終了的三個月用於投資活動的淨現金為410萬美元。增加的主要原因是出售船隻所得淨收入增加,以及壓載水處理系統相關支出減少。這些數額因用於為我們的船隻購買洗滌器的現金增加而部分抵消。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,用於資助活動的現金淨額分別為1 430萬美元和1 730萬美元。減少的主要原因是,2020年第一季度對4.95億美元的信貸機制進行了1 130萬美元的縮編,部分抵消了2020年第一季度支付的730萬美元股息和4.95億美元信貸機制下的170萬美元償還款。
信貸設施
參考附註7-債務在我們精簡的綜合財務報表有關我們目前的信貸安排,包括基本的金融和非金融契約的信息。我們於2018年8月14日加入了價值1.08億美元的信貸融資機制,為2018年第三季度購買的六艘船隻支付部分貨款。此外,我們於2018年5月31日加入了4.95億美元的信貸機制,最初用於為我們以前的信貸安排提供再融資:4億美元的信貸貸款,9800萬美元的信貸貸款,以及2018年6月5日的2014年定期貸款機制。在2019年2月28日,我們對4.95億美元的信貸機制進行了一項修正,其中規定額外撥款3 500萬美元,用於為我們的17艘Capesize船舶購置、安裝排氣淨化系統(或稱“洗滌器”)提供部分費用。
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利率互換協議、遠期貨運協議和貨幣互換協議
在2020年3月31日和2019年12月31日,我們沒有任何利率互換協議。作為我們業務戰略的一部分,我們可以簽訂利率互換協議,以管理利率成本和與利率變化相關的風險。在決定利率衍生工具的公允價值時,我們會考慮對手方和我們自己的信譽。對信貸風險進行任何調整之前的估值將通過與對手方估值的比較加以驗證。由於不同的建模假設,金額不會也不應該相同。任何物質上的差異都會被調查。
作為我們業務戰略的一部分,我們可以達成通常稱為遠期貨運協議(FFA)的安排,以對衝和管理與部署我們的船隻有關的租船市場風險。一般來説,這些安排將約束我們和安排中的每一方在約定的時間、價格和特定路線上買賣某一特定噸位的貨運承諾。在結算時,如果合同包租費率低於指定路線和期間的費率平均數(如確定的指數所報告的),FFA賣方必須向買方支付相當於合同費率和結算費率之間差額乘以特定期間天數的數額。相反,如果合同利率高於結算率,買方必須向賣方支付和解金額。雖然FFA可以用於多種目的,包括作為一種選擇的套期保值、交易或套利,但如果我們決定加入FFA,我們的目標將是作為商業管理的一部分來對衝和管理市場風險。目前,我們無意與我們的船隊運作所得的收入無關,而加入FFA以賺取收入。如果我們決定加入FFA,我們可能會減少由於市場疲軟或衰退而導致的業務業績下降的風險,但也可能限制我們在市場需求旺盛的時期從經濟上獲益的能力。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們尚未簽訂任何ffa。
合同義務
下表列出了我們的合同義務及其截至2020年3月31日的預定到期日。該表包含了2007年9月與我們的首席執行官和總裁約翰·沃本史密斯簽訂的經修正的就業協議。下面的利息和借款費以及預定的信貸協議付款反映了4.95億美元的信貸機制和1.08億美元的信貸機制,以及與這些機制有關的其他費用。下表還包括與我們辦公室租賃有關的未來租賃付款。請參閲附註13-關於我們目前租賃協議條款的進一步信息,請參閲我們精簡的合併財務報表中的租約。最後,下表列出了為42艘我國船隻購買壓載水處理系統的剩餘合同採購義務,詳情見下文“資本支出”。我們與第三方簽訂的所有時間租船協議都不到12個月,未包括在下文。
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{br]一個到 |
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三到 |
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{br] |
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{br]三 |
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五 |
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共計 |
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年(1) |
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{br]年 |
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{br]年 |
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五年 |
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(單位:千美元) |
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信貸協議 |
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$ |
488,834 |
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$ |
54,721 |
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$ |
145,924 |
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$ |
288,189 |
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$ |
— |
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利息和借款費用 |
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43,558 |
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12,600 |
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26,364 |
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4,594 |
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— |
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船舶採購義務 |
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8,516 |
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3,001 |
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5,515 |
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— |
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— |
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行政僱用協議 |
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305 |
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305 |
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— |
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— |
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— |
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Office租約 |
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12,802 |
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1,672 |
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4,460 |
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4,831 |
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1,839 |
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總計 |
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$ |
554,015 |
|
$ |
72,299 |
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$ |
182,263 |
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$ |
297,614 |
|
$ |
1,839 |
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(1) |
表示截至2020年12月31日的9個月期間. |
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根據一個月的libor,加上4.95億美元信貸貸款中4.6億美元貸款的3.25%,4.95億美元信貸貸款中的3500萬美元貸款的2.50%和1.08億美元的信貸貸款2.50%的平均適用保證金,估計了 利息支出。
資本支出
我們不時與我們的船隻購置有關的資本支出。我們的船隊目前由53艘幹散貨船組成,其中包括17艘船長型幹散貨船、6艘超大型幹散貨船、20艘超大型幹散貨船和10艘幹散貨船。
如前所述,我們已經為我們的某些船隻實施了一項燃油效率提升計劃,以求節省燃料,並提高這些船隻未來的收益潛力。升級已成功安裝在17艘我們的船隻上,在以前的幹船塢
根據美國聯邦法律和33 CFR,第151部分,D部分,美國批准的BWTS將在2016年1月1日之後的第一次出海幹船塢安裝在所有船隻上,如果這些船隻要在美國海岸12海里內排放壓載水。美國當局直到2016年12月才批准壓載水處理系統。因此,美國海岸警衞隊(USCG)允許我們延長我們的船隻2016年乾塢期限至2018年1月1日;然而,一個替代的管理系統(“AMS”)可能會被取代。例如,2015年2月,USCG將Bawat添加到獲得AMS接受的壓載水處理系統清單中。自規定的壓載水排放標準得到遵守之日起,AMS的有效期為五年,屆時必須由經批准的系統取代AMS,除非AMS本身獲得批准。此外,我們在2016年收到了船舶幹船塢的延期,使船舶在2021年的下一次預定幹船塢能夠得到進一步的延長。此外,對於我們計劃在2017年和2018年進行幹船塢的船隻,USCG已經給予延期,使我們能夠將安裝推遲到下一個計劃中的水乾船塢。我們購買的任何新建船舶在建造時都將安裝USCG批准的系統或至少安裝AMS。
此外,2016年9月8日批准了“壓載水管理公約”,最初生效日期為2017年9月8日。然而,在2017年7月7日,對現有船舶來説,BWM公約的生效日期延長了兩年,至2019年9月8日。這將要求船隻安裝BWTS,以配合2019年9月8日以後船舶的下一次國際油污預防證書(“IOPP”)更新調查。為使船隻在美國水域進行貿易,必須符合上述USCG所要求的安裝日期。
在2018年下半年,我們就為42艘我們的船隻購買BWTS達成了協議。這些系統的成本將根據每艘船的大小和規格以及系統是否在中國安裝而有所不同。根據BWTS的合同購買價格和估計的安裝費用,該公司估計,Capesize系統的費用約為90萬美元,Supramax公司約60萬美元,Handysize船50萬美元。這些費用將在船舶壽命的剩餘時間內資本化和折舊。在2019年和2020年第一季度,我們分別在17艘和兩艘船上完成了BWTS的安裝。我們打算用手頭現金支付剩餘的BWTS購買價格和安裝費。
根據2020年1月1日生效的海事條例,我們的船隻必須減少硫排放,主要解決辦法是使用洗滌器或購買低硫燃料。我們已完成在17艘船長級船隻上安裝洗滌器,其中16艘已於2019年12月31日完成,最後一艘已於2020年1月17日完成。我們剩餘的船隻正在消耗VLSFO。洗滌設備和安裝的費用將在船舶剩餘時間內資本化和折舊。這不包括因安裝洗滌器而損失的與離岸日有關的收入。在2019年2月期間,我們對4.95億美元的信貸機制進行了修訂,增加了至多3 500萬美元,以支付在我們的17艘Capesize船隻上購置和安裝洗滌器的部分費用。我們打算用手頭現金支付其餘的費用。對於沒有安裝洗滌器的船隻,我們在2019年期間支付了額外費用,以便將這些船隻從高硫燃料過渡到符合要求的低硫燃料。
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除了我們可能在未來期間進行的收購,我們將承擔額外的支出,因為我們的艦隊的特別調查和幹船塢。到2020年3月31日,我們已為我們的洗滌器計劃支付了3950萬美元的現金分期付款,並在4.95億美元的信貸額度下從洗滌器部分提取了3280萬美元。雖然我們在2019年完成了16次洗滌器改造,並於2020年1月完成了一次改造,但由於現金流動的時間安排,我們目前有約300萬美元用於我們的洗滌器項目,這些項目目前記錄在截至2020年3月31日的應付賬款中,我們計劃在2020年第二季度支付這些款項。
我們估計我們的乾塢成本,包括與船舶資產和船舶設備相關的幹船塢成本,bwts成本,以及到2021年我們船隊計劃的停租日:
年 |
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估計乾塢 |
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估計BWTS |
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估計轉租 |
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(百萬美元) |
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{br]2020年剩餘時間 |
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$ |
7.6 |
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$ |
3.0 |
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210 |
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2021 |
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$ |
9.3 |
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$ |
5.5 |
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230 |
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(1) |
估計2020年剩餘時間和2021年期間的乾塢費用分別包括可能出售的船隻的210萬美元和210萬美元的費用。參見附註2中的“長期資產減值”一節-我們精簡的綜合財務報表中的重要會計政策摘要。 |
(2) |
估計2020年剩餘時間和2021年期間的BWTS費用包括可能出售的船隻的費用分別為110萬美元和150萬美元。參見附註2中的“長期資產減值”一節-我們精簡的綜合財務報表中的重要會計政策摘要。 |
(3) |
2020年剩餘時間和2021年估計離岸日分別包括可能出售的船隻60天和60天。參見附註2中的“長期資產減值”一節-我們精簡的綜合財務報表中的重要會計政策摘要。 |
所反映的成本是基於我們在中國的船舶幹船塢的估算。實際成本將因各種因素而異,包括實際進行乾塢操作的地方。我們希望用手頭的現金為這些費用提供資金(除上文所述的某些洗滌器費用外)。這些費用不包括在船舶營運費用中反映的幹船塢費用項目。
乾塢的實際長度將根據船舶的情況、船塢時間表和其他因素而變化。15年以上船齡的船舶在幹船塢期間的維修和維護費用較高,這通常會導致較高的停租天數,這取決於船舶的狀況。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們分別支付了280萬美元和40萬美元的乾塢費用,不包括用於船舶資產或船舶設備的乾塢費用。
在截至2020年3月31日的三個月內,有5艘船舶完成了各自的幹船塢工作,其中包括一艘在2019年第四季度開始乾塢的船隻。我們估計,在2020年剩下的時間裏,我們的10艘船將被幹船塢,而在2021年,我們的11艘船將被幹船塢。
截至2020年1月17日,我們已完成在我們的17艘船長大小的船隻上安裝洗滌器。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源有或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響。
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通貨膨脹
考慮到目前的經濟狀況,通貨膨脹對我們的開支影響不大。如果出現重大的全球通貨膨脹壓力,這些壓力將增加我們的經營、航行、一般和行政費用以及融資費用。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策並沒有如2019年10-K所披露的那樣發生任何變化或更新。
船舶與折舊
我們將我們的船隻的價值按其成本(包括可直接歸因於該船隻的購置費用和為使該船隻為其第一次航行作準備所作的開支)減去累計折舊。我們對幹散貨船的估計使用壽命進行直線折舊,估計從船廠首次交付之日起計為25年。折舊依據的是成本減去根據15年平均廢鋼價值計算的估計剩餘價值310美元/噸。船隻剩餘價值的增加,將減少船舶剩餘使用壽命期間的年折舊費用。同樣,增加幹散貨船的使用壽命也會降低年折舊費用。相比之下,減少幹散貨船的使用壽命或降低其剩餘價值,就會增加每年的折舊費用。然而,當規章限制船隻在世界範圍內進行貿易的能力時,我們將調整船隻的使用壽命,使其在此類條例禁止該船隻進一步商業使用之日終止。
我們每艘船隻的載貨價值並不代表這類船隻的公平市場價值,也不代表如果我們出售任何一艘船隻所能獲得的數額,這種價值可能或多或少。根據美國公認會計原則,如果一艘船隻的公平市場價值(不包括其租船)低於我們的賬面價值,我們將不會記錄損失,除非和直到我們決定出售該船隻或該船隻如2019年-K.所討論的那樣受到損害。
在截至2020年3月31日的三個月中,我們記錄了與船舶資產減值有關的損失1.128億美元。在截至2020年3月31日的三個月中,我們剩下的十艘大型船舶,即波羅的海兔子、波羅的海福克斯、波羅的海風、波羅的海海灣、波羅的海微風、甘科海洋、甘科灣、甘科阿夫拉、甘科港和甘科精神號,記錄了8 580萬美元的減值費用。在2020年2月24日,我們的董事會決定在未來決定的時間和條件下處置這些船隻。鑑於這一決定,而且考慮到是否出售船隻的估計概率,修訂後的每艘舊船未來未貼現現金流量估計數不超過每艘船隻的淨賬面價值,我們在2020年第一季度將這些舊船的價值調整為各自的公允市場價值。在2020年2月24日之後,我們已達成協議,在2020年第一季度出售其中三艘船隻,即波羅的海風、波羅的海微風和根科灣,並根據它們的淨銷售價格進行了調整。請參閲附註2-我們精簡的綜合財務報表中的重要會計政策摘要,以獲取進一步信息。
此外,在2020年3月31日,我們確定,截至2020年3月31日,我們的SUPRAmax四艘船舶,即Genco Picardy號、Genco掠奪者號、Genco Provence號和Genco Warrior號的預計未來未貼現現金流,不超過這些船隻截至2020年3月31日的淨賬面價值。因此,截至2020年3月31日,我們調整了這些船隻的載貨價值,使其符合各自的公平市價。在截至2020年3月31日的三個月內,這造成了2 700萬美元的減值損失。
在截至2019年3月31日的三個月內,船舶資產沒有減值。
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根據我們的信貸安排,我們定期向放款人免費提交我們的船隻的估價,以證明我們遵守了我們信貸設施下的擔保品維修契約。這種估價不一定與任何船隻在出售時可能帶來的數額相同,該數額可能或多或少,也不應以此為依據。截至2020年3月31日,我們遵守了4.95億美元信貸貸款和1.08億美元信貸貸款的抵押品維護契約。詳情請參閲附註7-我們精簡的綜合財務報表中的債務。我們根據4.95億美元信貸貸款機制和1.08億美元信貸機制的條款,對我們船隊中的所有船隻進行了估值。在下面的圖表中,我們列出了我們的每艘船,建造的年份,我們獲得它的年份,以及它在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值。截至2020年3月31日,船隻已按其抵押狀態分組。上述十艘手提船隻及四艘超大型船隻的載貨價值,反映截至二零二零年三月三十一日止的三個月內錄得的減值損失。Genco Thunderand Genco Charger在2019年12月31日的賬面價值反映了這些船舶在2019年期間記錄的減值損失。
在2020年3月31日,我們所有船隻在最近一次合規測試日根據我們的信貸設施為履約目的所作的船隻估值低於其在2020年3月31日的載貨價值,但波羅的海黑兔、波羅的海風、波羅的海灣、波羅的海微風、甘科海洋、根科灣、加科阿夫拉、加科馬雷、加科精神、加科皮卡迪、甘科捕食者、Genco Provence和Go Warrior除外,如上文所述,它們在截至2020年3月31日的三個月期間受到損害。截至2019年12月31日,截至最近一次的合規測試日為止,我們所有船隻在信用工具下為履約目的所作的船隻估值均低於2019年12月31日的載貨價值,但Genco Charger除外,該充電器在截至2019年12月31日的年度內受損。
{Br}除上述13艘船隻外,我國船隊所有船隻在2020年3月31日的載貨價值超出了為遵守公約的目的對這些船隻的估價,按個別船隻計算,每艘船隻從10萬美元到1 850萬美元不等,按船隊總數計算為3.4億美元。在2019年12月31日,除上述一艘船隻外,我們船隊所有船隻的載貨價值均超逾該等船隻的估值,以符合公約的目的計算,按個別船隻計算,每艘船隻由130萬元至1,810萬元不等,而以船隊總數計算,則為4.194億元。截至二零二零年三月三十一日,本港船隻的載貨價值超逾該等船隻的估值的平均款額為850萬元,截至2019年12月31日則為780萬元。然而,這種估價或下表中的賬面價值均不反映與我們某些船隻有關的長期租船(如果有的話)的價值。
|
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|
攜帶價值(美國) |
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美元 |
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|
千) |
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年 |
|
3月31日, |
|
12月31日, |
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船舶 |
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建年 |
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獲得 |
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2020 |
|
2019 |
|
||
4.95億美元信貸機制 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
甘科·孔莫杜斯 |
|
2009 |
|
2009 |
|
$ |
38,990 |
|
$ |
39,472 |
|
Genco Maximus |
|
2009 |
|
2009 |
|
|
38,968 |
|
|
39,498 |
|
岡科·克勞迪斯 |
|
2010 |
|
2009 |
|
|
40,772 |
|
|
41,314 |
|
波羅的海熊 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
40,439 |
|
|
40,967 |
|
波羅的海狼 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
40,643 |
|
|
41,163 |
|
波羅的海獅 |
|
2009 |
|
2013 |
|
|
31,852 |
|
|
32,199 |
|
甘科虎 |
|
2010 |
|
2013 |
|
|
29,860 |
|
|
30,115 |
|
甘科雷霆 |
|
2007 |
|
2008 |
|
|
— |
|
|
10,303 |
|
波羅的海蠍子 |
|
2015 |
|
2015 |
|
|
25,318 |
|
|
25,583 |
|
波羅的海螳螂 |
|
2015 |
|
2015 |
|
|
25,569 |
|
|
25,835 |
|
甘科·亨特 |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
16,843 |
|
|
17,121 |
|
Genco戰士 |
|
2005 |
|
2007 |
|
|
7,803 |
|
|
15,053 |
|
甘科·阿基坦 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
16,817 |
|
|
17,046 |
|
根科·阿登 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
16,848 |
|
|
17,080 |
|
加科·奧弗涅 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
17,034 |
|
|
17,094 |
|
金科·布爾戈涅 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
17,569 |
|
|
17,802 |
|
52
目錄
|
|
|
|
|
|
攜帶值(美國 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元,以 |
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||||
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|
|
|
|
|
(截至 |
|
||||
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|
|
年 |
|
3月31日, |
|
12月31日, |
|
||
容器 |
|
年建成 |
|
獲得 |
|
2020 |
|
2019 |
|
||
簡科·布列塔尼 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
17,837 |
|
|
17,829 |
|
甘科·朗格多克 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
17,379 |
|
|
17,609 |
|
甘科·盧瓦爾 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
10,649 |
|
|
10,777 |
|
岡科·洛林 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
10,614 |
|
|
10,748 |
|
諾曼底 |
|
2007 |
|
2010 |
|
|
8,607 |
|
|
8,717 |
|
波羅的海豹 |
|
2009 |
|
2009 |
|
|
10,648 |
|
|
10,773 |
|
波羅的海捷豹 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
10,663 |
|
|
10,782 |
|
波羅的海豹 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
10,659 |
|
|
10,784 |
|
波羅的海美洲獅 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
10,667 |
|
|
10,791 |
|
甘科·皮卡迪 |
|
2005 |
|
2010 |
|
|
8,000 |
|
|
14,669 |
|
普羅旺斯 |
|
2004 |
|
2010 |
|
|
7,287 |
|
|
14,164 |
|
京科比利牛斯 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
17,292 |
|
|
17,528 |
|
甘科·羅內 |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
18,377 |
|
|
18,610 |
|
根科灣 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
7,750 |
|
|
16,411 |
|
甘科海洋 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
7,718 |
|
|
16,562 |
|
甘科·阿夫拉 |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
8,465 |
|
|
17,505 |
|
Genco Mare |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
8,465 |
|
|
17,546 |
|
甘科精神 |
|
2011 |
|
2011 |
|
|
8,466 |
|
|
17,614 |
|
波羅的海風 |
|
2009 |
|
2010 |
|
|
7,630 |
|
|
15,996 |
|
波羅的海灣 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
7,717 |
|
|
16,490 |
|
波羅的海微風 |
|
2010 |
|
2010 |
|
|
7,750 |
|
|
16,603 |
|
波羅的海狐 |
|
2010 |
|
2013 |
|
|
8,955 |
|
|
15,995 |
|
波羅的海兔 |
|
2009 |
|
2013 |
|
|
8,278 |
|
|
15,395 |
|
康斯坦丁 |
|
2008 |
|
2008 |
|
|
35,850 |
|
|
36,450 |
|
加科·奧古斯都 |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
33,712 |
|
|
34,330 |
|
倫敦 |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
33,109 |
|
|
33,600 |
|
甘科·提圖斯 |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
33,820 |
|
|
33,590 |
|
吉科·提比略 |
|
2007 |
|
2007 |
|
|
33,712 |
|
|
34,276 |
|
加科·哈德良 |
|
2008 |
|
2008 |
|
|
36,179 |
|
|
36,638 |
|
Genco捕食者 |
|
2005 |
|
2007 |
|
|
8,000 |
|
|
14,846 |
|
Genco Charger |
|
2005 |
|
2007 |
|
|
— |
|
|
5,099 |
|
波羅的海大黃蜂 |
|
2014 |
|
2014 |
|
|
23,829 |
|
|
24,086 |
|
波羅的海黃蜂 |
|
2015 |
|
2015 |
|
|
24,083 |
|
|
24,340 |
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
907,492 |
|
$ |
1,044,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.08億美元信貸機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Genco奮進 |
|
2015 |
|
2018 |
|
|
45,480 |
|
|
45,947 |
|
甘科果仁 |
|
2015 |
|
2018 |
|
|
45,696 |
|
|
46,093 |
|
哥倫比亞 |
|
2016 |
|
2018 |
|
|
26,360 |
|
|
26,627 |
|
Genco Weatherly |
|
2014 |
|
2018 |
|
|
21,443 |
|
|
21,676 |
|
甘科自由 |
|
2016 |
|
2018 |
|
|
49,133 |
|
|
49,506 |
|
Genco辯護人 |
|
2016 |
|
2018 |
|
|
49,086 |
|
|
49,517 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
237,198 |
|
$ |
239,366 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併共計 |
|
|
|
|
|
$ |
1,144,690 |
|
$ |
1,284,164 |
|
如果我們出售一艘船隻或持有一艘船隻出售,而該船隻的載貨價值超過其公平市價,我們將在差額中記錄損失。參見附註2-重要會計政策摘要和注4-合併財務中的船舶收購和處置
53
目錄
截至2020年3月31日和2019年12月31日的船舶資產出售情況説明和待售船舶資產分類。
項目3.市場風險的數量和質量披露
利率風險
我們面臨利率變化的影響。我們的目標是管理利率變動對我們的收入和現金流量的影響。在2020年3月31日和2019年12月31日,我們沒有任何利率互換協議來管理利率成本和與利率變化相關的風險。
我們受到與libor利率變化有關的市場風險的影響,因為我們有大量的浮動利率債務未償。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們的信貸安排下的未償債務利率如下(請參閲附註7-我們精簡的合併財務報表中的債務,以獲得進一步信息):
· |
$1.08億信貸貸款-一個月的libor加上2.50%,從2018年8月17日開始,當這一貸款是第一次提取。 |
· |
4.95億美元信貸機制- |
· |
4.6億美元--一個月的libor加上2018年6月5日生效的3.25%,最初的4.6億美元是從這部分貸款中提取出來的。根據該設施的條款,適用的保證金從2019年3月5日降至2019年8月9日的3.00%。 |
· |
3,500萬美元-一個月的libor加上2.50%,從2019年8月28日起,這部分貸款的初始提款已經完成。 |
1%的libor將導致截至2020年3月31日的三個月的利息支出增加130萬美元。
衍生金融工具
作為我們業務策略的一部分,我們可以簽訂利率互換協議來管理利率成本和與利率變化相關的風險。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們還沒有任何衍生金融工具。
有關利率互換協議的進一步信息,請參閲上文“利率風險”一節。
貨幣和匯率風險
國際航運業的大多數交易都是以美元計價的。實際上,我們的所有收入和大部分運營成本都是以美元計算的。我們以美元以外的貨幣支付某些業務費用,而與這些業務費用有關的外匯風險並不重要。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
在我們的管理層,包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官的監督和參與下,我們評估了“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。
54
目錄
本報告所涉期間。根據這一評價,我們的首席執行官、總裁和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對此術語有明確的定義),在我們最近的財政季度中,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
55
目錄
第二部分.其他資料
項目1A。危險因素
{Br}除了本報告所載的其他資料外,你還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。“2019年10-K的風險因素”,可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。以下是對題為“冠狀病毒新冠狀病毒或其他流行病可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響”的危險因素的更新:
冠狀病毒大流行和遏制其蔓延的措施對我們經營的市場產生了影響,並可能對我們的業務和業務產生重大的不利影響。
冠狀病毒大流行和遏制其蔓延的措施對區域和全球經濟以及我們經營的市場的貿易模式、我們的業務運作方式以及我們的租船人和供應商的業務產生了不利的影響。這些負面影響可能會繼續或惡化。冠狀病毒大流行可能對我們的商業和工業產生深遠的影響,目前尚不清楚。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施,一些國家實施了封鎖措施。包括我們在內的公司也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作和實施旅行限制,而其他一些企業則被要求完全關閉。這些限制對全球經濟狀況產生了不利影響,導致航運、信貸和其他影響我們的市場動盪,並給我們的業務帶來了新的風險。這些負面影響可能在大流行本身減少或結束後繼續存在或發生。冠狀病毒大流行導致我們的企業在很大程度上依賴於中國的工業活動減少,工廠和其他設施暫時關閉,我們認為,鑑於對我們運載的一些貨物(包括鐵礦石和煤炭)的需求減少,到2020年為止,這已導致幹散貨價格下降。隨着冠狀病毒大流行的蔓延,包括美國、歐盟、日本、印度和韓國在內的世界其他主要工業和金融中心的經濟活動也有所下降。全球、區域或國家經濟狀況和活動的惡化可能導致對我們所運載和幹散貨運輸服務的需求進一步減少,並可能對我們的租船、供應商產生不利影響。, 以及我們做生意的其他各方。
此外,由於冠狀病毒的流行,我們的人員和行動面臨重大風險。我們的船員由於前往中國和其他報告有冠狀病毒病例的國家的港口而面臨接觸冠狀病毒的風險。我們的岸上人員同樣面臨這種風險,因為我們的總部設在紐約,目前在美國報告的冠狀病毒病例數量最多。冠狀病毒的傳播導致正常的商業活動中斷,並採取措施防止或限制冠狀病毒的傳播,所有這些都可能導致嚴重的操作中斷和延誤。我們的業務可能受到以下因素的不利影響:缺乏正常的港口基礎設施和服務,包括設備、關鍵貨物和人員有限,這可能導致在我國船隻上或從我國船隻上裝卸貨物的延誤;港口和海關的關閉;限制我國船隻停靠或離開港口的能力,或規定停靠港之間的強制性最短期限(例如,規定從中國港口出發至抵達某些其他國家的港口之間至少14天),這可能導致船隻出海;如果我們的任何船員受到感染,在尋找替代船員方面的延誤和費用;我們無法更新或維持所需的船舶分類;難以執行船隻的購買或銷售;船員變動受到幹擾;我們的船舶、船員或兩者都受到隔離;延誤或無法對船舶進行定期的乾塢、中間或特別檢查以及定期和非定期的船舶修理和升級,包括安裝壓載水處理設備,這可能是由於缺乏必要的人員造成的。, 無法獲得或無法獲得必要的設施或其他方面;以及缺乏或無法獲得我們船隻所需的備件。由於我們的岸上人員目前正在遠程工作,任何遠程通信中斷也可能對我們的行動產生負面影響。上述一個或多個事件或情況的發生可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、船隻價值和支付紅利的能力產生重大不利影響。
56
目錄
冠狀病毒大流行和遏制其蔓延的措施可能對我們的財務狀況、遵守我們的信貸安排契約和支付紅利的能力產生重大的不利影響。
由於冠狀病毒的影響和控制其在一般市場條件下的傳播和上述風險因素所述的我們的業務活動,我們的財務狀況和流動資金可能面臨重大風險。這些風險包括:無法以有利可圖的費率或根本沒有能力租用我們的船隻,從而造成業務損失;承租人不遵守我們的租船條款,包括付款;對手方信貸實力下降;現金和流動性來源受到限制,包括減少進入資本市場的機會和收緊私營或公共部門潛在貸款人的信貸;如果我們從租船或處理費用中獲得收入的付款系統不起作用,則延遲或拖欠付款;我們的信貸設施不遵守契約;船舶的市場價值和相關減值費用可能減少。
我們的信貸設施包含擔保品維修契約,其中要求擔保品的總價值至少為每一種貸款未償貸款本金的135%。如果我們的船隻的價值由於冠狀病毒或其他原因而進一步大幅下降,我們可能無法滿足這項附帶的維修要求。我們正在談判的2500萬美元循環信貸機制下的任何借款,都可能使我們的1.08億美元信貸機制下的擔保品維護要求更加難以滿足。如果我們不符合擔保品的保養規定,我們便須加派抵押品或預付未償還的貸款,使我們重獲遵守,或我們需要尋求豁免,而這些豁免可能是不可得的,也可能是受條件規限的。
我們還將季度股息降低到每股0.02美元,以便在面臨冠狀病毒帶來的不確定性時維持我們的現金儲備。如果我們的現金和現金等價物不受限制地超過1億美元,並且佔我們總負債的18.75%,我們的信貸設施允許支付股息,兩者以較高者為準(或上一季度合併淨收入的特定百分比)。到2020年3月31日,我們有了1.343億美元的現金。我們承諾在2020年每季度攤銷1,820萬美元,或從2020年9月30日起支付2,020萬美元,如果我們全額提取我們正在談判的2,500萬美元的信貸安排的話。因此,如果我們不從業務中產生現金流量,我們就不可能在2020年年底之後申報或支付股息,前提是我們全額(或如果沒有)獲得這種安排,但淨收益中允許的股息除外。
目前尚不可能確定冠狀病毒對我們業務的總體影響,這可能需要一段時間才能實現,而且可能沒有在2020年的結果中得到充分反映。然而,上述任何事件或其他流行病的發生、冠狀病毒或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加或再度流行,或與任何這類流行病有關的預防和緩解措施,都可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、船隻價值和支付紅利的能力產生重大不利影響。
項目6.展品
附於本報告的附錄索引以引用方式納入本項目16。
57
目錄
展覽索引
證據 |
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文件 |
|
|
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|
|
3.1 |
|
Genco航運貿易有限公司法團章程第二次修訂及複核。(1) |
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3.2 |
|
“Genco航運貿易有限公司修正案條款”,2015年7月17日,第二次修訂和重新修訂的“公司章程”。(2) |
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|
|
3.3 |
|
“Genco航運及貿易有限公司修訂細則”第二次修訂及註冊章程,日期為2016年4月15日。(3) |
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|
|
|
3.4 |
|
“Genco航運及貿易有限公司法團章程第二次修訂及修訂細則”,日期為2016年7月7日。(4) |
|
|
|
|
|
3.5 |
|
“Genco航運及貿易有限公司法團章程第二次修訂及修訂細則”,日期為2017年1月4日。(5) |
|
|
|
|
|
3.6 |
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截至2016年11月14日的Genco航運貿易有限公司A系列優先股的指定、優惠和特權證書。 |
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3.7 |
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2014年7月9日,Genco航運貿易有限公司的法律修訂和重組。(1) |
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3.8 |
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2018年6月4日對經修正和重新修訂的法律的修正。(7) |
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4.1 |
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Genco船務貿易有限公司股票證樣本表格。(1) |
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4.2 |
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Genco船務貿易有限公司樣品證表格。(1) |
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10.1 |
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Genco航運貿易有限公司與Arthur L.Regan之間於2020年2月25日簽訂的“限制性股票單位協定”(*) |
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10.2 |
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Genco航運貿易有限公司與John C.WobensSmith之間於2020年2月25日簽訂的“限制性股票單位協定”(*) |
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10.3 |
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Genco航運貿易有限公司與Apostolos Zafolias之間於2020年2月25日簽訂的“限制性股票單位協定”(*) |
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10.4 |
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Genco航運貿易有限公司與Joseph Adamo之間於2020年2月25日簽訂的“限制性股票單位協定”(*) |
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10.5 |
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Genco航運貿易有限公司與Robert Hughes之間於2020年2月25日簽訂的“限制性股票單位協定”(*) |
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10.6 |
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Genco航運貿易有限公司與Arthur L.Regan之間於2020年2月25日簽訂的期權協議(*) |
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10.7 |
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Genco航運貿易有限公司與John C.WobensSmith之間於2020年2月25日簽訂的期權協議(*) |
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10.8 |
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Genco航運貿易有限公司與Apostolos Zafolias之間於2020年2月25日簽訂的期權協議(*) |
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10.9 |
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2020年2月25日Genco航運貿易有限公司與Joseph Adamo之間的期權協議(*) |
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10.10 |
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Genco航運貿易有限公司與Robert Hughes之間於2020年2月25日簽訂的期權協議(*) |
58
目錄
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31.1 |
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根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席執行官和總裁。 |
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31.2 |
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根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條,核證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據“美國法典”第18條第1350條認證首席執行官和總裁。(*) |
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32.2 |
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根據“美國法典”第18條第1350條認證首席財務官(*) |
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101 |
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{Br}以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的Genco航運貿易有限公司2020年3月31日終了季度第10-Q表季度報告中的下列材料:(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計);(2)截至3月31日、2020年和2019年(未審計)三個月的精簡綜合業務報表;(3)截至3月31日、2020年和2019年3月31日終了三個月的綜合虧損綜合報表(未經審計);(4)截至3月31日為止的三個月的合併資產負債表,2020年和2019年(未審計),(5)截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動彙總表(未審計),以及(6)精簡合併財務報表附註(未審計)。 |
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與本報告一起提交的。 |
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(1) |
參考Genco航運及貿易有限公司關於表格8-K的報告,於2014年7月15日提交證券交易委員會。 |
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(2) |
參考Genco航運貿易有限公司關於表格8-K的報告,於2015年7月17日提交證券交易委員會。 |
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(3) |
參照Genco航運及貿易有限公司於2016年4月15日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告而成立。 |
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(4) |
參照Genco船務及貿易有限公司於2016年7月7日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告而成立。 |
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(5) |
參考Genco航運及貿易有限公司關於表格8-K的報告,於2017年1月4日提交證券交易委員會。 |
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(6) |
參考Genco船務及貿易有限公司表格8-K的報告,於2016年11月15日提交證券交易委員會。 |
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(7) |
參考Genco航運貿易有限公司關於表格8-K的報告,於2018年6月5日提交證券交易委員會。 |
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(8) |
參考Genco船務及貿易有限公司表格10-Q的報告,於2019年8月9日提交證券交易委員會。 |
59
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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GENCO航運貿易有限公司 |
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日期:2020年5月6日 |
通過: |
/s/約翰C.沃本史密斯 |
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約翰·沃本史密斯 |
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首席執行官兼總裁 |
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(特等執行幹事) |
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日期:2020年5月6日 |
通過: |
/s/Apostolos Zafolias |
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Apostolos Zafolias |
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首席財務官 |
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(特等財務幹事) |
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