upwk-20200331
假的2020Q10001627475--12-31000016274752020-01-012020-03-31Xbrli：股票00016274752020-04-30iso 4217：美元00016274752020-03-3100016274752019-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票00016274752019-01-012019-03-310001627475一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001627475美國-GAAP：添加劑2019-12-310001627475美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001627475一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001627475美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001627475一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001627475美國-GAAP：添加劑2020-03-310001627475美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001627475一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001627475美國-GAAP：添加劑2018-12-310001627475美國-公認會計原則：減少收入2018-12-3100016274752018-12-310001627475美國-公認會計原則：減少收入2019-01-0100016274752019-01-010001627475一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001627475美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001627475一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001627475美國-GAAP：添加劑2019-03-310001627475美國-公認會計原則：減少收入2019-03-3100016274752019-03-31upwk：段0001627475SRT：ScenarioPreviouslyReporting成員2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：會計標準更新201409SRT：恢復性調整2019-01-012019-03-310001627475SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計準則：會計標準更新201618SRT：恢復性調整2019-01-012019-03-310001627475SRT：ScenarioPreviouslyReporting成員2018-12-310001627475美國-公認會計原則：會計標準更新201409SRT：恢復性調整2018-12-310001627475SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新2016022018-12-310001627475美國-公認會計準則：會計標準更新201618SRT：恢復性調整2018-12-310001627475SRT：ScenarioPreviouslyReporting成員2019-03-310001627475美國-公認會計原則：會計標準更新201409SRT：恢復性調整2019-03-310001627475SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-03-310001627475美國-公認會計準則：會計標準更新201618SRT：恢復性調整2019-03-3100016274752020-04-012020-03-310001627475us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2020-03-310001627475us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2019-12-3100016274752019-01-012019-01-010001627475美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：貨幣市場基金2020-03-310001627475美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2020-03-310001627475美國-公認會計原則：貨幣市場基金2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：商業用紙2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：商業用紙2020-03-310001627475美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2020-03-310001627475美國-公認會計原則：商業用紙2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-03-310001627475us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2020-03-310001627475us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2020-03-310001627475美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：貨幣市場基金2019-12-310001627475美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001627475美國-公認會計原則：貨幣市場基金2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：商業用紙2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：商業用紙2019-12-310001627475美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001627475美國-公認會計原則：商業用紙2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001627475us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001627475us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001627475美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001627475美國-GAAP：計算機設備2020-03-310001627475美國-GAAP：計算機設備2019-12-310001627475us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-03-310001627475us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-12-310001627475美國-公認會計原則：租賃改進2020-03-310001627475美國-公認會計原則：租賃改進2019-12-310001627475美國-公認會計原則：OfficeEquipmentMember2020-03-310001627475美國-公認會計原則：OfficeEquipmentMember2019-12-310001627475組織結構更新2020-01-012020-03-310001627475組織結構更新2020-03-31Xbrli：純0001627475Upwk：BuildingFloorMembers2020-01-010001627475Upwk：BuildingFloorMembers2020-03-31upwk：信0001627475upwk：FirstTermLoanMembers2020-01-012020-03-31upwk：分期付款0001627475upwk：FirstTermLoanMembers美國-公認會計原則：原始比率2020-01-012020-03-310001627475upwk：FirstTermLoanMembers2020-03-310001627475upwk：FirstTermLoanMembers2019-12-310001627475Upwk：第二個TermLoanMembers2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：原始比率Upwk：第二個TermLoanMembers2020-01-012020-03-310001627475Upwk：第二個TermLoanMembers2020-03-310001627475Upwk：第二個TermLoanMembers2019-12-310001627475美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2020-03-310001627475美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-12-310001627475美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-03-3100016274752019-03-012019-03-310001627475美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001627475美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：WarrantMembers2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：縮窄股票單位2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-01-012019-03-310001627475upwk：MarketPlaceMembers2020-01-012020-03-310001627475upwk：MarketPlaceMembers2019-01-012019-03-310001627475UPWK：管理服務2020-01-012020-03-310001627475UPWK：管理服務2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員國家：美國2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員國家：美國2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員國家：在2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員國家：在2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員國家：ph2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員國家：ph2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員upwk：RestOfWorldMenger2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員upwk：RestOfWorldMenger2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員2019-01-012019-03-310001627475國家：美國美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger2020-01-012020-03-310001627475國家：美國美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerupwk：RestOfWorldMenger2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerupwk：RestOfWorldMenger2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger2020-01-012020-03-310001627475美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger2019-01-012019-03-310001627475美國-公認會計原則：SubequentEventMembers美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-04-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________
(第一標記)
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號：001-38678
________________________________________________
Upwork公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
________________________________________________

特拉華州46-4337682
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(國税局僱主識別號碼)
奧古斯丁大道2625號，601套房
聖克拉拉加利福尼亞95054
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 316-7500
(登記人的電話號碼，包括區號)
_______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元UPWK納斯達克股票市場有限責任公司
_______________________________________________
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。再發是GB/T1487-1993工業☒成品油成品率成品率
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是GB/T1487-1993工業☒成品油成品率成品率
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱☒加速過濾器☐
非加速濾波器☐小型報告公司☐
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐生產成本-無成本☒
截至2020年4月30日，115,142,604登記人普通股已發行的股份。


目錄
頁
關於前瞻性聲明的特別説明
1
第一部分-財務資料
項目1.財務報表(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡綜合業務報表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益合併報表
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表
5
精簡合併財務報表附註
6
項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
19
項目3.市場風險的定量和定性披露
36
項目4.管制和程序
36
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
38
項目1A。危險因素
38
項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用
79
項目6.展品
80
簽名
81

除非另有明文規定或上下文另有要求，本季度報告中表格10-Q(本季度報告或“報告”)中對“Upwork”、“Company”、“our”、“us”和“we”的引用均指Upwork Inc.。以及全資子公司。


關於前瞻性聲明的特別説明
這份季度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述.除歷史事實陳述外，本季度報告中所載的所有報表，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研究和開發、銷售和營銷、一般和行政開支以及我們未來業務的目標的陳述，都是前瞻性的陳述。此外，任何關於冠狀病毒大流行對我們業務的影響的聲明以及我們為應對冠狀病毒大流行而採取的行動都是前瞻性的聲明。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞，以及這些詞語和類似表達方式的變化，都是為了識別前瞻性的表述。

這些前瞻性的陳述主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”和冠狀病毒大流行的影響所述的風險、不確定性和假設。我們促請讀者仔細審查和考慮本季度報告和我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中披露的各種可能影響我們業務的風險和不確定因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或暗示大不相同。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.前瞻聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是在提交本季度報告之日作出的，除法律規定外，我們不承擔並明確拒絕任何義務在本季度報告之日之後，以任何理由更新此類報表，或使報表符合實際結果或修訂預期。
您應該閲讀本季度報告和我們在此參考的文件，並將其作為本季度報告的證據提交給SEC，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。


1

第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
Upwork公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
資產
流動資產
現金和現金等價物$65,635  $48,392  
有價證券79,693  85,481  
代管資金，包括過境資金123,556  108,721  
貿易和客户應收款-扣除備抵額$2,102和$2,215截至2020年3月31日和2019年12月31日
35,260  30,156  
預付費用和其他流動資產8,387  7,885  
流動資產總額312,531  280,635  
財產和設備，淨額24,989  21,454  
善意118,219  118,219  
無形資產，淨額2,668  3,335  
經營租賃資產22,620  21,908  
其他資產，非流動資產1,040  829  
總資產$482,067  $446,380  
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$1,719  $652  
應付代管資金123,556  108,721  
債務、當期22,589  7,584  
應計費用和其他流動負債23,394  18,342  
遞延收入14,386  13,799  
流動負債總額185,644  149,098  
債務、非流動的8,814  10,699  
經營租賃責任，非當期22,489  21,186  
其他負債，非流動負債6,384  5,973  
負債總額223,331  186,956  
承付款和意外開支(附註6)
股東權益
普通股，美元0.0001票面價值；490,000,000截至2020年3月31日和2019年12月31日批准的股份；114,866,938和113,604,398截至2020年3月31日和2019年12月31日止已發行和發行的股票
11  11  
額外已付資本440,703  431,370  
累積赤字(181,978) (171,957) 
股東權益總額258,736  259,424  
負債和股東權益共計$482,067  $446,380  
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
2

Upwork公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

三個月到3月31日，
20202019
收入$83,196  $68,476  
收入成本23,485  21,125  
毛利59,711  47,351  
營業費用
研發19,348  15,800  
銷售和營銷30,678  20,518  
一般和行政17,824  15,661  
交易損失準備金912  637  
業務費用共計68,762  52,616  
業務損失(9,051) (5,265) 
利息費用230  373  
其他(收入)支出淨額731  (479) 
所得税前損失(10,012) (5,159) 
所得税規定(9) (1) 
淨損失$(10,021) $(5,160) 
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失$(0.09) $(0.05) 
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失114,119  106,639  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

3

Upwork公司
股東權益合併簡表
(單位：千，份額除外)
(未經審計)

截至2020年3月31日止的三個月普通股額外已付資本累積
赤字		共計
股東‘
衡平法
股份金額
截至2019年12月31日的結餘113,604,398  $11  $431,370  $(171,957) $259,424  
行使股票期權時發行普通股949,887  —  3,165  —  3,165  
股票補償費用—  —  5,327  —  5,327  
發行普通股以結算RSU312,653  —  —  —  —  
潮汐基金會普通股認股權證費用等—  —  841  —  841  
淨損失—  —  —  (10,021) (10,021) 
截至2020年3月31日的結餘114,866,938  $11  $440,703  $(181,978) $258,736  


截至2019年3月31日止的三個月普通股額外已付資本累積
赤字		共計
股東‘
衡平法
股份金額
截至2018年12月31日的結餘106,454,321  $11  $387,233  $(143,499) $243,745  
採用新會計公告後的累積效應調整—  —  —  (11,799) (11,799) 
行使股票期權時發行普通股273,105  —  767  —  767  
股票補償費用—  —  4,188  —  4,188  
發行普通股以結算RSU2,332  —  —  —  —  
淨損失—  —  —  (5,160) (5,160) 
截至2019年3月31日的結餘106,729,758  $11  $392,188  $(160,458) $231,741  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

4

Upwork公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
業務活動現金流量：
淨損失$(10,021) $(5,160) 
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
交易損失準備金767  415  
折舊和攤銷2,308  1,532  
發債成本攤銷13  13  
有價證券購買折扣的攤銷(174) (283) 
經營租賃資產攤銷969  1,072  
潮汐基金會普通股認股權證費用188  252  
股票補償費用5,537  4,295  
經營資產和負債的變化：
貿易和客户應收款(5,891) (26,149) 
預付費用和其他資產(464) (886) 
經營租賃責任(459) (378) 
應付帳款994  (596) 
應計費用和其他負債3,881  (4,125) 
遞延收入650  603  
用於業務活動的現金淨額(1,702) (29,395) 
投資活動的現金流量：
購買有價證券(26,789) (71,713) 
有價證券到期日收益33,000  —  
購置財產和設備(1,288) (3,604) 
內部使用軟件和平臺開發成本(1,999) (1,210) 
投資活動(用於)提供的現金淨額2,924  (76,527) 
來自籌資活動的現金流量：
應付代管資金的變化14,834  21,899  
行使股票期權所得收益3,165  764  
從債務借款中獲得的收益15,000  25,000  
還債(1,893) —  
籌資活動提供的現金淨額31,106  47,663  
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動32,328  (58,259) 
現金、現金等價物和限制性現金-期初159,603  230,067  
現金、現金等價物和限制性現金-期末$191,931  $171,808  
補充披露現金流動信息：
支付利息的現金$239  $357  
補充披露非現金投資活動：
購置但尚未支付的財產和設備$2,435  $1,190  
內部使用軟件和平臺開發費用已發生但尚未支付$40  $20  
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

5

Upwork公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
附註1-業務説明
Upwork公司(“公司”或“Upwork”)經營一種在線人才解決方案，使企業(“客户”)能夠找到並與高技能的獨立專業人員(“自由職業者”，並與客户一起，“用户”)工作。該公司最初於2013年12月在特拉華州成立，與Elance公司的合併(“Elance-oDesk組合”)有關。(“Elance”)及oDesk Corporation(“oDesk”)。公司更名為Elance-oDesk公司。在Elance-oDesk合併之前不久，2014年3月，然後是Upwork公司。2015年5月。2015年，該公司重新啟動為Upwork，並開始合併其二操作平臺。2016年，在平臺整合完成後，該公司開始在單一平臺下運營。該公司目前的總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉。
除非另有明文規定或上下文另有要求，本合併財務報表附註中的“Upwork”和“Company”均指Upwork及其全資子公司。

6

附註2-重要會計政策的提出依據和概述
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。某些信息和附註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中，根據這些規則和條例被濃縮或省略。因此，本季度報告所載信息應與公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告(“年度報告”)中的合併財務報表及其附註一併閲讀，該年度報告於2020年3月2日提交證券交易委員會。
本報告所列截至2019年12月31日的合併資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括包括美國公認會計原則所要求的所有披露內容。
精簡的合併財務報表包括Upwork公司的賬目。以及全資子公司。所有公司間結餘和交易都已被取消。
所附精簡合併財務報表反映了為公允列報中期財務狀況、業務結果、股東權益變化和現金流量變化所需的所有正常經常性調整，但並不表示在2020年12月31日終了的全年預計的業務結果或財務狀況。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及所述期間報告的收入和支出數額。這些估計數包括但不限於：資產的使用壽命；評估長期資產的可收回性；商譽減損；物質權利的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給物質權利的考慮的期限；可疑賬户備抵；與交易損失有關的負債；認股權證的估值；以股票為基礎的賠償；所得税的核算。管理層根據歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他各種假設作出估計。該公司利用歷史經驗和其他因素不斷評估其估計、假設和判斷，並在事實和情況決定時加以修正。
由於冠狀病毒大流行，全球經濟出現了不確定性和混亂。公司不知道任何具體的事件或情況，需要更新其估計或判斷，或修改其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計數可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

7

最近通過的會計公告對2019年中期報告的影響
2019年12月31日，該公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)，ASU第2016-02號，租約(“主題842”)和ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金(“主題230”)，自2019年1月1日起生效。因此，從2019年1月1日或以後開始的報告期的中期業績將不同於公司在表10-Q的季度報告中所報告的數額。下表概述了採用這些標準對公司以前發佈的截至2019年3月31日的三個月的業務和現金流量表的影響(以千計)：
(一九二零九年三月三十一日)
餘額，
先前印發		主題
606
主題
842 (1)
主題
230		餘額，
如報告所述
精簡的業務綜合聲明
收入$68,924  $(448) $—  $—  $68,476  
營業費用-一般和行政費用15,677  —  (16) —  15,661  
淨損失(4,728) (448) 16  —  (5,160) 
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失(0.04) (0.01) —  —  (0.05) 
現金流動彙總表
經營活動
淨損失$(4,728) $(448) $16  $—  $(5,160) 
經營租賃資產攤銷—  —  1,072  —  1,072  
貿易和客户應收款(26,431) 282  —  —  (26,149) 
預付費用和其他資產(991) —  105  —  (886) 
經營租賃責任—  —  (378) —  (378) 
應計費用和其他負債(3,042) (268) (815) —  (4,125) 
遞延收入169  434  —  —  603  
投資活動-限制現金減少(增加)250  —  —  (250) —  
融資活動-代管資金的變化，包括過境資金(21,899) —  —  21,899  —  
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(79,908) —  —  21,649  (58,259) 
現金、現金等價物和限制性現金-期初129,128  —  —  100,939  230,067  
現金、現金等價物和限制性現金-期末49,220  —  —  122,588  171,808  
(1)數額包括在通過專題842時所作的其他調整。
最近通過的會計公告
年度報告中披露的公司經審計的合併財務報表中適用的重要的、不符合要求的會計政策，在這些未經審計的臨時合併合併財務報表中一貫適用，但下文另有説明的除外。

8


2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量。這一標準改變了計量金融工具信貸損失的方法和記錄這些損失的時間。公司於2020年1月1日通過ASU 2016-13號及相關更新。這一做法對該公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形物品-親善和其他”(主題350)：簡化商譽損害測試。ASU No.2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該測試通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和商譽的賬面金額來衡量商譽減損損失。該公司於2020年1月1日通過了ASU第2017-04號。這一做法對該公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，修改了公允價值計量的披露要求。該公司於2020年1月1日通過了ASU 2018-13號。這一做法對該公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排中發生的客户實施成本會計。ASU No.2018-15將雲計算安排服務合同中的實現成本資本化的要求與內部使用軟件許可證所產生的實現成本資本化的要求相一致。該公司於2020年1月1日採用了ASU 2018-15號，採用了預期的收養方法。這一做法對該公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
最近的會計公告尚未通過
該公司審查了在截至2020年3月31日的三個月內發佈的所有其他會計公告，並得出結論認為，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。


9

附註3-收入
收入分類
見“注9”-分部和地理信息“為公司的收入按服務類型和地理區域分類。
剩餘的履約義務
截至2020年3月31日，該公司約有美元17.6百萬剩餘履約義務。該公司剩餘的履約義務包括已分配給與公司與自由職業者安排有關的未行使的實質性權利的交易價格，但須支付分層服務費、訂閲費、會員資格、“連接”(允許自由職業者在公司平臺上投標的虛擬令牌)，以及支付處理機構向公司支付的某些獎勵付款。截至2020年3月31日，該公司預計將確認大約$14.4百萬美元12月後確認餘額。
公司採用了實際的權宜之計和豁免，不披露下列合同的剩餘履約義務價值：(一)最初預期期限為一年或一年以下的合同；(二)將可變報酬完全分配給完全不滿意的承諾的合同，即轉讓構成系列指導下單一履約義務的一部分的獨特服務。
合同餘額
下表提供了公司貿易和客户應收賬款餘額、扣除遞延收入和其他負債中的備抵和合同負債(千)的資料：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
貿易和客户應收款，扣除備抵後$35,260  $30,156  
合同負債
遞延收入14,386  13,799  
遞延收入(其他負債的組成部分，非流動)3,215  3,153  
在截至2020年3月31日的三個月內，合同負債餘額的變化是由於正常的商業活動和與自由職業者的安排有關的收入推遲，但須支付分層服務費和相關交易價格分配給物質權利。
截至2020年3月31日止的三個月內確認的截至2019年12月31日遞延收入中的收入為美元。5.1百萬美元。截至2019年3月31日止的三個月內，截至2019年1月1日已計入遞延收入的收入為美元。3.5百萬美元。

10

附註4-公允價值計量
公司將公允價值定義為在計量日，從出售資產或為轉移本金或最有利市場上的負債而支付給市場參與者之間的有序交易中的資產或負債的交換價格。用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。權威指南描述了可用於衡量公允價值的三個層次的投入：
•一級-反映活躍市場相同資產或負債未調整報價的可觀測投入；
•第二級-一級價格以外的可觀測輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價，非活躍市場相同或類似資產或負債的未調整報價，或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據基本證實的資產或負債的投入；以及
•三級-由很少或根本沒有市場活動支持、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入。這些輸入是基於公司自己的假設，用於以公允價值衡量資產和負債，需要管理人員作出重大判斷或估計。
在公允價值層次中對金融工具進行分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
公司的公允價值金融工具包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的一級和二級資產。下表列出根據三級公允價值等級按公允價值計量的公司金融資產的公允價值(單位：千)：

2020年3月31日
一級二級三級共計
現金等價物-貨幣市場基金$59,479  $—  $—  $59,479  
有價證券
商業票據—  44,790  —  44,790  
美國政府證券34,903  —  —  34,903  
金融資產總額$94,382  $44,790  $—  $139,172  

(一九二零九年十二月三十一日)
一級二級三級共計
現金等價物-貨幣市場基金$35,286  $—  $—  $35,286  
有價證券
商業票據—  50,794  —  50,794  
美國政府證券34,687  —  —  34,687  
金融資產總額$69,973  $50,794  $—  $120,767  
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司有價證券的未實現總損益都是無關緊要的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司認為市場價值的任何下降都是暫時性的，不認為公司的任何有價證券是暫時受損的。因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司沒有記錄其有價證券的減值費用。

11

附註5-資產負債表組成部分
現金及現金等價物、限制性現金和代管資金，包括過境資金
下表對彙總綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和代管基金與截至2020年3月31日和2019年12月31日的現金流量表中所列相同數額的總額進行了調節(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
現金和現金等價物$65,635  $48,392  
限制現金2,740  2,490  
代管資金，包括過境資金123,556  108,721  
現金、現金等價物和限制性現金總額，見現金流量表$191,931  $159,603  
財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
計算機設備和軟件$3,989  $3,613  
內部使用軟件和平臺開發14,303  12,726  
租賃改良13,381  10,576  
辦公室傢俱和固定裝置2,865  2,454  
財產和設備共計34,538  29,369  
減：累計折舊(9,549) (7,915) 
財產和設備，淨額$24,989  $21,454  
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，與財產和設備有關的折舊費用為美元。0.7百萬美元0.8分別是百萬。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司資本化了美元1.6百萬美元1.1內部使用軟件和平臺開發成本分別為百萬美元.
截至2020年3月31日止的3個月內，與資本化內部使用軟件及平臺開發成本有關的攤銷費用為$。0.9百萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用並不重要。
無形資產，淨額
2014年3月，該公司所有可識別的無形資產都是從Elance-oDesk合併中收購的。無形資產攤銷費用為$0.7在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每一個月都有100萬美元。攤銷費用包括在一般費用和行政費用中。


12

應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
應計補償和相關福利$6,089  $5,344  
應計自由職業者費用1,665  622  
應計間接税1,746  2,401  
應計供應商費用9,499  5,485  
應計付款處理費870  832  
經營租賃負債，當期3,134  3,214  
其他391  444  
應計費用和其他流動負債共計$23,394  $18,342  
2020年2月，該公司對其組織結構進行了調整，以更好地與其業務戰略保持一致，並簡化了其端到端用户體驗的交付。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司花費了美元1.6百萬元與這些措施有關，其中$0.4截至2020年3月31日，已將百萬美元計入應計補償金和相關福利。
經營租賃
該公司於2020年1月1日開始營業租賃一伊利諾伊州芝加哥辦事處的額外樓層。因此，該公司確認了一美元1.7百萬業務租賃資產和美元1.7截至2020年3月31日，截至2020年3月31日，營業租賃資產和非流動經營租賃負債分別列於營業租賃資產和非流動經營租賃負債的彙總綜合資產負債表中。租約的初始期限是五年可以選擇續訂額外的五年在初始租賃期限結束時。初期最低租金總額為$2.1百萬美元。為初步衡量與這一租賃有關的租賃付款的現值，公司採用了增量借款利率，這是一種擔保利率，與公司在類似的經濟環境下在有擔保的基礎上以類似期限借入的數額相接近。
公司只有在合理地確定公司將行使更新選擇權時，才在其經營租賃資產和負債中列入與更新期權有關的租賃付款。該公司在確定截至2020年3月31日的租賃負債時，未包括任何經營租賃的更新選擇。

13

附註6-承付款和意外開支
信用證
根據經營租賃協議，截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司三不可撤銷信用證，總額為$1.0百萬美元0.8分別是百萬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，尚未從這些信用證中提取任何金額。
意外開支
本公司在將來有可能發生支出並能合理估計這些支出時，就會產生或有負債。在正常的業務過程中，不時有人提出或展開各種申索和訴訟。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，公司不能保證它將在任何此類事項中佔上風，這可能會使公司承擔重大責任或損害賠償。任何索賠或訴訟都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或在解決索賠或訴訟期間或之後的現金流產生不利影響。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司並不是任何重大法律程序或索賠的當事方，也不知道任何可能對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅訴訟或索賠。因此，公司已確定，在這些日期存在重大損失既不可能，也不合理。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以便在他們誠心誠意地任職於各自職位時，向他們提供賠償。在正常經營過程中，公司同意向客户、商業夥伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違約有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司的產品和服務或其作為或不作為有關的其他責任。此外，在不違反適用協議條款的情況下，作為公司Upwork企業提供服務的一部分，公司向訂閲工人分類服務的客户賠償因工人分類錯誤而造成的損失。由於公司以往索賠的歷史有限，以及每項具體規定所涉及的事實和情況，無法根據這些賠償條款確定最大潛在損失。

14

附註7-債務
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司債務賬面價值(千)：
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
第一次貸款-18僅支付利息的幾個月於2019年3月結束，隨後36本金加利息按月等額分期付款，2022年3月到期；最優惠利息0.25年率
$10,000  $11,250  
第二次貸款-17僅支付利息的幾個月於2019年3月結束，隨後42本金加利息按月等額分期付款，2022年9月到期；最優惠利息0.25年率
6,428  7,071  
信貸額度-每月到期應計利息的最優惠利息；將於2020年9月到期15,000  —  
債務總額31,428  18,321  
減：未攤銷的債務貼現發行成本(25) (38) 
平衡31,403  18,283  
債務、當期(22,589) (7,584) 
債務、非流動的$8,814  $10,699  
加權平均利率4.31 %6.93 %
根據經修訂的公司貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該設施的總金額不超過$49.0百萬美元，包括一筆定期貸款，原本金為美元15.0百萬元(“第一期貸款”)，一筆定期貸款，原本金為$。9.0百萬美元(“第二期貸款”，連同第一筆貸款，“定期貸款”)和一個循環信貸額度，允許最多可借款$。25.0百萬受習慣條件制約。除其他事項外，公司只能在循環信貸額度下借款，但在實施後，信貸額度下的借款總額不得超過符合條件的交易和客户應收賬款的特定百分比。公司已給予貸款人對其所有資產的優先權，作為抵押品，但不包括公司的知識產權(但包括從中獲得的收益)以及公司子公司Upwork代管公司所持有的資金和資產。該公司還同意對其知識產權作出否定承諾。貸款協議還要求公司保持調整後的快速比率1.75。貸款協議還包括一項關於股利支付的限制性公約，而不是僅以普通股支付的股息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司遵守了“貸款協議”規定的契約。
由於冠狀病毒大流行造成的不確定性，該公司提取了美元15.02020年3月循環信貸額度下的百萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司償還了美元1.3與第一次定期貸款和美元有關的百萬美元0.6百萬與第二期貸款有關。根據貸款協議的條款，該公司於2019年4月開始償還定期貸款；因此，在截至2019年3月31日的三個月內沒有還款。

15

附註8-每股淨虧損
下表列出了所述期間公司每股基本虧損和稀釋淨虧損的計算方法(除股票和每股數據外，以千計)：
 三個月到3月31日，
 20202019
分子：  
淨損失$(10,021) $(5,160) 
分母：
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失114,118,958  106,639,079  
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失$(0.09) $(0.05) 

以下可能稀釋的股份被排除在稀釋後每股淨損失的計算之外，因為將它們包括在內是反稀釋的：
 截至3月31日，
 20202019
購買普通股的期權13,181,714  23,304,831  
行使普通股認股權證可發行的普通股450,000  898,331  
在受限制股票單位轉歸後可發行的普通股6,132,421  1,087,759  
與員工股票購買計劃有關的可發行普通股1,454,352  —  
共計21,218,487  25,290,921  


16

附註9-段與地理信息
該公司作為一為分配資源和評估財務執行情況而運營和報告部分。
下表按服務類型列出所述期間的收入總額(千)：
三個月到3月31日，
20202019
市場$74,782  $60,455  
管理服務8,414  8,021  
總收入$83,196  $68,476  

該公司的收入來自自由職業者和客户。下表根據所述期間自由職業者和客户的賬單地址(以千為單位)，按地理區域列出收入總額：
三個月到3月31日，
20202019
自由職業者
美國$13,997  $11,769  
印度7,473  6,564  
菲律賓5,137  4,531  
世界其他地方24,355  21,478  
自由職業者共計50,962  44,342  
客户
美國22,959  17,674  
世界其他地方9,275  6,460  
客户共計32,234  24,134  
總收入$83,196  $68,476  

實際上，截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的所有長期資產都位於美國。

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附註10-後續事件
由於冠狀病毒大流行所造成的不確定性，該公司又提取了一美元3.0百萬美元在2020年4月的循環信貸額度下。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告其他部分中的題為“風險因素”的章節以及精簡的合併財務報表和相關説明。這一討論包含了基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本季度報告的其他部分中討論的內容。
概述
我們經營的最大的在線人才解決方案，使企業能夠找到和工作高技能的獨立專業人員，以總服務量(“GSV”)。GSV代表客户在我們的市場服務和管理服務上的總支出，以及我們對客户和其他服務的自由職業者收取的額外費用。自由職業者在全球勞動力中是一個越來越受歡迎、批評和不斷擴大的部門。我們將自由職業者定義為通過我們的平臺為客户做廣告和提供服務的平臺的用户，我們將客户定義為通過我們的平臺與自由職業者合作的平臺的用户。我們平臺上的自由職業者包括獨立的專業人員和不同規模的機構。我們平臺上的客户規模從小企業到財富500強公司。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的平臺分別在180多個國家啟用了6億美元和5億美元的GSV。為了確定我們啟用GSV的國家，我們既包括支付適用服務的客户所在國家，也包括提供這些服務的自由職業者所在的國家。
我們的大部分收入來自向自由職業者收取的費用。我們還通過向客户收取通過我們的平臺進行支付的費用和溢價服務費用、外幣兑換費和Upwork工資單服務費用來創造收入。此外，我們提供有管理的服務，在那裏我們聘請自由職業者完成項目，直接發票客户，並承擔所完成的工作的責任。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的總收入分別為8，320萬美元和6，850萬美元，同比增長21%。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們淨虧損1，000萬美元，調整後的EBITDA虧損為100萬美元，而截至2019年3月31日的3個月淨虧損為520萬美元，調整後的EBITDA為80萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們花費了160萬美元，用於我們組織結構的改變，以更好地與我們的業務戰略保持一致，並簡化我們的端到端用户體驗的交付。如果不考慮這些舉措的影響，我們調整後的EBITDA損失100萬美元將在截至2020年3月31日的三個月內調整為60萬美元的EBITDA。調整後的EBITDA是一種財務措施，它不是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，也不是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務措施。請參閲下文題為“關鍵財務和業務計量-非GAAP財務措施”一節，以瞭解調整後EBITDA的定義和關於我們使用調整EBITDA和調整EBITDA與淨虧損的調節的信息，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務措施。
冠狀病毒大流行對我們企業的影響
在2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發是一種大流行，它繼續在美國和世界各地蔓延，並導致當局採取了許多措施來控制這種病毒，包括旅行禁令和限制、住所內訂單以及商業限制和關閉。為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們所有的員工目前都在遠程工作。有了我們獨特的、基於遠程的商業模式，冠狀病毒的流行並沒有影響我們的客户在我們的平臺上聘請高技能的獨立專業人員來完成短期和長期項目的能力。
雖然冠狀病毒大流行並沒有對我們2020年第一季度的財務業績產生重大的不利影響，但冠狀病毒大流行所造成的迅速變化的市場和經濟條件已經擾亂了我們許多客户的業務。我們開始看到大流行對我們的結果的影響，從3月的第二個星期開始，那時我們的GSV開始下降。我們相信這個

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在截至2020年3月31日的三個月中，收入下降導致收入同比下降約1%。雖然我們看到一些現有客户因冠狀病毒大流行而支出增加，但這一增加支出的收入可能無法完全抵消由於該大流行病而降低客户購買量所產生的影響。我們很大一部分的GSV和收入來自中小型企業客户，大流行和相關影響可能會顯著影響這些客户對我們產品和服務的需求，儘管我們預計經濟狀況可能會影響來自各種規模的客户的消費。因此，我們預計第二季度的收入將低於我們在2020年年初的最初預期，特別是由於受冠狀病毒大流行影響的客户在我們平臺上的支出下降。
鑑於冠狀病毒大流行和全球宏觀經濟低迷及其對客户在我們平臺上的消費的影響，我們已經確定了一些機會，可以優先考慮我們的廣告和營銷工作，以便聯繫那些新的和現有的客户，根據目前的庇護所訂單或類似措施，尋求與遠程自由職業者接觸。此外，我們還可以降低或取消通常向用户收取的某些費用，或實施其他促銷活動，以支持那些首次受到冠狀病毒大流行影響的人或那些尋求聘用自由職業者的人，而任何這類變化都可能導致收入減少。我們正在不斷評估持續不斷的冠狀病毒大流行將繼續對我們的業務、經營結果和財務狀況產生影響的性質和程度。
雖然到目前為止，我們的業務還沒有受到嚴重的幹擾-遠在冠狀病毒大流行之外-但目前，我們無法充分評估它將對我們的業務產生的總體影響，原因是各種不確定因素，包括但不限於大流行病的持續時間、政府當局可能採取的行動、對我們客户的業務的影響以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素，包括題為“我們的業務正在經歷並預計將繼續經歷持續的冠狀病毒大流行的不利影響”的風險因素。
主要財務和業務計量
我們監測以下關鍵的財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們的主要衡量標準如下：
 三個月到3月31日，
 20202019
(單位：千)
谷胱甘肽$559,493  $486,647  
市場收入74,782  60,455  
市場收盤率13.6 %12.6 %
淨損失(10,021) (5,160) 
調整後的EBITDA(1)
(1,018) 814  
(1)調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的，也不是根據美國公認會計原則編制的財務措施的替代辦法。關於調整後的EBITDA的定義和有關我們使用調整後EBITDA和調整EBITDA與淨虧損的對賬調節的信息，請參閲下文“關鍵財務和業務計量-非GAAP財務措施”，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務計量。
 截至3月31日，
 20202019
(千，百分比除外)
核心客户128.8  110.6  
客户支出保留102 %107 %

正如下面對每個關鍵指標所討論的那樣，我們相信這些關鍵的財務和運營指標對於評估我們業務的期間-中期比較和理解我們的運營結果是有用的，並且

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管理層使用這些指標來跟蹤我們的性能。GSV代表客户在我們的市場服務和管理服務上的總支出，以及我們向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用。我們認為，GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的平臺進行的業務總量，而這反過來又是我們財務業績的關鍵驅動因素。我們相信，我們的市場收入--佔我們收入的大部分--將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以以不同的速度增長。我們通過度量市場佔有率來評估市場收入與GSV之間的相關性，並將其計算為市場收益除以市場GSV。我們使用核心客户的數量來跟蹤我們認為正在積極使用我們的平臺的客户的數量，這個指標在任何特定的時期都會驅動GSV和客户的開銷保持。同樣，客户支出保留影響GSV的增長率。有關我們如何定義核心客户以及如何計算客户支出保留率和市場接受率的信息，請分別參見下面的“-核心客户”、“-客户支出保留”和“-市場接受率”。有關度量我們的主要財務和操作度量的侷限性的討論，請參閲“風險因素--我們使用內部工具跟蹤某些性能度量，並且不獨立地驗證這些度量。我們的某些性能度量標準在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響“，本季度報告第二部分第1A項。

核心客户
我們將核心客户定義為自開始使用我們的平臺以來總共花費了至少5，000美元的客户端，並且在測量日期之前的12個月中也在我們的平臺上進行了支出活動。我們認為，至少5，000美元的總支出表明客户正在積極使用我們的平臺。歷史上，這些核心客户更有可能繼續使用我們的平臺。我們繼續看到各種規模的企業以一種循環的方式使用我們的平臺，用於更大、更復雜的項目，我們期望核心客户的數量隨着時間的推移繼續增加。在過去兩年中，我們每季度增加約4，000至5，000個核心客户。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續每個季度增加大約4，000個核心客户，但核心客户的數量可能會一季度一季度地有所不同，部分取決於冠狀病毒大流行對我們的業務、我們客户的業務的影響程度，以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素，包括題為“我們的業務正在經歷並預計將繼續經歷”的風險因素，這是正在進行的冠狀病毒大流行的不利影響。我們認為，核心客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的關鍵指標，因為核心客户是GSV的主要驅動力，因此也是市場收入的主要驅動力。
總服務量
GSV包括客户支出和其他服務的額外費用。客户支出是GSV的主要組成部分，我們將其定義為客户在我們的市場產品和管理服務提供上的總支出。GSV還包括為其他服務向客户和自由職業者收取額外費用，如自由職業者會員資格、購買“Connections”(允許自由職業者在我們平臺上投標的虛擬令牌)、自由職業者提款和外匯兑換。
GSV是一個重要的度量標準，因為它代表了通過我們的平臺處理的業務量。我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者通過我們平臺獲得的服務收費總額的百分比。因此，市場收入與GSV是相關的，我們相信我們的市場收入會隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以以不同的速度增長。有關我們如何衡量和評估市場收入與GSV之間的相關性的討論，請參閲下面的“-市場佔有率”。核心客户數量的增長和客户支出留存額的增加是GSV增長的主要驅動因素，我們預計，在下文“-客户支出保留”中討論的客户支出保留趨勢將影響GSV的增長速度。我們預計，由於許多因素，我們的GSV會在不同時期之間波動，包括客户在我們的平臺上張貼的項目數量以及這些項目的特點，如規模、持續時間、定價和其他因素，包括當前的冠狀病毒流行、大流行對我們客户業務的影響以及在全球和局部地區取消限制定單的時間。

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客户支出保留
我們通過將我們的經常性客户支出除以我們的基本客户支出來計算客户支出保留。我們將基本客户支出定義為所有客户在計量日期前一年的四個季度內的客户總支出。我們將我們的經常性客户支出定義為截至計量日期的四個季度的客户支出總額，這些客户來自我們衡量基本客户支出的相同客户。我們的業務在本質上是經常性的，即使客户不需要在合同上重複使用。我們認為，客户支出保留是我們平臺價值和業務整體健康狀況的一個關鍵指標，因為它影響GSV的增長率，從而影響市場收入。
自由職業者和客户的長期和經常性使用是我們市場增長的主要驅動力，並使我們的收入更加引人注目。雖然自由職業者繼續使用我們的平臺是影響我們吸引和留住客户的能力的一個因素，但相對於積極聘用自由職業者的客户數量，我們的平臺目前有大量的自由職業者。由於冠狀病毒大流行，這一盈餘有所增加，因為我們經歷了申請加入我們平臺的獨立專業人員人數的增加。由於這一盈餘，我們主要致力於保留客户支出和獲得新客户，而不是購買新的自由職業者和現有自由職業者。此外，當客户聘請和支付自由職業者時，我們會產生收入，因此，我們的關鍵指標和運營結果直接受到客户支出的影響。另一方面，在不同時期保留的自由職業者人數只是影響客户在特定時期消費的眾多因素之一，而不是我們的主要衡量標準和經營結果的主要驅動因素之一。由於這些原因，我們不計算或考慮自由職業者保留度量在評估我們的業務。
截至2020年3月31日，客户消費保留率為102%，低於2019年3月31日的107%。我們認為，客户支出留置率從2018年和2019年第一季度的歷史最高水平下降，是因為我們在2017年下半年推出的從美國到美國的國內市場服務後，客户支出留置率出現了加速增長，這使得自由職業者的平均時薪率大幅提高。這些小時費率在2019年期間穩定下來，導致留用率下降。我們相信，這一趨勢將在2020年繼續下去，我們預計這一指標的長期歷史表現將在98%至100%之間。此外，隨着我們的美國對美國國內市場的推出，越來越多的美國客户主要是美國自由職業者。我們觀察到，只聘用美國自由職業者的美國客户最初會發布更高的預算項目，並支付更高的費用，但到目前為止，客户的消費保留率比我們的其他客户要低。隨着我們在當前和未來獲得更多的中型市場、大型企業和全球客户，我們期望他們在未來幾年繼續為我們的客户的消費保留做出積極的貢獻。由於這些和其他原因，由於客户的規模和消費行為等因素，客户的消費保留率將因不同時期而有所不同，其中包括持續的冠狀病毒流行的影響、相關的就地庇護訂單，以及由此導致的宏觀經濟下滑對我們客户的業務和消費行為的影響。
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，包括我們的UpworkBasic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他優質產品的收入。我們從自由職業者和客户那裏獲得市場收入。我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者通過我們平臺訪問的服務費用總額的百分比，在較小程度上包括向客户收取的支付處理費和管理費。我們還通過提供優質服務的費用、自由職業者會員費、連接購買費和其他服務(如外匯兑換費和Upwork工資服務費用)創造了市場收入。
市場收入是一個重要的指標，因為它是我們的商業模式的主要驅動力，我們相信它提供了更大的可比性與其他在線市場。市場收入的增長率隨GSV的增長率而波動。因此，市場收入與GSV是相關的，我們相信我們的市場收入會隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以以不同的速度增長。我們預計我們的市場收入增長率將因各種其他因素而不同，例如冠狀病毒大流行對我們當前和未來客户的業務和消費行為的影響；星期日的數量(即我們每週為我們的大部分自由職業者服務收費支付和確認收入的日期)，或每週一的數量(即我們每週支付和確認客户大部分費用的收入)；大量推出新產品，定價。

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變革和其他貨幣化努力；客户支出保留的績效；以及我們企業銷售團隊近期和持續投資的能力，以加快對Upwork企業和業務客户的收購，並從他們那裏獲得更多的支出，以及這些結果的時間安排。
市場收盤率
市場採取率衡量市場收入與GSV之間的相關性，並通過將市場收益除以市場GSV來計算。市場收盤率是一個重要的指標，因為它是我們從Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他優質產品中將支出貨幣化程度的關鍵指標。我們預計，由於市場收入和GSV由於各種因素的影響，我們的市場收盤率會因不同時期而有所不同，例如星期日的數量(即我們每週對大多數自由職業者服務費收取和確認收入的日期)，或每週一的數量(即我們每週對客户收費的很大一部分收取和確認收入的日期)；價格變化；最近和繼續投資於我們的企業銷售團隊的能力，以加快我們的Upwork企業和業務客户的收購和增加支出，以及這些結果的時間安排；以及正在努力改進我們平臺上的流程，包括但不限於項目提案和連接的購買。
非公認會計原則財務措施
除了我們根據美國GAAP確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非GAAP度量，我們認為它在評估我們的經營績效方面是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為按股票補償費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)支出、淨額、所得税(福利)準備金以及(如果適用的話)其他非現金交易調整後的淨收益(損失)。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的，也不是根據美國公認會計原則編制的財務措施的替代辦法。
下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務措施-淨虧損與所述每一期間的調整後的EBITDA的對賬調節情況(以千為單位)：
 三個月到3月31日，
 20202019
淨損失$(10,021) $(5,160) 
加回(減)：
股票補償費用5,537  4,295  
折舊和攤銷2,308  1,532  
利息費用230  373  
其他(收入)支出淨額731  (479) 
所得税規定9  1  
潮汐基金會普通股認股權證費用188  252  
調整後的EBITDA$(1,018) $814  

我們使用調整後的EBITDA作為衡量操作效率的指標。我們相信，這種非公認會計準則的財務指標對於投資者對我們的業務進行期間間比較以及理解和評估我們的經營結果是有用的，原因如下：
•經調整的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮諸如股票補償費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)準備金等項目，如果適用的話，也考慮到其他可能因公司融資、資本結構和資產收購方法而大不相同的非現金交易；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合起來，用於規劃目的，包括編制我們的年度業務預算。

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衡量我們的核心經營業績及業務策略的成效，以及評估我們的財務表現；及
•調整後的EBITDA提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，促進了對我們核心業務結果的期間間比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務措施來補充它們在美國的GAAP結果。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP報告的財務結果分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括以股票為基礎的補償費用，在可預見的將來，這種費用一直是並將繼續是我們業務的一項重大經常性開支，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，經調整的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出需求所需的現金資本支出；
•經調整的EBITDA沒有反映：(A)週轉資金需求的變化或所需現金；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，從而減少了我們可獲得的現金；或(C)可用於我們的現金減少的納税；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算經調整的EBITDA或類似的稱謂措施，從而降低了這種計量在比較目的上的效用。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績計量，包括淨虧損和我們按照美國GAAP編制的其他財務結果。

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業務結果的組成部分
收入
市場收入。市場收益來自我們的UpworkBasic，Plus，Business和Enterprise產品，以及其他優質產品。在這些市場服務下，我們從自由職業者和客户那裏獲得收入。 市場收入佔我們總收入的大部分，主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者通過我們平臺獲得的服務向客户收費總額的百分比，以及在較小程度上由客户支付的支付處理和管理費。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1627475/000162747520000018/upwk-20200331_g1.jpg
雖然冠狀病毒大流行並沒有對我們2020年第一季度的財務業績產生實質性的不利影響，但它可能導致對我們產品和服務的需求大幅減少，特別是對我們的中小型企業客户的需求，我們從這些客户中獲得了相當一部分的GSV和收入。因此，我們預計第二季度的收入將低於我們在2020年年初的最初預期。我們不斷評估對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。
管理服務收入通過我們的管理服務提供，我們負責提供服務和聘請自由職業者直接或作為第三方人員供應商的僱員為我們的客户提供服務。為我們管理的服務提供服務的自由職業者包括獨立的專業人員和不同規模的機構。根據美國公認會計準則，我們被認為是這些託管服務安排的主體，因此，我們承認整個被管理服務項目的GSV為託管服務收入，而不是隻承認我們收到的客户支出的百分比，就像我們在市場上提供的服務一樣。

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收入成本和毛利
收入成本收入成本主要包括支付加工費、支付給自由職業者以在我們的管理服務下為客户提供服務的金額、我們的服務和支持人員與人員有關的費用、我們使用Amazon Web服務的第三方託管費用(“AWS”)，以及與收購的無形資產和資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與員工相關的成本定義為員工的工資、獎金、福利、旅行和娛樂以及基於股票的薪酬成本，以及與我們僱傭的其他服務提供商相關的成本。
我們預計收入成本在未來期間將增加絕對美元，因為更高的支付處理費，第三方託管費用，以及與人員有關的成本，以支持我們的平臺上的增長。我們預計，當我們從加利福尼亞的AWS數據中心遷移到俄勒岡州的AWS數據中心時，第三方託管費用將在2020年暫時增加，因為我們需要在遷移期間使用這兩個AWS設施。我們計劃在2020年上半年完成這一遷移，並相信這種遷移一旦完成將最終降低第三方託管成本。
向自由職業者支付的與我們提供的託管服務有關的金額與我們的客户使用的託管服務的數量有關。所有這些項目的水平和時間可能會波動，影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率。我們的毛利和毛利率可能在不同時期之間波動.這種波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、我們的客户選擇的支付方式組合、擴大託管能力的投資時間和數量、我們對服務和支持團隊的持續投資、與我們管理的服務提供相關的向自由職業者支付的時間和金額、以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。此外，毛利率將受到市場收入和管理服務收入之間收入組合波動的影響。例如，與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，我們的管理服務收入增長速度慢於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們主要側重於增加客户對我們市場產品的使用和支出。我們預計2020年全年毛利率將保持一致，這主要是由於我們將在2020年下半年從加利福尼亞的AWS數據中心遷移到俄勒岡州的AWS數據中心。
營業費用
研究與發展。研發費用主要包括與人員有關的費用和與開發有關的第三方託管費用。研究和開發費用按所發生的情況計算，除非這些費用與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發有關。我們認為，對研究與發展的持續投資對於實現我們的戰略目標十分重要，並預計在可預見的將來，研究與開發費用將以絕對美元的形式增加，儘管這一開支佔總收入的百分比可能因時期而異。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括我們支付的銷售佣金，以及廣告和營銷活動。我們繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並根據冠狀病毒專注於增加我們在品牌意識、營銷活動方面的投資，並在較小程度上投資於我們的企業銷售團隊，以加快我們對Upwork企業和業務客户的收購。我們預計這一費用在未來期間將以絕對美元的形式增加，儘管這一費用在收入總額中所佔的百分比可能因期間而異。
一般和行政。一般費用和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源、公司發展和業務職能的人事費用；外部諮詢、法律和會計服務；以及保險。我們預計將繼續投資於公司基礎設施，並承擔與作為上市公司經營有關的額外費用，包括增加法律和會計成本、投資者關係成本、保險費和合規成本。因此，我們預計一般費用和行政費用在未來期間將增加絕對美元，儘管這一費用在收入總額中所佔的百分比可能因期間而異。

26

交易損失準備金。交易損失準備金主要包括與我們的貿易和客户應收賬款相關的欺詐和壞賬費用造成的損失，以及與回扣有關的交易損失。這些項目的備抵是根據我們的實際歷史損失和其他因素對損失作出的估計。我們預計，隨着GSV的增長，交易損失準備金將按比例增加，並可能因冠狀病毒而遭受更高的交易損失。因此，我們預計未來期間的交易損失準備金將以絕對美元計算，雖然以收入總額的百分比表示，但這一支出可能因期間而異。
利息費用
利息費用包括我們未償還借款的利息。
其他(收入)支出淨額
其他(收入)支出淨額主要包括外匯交易的損益和我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中賺取的利息收入。

27

業務結果
下表列出了我們在報告所述期間(以千為單位)的彙總綜合業務結果：
 三個月到3月31日，
 20202019
收入  
市場$74,782  $60,455  
管理服務8,414  8,021  
總收入83,196  68,476  
收入成本(1)
23,485  21,125  
毛利59,711  47,351  
營業費用
研發(1)
19,348  15,800  
銷售和營銷(1)
30,678  20,518  
一般和行政(1)
17,824  15,661  
交易損失準備金912  637  
業務費用共計68,762  52,616  
業務損失(9,051) (5,265) 
利息費用230  373  
其他(收入)支出淨額731  (479) 
所得税前損失(10,012) (5,159) 
所得税規定(9) (1) 
淨損失$(10,021) $(5,160) 

(1)包括以股票為基礎的補償費用如下(千)：
 三個月到3月31日，
 20202019
收入成本$174  $144  
研發1,950  1,380  
銷售和營銷928  642  
一般和行政2,485  2,129  
股票薪酬總額$5,537  $4,295  


28

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的比較
收入
(千，百分比除外)三個月到3月31日，
20202019變化
市場$74,782  $60,455  $14,327  24 %
佔總收入的百分比90 %88 %
管理服務$8,414  $8,021  393  5 %
佔總收入的百分比10 %12 %
總收入$83,196  $68,476  $14,720  21 %
截至2020年3月31日的三個月，總收入為8，320萬美元，比2019年同期增長了1，470萬美元，即21%。
在截至2020年3月31日的三個月裏，市場收入佔總收入的90%，比2019年同期增長了1，430萬美元，增幅為24%。市場收入增長的主要原因是GSV增長了15%，主要原因是截至2020年3月31日的核心客户數量比2019年3月31日增加了16%。我們認為，市場收入、GSV和核心客户的增加，主要是由於投資於銷售和營銷，以獲得新客户和提高品牌知名度，推出Upwork Plus和Upwork Business等新產品，並加強我們的銷售組織，最近對連接採購的定價和包裝進行了改變，以及在研發方面進行了投資，以建立新的產品特性，我們打算繼續集中精力於這些努力。由於冠狀病毒大流行，市場和經濟狀況正在迅速變化，擾亂了我們許多客户的業務，導致在我們平臺上的支出減少，並導致在截至2020年3月31日的三個月中，收入同比增長約1%。由於受冠狀病毒大流行影響的客户在我們平臺上的支出下降，我們預計第二季度的收入將低於我們在2020年年初的最初預期。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，自由職業者服務費分別創造了4，410萬美元和4，060萬美元的市場收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，客户支付處理和管理費用分別創造了1 220萬美元和930萬美元的市場收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，管理服務收入分別佔總收入的10%和12%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，管理服務收入增長了40萬美元，增幅為5%。與2019年同期相比，在截至2020年3月30日的三個月中，管理服務收入增長速度慢於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們主要側重於增加客户對我們市場產品的使用和支出。
收入成本和毛利率
(千，百分比除外)三個月到3月31日，
20202019變化
收入成本$23,485  $21,125  $2,360  11 %
收入成本構成部分：
提供託管服務的自由職業者服務費用6,962  6,763  199  3 %
收入成本的其他組成部分16,523  14,362  2,161  15 %
總毛利率72 %69 %
在截至2020年3月31日的三個月裏，收入成本與2019年同期相比增長了240萬美元，增幅為11%。增加的主要原因是收入成本的其他組成部分增加了220萬美元，即15%，這是由於客户在我們平臺上的支出增加了90萬美元，資本化平臺開發成本的攤銷增加了70萬美元，第三方託管費用增加了50萬美元。

29

研究與開發
(千，百分比除外)三個月到3月31日，
20202019變化
研發$19,348  $15,800  $3,548  22 %
佔總收入的百分比23 %23 %
在截至2020年3月31日的三個月裏，研發費用與2019年同期相比增長了350萬美元，增幅為22%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了450萬美元，其中40萬美元與我們組織結構的變化有關，部分被增加的內部使用軟件和平臺開發費用資本化110萬美元所抵消。
銷售與營銷
(千，百分比除外)三個月到3月31日，
20202019變化
銷售和營銷$30,678  $20,518  $10,160  50 %
佔總收入的百分比37 %30 %
在截至2020年3月31日的三個月裏，與2019年同期相比，銷售和營銷支出增加了1020萬美元，增幅為50%。增長的主要原因是，由於我們正在進行的數字營銷和廣告節目以及我們的電視和無線電廣告活動，我們的營銷和廣告費用同比增加460萬美元，建立我們的企業銷售團隊所需的人事相關費用為450萬美元，包括我們所支付的銷售佣金，以及與我們的組織結構變化有關的50萬美元，以及因業務持續增長而導致的110萬美元的軟件和設施攤銷費用。為了加快收購Upwork企業和業務客户，我們將繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並將重點放在提高我們在品牌意識、營銷活動方面的投資，以及在較小程度上增加對我們企業銷售團隊的投資。
一般和行政
(千，百分比除外)三個月到3月31日，
20202019變化
一般和行政$17,824  $15,661  $2,163  14 %
佔總收入的百分比21 %23 %
在截至2020年3月31日的三個月裏，與2019年同期相比，一般開支和行政開支增加了220萬美元，即增長了14%。增加的主要原因是人事費用增加230萬美元，外部諮詢和其他專業服務增加50萬美元，軟件和其他費用減少60萬美元，部分抵消了增加額。
交易損失準備金
(千，百分比除外)三個月到3月31日，
20202019變化
交易損失準備金$912  $637  $275  43 %
佔總收入的百分比1 %1 %
在截至2020年3月31日的三個月中，與2019年同期相比，交易損失準備金增加了30萬美元，即43%，約佔每個期間收入的1%。我們預計交易損失準備金將佔收入的1%至2%，並隨着GSV的增長而相應增加；然而，由於冠狀病毒，交易損失準備金佔收入的百分比可能會增加。


30

利息費用和其他(收入)費用淨額
(千，百分比除外)三個月到3月31日，
20202019變化
利息費用$230  $373  $(143) (38)%
其他(收入)支出淨額731  (479) 1,210  (253)%
在截至2020年3月31日的三個月內，其他支出淨額為70萬美元，而2019年同期淨收入為50萬美元，這主要是由於2019年第二季度增加的外幣交易數量增加，以及截至2020年3月31日的三個月的額外外匯損失。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、有價證券，以及根據我們的貸款和擔保協議可供借款的數額，經修正後的“貸款協議”(“貸款協議”)在下文“-定期和循環貸款”項下提到。我們的現金等價物和有價證券主要由商業票據、國庫券和美國政府證券組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為6，560萬美元和4，840萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別擁有7，970萬美元和8，550萬美元的有價證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、業務現金流(在我們從業務中產生現金流量的時期)以及根據“貸款協定”可供借款的數額，將足以滿足我們至少在今後12個月的週轉資金需求。如果現有現金和現金等價物、有價證券現金、業務現金(在我們從業務中產生現金流動的時期)以及根據“貸款協定”可供借款的數額不足以滿足我們的週轉資金需求，或者如果我們為了其他目的需要額外現金，我們將需要籌集更多資金。在未來，我們可能會試圖通過出售股票證券或通過與股票掛鈎或債務融資安排來籌集更多資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們增加負債來籌集額外的資金，我們將受到更多的還本付息要求，也可能受到更多限制性公約的限制，例如限制我們承受額外債務的能力，以及其他可能對我們經營業務的能力產生不利影響的經營限制。任何未來的負債，我們可能會導致的條件，也可能對我們的股票投資者不利。我們不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條件籌集更多的資金。如果不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的業務結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生重大影響。
我們還認為，我們的主要流動資金來源將使我們能夠在可預見的將來管理冠狀病毒大流行對我們業務運作的影響，這可能包括減少收入和延遲用户付款，如下文“風險因素--我們的業務正在並預計將繼續受到”本季度報告第二部分第1A項中的冠狀病毒大流行的不利影響“中所述。冠狀病毒大流行對我們的業務構成的挑戰預計將迅速演變。因此，我們將繼續根據今後的事態發展，特別是與冠狀病毒大流行有關的事態發展，評估我們的財政狀況。
代管資金需求
作為一家有執照的互聯網代管代理，我們為平臺的用户提供託管服務，因此，我們必須將用户的擠兑現金和在途現金作為資產持有，並在資產負債表上記錄代表自由職業者和客户持有的代管基金的相應負債。代管條例要求我們用我們的營運現金為信託基金提供資金，以彌補因客户為完成每小時計費而收取現金的時間所造成的短缺。截至2020年3月31日和2019年12月31日，託管基金分別為1.236億美元和1.087億美元。如果我們尚未從客户收取現金和向自由職業者支付現金的時間差異而向過境客户收取每小時收費的資金，我們可以不時利用我們貸款協議下的循環信貸額度來滿足代管資金需求。

31

定期和循環貸款
根據我們的貸款協議，貸款總額可達4 900萬美元，其中包括1 500萬美元的定期貸款(“第一筆貸款”)、900萬美元的定期貸款(“第二期貸款”，以及第一筆貸款，即“定期貸款”)，以及一筆循環信貸額度，可根據慣例條件最多借款2 500萬美元。除其他事項外，我們只能在循環信貸額度下借款，但在實施後，信貸額度下的借款總額不得超過符合條件的貿易和客户應收賬款的特定百分比。第一次貸款、第二次貸款和循環信貸額度分別於2022年3月、2022年9月和2020年9月到期。貸款協議下的所有借款均以浮動利率支付利息，因此，我們的借貸成本受市場利率變動的影響。
由於冠狀病毒流行病造成的不確定性，我們在2020年3月在循環信貸額度下提取了1 500萬美元，在2020年4月又提取了300萬美元。
我們根據貸款協議承擔的義務主要由我們的所有資產(不包括我們的知識產權(但包括從中獲得的收益)以及我們子公司Upwork代管公司持有的資金和資產)作為第一優先留置權來擔保。(“更新代管”)。貸款協議禁止我們擔保我們的知識產權。貸款協議還包括對股利支付的限制，但僅以普通股支付的股息除外。貸款協議包含肯定契約，包括一項要求我們保持調整後的快速比率的公約，以及某些非金融契約。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們遵守了“貸款協議”規定的契約。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們償還了130萬美元的第一筆貸款和60萬美元的第二筆貸款。根據“貸款協議”的條款，我們於2019年4月開始償還定期貸款；因此，在截至2019年3月31日的三個月內沒有還款。
現金流量
下表彙總了所列期間的現金流量(以千為單位)：
 三個月到3月31日，
 20202019
用於業務活動的現金淨額$(1,702) $(29,395) 
投資活動(用於)提供的現金淨額2,924  (76,527) 
籌資活動提供的現金淨額31,106  47,663  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額$32,328  $(58,259) 
經營活動
我們最大的經營活動現金來源是我們的平臺帶來的收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員有關的支出、營銷活動，包括廣告、支付處理費、支付給自由職業者的金額，以便在我們管理的服務項目下為客户提供服務，以及第三方託管費用。此外，由於我們是一家互聯網代管代理，我們由(用於)經營活動提供的現金和現金總額可能會受到我們的財政季度結束時間的影響，正如題為“流動性和資本資源-代管資金需求”一節所討論的那樣。
在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為170萬美元，原因是非現金費用960萬美元，但因營業資產和負債變化而出現的淨虧損1 000萬美元和現金流出淨額130萬美元抵消了這一數字。業務資產和負債發生變化的主要原因是貿易和客户應收賬款增加590萬美元。由於我們平臺上的收入和交易數量的波動，以及客户現金收入時間的波動以及冠狀病毒大流行對我們業務的影響，我們的貿易和客户應收賬款今後可能會繼續波動。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於業務活動的現金淨額為2 940萬美元，原因是非現金費用為730萬美元，由520萬美元的淨虧損和3 150萬美元的現金淨流出所抵消。

32

經營資產和負債的變動。2019年第一季度末的週日下跌，直接影響了我們截至2019年3月31日的貿易和客户應收賬款餘額。業務資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收款增加了2 610萬美元。此外，應計費用和其他負債的變化產生了410萬美元的現金淨流出，主要與我們截至2018年12月31日應計的固定資產購買付款有關。
投資活動
在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為290萬美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了2 680萬美元，以及我們在此期間支付的200萬美元的內部使用軟件和平臺開發費用，以及購買財產和設備130萬美元，主要用於租賃改進和與我們在伊利諾伊州芝加哥的辦公室租賃有關的傢俱。現金的使用被3 300萬美元有價證券到期日的收益部分抵消。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為7 650萬美元，這主要是由於我們在2019年第一季度將7 170萬美元的首次公開發行(IPO)收益部分投資於各種有價證券，以及我們在這段期間支付的120萬美元內部使用軟件和平臺開發費用，以及購買財產和設備360萬美元，主要用於改進租賃和與我們新的辦公室租賃有關的傢俱。
籌資活動
在截至2020年3月31日的三個月中，籌資活動提供的現金淨額為3 110萬美元，主要原因是代管資金增加1 480萬美元，債務借款淨收入1 310萬美元，股票期權活動收到的現金增加320萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為4 770萬美元，這是因為代管資金增加了2 190萬美元，我們的循環信貸額度為2 500萬美元，以滿足截至2019年3月31日的代管資金需求，以及從股票期權活動中收到的80萬美元現金。

33

義務和其他承諾
我們的主要承諾包括在我們的不可取消的營業租賃和貸款協議下的義務。下表彙總了截至2020年3月31日的合同義務(千)：

共計少於
1年		1 - 3
年數		3 - 5
年數		多過
5年
租賃(1)
$37,774  $6,445  $13,085  $11,871  $6,373  
債務本金31,428  22,571  8,857  —  —  
合同債務共計$69,202  $29,016  $21,942  $11,871  $6,373  
(1)系辦公室設施經營租賃項下的最低業務租賃付款，不包括可能續約的租金，扣除租户改進津貼後的數額。
在正常的業務過程中，我們簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定了賠償。此外，我們已與我們的董事、行政人員及某些主要僱員簽訂彌償協議，除其他事項外，我們須就他們作為董事、執行主任或僱員的身分或服務而可能引起的某些責任，向他們作出賠償。這些義務的條款可能各不相同。到目前為止，我們還沒有支付任何重大索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何行動辯護。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，基於管理層對其負債的最佳估計，我們有與不確定的非所得税非所得税狀況相關的應計負債，這些負債反映在我們精簡的合併資產負債表上。我們可以在不同的司法管轄區接受有關入息及非入息税事宜的審查。解決這類問題，承認已記錄的儲備，可能會對我們的業務造成不利影響。
資產負債表外安排
截至2020年3月31日，我們與其他實體或金融合作夥伴沒有任何關係，如通常被稱為結構化金融的實體或為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限目的而設立的特殊目的實體。
關鍵會計政策和估計
我們精簡的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。編制精簡的合併財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素不斷評估我們的估計和假設，並在事實和情況決定時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
如果一項會計政策要求對作出估計時高度不確定的事項作出會計估計，如果可以合理地使用不同的估計數，或者如果合理可能的估計數的變化可能對財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。我們認為，與評估收入確認標準相關的估計和假設，包括確定收入報告在收入安排中的毛額與淨額、內部使用軟件和平臺開發成本、基於股票的獎勵的公允價值以及所得税，對我們精簡的合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。
除本季度報告其他地方所列的本季度報告其他地方所列的我們的合併財務報表附註“附註2-重要會計政策的列報和摘要”中另有披露的情況外，我們的關鍵會計政策和估計數與我們在截至2019年12月31日的年度報告(“年度報告”)10-K表中所述的關鍵會計政策和估計數相比，沒有發生重大變化。

34

最近的會計公告
見本季度報告其他地方所列的本季度報告其他地方所載的“説明2-重要會計政策的列報基礎和重要會計政策摘要”。

35

項目3.市場風險的定量和定性披露。
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外匯匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時，儘量增加收益，同時又不增加風險。我們的投資並不是為了交易或投機目的。由於我們的現金和現金等價物的到期日相對較短，我們的投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。根據我們的貸款協議，借款利率是可變的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據我們的貸款協議，我們有3，140萬美元和1，830萬美元未償貸款本金總額。我們相信，假設利率增加或下調100個基點，不會對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響。
外幣風險
我們的經營結果和現金流量受外幣匯率變動的影響。除美元外，我們還向客户提供以下列貨幣結算以美元計價的發票的選擇：歐元、英鎊、澳元、加元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港元。當客户以其中一種貨幣付款時，我們在付款時和付款金額結算之間的這段時間內面臨外幣風險。為了減輕這種風險，我們簽訂了遠期合同。因此，外幣匯率波動至今對我們的經營成果影響不大。
項目4.管制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2020年3月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並在證券和交易委員會(“SEC”)的規則和形式規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。由於我們先前在年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序無效。
以前報告的材料薄弱
正如本季度報告第二部分第1A項中題為“風險因素”的一節所披露的那樣，我們以前發現了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大弱點，即確定了對合並財務報表進行的若干調整，從而對截至2016年12月31日為止和截至2016年12月31日終了年度以前發佈的財務報表進行了修訂。我們確定了這些調整的原因是由於業務的增長，這需要更多具有適當經驗的合格會計人員，以及與業務複雜性相稱的期末財務報告過程中的額外控制。因此，我們確定，這種控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。重大缺陷是我們對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。
補救計劃
正如本季報第二部第1A項中題為“風險因素”的一節所述，我們已採取措施糾正已查明的重大弱點。我們的補救工作正在進行中，需要對內部控制的設計和運作效果進行驗證和測試。

36

財務報告週期。管理層預計將在2020年12月31日終了的一年內完成其補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除上文就我們的補救措施披露的情況外，在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。


37

第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
我們不是任何等待法律程序的材料的當事方。有時，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響。
項目1A。危險因素
A 與我們的業務相關的風險和不確定性的描述如下。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或事態發展，或我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素的發生，都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住自由職業者和客户社區的能力，以及我們用户的流失、無法保持或增加現有用户的支出或未能吸引新用户可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的用户社區的規模，包括自由職業者和客户，是我們成功的關鍵。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們能否吸引新的用户，包括新的中市場用户、大型企業和全球客户，並在我們的平臺上留住現有用户。此外，如果我們保留用户，但他們沒有按我們預期的速度消費，我們的增長將受到負面影響。實現用户羣體的增長和保留，可能需要我們越來越多地從事複雜、昂貴和宂長的銷售和營銷工作，而這些努力可能不會導致更多的用户使用，或有效地留住我們的現有用户，或者不可能以成本效益的方式這樣做。我們還可以修改我們的定價模式或其他服務和功能，以吸引和保留此類用户。這種修改可能不會產生吸引和保留用户的預期效果，而且可能會產生意想不到的負面後果，例如用户的流失或用户活動的減少或在我們平臺上的開支。
特別是，正如下文題為“我們的業務正在並預計將繼續受到持續的冠狀病毒大流行的不利影響”的風險因素中所討論的那樣，冠狀病毒大流行和由此產生的全球宏觀經濟衰退對客户在我們平臺上的支出產生了不利影響，並預計將繼續產生不利影響。此外，為了應對冠狀病毒大流行的影響，我們也可以降低或取消通常向用户收取的某些費用，或實施其他促銷活動，以支持受冠狀病毒大流行影響的人，留住用户或應對競爭加劇的條件，或吸引那些第一次尋求聘用自由職業者，任何此類變化都可能導致收入減少，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能吸引新用户，新用户無法按我們預期的速度消費，或者我們無法以成本效益的方式維持或擴大現有的關係，我們的收入增長將比預期慢，或者下降，我們的業務可能受到不利影響。
自由職業者有許多不同的方式來推銷他們的服務，確保客户的安全，並從客户那裏獲得報酬，包括通過其他方式與潛在客户進行在線或離線廣告，註冊在線或離線第三方機構，使用其他在線或離線平臺，與員工公司簽約，使用其他支付服務，或通過代理機構或直接與企業找到全職或兼職工作。如果我們不能吸引新的自由職業者，自由職業者減少使用或停止使用我們的平臺，使用我們平臺的自由職業者提供的服務的質量或類型對客户來説是不滿意的，或者自由職業者對服務的收費比客户願意支付的要高，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們的收入可能會受到不利的影響。
客户在尋找和支付服務提供商方面也有類似的不同選擇，例如直接聘用和支付服務提供商，通過其他在線或離線平臺或通過人員配置公司和機構尋找服務提供商，使用其他支付服務，或直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職僱員。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，我們從一個客户那裏獲得了超過10%的收入，

38

我們通過我們提供的管理服務來提供服務。因此，客户收入的減少可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，這一客户的收入增長速度低於我們業務其餘部分的收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
從2019年下半年開始，我們開始改進我們的產品、產品、品牌定位和營銷，以更好地解決中型市場、大型企業和全球客户的前景，以及具有更大、更長期人才需求的客户。最近，在冠狀病毒大流行之後，我們已經將我們的廣告和營銷工作放在優先位置，以接觸那些尋求與遠程自由職業者接觸的新客户和現有客户。這些努力和其他努力的演變，無論是單獨的還是總體的，都可能無法從目標客户那裏成功地產生銷售或增加客户支出，如果這些努力導致其他客户的支出損失或減少，而這些支出並未被來自中型市場、大型企業和全球客户的活動增加所抵消，它們可能導致GSV增長暫時或長期減速。
用户通常可以決定在任何時候停止使用我們的平臺和相關服務。用户可能停止使用我們的平臺和相關服務，如果我們的平臺上的用户體驗的質量，包括我們在出現問題時的支持能力，不符合他們的期望，或跟上競爭產品和服務通常提供的用户體驗的質量。如果用户認為我們的定價模型(包括相關費用)與他們從我們的平臺中獲得的價值不一致，或者出於其他原因，包括削減成本措施或冠狀病毒大流行的其他影響，他們也可能選擇並在過去選擇停止使用我們的平臺。此外，正如下文題為“用户可能繞過我們的平臺，這可能對我們的業務產生不利影響”的風險因素中所討論的那樣，用户可能繞過我們的平臺，直接向自由職業者支付費用，這種情況在冠狀病毒大流行期間可能會更頻繁發生，因為用户在此期間可能對成本更加敏感或完全減少支出。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映總體經濟狀況或預算模式。
我們的平臺吸引力的任何下降，未能留住用户，或客户的開支減少，都可能導致我們平臺上的流量減少，網絡影響減少，或者我們平臺上的GSV下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們期望我們的GSV在不同的時期之間波動，因為許多因素，包括客户在我們的平臺上張貼的項目的數量和特性，如規模，持續時間，定價和其他因素。
如果用户出於任何原因停止使用或減少使用我們的平臺和服務，包括上述原因，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，預計今後會增加我們的運營費用，而且可能無法實現或維持盈利。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的將來會出現淨虧損。在截至2020年3月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，我們分別遭受了1 000萬美元、1 670萬美元和1 990萬美元的淨虧損。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.82億美元。我們期望在未來為我們的業務的發展和擴展投入大量資金，包括投資於營銷計劃和活動，如品牌推廣工作；加強我們的Upwork Enterprise、Upwork Business和其他優質產品；擴大我們的銷售隊伍；擴大和深化我們平臺上的業務；擴大我們的交付模式；促進那些典型地優化交付大型項目的自由職業者的客户參與，包括通過我們的Upwork工資提供；加強我們的美國這些努力和其他努力可能比我們目前預期的要昂貴，我們可能無法充分增加收入，或根本無法抵消這些較高的開支。雖然我們的收入近年有所增長，但我們可能無法在未來或將來維持同樣的增長水平。如果我們的收入下降或未能以比我們的營運費用增加更快的速度增長，我們將無法在今後一段時間內實現和保持盈利能力。因此，我們可能繼續造成損失。我們不能確保我們將來會有盈利能力，或如果我們真的有盈利能力，我們便可以維持盈利能力。

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在我們目前的商業策略和定價模式下，我們的經營歷史有限，因此很難評估我們的業務和未來前景。
我們最近的發展，並將繼續發展，我們的銷售，市場營銷和品牌定位的努力，擴大我們的重點是中型市場，大型企業，和全球客户客户更大，更長期的人才需求。為了更好地為這一市場細分服務，我們近年來擴大了Upwork企業產品，最近推出了我們的Upwork業務服務，這兩項服務都幫助企業和其他大型企業與自由職業者建立聯繫，並向這些較大的客户提供更多的產品和服務。我們還繼續開發我們目前的產品，創造和測試額外的優質產品，功能和服務。此外，我們在2016年對我們的定價模式進行了重大改變，並在2017年下半年推出了美國對美國的國內市場產品。在2019年，我們發起了其他的價格變化，包括新的付費會員類型的客户和新的連接定價自由職業者。此外，我們最近推出了“直接合同”(DirectContracts)，這是一項為自由職業者提供的服務，可以方便地向Upwork平臺上未註冊用户的客户因此，我們目前的商業策略和定價模式還沒有得到充分的證明，而且我們在目前的業務戰略和定價模式下只有有限的經營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及對我們未來業績的預測能力。我們的歷史收入增長不應被視為表明我們未來的表現。我們已經並將繼續面對迅速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險、困難和不確定因素，包括我們在市場上接受我們的平臺並吸引和留住用户的能力。, 以及增加競爭和增加開支，因為我們繼續擴大我們的業務。此外，由於我們的定價模式、產品和產品以及銷售、品牌定位和營銷努力的變化，我們過去和將來都會看到意外或意外的影響，有時甚至是負面的影響，包括未能吸引新客户或現有客户的支出損失。例如，在2019年，我們的客户支出保持率下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的從美國到美國的國內市場產品有關，正如題為“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的金融和運營計量”一節所討論的那樣。我們不能確保我們將成功地應對這些挑戰和今後可能面臨的其他挑戰，如果我們不成功地應對這些挑戰，我們的業務可能受到不利影響。此外，我們可能無法取得足夠的收入，在任何一段時間內，或根本沒有從營運或盈利中取得或維持正現金流量。
由於我們的大部分收入來自我們的市場產品，而我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品，因此我們無法從我們的市場產品中獲得收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
目前，我們從我們的市場產品中獲得並期望在不久的將來繼續獲得我們的大部分收入，我們的市場收入大部分來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品。因此，市場對我們的市場產品的接受對我們的持續成功至關重要，如果我們的平臺未能滿足用户對用户體驗的期望，或者未能有效地吸引和保留用户，如登錄、搜索或匹配功能，都可能對我們的業務產生負面影響。我們對市場產品的需求受到一些我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手開發和發佈新產品和服務的時間、我們應對技術變革和創新與增長的能力、我們市場的收縮、客户消費模式、宏觀經濟效應，例如冠狀病毒大流行造成的影響，以及在此確定的其他風險。此外，由於冠狀病毒大流行，我們正在經歷要求降低收費的用户數目增加，以及由於拒絕支付方法和收費而造成的交易損失增加。如果我們不能繼續滿足用户的需求，擴大在我們的平臺上提供的服務種類，或者實現和保持市場對我們的市場產品的更廣泛的接受，我們的業務運作、財務業績和增長前景就會受到不利的影響。
如果我們不能開發和發佈新產品和服務，或者開發和發佈成功的增強功能、新特性以及對現有產品和服務的修改，我們的業務就會受到不利影響。
我們平臺的市場特點是技術的快速變化，頻繁的產品和服務的引進和增強，用户需求的變化，以及行業標準的不斷變化。引進

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體現新技術的產品和服務可迅速使現有產品和服務過時，無法銷售。我們投入大量資源研究和開發新產品和服務，並通過增加額外功能、改進功能和添加其他改進來加強我們的平臺，以滿足我們在競爭激烈的行業中用户不斷變化的需求。我們的平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進或新特性的成功取決於幾個因素，包括及時完成、競爭性定價、充分的質量測試、與我們平臺和第三方合作伙伴技術上的新技術和現有技術的集成、總體需求和市場接受，以及由此產生的符合此類產品或服務意圖的用户活動。我們不能肯定我們將在及時或具有成本效益的基礎上成功地為我們的平臺或對人才或商業服務市場的持續變化作出反應的任何新產品和服務開發、營銷和提供增強或新的功能，我們也不能確信對我們的平臺或任何新產品和服務的任何改進或新特性將獲得市場的接受或產生預期的效果。在過去，我們經歷了意想不到的負面影響，包括減少客户的開支保留，從某些修改我們的產品和服務。例如，在2019年，我們經歷了客户支出保留量的下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的美國對美國的國內市場產品有關，在題為“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的財務和運營計量”一節中討論了這一問題。
由於我們的平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並且取決於一系列因素，因此發佈新產品和服務以及增強現有產品和服務的時間表是很難預測的，而且我們可能不會像我們平臺的用户所要求或期望的那樣迅速提供新的產品和服務。我們開發的任何新產品或服務可能不會及時或成本效益高，可能存在錯誤或缺陷，可能無法與我們平臺上的新技術或現有技術或第三方合作伙伴的技術適當集成，可能無法獲得市場廣泛接受，以產生足夠的收入，或可能對現有客户的消費和用户的增長和保留產生不利影響。此外，即使我們推出新的產品和服務，我們的現有產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入不會抵銷。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能導致收入暫時或永久減少，並對我們的業務產生不利影響。
我們的業務正在並預計將繼續受到持續流行的冠狀病毒的不利影響。
冠狀病毒的流行對我們的業務造成了不利的影響，並可能導致對我們產品和服務的需求大幅減少，特別是對我們中小型企業客户的需求，這可能是受由此產生的宏觀經濟衰退的影響最大的，我們從這方面獲得了我們的GSV和收入的很大一部分。如果這些客户減少開支或完全停止運營，冠狀病毒的流行可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。持續不斷的冠狀病毒大流行將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法合理預測，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度；政府對這一大流行病的反應以及對我們的業務和用户業務的潛在限制；這一流行病對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求；恢復正常經濟和運作狀況的速度和程度；用户和潛在用户對這些發展的反應，以及我們業務的幾乎所有方面都可能受到不利影響。這些發展的潛在影響包括但不限於：
•通過我們的平臺降低客户對自由職業者服務的需求，從而降低GSV和收入；
•減少客户在我們的產品和服務上的開支；
•延遲或錯過客户付款給我們或自由職業者在我們的平臺，這也可能導致更多的交易損失，與用户的糾紛，以及成本，因為我們試圖迫使付款，我們可能無法收回；
•由於開展營銷和宣傳工作以幫助和支持受冠狀病毒大流行影響的人，費用增加或收入減少；

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•用我們自己的資金滿足我們代管資金要求的義務增加，或由於客户付款方法的更頻繁下降或客户發放的費用增加，或通過使用我們的信貸額度，這將對我們的現金流動產生不利影響，並可能導致我們的貸款協議下的信用卡處理費和利息支付增加；
•由於冠狀病毒大流行的不確定性，企圖利用我們的客户或我們的不良行為者進行欺詐或其他非法活動的風險增加；
•減少GSV和收入，因為用户規避我們的平臺；
•減少開展重要商業活動的關鍵人員，例如向用户提供支助和開發新產品或產品；
•將我們的資源和工作人員的注意力從正在進行的重要倡議中轉移開，包括引進新的或修改現有的產品和產品，以及長期的戰略投資和商業目標；
•對支付夥伴、付款夥伴或其他重要的第三方合作伙伴的影響可能導致拖延向自由職業者付款或我們平臺的其他重要功能，導致支付交易成本增加，或導致服務質量下降，對我們在平臺上的聲譽或用户活動產生負面影響，或增加我們的運營成本；
•降低吸引、培訓、整合和留住高技能人才的能力；
•由於決策較慢、預算減少或現有和潛在客户的計劃工作延誤，銷售週期較長；
•由於冠狀病毒對我們業務的各個方面以及我們的客户、自由職業者和其他商業夥伴的影響存在重大不確定性，難以進行業務規劃和預測；
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能會影響我們現在或將來獲取資本的能力，或只在對我們不利的條件下提供資本；
•如果我們的商譽或其他長期資產的賬面價值超過其公允價值，則其減值；
•減少客户的開支或在受冠狀病毒影響較大的地區或區域提供自由職業者；
•由於我們的分租租户不能或不願意支付各自分租協議中規定的租金，分租收入減少；
•維持財務報告制度和財務報告內部控制的能力降低，包括我們確保及時遵守1934年“證券交易法”規定的披露要求的能力；以及
•去全球化，這可能導致客户不太願意與非美國用户的我們的平臺。
雖然冠狀病毒大流行並沒有對我們2020年第一季度的財務業績產生重大不利影響，但冠狀病毒大流行造成的市場和宏觀經濟狀況迅速變化，擾亂了我們許多客户的業務，導致一些受影響客户在我們平臺上的支出減少。這些風險因素中有許多是不可預測的，超出了我們的控制範圍，任何這些因素都可能放大本季度報告其他部分描述的其他風險和不確定性。目前尚不清楚，美國和我們的用户所在的其他國家正在採取的各種立法和其他對策將對經濟、我們的工業、我們的合作伙伴、我們的用户和我們的公司產生什麼樣的影響。關於冠狀病毒大流行，我們還採取措施保護我們勞動力的健康，包括要求所有僱員無限期地遠程工作。這一政策和其他政策可能會對勞動力生產率產生負面影響，並可能對我們的業務造成幹擾。然而，我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們可以在不影響業務運作的情況下采取這些措施。即使在冠狀病毒大流行已經消退之後，我們也可能因其結果而發生的宏觀經濟衰退而繼續對我們的業務產生不利影響，而且很可能在今後繼續下去。

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我們的經營業績可能在季度之間波動，這使得我們的未來結果難以預測。
我們的季度經營業績過去一直波動，將來可能會波動。此外，在我們目前的業務策略和定價模式下，我們的經營歷史有限，而且我們不時地進行定價和其他變化，所有這些都使我們很難預測未來的業績。因此，你不應該把我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。您應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何一個季度的經營業績都會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或超出我們的控制範圍，包括：
•如上文進一步討論的，全球經濟和大中型企業在冠狀病毒大流行、合格自由職業者的可得性以及未來任何經濟復甦的時機和性質方面持續存在的不確定性和影響；
•我們有能力從我們的UpworkBasic，Plus，Business和Enterprise產品以及我們的其他優質產品中獲得可觀的收入；
•客户的支出模式，包括那些經常使用我們的平臺或用於較大項目的客户是否減少了他們的支出，停止使用我們的平臺，或改變他們向我們付款的方法，包括在每一種情況下，由於在我們的平臺上實施新的定價或引進新的或修改的產品或服務，例如在2019年連接購買的定價和包裝上所作的改變，以及為應對冠狀病毒大流行而作出的任何定價或其他改變；
•我們的能力，以維持和擴大我們的用户社區，包括我們的能力，以獲得中型市場，大型企業和全球客户的更大，長期人才需求和合格的自由職業者；
•我們的能力，吸引，保留和成長中小型企業客户帳户時，重點是更大的客户增長；
•我們成功的營銷和品牌定位的努力；
•我們的銷售隊伍的生產力和有效性；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•毛利率和管理服務收入的波動，原因是我們確認我們的管理服務提供的整個GSV為收入，包括支付給自由職業者的金額；
•公共衞生流行病的影響，特別是冠狀病毒大流行；
•由於我們的自由職業者服務費的分層定價模式，在任何時期，自由職業者向我們的平臺上的客户收取更多的費用，我們在平臺上收取較低的收費，而自由職業者在我們的平臺上向客户收費較低，收費更高的自由職業者和自由職業者之間的混合；
•自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求、類型和質量；
•自由職業者選擇的付款方法；
•繞開我們的平臺和收費的用户人數，在經濟衰退期間可能會增加，例如目前由冠狀病毒流行造成的宏觀經濟衰退；
•客户的季節性消費模式或自由職業者的工作模式和勞動力市場的季節性，以及任何一個季度的營業天數、星期一的天數(即我們每週向客户收取和確認收入的很大一部分)，或星期日的數量(即我們每週向大多數自由職業者收取和確認收入的日期)，以及地方、國家或國際假日；
•自由職業者在我們平臺上向客户收取的價格波動；
•我們有能力引進新的產品和服務，並在不影響現有收入的情況下加強現有的產品和服務；
•改變我們的定價模式，包括相關費用，以及我們如何確認收入或在我們平臺上發佈或完成的項目數量的變化；

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•我們有能力從新產品和服務中獲得可觀的收入；
•自由職業者在我們平臺上提供的產品和服務方面的支出模式和項目投標行為，如會員費和連接購買；
•修改財務會計準則和解釋可能影響我們確認和報告財務結果的方式的準則，包括關於確認收入的會計規則的變化；
•根據新的收入確認標準，受自由職業者服務收費分層定價模式制約的安排的收入確認波動，我們最近於2019年1月1日採用了這一標準；
•訴訟和不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•支付提供者成本和支付提供者的收入組合的波動；
•我們有能力應對競爭的發展，包括新的和正在出現的競爭對手，價格的變化，以及我們的競爭對手引進新的產品和服務；
•數據安全或隱私受到侵犯以及相關的補救費用和名譽損害；
•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•自由職業者工作的間接性，或由於政治或規章的變化或不確定性而改變對自由職業者的需求；
•普通法或法定、立法或監管環境的變化，如隱私、數據安全、工資和工時條例、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供者的分類以及僱員被列為豁免或非豁免)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税收要求；
•交易損失波動；
•交易和客户應收賬款的波動，原因是客户現金收入的時間和我們平臺上的交易數量；
•增加我們為擴大業務和保持競爭力而可能招致的運營費用，如廣告和其他營銷費用，包括那些與我們的品牌定位有關的費用；
•開發和升級我們的平臺以納入新技術所需的費用和時間；
•我們平臺中斷的影響和相關的聲譽損害；
•潛在的成本，以吸引，船上，保留和激勵合格的人才為我們提供服務；
•銷售、使用和其他税收法律和法規在我們有用户的法域的影響，包括某些法域對用户費用徵收間接税的要求，或與收入或收入有關的預扣税和匯出税的要求；
•與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記成本；
•經營租賃費用和其他房地產費用可能隨着我們的業務增長而增加；
•在我們目前有大量用户的國家，或者在我們目前經營或將來可能擴大的國家，總的經濟和政治條件以及政府規章；
•貨幣匯率波動；
•我們的用户所在國家的組合發生變化，影響到我們從外匯中獲得的收入；
•新的法律法規或現有法律法規解釋的變化對我們平臺上提供的產品和服務的影響；

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•非現金會計費用，如以股票為基礎的補償費用、折舊和攤銷；
•我們欠客户的賠償損失和類似的合同義務；以及
•與Upwork基金會倡議有關的費用。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果和性能度量發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績和業績指標進行季度間比較可能是沒有意義的，不應將其作為未來業績的指標。如果我們不能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集團訴訟。
如果我們不能有效地開發、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
Upwork品牌在2015年之前並不存在。我們相信，以符合成本效益的方式，發展、維持和提高對我們的品牌和聲譽的認識和完整性，對於廣泛接受和使用我們的平臺非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們的品牌、產品和商業模式的成功推廣和定位，除其他外，取決於我們的營銷努力和品牌信息傳遞的有效性，我們能否以有競爭力的價格提供可靠、可靠和有用的平臺和產品，我們的平臺和產品的感知價值，以及我們提供質量支持的能力。為了達到我們的一些競爭對手的品牌意識和接受水平，我們將需要不斷投資於可能無法成功實現有意義的意識和接受水平的營銷計劃，特別是在擴展到較新的客户意識部分的早期階段。此外，品牌推廣活動可能不會引起現有或潛在用户的共鳴，也不可能帶來更多收入，包括為應對冠狀病毒大流行而開展的任何品牌推廣工作，即使這樣做，增加的收入也不可能抵消我們在建立和維護我們的品牌和聲譽方面所承擔的費用。例如，我們在2019年和2020年對美國的廣告進行了大量投資，以提高我們的品牌知名度，但目前尚不確定這些投資是否對我們的品牌產生了或將產生積極影響，或是否具有成本效益。最近，我們的營銷和品牌定位工作也在不斷髮展，以擴大我們對中型市場、大型企業和全球客户的關注，這些客户具有更大的長期人才需求，而且可能無法以成本效益的方式成功地在這一市場細分市場上實現品牌知名度和認知度。, 或者在不損害我們其他業務領域的情況下。
為了保護我們的品牌，我們還花費了大量的資源來註冊和維護我們的商標，並防止其他人使用相同或實質上類似的商標。儘管作出了這些努力，我們在登記、維護、反對取消行動、防止盜用我們自己的商標和其他知識產權或防止註冊令人困惑的類似商標方面並不總是成功的，我們可能會受到稀釋、名譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。我們還以各種方式依賴我們的用户社區，包括他們願意就我們的平臺給我們反饋意見，以及我們的用户不就他們在我們平臺上的經驗提供反饋，或者我們未能充分解決任何關切，都可能對潛在用户使用我們平臺的意願產生負面影響。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能在用户中維持忠誠度，或在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗時招致大量開支，我們可能無法吸引新用户或保留現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們和我們的用户可能受到新的和現有的法律和法規的約束，無論是在美國還是在國際上。
我們和我們的用户受到各種各樣的國內外法律的約束。關於可能影響我們的問題的法律、條例和標準，如工人分類、就業、支付、工人保密義務和檢舉、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全等，往往很複雜，而且在許多情況下由於缺乏特殊性而有不同的解釋，因此，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而改變或發展，通過司法裁決或由諸如聯邦和州行政機構等管理和管理機構提供新的指導或解釋。其中許多法律是在互聯網、移動技術和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。針對互聯網、移動及相關技術，可以通過其他法律法規。新的和現有的法律和法規(或現行法律和法規解釋上的變化)，包括與工人有關的法律和法規

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分類、獨立訂約人、僱用、付款、告發和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體行動、仲裁協議和集體訴訟放棄條款、不公平競爭、服務條件、網站無障礙、背景檢查(如“公平信用報告法”，15 U.S.C.§1681)、待遇和聯邦合同也可能被採納、實施、或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户。同樣，這些法律影響到我們的用户，他們的應用，或者他們的應用的不確定性，可能會影響我們市場的需求。
為應對冠狀病毒大流行而頒佈的新法律、條例和命令也可能以我們預料不到的方式影響我們的業務，對現行法律和條例的解釋和執行可能與過去對冠狀病毒大流行的解釋和執行不同。這些法律可能會迅速改變，遵守對我們來説可能是代價高昂的。例如，現時在很多司法管轄區實施的庇護令或類似措施，可能會令我們的勞動人口和使用者喪失生產力，以及我們有效地向新客户推銷市場的能力等。
隨着我們的平臺地理範圍的擴大，以及我們在平臺上提供的服務種類的擴大，監管機構或法院可能會聲稱，我們或我們的用户受到更多的要求，或被禁止在某些司法管轄區或與我們進行業務，或與我們進行業務往來，無論是在一般情況下，還是在某些服務方面，或在其他方面，我們都必須改變我們的業務做法。與我們的用户或服務提供者簽訂的協議，或自由職業者和客户之間的某些規定，或我們收取的費用，也有可能被認為無法執行或不符合適用的法律。
最近，對大公司、技術公司，特別是與獨立訂約人、付款或個人信息打交道的公司的監管審查水平大大提高，而且可能繼續這樣做。監管機構可以制定新的法律或頒佈新的規則或條例，這些法律或規章可能不利於我們的業務或用户的利益，也可能與過去或以有損於我們的業務或用户利益的方式看待或解釋法律和法規的不同。這種監管審查或行動可能給我們造成不同或相互衝突的義務，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區。
制定政策和立法的新方法也可能對我們的業務造成意想不到的損害，這可能會影響我們以我們習慣的方式經營業務的能力。例如，人們越來越重視工人分類和獨立承包商條例，這在一定程度上導致加利福尼亞通過了一項新的法律，其他司法管轄區也有可能實施類似的法律和條例，如題為“如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或僱用地位受到質疑時可能會產生不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中所討論的那樣。這些法律法規可能會產生深遠的影響，包括對使用我們平臺的獨立專業人員及其客户的影響。任何這些條例都可能對我們的用户產生負面影響，包括對他們使用我們平臺的看法，或對我們平臺上對自由職業者的需求或對我們能夠操作平臺的方式產生重大不利影響。
隨着時間的推移，我們尋求擴大我們的國際影響力，我們可能有義務遵守我們經營或擁有用户的國家或市場的其他法律和條例。如果我們被發現受制於新的或現有的法律和法規，或者這些法律的解釋和適用對我們的業務造成損害，或不符合美國法律的適用，包括有關工人分類、獨立訂約人、僱用、付款、告發和工人保密義務、與冠病毒有關的法律、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、聯合和集體行動、仲裁協議和集體行動放棄條款、不公平競爭、服務條款、網站可訪問性、背景檢查和待遇等方面的法律，我們可能會受到傷害。此外，旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、仲裁和集體訴訟放棄條款、擔保書免責聲明、責任限制、索賠的解除和賠償條款，可被法院、仲裁員或其他決策機構視為無法執行這些法律和條例。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性併成功地或以成本效益的方式支持一個國際用户基礎，或者如果發現這些法律和條例適用於我們的用户或導致對自由職業者服務的需求下降，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的成功，或我們認為的成功，以及知名度的提高，也可能促使一些第三方將我們的商業模式視為威脅，或以其他方式造成問題，從而向當地決策者和監管機構提出對我們商業模式的關切。這些第三方及其貿易協會團體或其他組織可採取行動並動用大量資源，在我們擁有或可能尋求擁有大量用户的國家建立法律和監管制度，以努力改變這種法律和監管制度，以期對我們的業務和用户利用我們平臺的能力產生不利影響或阻礙。
我們面臨激烈的競爭，市場份額可能被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自由職業者和從事自由職業者的客户市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，受制於不斷變化的技術、不斷變化的需求以及新的競爭者以及新產品和服務的頻繁引進。我們在國內和國際上與許多在線和離線平臺和服務競爭，以吸引和保留用户，並擴大我們在用户支出中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的特遣隊工作人員和人員配置服務提供者以及其他外包供應商，如Adecco集團、Randstad、Recore、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr和Freelancer.com，或特定技能類別；
•其他為尋求工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如linkedin和gitHub(各由微軟擁有)、就業市場、招聘網站和基於項目的可交付服務提供商；
•軟件和商業服務公司專注於人才的獲取、管理、開具發票或人員配置管理產品和服務，如Workday；
•支付業務，如PayPal和Payoneer，可便利企業和服務提供商之間的付款；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•在線和離線求職板、分類廣告以及其他傳統的尋找工作和服務提供商的方法，如Craigslist、CareerBuilder、Monster和ZipRecruiter。
此外，成熟的互聯網公司，如google、linkedin和Amazon、社交媒體平臺(如facebook)、以及諸如Uber技術(Uber Technologies)等運營駕駛、配送和其他商品化市場的企業，已經進入或可能決定進入我們的市場細分市場。其中一些公司已經啟動或可能啟動，或已經或可能收購提供與我們平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn在2016年推出了ProFinder，在2019年推出了開放商務網站(Open For Business)，這兩種服務都是將LinkedIn成員之間的自由職業服務關係連接起來的服務，最近還宣佈，它打算創建一系列針對特定技能類別的在線垂直市場。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手都比我們大得多，擁有比我們更多的財力和其他資源。
在國際上，我們與大多數國家的在線和線下渠道、產品和服務進行競爭。本地競爭對手在當地的品牌認知度可能比我們更高，對當地文化和商業的瞭解也更深。他們也可以用我們不提供的當地語言和貨幣提供他們的產品和服務。隨着我們的業務在國際上的發展，我們擴大和擴大我們的服務提供，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與當地的服務供應商和傳統的、離線的尋找工作和採購服務的手段競爭，如人事、個人和專業網絡、分類廣告和招聘人員。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實和機器學習等新興技術的公司競爭。這些競爭對手可能提供的產品和服務，除其他外，

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例如，為自由職業者在我們的平臺上提供的服務提供自動化的替代方案，使用機器學習算法將企業與服務提供商連接起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商的接觸或付費方式，從而降低我們的平臺對用户的吸引力。在我們的市場上使用這些技術的許多公司和服務仍然是新的，它們的能力或網絡規模尚未完全成熟；但是，如果這些公司或服務或新進入者取得成功，我們可能面臨更激烈的競爭。
我們目前和潛在的許多競爭對手，無論是在線還是線下，都享有巨大的競爭優勢，如更大的知名度和更突出的品牌聲譽；更長的經營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；在某些情況下，能夠將在線平臺與傳統的工作人員和臨時工解決方案迅速結合起來。我們目前和潛在的一些競爭對手最近已經或將來可能進行首次公開發行(IPO)，由於加強了品牌認知度和增加了營運資金，這可以提高它們的競爭地位。這些公司可以利用這些優勢，以較低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同或優越的產品和服務，與我們的平臺競爭，或比我們更迅速和有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。此外，在我們在更成熟的市場上激烈競爭的同時，我們也在發展技術市場進行競爭，這些市場的特點是技術變化迅速、許多和不同的商業模式，以及創新的在線和線下進入者經常擾亂現有的市場。進入這些市場的壁壘可能很低，企業可以通過使用商業軟件或與這些市場中的各種老牌公司合作，輕易和迅速地以名義成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，目前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購，或在他們之間或與其他人建立合作關係，包括我們目前或未來的第三方合作伙伴。通過這樣做，這些競爭對手可以提高他們滿足現有或潛在用户需求的能力。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與我們目前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
不利或不斷變化的經濟狀況可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求以及使用我們平臺的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國或歐洲經濟或全球經濟的任何重大削弱，包括冠狀病毒流行病造成的宏觀經濟衰退、失業率上升、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府開支減少、經濟不確定性、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、貿易戰和高關税、為獨立的專業服務提供者或信息技術服務提供更有限的市場以及其他不利的經濟或市場條件，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能導致我們目前或潛在客户削減在我們平臺上的開支，並最終可能給我們的業務帶來新的監管和成本挑戰。此外，中小型企業可能不成比例地受到宏觀經濟低迷的影響，例如由冠狀病毒流行引起的全球衰退，因此可能無法以我們預期的速度加入、使用或在我們的平臺上消費，從而減少對自由職業者服務的需求。這些不利條件，包括冠狀病毒流行病造成的宏觀經濟衰退，可能導致收入減少，業務費用增加，銷售週期延長，新技術的採用速度放慢，競爭加劇。此外，當全球整體經濟狀況良好時，我們的業務可能會受到自由職業者需求減少的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，包括冠狀病毒大流行造成的宏觀經濟衰退。, 或隨後的任何恢復。如果由於冠狀病毒大流行或其他原因，一般經濟狀況繼續惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果自由職業者的市場和他們提供的服務的發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營結果可能會受到不利影響。
在線自由職業者的市場和他們提供的服務是相對新的，迅速發展和未經證實的。我們未來的成功在很大程度上取決於這個市場的持續增長和擴張，以及企業是否願意聘請自由職業者提供服務。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，對我們有競爭力的產品和服務的進入，以及現有競爭的成功。

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產品和服務，或將影響自由職業者服務總體需求的技術、宏觀經濟、法律、監管或其他發展。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括認為外包工作的負面含義、工作質量、隱私或數據安全問題，或者可能影響更廣泛地對獨立訂約人服務需求的快速發展的法規，正如題為“如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或僱用地位受到挑戰時，可能會產生不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中進一步討論的那樣。如果自由職業者市場及其提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，就可能導致收入減少，我們的業務可能受到不利影響。
用户可能會繞過我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於通過我們的平臺進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但我們相信，用户可以-我們相信-不時繞過我們的平臺，通過其他手段相互接觸或相互付費，以避免我們在平臺上收取的費用。用户規避我們的平臺也可能增加對宏觀經濟衰退的反應，如冠狀病毒大流行造成的宏觀經濟衰退，因為用户對我們的費用可能更敏感。此外，我們對我們的產品和服務所做的增強和更改可能無意中導致並可能在過去無意中導致用户繞過我們的平臺。與規避我們的平臺相關的收入損失可能會對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們為減少規避所作的努力可能會造成成本高昂或破壞性，無法達到預期效果，或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，降低我們平臺的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或僱用狀況受到質疑，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
根據我們的服務條款，客户通常負責對他們通過我們的平臺所從事的自由職業者進行適當的分類。一些客户選擇將自由職業者歸類為特定工作的僱員，而許多自由職業者則被歸類為獨立承包商。
我們為我們的UpworkEnterprise客户提供一種可選的服務，通過這種服務，我們幫助將自由職業者歸類為第三方人員配置提供者或獨立承包商的僱員。對於訂閲這項服務的客户，在不違反適用法律和我們與客户的協議條款的前提下，我們保證客户不被錯誤分類風險，並向客户提供擔保(例如，遵守適用的法律)。此外，我們還提供其他一些優質服務，提供更多的協助，讓用户能夠找到並與他人簽訂合同，並有信心獲得他們所支付的價值。第三方人員提供者僱用自由職業者作為客户的僱員，而這些人員提供者不遵守所有的法律和税務要求可能會對我們的業務產生不利的影響。我們還使用我們的平臺尋找，分類和聘請自由職業者為我們和我們的管理服務提供服務。一般來説，當法院或行政機構確定我們或使用我們平臺的客户將自由職業者錯誤地歸類為獨立承包商時，我們或我們的用户可能因未能適當扣繳或支付自由職業者的補償以及可能的工資、工時和其他責任而承擔税收和其他責任，具體取決於具體情況和管轄範圍。我們可能會受到有關我們的工人和我們平臺的使用者的税務和分類的行政查詢和審計。我們不能肯定我們可能獲得的任何保險範圍將擴大到或足以支付實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或者根本不保險。
在適用工人分類法方面往往存在不確定性，因此，我們以及自由職業者和客户對我們和用户都有風險，即根據適用的法律，獨立訂約人可能被視為被錯誤分類。關於服務提供者是獨立承包商還是僱員的測試通常具有高度的事實敏感性，並因管理法律而異。規範獨立訂約人地位和錯誤分類的法律和條例也會發生變化，並會受到不同當局的不同解釋，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞，我們知道州最高法院2018年的判決Dynamex運營西部公司五.洛杉磯高等法院，以及大會第5號法案(“AB 5”)，自2020年1月1日起生效，其目的是將戴納美拿着。它們一起改變了加州用於確定工人分類的標準，並被廣泛視為擴大了加州法律規定的大多數僱員定義的範圍。給出

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最近頒佈了AB 5，負責執行該法律的法院或管理當局幾乎沒有提供指導，而且在適用上也存在很大程度的不確定性。此外，AB 5一直是全國廣泛討論的主題，其他司法管轄區，包括紐約、華盛頓、伊利諾伊州和其他州也有可能頒佈類似的法律。因此，工人分類監管體系在未來幾年的情況存在很大的不確定性，遵守任何新的立法或條例對我們來説可能是昂貴的，並使我們面臨訴訟、罰款和處罰。此外，任何影響工人分類和獨立承建商的規管環境的發展或改變，可能會減少一個或多個司法管轄區對獨立承辦商的需求，並對我們的業務、經營結果及財務狀況造成不利影響。
錯誤分類的確定、指控、索賠或審計給用户和我們造成了潛在的風險，包括但不限於：聲譽損害、因未能扣繳和免除税款、未付工資、工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而引起或與之有關的金錢風險；要求僱員福利、社會保障繳款以及工人補償和失業保險；根據公民權利法提出的歧視、騷擾和報復要求；根據有關工會、集體談判和其他協調一致活動的法律提出的索賠；以及根據適用於僱主和僱員的法律和條例提出的其他索賠、指控或其他訴訟，包括與僱主共同責任指控有關的風險。這種索賠可能導致金錢損害(包括但不限於基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約金和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於律師費)、刑事責任和其他責任、評估、禁令救濟或和解。鑑於冠狀病毒流行導致宏觀經濟狀況惡化，這類索賠可能會變得更加頻繁和更難以反對，特別是根據對冠狀病毒的立法和監管反應，例如大流行病失業援助方案和實施該病毒的國家方案而命名我們公司的索賠。這種指控、索賠或不利的決定，包括但不限於向我們提供服務的自由職業者，或要求我們賠償客户的要求，也可能損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的業務造成不利影響。雖然這些風險在一定程度上是通過我們對第三方索賠的合同權利來減輕的。, 我們在與客户簽訂的合同中列入的任何限制或義務，限制我們對索賠的敞口可能被確定為不可執行，執行成本可能很高，或者無效，或者其他方面可能證明是不夠的。
我們的銷售工作越來越多地針對中型市場、大型企業和全球客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製方面的挑戰，我們可能會招致額外的成本，而對於更復雜的交易，我們可能不得不推遲收入確認，因為每一項交易都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售工作越來越多地針對中型市場、大型企業和全球客户，因此，我們面臨着更大的成本、更長的銷售週期，以及在完成部分銷售和增加現有客户的支出方面的可預測性。對於較大的客户，使用我們的平臺可能需要得到多個部門和高層人員的批准，並要求我們提供更高級別的服務和客户教育，包括在我們平臺上提供的使用、福利、安全、隱私、員工分類、支付和合規服務。大型企業通常有更長的決策和實施週期，可能需要更多的定製、更高水平的支持、更廣泛的服務和更大的支付靈活性。現有和潛在的客户也可能無法對我們的銷售拓展做出反應，放慢決策速度，推遲我們平臺上的計劃工作，或者尋求談判價格和其他對我們不利的條款，以應對冠狀病毒大流行，最終導致銷售週期延長，並對我們的銷售工作產生負面影響。為防止冠狀病毒傳播而實行的限制限制了我們親自旅行和談判的能力，這也可能對我們的銷售工作產生不利影響。此外，中型市場、大型企業和全球帳户客户可能需要更大的功能和可伸縮性，這可能導致銷售延遲或客户支出增長困難。我們經常需要花費時間和資源，以便更好地使潛在的中型市場、大型企業和全球客户更好地瞭解我們平臺的價值主張。儘管我們努力讓潛在的中型市場、大型企業和全球客户熟悉我們平臺的好處，但這些潛在客户可能會在以下情況下決定不使用我們的平臺。, 除其他原因外，它們認為它們的採購或遵約需求沒有得到滿足或將得到滿足。此外，與中型市場、大型企業和全球客户公司的銷售機會可能要求我們向個別客户提供更多的銷售、行政支持和專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並轉移我們自己的銷售和專業服務。

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資源用於較小數量的較大客户端。我們可能會花費大量的時間，精力和金錢在我們的銷售努力，而不是成功地生產銷售或增加客户的支出。
即使我們與客户達成協議使用我們的平臺，協議可能並不是在價格或其他對我們有利的條款上。此外，我們通常從客户那裏獲得的費用中有很大一部分取決於客户的支出水平。如果客户談判的定價條款對我們不利，不聘請自由職業者在我們的平臺，或使用自由職業者少數項目或低價值的項目，我們的收入可能是最低限度的關係。
我們過去也同意，將來也可能同意，為中間市場、大型企業和全球客户承擔額外的風險，如工人分類、隱私、安全、工作產品、支付或其他事項，或其他對我們不利的條款，以確保客户的業務或增加其支出。所有這些因素都會給這些客户帶來更多的風險和開支，即使在銷售成功之後也是如此。
由於我們的平臺所提供的大部分服務是資訊科技服務，因此，我們平臺上的資訊科技服務供應商的市場下跌，可能會對我們的業務造成不良影響。
自由職業者在我們的平臺上提供的服務中有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場出現下滑，包括由於全球經濟狀況、自動化、人工智能使用的增加或其他原因，或者如果對這些服務的需求減緩，或者企業通過替代手段，包括通過使用競爭對手的產品，滿足其對這些服務的需求，那麼，我們平臺上用户數量的增長可能會減緩或減少，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否擴大和提高我們的銷售隊伍的生產力和效力。
除了我們現有的企業產品和其他優質產品外，我們最近才開始從我們的Upwork業務產品中獲得收入。為了增加我們從這些產品中獲得的收入，實現並維持盈利，我們必須增加我們的銷售隊伍的規模，並從新的和現有的用户那裏獲得更多的收入。
對於具有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員來説，這是一場激烈的競爭。我們能否實現可觀的收入增長，在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售和銷售支持人員來支持我們的增長。很難找到銷售人員的具體技能和技術知識，以銷售我們的Upwork業務，Upwork企業和其他優質產品。我們可能無法僱用或保留足夠數量的合格銷售人員。此外，招聘銷售人員，特別是在新的市場，需要額外的成本，如果銷售人員不能達到充分的生產力，我們可能無法收回。即使我們能夠僱用合格的人員，這樣做可能是昂貴和漫長的，因為新的銷售人員需要大量的培訓，並可能需要幾個月來實現充分的生產力。此外，有時新的銷售人員在我們預測的時限內沒有達到生產率里程碑，這對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生了負面影響。並不是我們最近所有的員工和計劃中的員工都像我們預期的那樣迅速或將變得富有成效，而且當我們的新銷售人員沒有按照我們預測的時間表充分發揮作用時，我們的收入就不會以預期的速度增長，或者根本不會增長，而且我們實現長期預測的能力可能會產生負面影響。我們的銷售隊伍的生產力也可能因長期的就地庇護訂單的影響而降低，目前，由於冠狀病毒的流行，我們的許多僱員都受到了這種訂單的影響。, 而且，由於長期的就地安置訂單，培訓新員工可能會更加困難。如果我們不能聘請和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者我們的銷售人員沒有成功地獲得新業務或增加對我們現有用户的銷售，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

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改變我們的定價模式可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在2016年對我們的定價模式進行了重大變革，在價格變動之後的一段時間裏，GSV的增長速度快於收入。我們不時地做出其他改變，包括在2019年，我們為客户推出了新的付費會員類型，為自由職業者推出了新的連接定價，我們預計今後將進一步改變連接定價和政策，以努力提高我們平臺的填充率，這可能會對我們的收入產生負面影響。由於種種原因，我們會不時對我們的定價模式作出進一步的改變，包括因應冠狀病毒的流行、我們的產品和服務的市場變化或我們的商業策略，以及作為競爭對手引進新的產品和服務。對定價模型任何組成部分的更改，除其他外，可能導致用户不滿，導致我們平臺上的用户流失，導致我們確認收入的方式發生變化，減少我們在GSV中的收入比例，降低在我們平臺上張貼或完成的項目的速度或規模，或者以其他方式對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們面臨着可能對我們的業務產生不利影響的支付和欺詐風險。
我們平臺上有關用户認證和欺詐檢測的要求非常複雜。如果我們的用户身份驗證和欺詐檢測措施無效，我們的平臺可能被認為是不安全的，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份或技能，包括使用他們購買、出售或租賃的賬户；獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行賬户信息。在宏觀經濟衰退的情況下，這些類型的非法活動可能會增加，例如冠狀病毒流行病造成的衰退，因為壞的行為者可能設法越來越多地利用我們或我們的使用者。本網站的這種行為可能導致以下任何一種情況，每一種行為都可能對我們的業務產生不利影響：
•不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的付款處理和付款方法，從事非法或欺詐行為，如洗錢、資助恐怖主義、欺詐性銷售服務、賄賂、破壞安全、泄露數據、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為；
•我們可能要對未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行帳號承擔責任，髮卡者或銀行要求髮卡人或銀行退還所發行的資金，並支付手續費或退票費；如果我們的收費或退回率過高，信用卡網絡也可能要求我們支付罰款或其他費用，加州商業監督部(“DBO”)可能要求我們持有更大的現金儲備；
•如果僱員或第三方服務提供者，包括為我們提供服務的自由職業者，為了自己的利益而盜用我們的銀行信息或其他信息或用户信息，或便利欺詐性地使用這些信息，我們可能會面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•用户如果遭受或暴露於其他用户或其他第三方或執法或行政機構的非法、欺詐或不當行為，可設法追究我們對用户行為的責任，可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害和費用，或處以罰款和懲罰；
•如果客户不向自由職業者支付所提供的服務，我們可能會面臨額外的風險，因為自由職業者可能要求我們對客户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，可能減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；
•如果自由職業者錯誤地陳述其資格或地點，提供關於其技能、身份或其他方面的錯誤信息，提供他們沒有資格或授權提供的服務，生產不足或有缺陷的工作產品，或產生病毒或其他有害影響的工作產品，客户或其他第三方可能要求我們對自由職業者的行為或不行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；

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•由於上述任何一件事的發生，我們的聲譽可能會受到不利的影響。
儘管我們已採取措施發現、預防和減輕這些風險，但我們無法控制我們平臺的用户，也無法確保我們的任何措施將停止或儘量減少將我們的平臺用於或進一步用於非法或不適當的目的。我們過去曾收到與冠狀病毒大流行有關的欺詐活動增加，今後可能會收到客户、自由職業者和其他第三方關於濫用我們的平臺和其他用户不當行為的更多投訴。我們還就客户和其他第三方濫用我們的平臺提出了索賠，並可能需要在今後提出類似的索賠。即使這些索賠沒有導致訴訟或有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊或其他數據隱私或安全事件，無論是由我們或第三方故意或無意造成的，我們的平臺都可能被視為不安全，我們的聲譽可能受到損害，對我們平臺的需求可能會減少，我們的操作可能會中斷，我們可能會招致重大的法律費用或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及用户專有、機密和個人信息的存儲、處理和傳輸，以及存儲、處理和傳輸用户專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商的使用。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。任何由我們或第三方故意或無意造成的安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊或其他數據隱私或安全事件，都可能導致未經授權訪問、誤用或未經授權獲取我們、我們的人員或我們用户的數據、丟失、損壞或更改這些數據、中斷我們的操作、或損壞我們的計算機或系統或我們的用户的計算機或系統。任何這些都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、其他潛在責任和名譽損害。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。此外，惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件妥協)以及我們這個行業的一般黑客行為已經變得更加普遍和複雜。壞的行為者常常利用危機造成的不確定性，如冠狀病毒大流行，試圖利用我們、我們的用户和我們的供應商，利用社會工程和其他方法説服受害者支付欺詐性付款，或下載病毒或惡意軟件。因為用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前是不可預見或識別的。, 我們和我們的供應商和第三方合作伙伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們或我們的供應商或第三方合作伙伴的安全或隱私或其他數據隱私或安全事件發生，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能受到損害，我們可能會失去用户和業務。數據安全漏洞和其他數據隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，我們在平臺上僱用自由職業者為我們提供服務的僱員或承包商所採取的行動。對我們的安全或我們的供應商或第三方合作伙伴的安全的任何妥協都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和金融風險，包括潛在的合同責任。這些負債可能超過我們保險所涵蓋的金額；此外，我們亦不能肯定我們的保險範圍會擴大至或足以應付實際承擔的責任，或我們是否會繼續以經濟上合理的條件，或完全可以獲得保險。任何這種妥協也可能損害我們的聲譽，使我們對我們的安全措施失去信心。任何這些影響都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的系統，以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統，可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵的攻擊，或由於有意或無意的服務提供商行為而造成的弱點，以及類似的中斷，可能使我們的網站或應用程序在一段時間內無法使用。我們可能需要花費大量資源，以防止和解決安全漏洞和其他隱私和安全事件造成的問題。安全漏洞及其他隱私和安全事件，包括任何違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(包括自由職業者、合作伙伴、供應商或其他提供第三方服務的供應商)的行為。

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開發或向我們和其他合作伙伴提供的其他服務)，導致我們、我們的用户、或我們的僱員的機密、專有或個人信息未經授權獲得，或相信這些信息已經發生，可能損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。此外，如果我們的網絡或計算機系統被破壞或未經授權訪問用户數據，我們可能要對違反合同的損害、賠償義務、違反適用法律或條例的處罰以及補救的重大費用承擔責任，補救費用可能包括被盜資產或信息的賠償責任和可能造成的系統損壞的修復、向用户或供應商或第三方合作伙伴提供的獎勵或其他支出，以努力維持業務關係和其他責任。此外，由於安全漏洞以及其他隱私和安全事件，我們的平臺嚴重無法使用，這可能導致用户減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務產生不利影響。雖然我們維持網上法律責任保險，但我們不能肯定我們的保險範圍會擴展至或足以應付實際承擔的法律責任，或會繼續以合理的條款，或在任何情況下，向我們提供保險。
有關私隱或保護、收集、儲存、處理、轉移或使用個人資料的法律或規例的改變，或我們實際或認為我們未能遵守這些法律及規例或我們的私隱政策，均會對我們的業務造成不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、轉移、披露和保護方面，有許多聯邦、州、地方和國際法律和法規。這些法律和條例的範圍正在發生變化，但可能有不同的解釋，國家間可能不一致，或與其他法律和條例發生衝突。我們還受我們的隱私政策的條款和對第三方有關的隱私，數據保護和信息安全的義務。全世界保護隱私和數據的監管框架是而且很可能在可預見的未來繼續存在、不確定和複雜，而且有可能這些或其他實際或指稱的義務可能以我們預期不到的方式加以解釋和適用，或在一個法域與另一個法域之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，在收集、使用、保留、安全或披露我們的用户、僱員、承包商或其他人的數據，或對其解釋或強制執行方面，對適用的法律、條例或行業慣例作出任何重大改變，或對必須獲得用户對收集、使用、保留或披露這些數據的明示或默示同意的方式作出任何改變，包括對冠狀病毒大流行作出反應，都會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和特徵，可能是實質性的，我們可能無法以成本有效的方式或根本無法完成這些服務和特徵，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們也期望在不同司法管轄區提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、條例和行業標準。例如，歐洲立法者通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月生效，取代了現有的歐洲聯盟(歐盟)數據保護立法，規定了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對不遵守規定規定了嚴厲的處罰。GDPR規定了適用於我們的業務、用户、供應商和第三方合作伙伴的新的合規義務，這可能導致我們改變我們的業務做法，並增加對不遵守行為的罰款，包括可能對上一財政年度全球年營業額的4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款。GDPR還賦予對數據主體和消費者協會採取行動的私人權利，以便向監督當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反“GDPR”所造成的損害獲得賠償。遵守“全球地質雷達”一直是而且將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的商業慣例，而且我們有可能受到政府調查或執法行動、罰款和處罰、索賠、訴訟和與任何歐洲活動有關的名譽損害。此外，在脱離歐盟的過程中，聯合王國頒佈了“2018年數據保護法”(“數據保護法”)，與“全球地質雷達”基本一致。
此外，2018年6月，加利福尼亞通過了“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，並對公司提出了新的運營要求。“中華人民共和國人民行動計劃”自2020年1月1日起施行。違反規定的罰款最高可達7，500美元。在2020年7月左右制定正式條例並由加州總檢察長和其他辦公室執行之前，“刑事訴訟法”規定的全部權利和責任可能會繼續改變。遵守的費用，

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GDPR和CCPA施加的其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們可能需要修改處理這些信息的方式。由於“探地雷達”、“數據保護法”和“環境保護法”是新頒佈的，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化或發展，通過司法決定或由諸如聯邦和州行政機構等管理和管理機構提供新的指導或解釋，我們對這些法律的解釋以及遵守這些法律的規則和條例的努力可能被視為無效。
任何我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對用户、僱員、承包商或其他第三方的與隱私有關的義務，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或監管要求，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，使我們的用户對我們失去信任，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户的業務的法律、法規和政策的費用和其他負擔可能限制我們平臺的採用和使用，並減少對平臺的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，這種違反行為可能會使我們的用户、僱員、承包商和其他人的數據受到威脅，可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，使我們的用户對我們失去信任，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或它們的數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的商業、工業或業務無關，也可能導致對包括我們在內的技術公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定更多的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會擾亂我們的業務行為，增加我們的成本和風險。
擁有國際社會的用户和吸引國際自由職業者使我們面臨可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的風險。
儘管我們目前在美國之外的實體存在有限，但我們的用户擁有全球足跡，這使我們面臨着被發現在國際上做生意的風險。我們的平臺上有用户，分佈在180多個國家，包括一些我們經驗有限、挑戰可能與我們在較發達市場面臨的挑戰大不相同的市場，以及業務做法可能造成更大內部控制風險的市場。此外，某些技能和服務由集中在俄羅斯和烏克蘭等不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的自由職業者提供。此外，我們聘請許多國家的自由職業者為我們的管理服務提供服務，併為我們的內部項目。由於我們的網站通常可供世界各地的用户使用，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國境外關於互聯網、支付、代管、數據保護、數據居住、隱私、税收、服務條件、網站無障礙、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、支付中介、勞動和就業、工資和時間、工人分類、背景調查、招聘和人員配置等方面的法律對我們往往沒有美國的法律那麼有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的要高，可能要求我們改變我們的商業慣例或限制我們的產品供應，並對我們、我們的用户或我們的用户用來提供或使用我們的服務的任何這樣的法律或條例施加於我們、我們的用户或第三方。, 可能會對我們的收入和業務造成不利影響。此外，我們可能受到多重重疊的法律或監管制度的制約，這些制度規定了相互衝突的要求，可能導致更多的遵守費用和更大的法律風險。
與國際用户開展業務和在全球聘用自由職業者所固有的風險包括但不限於：
•被視為在用户、包括向我們提供服務的自由職業者在內的法域開展業務或開展業務，並受其法律和監管要求的制約；
•新的或已改變的監管要求；
•不同的工人分類標準和條例；

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•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
•遵守可被視為適用於我們的各種法律的成本和負擔，包括與勞工和就業事項有關的法律(包括但不限於關於勞資理事會或類似勞工組織的要求、工人分類以及對收入或收入的徵税，包括預扣税和匯出税的義務)、消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、數據居住和税收，以及確保地方法律和相關做法方面的專門知識；
•關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁、改變各國之間現有的貿易安排以及其他貿易壁壘或保護措施；
•區域或全球公共衞生危機，如冠狀病毒大流行；
•服務本土化的費用，包括增加客户以當地貨幣付款的能力；
•不接受當地服務；
•國際業務或支助職能的人員配置、管理和運作方面的困難和費用；
•税收問題；
•知識產權保護較弱；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動；
•地方工會、工會或者其他勞動組織組織或者類似的活動；
•我們有能力適應不同文化中的商業慣例和客户需求；
•企業或國家資助的間諜活動或網絡恐怖主義；
•某些外國司法管轄區的宏觀經濟和政治條件；以及
•地緣政治不穩定和安全風險，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切以及我們有用户的國家的恐怖主義活動。
上述風險也可能使我們難以在國際上擴大業務。分析和遵守全球法律法規可能會大大增加我們的業務成本。我們可能無法跟上法律法規的變化。雖然我們實施了政策和程序，以分析這些法律是否適用，如果適用，支持遵守這些法律和條例，但不能保證我們將始終保持遵守，我們的解釋是正確的，或我們的所有僱員、承包商、合作伙伴、用户和代理人都會遵守。任何違法行為都可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權喪失或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，並以成本效益的方式成功地支持國際用户基礎，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。

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我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務結果產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的平臺使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，以及平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或平臺或基礎設施的其他性能問題，包括冠狀病毒大流行或對大流行的響應所造成的中斷，都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。隨着我們平臺的使用越來越多，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續運行我們的平臺。我們可能無法繼續有效地擴大和擴大我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的平臺。該軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使用户無法使用我們的平臺。例如，在2019年5月的一段短時間內，由於孟加拉國一個監管機構無意中的錯誤，孟加拉國的用户無法訪問我們的網站和在其網站地址中包括“-rk.com”在內的其他網站。此外，某些司法管轄區，例如印度和巴基斯坦，過去曾為了應付內亂而自願關閉互聯網，如果任何這類政府行動再次發生，則會在關閉期間對我們平臺上的用户活動產生不利影響。我們的平臺隨着新的更新而不斷變化，在首次引入或發佈時可能包含未被檢測到的錯誤。任何錯誤、缺陷、服務中斷或平臺的其他性能或穩定性問題，或我們未能充分防止或及時糾正錯誤或缺陷，都可能導致負面宣傳。, 失去或延遲市場對我們平臺的接受，失去競爭地位，我們無法及時和準確地維護我們的財務記錄，客户的發票不準確或延遲，延遲向我們或自由職業者付款，用户對他們遭受損失的索賠，或DBO或其他監管機構採取的調查和糾正行動。在這種情況下，我們可能會因為客户關係或其他原因而被要求或選擇花費額外的資源來幫助解決這個問題。因此，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
我們最近經歷了增長，並期望在可預見的將來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況都會受到不利的影響。
我們在較短的時間內經歷了增長。例如，截至2020年3月31日的三個月，我們的總收入為8，320萬美元，比2019年同期增長了21%。隨着時間的推移，我們計劃繼續大力擴大我們的業務和人員。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、業務和財政資源提出重大的要求。為了管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的業務、財務和管理信息系統；擴大、激勵和有效地管理和培訓我們的勞動力；以及與我們的第三方合作伙伴進行有效的合作。如果我們不能在不損害我們的服務質量或利潤率的情況下成功地管理我們的增長，或者如果我們為協助管理我們的增長而實施的新系統不能產生預期的效益，那麼我們的業務、經營結果、財務狀況以及成功推銷我們的平臺和為我們的用户服務的能力就會受到不利的影響。
我們最近和歷史上的增長不應被視為表明我們未來的表現。我們在過去和將來都會遇到迅速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們對這些風險、挑戰和不確定因素的假設--我們用來規劃和經營我們的業務--是錯誤的或改變的，或者如果我們不成功地處理這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長率可能會放慢，我們的業務將受到不利的影響。
如果我們利用互聯網搜索引擎的方法或其他渠道將流量導向我們的網站，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴各種互聯網搜索引擎，如谷歌，以及其他渠道，以引導大量流量到我們的網站。我們的能力，以保持訪問我們的網站的人數並不完全在我們的控制範圍內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力，如付費搜索，可能導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，互聯網搜索。

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我們利用引擎或其他渠道引導流量到我們的網站，可以修改他們的方法，以對我們的網站的流量產生不利影響，或者我們可能對我們的網站進行改變，對我們的搜索引擎優化排名和流量產生不利影響。因此，鏈接到我們的網站可能不夠突出，以推動足夠的流量到我們的網站，我們可能無法影響結果。
搜索引擎和其他渠道，我們利用，以推動用户到我們的網站定期改變他們的算法，政策和技術，有時方式導致我們的網站流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷，或我們的搜索排名下降，或產生其他不利影響，對我們維持和增加訪問我們網站的用户數量的能力產生不利影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們也可能被迫大幅增加營銷支出。任何這些變化都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
如果我們不能以優惠的條件維持我們的支付夥伴關係，或者我們的支付夥伴停止為我們提供服務，我們的業務就會受到不利的影響。

我們的支付夥伴包括付款處理商和付款夥伴。我們依賴銀行和卡片處理商為我們提供公司銀行服務、託管信託帳户、清算、處理和結算功能，以便為我們平臺上的所有交易提供資金，而且如果一項關係因任何原因而終止，我們並不總是重複供應商。我們還依靠付款夥伴網絡向用户支付資金。
我們的付款夥伴對我們的業務至關重要。為了保持這種關係，我們過去和將來都被迫同意對我們不利的條件。如果我們不能以優惠的條件與現有的支付夥伴保持協議，或者根本無法以優惠的條件與新的支付夥伴簽訂新的協議，或者根本就不會影響我們支付交易的能力，我們的收入和業務可能會受到不利的影響。出現這種情況可能有若干原因，包括以下原因：
•我們的支付處理商可能無法或不願意執行我們所要求的服務，包括我們滿意的方式，因為它涉及到遵守美國聯邦、州和國際法律和監管要求；
•我們的支付夥伴可能無法有效地滿足不斷變化的服務需求，例如那些可能由於快速增長或數量增加或與當地司法管轄區有關的服務需求；
•我們的付款夥伴可以選擇終止或不續簽他們與我們的協議，或只願意以不同或不太有利的條件續訂；
•我們的支付夥伴可以提高他們向我們或我們的用户收取的費用，特別是考慮到由於冠狀病毒大流行，客户付款方式的下降或客户發放的費用增加；
•我們的付款夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或完全停止做生意；
•我們的支付夥伴可能會受到延誤、限制或關閉自己的企業、網絡或系統，特別是考慮到冠狀病毒的流行，使他們在一定時期內無法處理付款或支付資金；
•我們的支付夥伴可能會受到調查、監管執行或其他程序的影響，導致他們無法或不願意向我們提供服務，或我們不願意繼續與他們合作；或
•我們可能被迫停止與支付處理商的業務，如果卡協會的運作規則，認證要求和法律，法規，或有關電子資金轉移的規則，我們正在改變或被解釋為使我們難以或不可能遵守。

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我們可能受到託管，支付服務，和貨幣發送器的規定，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的子公司，Upwork託管公司，根據加州的代管法，被授權為互聯網託管代理，並受DBO頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。雖然我們收到了兩次詢問，每次都是在2014年之前，監管當局詢問我們是通過Upwork代管還是通過oDesk(現在是Upwork Global Inc.)進行支付活動。(“Upwork Global”)，這些調查結果對我們有利，不要求我們在適用的管轄範圍內取得許可證。
雖然我們認為我們的業務符合現有的美國聯邦、州和國際法律以及有關代管、貨幣傳輸以及貨幣的處理或移動的管理要求，但法律或法規可能會改變，對現有法律和條例的解釋也可能發生變化。因此，Upwork託管或Upwork Global可能被要求在美國各州或其他法域作為代管代理或資金髮送器(或其他類似的被許可方)獲得許可，或者即使不需要也可以選擇獲得這種許可。這一決定還可能要求Upwork託管公司或Upwork Global根據聯邦法律和法規將其註冊為貨幣服務企業。此外，Upwork託管公司或Upwork Global公司也有可能在那些擁有代管、匯款或與處理或轉移資金有關的其他類似法規或監管要求的州或其他法域接受監管強制執行或其他訴訟，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們最終將在這類程序中佔上風。Upwork代管或Upwork Global也可能被要求根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和條例成為支付機構的許可證(或獲得類似的許可)。與代管、匯款或資金的處理或轉移有關的法律或條例的任何發展；DBO對授權、權限或管理方法的實質性改變；或對我們業務的更嚴格審查可能導致額外的合規費用和行政管理費用。
與代管、貨幣傳輸和貨幣的處理或移動有關的法律和條例的適用受到相當複雜和不確定的影響，特別是因為這些法律涉及新的和不斷髮展的商業模式。如果Upwork代管或Upwork Global最終被認為違反了一個或多個代管或貨幣發送器，或其他與在美國任何州或其他管轄區處理或移動資金有關的類似法規或法規要求，我們可能會受到罰款或限制，我們在相關管轄範圍內提供部分或全部服務的能力可能被中止，我們可能要承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到不利影響。

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不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，包括“美國反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和與我們在美國境外的活動有關的類似法律，可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了一個反洗錢遵守計劃，旨在解決我們的平臺被用來為洗錢、資助恐怖主義或其他非法活動提供便利的風險。我們還制定了政策、程序和先進技術，使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，防止我們的平臺被用來促進各國的商業活動，或與美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)和同等外國當局公佈的名單上所列個人或實體的業務往來。在聯邦或州或地方監管機構(包括州檢察長)徵收的一個或多個管轄範圍內，我們可能會受到罰款或其他處罰，如果我們故意或無意地從事任何助長洗錢、資助恐怖主義或其他非法活動的行為，或違反制裁或以其他方式構成可制裁的活動，則可能會受到外國監管機構的罰款或其他處罰。監管機構繼續加強對這些義務的遵守情況的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規程序，包括我們用來核實用户身份和監測我們的平臺是否存在潛在非法活動的程序。此外，我們為遵守外國資產管制處的規定而實施的任何政策和程序都可能無效，包括防止用户在被外國資產管制局制裁的朝鮮、敍利亞、伊朗和烏克蘭克里米亞地區使用我們的服務。外國資產管制處指認的個人或實體或位於美國受禁運國家的個人或實體利用我們的服務或利用我們或我們的用户的企圖在宏觀經濟衰退期間也可能加劇, 比如目前流行的冠狀病毒。鑑於在制定控制措施方面的技術限制，除其他外，防止用户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導的信息或制定制裁規避方法的能力，我們有可能在無意中和不知情的情況下，向外國資產管制處指認的個人或實體或位於美國可能不遵守外國資產管制處管理的經濟制裁條例的國家內的個人或實體提供服務。
不遵守適用規則和條例的後果可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們還可能被要求對我們的業務實踐或合規程序進行修改，這是監管審查的結果。此外，我們、我們的用户或支付夥伴在適用的法律、規則和條例方面任何明顯或實際的違約行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户，阻止我們獲得新用户，導致其他支付夥伴終止或不與我們續約，對投資者對我們公司的情緒產生負面影響，要求我們動用大量資金來補救違規行為所造成的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們普通股價格下跌。此外，即使我們維持適當的管制，並繼續遵守外國資產管制處的規例，如果我們的競爭對手沒有實施足夠的電訊管理局管制，而發現他們違反了外國資產管制處的規例，用户對網上自由職業者市場的看法可能會下降，而我們的業務、品牌和聲譽亦可能受到不利影響。
例如，我們和其他自由職業者的平臺和網站一直受到與北朝鮮有關的更多審查和媒體關注。美國國務院在2018年7月發佈的一份諮詢報告中指出，“有些情況下，朝鮮公司利用自由網站提供的匿名性，向不知情的買家出售IT服務。”此外，新聞報道説，北朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業者網站，包括我們的網站。因此，儘管我們已經制定了檢測和防止此類外國資產管制局違規行為的控制措施，而且我們的系統顯示朝鮮人以及任何其他經外國資產管制局批准的司法管轄區都無法進入我們的系統，但由於發佈了這一諮詢和那些或類似的新聞報道，我們可能會面臨用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。
我們還須遵守“反海外腐敗法”、載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”和“2010年英國賄賂法”的美國國內賄賂法規，並可能在我們開展活動或擁有用户的國家受到其他反賄賂、反洗錢和制裁法律的約束。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其代理人和第三方中介授權、提供或直接或間接向外國政府官員、政黨或私營部門接受者提供不當付款或利益，以獲取或保留業務，指導任何人，或獲取任何利益，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在

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在發展中經濟體，企業從事“反海外腐敗法”或其他適用法律和條例所禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們禁止或不明確授權這些活動。我們實施了一項反腐敗的合規政策，但我們不能確保我們所有的僱員、用户和代理人，以及那些我們將某些業務外包給他們的承包商，不會違反我們的政策或協議以及適用的法律採取行動，而我們最終可能要對此負責。
任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法和其他法律的行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、重大資產的沒收、舉報人的投訴和媒體的負面報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生不利影響。此外，應對任何執法行動可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的國防費用和其他專業費用。
我們的用户在移動設備上的增長和參與依賴於第三方維持開放的應用市場，以及我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效操作。
移動設備越來越多地用於市場交易。我們越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺，包括使用移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於第三方維護開放的應用程序存儲平臺，包括Apple App Store和Google Play，這使得我們的移動應用程序的當前和新應用程序或新版本可在移動設備上下載和使用。我們不能向您保證，我們分發應用程序的平臺將保持其現有的結構或訪問條件，這些市場將繼續提供我們的移動應用程序供下載，或者這些市場不會向我們收取費用，以列出我們的下載申請，或向我們收取通過我們的應用程序提供產品和服務的費用。此外，不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺，不能保證在我們的平臺上使用移動設備支付或其他交易將以商業上合理的條件提供，或者移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和IOS)的互操作性，而這些系統的任何改變如果降低我們網站或應用程序的功能，或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須設計有效，並與一系列移動設備、技術、系統、網絡進行良好的工作。, 以及我們無法控制的標準。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發出使用這些設備、技術、系統、網絡或標準有效運作的產品。如果我們的用户更難在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺，我們的用户發現我們的移動產品是不符合成本效益的，我們的用户發現我們的移動產品不能滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上運行得更有效，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供訪問我們平臺的移動產品，我們的用户增長，用户的參與和業務可能受到不利的影響。
我們依賴AWS將我們的平臺交付給我們的用户，而AWS對服務的任何干擾或對我們與AWS的安排的實質性改變都會對我們的業務產生不利影響。我們也會受到與我們使用AWS有關的訴訟。
我們目前託管平臺，為用户提供服務，並使用雲基礎設施服務提供商AWS支持我們的操作。我們無法控制我們使用的AWS設施的運作。AWS的設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷，或者可能受到侵入、計算機病毒、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響。任何這些事件的發生、關閉設施或在沒有充分通知的情況下停止或限制向我們提供服務的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們平臺的中斷，包括長時間的中斷。我們的平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要，用户可能會對任何系統感到不滿意。

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失敗打斷了我們為他們提供平臺的能力。如果AWS的使用受到幹擾或幹擾，我們可能無法輕鬆地將AWS操作切換到另一個雲或其他數據中心提供商，而且，即使我們切換了我們的操作，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或重複的系統故障可能會降低我們的平臺對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務產生不利影響。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳可能損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險，以補償因任何事件而造成我們服務中斷的損失，我們也不能確定我們是否會繼續以經濟上合理的條件獲得保險。
AWS沒有義務以商業上合理的條件與我們續簽協議。如果我們不能續簽我們的協議或者不能以商業上合理的條款續簽，我們的協議就過早終止了，或者我們增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會在向新的數據中心提供商轉移或增加數據中心提供商方面經歷成本或停機時間。如果這些供應商為他們的服務收取高額費用或增加其服務成本，我們可能不得不增加使用我們的平臺的費用，我們的經營結果可能會受到不利影響。我們目前還計劃在2020年下半年繼續過渡到一個不同於我們目前使用的AWS設施，以努力降低長期成本，獲取功能增強的服務器，並提高操作彈性。在這一過渡期間，我們可能會經歷由此造成的停機或額外費用，特別是當我們在遷移過程中遇到不可預見的問題或事件時。我們希望在遷移過程中增加成本，因為我們需要在過渡期間同時使用兩個AWS數據設施。
此外，我們和AWS的其他客户受到第三方的訴訟，聲稱AWS和基本HTTP功能侵犯了他們的專利。雖然我們期望亞馬遜就至少一部分此類索賠向我們提供賠償，但訴訟一直並可能繼續耗費時間，可能會轉移管理層的注意力，如果亞馬遜未能充分賠償我們，則會對我們的運營結果產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法規在我們的業務中的適用性是不確定的。不利的税收法律或條例可以頒佈，或者現行法律可以解釋為適用於我們或我們平臺的用户，這可能使我們或我們的用户承擔額外的税收責任和相關的利益和懲罰，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對通過互聯網提供的服務的適用正在演變。除所得税外，在美國和各外國司法管轄區，我們還可能要繳納非收入税種，如工資、銷售、使用、增值税、貨物和服務税(包括“數字服務税”)，我們作為預扣繳義務人的義務也可能增加。許多徵收這些税的基本法規和條例都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。此外，各國政府越來越多地尋求增加收入的方法，這導致了積極的執法、關於税收改革的討論以及其他增加税收的立法行動，包括通過間接税。新的收入、工資、銷售、使用、增值、貨物和服務或其他税法、法規、規則、條例或條例可以隨時頒佈(可能具有追溯效力)，完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，可以針對在我們平臺上提供的某些產品和服務，或以其他方式影響我們或我們的用户的納税義務或財務狀況和經營結果。歐盟的許多國家，以及英國、印度和其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織，最近提出或建議修改現行税法，或頒佈可能影響我們税收義務的新法律。這些條例和擬議條例對我們的業務和用户的業務的影響和負擔是不確定的，但可能對我們的業務產生負面影響。
我們現時在多個司法管轄區收取及豁免間接税，並不時開始在其他司法管轄區徵收及豁免間接税。我們在這些司法管轄區就我們的收費徵收間接税，可能會令我們的使用者使用其他平臺或其他不就其收費收取間接税的選擇，而這又可能影響我們的財務業績。此外，税務當局可能對我們的計算、報告或徵税提出疑問、質疑或不同意，並可能要求我們匯出額外的税款和利息，並可能施加相關的罰款和費用。如果任何新的税收變得適用，或者如果我們支付的税收被發現有缺陷，我們的業務可能受到不利的影響。我們過去曾經

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未來可能由税務機關就非所得税進行審計，我們可能會面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變動、遞延税項資產或負債估值的改變、税務籌劃策略的成效，或税法的改變或解釋等因素的正面或負面影響。這種改變可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，州、地方和外國税務機關在銷售、收入、使用、增值税、工資單和其他税收方面有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，可能會有不同的解釋和執行立場，可能會隨着時間的推移而改變。現有的税法、法規、規則、條例或條例可能會被解釋、修改、修改或對我們不利(可能具有追溯效力)，這可能要求我們或我們的用户為先前的銷售和未來的銷售支付額外的税額，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。雖然我們的服務條款要求我們的用户支付所有適用的銷售税和其他税款，並賠償我們向有關當局支付任何預扣繳金額的任何要求，但我們的平臺不包括使用户能夠輕鬆地向對方收取任何適用的税款的功能，用户可能不願意或無法支付税款和相關利息或罰款，也可能無法賠償我們，我們可能確定這將不具有商業可行性或成本如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，或者我們無法從我們的用户那裏收取這些款項，我們可能會招致大量的計劃外開支，從而對我們的經營業績和現金流動產生不利影響。此外，税務法律法規可能要求我們接受税務監管機構的審計，並要求我們提供某些數據和信息，包括用户信息。, 從我們的平臺到某些司法管轄區的監管機構。如果我們有責任向任何司法管轄區的税務監管機構提供這類資料，用户可選擇使用其他平臺或其他選擇，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
由於這些因素和其他因素，欠繳税款的最終數額可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，任何這類差異都可能對我們今後的經營業績產生不利影響，在此期間，我們改變了我們對税收義務的估計，或決定了最終的税收結果。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了擴大我們的業務，我們預計我們將需要繼續與第三方建立和保持關係，如人員配置提供者、銀行、軟件和技術供應商以及支付處理和支付供應商。例如，我們與支持我們提供就業服務的第三方人員供應商合作，更新工作薪資。由於我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法以優惠的條件續訂或替換這些協議，或根本無法。此外，我們不能保證，我們與之有戰略關係的各方將繼續以經濟上合理的條件提供我們所依賴的服務，將必要的資源用於擴大我們的範圍，擴大我們的分佈，或支持更多的用户和相關的用例。我們的一些戰略夥伴正因冠狀病毒大流行而受到延誤、中斷或關閉，這可能導致他們向我們和我們的用户提供的服務中斷。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供相互競爭的產品和服務，或與我們的競爭對手合作。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇開發替代產品和服務，以補充或取代我們的平臺，要麼自己開發，要麼與其他人合作，包括我們的競爭對手。如果我們未能以有利的條件與第三方建立或保持關係，我們的競爭能力或增長我們的總收入可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到不利影響。即使我們成功地建立和維持了與第三方的類似關係，我們也不能確保這些關係將導致更多地使用我們的平臺或增加收入。

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我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性，以及我們支持的質量，如果不能提供高質量的支持，就會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴於我們的支持組織來解決與我們平臺有關的任何問題，並有效地與他們的帳户進行溝通。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、提供資源和留住服務提供者的能力，這些服務提供者不僅有資格支持我們平臺的用户，而且精通我們的平臺。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支助組織將面臨更多的挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持和文件有關的挑戰。任何未能保持高質量的支持或有效地與我們的用户溝通，或任何市場認為我們沒有保持高質量的支持，或在我們對用户的溝通和行動中採取專業、公正或有效的行動，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售我們的平臺的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的商業模式使我們與我們的平臺的用户發生爭執。
我們的商業模式包括使自由職業者和客户之間的聯繫直接通過我們的平臺。自由職業者和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可供選擇的服務合同條款，他們可以選擇使用。自由職業者和客户之間有時會就合同條款、工作關係或其他方面發生糾紛，包括服務標準、付款、保密、工作產品以及知識產權所有權和侵權方面的糾紛。在宏觀經濟衰退期間，這種情況可能會加劇，例如目前由冠狀病毒大流行引起的衰退。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款為雙方當事人提供了一個機制，以便向我們請求協助；對於某些合同，如果不成功，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭端。無論自由職業者和客户是否決定尋求我們的協助，如果這些爭端得不到友好解決，當事方可能會升級到正式程序，例如向法院或仲裁當局提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時會因這些爭端而直接向我們提出索賠要求，而自由職業者或客户則會使我們相互提出任何索賠，特別是當其他用户無力償債或面臨財務困難時，例如冠狀病毒大流行所造成的困難。通過我們的服務條款，我們對用户之間的任何爭端(特定的爭端援助方案除外)不負責任和責任；然而，我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户爭端，或這些條款將被強制執行。此外，用户有時也會這樣做，並且可能會繼續這樣做。, 對我們的平臺上的經驗，包括他們的搜索排名結果，他們的反饋評級，我們的爭端解決程序，或接納或不進入我們的平臺或其他程序，包括那些旨在突出成功的自由職業者。此外，對於個別談判協議中的一些優質服務，我們為工作產品糾紛提供強化服務，如果企業客户或自由職業者對這些強化服務不滿意，他們可能會向我們提出索賠。客户與自由職業者之間以及用户與我們公司之間的糾紛可能會因冠狀病毒大流行而導致的宏觀經濟狀況惡化而更加頻繁。糾紛數量的增加可能會對我們公司造成不利影響，例如失去與用户的商譽、損害聲譽、損失GSV和收入，以及增加我們的成本。即使這些索賠不引起訴訟或有利於我們解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能導致法律、和解或其他財務費用；挪用我們管理的資源；損害我們的聲譽；並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
上市公司的要求可能會令我們的資源吃緊，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和保留更多行政管理人員和合格董事會成員的能力，特別是在我們是一個龐大的加速提交人的情況下。我們必須遵守的額外要求可能會使我們的資源進一步緊張，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球選擇市場上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，使一些

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活動更加困難，耗時，或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求，特別是現在我們是一個龐大的加速申報者。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已增聘僱員以符合這些規定，但將來我們可能需要聘用更多僱員或聘請外部顧問，或難以吸引和挽留足夠的僱員，從而增加成本和開支。
由於不再是一家新興的成長型公司，我們將承擔大量額外開支，而這是我們以前在遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證交會(SEC)實施的規則時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(“404節”)第404條的費用已經並將繼續要求我們承擔大量會計費用，並在執行更多公司治理慣例和遵守報告要求時，花費大量的管理時間處理與合規有關的問題。
我們還利用了“快速啟動我們的創業公司法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中減少的披露要求，該法案適用於新興成長型公司，涉及高管薪酬的披露，並免除就高管薪酬舉行諮詢性“按薪”投票的要求。我們不再有資格獲得這種減少的披露要求和豁免，因此，我們必須在股東年度會議上進行“按薪發言”投票和定期“按頻率發言”投票。我們預計，增加的披露要求將需要管理層給予更多關注，並將增加我們的成本，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動有關的費用等。
此外，與公司治理、股東訴訟和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時，增加了訴訟的可能性和費用。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或改變。這可能導致合規事項繼續存在不確定性，不斷修訂披露和治理做法所需費用增加，實際訴訟或威脅訴訟增加支出和管理層關注。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或改變對它們的解釋)，這種投資可能導致增加一般和行政費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守這些法律、法規和標準的努力與監管機構或理事機構的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。作為一家上市公司，遵守相關規則和規定，並受到更高的訴訟可能性的影響，我們獲得董事和高級人員責任保險的成本會更高，而由於獲得這類保險的一般市場條件，這種保險的成本每年都會大幅波動，但近年來隨着市場利率的上升而大幅上升。結果, 我們可能被要求接受減少的承保範圍，承擔更高的費用以獲得保險，或無法以經濟上合理的條件獲得保險，或根本無法獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計、風險和合規委員會、我們的薪酬委員會以及我們的提名和治理委員會任職。
由於要求上市公司披露資料，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，可能會引起威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果這些索賠獲得成功，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠沒有導致訴訟或對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們作為上市公司的披露義務，我們可能面臨關注短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

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我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住優秀員工的能力，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了海登布朗，我們的總裁和首席執行官，或我們的高級管理團隊的其他成員或關鍵人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務以及我們留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴我們的總裁和首席執行官海登·布朗的服務，如果她擔任另一個職位、生病或喪失工作能力，或以其他方式無法擔任我們的總裁和首席執行官，我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向可能會受到損害。我們在產品、工程、運營、安全、市場營銷、銷售、支持、企業發展以及一般和行政職能等方面都依靠我們的領導團隊。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨時僱用的，這意味着他們可以在任何時候、任何原因和不經通知的情況下終止在我們的工作。在歷史上，我們只對我們的總裁和首席執行官維持了一份關鍵人物人壽保險政策，目前我們也是如此。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃證明是不夠的，或者如果我們無法吸引、培訓、整合和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到不利影響。
有時，我們的管理團隊可能會因招聘或離職而發生變化。例如，在2019年12月，我們宣佈我們的前任總裁兼首席執行官Stephane Kasriel將於2019年12月31日辭去這一職務，我們的前任首席營銷和產品官Hayden Brown將從2020年1月1日起擔任總裁和首席執行官。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司越來越多地以我們的高管為目標，這一變化可能會導致包括關鍵員工在內的我們的人員流失增加。這種變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，或分散我們的注意力，或導致工人的流失。
股價波動或不升值也可能影響我們吸引新人才和留住關鍵員工的能力。例如，部分由於冠狀病毒流行，我們的普通股的市場價格一直並可能繼續波動，如果我們普通股的市場價格下跌，或者他們持有的期權的行使價格高於或接近我們普通股的市場價格，僱員可能更有可能離開我們。相反，我們的許多高級人員和其他關鍵僱員已經或即將被賦予大量股票或股票期權，如果他們所持有的股票或其既得期權所含的股份相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格升值，則可能更有可能離開我們。如果我們不能留住我們的僱員，或者如果我們需要增加我們的補償費用來留住我們的僱員，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流都會受到不利的影響。
我們未來的成功還取決於我們吸引、培訓、整合和留住包括軟件工程師和銷售人員在內的高技能人才的持續能力。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人員，特別是軟件工程師的競爭尤為激烈。我們可能無法在未來留住我們目前的關鍵員工，或者吸引、培訓、整合或留住其他高技能的人才，所有這些在冠狀病毒大流行和由此產生的避難所訂單中都可能更加困難。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會付出很大的代價，在我們意識到投資招聘和培訓他們的好處之前，我們可能會把新僱員輸給我們的競爭對手或其他科技公司，如果我們不能留住關鍵人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務的連續性。只要我們進入新的地理區域，我們就需要在這些領域吸引和徵聘技術人員。如果我們無法吸引和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、業務和管理要求的適當合格人員，那麼我們的業務可能會受到不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員，包括我們的總裁兼首席執行官海登·布朗(Hayden Brown)，在他們目前擔任的職位上管理一家上市公司的經驗有限，與上市公司投資者互動，管理重大的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查，以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。這些新的義務和構成要素需要我們的高級管理人員給予極大的關注，

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可能會轉移他們對日常業務管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法彌補這一重大缺陷，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制制度和財務報告內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用的法律和條例的能力就會受到損害。
如前所述，在編制截至2017年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的合併財務報表時，我們確定了與以前發佈的合併財務報表有關的若干調整數，從而對截至2016年12月31日終了年度和截至2016年12月31日終了年度的合併財務報表進行了修訂。這些調整與涉及金融工具會計和財務活動的複雜性有關。我們確定了這些調整的原因是由於業務的增長，這需要更多具有適當經驗的合格會計人員，以及與業務複雜性相稱的期末財務報告過程中的額外控制。因此，我們確定，這種控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。重大缺陷是我們對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。這一缺陷可能導致我們的合併財務報表有更多的錯報，這將是重大的，不能及時防止或發現。
正如我們在2019年12月31日終了年度10-K表年度報告第二部分第9A項“控制和程序”中所討論的那樣，就管理層對2019年12月31日終了年度財務報告內部控制的年度評估而言，我們確定重大缺陷尚未得到充分糾正，因此，我們決定，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，我們的獨立註冊會計師事務所也得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。在2019年12月31日終了的年度內，改進了財務報告程序，其中包括每月財務結算程序的精簡，為編制和審查財務報告、加強披露準備和審查控制提供了更長的時間框架。此外，管理層還聘用了更多具備上市公司技術會計和財務報告要求必要知識的合格會計人員。
我們為改進內部控制和披露控制而採取的行動須接受正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其效力的評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全彌補我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施，以彌補我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的評估和實施時間。
如果我們無法彌補這一重大弱點，或者我們今後又遇到重大缺陷或無法維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務結果，或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向你保證，我們現有的所有物質弱點都已查明，或者我們今後不會再找出更多的實質性弱點。如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們內部控制的有效性發表意見，包括由於上述重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這會導致我們普通股的價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果將來發現我們公司的重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球選擇市場上市。

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不保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，來保護我們的所有權。如果我們不成功地保護和執行我們的知識產權，或者成本效益高，我們的競爭地位可能會受到損害，這將對我們的經營結果產生不利影響。
我們的專利或商標申請可能得不到批准，競爭對手或其他人可能對我們的專利的有效性、可執行性或範圍、商標的可註冊性或有效性或專利信息的商業祕密地位提出質疑。如果我們在糾紛或訴訟中失敗，我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似標記，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。我們不能保證會批出更多專利，或任何已批出的專利，都會為本港的知識產權提供重大保障。此外，我們的專利、版權、商標、商業機密和其他知識產權可能不會為我們提供重大的競爭優勢。我們所尋求的特定形式的知識產權保護，包括有關何時申請專利、註冊或續展商標以及何時和如何維護和保護商業機密的商業決定，是否足以保護我們的業務，目前尚無保證。
我們不得在美國和外國司法管轄區內申請或申請專利申請或商標註冊，而在這些司法管轄區內，由於各種原因，我們有可能獲得可申請專利的發明、作者作品、標記和商標，包括獲取這些權利的費用以及在這些申請和註冊中獲得充分保護所涉及的不確定因素。此外，最近對知識產權法律和條例，包括美國和外國專利法的修正、發展中的判例和可能的修改，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專利技術和數據或我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
此外，有些國家的法律並沒有象美國的法律一樣，為我們的知識產權提供同等程度的保護。隨着我們的全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們對未經授權的複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易通過員工或第三方的錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件以及其他安全漏洞和事件遭到未經授權的訪問。第三方有可能侵犯或濫用我們的知識產權，複製我們的平臺，並利用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。在我們有平臺的每個國家，我們可能無法獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家對某些第三方，包括政府機構或政府承包商，限制專利或其他知識產權的可執行性。在這些國家，專利或其他知識產權可能提供有限的或沒有好處。此外，某些國家對個人向公司轉讓知識產權施加了額外的條件，這可能使我們更難在這些國家獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費更多的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會花費昂貴、耗時和分散管理的精力，並可能損害我們的業務，或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和保護我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依靠商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和技術。我們尋求通過與員工、承包商和其他各方的保密和發明轉讓或知識產權所有權協議來保護我們的商業祕密。此外，對於第三方人員提供者或其他承包商的僱員，僱主同意與個別工人簽訂這些協議。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據，包括實施可接受的使用政策，限制通過技術手段獲取我們的信息和數據，以及監測和限制在公司擁有的信息系統之外傳播我們的信息和數據。我們不能確保這些協議或其所有條款能夠強制執行或符合適用的法律，或者這些協議和其他措施將有效地控制我們專有信息的獲取、使用和傳播，或有效地確保我們開發的知識產權的專屬所有權。

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現任或前任僱員和承包商。例如，當與承包商合作時，特別是那些不在現場的承包商，可能更難控制機密材料的使用，增加了我們的源代碼或其他機密或商業機密信息可能被泄露的風險。此外，與我們的僱員、承包商和其他各方簽訂的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的平臺相當或優越的技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要花費大量的時間和資源來保護和監督我們的知識產權，而且我們也許能夠或不可能發現第三方的侵權行為。如果我們不能迅速發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可以選擇不執行，因為侵權人具有支配知識產權的地位，或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵犯性的競爭技術來避免侵權。我們過去曾被迫依靠訴訟、反對、取消行動，以及其他索償和執法行動來保護我們的知識產權，包括對可能與我們自己的商標相類似的商標的註冊或使用提出爭議。將來可能需要類似的索償和其他訴訟來執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理的注意力，並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外，我們為執行我們的知識產權所做的努力可能會受到抗辯；反訴攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性；或反訴和反訴，聲稱我們侵犯了第三方知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。, 我們可能失去使用某些知識產權的權利，或失去向他人頒發我們的技術許可證的機會，或在成功保護和主張我們的知識產權對抗他人的基礎上收取使用費。
我們很容易受到知識產權侵權要求和第三方對我們知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運作，我們的行業中有相當多的活動來發展和執行知識產權。對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的成功的知識產權侵權索賠可能會導致我們的業務運作中的金錢責任或物質上的中斷。我們不能確定我們的平臺、內容和品牌名稱的各個方面不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們現在、過去和將來都會受到法律程序的限制，並不時就其他人在正常經營過程中的知識產權提出申索。包括非執業實體在內的公司也向我們發出要求函，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，並建議我們授權他們的某些專利。我們的競爭對手過去曾挑戰我們的註冊或使用我們的商標，包括“Upwork”，將來也可能提出挑戰，如果成功，這種挑戰可能對我們的業務產生不利影響。我們可能成為一方的任何知識產權訴訟，或要求我們提供賠償的知識產權訴訟，都可能要求我們停止銷售或使用包含我們據稱侵犯的知識產權的產品和服務；為法律費用、和解付款或其他費用或損害支付大量費用；獲得出售或使用有關技術的許可證，而這些技術可能無法以合理的條件或根本不可能獲得；或重新設計據稱侵權的產品和服務，以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。任何索賠或訴訟，不論是否有價值，都可能轉移管理層的注意力，使我們承擔大量費用，, 如果對我們成功地提出指控，可能要求我們支付大量損害或正在支付的版權費，阻止我們提供我們平臺的各個方面，或者要求我們遵守其他不利的條款。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大和更成熟的專利組合。我們還可能有義務向我們平臺上的某些客户或戰略夥伴或其他與此類侵權索賠有關的客户提供賠償，或從第三方獲得許可證或修改我們的平臺，而每一項此類義務都需要我們花費更多的資源。我們與知識產權有關的部分侵權賠償義務在合同上規定上限很高，或者根本沒有上限。
任何由侵犯知識產權的指控引起的糾紛，包括當前的糾紛，都可能使我們承擔重大的法律費用和損害賠償責任，並使我們的所有權失效。任何當前或未來可能發生的知識產權糾紛或訴訟也可能迫使我們採取下列一項或多項措施：

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•停止在某些法域或所有法域進行某些業務，或停止使用含有據稱侵犯知識產權的技術；
•停止在部分或所有法域使用“Upwork”或其他商標；
•承擔大量的法律費用；
•對被發現侵犯知識產權的一方，給予重大損害賠償；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付大量賠償金；
•對我們的平臺或我們的業務方法進行昂貴的改變；或
•試圖從第三方獲得對相關知識產權的許可，而這種許可可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。
即使知識產權索賠不會導致訴訟或有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些問題所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們預計，隨着自由職業者的市場和參與他們的客户的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們受到侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費更多的財政和管理資源。
我們可能無法成功地整合已獲得的業務和技術，也無法實現此類收購的預期效益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並消耗維持我們的業務所必需的資源。
我們的業務策略可能不時包括收購其他互補產品、技術或業務。在任何特定時間，我們都可以就一種或多種這類交易進行討論或談判。任何收購、投資或業務關係都可能導致意外或額外的經營困難、風險和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或業務方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不易與我們合作，如果預期的協同作用未能實現，或其他情況下，則尤其如此。收購也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理關注，否則，我們的業務發展將可用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的或額外的風險和負債。
我們今後可能會尋求收購或投資於更多的業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的平臺或我們在外國法域提供平臺的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或在其他公司的投資。協商這些事務可能費時、困難和昂貴，我們完成這些事務的能力通常要經過我們無法控制的審批。因此，這些交易，即使進行和宣佈，可能不會結束。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•增發股權證券，稀釋股東權益；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•因獲得的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受不同法律和法規的制約，或因此類交易而受到更嚴格的審查或對我們目前所受法律和法規的不同適用；
•以對我們不利或我們無力償還的條件承擔債務；
•產生費用或重大負債；

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•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化方面遇到困難；
•在吸收所獲得的經營和發展文化方面遇到困難；
•遇到管理層對其他業務關注的轉移；
•受到不利的税務後果、重大折舊或遞延補償費用的影響；
•必須採用新的會計政策，或改變現有的會計政策。
任何這些風險都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
訴訟可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們不時參與訴訟。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，不論其優點如何，本質上都是不確定的。無論已經或可能對我們提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，或我們可能對其他人提出索賠，待決或今後的訴訟都可能導致管理層注意力和資源的轉移以及名譽損害，我們可能被要求為這些索賠或對第三方的索賠支付大量費用，以保護我們的權利。如果我們不能在訴訟中佔上風，我們可能會承擔大量的責任。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益和效率的方法是達成一項解決協議。如果我們能夠對與未決訴訟有關的責任作出合理的估計並確定它是可能的，我們就記錄相關的賠償責任。當獲得更多信息時，我們將評估潛在的負債，並酌情修訂估計數。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們估計的數額可能是錯誤的，因為確定待決訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集型的過程，需要作出判斷。任何與訴訟或和解協議有關的不利決定都可能要求我們以昂貴的方式改變我們的技術或商業慣例，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害、罰款或罰款，或要求我們訂立特許權使用費或許可證安排，並可能對我們的經營結果和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
客户有時無法支付他們的發票，需要我們採取行動，迫使付款。
關於我們的UpworkEnterprise和Business產品，以及某些遺留客户，我們為代表客户提供發票服務的自由職業者提前付款，並隨後為這些服務向客户開具發票。此外，在某些情況下，我們將提前支付自由職業者發票，如果客户發出收費或他們的支付方法被拒絕，自由職業者賦予我們從客户收回任何資金的權利。有時，客户沒有支付自由職業者提供的這些服務的費用，因此，我們可能會受到不利影響，因為我們無法收取應付款和執行適用的協議或我們的服務條款的費用，包括通過仲裁或訴訟。如果發生宏觀經濟衰退，如冠狀病毒流行造成的衰退，客户可能會更多地不支付服務費用，因為客户無法或不願意支付所提供服務的費用。此外，有些客户可能會尋求破產保護或其他類似的寬免，而未能支付到期款項，或支付較慢的款項，其中任何一項都會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成負面影響。所有這些風險更有可能是由冠狀病毒大流行及其應對措施造成的，這必然會增加我們的成本，因為我們向自由職業者預付款項，並設法迫使我們的客户付款。我們可能無法收回因大流行而錯過的付款，並可能對我們的業務造成重大不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出影響我們精簡的合併財務報表和所附附註中報告的數額的估計、判斷和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設，如本季度報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所規定的那樣。這些估計數的結果構成了對截至財務報表之日的資產、負債和權益的賬面價值以及所述期間其他來源不太明顯的收入和支出數額作出判斷的依據。在準備濃縮的過程中使用的重要假設和估計

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合併財務報表包括與確定收入確認、資產使用壽命、評估長期資產可收回性、商譽減值、可疑賬户備抵、交易損失準備金、權證估值、股票補償和所得税會計有關的報表。如果我們的假設發生變化，或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們遵守適用的財務報告標準的情況，並審查與我們有關的新的聲明和草案。由於新的準則、現行準則的改變和解釋的改變，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的業務政策，實施新的或加強現有的制度，使它們反映現行的財務報告準則，或者我們可能被要求重報我們已公佈的財務報表。這種對現有標準的改變或解釋上的改變，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者會對我們的收入和營業利潤目標產生不利的影響，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的公司結構和公司間安排鬚受不同司法管轄區的税法規管，而我們可能須繳付額外税款，這可能會對我們的經營業績造成不良影響。
我們可以擴大我們的業務和人員的地理範圍，以支持我們的全球用户基礎。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮到未來進入國際市場的增長，並考慮參與公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區所繳付的税款，可能取決於包括美國在內的各司法管轄區的税法對本港國際商業活動的適用、税率的改變、新的或修訂的税法或現行税法及政策的解釋，以及我們是否有能力以符合公司結構及公司間安排的方式經營我們的業務。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而且我們的立場無法維持，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性的税收、更高的有效税率、減少現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以支付這種應急費用。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，美國聯邦所得税和州所得税的淨虧損結轉額分別為2.2億美元和5000萬美元，以抵消未來的應税收入。我們的聯邦淨營業虧損結轉額於2019年開始到期，其中1，450萬美元於2019年到期，2，160萬美元將於2020年到期，並將繼續在2021年及以後年份到期。國家淨營業虧損結轉額將於2028年到期。這些淨營業虧損結轉額的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉額有可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“國內收入法典”)第382條和第383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，一般定義為其股權在三年期間的變化大於50%(按價值計算)，公司利用其變化前淨營業虧損結轉和其他税前税前屬性，例如研究税抵免，抵消其變化後收入的能力可能有限。此外，我們可能會在未來經歷所有權的變化，這是由於我們的股票所有權發生了隨後的變化。因此，如果我們獲得淨應税收入，我們利用我們的税前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税負增加。

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我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守底層許可證的條款，可能會限制我們營銷或操作平臺的能力。
我們的平臺包含了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許以源代碼形式使用、修改和分發軟件，但必須滿足某些條件。一些開放源碼許可證包含的條件是，任何發佈受開放源碼許可約束的軟件的修改或派生工作的人，都會使修改後的版本受到相同的開源許可的約束。受這種開放源碼許可約束的分佈式軟件可能會導致這樣一種要求，即我們平臺的某些方面必須以源代碼的形式發佈或提供。雖然我們並不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式發佈平臺的任何部分為條件，但對開放源碼許可的解釋是複雜的，儘管我們作出了努力，但如果我們使用開源軟件被判定不符合適用的開放源碼許可證，則可能會對我們的版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們控制我們在平臺中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要尋求第三方的許可才能繼續提供我們的平臺，這些許可的條款在經濟上可能是不可行的，重新設計我們的平臺以移除或替換開放源碼軟件，如果不能及時完成重新設計，停止提供我們的平臺，支付金錢損害，或者提供我們專有技術方面的源代碼，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件所帶來的風險更大，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。通常對開放源碼軟件沒有支持，我們不能確保這些開源軟件的作者將實現或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件有關的許多風險，如缺乏所有權或性能保證等，無法消除，如果不加以適當處理，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，而不獨立地驗證這些指標。我們的某些性能度量標準在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些性能指標，包括GSV、核心客户數量、客户支出保持率和內部工具的市場佔有率，這些都不是由任何第三方獨立驗證的。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些度量的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的度量發生意外的變化，包括我們報告的度量。如果我們用於跟蹤這些指標的內部工具低估或多數化性能，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。此外，在如何測量數據(或我們測量的數據)方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的性能指標不是我們的業務、用户基礎或流量水平的準確表示；如果我們發現我們的度量中存在重大的不準確之處；或者如果我們依賴於跟蹤我們的性能的度量不能提供對我們業務的準確度量，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或法規的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。
我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們所有資產(不包括知識產權)的第一優先留置權，並載有金融契約和對我們行動的其他限制，這可能限制我們的操作靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。
除其他外，我們的貸款協議限制了我們的能力：
•負債增加；
•出售某些資產；
•宣佈股息或作出某些分配；

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•進行合併、合併或其他交易。
此外，我們根據貸款協議支付的利率是從未來可能增加的最優惠利率中得出的。利率的提高將導致我們不得不支付更高的利息，並減少可供我們使用的週轉金數額。我們的貸款協議也禁止我們跌破調整後的快速比率。我們遵守這一契約的能力取決於我們未來的業務表現。
我們不遵守契約或付款規定，或發生我們的貸款協議中規定的其他事件，可能導致貸款協議規定的違約情況，這將使我們的貸款人有權終止根據貸款協議提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用將立即到期和應付。此外，我們還給予我們的貸款人對我們所有資產的優先權，作為抵押品，不包括我們的知識產權(但包括從中獲得的收益)以及Upwork託管公司持有的資金和資產。我們也同意對我們的知識產權作出消極承諾。不遵守貸款協議中的公約或其他限制可能導致違約。如果我們的貸款協議下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金，或無法出售足夠的資產來償還債務，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。這可能會導致我們停止運作，並導致您對我們普通股的投資完全損失。
我們可能需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的增長，包括與未來的任何收購或戰略投資有關的資金，而任何無法產生或獲得這些資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，如開發新功能或增強我們的平臺、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們對我們的業務進行了大量的財政投資，我們打算繼續進行這種投資。此外，我們可能不時尋求收購或戰略性投資於其他互補產品、技術或業務。因此，除了我們的貸款協議外，我們可能還需要進行股權或債務融資，以便為這些投資、收購和其他商業活動提供所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，而這些證券可能擁有比我們普通股持有人更好的權利、偏好和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消我們的部分或全部業務。此外，由於冠狀病毒大流行而嚴重擾亂全球金融市場，可能會影響我們現在或將來獲得資本的能力，而資本可能只能以對我們不利的條件獲得。
我們可能需要遵守政府出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們可能受到美國出口管制和制裁條例的約束，這些規定禁止向某些國家、政府和受美國製裁的人運送或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止我們平臺的某些方面違反這些法律出口，包括實施因特網協議地址封鎖，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法，就可能導致對我們和為我們工作的人的大量罰款和懲罰。
此外，各國還管制某些加密技術和其他技術的進出口，包括規定進出口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們在這些國家傳播平臺各個方面的能力，或限制用户訪問我們平臺的能力。我們平臺的變化，或今後進出口條例的變化，可能會阻止我們的國際用户使用我們的平臺，或在某些情況下，阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類條例所針對的國家、政府、人員或技術的任何變化，均可

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結果減少了現有或潛在的國際業務用户對我們平臺的使用。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能對我們的業務、經營結果和財務結果產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國GAAP變化的不利影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告，並可能導致財務結果的多變性。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。
特別是，2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，取代了“會計準則”編纂(主題605)、收入確認(主題605)中的收入確認要求。主題606的核心原則是，一個實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。2019年12月31日，話題606對我們生效，追溯到2019年1月1日。在主題606下，在收入確認過程中需要比以前更多的估計、判斷和假設。這包括在我們精簡的綜合財務報表中加強披露，使用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。在主題606下，我們需要估計代表一項實質性權利的某些履約義務的獨立銷售價格，這需要作出重大的判斷。如果我們的估計或判斷被證明是錯誤的，假設發生變化，或者實際情況與我們假設中的不同，那麼我們報告的財務狀況和財務結果可能會受到損害。任何應用606主題的困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能會導致監管紀律，損害我們的業務。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能受到不利影響。
隨着我們擴大我們的國際足跡，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來越來越多的銷售合同將以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是以美元計價的，而且歷來都是以美元計價的。然而，我們向客户提供以美元結算以幾個非美國國家的當地貨幣計價的發票的選擇，因此，我們的一部分收入會受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝外匯匯率波動的某些風險，但這種對衝活動的使用不得抵消外匯匯率不利波動在套期保值期間造成的任何或部分以上的不利金融影響。此外，美元走強可能增加在我們平臺上與美國境外客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的損失，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能因聯合王國退出歐洲聯盟而受到不利影響。
2020年1月，聯合王國正式退出歐盟(“退歐”)。根據聯合王國與歐盟之間達成的一項協議，退出歐盟後，過渡期至少將於2020年12月31日生效，在此期間，歐盟規則將繼續適用於聯合王國和聯合王國。過渡期可以延長，但聯合王國目前表示不會要求延長。在過渡期內，英國和歐盟將就未來貿易關係的條款進行談判。然而，英國和歐盟(如果有的話)將達成哪些進一步的退歐協議，仍存在不確定性。這種協定地位的持續不確定性使聯合王國有可能在沒有任何協議的情況下脱離歐盟，這一所謂的“硬退歐”很可能造成重大的經濟混亂，並進一步削弱消費者信心和聯合王國的經濟。我們從聯合王國客户和自由職業者獲得的收入所得的業務結果可能受到聯合王國與歐盟之間未來關係的不確定性的不利影響，如果硬退歐，這些影響將會增加。英國退歐也可能造成影響。

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全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元和英鎊的幣值波動，而英鎊是我們交易的貨幣。此外，我們還可能受到貿易政策、勞工、税收或其他法律法規以及知識產權和供應鏈物流方面的變化的不利影響。所有或任何一種因素都可能對我們的業務、收入、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，包括當前的冠狀病毒流行，受到諸如恐怖主義或技術故障等人為問題的影響，這些問題可能會破壞我們的業務運作，而我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水或其他災難性事件，如電力損失或電信故障，或其他導致數據永久破壞的技術故障，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運作，並可能承受系統中斷、名譽損害、開發平臺的延誤、服務長期中斷、數據安全受到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的某些部門主要設在一個辦公地點，任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室發生的生產力或創收活動。我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動而聞名的地區，可能會發生災難性的火災。此外，自然災害和其他災難性事件可能影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供平臺和其他服務的能力可能會受到損害，導致某一季度或一年或更長時間的財務目標缺失。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入很大一部分的地區，該區域的用户可能會推遲或放棄使用我們的平臺或其他服務，這可能對我們的經營結果產生不利影響。此外，恐怖主義行為、國內動亂、公共衞生大流行(包括冠狀病毒大流行), 或者軍事衝突可能會對我們的業務或我們的合作伙伴、用户或整個經濟的業務和活動造成幹擾。這些幹擾可能比自然災害更為嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災後恢復計劃被證明是不夠的，那麼上述所有風險可能都會增加。如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務的延遲或減少，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的股價一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，特別是考慮到冠狀病毒流行病造成的宏觀經濟不確定性。我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中一些因素將受到冠狀病毒大流行和由此產生的就地庇護限制的影響，其中包括：
•我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•股票市場的整體表現；
•關鍵人員的徵聘或離職；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的改變，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們或股東出售普通股；
•銷售我們的大區塊股票相對於我們的公開浮動規模；

76

•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們行業的整體經濟和市場條件；
•負面宣傳涉及我們的平臺的真實或感知的質量或安全，以及未能及時推出新的產品和服務，以獲得市場的接受；
•涉及我們或本行業其他公司和/或其他行業的謠言和市場投機；
•由我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務，商業關係，或重大的技術創新；
•新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋，包括對職工分類、對勞動者徵税或者對收入、收入預扣税款的法律、法規；
•威脅或對我們或我們的關鍵人員提起的訴訟，涉及我們行業或兩者的訴訟，或因用户使用我們的平臺而對我們的用户進行的威脅或提起的訴訟；
•與我方或其他各方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•政治變化或事件，如英國退歐或美國政府關閉；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。許多公司，特別是技術公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例，部分歸因於諸如冠狀病毒流行及其對全球經濟的影響等外部因素。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會令我們付出沉重的代價，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。
在公開市場上出售大量我們的普通股，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的銷售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能使你更難在你認為適當的時間和價格上出售你的普通股。
我們普通股的市價可能會因為大量的普通股在市場上出售而下跌。認為這些銷售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2020年3月31日，我們的普通股共有114，866，938股。我們普通股的所有股份都是自由交易的，一般不受限制，也不受1933年“證券法”(“證券法”)修正後的“證券法”的進一步登記，但“證券法”第144條所界定的我們的“聯營公司”持有的股份除外。
此外，截至2020年3月31日，我們有未完成的股票期權，如果得到充分行使，將發行13，661，934股普通股和(2)6，132，421股未歸屬的RSU。我們已在表格S-8上提交了登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。在行使已發行的股票期權或結算或已發行的RSU後發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，我們普通股的某些持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們為這些股份的公開轉售提交登記聲明，或在我們可以為我們或其他股東提交的登記聲明中列入這些股份。
我們還可以不時發行普通股或可轉換為普通股股份的股票，涉及融資、收購、投資或其他方面。我們還期望根據2018年股權激勵計劃和購買權，向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵。

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我們在2018年員工股票購買計劃下的普通股。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的股權集中於內部人士可能會限制你影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果的能力，以及其他需要股東批准的事情。
截至2020年3月31日，我們的執行官員、董事、5%或5%以上的股東和附屬實體一起受益地擁有我們的大部分普通股。因此，這些股東共同行動，可能對大多數需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。他們也可能有與你不同的利益，也可能以一種你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種所有權的集中可能會產生拖延、阻止或阻止我們公司改變控制權的效果，可能會剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分而獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究，或發表不準確或不利的研究，我們的普通股和交易量的價格可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道或不定期發佈我們的報告，我們普通股的交易價格和交易量將受到負面影響。截至2020年3月31日，共有7名證券分析師對我們進行了調查，並定期發佈有關我們的報告。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票被分析師積極覆蓋，我們對分析師或分析師或投資者預測未來業績的措施也沒有任何控制權。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。此外，根據我們的貸款協議條款，我們支付普通股股利的能力受到限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般的公司目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的章程文件和特拉華州法律的規定，可以使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級人員或僱員之間的爭端的能力，以及限制我們普通股的市場價格。
我們重報的公司註冊證書和重述的附例中的規定可能有延遲或防止控制變更或管理變更的效果。我們重報的公司註冊證明書及重述的附例包括以下條文：
•規定我們的董事會分為三類，任期三年；
•允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位；
•要求過半數表決才能修改我們重新聲明的註冊證書和章程中的一些規定；

78

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來執行股東權益計劃；
•規定只有董事會主席、首席執行官、董事長、首席獨立董事或董事會多數成員才有權召開股東特別會議；
•禁止股東以書面同意的方式採取行動，這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動；
•規定董事局獲明文授權訂立、更改或廢除我們的附例；及
•為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)向我們提出索賠的任何訴訟、我們重新聲明的公司註冊證書或我們重申的附例的專屬法院，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟的唯一論壇。我們重申的章程還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”(“聯邦論壇條款”)提起訴訟的任何申訴的唯一論壇。任何人或實體購買或以其他方式獲取任何我們的證券的任何權益，應視為已通知並同意本條款。
這些選擇法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或任何一名董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。
此外，DGCL第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們普通股15%或以上的人之間的合併、商業合併和其他交易施加了某些限制。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。

79

項目6.展覽。
以引用方式合併存檔或
隨函提供
展覽編號描述形式檔案編號。陳列品提交日期
3.1
修訂及重訂附例。
8-K001-386783.1(二零二零年一月二十八日)
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。
X
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。
X
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。X
101.SCH內聯XBRL分類法擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。X
104封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。X
__________________________
*本文件附錄32.1和32.2所提供的證明被視為附在本表格10-Q中，為“交易法”第18節的目的，或以其他方式不受該節的責任而被視為“存檔”，也不應被視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。

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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
  Upwork公司
    
日期：2020年5月6日 通過：/S/Hayden Brown
   海登布朗
   
總裁兼首席執行官
(特等行政主任)
    
日期：2020年5月6日 通過：/S/Brian Kinion
   布賴恩·基尼翁
   
首席財務官
(首席財務及會計主任)


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