假的--12-31Q1202000014106364100000040000000100000010000000.010.015000000005000000001859037271861883340147000000004000000400000040000004000000P1Y6000000200000000600000011000000900000080000005090855516703900014106362020-01-012020-03-3100014106362020-04-3000014106362019-12-3100014106362020-03-3100014106362019-01-012019-03-3100014106362019-03-3100014106362018-12-310001410636一般公認會計原則:StockMenger2019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001410636美國-公認會計原則:國庫2018-12-3100014106362019-01-010001410636美國-公認會計原則:國庫2019-01-012019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001410636一般公認會計原則:StockMenger2019-01-012019-03-310001410636美國-公認會計原則:減少收入2018-12-310001410636美國-公認會計原則:減少收入2019-01-010001410636一般公認會計原則:StockMenger2018-12-310001410636美國-公認會計原則:減少收入2019-01-012019-03-310001410636美國-公認會計原則:減少收入2019-03-310001410636美國-GAAP:添加劑2019-03-310001410636美國-GAAP:添加劑2019-01-012019-03-310001410636美國-GAAP:添加劑2018-12-310001410636美國-公認會計原則:國庫2019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001410636美國-公認會計原則:國庫2019-12-310001410636美國-公認會計原則:國庫2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001410636一般公認會計原則:StockMenger2019-12-310001410636美國-GAAP:添加劑2020-03-310001410636一般公認會計原則:StockMenger2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001410636美國-GAAP:添加劑2020-01-012020-03-310001410636一般公認會計原則:StockMenger2020-01-012020-03-310001410636美國-公認會計原則:國庫2020-01-012020-03-310001410636美國-GAAP:添加劑2019-12-310001410636美國-公認會計原則:減少收入2020-01-012020-03-310001410636美國-公認會計原則:減少收入2019-12-310001410636美國-公認會計原則:減少收入2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001410636AWK:美國政府成員AWK:市場基礎業務2020-03-310001410636AWK:市政和商業AWK:市場基礎業務2020-03-310001410636AWK:住宅會員AWK:水上服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:商業會員AWK:水上服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:商業會員AWK:廢水處理服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:混合UtilityChargeMembersAWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:公共和其他成員AWK:廢水處理服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:公共和其他成員AWK:水上服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:工業成員AWK:水上服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:廢水處理服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:住宅會員AWK:廢水處理服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636美國-GAAP:ServiceOtherMembers2020-01-012020-03-310001410636AWK:水上服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:市場基礎業務2020-01-012020-03-310001410636AWK:工業成員AWK:廢水處理服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:FireServiceMengerAWK:水上服務AWK:規範商業成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:紐約美國水務公司會員2019-11-202019-11-2000014106362020-03-042020-03-040001410636美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-04-290001410636us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetTransitionAssetObligationMember2019-12-310001410636us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetPriorServiceCostCreditMember2019-12-310001410636us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetTransitionAssetObligationMember2019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetPriorServiceCostCreditMember2019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetTransitionAssetObligationMember2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-01-012019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-310001410636us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-12-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetPriorServiceCostCreditMember2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-01-012020-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2018-12-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetTransitionAssetObligationMember2018-12-310001410636us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001410636us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-03-310001410636us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetPriorServiceCostCreditMember2018-12-310001410636美國-公認會計原則:其他成員美國-公認會計原則:現金流量美國-公認會計原則:財政部2019-12-310001410636美國-公認會計原則:其他成員美國-公認會計原則:現金流量美國-公認會計原則:財政部2020-03-310001410636AWK:美國水資本公司美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-04-142020-04-140001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:最大值AWK:固定比率us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberawk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-01-012020-03-310001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:MinimumMengerAWK:固定比率us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberawk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-03-310001410636SRT:MinimumMenger美國-公認會計原則:財政部美國-公認會計原則:設計2020-03-012020-03-310001410636美國-公認會計原則:財政部美國-公認會計原則:設計2020-03-310001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:MinimumMengerAWK:固定比率成員awk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-03-310001410636美國-公認會計原則:財政部美國-公認會計原則:設計2020-03-012020-03-310001410636AWK:美國水資本公司AWK:TermLoanMenger美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-04-142020-04-140001410636SRT:SubsidiarisMembersAWK:固定比率成員awk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-01-012020-03-310001410636us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-01-012020-03-310001410636AWK:美國水資本公司AWK:SeniorNote2.80Due2023美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-04-140001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:MinimumMengerAWK:固定比率成員awk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-01-012020-03-310001410636AWK:美國水資本公司AWK:UnsecuredRevolvingCredit促進會成員美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-04-142020-04-140001410636AWK:美國水資本公司AWK:SeniorNote3.45Due2050美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-04-140001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:最大值AWK:固定比率us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberawk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-03-310001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:MinimumMengerAWK:固定比率us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberawk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-01-012020-03-310001410636AWK:美國水資本公司美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-04-140001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:最大值AWK:固定比率成員awk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-01-012020-03-310001410636SRT:SubsidiarisMembersSRT:最大值AWK:固定比率成員awk:PrivateActivityBondsAndGovernmentFundedDebtMember2020-03-310001410636AWK:美國水資本公司AWK:TermLoanMenger2020-03-200001410636AWK:美國水資本公司AWK:TermLoanMenger美國-公認會計原則:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2020-03-202020-03-200001410636AWK:美國水資本公司2020-03-310001410636AWK:美國水資本公司AWK:TermLoanMenger2020-03-202020-03-200001410636AWK:美國水資本公司美國-公認會計原則:振興信貸促進成員2020-03-310001410636AWK:美國水資本公司AWK:TermLoanMenger2020-03-310001410636AWK:美國水資本公司2019-12-310001410636us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-03-310001410636美國-公認會計原則:PensionPlansDefinedBenefitMenger2020-01-012020-03-310001410636美國-公認會計原則:PensionPlansDefinedBenefitMenger2020-03-310001410636美國-公認會計原則:PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-01-012019-03-310001410636us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-03-310001410636AWK:“賓丁協議”--成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:“賓丁協議”--成員2020-03-310001410636AWK:WestVirginiaAmericanWaterCompanyMayerAWK:“賓丁協議”--成員2020-01-012020-03-310001410636AWK:WestVirginiaAmericanWaterCompanyMayerAWK:鄧巴成員2015-06-230001410636SRT:最大值2020-03-310001410636AWK:WestVirginiaAmericanWaterCompanyMayerAWK:鄧巴成員2015-06-270001410636AWK:WestVirginiaAmericanWaterCompanyMayerAWK:鄧巴成員2015-06-260001410636AWK:WestVirginiaAmericanWaterCompanyMayerAWK:鄧巴成員2015-06-300001410636SRT:最大值2020-01-012020-03-310001410636SRT:最大值2019-01-012019-03-310001410636us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001410636us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001410636us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001410636us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001410636美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員2020-03-310001410636美國-公認會計原則:土地建設和改進2020-03-310001410636美國-公認會計原則:設備2020-03-310001410636美國-公認會計原則:車輛成員2020-03-310001410636AWK:UtilityPlantMembersSRT:MinimumMenger2020-03-310001410636AWK:操作和維護協議2020-03-310001410636AWK:UtilityPlantMembersSRT:最大值2020-03-31000141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4217:美元AWK:連接AWK:國庫鎖協議AWK:購置iso 4217:美元Xbrli:股票
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)
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☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度2020年3月31日
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 ______到______
委員會檔案編號:001-34028
美國水廠公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | 51-0063696 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
水街1號, 卡姆登, NJ 08102-1658
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(856) 955-4001
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: |
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每班職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | | AWK | | 紐約證券交易所 |
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的限制。☒ 是 ☐電話號碼
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。☒ 是 ☐電話號碼
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | ☒ | | 加速機 | ☐ | | 非加速濾波器 | ☐ |
小型報告公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。水煤漿☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐是☒ 無再補貼
註明發行人每一類別普通股的流通股數目,以最新可行日期為準。
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班級 | | 截至2020年4月30日的未付股票 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 181,022,922 |
目錄
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| | 頁 |
前瞻性陳述 | 1 |
| 第一部分財務信息 | |
第1項 | 合併財務報表 | 3 |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 21 |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第4項 | 管制和程序 | 34 |
| 第二部分.其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 36 |
第1A項. | 危險因素 | 37 |
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 41 |
第3項 | 高級證券違約 | 41 |
第4項 | 礦山安全披露 | 41 |
第5項 | 其他資料 | 41 |
第6項 | 展品 | 42 |
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簽名 | 44 |
* * *
除上下文另有要求外,在本季度關於表10-Q的報告中,提及“公司”和“美國水”是指美國水務工程公司。以及它所有的子公司,作為一個整體。提到“母公司”是指美國水廠公司,公司沒有其子公司。
前瞻性陳述
第一部分第2項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-以及本表格10-Q的其他章節中的陳述,是經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以用具有預期含義的詞語來識別,如“意願”、“計劃”、“估計”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“提議”、“假設”、“預測”、“可能”、“不確定”、“展望”、“未來”、“未決”、“目標”、“目標”、“潛力”,“繼續”、“尋求”、“可能”、“可以”、“應當”、“意志”和“可以”,或這些術語或其他變體或類似表達的否定。前瞻性報表除其他外可能涉及:公司未來的財務業績、流動性和現金流量;利率和收入調整,包括通過一般利率申請、基礎設施附加費和其他政府機構授權文件以及處理監管滯後問題的文件;增長和投資組合優化戰略,包括待決或未來收購活動的時間和結果,紐約美國水務公司宣佈的出售完成。預計將收到的收益數額;預計資本支出和相關資金需求的數額和分配;公司償還或再融資的能力;執行其當前和長期業務、業務和資本支出戰略的能力;為當前業務提供資金的能力, 通過進入債務和股本資本市場的資本支出和增長舉措;法律和類似的政府和監管程序以及相關的潛在罰款、處罰和其他制裁對公司的結果和影響;完成技術和其他戰略舉措的設計、開發、實施和改進的能力以及技術和其他戰略舉措的設計、開發、實施和改進的時機和效力;新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)造成的當前大流行病健康事件對公司的影響;利用現有或未來公用事業私有化機會的能力;公司經營行業的趨勢,包括公司在客户、技術和工作執行方面的努力的宏觀趨勢;管理、立法、税收政策或法律發展;減税和就業法(“TCJA”)可能對公司及其業務、經營結果、現金流和流動性產生的預期影響。
前瞻性陳述是基於公司目前對未來事件的預期和假設作出的預測.它們不能保證或保證任何結果、財務結果、活動水平、業績或成就,並告誡讀者不要過分依賴它們。這些前瞻性陳述受到一些估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。由於下列重要因素,公司的實際結果可能與本文所述前瞻性聲明中討論的結果大不相同:
| |
• | 政府和監管機構的決定,包括提高或降低客户比率的決定以及對冠狀病毒大流行的監管對策; |
| |
• | 監管委員會在利率、資本結構、股本授權回報、資本投資、系統收購和處置、税收、許可和其他決定等方面採取行動的及時性和結果; |
| |
• | 客户對水的需求和使用方式的變化,如可能由於節約努力而產生的變化; |
| |
• | 由於分配權利、政府或法規要求和限制、乾旱、過度使用或其他因素,對公司供水或水源供應的限制,或對其使用的限制; |
| |
• | 修改法律、政府規章和政策,包括環境、健康和安全、消費者隱私、水質和水質責任、新出現的污染物、公用事業和税收條例和政策,以及美國、州和地方選舉產生的影響; |
| |
• | 天氣條件和事件、氣候變化模式和自然災害,包括乾旱或異常高降雨、長期和異常的冰或凍結條件、強風、沿海和沿海洪水、流行病(包括冠狀病毒)和流行病、地震、滑坡、颶風、龍捲風、野火、電風暴、天坑和太陽耀斑; |
| |
• | 與公司老化的基礎設施相關的風險,以及適當維護和更換現有基礎設施的能力,包括運營和技術系統,以及管理業務擴展的能力; |
| |
• | 暴露或滲透公司的技術和關鍵基礎設施系統,包括通過物理或網絡攻擊或其他手段披露其中所載的敏感、個人或機密信息; |
| |
• | 第三方的故意或無意行為,包括污染本公司的供水或提供給客户的水; |
| |
• | 本公司有能力獲得足夠且成本效益高的設備、化學品、電力、燃料、水等原材料; |
| |
• | 公司成功地滿足受管制企業和以市場為基礎的業務(按本表10-Q中的定義)單獨或總體實現增長預測的能力,並利用增長機會,除其他外,包括在以下方面: |
| |
• | 收購、關閉併成功整合受監管業務和以市場為基礎的業務; |
| |
• | 與以市場為基礎的業務簽訂合同和其他協議,或以其他方式獲得新客户或夥伴關係;以及 |
| |
• | 與美國政府簽訂合同有關的風險和不確定性,包括持續遵守適用的政府採購和安全條例; |
| |
• | 公司成功開發和實施新技術以及保護相關知識產權的能力; |
| |
• | 本公司因向客户提供水和廢水服務而承擔與環境法和類似事項有關的責任; |
| |
• | 總體經濟、政治、商業和金融市場條件的變化,包括但不限於由冠狀病毒引起的與當前大流行病健康事件有關的條件和附帶後果; |
| |
• | 以令人滿意的條件獲得充足的資本,並在必要時和必要時支持業務和資本支出; |
| |
• | 對公司或其任何子公司的信用評級或對其當前或未來債務的限制契約或更改,可能增加公司的融資成本或資金需求,或影響借款、償債或支付股息的能力; |
| |
• | 福利計劃資產和負債價值的波動可能增加公司的成本和資金需求; |
| |
• | 聯邦或州一般税法、所得税法和其他税法的變化,包括美國財政部和州或地方税務當局關於制定TCJA、税收抵免和減税計劃的任何進一步規則、條例、解釋和指導,以及公司利用其美國聯邦和州所得税淨營業虧損(“NOL”)的能力; |
| |
• | 市政當局使用徵用權或其他權力機構譴責公司一個或多個公用事業子公司的制度,或私人土地所有者對這些公用事業子公司行使類似權利; |
| |
• | 任何困難或無法為公司獲得保險,其不能以可接受的費率和可接受的條款和條件獲得保險,或無法根據現有的保險計劃和承保所遭受的任何損失獲得補償; |
| |
• | 內亂或恐怖威脅或行為,或公眾對未來動亂或恐怖威脅或行為的擔憂;以及 |
這些前瞻性報表符合上述風險和不確定因素的條件,並應連同上述風險和不確定因素一起閲讀,以及公司在截至年底的年度報告中所載的風險因素和其他報表。2019年12月31日(“表格10-K”)和這個表格10-Q,讀者在評估這些前瞻性陳述時應參考這些風險、不確定因素和風險因素。公司所作的任何前瞻性陳述,只應在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交本表格10-Q之日為止。除聯邦證券法規定的情況外,公司沒有任何義務,並明確放棄任何承諾或意圖,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的信息、未來事件、變化的情況或其他原因。新的因素不時出現,公司不可能預測所有這些因素。此外,可能無法評估任何這樣的因素對公司業務的影響,無論是獨立的還是共同的,或者任何因素或因素的組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。上述因素不應被解釋為詳盡無遺。
第一部分財務資料
項目1.合併財務報表
美國水廠公司及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
資產 |
財產、廠房和設備 | $ | 24,351 |
| | $ | 23,941 |
|
累計折舊 | (5,763 | ) | | (5,709 | ) |
不動產、廠房和設備,淨額 | 18,588 |
| | 18,232 |
|
流動資產: | |
| | |
|
現金和現金等價物 | 556 |
| | 60 |
|
限制資金 | 33 |
| | 31 |
|
應收賬款,扣除壞賬備抵額40美元和41美元 | 292 |
| | 294 |
|
未開單收入 | 172 |
| | 172 |
|
材料和用品 | 50 |
| | 44 |
|
待售資產 | 579 |
| | 566 |
|
其他 | 119 |
| | 118 |
|
流動資產總額 | 1,801 |
| | 1,285 |
|
監管和其他長期資產: | |
| | |
|
監管資產 | 1,132 |
| | 1,128 |
|
經營租賃使用權資產 | 101 |
| | 103 |
|
善意 | 1,499 |
| | 1,501 |
|
退休後福利資產 | 158 |
| | 159 |
|
無形資產 | 64 |
| | 67 |
|
其他 | 203 |
| | 207 |
|
監管和其他長期資產總額 | 3,157 |
| | 3,165 |
|
總資產 | $ | 23,546 |
| | $ | 22,682 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
美國水廠公司及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
資本化和負債 |
資本化: | | | |
普通股(面值0.01美元;核定股票500 000 000股;分別發行186 188 334股和185 903 727股) | $ | 2 |
| | $ | 2 |
|
已付資本 | 6,713 |
| | 6,700 |
|
累積赤字 | (83 | ) | | (207 | ) |
累計其他綜合損失 | (41 | ) | | (36 | ) |
按成本計算的庫房庫存(分別為5 167 039股和5 090 855股) | (348 | ) | | (338 | ) |
普通股股東權益總額 | 6,243 |
| | 6,121 |
|
長期債務 | 8,621 |
| | 8,639 |
|
贖回價值的可贖回優先股 | 4 |
| | 5 |
|
長期債務總額 | 8,625 |
| | 8,644 |
|
總資本化 | 14,868 |
| | 14,765 |
|
流動負債: | |
| | |
|
短期債務 | 1,641 |
| | 786 |
|
長期債務的當期部分 | 49 |
| | 28 |
|
應付帳款 | 152 |
| | 203 |
|
應計負債 | 476 |
| | 596 |
|
應計税款 | 64 |
| | 46 |
|
應計利息 | 91 |
| | 84 |
|
與待售資產有關的負債 | 130 |
| | 128 |
|
其他 | 164 |
| | 174 |
|
流動負債總額 | 2,767 |
| | 2,045 |
|
監管和其他長期負債: | |
| | |
|
建築預付款 | 259 |
| | 240 |
|
遞延所得税和投資税抵免 | 1,929 |
| | 1,893 |
|
監管負債 | 1,795 |
| | 1,806 |
|
經營租賃負債 | 87 |
| | 89 |
|
應計養卹金費用 | 404 |
| | 411 |
|
其他 | 75 |
| | 78 |
|
監管及其他長期負債總額 | 4,549 |
| | 4,517 |
|
援建捐款 | 1,362 |
| | 1,355 |
|
承付款和意外開支(見附註10) |
|
| |
|
|
總資本和負債 | $ | 23,546 |
| | $ | 22,682 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
美國水廠公司及附屬公司
綜合業務報表(未經審計)
(單位:百萬,但每股數據除外)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
經營收入 | $ | 844 |
| | $ | 813 |
|
業務費用: | | | |
操作維護 | 383 |
| | 365 |
|
折舊和攤銷 | 145 |
| | 144 |
|
一般税 | 77 |
| | 69 |
|
(收益)資產處置和購買 | — |
| | (3 | ) |
業務費用共計,淨額 | 605 |
| | 575 |
|
營業收入 | 239 |
| | 238 |
|
其他收入(費用): | | | |
利息,淨額 | (96 | ) | | (93 | ) |
非業務福利費用,淨額 | 13 |
| | 4 |
|
其他,淨額 | 3 |
| | 3 |
|
其他收入(費用)共計 | (80 | ) | | (86 | ) |
所得税前收入 | 159 |
| | 152 |
|
所得税準備金 | 35 |
| | 39 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 124 |
| | $ | 113 |
|
| | | |
每股基本收益: | | | |
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 0.69 |
| | $ | 0.62 |
|
稀釋後每股收益:(a) | | | |
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 0.68 |
| | $ | 0.62 |
|
加權平均普通股流通股: | | | |
基本 | 181 |
| | 181 |
|
稀釋 | 181 |
| | 181 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
美國水廠公司及附屬公司
綜合收入報表(未經審計)
(以百萬計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 124 |
| | $ | 113 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後: | | | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的確定福利養卹金計劃精算虧損,扣除税額0美元和0美元 | 1 |
| | 1 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流量套期保值未實現虧損,扣除税額(2)和(6) | (6 | ) | | (14 | ) |
其他綜合收入淨額(損失) | (5 | ) | | (13 | ) |
普通股股東綜合收益 | $ | 119 |
| | $ | 100 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
美國水廠公司及附屬公司
現金流量表(未經審計)
(以百萬計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
業務活動現金流量 | | | |
淨收益 | $ | 124 |
| | $ | 113 |
|
調整數,以調節業務活動提供的現金流量淨額: | | | |
折舊和攤銷 | 145 |
| | 144 |
|
遞延所得税和投資税抵免攤銷 | 38 |
| | 35 |
|
應收賬款損失準備金 | 6 |
| | 4 |
|
資產處置和購買收益 | — |
| | (3 | ) |
退休金及非退休金退休後福利 | (1 | ) | | 5 |
|
其他非現金,淨額 | (18 | ) | | (28 | ) |
資產和負債變動: | | | |
應收賬款和未開單收入 | (4 | ) | | 5 |
|
養卹金和退休後福利繳款 | (10 | ) | | (7 | ) |
應付帳款和應計負債 | (91 | ) | | (87 | ) |
其他資產和負債淨額 | (9 | ) | | (13 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 180 |
| | 168 |
|
投資活動的現金流量 | | | |
資本支出 | (408 | ) | | (326 | ) |
購置,除所購現金外 | (21 | ) | | (22 | ) |
出售資產所得收益 | 2 |
| | 15 |
|
不動產、廠場和設備退休費用淨額 | (23 | ) | | (18 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (450 | ) | | (351 | ) |
來自融資活動的現金流量 | | | |
長期債務收益 | 8 |
| | 2 |
|
償還長期債務 | (6 | ) | | (12 | ) |
定期貸款收益 | 500 |
| | — |
|
循環信貸貸款的淨收益 | 215 |
| | — |
|
期限少於三個月的短期借款淨額 | 139 |
| | 237 |
|
發放員工股票計劃和直接股票購買計劃的收益,扣除截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月分別支付的11美元和6美元税款 | (5 | ) | | (1 | ) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的建築預付款和捐款,扣除退款8美元和9美元 | 7 |
| | 2 |
|
支付的股息 | (90 | ) | | (82 | ) |
反稀釋股票回購 | — |
| | (36 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 768 |
| | 110 |
|
現金、現金等價物和限制性基金淨增(減少)額 | 498 |
| | (73 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性資金 | 91 |
| | 159 |
|
期末現金、現金等價物和限制性資金 | $ | 589 |
| | $ | 86 |
|
非現金投資活動: | | | |
截至期間終了時已取得但未付的資本支出 | $ | 256 |
| | $ | 184 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
美國水廠公司及附屬公司
股東權益變動合併報表(未經審計)
(以百萬計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 資本支付 | | 累積赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 國庫券 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 面值 | | | | | 股份 | | 按成本計算 | |
截至2019年12月31日餘額 | 185.9 |
| | $ | 2 |
| | $ | 6,700 |
| | $ | (207 | ) | | $ | (36 | ) | | (5.1 | ) | | $ | (338 | ) | | $ | 6,121 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 124 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 124 |
|
普通股發行(a) | 0.3 |
| | — |
| | 13 |
| | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | (10 | ) | | 3 |
|
其他綜合損失淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5 | ) | | — |
| | — |
| | (5 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | 186.2 |
| | $ | 2 |
| | $ | 6,713 |
| | $ | (83 | ) | | $ | (41 | ) | | (5.2 | ) | | $ | (348 | ) | | $ | 6,243 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 資本支付 | | 累積赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 國庫券 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 面值 | | | | | 股份 | | 按成本計算 | |
2018年12月31日餘額 | 185.4 |
| | $ | 2 |
| | $ | 6,657 |
| | $ | (464 | ) | | $ | (34 | ) | | (4.7 | ) | | $ | (297 | ) | | $ | 5,864 |
|
會計原則變更的累積效應 | — |
| | — |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2 | ) |
可歸屬於普通股股東的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 113 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 113 |
|
普通股發行(a) | 0.2 |
| | — |
| | 11 |
| | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | (5 | ) | | 6 |
|
回購普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.3 | ) | | (36 | ) | | (36 | ) |
其他綜合損失淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13 | ) | | — |
| | — |
| | (13 | ) |
截至2019年3月31日餘額 | 185.6 |
| | $ | 2 |
| | $ | 6,668 |
| | $ | (353 | ) | | $ | (47 | ) | | (5.1 | ) | | $ | (338 | ) | | $ | 5,932 |
|
| |
(a) | 包括以股票為基礎的薪酬,員工股票購買計劃和直接股票再投資和購買計劃活動. |
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
美國水廠公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明,以百萬計,但每股數據除外)
附註1:列報依據
本報告所列未經審計的綜合財務報表包括美國水廠公司的賬目。及其所有附屬公司(“公司”或“美國水”),在公司間結餘和交易被消除後維持控制權益的所有附屬公司(“公司”或“美國水”)。財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務報告的會計原則(“公認會計原則”)和關於按季度報告格式10-Q(“表10-Q”)報告的規則和條例編制的。因此,它們不包含一般公認會計原則要求的全面財務報表所需的某些信息和披露。管理層認為,對財務狀況作出公平説明所需的所有調整2020年3月31日,並已列出所有期間的業務結果和現金流動情況。除另有披露外,所有調整均屬正常、經常性的調整。
本報告所載的未經審計的合併財務報表和説明應與公司關於表10-K的年度報告一併閲讀。2019年12月31日(表格10-K),它提供了一個更完整的討論公司的會計政策,財務狀況,經營業績和其他事項。中期經營的結果不一定表明本年度可能預期的結果,主要是由於公司業務的季節性。
附註2:重大會計政策
新會計準則
下表列出公司在2020年採用的新會計準則:
|
| | | | | | | | |
標準 | | 描述 | | 收養日期 | | 應用 | | 對合並財務報表的影響 |
金融工具信用損失的計量 | | 更新按攤銷成本法持有的金融資產和可供出售的債務證券的信貸損失報告會計準則。在這一指導下,預期的信貸損失需要根據歷史經驗、當前條件以及影響所報告的金融資產數額的可收集性的合理和可支持的預測來衡量。此外,這一指導要求將可供出售的債務證券的信貸損失作為一種備抵而不是直接減記。 | | (二零二零年一月一日) | | 改良回顧 | | 該標準對綜合財務報表沒有重大影響。
|
公允價值計量披露要求的變化 | | 更新公允價值計量的披露要求。該指南取消了披露第1級和第2級計量之間轉移的要求、級別之間轉移的時間安排以及第3級計量的估值過程。需要披露進出3級計量標準的轉移情況。該指南增加了關於經常性3級計量的其他綜合收入未實現損益變化的披露要求,以及用於制定第3級計量的重大不可觀測輸入的範圍和加權平均數。 | | (二零二零年一月一日) | | 預期增加披露和敍述性描述測量不確定度;所有其他修正的追溯性。 | | 該標準對綜合財務報表沒有重大影響。
|
促進參考費率改革對財務報告的影響 | | 在有限的時間內提供可選的指導,以減輕與從libor過渡有關的潛在會計負擔。該指南載有合同修改、套期保值關係和其他參照倫敦銀行同業拆借利率或預期將終止的其他參考利率的其他交易的備選權宜之計和例外情況。所選擇的權宜之計必須適用於所有符合條件的合同或交易,但套期保值關係除外,套期保值關係可在個別基礎上適用。 | | 2020年3月12日至2022年12月31日 | | 預期合同修改和套期保值關係;自2020年1月1日起申請。 | | 該標準對綜合財務報表沒有重大影響。 |
下表列出最近發佈的會計準則,截至目前為止,該準則尚未被公司採用。2020年3月31日:
|
| | | | | | | | |
標準 | | 描述 | | 收養日期 | | 應用 | | 對合並財務報表的估計影響 |
簡化所得税會計
| | 該指南取消了與期間內税收分配增量方法有關的例外情況,取消了確認外國子公司或權益法投資所有權變動的遞延税負債的要求,以及在今年迄今的損失超過預期損失的過渡時期計算所得税的一般方法。該指南增加了以下要求:在實施變更的中期,在年度有效税率計算中反映税法或税率的變化;承認部分以收入為基礎的特許税或其他類似税收,將部分基於收入的税收和任何增量金額作為非收入税種;並評估何時提高商譽税基應被視為最初確認商譽的企業合併的一部分,以及何時應將其視為一項單獨的交易。
| | 2021年1月1日;準許提早採用
| | 與外國子公司或權益法投資的所有權變化有關的修正修改的追溯性修改;部分基於收入的與税收有關的修正的修改回顧性或追溯性修改;所有其他修正的預期。 | | 該公司正在評估對其合併財務報表的任何影響,以及採用的時間。
|
現金、現金等價物和限制性資金
下表對合並資產負債表上列報的現金、現金等價物和限制性資金數額與截至年度現金流量表所列數額之和進行了核對。三月三十一日:
|
| | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
現金和現金等價物 | $ | 556 |
| | $ | 63 |
|
限制資金 | 33 |
| | 22 |
|
包括在其他長期資產內的受限制基金 | — |
| | 1 |
|
現金、現金等價物和限制性資金-現金流量表中列報的現金等價物和限制性資金 | $ | 589 |
| | $ | 86 |
|
壞賬備抵
無法收回帳户的備抵是為公司無法向客户收取應收帳款而可能造成的估計損失而保留的。逾期未付的帳户被視為逾期未付。在確定無法收回帳户的備抵時,考慮了若干因素,包括應收賬款過期的時間、以前的損失歷史、當前的經濟和社會狀況以及影響客户應收賬款可收性的合理和可支持的預測。公司通常在帳户無法收回或超過一定天數時註銷帳户。
改敍
在“綜合財務報表和説明”中對以往期間作了某些改敍,以符合目前的列報方式。
附註3:收入確認
分類收入
該公司的主要業務涉及公用事業的所有權,這些公用事業向住宅、商業、工業、公共當局、消防服務和銷售為轉售客户提供水和廢水服務,統稱為受監管企業“該公司還經營以市場為基礎的業務,為住宅和小型商業客户、美國軍事設施政府以及市政當局、公用事業和工業客户提供補充服務,統稱為市場型企業.”
下表按截至三個月的業務收入分列。2020年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | |
| 與客户簽訂合同的收入 | | 與客户簽訂合同以外的其他收入(A) | | 營業收入總額 |
受管制的企業: | | | | | |
供水服務: | | | | | |
住宅 | $ | 399 |
| | $ | — |
| | $ | 399 |
|
商業 | 142 |
| | — |
| | 142 |
|
消防服務 | 37 |
| | — |
| | 37 |
|
工業 | 32 |
| | — |
| | 32 |
|
公眾和其他 | 49 |
| | — |
| | 49 |
|
供水服務共計 | 659 |
| | — |
| | 659 |
|
廢水服務: | |
| | | | |
住宅 | 31 |
| | — |
| | 31 |
|
商業 | 8 |
| | — |
| | 8 |
|
工業 | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
公眾和其他 | 3 |
| | — |
| | 3 |
|
廢水服務總額 | 43 |
| | — |
| | 43 |
|
雜項水電費 | 8 |
| | — |
| | 8 |
|
替代收入方案 | — |
| | 7 |
| | 7 |
|
租賃合同收入 | — |
| | 3 |
| | 3 |
|
受監管企業總數 | 710 |
| | 10 |
| | 720 |
|
市場型企業 | 128 |
| | — |
| | 128 |
|
其他 | (4 | ) | | — |
| | (4 | ) |
營業收入總額 | $ | 834 |
| | $ | 10 |
| | $ | 844 |
|
| |
(a) | 包括與臨時費率、替代收入方案、租賃合同和公司間租金有關的收入,這些收入不屬於會計準則編纂主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”) 並在其他現有的公認會計原則下進行核算。 |
合同餘額
合同資產和合同負債是收入確認、賬單和現金收款之間時間差異的結果。在公司的市場型企業,某些合同是根據商定的合同條款,定期間隔期或在實現合同里程碑的情況下,隨着工作的進展而進行的。合同資產在收入確認後發生計費時記錄,並在開單時重新分類為應收帳款,並且考慮的權利變成無條件的。合同責任是在公司在履行合同履約義務之前收到客户的預付款,特別是建築合同和房屋保修保護計劃合同的預付款,並在履行相關的履約義務時確認為收入時記錄的。
合同資產$17百萬和$13百萬已包括在合併資產負債表上的未開票收入中。2020年3月31日和2019年12月31日。有$11百萬在結束的三個月內增加的合同資產2020年3月31日,和$7百萬合同資產在同一期間轉入應收賬款。
合同責任$34百萬和$27百萬已列入綜合資產負債表的其他流動負債2020年3月31日和2019年12月31日。有$36百萬在終了的三個月內增加的合同負債2020年3月31日,和$29百萬合同負債在同一期間被確認為收入。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務(“RPO”)是公司期望在未來從正在進行的合同中確認的收入。該公司為美國軍方、市政當局和其他客户提供向水和廢水設施提供服務的協議。截至2020年3月31日,本公司的營運及保養(“O&M”)及資本改善合約市場型企業有RPO。與美國政府簽訂的各種軍事設施工程合同在2051和2070並讓RPO$5.4十億截至2020年3月31日,按合同剩餘收入估計數計算。此類合同須遵守美國政府在約定的合同到期前所持有的習慣終止條款。與市政當局和商業客户簽訂的合同在2021和2038並讓RPO$537百萬截至2020年3月31日,按合同剩餘收入估計數計算。該公司在經營和維護聯邦政府、市政府或其他方面的水或廢水處理和輸送設施方面的一些長期合同包括對其中一些設施的某些維修責任,以換取年費。除非具體要求進行某些維修活動,否則在進行維修時確認維修費用。
附註4:收購和剝離
在三結束的幾個月2020年3月31日,該公司在收購二受管制供水系統的總總購買價格為$21百萬,包括於2020年2月4日收購總部位於加州的FruitridVista水公司(“果樹嶺”)的水系統資產。從這些收購中獲得的資產,主要是公用事業工廠,總計$23百萬,並假定負債總額為$2百萬。當該公司通過受監管的收購繼續擴大其業務時,這項收購被算作是一個商業組合。一旦購置資產的估值完成,即不遲於購置日期後一年,將最後確定與弗魯裏奇收購有關的初步採購價格分配。
待售資產
在……上面2019年11月20日,該公司和該公司在紐約的子公司與自由公用事業公司簽訂了一項股票購買協議(“股票購買協議”)。(“自由”),根據這一規定,自由將以大約約為購買價格的總價格購買紐約子公司的所有股本(“股票購買”)。$608百萬以現金支付,但須按“股票購買協議”的規定進行調整。公司在紐約的業務大約有125,000紐約州的客户關係。自由公司的母公司Algonquin Power&公用事業公司為履行“股票購買協議”規定的自由義務執行並提供了一項絕對和無條件的擔保。完成交易的進展仍在繼續,公司目前估計,股票購買將在切實可行的情況下儘快完成,預計將不遲於2021年年初完成。因此,紐約子公司的資產和相關負債被歸類為在合併資產負債表上持有待售的資產和相關負債。2020年3月31日.
下表列出了待售資產的構成部分和與紐約子公司出售資產有關的負債。2020年3月31日:
|
| | | |
| 2020年3月31日 |
流動資產 | $ | 13 |
|
財產、廠房和設備 | 468 |
|
監管資產 | 54 |
|
善意 | 39 |
|
其他資產 | 5 |
|
待售資產 | $ | 579 |
|
流動負債 | 25 |
|
遞延所得税 | 68 |
|
監管負債 | 37 |
|
與待售資產有關的負債 | $ | 130 |
|
附註5:股東權益
累計其他綜合損失
下表列出按組成部分計算的其他綜合損失的變動情況,扣除税後的變動。三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 確定養卹金計劃 | | 外幣換算 | | 現金流道的增益(損失) | | 累計其他綜合損失 |
| 僱員福利計劃資助狀況 | | 優先服務費用攤銷 | | 精算師損失攤銷 | | | |
截至2019年12月31日餘額 | $ | (94 | ) | | $ | 1 |
| | $ | 60 |
| | $ | — |
| | $ | (3 | ) | | $ | (36 | ) |
改敍前的其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6 | ) | | (6 | ) |
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
其他綜合收入淨額(損失) | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | (6 | ) | | (5 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | $ | (94 | ) | | $ | 1 |
| | $ | 61 |
| | $ | — |
| | $ | (9 | ) | | $ | (41 | ) |
| | | | | | | | | | | |
2018年12月31日餘額 | $ | (102 | ) | | $ | 1 |
| | $ | 56 |
| | $ | 1 |
| | $ | 10 |
| | $ | (34 | ) |
改敍前的其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14 | ) | | (14 | ) |
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
其他綜合收入淨額(損失) | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | (14 | ) | | (13 | ) |
截至2019年3月31日餘額 | $ | (102 | ) | | $ | 1 |
| | $ | 57 |
| | $ | 1 |
| | $ | (4 | ) | | $ | (47 | ) |
公司不將固定收益養卹金費用組成部分的攤銷從累積的其他綜合損失直接改為全部淨收益,因為這些費用的一部分已作為管制資產資本化。這些累積的其他綜合損失部分包括在計算定期養卹金淨費用中。
現金流動套期保值收益(損失)的攤銷重新歸類為所發生期間的淨收益,並在所附的綜合業務報表中列入利息淨額。
股利
在……上面2020年3月4日,該公司支付了現金紅利$0.50按每股計有紀錄的股東2020年2月7日.
在……上面2020年4月29日,公司董事會宣佈季度支付現金股利$0.55每股,應於2020年6月2日致有紀錄的股東2020年5月12日。未來股利,如董事會酌情宣佈,將取決於未來的收益和現金流量,遵守各種監管,財務和法律要求,以及其他因素。關於支付公司普通股股利的補充信息,見附註9-公司表10-K中的“合併財務報表説明”中的股東權益。
注6:長期債務
在……上面2020年4月14日、美國水資本公司(“AWCC”)$1.0十億變賣債券,包括出售轉售債券$500百萬總本金2.80%到期應付高級票據2030和$500百萬總本金3.45%高級票據到期2050。在發行結束時,AWCC在扣除承銷折扣和扣除發行費用後,收到了淨收益。$989百萬。AWCC將使用本次發行的淨收益:(一)向母公司及其受監管的子公司提供貸款;(二)為償債基金的付款提供資金,並在到期時償還,$28百萬(Iii)償還AWCC公司的商業票據債務;及(Iv)為一般公司的目的,包括可能償還AWCC公司的未償還短期債項;及(Iv)償還AWCC公司的商業票據債務;及(Iv)就一般公司而言,包括有可能償還AWCC公司的未償還短期債項。$750百萬定期貸款機制(如附註7-短期債務)及其$2.25十億無擔保循環信貸設施。
在2020年3月,該公司進入了四 10-年度國庫券協議,每一項協議的名義金額為$100百萬,以減少債務的利率風險。2020年4月14日。這些國庫券協議的平均固定利率為0.94%。該公司指定這些國庫鎖協議為現金流量對衝,其公允價值記錄在累積的其他綜合損益中。在……上面2020年4月8日公司終止了這些四持有總名義金額的國庫鎖協議$400百萬,實現淨虧損$6百萬,通過利息攤銷,淨額超過a10年期,根據$1.0十億新債2020年4月14日. 不最後三個月的套期保值工具被確認為無效。2020年3月31日和2019.
在三個月內結束2020年3月31日,公司受監管的附屬公司已發行$8百萬私人活動債券和政府資助的債務,利率從0.00%到5.00%,在2021貫通2048。在三個月內結束2020年3月31日、AWCC和公司受監管的子公司在到期時退休或支付$6百萬各種長期債務的利率從0.00%到12.25%,在2020貫通2048.
下表列出公司衍生負債的公允價值總額,以及負債餘額在綜合資產負債表上的位置:
|
| | | | | | | | | | | | |
衍生儀器 | | 導數命名 | | 資產負債表分類 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
負債衍生產品: | | | | | | |
| | |
|
金庫鎖協議 | | 現金流對衝 | | 其他流動負債 | | $ | 8 |
| | $ | — |
|
附註7:短期債務
在……上面2020年3月20日,AWCC簽訂了一項定期貸款信貸協議,由美國水務公司、AWCC公司及其貸款人簽署,其中規定了最多可達$750百萬(“定期貸款機制”)。在……上面2020年3月20日、AWCC借來的$500百萬根據定期貸款機制,其收益將用於AWCC和美國供水公司的一般公司用途,並提供額外的流動性。定期貸款機制允許額外借款最多可達$250百萬在或之前(二零二零年六月十九日)並要求AWCC支付承諾費0.20%每年根據每日未用承付款數額計算。定期貸款機制承諾於2021年3月19日。AWCC可不時預付定期貸款機制下到期的全部或部分款項,而不支付任何溢價或罰款;但是,任何已償還的款項不得再借款。定期貸款貸款機制下的借款,根據倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)按可變年利率計算利息,另加一筆保證金。0.80%,或在AWCC當選時,以其他市場利率為基礎的每年基準利率。定期貸款貸款機制的信貸協議包含與AWCC協議下相同的肯定和消極違約契約和事件。$2.25十億循環信貸設施。截至2020年3月31日, $500百萬本金在定期貸款貸款機制下尚未償還。
2020年4月1日,根據信貸協議的條款,AWCC循環信貸貸款協議的終止日期從2024年3月21日延長到2025年3月21日。如……2020年3月31日,AWCC$215百萬未償還借款和未償貸款$76百萬在循環信貸安排下的未清信用證,以及$926百萬未發行的商業票據$1.03十億可用於滿足短期流動性需求和簽發信用證.未償還短期貸款的加權平均利率約為1.83%和1.86%在…2020年3月31日和2019年12月31日分別。
附註8:所得税
公司的實際所得税税率是22.0%和25.7%最後三個月2020年3月31日和2019分別。公司實際所得税税率下降的主要原因是2019年第二季度開始的“減税和就業法”導致的超額累計遞延所得税攤銷以及股票期權福利的增加.
附註9:退休金及其他退休後福利
下表列出了定期淨收益成本(貸項)的構成部分:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
定期養卹金福利費用淨額的組成部分: | | | |
服務成本 | $ | 8 |
| | $ | 7 |
|
利息成本 | 19 |
| | 20 |
|
計劃資產預期收益 | (28 | ) | | (22 | ) |
預付信貸攤銷 | (1 | ) | | (1 | ) |
精算損失攤銷 | 8 |
| | 8 |
|
定期養卹金淨費用 | $ | 6 |
| | $ | 12 |
|
| | | |
定期其他退休後福利信貸淨額的組成部分: | | | |
服務成本 | $ | 1 |
| | $ | 1 |
|
利息成本 | 3 |
| | 3 |
|
計劃資產預期收益 | (4 | ) | | (4 | ) |
預付信貸攤銷 | (8 | ) | | (8 | ) |
精算損失攤銷 | 1 |
| | 1 |
|
定期其他退休後福利信貸淨額 | $ | (7 | ) | | $ | (7 | ) |
公司出資$10百萬為其截至三個月的固定福利養卹金計劃提供資金2020年3月31日做出$7百萬截至三個月的供資捐款2019年3月31日。公司不為其截至三個月的其他退休後福利計劃提供的捐款2020年3月31日和2019。該公司預計將向計劃信託公司提供養卹金繳款,最多可達$30百萬在其餘期間2020.
附註10:承付款和意外開支
意外開支
本公司經常參與與其業務正常進行有關的法律行動。截至2020年3月31日,該公司已累計大約$12百萬可能發生的損失意外開支,並已估計與合理可能的損失意外開支有關的最高損失額為$2百萬。對於某些事項,索賠和訴訟,公司無法估計可能的損失。本公司認為,原告人在該等事宜、申索或訴訟中追討的損害賠償或和解(如有的話),除本條例所述者外,均屬例外。附註10-承付款和意外開支,不會對公司產生實質性的不利影響。
西弗吉尼亞麋鹿河自由工業化學泄漏事件
2018年6月8日,美國西弗吉尼亞州南區地區法院批准了對2014年1月自由工業公司產生的所有階級成員(集體,“西弗吉尼亞原告”)提出的所有索賠和可能提出的索賠,最終批准和解階級和全球集體訴訟和解(“和解”)。西弗吉尼亞州的化學泄漏。和解的生效日期是2018年7月16日。根據和解的條款和條件,西弗吉尼亞-美國水公司(“WVAWC”)和某些其他公司附屬實體(集體,即“西弗吉尼亞-美國水被告”)沒有承認,也不會承認西弗吉尼亞原告在任何已解決的訴訟中提出的任何指控的任何過失或責任。
WVAWC繳納的税前總額$126百萬與公司有關的部分,除保險賠償外,是$19百萬。截至2020年3月31日, $0.5百萬的總結算額$126百萬已反映在應計負債中,以及$0.5百萬在衝抵保險方面,應收賬款已反映在綜合資產負債表上的其他流動資產中。截至2005年應計負債中反映的數額2020年3月31日反映其他流動資產中反映的與支付結算基金有關的其他流動資產所反映的負債減少和抵消保險應收賬款的適當減少,收到對所有剩餘醫療索賠的最後裁定,以及計算剩餘的律師費和索賠管理費用。該公司通過現有的流動資金來源為WVAWC的結算捐款提供資金。
西維吉尼亞州鄧巴水務主幹道集體訴訟
2015年6月23日晚,一條安裝於20世紀70年代初的36英寸預應力混凝土輸水管道發生故障。供水總管道是位於鄧巴市的WVAWC西繼電器泵站的一部分。主水管的故障大約造成停水和低壓力。25,000WVAWC客户。2015年6月25日凌晨,工作人員完成了一次維修,但同一天,修復工作出現了漏洞。2015年6月26日,第二次維修完成,當天服務恢復到大約80%對受影響的客户,和其餘的大約20%第二天早上。第二次修復顯示出漏水的跡象,但供水總管道在2015年6月29日之前仍可使用,以使水箱能再灌滿水。對系統進行了重新配置,以維護除大致之外的所有服務。3,000當最後一次維修於2015年6月30日安全完成時,客户。到2015年7月1日,所有受此次事件影響的用户都已完全恢復供水。
2017年6月2日,一份投訴的標題為Jeffries等人五.西弗吉尼亞-美國水公司他代表因鄧巴主幹道斷裂而失去供水或壓力的一類居民和企業主,在卡納哈縣的西弗吉尼亞巡迴法院提起訴訟。該申訴指控WVAWC違反合同,原因是供水不足,違反了西弗吉尼亞州關於WVAWC設施充分性的法律,以及WVAWC在設計、維護和運行供水系統方面的疏忽。這個傑弗里斯原告代表該階層就利潤損失、煩擾和不便、使用損失以及對故意、不計後果和肆意行為而不解決管道故障和大停電風險的懲罰性賠償要求賠償,但未具體説明。
2017年10月,WVAWC向法院提交了一份申請,要求駁回所有傑弗里斯原告指控法定和普通法侵權索賠的罪名。此外,WVAWC聲稱,西弗吉尼亞州公共服務委員會,而不是法院,對涉及違反適用的費率、公用事業法和相關規則的指控擁有主要管轄權。2018年5月,法院在一次聽證會上駁回了WVAWC關於適用主要管轄權原則的動議,並於2018年10月發佈了一項書面命令。2019年2月21日,法院發佈命令,駁回WVAWC駁回傑弗里斯原告的侵權主張。2019年8月21日,法院確定了此案的審理時間表,包括審判日期為2020年9月21日。這種情況下的發現正在進行中。在2020年2月4日,傑弗里斯原告提出了一項動議,要求就違約和過失問題提供階級證明,並確定懲罰性賠償的適用性以及如果施加這些損害賠償的乘數。關於班級認證的聽證會於2020年3月11日舉行,隨後於2020年4月7日舉行了情況會商。這項動議仍待決。
該公司和WVAWC認為,WVAWC對這一集體訴訟申訴中提出的申訴有有效的、有價值的抗辯。WVAWC正在對這些指控進行有力的辯護。公司目前無法確定損失的可能性(如果有的話),也無法估計任何損失的數額或與本程序有關的一系列此類損失。
查塔努加,田納西州水主斷裂集體訴訟
在2019年9月12日,田納西-美國水公司,該公司的全資子公司(“TAWC”),經歷了一個36英寸的輸水總管道斷裂,造成服務波動或中斷的TAWC客户和發出的沸水通知。TAWC於2019年9月14日凌晨修復了主斷流,並於2019年9月15日下午恢復了全面供水服務,並於2019年9月16日取消了對所有客户的開水通知。
2019年9月17日,一份投訴的標題為布魯斯等人五.美國水廠公司等。在田納西州漢密爾頓縣巡迴法院對TAWC、該公司和該公司的全資子公司美國水務服務公司(統稱為“田納西-美國水被告”)代表據稱因Chattanooga主要中斷而失去供水服務或遭受金錢損失的一類個人或實體(“田納西原告”)提起訴訟。該申訴指控田納西-美國水務被告違反合同和玩忽職守,以及對公司面紗的公平補救。田納西州原告要求賠償未具體説明的工資損失、商業和經濟損失、自掏腰包開支、財產使用和享受損失、煩擾和不便,以及懲罰性賠償、律師費和判決前和判決後利息。
在2019年11月22日,田納西州-美國水事被告提出了一項動議,要求駁回這一申訴,理由是該公司沒有提出可以給予救濟的索賠,而對該公司而言,該公司缺乏屬人管轄權。關於這項動議的聽證會於2020年2月18日舉行。罷免的動議仍待決。
田納西-美國水事被告認為,他們對集體訴訟中提出的申訴有着立功的辯護,他們正在為自己對這些指控進行有力的辯護。公司目前無法確定損失的可能性(如果有的話),也無法估計任何損失的數額或與本程序有關的一系列此類損失。
附註11:普通股每股收益
下表對計算每股基本收益和稀釋收益(“每股收益”)的分子和分母進行了核對:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
分子: | | | |
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 124 |
| | $ | 113 |
|
| | | |
分母: | |
| | |
|
加權平均普通股流通股基礎 | 181 |
| | 181 |
|
稀釋普通股等價物的效應 | — |
| | — |
|
已發行加權平均普通股-稀釋 | 181 |
| | 181 |
|
稀釋普通股等價物的影響涉及根據公司2007年總括股權補償計劃授予的已發行股票期權、限制性股票單位和業績股單位、根據公司2017年Omnibus股權補償計劃授予的已發行限制性股票單位和業績股單位,以及根據該公司2017年“不合格員工股票購買計劃”購買的估計股份。少於一百萬以股份為基礎的獎勵不包括在稀釋後的每股收益的計算中。三已結束的幾個月2020年3月31日和2019因為在國庫券法下他們的效果是反稀釋的。
附註12:財務資料的公允價值
金融工具的公允價值
公司在估計金融工具公允價值披露時採用了下列方法和假設:
流動資產和流動負債-在綜合資產負債表上報告的流動資產和流動負債的賬面金額,包括循環信貸債務,由於短期到期日和可變利率,它們近似於公允價值。
具有強制性贖回要求的優先股和長期債務--具有強制性贖回要求的優先股和長期債務的公允價值,根據用於對每種工具進行估值的投入,在公允價值層次中進行分類。被歸類為一級的長期債務的公允價值是用活躍市場的報價來計算的。二級儀器使用可觀測輸入值,第三級儀器使用可觀測和不可觀測輸入值。
下表列出了賬面金額,包括以前在購置採購會計中確認的公允價值調整數,以及公司財務工具的公允價值:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承載量 | | 按公允價值計算,截至2020年3月31日 |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
強制贖回規定的優先股 | $ | 6 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 7 |
| | $ | 7 |
|
長期債務(不包括融資租賃債務) | 8,667 |
| | 7,456 |
| | 404 |
| | 1,616 |
| | 9,476 |
|
| | | | | | | | | |
| 承載量 | | 2019年12月31日按公允價值計算 |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
強制贖回規定的優先股 | $ | 7 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 9 |
| | $ | 9 |
|
長期債務(不包括融資租賃債務) | 8,664 |
| | 7,689 |
| | 417 |
| | 1,664 |
| | 9,770 |
|
經常性公允價值計量
下表列出按公允價值定期計量和記錄的資產和負債及其在公允價值等級中的水平:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值計算,截至2020年3月31日 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
資產: | | | | | | | |
限制資金 | $ | 33 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 33 |
|
拉比信託投資 | 16 |
| | — |
| | — |
| | 16 |
|
存款 | 4 |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
其他投資 | 10 |
| | — |
| | — |
| | 10 |
|
總資產 | 63 |
| | — |
| | — |
| | 63 |
|
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
遞延賠償義務 | 20 |
| | — |
| | — |
| | 20 |
|
按市價計價的衍生負債 | — |
| | 8 |
| | — |
| | 8 |
|
負債總額 | 20 |
| | 8 |
| | — |
| | 28 |
|
總資產(負債) | $ | 43 |
| | $ | (8 | ) | | $ | — |
| | $ | 35 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日按公允價值計算 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
資產: | | | | | | | |
限制資金 | $ | 31 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 31 |
|
拉比信託投資 | 17 |
| | — |
| | — |
| | 17 |
|
存款 | 3 |
| | — |
| | — |
| | 3 |
|
其他投資 | 8 |
| | — |
| | — |
| | 8 |
|
總資產 | 59 |
| | — |
| | — |
| | 59 |
|
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
遞延賠償義務 | 21 |
| | — |
| | — |
| | 21 |
|
負債總額 | 21 |
| | — |
| | — |
| | 21 |
|
總資產 | $ | 38 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 38 |
|
限制資金-該公司的限制資金主要是從設施建設和資本改進的融資中獲得的收益,以及從客户那裏獲得的用於運營、維護和維修項目的未來服務的收益。
拉比信託投資公司的拉比信託投資由股票和指數基金組成,可以從這些基金中支付補充的高管退休計劃福利和遞延補償義務。公司將這些資產包括在綜合資產負債表上的其他長期資產中.
存款-存款包括託管基金和其他信託存款。該公司包括綜合資產負債表上其他流動資產中的現金存款。
遞延補償義務-公司的遞延補償計劃允許參與者將某些現金補償推遲到名義投資賬户中。公司在綜合資產負債表上的其他長期負債中包括此類計劃.公司遞延補償債務的價值是根據參與者名義投資賬户的市場價值計算的。名義投資主要由共同基金組成,共同基金以可觀察的市場價格為基礎。
市場衍生資產和負債公司利用固定浮動利率互換(通常被指定為公允價值對衝)來達到可變利率債務在總債務中所佔比例的目標水平。該公司還採用可變至固定利率互換和國庫鎖定協議的形式的衍生金融工具,分別分為經濟對衝和現金流對衝,以確定現有債務或預測債務的利息成本。該公司使用計算未來現金流入和預計未來流出,這是貼現,以確定當前的公允價值。現值計算的其他投入包括合同條件、對手方信貸風險、利率和市場波動。
其他投資-其他投資主要是用於積極僱員福利的貨幣市場基金。公司在綜合資產負債表上包括對其他流動資產的其他投資。
附註13:租約
本公司擁有涉及不動產的經營和融資租賃,包括設施、公用事業資產、車輛和設備。某些經營契約的續期選擇範圍包括:一到60年數。租約續期的選擇是由公司自行決定的。公司合理地肯定要行使的更新選項包括在公司的使用權(“ROU”)資產中。某些經營租賃包含購買租賃財產的選擇權。不動產、車輛和設備的經營租賃將於下一次到期。40年數, 七年,和五年分別。某些租賃協議包括定期按通貨膨脹調整的可變租金付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
該公司參與了與西弗吉尼亞州各種公共實體(“合作伙伴”)的若干安排。根據這些安排,公司將其公用事業工廠的一部分轉讓給合夥人,以換取合夥人根據“工業發展和商業發展債券法”發行的同等本金的工業發展債券(“IDB”)。該公司根據協議將該公用設施租回,租期為30到40好幾年了。公司已將這些協議記錄為不動產、廠房和設備的融資租賃,因為資產的所有權將在租賃期限結束時歸還給公司。融資租賃資產的賬面價值為$147百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日。該公司確定,融資租賃義務和對IDB的投資符合抵消條件,因此,在綜合資產負債表上報告淨額,不包括在下文所述的融資租賃披露之外。
公司還與合作伙伴簽訂了O&M協議。公司按O&M協議支付合夥人資產的使用年費。O&M協議記錄為經營租賃,未來的年度使用費為$4百萬在……裏面2020貫通2024,和$56百萬此後,在綜合資產負債表上將業務租賃ROU資產和經營租賃負債包括在內。
經營和融資租賃項下的租金費用為$4百萬最後三個月2020年3月31日.
下表提供了補充現金流量信息:
|
| | | |
| 截至二零二零年三月三十一日止的三個月 |
為租賃負債支付的現金(a) | $ | 3 |
|
下表列出了融資租賃和經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和加權平均貼現率:
|
| | |
| 截至2020年3月31日 |
加權平均剩餘租賃期限: | |
融資租賃 | 6年數 |
|
經營租賃 | 19年數 |
|
| |
加權平均貼現率: | |
融資租賃 | 12 | % |
經營租賃 | 4 | % |
下表列出租賃負債的未來到期日2020年3月31日:
|
| | | |
| 金額 |
2020 | $ | 11 |
|
2021 | 13 |
|
2022 | 11 |
|
2023 | 7 |
|
2024 | 7 |
|
此後 | 100 |
|
租賃付款總額 | 149 |
|
推定利息 | (52 | ) |
共計 | $ | 97 |
|
附註14:部分信息
該公司的運營部門由其業務的創收部分組成,內部為其提供獨立的財務信息,管理層定期使用這些信息來作出經營決策、評估業績和分配資源。該公司的業務主要通過一可報告段,受監管企業片段。該公司還經營以市場為基礎的業務,個別地,這些業務不符合可報告部門的標準,不符合公認會計原則,並被統稱為市場型企業。“其他”包括未分配給公司運營部門的公司成本、部門間交易的沖銷、公允價值調整和相關收入以及與未分配給運營部門以評估業績和分配資源用途的收購有關的扣減額。與收購有關的調整在其他方面報告,因為管理層評價的部門業績計量不包括這些調整。
下表概述了各部分的信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三個月 |
| 受監管企業 | | 市場型企業 | | 其他 | | 合併 |
經營收入 | $ | 720 |
| | $ | 128 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 844 |
|
折舊和攤銷 | 135 |
| | 6 |
| | 4 |
| | 145 |
|
業務費用共計,淨額 | 503 |
| | 99 |
| | 3 |
| | 605 |
|
利息,淨額 | (72 | ) | | 1 |
| | (25 | ) | | (96 | ) |
所得税前收入 | 162 |
| | 30 |
| | (33 | ) | | 159 |
|
所得税準備金 | 40 |
| | 8 |
| | (13 | ) | | 35 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | 123 |
| | 22 |
| | (21 | ) | | 124 |
|
總資產 | 20,575 |
| | 1,037 |
| | 1,934 |
| | 23,546 |
|
為資本支出支付的現金 | 404 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 408 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
| 受監管企業 | | 市場型企業 | | 其他 | | 合併 |
經營收入 | $ | 685 |
| | $ | 134 |
| | $ | (6 | ) | | $ | 813 |
|
折舊和攤銷 | 130 |
| | 9 |
| | 5 |
| | 144 |
|
業務費用共計,淨額 | 470 |
| | 108 |
| | (3 | ) | | 575 |
|
利息,淨額 | (73 | ) | | 1 |
| | (21 | ) | | (93 | ) |
所得税前收入 | 150 |
| | 27 |
| | (25 | ) | | 152 |
|
所得税準備金 | 40 |
| | 7 |
| | (8 | ) | | 39 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | 110 |
| | 20 |
| | (17 | ) | | 113 |
|
總資產 | 18,937 |
| | 1,019 |
| | 1,508 |
| | 21,464 |
|
為資本支出支付的現金 | 315 |
| | 4 |
| | 7 |
| | 326 |
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與未審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,本報告其他部分也包括了這些討論。表格10-q,在本公司截至年度的表格10-K中2019年12月31日。這一討論包含前瞻性的陳述,這些陳述基於管理層目前對公司業務、運營和財務業績的預期、估計和預測。在這篇文章中所作的告誡性聲明表格10-q應理解為適用於所有相關的前瞻性語句,只要它們出現在本文件中。表格10-q。由於許多因素,公司的實際結果可能與目前預期的和在這種前瞻性陳述中表達的結果大不相同,其中包括在“前瞻性陳述”下討論的因素,以及本報告的其他部分。表格10-q。該公司設有一個披露委員會,由高級管理人員和參與編寫公司證交會報告的其他關鍵僱員組成,該委員會積極參與審查和討論公司證交會的文件。
概述
美國水務公司是美國最大、地理最多樣化、公開交易的水和廢水公用事業公司,以營業收入和服務人口來衡量。該公司的主要業務涉及公用事業的所有權,這些公用事業向住宅、商業、工業、公共當局、消防服務和銷售為轉售客户提供水和廢水服務,統稱為受監管企業“該公司的公用事業公司提供的服務受多個國家公用事業委員會或從事公用事業監管的其他實體的監管,統稱為公用事業委員會(“PUCS”)。該公司還經營以市場為基礎的業務,向住宅和小型商業客户、美國軍事設施政府以及市政當局、公用事業和工業客户提供補充水、廢水和其他服務,統稱為市場型企業“這些市場型企業不受國家外空委的經濟管制。請參閲第一部分,第1項-公司表格10-K中的業務,以獲取更多信息.
新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行更新
美國水公司繼續監測當前新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的全球爆發,並正在採取措施減輕該公司面臨的潛在風險。作為應對冠狀病毒的一部分,美國水公司有三個主要重點領域:員工的照顧和安全;其客户和服務社區的安全;以及其業務連續性計劃的執行。美國水務公司也在與其供應商合作,以瞭解對其供應鏈的潛在影響,而此時,它預計不會對其供應鏈產生任何實質性的負面影響。美國水還在監測這一大流行病對其進入資本市場的影響,在這種准入受到不利影響的情況下,美國水可能需要為其業務和營運資本考慮其他資金來源,其中任何一種都可能增加其資本成本。為了應對這些事件以滿足流動性需求,公司採取了以下“近期融資活動”中概述的步驟,並在“流動性和資本資源”中進一步討論了這些步驟。
這一流行病是一種迅速演變的情況,美國供水公司將繼續監測影響其僱員、客户、承包商和供應商的事態發展,並酌情采取額外的預防措施。隨着對影響的持續評估,該公司將與PUCS合作,尋求解決其管轄範圍內所有受監管公用事業的冠狀病毒應對措施、客户保護和成本回收問題。最後三個月2020年3月31日,如下文“財務業績”和“業務綜合結果”所述,冠狀病毒大流行對公司的財務業績沒有重大影響。冠狀病毒會在多大程度上影響美國水,包括(但不限於)其流動性、財務狀況和運營結果,將取決於未來的發展,這些發展目前高度不確定,無法預測。
最近的籌資活動
在……上面2020年3月20日、美國水務公司和美國水資本公司。(“AWCC”),美國水務公司的全資財務子公司,簽訂了一項定期貸款信貸協議,規定了最多可達7.5億美元(“定期貸款機制”)。在……上面2020年3月20日、AWCC借來的5億美元根據定期貸款機制,其收益將用於AWCC和美國供水公司的一般公司用途,並提供額外的流動性。定期貸款協議允許額外借款最多可達2.5億美元在或之前(二零二零年六月十九日)。看見附註7-短期債務在綜合財務報表附註中提供補充資料。
在……上面2020年4月14日,AWCC完成了一個10億美元變賣債券,包括出售轉售債券5億美元總本金2.80%到期應付高級票據2030和5億美元總本金3.45%高級票據到期2050。此次發行的淨收益用於向母公司及其受監管子公司提供貸款,在到期時償還各種高級債券和受監管的附屬債務,償還商業票據債務和一般公司用途,包括可能償還AWCC的定期貸款安排及其無擔保循環信貸安排下的短期債務。看見附註6-長期債務在綜合財務報表附註中提供補充資料。
財務結果
下表列出了按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)確定的公司稀釋每股收益和公司調整後的稀釋每股收益(一種非公認會計原則):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
稀釋每股收益(GAAP): | | | |
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 0.68 |
| | $ | 0.62 |
|
調整: | | | |
與待售資產有關的折舊 | (0.02 | ) | | — |
|
所得税影響 | 0.01 |
| | — |
|
淨調整 | (0.01 | ) | | — |
|
| | | |
自由工業定居點活動 | — |
| | (0.02 | ) |
所得税影響 | — |
| | 0.01 |
|
淨調整 | — |
| | (0.01 | ) |
| | | |
調整淨額共計 | (0.01 | ) | | (0.01 | ) |
| | | |
調整後稀釋每股收益(非公認會計原則) | $ | 0.67 |
| | $ | 0.61 |
|
為了三已結束的月2020年3月31日,攤薄每股收益(GAAP)$0.68,增加$0.06按稀釋後的股份計算,比較前一年。包括在這些數額中上述項目是否在上表中列出,並在“公約”中作了更詳細的討論?對公認會計原則的調整“下面。 除上表所列項目外,經調整的攤薄每股收益(非公認會計原則)為$0.67為三結束的幾個月2020年3月31日,增加$0.06與前一年相比,每股稀釋後的股票。這些增長主要是由於受監管企業基礎設施投資、收購和有機增長。
對公認會計原則的調整
調整後的稀釋每股收益是一項非公認會計原則的財務措施,如上表所示,計算為GAAP稀釋每股收益,不包括下列一個或多個事件的影響:(I)折舊費用的停止對公司紐約子公司資產的影響,這些資產已作為待售資產列報;(Ii)2019年第一季度與西弗吉尼亞州自由工業化學溢油結算有關的負債減少帶來的好處。
該公司認為,這種非公認會計原則的衡量方法對投資者是有用的,因為它提供了公司基線業績的指示,不包括管理層認為不反映其持續經營業績的項目,而且提供這種非公認會計原則的措施將使投資者能夠更好地瞭解企業的經營業績,並促進對公司運營結果進行有意義的年度與年度比較。關於列入與根據公認會計原則必須停止出售的資產有關的折舊,管理層認為,將這種折舊包括在內有助於投資者對公司在紐約的子公司資產的折舊率進行合理的年復一年的比較。儘管管理層在內部使用這種非GAAP財務度量來評估其經營結果,但公司並不打算將這種非GAAP度量所反映的結果表示GAAP定義的結果,讀者不應將其視為績效指標。這種非GAAP財務措施是根據公司的合併財務信息得出的,但在根據GAAP編制的財務報表中沒有顯示出來。這一措施應作為根據公認會計原則編制的財務執行情況衡量標準的補充而不是替代措施加以考慮。此外,上述定義和使用的這種非GAAP財務計量,可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP計量相媲美,因此,對其使用可能有很大的限制。
增長-通過對基礎設施的資本投資和受管制的收購,以及在市場型企業
該公司預計將繼續擴大其業務,其增長的大部分將在受監管企業通過(I)繼續對公司的基礎設施進行資本投資,向客户提供安全、清潔、可靠和負擔得起的水和廢水服務;(Ii)管理收購,將公司的服務擴大到新客户。該公司還預計將繼續發展市場型企業利用其核心水和廢水能力。在第一次三幾個月2020, 公司投資4.57億美元,主要在受監管企業如下文所述:
受監管企業成長性
| |
• | 4.32億美元資本投資受監管企業大多數用於基礎設施的改善和替換。 |
| |
• | 2 100萬美元為收購提供資金受監管企業,這大約增加了5,100水和廢水用户通過2020年3月31日. |
在2020年4月期間,該公司結束了對三個受管制的水和廢水系統的收購,增加了大約1,100顧客。該公司已在受監管企業若要添加近似一致性,請執行以下操作45,800更多的客户。全年2020,包括收購在內的資本投資預計約為19億美元.
卓越運作
本公司繼續努力追求行業領先的經營效率.該公司的重點是提高其客户經驗和運作效率,主要是通過使用技術。公司調整後的O&M效率比率,用於衡量受監管企業,曾34.5%到目前為止的12個月2020年3月31日,與35.5%到目前為止的12個月2019年3月31日。這一比率的提高主要是由於營業收入的增加,以及繼續把重點放在業務成本上。受監管企業.
公司調整後的O&M效率比率是一項非GAAP指標,其定義為公司的運營和維護費用。受監管企業,除以營業收入受監管企業,其中營運和維持費及營業收入均作調整,以消除購買的水費。在操作和維護費用中也不包括可分配的非操作和維修支助服務費用,主要是折舊和一般税,這些部分反映在非操作和維修支助服務費用中。受監管企業除合併財務報告目的外,作為業務和維持費的分部在所附綜合業務報表中列為其他細列項目。除上述調整外,該公司還將2018年和2019年確認的某些自由工業化學溢油結算活動的影響排除在運營和維護費用之外。上述項目被排除在O&M效率比率計算之外,因為它們沒有反映管理人員提高效率的能力。受監管企業在編制運營計劃、預算和預測以及評估歷史業績時,管理層部分地依賴於公司歷史結果的趨勢,不包括這些項目。
該公司使用這一比率來評估其經營業績,並認為它對投資者是有用的,因為它直接衡量了公司經營業績和效率的提高。受監管企業。該信息來源於公司的綜合財務信息,但未在根據公認會計原則編制的財務報表中列報。這些信息是對公司GAAP披露的補充,並應與公司的GAAP披露一起閲讀,並應被視為任何GAAP措施的補充,而不是替代。公司調整後的O&M效率比率不是一項基於公認會計原則的會計計量,可能無法與其他公司的經營措施相比較,不應用於替代本表10-Q中其他地方提供的GAAP信息。
下表列出了公司調整後的受管制的O&M效率比率的計算情況,並對根據公認會計原則確定的運營和維護費用與營業收入與計算其調整後的O&M效率比率時所使用的數額進行了比較:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的12個月, |
(百萬美元) | 2020 | | 2019 |
運營和維護費用共計 | $ | 1,562 |
| | $ | 1,496 |
|
減: | | | |
營運及維修費用-以市場為本的業務 | 386 |
| | 380 |
|
操作和維持費-其他 | (27 | ) | | (43 | ) |
營運及維修費用總額-受規管的業務 | 1,203 |
| | 1,159 |
|
減: | | | |
受管制的購買水費 | 139 |
| | 131 |
|
非操作和維持費的分配 | 31 |
| | 32 |
|
自由工業定居點活動的影響(a) | — |
| | (24 | ) |
經調整的營運及保養開支-受規管的業務(i) | $ | 1,033 |
| | $ | 1,020 |
|
| | | |
營業收入總額 | $ | 3,640 |
| | $ | 3,493 |
|
減: | | | |
營業收入-以市場為基礎的業務 | 533 |
| | 511 |
|
營業收入-其他 | (22 | ) | | (21 | ) |
經營收入總額-受管制的企業 | 3,129 |
| | 3,003 |
|
減: | | | |
受管制的購水收入(b) | 139 |
| | 131 |
|
經調整的經營收入-受管制的業務(2) | $ | 2,990 |
| | $ | 2,872 |
|
| | | |
調整後的O&M效率比率-受管制的業務(1)/(2) | 34.5 | % | | 35.5 | % |
| |
(a) | 包括2018年與該公司的一家普通責任保險公司達成和解的影響,以及2019年第一季度減少的責任,每一項都與自由工業化學泄漏事件有關。 |
| |
(b) | 計算假定受管制的購買水收入近似於受管制的購買水費用。 |
監管事項
下表列出了按年計算的增量收入,假設水的銷售量不變,這是由生效的一般費率案例授權產生的:
|
| | | |
(以百萬計) | 截至二零二零年三月三十一日止的三個月內 |
按州分列的一般費率案件: | |
加利福尼亞(a) | $ | 5 |
|
一般費率案件共計 | $ | 5 |
|
| |
按國家分列的基礎設施附加費: | |
賓夕法尼亞州(自2020年1月1日起生效) | $ | 10 |
|
新澤西(由2020年1月1日起生效) | 10 |
|
伊利諾斯州自2020年1月1日起生效) | 7 |
|
西維吉尼亞(由2020年1月1日起生效) | 3 |
|
基礎設施附加費共計 | $ | 30 |
|
| |
(a) | 該公司在加州的子公司第三年(2020年)申請增加500萬美元,這與其最近的一般案例授權有關。這項500萬美元的申請獲得批准,薪級費率於2020年1月1日生效。 |
與冠狀病毒大流行的出現及其對各種進程的影響直接相關的是,紐約州公共服務委員會於2020年3月25日批准了該公司在紐約的子公司的請求,即推遲原定於2020年4月1日生效的該公司先前批准的增加步驟。根據這一命令,利率上調將推遲5個月,至2020年9月1日,屆時先前批准的加息將生效。該命令還提供了一項全額備抵,以便在不影響收入的情況下收回延遲的收入。除加息延期外,原定於2020年8月1日生效的系統改造費也將推遲至2020年9月1日。加費延期適用於所有客户,包括住宅和商業客户以及消防和灌溉賬户。
該公司在印第安納州的子公司於2020年5月4日提出申請,並於2020年5月4日獲得批准,從2020年5月1日起,第二個利率年度將增加1300萬美元,等待對認證號碼的抗議權。
有效再2020年4月1日,該公司在賓夕法尼亞州的子公司實施了基礎設施附加費,以實現每年遞增的收入500萬美元.
待決一般差餉案件提交
在……上面2020年4月29日,該公司在賓夕法尼亞州的子公司提交了一份普通費率案件,要求9200萬美元和4 600萬美元按年率計算的增量收入分別為第一年和第二年。
在……上面2019年12月16日,該公司在新澤西的子公司提交了一個普通費率案件,要求8 800萬美元年化增量收入。
在……上面2019年7月1日,該公司在加州的子公司提交了一份普通費率案件,要求2 600萬美元2021年年度遞增收入,2022年升級年和2023年自然減員年分別增加1 000萬美元和1 100萬美元。2099年10月11日,該公司提交了關於同一程序的100天更新報告,並將請求更新為2021年2 700萬美元的年化增量收入,並在2022年升級年和2023年自然減員年分別增加1 000萬美元和1 000萬美元。
2020年1月22日,該公司在加州的子公司提交了一份申請,要求將其資本申報成本推遲一年,並將其目前的授權資本成本維持到2021年。2020年3月12日,加州公用事業委員會批准了將資本成本延長一年的請求。目前的資本成本參數在2021年將保持不變,子公司可能在2021年5月1日前提出新的資本申請成本,從2022年1月1日起調整其授權資本成本。
2018年,公司在維吉尼亞州的子公司提交了一份通用費率案,要求500萬美元年化增量收入。在……上面2019年5月1日,保證書項下的臨時利率已經執行,並將繼續有效,直到收到關於這一一般利率案件的最後決定為止。
不能保證這些請求的全部或部分將得到批准。
有待處理的基建附加費申請
下表列出公司有待處理的基建附加費申請:
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| | | | | |
(以百萬計) | 提交日期 | | 金額 |
按國家分列的待決基礎設施附加費申請: | | | |
田納西州 | 2019年11月15日 | | $ | 2 |
|
密蘇裏 | 2020年3月2日 | | 9 |
|
肯塔基州 | 2020年3月2日 | | 2 |
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待處理的基礎設施附加費申請共計 | | | $ | 13 |
|
不能保證這些請求的全部或部分將得到批准。
税務事項
2020年3月,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法”)簽署成為法律。“關愛法”包括適用於該公司的某些税收減免規定,包括:(一)立即退還公司可選擇的最低税收抵免;(二)2018年至2020年税收年度的淨營業虧損可持續五年的能力;(三)延遲支付僱主工資税。該公司仍在評估“關懷法”的影響,但預計“關懷法”不會對該公司的綜合財務報表產生重大影響。
立法更新
在2020年期間,該公司的監管管轄區頒佈了下列立法,並已獲得批准,並於2020年5月6日:
| |
• | 印第安納州第1131號法案規定了非市政公用事業確定公允價值的評估程序,並假定評估的價值是合理的購買價格。此外,所有新的市政系統現在將接受10年的監管。 |
在2020年期間,該公司的監管管轄區頒佈了以下立法,該立法已獲批准,但截至2020年尚未生效2020年5月6日:
| |
• | 印第安納州參議院通過的第254號法案授權在沒有全額費率的情況下恢復地面基礎設施的健康、安全或環境問題,並免除重新安置的分配系統改進收費回收上限。 |
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• | 西弗吉尼亞州參議院第551號法案允許擴大資產評估、水和廢水費率的合併,以及擴大市政當局如何利用出售水或廢水系統的收益。 |
| |
• | 弗吉尼亞SB 831為該州確立了公平的市場價值,立法授權水或下水道公用事業機構獲得水或下水道系統,選擇使用公平市場價值建立其費率基礎。 |
譴責和徵用領域
的全部或部分受監管企業“公用事業資產可由國家、市政或其他政府實體通過下列一種或多種方法獲得:(一)徵用權(也稱為譴責);(二)原CPCN授予或保留的市政府或政治分支機構給予或保留的購買權;以及(三)根據公用事業附屬公司所在國家的法律給予或保留的購買權或其接收CPCN的國家法律規定的購買權。與地方政府啟動的此種程序有關的收購考慮可以根據適用的徵用法確定,也可以由國家法律或特定CPCN規定的評估師談判或確定。
因此,受監管企業在正常業務過程中定期受到譴責。例如,加利福尼亞州蒙特裏的一個公民團體在2018年11月的選舉投票中成功地增加了“措施J”,要求選民決定蒙特利半島水管理區(“MPWMD”)是否應就可能購買該公司加州子公司的蒙特雷供水服務系統資產(“蒙特雷系統資產”)進行可行性研究,並在可行的情況下,在不增加公眾投票的情況下繼續購買這些資產。這一服務領域約有40,000名客户。2018年11月,經證明措施J已通過。
2019年8月19日,MPWMD總經理髮布了一份報告,建議MPWMD董事會(1)制定標準,以確定應考慮收購哪些供水系統;(2)審查收購蒙特雷系統資產的可行性,並考慮只有當MPWMD成為更大系統的所有者時,才考慮對較小系統的公有所有權;(3)評估購置蒙特裏系統資產是否符合公眾利益,並充分滿足措施J規定的“可行”標準;(4)在同意開始購置之前,確保節省成本的巨大潛力,(5)在決定是否考慮是否需要解決問題之前,制定更全面的備用作業計劃。
2019年11月6日,公共工程部發布了一份初步評估和服務成本分析報告,其中部分發現:(1)對蒙特雷系統資產總價值加調整的估計將約為5.13億美元;(2)服務建模結果表明,年收入需求和預計每月水費大幅減少;(3)蒙特利爾系統資產的購置在經濟上是可行的。2020年4月6日,海洋和大規模毀滅性武器部發出一份通知,為可能購置蒙特裏系統資產編寫一份完整的環境影響報告,並作出相關的區域邊界調整,如果最大的大規模毀滅性武器獲得和運營位於最大大規模毀滅性武器邊界之外的某些蒙特雷系統資產的話。如果MPWMD要最終確定收購蒙特雷系統資產是可行的,那麼MPWMD就需要對該公司在加州的子公司啟動多年的徵用程序,首先確立其取得蒙特裏系統資產的權利,如果確立了這一權利,就需要確定為這些資產向加州子公司支付的公正賠償數額。
此外,伊利諾伊州芝加哥地區的5個市政當局(總共約30 300個客户)成立了一個水務機構,並於2013年1月對該公司在伊利諾伊州的子公司提起了徵用域訴訟,試圖譴責為這五個城市服務的供水管道。在提起徵用權訴訟之前,水務機構出價3800萬美元購買這條管道。陪審團將進行審判,以確定管道的價值。當事各方已向法院提交了最新的估價報告。目前已計劃在2020年10月26日進行估價試驗。
此外,在某些司法管轄區的法律中,受監管企業運營規定,如果一家公用事業的基礎設施被確定為對該財產造成重大損害的一個重大原因,則允許私人財產所有人提起訴訟,要求對公共事業進行公正的賠償。在這些訴訟中,原告不必證明公共事業公司的行為是疏忽的。在加州,與大規模自然事件如野火有關的訴訟已經被提起。其中一些指控稱,某些公用事業的基礎設施引發了導致財產受損的自然事件。在某些情況下,臨時市政局允許以費率向客户收回該公用事業公司所承擔的某些成本或損失,但在其他情況下,這種費率回收被禁止。此外,公用事業機構可能已獲得可對部分或全部此類損失作出反應的保險,儘管該公用事業機構將面臨任何損失的風險,而這些損失最終不受保險費率或保險追償或超出此種保險限額的損失的影響。
綜合業務成果
下表列出公司的綜合經營結果:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(百萬美元) | | | |
經營收入 | $ | 844 |
| | $ | 813 |
|
業務費用: | | | |
操作維護 | 383 |
| | 365 |
|
折舊和攤銷 | 145 |
| | 144 |
|
一般税 | 77 |
| | 69 |
|
(收益)資產處置和購買 | — |
| | (3 | ) |
業務費用共計,淨額 | 605 |
| | 575 |
|
營業收入 | 239 |
| | 238 |
|
其他收入(費用): | | | |
利息,淨額 | (96 | ) | | (93 | ) |
非業務福利費用,淨額 | 13 |
| | 4 |
|
其他,淨額 | 3 |
| | 3 |
|
其他收入(費用)共計 | (80 | ) | | (86 | ) |
所得税前收入 | 159 |
| | 152 |
|
所得税準備金 | 35 |
| | 39 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 124 |
| | $ | 113 |
|
主要原因是1 100萬美元 增加的可歸屬於普通股股東的淨收益三結束的幾個月2020年3月31日將在下面的“分段操作結果”中進行説明。
分段業務結果
該公司的運營部門由其業務的創收部分組成,為其業務提供獨立的財務信息,管理層定期使用這些信息來作出經營決策、評估業績和分配資源。該公司的業務主要通過一個可報告的部門,即受監管企業片段。該公司還經營以市場為基礎的業務,個別地,這些業務不符合可報告部門的標準,不符合公認會計原則,並被統稱為市場型企業,這與管理層如何評估這些業務的結果是一致的。
受監管企業段段
下表為受監管企業:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(百萬美元) | | | |
經營收入 | $ | 720 |
| | $ | 685 |
|
操作維護 | 298 |
| | 278 |
|
折舊和攤銷 | 135 |
| | 130 |
|
一般税 | 72 |
| | 64 |
|
其他收入(支出) | (54 | ) | | (65 | ) |
所得税前收入 | 162 |
| | 150 |
|
所得税準備金 | 40 |
| | 40 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | 123 |
| | 110 |
|
經營收入
下表提供了有關受監管企業“營業收入,並在隨後的討論中對重大差異作出解釋:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(百萬美元) | | | |
供水服務: | | | |
住宅 | $ | 399 |
| | $ | 378 |
|
商業 | 142 |
| | 136 |
|
消防服務 | 37 |
| | 34 |
|
工業 | 32 |
| | 32 |
|
公眾和其他 | 56 |
| | 52 |
|
供水服務共計 | 666 |
| | 632 |
|
廢水處理服務 | 43 |
| | 40 |
|
其他(a) | 11 |
| | 13 |
|
營業收入總額 | $ | 720 |
| | $ | 685 |
|
| |
(a) | 包括主要由雜項公用事業費、費用和租金構成的其他經營收入。 |
|
| | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(百萬加侖) | | | |
收費供水服務數量: | | | |
住宅 | 35,550 |
| | 35,767 |
|
商業 | 17,080 |
| | 17,436 |
|
工業 | 8,439 |
| | 8,645 |
|
消防服務,公眾及其他 | 11,546 |
| | 11,091 |
|
收費供水量 | 72,615 |
| | 72,939 |
|
為三結束的幾個月2020年3月31日,營業收入增加d 3 500萬美元,主要原因是:
| |
• | 3 100萬美元增加核定利率,包括基礎設施附加費,主要是為各州的基礎設施投資提供資金; |
| |
• | 700萬美元由於獲得水和廢水以及現有系統中的有機增長而增加。 |
操作維護
下表提供了有關受監管企業“運營和維護費用,並在隨後的討論中對材料差異作出解釋:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(百萬美元) | | | |
與僱員有關的費用 | $ | 125 |
| | $ | 117 |
|
生產成本 | 72 |
| | 69 |
|
業務用品和服務 | 56 |
| | 55 |
|
維修材料和用品 | 19 |
| | 19 |
|
客户帳單和會計 | 14 |
| | 11 |
|
其他 | 12 |
| | 7 |
|
共計 | $ | 298 |
| | $ | 278 |
|
為三結束的幾個月2020年3月31日、操作和維護費用增加d 2 000萬美元,主要原因是:
| |
• | 800萬美元增加員工相關成本,增加員工人數和相關薪酬支出,以支持企業的增長; |
| |
• | 300萬美元客户帳單和會計費用增加的主要原因是客户無法收回的費用增加; |
| |
• | 500萬美元其他操作和維護費用增加的主要原因是2019年第一季度記錄的與自由工業化學泄漏有關的負債減少400萬美元。 |
折舊和攤銷
為三結束的幾個月2020年3月31日,折舊和攤銷增加d 500萬美元,主要是因為有更多的公用設施投入使用。
一般税
為三結束的幾個月2020年3月31日,一般税增加d 800萬美元,主要原因是該公司的幾個子公司,包括賓夕法尼亞州和新澤西,增加了財產税。
其他收入(支出)
為三結束的幾個月2020年3月31日,其他收入(支出)增加d 1 100萬美元,主要是由於有利的精算業績導致的養老金和其他退休後福利費用的非服務費用部分的減少。
市場型企業
在下表中顯示的是市場型企業,並在隨後的討論中對重大差異作出解釋:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(百萬美元) | | | |
經營收入 | $ | 128 |
| | $ | 134 |
|
操作維護 | 91 |
| | 98 |
|
折舊和攤銷 | 6 |
| | 9 |
|
所得税前收入 | 30 |
| | 27 |
|
所得税準備金 | 8 |
| | 7 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | 22 |
| | 20 |
|
經營收入
為三結束的幾個月2020年3月31日,營業收入減少d 600萬美元,主要原因是:
| |
• | Keystone Clearwater Solutions,LLC(“Keystone”)因2019年第四季度出售Keystone業務而減少1 600萬美元; |
| |
• | 軍事服務小組增加900萬美元(“味精“)主要在波爾克堡和胡德堡增加了資本升級,並在2019年增加了兩項新的軍事合同(聖安東尼奧聯合基地和西點美國軍事學院); |
| |
• | 房主服務集團增加400萬美元,主要來自現有客户的價格上漲和合同增長。 |
操作維護
為三結束的幾個月2020年3月31日、操作和維護費用減少d 700萬美元,主要原因是:
| |
• | 因2019年第四季度出售該公司基石業務而減少的Keystone 1 400萬美元; |
| |
• | 增加800萬美元味精從增加的資本升級,如上文所述。 |
流動性與資本資源
關於資本資源來源和使用的概況,見第二部分第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-公司表10-K中的流動性和資本資源。
資本投資、週轉資本和其他財務承諾的流動性需求通常通過業務、公共和私人債務發行、商業票據市場的現金流動以及在必要時根據AWCC循環信貸機制借款提供資金。
該公司繼續根據冠狀病毒大流行對金融和資本市場的影響來評估其短期和長期流動性需求,特別是在最近經歷流動性波動和短缺的企業商業票據市場方面。作為對這些事件的迴應,2020年3月20日,AWCC進入7.5億美元364天定期貸款信貸安排,並立即執行5億美元通過保留現金來支持公司的短期流動資金.定期貸款安排允許額外借款最多可達2.5億美元在或之前(二零二零年六月十九日)並要求AWCC支付承諾費0.20%每年根據每日未用承付款數額計算。公司還利用其現有的流動資金來源,如現期現金餘額、業務現金流量和循環信貸安排下的借款,以滿足公司的短期流動性要求。公司有現金和現金等價物5.56億美元截至2020年3月31日.
公司的循環信貸設施22.5億美元各類金融機構的總承付款總額。循環信貸機制主要用於支持AWCC的商業票據計劃,提供額外的流動性支持,並提供最多可達1.5億美元信用證。根據AWCC商業票據計劃授權發行的短期借款的最高總本金為21.億美元。在滿足某些條件的前提下,信貸協議還允許AWCC將設施下的最高承諾增加最多為5億美元。截至2020年3月31日,AWCC12.2億美元未償還的借款和信用證及剩餘貸款總額10.3億美元在循環信貸機制下。未償還短期貸款的加權平均利率約為1.83%和1.86%在…2020年3月31日和2019年12月31日分別。2020年4月1日,根據信貸協議的條款,AWCC循環信貸貸款協議的終止日期從2024年3月21日延長到2025年3月21日。
下表列出循環信貸安排下的信貸設施總承付款額、商業票據限額和信用證分限額,以及每項貸款的可用能力。2020年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | |
| 商業用紙限額 | | 信用證分限額 | | 共計(A) |
(以百萬計) | | | | | |
總可用性 | $ | 2,100 |
| | $ | 150 |
| | $ | 2,250 |
|
未發行商業票據 | (926 | ) | | — |
| | (926 | ) |
未清循環信貸貸款 | (215 | ) | | — |
| | (215 | ) |
未付信用證 | — |
| | (76 | ) | | (76 | ) |
未繳總額 | (1,141 | ) | | (76 | ) | | (1,217 | ) |
截至2020年3月31日的剩餘可用性 | $ | 959 |
| | $ | 74 |
| | $ | 1,033 |
|
| |
(a) | 剩餘可用總量10.3億美元截至2020年3月31日可以通過左輪手槍抽籤。 |
下表列出了該公司截至目前為止的可用流動資金總額。2020年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金及現金等價物 | | 循環信貸機制的可用性 | | 定期貸款信貸機制的可得性 | | 可用流動資金總額 |
(以百萬計) | | | | | | | |
截至2020年3月31日的可用流動資金 | $ | 556 |
| | $ | 1,033 |
| | $ | 250 |
| | $ | 1,839 |
|
該公司認為,在可預見的將來,現有的流動資金來源足以滿足其現金需求。然而,隨着冠狀病毒大流行對經濟、金融和資本市場的影響以及公司業務的演變,公司將繼續評估其流動性需求。雖然目前沒有預料到不能保證放款人將根據循環信貸機制履行對AWCC的現有承諾,或保證AWCC今後能夠以可接受的條件進入商業票據或貸款市場。在市場進一步惡化和(或)持續惡化的情況下,公司可能需要獲得額外的流動資金來源,這將要求公司評估現有的替代辦法並採取適當行動。看見附註7-短期債務在綜合財務報表附註中提供補充資料。
在……上面2020年4月14日,AWCC完成了一個10億美元變賣債券,包括出售轉售債券5億美元總本金2.80%到期應付高級票據2030和5億美元總本金3.45%高級票據到期2050。在發行結束時,AWCC在扣除承銷折扣和扣除發行費用後,收到了淨收益。9.89億美元。AWCC將使用本次發行的淨收益:(一)向母公司及其受監管的子公司提供貸款;(二)為償債基金的付款提供資金,並在到期時償還,2 800萬美元(Iii)償還AWCC的商業票據債務;及(Iv)為一般公司的目的,包括根據AWCC 7.5億美元的定期貸款安排及22.5億美元的無擔保循環信貸安排,有可能償還未償還的短期債務。在債券發行方面,該公司已達成協議四2020年3月期間簽訂的10年期國庫券協議,每項協議的名義金額為1億美元,以減少債務的利率風險。這些國庫券協議的平均固定利率為0.94%並於2020年4月8日。看見附註6-長期債務在綜合財務報表附註中提供補充資料。
業務活動提供的現金流量
經營活動提供的現金流量主要來自銷售水和廢水服務,而且由於需求的季節性,在較暖和的月份通常更大。下表列出影響公司經營活動現金流量的主要項目摘要:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(以百萬計) | | | |
淨收益 | $ | 124 |
| | $ | 113 |
|
加(減): | | | |
折舊和攤銷 | 145 |
| | 144 |
|
遞延所得税和投資税抵免攤銷 | 38 |
| | 35 |
|
其他非現金活動(a) | (13 | ) | | (22 | ) |
週轉金變動(b) | (104 | ) | | (95 | ) |
養卹金和退休後醫療保險繳款 | (10 | ) | | (7 | ) |
業務提供的現金流量淨額 | $ | 180 |
| | $ | 168 |
|
| |
(a) | 包括應收賬款損失、資產處置和購買(收益)、養老金和非養老金退休後福利以及其他非現金淨損失準備金。每個組成部分的詳細資料載於現金流動綜合報表。 |
| |
(b) | 週轉金的變化包括應收賬款和未開單收入、應付賬款和應計負債以及其他流動資產和負債淨額的變動。 |
為三結束的幾個月2020年3月31日,業務活動提供的現金流量增加d 1 200萬美元,主要原因是淨收入增加。造成淨收入增加的主要因素載於上文“綜合業務結果”和“業務部分結果”。
用於投資活動的現金流量
下表概述了影響公司用於投資活動的現金流量的主要項目:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(以百萬計) | | | |
資本支出淨額 | $ | (408 | ) | | $ | (326 | ) |
收購 | (21 | ) | | (22 | ) |
其他投資活動淨額(a) | (21 | ) | | (3 | ) |
用於投資活動的現金流量淨額 | $ | (450 | ) | | $ | (351 | ) |
| |
(a) | 包括不動產、廠場和設備退休的搬遷費和出售資產的收益。 |
為三結束的幾個月2020年3月31日,用於投資活動的現金增加d 9 900萬美元,主要原因是繼續對所有基礎設施類別進行投資,主要是更換和更新公司的輸電和配電基礎設施。受監管企業。此外,2019年出售資產的收益高於2020年。全年2020,包括收購在內的資本投資預計約為19億美元.
融資活動提供的現金流量
下表概述了融資活動所提供的影響公司現金流量的主要項目:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
(以百萬計) | | | |
長期債務收益 | $ | 8 |
| | $ | 2 |
|
償還長期債務 | (6 | ) | | (12 | ) |
定期貸款收益 | 500 |
| | — |
|
循環信貸貸款的淨收益 | 215 |
| | — |
|
短期借款淨收益 | 139 |
| | 237 |
|
支付的股息 | (90 | ) | | (82 | ) |
反稀釋股票回購 | — |
| | (36 | ) |
其他籌資活動淨額(a) | 2 |
| | 1 |
|
籌資活動提供的現金流量淨額 | $ | 768 |
| | $ | 110 |
|
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(a) | 包括在各種員工股票計劃和股息再投資計劃下發行普通股的收益,扣除已繳税款,以及建築預付款和捐款,扣除退款後的收益。 |
為三結束的幾個月2020年3月31日,融資活動提供的現金流量增加d 6.58億美元,主要原因是5億美元在定期貸款安排下借入及2.15億美元如上所述,在2020年第一季度,循環信貸安排下的淨借款被商業票據收益下降和2020年沒有反稀釋股票回購部分抵消。
債務契約
公司的債務協議包含財務契約和非財務契約.在公司不遵守這些契約的情況下,根據一項或多項債務協議可能發生違約事件,公司或其子公司支付股息、發行新債務或獲得循環信貸貸款的能力可能受到限制。長期債務契約包含許多契約,其中包括禁止或限制公司發行以公司資產為擔保的債務,但有某些例外。如果不遵守這些公約中的任何一項,就會加速償還義務。
某些長期票據中的契約、定期貸款安排和循環信貸安排要求公司將合併債務與合併資本的比率(如有關文件所界定的)維持在不超過0.70比1.00的水平。在……上面2020年3月31日,公司的比率是0.62因此,公司遵守了這些契約。
安全等級
下表列示長期及短期信貸評級及評級展望。2020年5月6日由下列評級機構發佈:
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證券 | | 穆迪投資者服務 | | 標準普爾評級服務 |
評級展望 | | 穩定 | | 穩定 |
高級無擔保債務 | | Baa 1 | | A |
商業票據 | | P-2 | | A-1 |
證券評級不是購買、出售或持有證券的建議,可隨時由指定評級機構修訂或撤回,每一評級應獨立於任何其他評級進行評估。安全評級在很大程度上取決於能否產生足以償還債務和滿足投資計劃的現金流。該公司不能保證其產生現金流的能力足以維持其現有評級。由於這些證券評級的下調,該公司的借款中沒有任何一筆是違約或提前償還的,儘管這樣的降級可能會增加其信貸安排下的費用和利息費用。
作為其正常業務的一部分,該公司定期簽訂購買和銷售水、能源、化學品和其他服務的合同。這些合同要麼載有明文規定,要麼允許公司及其對手方在有合理理由時要求對今後的履約情況作出充分保證。根據合同和適用的合同法,如果公司被信用評級機構降級,特別是如果評級降至低於投資等級的水平,則有可能交易對手試圖依賴這種降級作為基礎,要求對未來業績作出充分保證,其中可能包括要求公司必須提供抵押品以保證其債務。本公司不期望提供任何會對公司經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的抵押品。
進入資本市場,包括商業票據市場,以及這些市場的各自融資成本,可能直接受到公司證券評級的影響。該公司主要通過AWCC進入債務資本市場,包括商業票據市場。然而,該公司還通過其受監管的子公司發行債務,主要是以免税證券或在國家循環基金下借款的形式發行,以降低債務的總體成本。
股利
有關公司股息的討論,見附註5-股東權益在綜合財務報表附註中提供補充資料。
關鍵會計政策和估計數的應用
公司的財務狀況、經營結果和現金流量受關鍵會計政策實施中使用的方法、假設和估計數的影響。關於公司關鍵會計政策的討論,請參閲第二部分第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--公司表10-K中的關鍵會計政策和估計數。此外,見附註2-重大會計政策在“綜合財務報表附註”中,更新公司以前在表格10-K中披露的重要會計政策。
近期會計準則
看見附註2-重大會計政策在“綜合財務報表説明”中説明最近採用或即將採用的新會計準則。
項目3.市場風險的定量和定性披露
公司在正常經營過程中面臨市場風險,包括商品價格、股票價格和利率的變化。關於其市場風險敞口的進一步討論,見第二部分,第7A項-公司關於市場風險的定量和定性披露形式為10-K。除下文所述外,公司的市場風險敞口自風險評估以來沒有發生重大變化2019年12月31日.
在2020年3月,該公司進入了四10年期國庫券協議,每一項協議的名義金額為1億美元,以減少債務的利率風險。2020年4月14日。這些國庫券協議的平均固定利率為0.94%。假設利率出現1%的不利變化,則會使國庫鎖協議的公允價值減少約1%。2 900萬美元在…2020年3月31日。在……上面2020年4月8日,公司終止了這些四國庫鎖定協議。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
美國水事公司實行披露控制和程序,以確保在其根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,對其披露控制和程序的有效性進行了評估(“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。2020年3月31日.
根據這一評價,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,截至2020年3月31日,公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
該公司的結論是,對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化發生在截至年底的三個月內。2020年3月31日對公司財務報告的內部控制產生重大影響,或相當可能產生重大影響。
第II部.其他資料
項目1.法律程序
以下信息更新和修正了公司第一部分第3項法律程序中的10-K表格中提供的信息。此處使用但未作其他定義的資本化術語具有公司表格10-K中所列的含義。
卡梅爾河改道的替代供水
區域性淡化工程訴訟
Cal Am‘s RDP終止後的損害賠償訴訟
2020年3月10日,當事人要求與RDP失敗相關的損害賠償,簽署了一項和解協議,部分不經審判解決訴訟。根據和解協議的條款,婦女發展部和婦女和婦女事務部將向加拿大婦女和婦女事務部支付總額為520萬美元的賠償,以解決Cal Am對MCWD的合同索賠和與RDP有關的所有針對RMC的索賠。根據這一協議,Cal Am和MCWRA對其對MCWD的侵權索賠的駁回提出上訴的權利被明確保留。
蒙特利半島供水工程
沿海發展許可證申請
2020年4月16日,由於冠狀病毒大流行,加利福尼亞州發佈了一項命令,根據“許可證精簡法”,將所有最後期限暫停60天。這一行動有效地延長了沿海委員會就CALAM原管轄權申請投票的截止日期,從2020年7月24日延長到2020年9月22日。
海水化淡廠發展許可證
2020年4月20日,由於冠狀病毒大流行,蒙特利縣高等法院撤銷了與蒙特利縣批准海水淡化廠聯合開發許可證的挑戰有關的案件管理會議。法院沒有處理暫緩進行建築工程的問題,該項目一直持續到2020年4月21日。法院確定了2020年10月6日婦女和婦女發展部請願書的簡報時間表和聽證會。
供水工程徵地與斜井場地利用
2019年12月30日,瑪麗娜市向加州最高法院提起訴訟,對縣的申請和SDWR作為Cemex網站獨家GSA的申請提出質疑。為了保護自己在這件事上的利益,Cal Am提出了一項幹預訴訟的申請,該訴訟於2020年2月18日獲得批准。
中鋁繼續與所有有關機構進行建設性合作,提供必要的信息,以便獲得供水項目所需的批准。然而,根據第一部分第3項-法律程序-卡梅爾河改道的替代供水-公司10-K表格中的蒙特利半島供水項目-經上文修正的事項,無法保證目前結構的供水項目能夠及時完成,如果有的話。由於批准時間表的延誤,CAL Am目前不認為它將能夠完全遵守2009年命令和2016年命令,包括2021年最後期限下的減少轉用要求和其他剩餘要求。中央水利部批准供水項目的最後決定允許收回中鋁謹慎承擔的所有相關費用,但須遵守最後決定中提出的與成本上限、O&M成本、融資、費率和應急事項有關的框架。Cal am目前認為,其迄今為止的支出是謹慎和必要的,以遵守2009年的命令和2016年的命令。進一步努力遵守2009年的命令和2016年的命令,或2021年的最後期限,可能會給CAL AM帶來實質性的額外費用或義務,如果不遵守,就可能導致對CAL AM的罰款和罰款。
西維吉尼亞州鄧巴水務主幹道集體訴訟
在2020年2月4日,傑弗里斯原告提出了一項動議,要求就違約和過失問題提供階級證明,並確定懲罰性賠償的適用性以及如果施加懲罰性損害賠償的乘數。2020年2月25日,WVAWC對該動議作出迴應,聲稱傑弗里斯原告未能證明班級認證所需的強制性要素。關於班級認證的聽證會於2020年3月11日舉行,隨後於2020年4月7日舉行了情況會商。類認證申請仍未完成。
查塔努加,田納西州水主斷裂集體訴訟
在2019年11月22日,田納西州-美國水事被告提出了一項動議,要求駁回這一申訴,理由是該公司沒有提出可以給予救濟的索賠,而對該公司而言,該公司缺乏屬人管轄權。關於這項動議的聽證會於2020年2月18日舉行。罷免的動議仍待決。
第1A項.危險因素
除了本報告所載的其他資料外,讀者還應仔細考慮第一部分所討論的因素,項目1A-風險因素在10-K表格中,以及公司提交給SEC的其他文件中,這可能會對公司的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。與先前在第一部分披露的風險因素相比,沒有發生重大變化,項目1A-風險因素表格10-K,但下文所列的除外。
在本項目1A中,除非上下文另有要求,對“我們”、“我們”、“我們”和“美國水”的提法是指美國水務工程公司。並將其附屬公司合併為一個整體。本文中使用但未作其他定義的資本化術語應具有10-K格式的含義。
我們的公用事業業務受到國家公用事業公司和其他監管機構的廣泛監管,這對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了重大影響。我們的公用事業業務也可能因無法滿足這些監管要求而受到罰款、處罰和其他制裁。
我們受監管的業務通過子公司向我們的客户提供水和廢水服務,這些子公司受國家PUCS的監管。這項規定影響我們向客户收取的費率,並對我們的業務和經營結果產生重大影響。一般而言,國家公共事務委員會授權我們收取他們確定的足以收回我們謹慎承擔的業務費用的費率,包括但不限於經營和維護費用、折舊、融資成本和税收,併為我們提供機會,使我們有機會從投資資本中獲得適當的回報率。
我們能否成功地實施我們的業務計劃和戰略,取決於各個國家的PUCS批准的費率。我們定期向狀態PUCS提交提高速率的應用程序。隨後的行政程序可能是漫長和昂貴的。我們的加費率申請可能被批准,也可能沒有得到批准,或者部分被批准,任何批准都不可能及時發生。此外,臨市局不得批准足以:
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• | 支付我們的費用,包括購買的水和化學品、燃料和在我們的業務中使用的其他商品的費用; |
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• | 為我們提供一個機會,以賺取一個適當的回報率,我們的投資。 |
我們的公用事業運作的其他方面也需要得到和平利用委員會的批准。一些國家的公共安全委員會有權對不遵守適用規則和條例的行為實施經濟處罰、罰款和其他制裁。我們的公用事業公司還必須擁有多個許可證、批准和證書,這些許可證、批准和證書管理着它們的業務,並批准了收購、處置以及在某些情況下的關聯交易。雖然我們相信每一間公用事業公司已取得或要求續期其現有業務所需的物料許可證、批准書及證明書,但我們無法預測日後的規管活動可能對我們的業務造成甚麼影響。
當前的冠狀病毒大流行可能會大大或完全限制或完全限制外空委批准或批准我們對受管制業務提出的申請和其他請求的能力,包括但不限於上述任何或所有類型的批准,因為外空委及其工作人員尋求減少、拖延或精簡程序和其他活動。Pucs和其他政府機構已經並可能繼續採取緊急行動或其他可能影響我們的行動,包括禁止在當前的冠狀病毒大流行期間終止不付款的服務。目前,我們無法預測這一大流行病或其他相關事件可能對我們在正常過程中或在任何情況下獲得受管制企業所需或要求的這些批准的能力產生的影響,也無法預測和平利用委員會或其他政府當局可能採取的任何緊急情況或其他行動的性質。
在任何情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和流動資金都可能受到不利影響。即使利率是足夠的,我們也面臨着這樣的風險:我們的投資資本的回報率將無法達到國家和平利用委員會所允許的水平。如果存在某些條件,包括但不限於,如果用水低於制定費率的預期水平,或者證明我們的投資或支出高於確定費率的估計水平,就可能出現這種情況。
惡劣天氣條件、氣候變化模式或自然災害或其他災害造成的服務中斷可能會擾亂我們的業務或減少對供水服務的需求,這可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流動和流動資金產生不利影響。
由於惡劣天氣、氣候變化模式和自然或其他事件造成的服務中斷在我們的所有業務中都是可能的。除其他外,這些問題包括風暴、凍結條件、大風條件、颶風、龍捲風、地震、山崩、乾旱、野火、沿海和沿海間洪水或高水條件,包括指定洪泛平原或附近的洪水、流行病(包括冠狀病毒)和流行病、嚴重的電氣風暴、天坑和太陽耀斑。天氣和其他類似的自然事件可能會影響我們設施的狀況或可操作性,限制或阻止我們向客户提供水或廢水服務,或要求我們投入大量資本來修復任何損害。對我們受管制的企業實行的關税或成本回收程序,可能無法為這些影響中的任何一項提供全部或部分補償。
政府對用水的限制也可能導致用水減少,即使我們的水供應足以為我們的客户服務,這可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。季節性乾旱可能影響我們的供水服務,在我們所有的服務地區都有可能發生。政府為應對乾旱而施加的限制可適用於一個區域內的所有系統,而不論任何個別系統的供應是否充足。應對措施可從自願用水限制到強制性用水限制、配給限制、水資源保護條例以及儘量減少水系統泄漏的要求不等。雖然實施節約用水及配給計劃所需的開支,只要臨市局認為是合理和審慎的,一般也可以收回,但我們不能保證任何有關開支都會完全收回。此外,減少用水,包括安裝設備或改變消費者行為造成的用水減少,即使在乾旱限制被取消和乾旱已經結束之後,也可能持續下去,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
我們的生意本來就有危險的工作場所。如果我們不能維護安全的工作場所,我們可能會遭受員工受傷或生命損失,並面臨經濟損失,包括罰款和其他責任。
安全是美國水務的核心價值和戰略。我們的安全表現和持續的進步,以我們的最終目標,零傷害是至關重要的,我們的聲譽。我們保持健康和安全標準,以保護我們的僱員,客户,承包商,供應商和公眾。雖然我們打算遵守這些健康和安全標準,以實現零傷害的目標,但在任何時候消除所有安全事故都是極具挑戰性的。
在我們的商業場所,包括建築和維修工地,我們的僱員、承包商和其他人往往接近大型設備、移動車輛、加壓水、地下壕溝和地下室、化學品和其他受管制材料。在許多地點,我們負責安全,因此,必須執行重要的安全程序和做法高於政府的規定。作為在當前流行的冠狀病毒流行期間必須繼續提供水和廢水服務的一項基本業務,我們十分重視在我們工作地點工作或訪問我們工作地點的僱員、承包商、供應商和其他人員的護理和安全。例如,在這方面,我們為所有能夠遠程工作、關閉所有客户支付地點、對工作場所與工作有關的活動實行社會距離隔離、並鼓勵經常洗手的僱員制定了“在家工作指南”。如果我們執行的程序無效,或者我們的僱員或其他人沒有遵守,或者我們沒有執行程序,我們的僱員、承包商和其他人可能會生病,或受輕傷、重傷或致命傷害。不安全的工作場所有可能增加員工流動,使我們面臨訴訟,並增加我們的運營成本。上述任何一項都可能造成財務損失,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
此外,我們的行動可能涉及危險化學品的交付、處理和儲存,如果不適當地交付、處理、儲存或處置這些化學品,可能造成嚴重傷害、死亡、環境損害或財產損失,並可能使我們受到懲罰或其他責任。我們還須遵守有關職業健康和安全的條例。雖然我們維持運作良好的僱員團體,其主要目的是確保我們在整個機構,包括建築地盤和維修地盤,實施有效的健康及安全工作程序和做法,但如不遵守這些規例或程序,我們可能須負上法律責任。
我們的負債可能會對我們的業務產生不利影響,並限制我們規劃或應對業務變化的能力,而且我們可能無法產生足夠的現金流量來滿足我們的流動性需求。
截至2020年3月31日,我們的長期和短期總債務餘額(包括強制贖回要求的優先股)為103億美元,我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)處於赤字狀態。我們的債務可能產生重要後果,包括:
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• | 限制我們獲得額外資金以滿足未來週轉資金需求或資本支出的能力; |
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• | 使我們面臨利率風險,因為我們的債務中以可變利率支付利息的部分; |
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• | 限制我們支付普通股股利或支付與我們其他義務有關的款項的能力; |
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• | 要求將業務現金流量中越來越多的部分專用於支付我們債務的本金和利息,從而減少可用於未來業務的資金、普通股紅利或資本支出; |
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• | 限制我們利用重要商業機會(例如收購機會)的能力,以及對市場或行業情況的轉變作出反應的能力;及 |
為了滿足我們的資本支出需要,我們可能需要在循環信貸安排下借入額外資金,或發行新的短期和長期債務和/或股本組合。我們繼續根據冠狀病毒大流行對金融和資本市場的影響來評估我們的短期和長期流動性需求,特別是在最近經歷流動性波動和短缺的企業商業票據市場。作為對這些事件的迴應,2020年3月20日,我們進入了一個7.5億美元364天定期貸款信貸安排,並立即執行5億美元在此基礎上留出現金,以支持我們的短期流動性.我們亦利用現有的流動資金來源,例如現時的現金結餘、營運現金流量,以及循環信貸安排下的借款,以滿足短期流動資金的需要。我們相信,在可預見的將來,現有的流動資金來源將足以滿足我們的現金需求。然而,隨着冠狀病毒大流行對經濟、金融和資本市場以及我們運作的影響的演變,我們將繼續評估我們的流動性需求。在市場持續惡化的情況下,我們可能需要獲得額外的流動資金來源,這將要求我們評估現有的替代辦法,並採取適當行動。
此外,可能需要更多的借款來為未償債務再融資。2020年、2021年和2022年的債務到期和償債基金付款將分別為2800萬美元、3.1億美元和1400萬美元。我們不能保證我們能夠以優惠的條件進入債務或股票資本市場。此外,隨着新債務增加到目前的債務水平,我們現在面臨的相關風險可能會加劇,限制我們以優惠條件為現有債務再融資的能力。
為了管理與發行可變利率和固定利率債券相關的利率風險敞口,我們過去(包括在2020年第一季度)簽訂了金融衍生工具,包括但不受限制的利率互換、遠期啟動互換、互換和美國國債鎖定協議。然而,這些努力可能不能有效地充分減輕利率風險,並可能使我們面臨其他風險和不確定因素,包括與這些工具相關的季度“按市場計價”估值風險,這些風險可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生負面和實質性影響。
我們支付開支和履行償債義務的能力,在很大程度上取決於我們未來的表現,這將受到金融、商業、經濟、競爭、立法(包括税收舉措和改革以及其他類似的立法或條例)、本節所述的監管和其他風險因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。如果我們沒有足夠的現金流量來支付我們未償債務的本金和利息,我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資,減少資本投資,出售資產,借入更多資金或出售更多股本。此外,如果我們的業務不能從業務中產生足夠的現金流量,或者我們無法產生足夠的債務來滿足我們的流動資金需求,我們可能無法計劃或應對業務的變化,這可能會使我們的財務狀況、經營結果和前景受到重大和不利的影響。
我們無法進入資本或金融市場或其他事件,可能會影響我們以合理成本滿足流動性需求的能力,以及我們履行長期承諾的能力,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了業務中的現金外,我們通常主要依靠AWCC的22.5億美元的循環信貸安排、其21億美元的商業票據計劃和資本市場來滿足我們的流動性需求。2020年4月1日,根據信貸協議的條款,AWCC循環信貸貸款協議的終止日期從2024年3月21日延長到2025年3月21日。歷史上,我們經常使用AWCC的商業票據計劃,而不是這種循環信貸工具作為短期借款的主要來源,因為我們通常可以在商業票據市場上獲得更有吸引力的利率。此外,在2020年3月20日,AWCC進入364天的定期貸款,以提供額外的短期流動性支持。截至2020年4月6日,AWCC在循環信貸安排下有2.15億美元的未償借款,9.5億美元的商業票據未償,7600萬美元的未償信用證和5億美元的364天定期貸款未償還。不能保證AWCC將能夠繼續使用其商業票據計劃或其循環信貸安排,如果需要的話,或根據該計劃可獲得的資本數額將足以以合理或任何成本滿足我們的所有流動性需求。
根據循環信貸安排和364天定期貸款的條款,我們的綜合債務不能超過根據這些貸款條件確定的綜合資本的70%。如果我們的股本下降或債務增加到使我們超過這一限額的水平,信貸安排和(或)定期貸款下的放款人將有權拒絕任何進一步的信貸延期,並有權申報信貸安排下的所有未償債務和(或)應立即到期和應付的定期貸款。為了避免出現這種違約情況,必須放棄或重新談判這一公約,這可能會增加供資成本,並可能產生更多的契約,限制我們在運作和融資方面的靈活性。
我們遵守循環信貸安排、定期貸款和其他綜合負債所載的這兩項公約的能力,會受到各種風險和不確定因素的影響,包括我們無法控制的事件。例如,可能導致股本減少的事件,包括(但不限於)大幅減記我們的善意。即使我們能夠遵守這條或其他公約,限制我們的運作和財政靈活性,可能會損害我們的業務,包括限制我們就融資或其他公司機會而招致負債或減低股本的能力,而我們相信這會符合我們的最佳利益或股東的利益。
資本市場的混亂或信用評級的變化也會限制我們以對我們有利的條件獲得資本的能力。例如,2019年4月1日,穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestors Service)將該公司的高級無擔保債務評級從A3改為Baa 1,前景穩定。雖然參與循環信貸安排和定期貸款的貸款銀行已經履行了根據這些機制承擔的所有義務,但信貸市場的中斷、我們的信用評級的變化或銀行業金融狀況的惡化可能會阻礙或阻止放款人履行其現有的貸款承諾、延長這種承諾的條件或同意新的承諾。這些或其他情況可能導致我們的貸款人不能履行其現有的承諾,而且我們將來可能無法以我們可以接受的條件進入商業票據、貸款或資本市場。此外,我們無法維持、更新或取代在這些安排下作出的承諾,會大大增加我們的資本成本,並對我們的財政狀況、運作結果和流動資金產生不利影響。由於經濟、立法、政治或其他不確定因素,包括當前流行的冠狀病毒、美國税法和其他法律的變化、融資替代方案的減少或重大金融機構的倒閉,資本和信貸市場的長期混亂可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。資本、債務或信貸市場的任何重大破壞,或金融機構的倒閉,都可能要求我們採取措施,在市場穩定之前,或在可以安排替代融資之前,採取措施節約現金。這些措施可包括延遲或延遲資本開支,減少或暫停派息。, 以及減少其他可自由支配的開支。最後,我們不能保證在有需要或需要時,以及在合理或可接受的條件下,我們能夠進入股本市場,以取得融資。
上述任何阻礙我們進入資本市場的事件,或我們的任何貸款人未能履行因金融市場中斷而作出的承諾,都可能使我們面臨利息開支增加的風險,要求我們採取現金節約措施,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流動和流動性產生不利和實質性的影響。
市場波動和其他條件可能會影響福利計劃資產和負債的價值,以及與福利計劃有關的假設,這可能需要我們提供大量額外資金。
資本市場的表現會影響以信託形式持有的資產的價值,以滿足我們的養老金和退休後福利計劃下的重大未來義務。這些資產的價值受到市場波動和波動的影響,這可能導致投資回報低於我們的預期回報率。最近,與冠狀病毒大流行有關,股票市場普遍經歷了市場價格日復一日的大幅波動。我們目前無法預測冠狀病毒大流行對我國養卹金資產和負債估值的影響。截至計量日,我國養老金和退休後福利計劃資產的市場價值下降,將增加我國養老金和退休後福利計劃下的資金需求。此外,我們的養老金和退休後福利計劃負債對利率變化很敏感。與冠狀病毒大流行有關,利率經歷了波動,並可能根據美國聯邦儲備委員會和其他機構的行動進行進一步調整。如果在計量日利率較低,我們的負債就會增加,可能會增加福利費用和資金需求。此外,人口結構的變化,如預期壽命假設的增加和保健費用的增加趨勢,也可能增加我們的資金需求。由於計劃資產減少,今後養卹金和其他退休後費用的增加可能無法完全收回費率,在這種情況下,我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,市場因素可能會影響我們在決定退休金和退休後計劃的資金需求時所使用的假設。例如,我們對貼現率假設的變動相對較小,會對我們計算資金需求產生重大影響。在市場數據迫使我們降低假設中使用的貼現率的情況下,我們的福利義務可能會大幅增加,這可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
第二項股權證券的未登記出售及收益的使用
2015年2月,董事會批准了一項反稀釋股票回購計劃,以減輕通過公司股利再投資、員工購買股票和高管薪酬活動發行的股票的稀釋效應。該計劃允許公司購買多達1000萬在公開市場或通過私下談判交易在一段不受限制的時期內發行的普通股股份。該方案是根據“交易法”第10b-18條進行的,為了便利這些回購,公司與第三方經紀人訂立了規則10b5-1股票回購計劃,允許該公司回購其普通股股份,而如果不這樣做,則可能會根據內幕交易法或由於自行規定的交易停牌期而無法這樣做。在符合適用規定的情況下,公司可酌情選擇修改或取消計劃或股票回購參數,以管理稀釋。
公司在截止的三個月內沒有回購普通股2020年3月31日。從2015年4月1日起,反稀釋股票回購計劃下的回購日期開始。2020年3月31日,該公司重新購買了一批新產品4,860,000在該計劃下持有普通股的股份,留下大量的普通股5,140,000根據本計劃可供回購的股份。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項.礦場安全披露
沒有。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展品
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展覽編號 | | 展品描述 |
3.1 | | 美國水廠股份有限公司註冊證書。(參照2008年11月6日提交的公司第10-Q號檔案第001-34028號的季度報告表3.1)。 |
3.2 | | 修訂及恢復美國水務工程公司的附例。(參照公司2015年8月5日提交的10-Q號文件001-34028號季度報告表3.2)。 |
4.1 | | 截至2009年12月4日,美國水資本公司與富國銀行之間的契約,美國全國協會(參見美國水務工程公司提交給美國水務公司的表4.1的最新報告,檔案號001-34028,2010年12月3日提交)。 |
4.2 | | AWCC官員證書,日期為2020年4月14日,確定條款,並授權簽發2030年到期的2.80%高級票據(參見表4.1提交給美國水務公司的最新報告,第001-34028號文件,2002年4月14日提交)。 |
4.3 | | AWCC官員證書,日期為2020年4月14日,確定條款,並授權簽發2050年到期的3.45%高級票據(參照美國水廠公司的表4.2),美國水廠公司目前提交的第001-34028號表格的報告已於2020年4月14日提交)。 |
10.1.1 | | 自2018年3月21日起,由美國水務工程公司、美國水資本公司(American WaterCapital Corp.)、富國銀行(WellsFargo Bank)、國家協會(National Association)作為行政代理,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)擔任聯合代理,以及瑞穗銀行(Mizuho Bank,Ltd.)、PNC銀行、全國協會(National Association)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的第二份經修訂和重新確定的信貸協議,作為共同文件代理(參見表10.1提交給美國水廠公司(American WaterWorks Company,Inc.)目前關於表格8-K,檔案號001-34028的報告,該報告於2018年3月21日提交)。 |
10.1.2 | | 延期協議,截止於2019年4月9日,由美國水務工程公司、美國水資本公司(美國水資本公司)和富國銀行(WellsFargo Bank,全國協會)作為行政代理(參見表10.17.2),提交給美國水務公司10Q號檔案號001-34028的季度報告,於2019年5月1日提交)。 |
*10.1.3 | | 自2020年4月1日起,美國水務工程公司、美國水資本公司(美國水資本公司)和富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)作為行政代理簽署了延期協議。 |
10.2 | | 自2020年3月20日起,由美國水務公司、AWCC公司、富國銀行、國家協會作為行政代理人和貸款人,富國銀行證券有限公司作為聯合牽頭安排機構和聯合簿記管理人,以及瑞穗銀行有限公司和美國銀行全國協會的每一家銀行作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人,以及作為貸款人(參照本公司目前關於表格8-K,檔案號001-34028,2002年3月20日提交的報告的表10.1)簽訂的定期貸款信貸協議。 |
*10.3 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年限制性股票單位贈款。 |
*10.4 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年限制性股票股贈款(首席執行幹事和首席運營官)。 |
*10.5 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年限制性股票單位贈款(針對M.Susan Hardwick)。 |
*10.6 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年限制性股票單位贈款(適用於Michael A.S格羅)。 |
*10.7 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年限制性股票單位贈款(用於Loyd A.Warnock)。 |
*10.8 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股贈款表A-1。 |
*10.9 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股贈款表A-2。 |
*10.10 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股贈款表A(為M.Susan Hardwick)。 |
*10.11 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股發放表格A(適用於邁克爾·A·斯格羅)。 |
*10.12 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股發放表格A(用於Loyd A.Warnock)。 |
*10.13 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股贈款表B-1。 |
*10.14 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股贈款表B-2。 |
*10.15 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股-批准表格B(針對M.Susan Hardwick)。 |
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展覽編號 | | 展品描述 |
*10.16 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股-批准表格B(邁克爾·A·斯格羅)。 |
*10.17 | | 美國水廠公司2017年總括股權補償計劃-2020年業績股贈款表B(用於Loyd A.Warnock)。 |
*10.18 | | 美國水廠公司之間的就業要約函,日期為2020年2月12日。還有沃爾特·J·林奇。 |
*31.1 | | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對總裁兼首席執行官沃爾特·J·林奇的認證。 |
*31.2 | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條,執行副總裁兼首席財務官蘇珊·哈德威克的認證。 |
**32.1 | | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對總裁兼首席執行官沃爾特·J·林奇的認證。 |
**32.2 | | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條,由執行副總裁兼首席財務官蘇珊·哈德威克先生頒發證書。 |
101.INS | | XBRL實例文檔--該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯的HECH XBRL文檔中。 |
101.SCH | | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL | | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE | | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,其中包含適用的分類法擴展信息,見圖101) |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權,在2020年5月6日.
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| A美利肯 W阿特 Works COMPANY, I數控. |
| (REGISTRANT) |
通過 | /S/Walter J.Lynch |
| 沃爾特·林奇 總裁兼首席執行官 (特等行政主任) |
通過 | /S/M.SUSAN HARDWICK |
| 蘇珊·哈德威克先生 執行副總裁和 首席財務官 (首席財務主任) |
通過 | /s/Melissa K.Wikle |
| 梅麗莎·K·維克爾 副總裁兼財務主任 (首席會計主任) |