證券交易委員會

華盛頓特區20549

第五大道801號

西雅圖，華盛頓98104

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

F5網絡公司2014年獎勵計劃

(圖則全稱)

蘇格蘭人F.羅傑斯

執行副總裁兼總法律顧問

F5網絡公司

第五大道801號

華盛頓州西雅圖98104

(206) 272-5555

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)

抄送：

蘇珊·戴利

珀金斯Coie LLP

131 S.迪爾伯恩街#1700

芝加哥，伊利諾伊州60603

(312) 324-8400

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

解釋性説明

F5網絡公司(“公司”)在表格S-8上提交這份登記聲明，以登記根據F5網絡公司授權發行的公司普通股的800，000股。2014年激勵計劃(“激勵計劃”)，由公司股東在2020年3月12日的年會上批准。激勵計劃是對F5網絡公司的修正和重申。2014年獎勵計劃，該公司於2019年5月29日向證券交易委員會(“監察委員會”)提交了S-8表格(證交會文件號：333-231799)的登記聲明(“優先獎勵計劃註冊聲明”)。根據表格S-8的一般指示E，先前的獎勵計劃註冊聲明的內容，包括對其中所作的任何修改或納入其中的文件，在本登記聲明中未作其他修改或取代的情況下，以參考方式納入本登記表。

第二部分

本登記表所要求的信息

第3項.以參考方式將某些文件納入法團。

現將公司向監察委員會提交的下列文件，以參考方式納入本註冊陳述書：

(A)公司於2019年11月15日向委員會提交的截至2019年9月30日的財政年度表10-K的年度報告，其中載有已提交此類報表的最近一個財政年度的審定合併財務報表；

(B)公司根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告，自上文(A)段所述關於表10-K的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來(不包括根據目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或部分報告，以及任何與該等項目有關的證據)；及

(C)1999年5月11日根據“交易法”第12(G)條提交的關於表8-A的登記聲明中所載公司普通股的説明，該説明由公司登記證券的説明更新，該説明作為2019年9月30日終了財政年度公司表10-K的表4.1提交給委員會，包括為更新這一説明而提交的任何修訂或報告。

公司根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條在本條例生效日期後提交的所有文件(不包括根據目前的表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或該等文件的部分，以及該等項目所包括的任何證物)，以及在提交一項事後生效的修訂前，該修訂須指明所有已在此發售的證券已在此出售或在此撤銷所提供的證券仍未售出，亦須當作是以提述方式納入本註冊陳述書內，並自該等文件提交的日期起計為本條例草案的一部分。

本登記陳述書所載的任何陳述，或在本註冊陳述書中以提述方式成立或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如本註冊陳述書所載的陳述書或其後提交的任何其他文件中所載的陳述書亦是或被當作是藉在本註冊陳述書中的提述而納入或取代該陳述書，則須當作已修改或取代該陳述書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本註冊陳述書的一部分。

4.證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益。

不適用。

第6項.董事及高級人員的彌償

“華盛頓商業公司法”(“WBCA”)第23B.08.500至23.B.08.603節授權法院對董事和高級人員給予賠償，其條件足夠寬泛，以便在某些情況下賠償經修正的1933年“證券法”(“證券法”)規定的責任。WBCA第23B.08.320條授權公司將董事對作為董事的作為或不作為的金錢損害賠償責任限於公司或其股東，除非在某些情況下涉及故意不當行為、明知違反法律或非法的公司貸款或分配，或董事本人在金錢、財產或服務方面獲得董事在法律上無權享有的利益的任何交易。

本公司的第三條經修訂及重訂的法團章程及第七條經修訂及重訂的附例載有條文，準許公司在華盛頓法律所準許的範圍內，向其董事及高級人員提供補償。此外，經修正的公司第三次修訂和重新登記的公司章程載有一項規定，在華盛頓法律允許的範圍內，執行上述關於董事對公司及其股東的責任的限制。該公司已與其董事及其某些高級人員簽訂了某些賠償協議，其形式附於表格S-1(檔案號333-75817)的註冊説明表10.1。賠償協議在WBCA允許的最大限度內向公司董事及其某些高級人員提供賠償。公司董事及高級人員亦可根據公司為此目的而備存的法律責任保險單，就其以該身分服務而可能招致的法律責任而獲彌償。

第7項.申請豁免註冊。

不適用。

項目8.展品。

項目9.承諾

以下籤署人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記報表作出有效的修訂：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映本註冊陳述書生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是對本註冊陳述所載資料的根本改變；及

(Iii)在本註冊陳述書內列入有關分配計劃的任何重要資料，或在本註冊陳述書內載有對該等資料所作的任何重大更改；

但如上述第(1)(I)及(1)(Ii)款所規定的資料載於註冊人根據“外匯條例”第13或15(D)條提交的定期報告內，而該等資料須包括在該等段落的生效後修訂內，則該等資料並不適用。

(2)為釐定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

B.為確定“證券法”規定的任何責任，本登記人特此承諾，每次根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(並在適用的情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，在本登記聲明中以參考方式納入的每一份報告均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為首次善意提供的證券。

C.就根據“證券法”產生的法律責任可根據上述規定或以其他方式允許登記人的董事、高級人員和控制人員作出賠償，註冊官已被告知，委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任支付該註冊人為成功抗辯而招致或支付的開支除外)

(如任何訴訟、訴訟或法律程序)是由該董事、高級人員或控制人就所登記的證券而提出的，則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則註冊主任會向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並會受該等問題的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，公司證明它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2020年5月6日在華盛頓州西雅圖市正式授權。

授權書

以下簽名出現的每一個人，構成並任命Fran ois Locoh-Donou和Scot F.Rogers，或其中任何一人，即他的真實合法律師，並以替代和重新替代的權力，以其名義、地點或替代者的身份，以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何或所有修正，並向證券交易委員會提交與此相關的證物和其他文件，特此批准和確認所有上述律師-事實代理人及其代理人或替代品-可以通過本協議合法地或合法地安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記表。