美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
|
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
b
終了季度
或
|
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
(國税局僱主識別號碼) |
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
(
登記人的電話號碼，包括區號
|
根據該法第12(B)條登記的證券： |
||||
|
|
|
|
|
|
|
每一班的職稱 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。再發
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型速動成型機 |
|
☒ |
|
加速機 |
|
☐ |
|
非加速濾波器 |
|
☐ |
|
小型報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
截至2020年4月30日，註冊人
目錄
|
|
|
頁 |
|
第一部分 |
財務信息 |
2 |
|
項目1. |
財務報表(未經審計): |
2 |
|
|
合併資產負債表 |
2 |
|
|
綜合損失報表 |
3 |
|
|
綜合損失報表 |
4 |
|
|
股東權益合併報表 |
5 |
|
|
現金流動合併報表 |
6 |
|
|
未審計綜合財務報表附註 |
7 |
|
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
18 |
|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
27 |
|
項目4. |
管制和程序 |
27 |
|
第二部分。 |
其他資料 |
28 |
|
項目1. |
法律程序 |
28 |
|
項目1A。 |
危險因素 |
28 |
|
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
29 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
29 |
|
項目4. |
礦山安全披露 |
29 |
|
項目5. |
其他資料 |
29 |
|
項目6. |
展品 |
29 |
|
簽名 |
31 |
|
1
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
Cars.com公司
合併資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按面值計算的優先股，$ 截至2020年3月31日和2019年12月31日， 三次分別 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股面值，$ 和 2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外已付資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
2
Cars.com公司
綜合損失報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要零售 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
水貨批發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税務及營運成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷和銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬公司收入份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自願商譽與無形資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
.class=‘class 2’>業務費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特別利息費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他(費用)收入淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非營業費用總額，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收税前的再收益再分配損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
自願 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均普通股流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
3
Cars.com公司
綜合損失報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合損失，扣除税後： |
|
|
|
|
|
|
|
|
間接利率互換 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失共計 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
4
Cars.com公司
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
股東‘ |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
衡平法 |
|
||||||||
|
2019年12月31日結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失，扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
留用 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
股東‘ |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
衡平法 |
|
||||||||
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失，扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
回購普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
就以下事宜而發行的股份 以股票為基礎的賠償計劃，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2019年3月31日結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
5
Cars.com公司
現金流動合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 三月三十一日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不利合同責任的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非有價證券的損害 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可疑賬户備抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發債成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計補償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二、無償購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
.class=‘class 2’>其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從循環貸款借款中獲得的特別收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對長期債務的無償支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
以股票為基礎的補償計劃，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
再購普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
二、二 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付所得税的現金，扣除退款後 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
6
Cars.com公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1.業務説明、公司歷史和重要會計政策摘要
業務説明。Cars.comInc.(“公司”或汽車公司)是一家領先的數字市場和解決方案供應商，為汽車行業提供連接汽車購物者與賣方和原始設備製造商(OEM)。該公司的市場為消費者提供了資源和信息，使他們能夠做出自信的汽車購買決定，而我們的數字解決方案和技術平臺則幫助銷售商提高運營效率、盈利能力和銷售水平。除了auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com之外，該公司的品牌組合還包括Cars.com、Dealer Inspire和DeWarRater。
公司歷史。2017年5月，該公司與其前母公司TEGNA公司分離。(“TEGNA”)通過一家新成立的公司Cars.comInc.的分拆，該公司現在擁有TEGNA以前的數字汽車市場業務(“分離”)。在……上面
2018年2月，該公司收購了交易商激勵公司(Dealer Inspire Inc.)的所有流通股，該公司是一家創新技術領先企業，提供先進的經銷商網站、數字零售和信息傳遞平臺產品，以及數字營銷有限責任公司的所有淨資產，該公司提供數字營銷服務，包括付費、有機、社會和創造性服務(統稱為“直接投資收購”)。後DI收購業務與交易商激勵公司有關。並推出數字營銷有限責任公司被統稱為“經銷商激勵”。
提出依據。這些未審計的臨時合併財務報表(“合併財務報表”)是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報表的規則和條例編制的。因此，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和條例予以濃縮或省略。這些合併財務報表應與經審計的2019年12月31日終了年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於公司2020年2月26日關於表10-K的年度報告(“2019年12月31日財務報表”)。
編制這些綜合財務報表所用的重要會計政策是在與2019年12月31日財務報表所反映的政策一致的基礎上適用的。管理層認為，合併財務報表載有所有必要的調整(包括正常和經常性的調整)，以公平列報公司的財務狀況、經營結果、現金流量和股東權益在所述日期和期間的變動。截至2020年3月31日的三個月的未經審計的經營業績不一定表明到2020年12月31日終了的年度的預期結果。
使用估計數。根據美國公認會計原則編制所附綜合財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和所附披露數額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司今後可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
鞏固原則。所附合並財務報表包括Cars.com公司的賬目。及其
附註2.新的會計公告
最近通過的會計公告
雲計算安排。 2018年8月，FASB發佈了2018-15年會計準則更新(“ASU”)，客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的核算, 將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與將內部使用軟件的實現成本資本化的要求相一致。該公司自2020年1月1日起採用了這一新的指導方針。該決議的通過對其合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
金融工具-信貸損失。2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13金融工具-信貸損失改變應收賬款信用損失的估算方式。在現行美國公認會計準則下，一旦可能發生此類損失，就確認貿易應收賬款的信用損失。根據這一新的指導方針，該公司必須
7
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
根據可能導致更早確認可疑賬户備抵的未來收款的預期數額估算信貸損失。該公司自2020年1月1日起採用了這一新的指導方針。該決議的通過對其合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
參考費率改革2020年3月，FASB完成了參考費率改革項目，併發布了ASU 2020-04。聯委會開展了參考利率改革項目，以解決各成員對預期將不再使用倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的關切。ASU 2020-04提供了適用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)的可選權宜之計和例外情況。該公司自2020年1月1日起採用了這一新的指導方針。這個通過對其合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
附註3.收入
收入彙總. 下表(千)按銷售渠道及主要產品和服務分列收入。公司只有
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
銷售渠道 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
直接 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
全國廣告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水貨批發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要產品和服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲廣告和數字解決方案 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
展示廣告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每引線支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註4.商譽和無形資產
商譽和無限期無形資產的賬面價值變動情況如下(千)：
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
加法 |
|
|
減值 |
|
|
2020年3月31日 |
|
||||
|
善意 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
無限期無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
觸發事件。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確定發生了一次觸發事件，這是由新型冠狀病毒疾病2019年(“冠狀病毒”)大流行和相關限制造成的經濟影響造成的。
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將冠狀病毒歸類為一種大流行，它繼續在美國和世界其他地區傳播，其地理位置不同，對其他地區的影響更大。冠狀病毒的迅速傳播，促使該國政府當局採取了許多措施來遏制這種病毒，比如隔離、就近就位訂單和企業停業。這對區域和國家經濟以及汽車工業造成了不確定的持續時間的負面影響，而且預計還將繼續如此。
冠狀病毒大流行和相關限制導致失業率普遍上升，預計將導致消費者支出減少和經濟放緩或衰退。汽車經銷商在競爭激烈的市場中經營，易受新車和二手車需求下降和經濟放緩或衰退時期的影響。此外，由於冠狀病毒流行和相關限制，經銷商已暫時或永久關閉，更多的經銷商可能在不久的將來關閉。由於經銷商財務狀況出現負變化，在2020年3月下半月，
8
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
公司的客户開始調整、減少或暫停經營活動。這已導致並可能繼續導致訂閲收入減少和對公司服務的需求減少。
為了幫助受冠狀病毒大流行和相關限制影響的經銷商客户，該公司宣佈，除其他措施外，以某些發票信用證的形式提供資金減免。
冠狀病毒大流行的影響和相關限制，特別是消費者支出減少，並鑑於該公司在2020年第二季度向經銷商客户提供折扣，將對公司的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，影響的程度將視冠狀病毒大流行的經濟和業務影響的持續時間和嚴重程度以及相關限制而有所不同。因此，在估值模型中用來估計公司資產當前公允價值的未來現金流量的數額和時間受到冠狀病毒流行和相關限制的嚴重影響和負面影響。
損傷評估截至2020年3月31日，該公司進行了中期定量減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試的結果顯示，該公司的賬面價值超過估計公允價值，因此公司錄得的減值為$
善意。商譽係指購置成本超過所購資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產，扣除所承擔的負債。商譽每年或在年度測試之間進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能會低於其賬面價值。該公司的商譽測試的減值水平稱為報告單位。公司檢驗商譽是否減值的水平要求我們確定低於業務部門級別的業務是否構成可獲得離散財務信息的業務，並定期審查運營結果。該公司已確定汽車作為一個單一的報告單位運作。
商譽公允價值的估算過程是主觀的，需要我們作出可能對分析結果產生重大影響的估計。質量評估至少每年進行一次，並考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和總體財務業績以及公司規格等事件和情況。如果在進行這一評估後，公司得出報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大，則公司將進行定量檢驗。
根據定量測試，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定的。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，商譽被視為受損，減值費用確認為相等於超額的數額，但不得超過商譽的賬面金額。
該公司使用折現現金流量(“DCF”)分析，用收入法估算報告單位的公允價值，該公司還考慮了採用可比上市公司交易價值的基於市場的估值方法。確定公允價值需要做出重大判斷，包括預期未來現金流的數量和時間、長期增長率、貼現率和相關的上市公司可比收益倍數。DCF分析中使用的現金流量是根據公司對未來銷售、收益和現金流量的最佳估計，在考慮了一般市場條件和近期經營業績等因素後得出的。在DCF分析中使用的貼現率是基於報告單位的加權平均資本成本，其中考慮到資本結構各組成部分(股本和債務)的相對權重，並表示新資本的預期成本，並酌情調整，以考慮公司報告單位未來現金流動中固有的風險。
減值評估本質上涉及管理層對上述若干假設的判斷。報告單位的公允價值也取決於美國經濟未來的實力。新的和發展中的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於在估算報告單位的公允價值和公司記錄商譽的相對規模時存在許多固有變量，假設上的差異可能對估計公允價值產生重大影響。
9
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
附註5.債務
截至2020年3月31日，該公司遵守了其信用協議下的契約。
定期貸款。截至二零二零年三月三十一日，定期貸款的未償還本金為元。
循環貸款。截至2020年3月31日，循環貸款項下的未償還借款為美元。
公允價值。該公司的債務在公允價值等級中被列為二級，公允價值是根據可比交易價格、評級、部門、息票和類似工具的到期日來衡量的。截至2020年3月31日，未償還債務的公允價值約為美元。
信用協議。2019年10月，該公司對其“信貸協議”進行了修訂，以增加信貸協議剩餘期間的總淨槓桿率契約，同時保持原協議中的優惠定價結構。這項修訂提高了公司的最大淨槓桿率
附註6.利率互換
公司定期貸款的借款利率是浮動的，因此，受波動的影響。為了管理與定期貸款下借款利率變化有關的風險，該公司於2018年12月31日開始進行利率互換(“掉期”)。根據互換條款，該公司被鎖定在固定利率
附註7.不利合同責任
關於TEGNA 2014年10月對Cars.com的收購，該公司與Cars.com(Belo Corporation(“Belo”)、McClatchy Company(“McClatchy”)、tronc，Inc.的前所有者簽署了附屬協議。(“tronc”)和“華盛頓郵報”。根據附屬公司協議，附屬公司有權在當地領土上銷售和定價Cars.com的產品，向Cars.com支付Cars.com產品的批發價。公司向附屬公司收取費用
在下面討論的附屬公司轉換之前，公司確認$
10
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
合同負債在綜合損益表中記錄為附屬公司收入份額在業務費用中的減少。截至2019年9月30日，不利合同負債已全部攤銷。
該公司修改了五份附屬協議(Gannett，Mclatchy，TEGNA，tronc和“華盛頓郵報”)因此，與這些交易商客户有直接關係，並在綜合損益表中確認與轉換後的交易商有關的收入為零售收入，而非批發收入。2019年10月1日，Belo附屬公司的協議到期，該公司現在直接為所有經銷商客户服務。
作為對附屬協定的修正的一部分，甘尼特，Mclatchy，TEGNA，tronc和“華盛頓郵報”已經同意在不同的日期提供特定的營銷支持和過渡服務，最近一次是在2020年6月29日。公司支付的與經修訂的附屬協議有關的費用在綜合損益表中記作附屬公司收入份額費用。
因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司記錄在案
説明8.承付款和意外開支
本公司及其附屬公司不時是涉及其業務附帶事項的法律和行政訴訟的當事方。這些事項，無論是未決的、威脅的或未斷言的，如果對公司有不利的決定或解決，可能會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大負債。當公司認為有可能發生損失和可以合理估計損失的數額時，公司就會記錄下一項負債。該公司至少每季度評估其法律事項的發展情況，這些進展可能影響以前應計的負債數額，並酌情作出調整。要確定概率和估計金額，就需要作出重大判斷。
附註9.股東權益
2018年3月，該公司董事會授權一項股票回購計劃，以收購至多$
注10.以股票為基礎的賠償
限制性股票單位(“RSU”)。RSU代表在歸屬時獲得公司普通股無限制股份的權利，但須受個人持有人授予協議中規定的任何限制。RSU受分級歸屬的限制，一般在
|
|
|
數 RSU |
|
|
加權平均 批地日期 公允價值 |
|
||
|
截至2019年12月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和交付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
截至2020年3月31日的未清餘額包括 |
11
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
績效股票單位(“PSU”)。PSU代表在歸屬時獲得公司普通股無限制股份的權利。PSU的公允價值等於公司授予之日的普通股價格。T應歸屬的PSU的百分比將從
|
|
|
數 PSU |
|
|
加權平均 批地日期 公允價值 |
|
||
|
截至2019年12月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和交付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收或取消(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括在“被沒收或取消”中 |
股票期權。股票期權是指在歸屬時購買公司普通股的權利，但須受個人持有人授予協議中規定的任何限制。股票期權受懸崖歸屬和到期
|
|
|
選項數 |
|
|
加權平均 批地日期 公允價值 |
|
||
|
截至2019年12月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和交付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月內，批出的股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的，使用下列假設：
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
加權平均波動率 |
|
|
% |
|
股利收益率 |
|
|
% |
|
運動前的預期年數 |
|
|
|
附註11.每股虧損
每股基本虧損按淨虧損除以已發行普通股的加權平均股份數計算。每股稀釋損失也是類似計算的，但計算包括根據股票補償計劃假設發行股票所產生的稀釋效應，除非將此類股票包括在內會產生反稀釋效應。
12
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
基本加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋股票賠償金的效果(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股虧損，稀釋後 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
(1) |
有 |
附註12.租賃
租賃。根據某些不可取消的辦公空間經營租賃，本公司作為承租人有義務，也有義務支付與租約有關的保險、維持費和其他執行費用。截至2020年3月31日，該公司的經營租賃資產(包括在投資和其他資產中)為美元
|
損益表資料： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他資料： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加權平均剩餘租賃期限(以月份為單位) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
附註13.其他(費用)收入淨額
在其他(費用)收入中，截至2020年3月31日的三個月淨減值為美元。
附註14.所得税
遞延税資產及估價免税額。由於在截至2020年3月31日的三個月內記錄的商譽和無限期無形資產減值，該公司有一美元
13
Cars.com公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
有效税率有效所得税税率是以所得税費用佔所得税前收入的百分比來表示的。
附註15.隨後的活動
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法”)。美國政府認識到冠狀病毒大流行和相關限制措施對金融市場流動性構成的重大威脅，頒佈了“關愛法”，這是一項全面的刺激法案，旨在支持美國經濟，並向符合條件的企業和個人提供緊急援助和税收抵免或福利。該公司目前正在評估這項新法律及其對合並財務報表和相關披露的影響。
裁減部隊。2020年4月29日，該公司宣佈永久削減大約
14
關於前瞻性信息的註記
這份報告包含了聯邦證券法意義上的“前瞻性聲明”。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.前瞻性聲明包括關於冠狀病毒大流行的影響和相關限制對我們的行業、經銷商客户和業務結果的信息，我們的業務戰略、戰略備選方案、計劃和目標、市場潛力、前景、趨勢、未來財務業績、計劃中的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性，包括降低費用和從我們的循環信貸機制中提取的資金，以及其他難以預測的已知和未知風險。戰略行動或前景可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同。這些表述通常包括“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“意志”、“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“預測”，“使命”、“奮鬥”、“更多”、“目標”或類似的表達。前瞻性聲明是基於我們目前的期望、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展、關於冠狀病毒大流行的最新發展以及我們認為適當的其他因素的看法。這些前瞻性的陳述必然是基於估計和假設，這些估計和假設雖然被公司及其管理層認為是合理的，但卻是基於他們對商業和行業的瞭解和理解。, 這些陳述都是真誠地表達出來的，我們相信這些判斷是合理的。然而，你應該明白，這些聲明並不是戰略行動、業績或結果的保證。我們的實際成果和戰略行動可能與前瞻性聲明中所表達的大不相同。鑑於這些不確定性，在作出投資決定時，不應依賴前瞻性的陳述.對當前和以往各期之間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。任何這樣的前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中有些是我們無法控制的。
可能導致實際結果或事件與預期大不相同的重要因素包括：
|
• |
冠狀病毒大流行和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果產生不利影響。 |
|
• |
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。 |
|
• |
我們參與了一個高度競爭的市場，來自現有和新的競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
|
• |
如果我們不能維持或增加購買我們解決方案的經銷商的基礎，或不增加我們從訂户那裏獲得的收入，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。 |
|
• |
我們與其他消費汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商競爭汽車相關數字廣告支出的份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，或從現有廣告商中增加我們的收入。 |
|
• |
市場對我們某些產品和服務的接受和影響集中在有限數量的汽車原始設備製造商和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。 |
|
• |
我們可能會面臨困難，在過渡到全面服務解決方案供應商，幫助汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係。 |
|
• |
我們依賴第三方服務提供商在我們的業務的許多方面，包括汽車定價和其他數據，任何不保持這些關係可能損害我們的業務。 |
|
• |
我們依靠內部內容的創造和發展來推動汽車的交通。 網站和移動應用程序。 |
|
• |
我們部分依靠互聯網搜索引擎和移動應用下載商店來驅動車輛、網站和移動應用程序的流量。如果這些搜索結果中沒有突出的車輛站點和移動應用程序，那麼汽車站點和移動應用程序的流量就會減少，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 |
|
• |
如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的資產或業務的價值可能會減少。 |
|
• |
我們依賴於技術系統的可用性和防止未經授權訪問的能力。如果我們的安全和彈性措施不能防止所有的事件，它可能導致損害我們的聲譽，招致成本和創造責任。 |
15
|
• |
我們的業務取決於強大的品牌認知度，任何不維護、保護和加強我們的品牌的行為都會損害我們保留或擴大我們的消費者、客户和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。 |
|
• |
我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地開發和推出新產品，或發展我們的補充產品。 |
|
• |
我們的業務依賴於技術的進步。如果我們不能跟上科技的發展，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入將會減少。 |
|
• |
如果我們不迅速適應自動購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。 |
|
• |
如果我們的流動應用程序不能繼續滿足消費者的需求，或者我們無法成功地將我們的移動廣告解決方案貨幣化，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 |
|
• |
經銷商關閉或經銷商或原始設備製造商之間的整合可能會降低對我們的營銷和解決方案產品的需求和定價，從而導致收益下降。 |
|
• |
如果在線和移動汽車廣告市場的增長停滯或下降，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 |
|
• |
在對我們的企業適用各種法律和法規方面存在不確定性，包括諸如“加利福尼亞消費者隱私權法”和新的税法和解釋等隱私法。新的法律或條例適用於我們的業務，或擴大或解釋適用於我們業務的現有法律和條例，可能使我們受制於許可證要求、索賠、判決和補救辦法，包括銷售税和使用税、其他貨幣責任和對商業慣例的限制，並可能增加行政費用。 |
|
• |
戰略收購、投資和夥伴關係可能構成各種風險，增加我們的槓桿，稀釋現有股東，並對我們擴大整體盈利能力產生重大影響。 |
|
• |
根據未來的經營業績，我們現有無形資產的價值可能會受損。 |
|
• |
訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務做法和經營結果。 |
|
• |
盜用或侵犯我們的知識產權和所有權，採取執法行動保護我們的知識產權，以及向第三方提出與知識產權有關的索賠，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
|
• |
如果我們擴展到新的地理市場，我們可能會被阻止使用我們的品牌在這些市場。 |
|
• |
如果我們不能吸引和留住我們的關鍵員工，我們有效運作的能力就會受到損害。 |
|
• |
季節性可能會導致我們的收入和經營結果的波動。 |
|
• |
由於維權股東的行動，我們的業務可能受到負面影響，而這種積極行動可能會影響我們普通股的交易價值。 |
|
• |
我們的債務協議包含可能限制我們經營業務的靈活性的限制。 |
|
• |
利率的提高可能會增加我們的可變利率負債項下應支付的利息。 |
|
• |
與libor計算過程有關的不確定性以及2021年後可能逐步退出libor可能會對我們當前或未來債務債務的市場價值產生不利影響，包括我們的長期債務工具和銀行信貸安排。 |
|
• |
我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。 |
|
• |
你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。 |
|
• |
我們的註冊證書、附例和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。 |
|
• |
我們修訂和重申的註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則指定特拉華州聯邦法院，作為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能阻止對我們以及我們的董事和官員提起訴訟。 |
有關這些風險和不確定因素的詳細討論，請參閲“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第7項，管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，見我們於2020年2月26日向證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和我們的年度報告。
16
目前有關表格8-K的報告已提交證券交易委員會，並可在我們的網站上查閲，網址為Investor.cars.com，或通過Edgar網址www.sec.gov。本報告所載的所有前瞻性聲明都受到這些警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性聲明。此外，你應該解釋本報告中確定的許多風險，以及上文所述的風險，因為冠狀病毒大流行和相關限制的持續和眾多不利影響而加劇了這些風險。本報告所載的前瞻性發言僅以我們目前掌握的信息為基礎，並僅在本報告之日發言。除法律規定外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性或警告性聲明，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生或未來經營結果隨時間或其他方面的變化。本報告中的前瞻性聲明旨在受到聯邦證券法提供的安全港保護。
17
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果
以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及數量和質量披露的討論和分析，應與本季度10-Q表其他地方所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，並應結合本季度報告中關於前瞻性信息的披露和信息閲讀表10-Q。下面討論的財務信息以及本季度報告中關於表10-Q的其他部分可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流量。
在這個討論和分析中提到的“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Cars.com公司。以及它的子公司，除非上下文另有説明。
業務概況
我們是一個領先的數字市場和解決方案供應商的汽車行業，連接汽車購物者和賣方和原始設備製造商(“OEM”)。我們的市場為購物者提供了資源和信息，使他們能夠做出自信的汽車購買決定，而我們的數字解決方案和技術平臺則幫助賣家提高運營效率、盈利能力和銷售。除了auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com之外，我們的品牌組合還包括Cars.com、Dealer Inspire和DeallRater。
2017年5月，我們與前母公司TEGNA公司分離。(“TEGNA”)通過一家新成立的公司Cars.comInc.的分拆，該公司現在擁有TEGNA以前的數字汽車市場業務(“分離”)。我們的普通股於2017年6月1日開始在紐約證券交易所進行“常規交易”。2018年2月，該公司收購了Dealer Inspire公司的所有流通股。和實質上所有的淨資產推出數字營銷有限責任公司(“直接投資收購”)。
成果概覽
|
(千，百分比除外) |
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
148,094 |
|
|
$ |
154,198 |
|
|
淨損失(1) |
|
|
(787,434 |
) |
|
|
(9,031 |
) |
|
零售收入佔總收入的百分比 |
|
|
100 |
% |
|
|
90 |
% |
|
批發收入佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
10 |
% |
|
(1) |
截至2020年3月31日的三個月淨虧損主要歸因於商譽和無形資產減值，即9.059億美元或7.571億美元的税後減值。每一期間的淨損失受到下列費用(千)的影響： |
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
離職、轉換和其他撤離費用 |
|
$ |
1,404 |
|
|
$ |
6,453 |
|
|
與交易有關的費用(1) |
|
|
97 |
|
|
|
2,044 |
|
|
與股東維權運動有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,695 |
|
|
共計 |
|
$ |
1,501 |
|
|
$ |
11,192 |
|
|
(1) |
交易相關成本是指企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易和其他戰略交易等實際或潛在交易產生的特定費用項目，包括(A)交易相關獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計師事務所等顧問和代表的費用。交易相關成本也可能包括(但不限於)過渡和整合成本，如留用獎金和收購相關里程碑付款給被收購員工，以及諮詢、薪酬和其他與整合項目相關的增量成本。 |
2020年重點和趨勢
冠狀病毒病2019(“冠狀病毒”)。 2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒歸類為一種大流行病，並繼續在美國和世界其他地區傳播，其地理位置不同，受影響較大。由於冠狀病毒的迅速傳播，全國各地的政府當局採取了許多措施來控制這種病毒，例如隔離、就地收容和商業關閉。這個對區域和國家經濟以及汽車工業造成的負面影響過去和將來都是不確定的。
18
冠狀病毒大流行和相關限制導致失業率普遍上升，是預期會導致消費減少和經濟放緩或衰退。經銷商在競爭激烈的市場上經營，易受新車和二手車需求下降和經濟放緩或衰退時期的影響。此外，由於冠狀病毒流行和相關限制，經銷商已暫時或永久關閉，更多的經銷商可能在不久的將來關閉。由於經銷商財務狀況出現負變化，在2020年3月下旬，我們的客户開始調整、減少或暫停經營活動。這已導致並可能繼續導致訂閲收入減少和對我們服務的需求減少。
為了幫助我們的經銷商客户受到冠狀病毒大流行和相關限制的影響，我們宣佈，除其他措施外，採取某些形式的財政減免，其中包括2020年4月的50%和2020年5月和6月的30%的某些發票信貸。我們預計冠狀病毒大流行和相關限制將對我們2020年第二季度及以後的業績產生更大影響，特別是考慮到這些折扣。此外，根據疫情的進展以及政府和社會對此的反應，我們的客户可能會採取進一步的成本節約措施，包括進一步削減廣告支出。
在管理開支方面，我們有多項措施，以因應收入的變化而調整開支。這些措施包括：員工休假和有效減薪、減薪、凍結招聘和臨時勞動力、推遲業績和晉升增長；通過調整多變的營銷支出與購物者的需求相一致，同時謹慎地保持消費者的參與度(如我們強勁的有機流量所證明的那樣)；與供應商合作以降低成本；以及大幅削減非必要支出。
我們仍然致力於並加強了圍繞現金流動紀律的努力，包括確定可推遲的重大資本支出和週轉資本管理。
在這個不確定性加劇的時期，我們已採取措施加強我們的財政狀況。2020年3月，由於冠狀病毒大流行和相關限制的不確定性，我們從循環貸款中提取了1.65億美元，以增加流動性和靈活性。截至2020年3月31日，我們有1.873億美元的可用現金和3000萬美元的循環貸款可供借款。截至2020年4月30日，現金和現金等價物約為1.9億美元。
我們 相信我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌家族，不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一套數字解決方案，將有助於我們在快速變化的市場中生存。另外，我們關注的是為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在這樣一個環境中進行競爭增加購買汽車的顧客中有多少人是從家裏購物的.這些解決方案包括虛擬展廳、家庭送貨徽章、在線聊天和我們的燃料。TM市場視頻(“燃料IMV”)Pro允許經銷商在流媒體平臺上鎖定市場買家的管道。.
在冠狀病毒大流行的影響和相關限制發生之前，我們認為，我們能夠在今年下半年取得強勁成績，並隨着收入增長退出這一年。冠狀病毒大流行的影響和相關限制，特別是鑑於我們向經銷商客户提供的2020年第二季度的折扣，會對我們的經營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。然而，影響的程度將取決於冠狀病毒大流行的經濟和業務影響的持續時間和嚴重程度以及相關限制。因此，截至2020年3月31日的三個月的結果可能並不代表截至2020年12月31日的年度業績。
裁減部隊。在2020年4月29日，我們宣佈永久性削減大約170人的效力，其中大多數人在2020年4月初休假。我們估計這一行動的税前費用約為4.0至475萬美元，基本上都與僱員離職有關，預計將在截至2020年6月30日的三個月內記錄在案。
2020年第一季度交通和經銷商客户增長。
交通。 交通顯示了我們的消費者的影響力。雖然我們的消費者範圍並不直接帶來收入，但我們相信，我們在市場上接觸汽車購物者的能力對我們的經銷商和全國廣告商都是有吸引力的。我們一直致力於擴大我們的受眾，這是任何市場業務的基本交付品。
由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的投資和效率，我們有自2018年1月以來，經歷了比去年同期的交通增長，2020年1月，我們記錄了我們歷史上最高水平的交通。在2020年第一季度，我們保持了強勁的有機交通增長，實現了20%的交通增長和11%的平均每月獨特遊客增長。然而，由於受冠狀病毒大流行及有關限制的影響，我們在二零二零年三月下半月的交通受到負面影響，而我們只錄得輕微的同比增長。三月。
19
儘管我們在2020年第一季度經歷了強勁的交通增長，但與冠狀病毒大流行以及相關限制和消費者支出減少有關的未知持續時間和經濟不確定性已經影響並可能繼續影響我國2020年及以後的交通。
經銷商客户。截至2020年3月31日，經銷商客户增長了104人，至18938人，比2019年12月31日的18834人增加了1%。這一增長是新解決方案增長的結果-只有經銷商客户，本地市場客户的保留率提高，以及3月上旬在當地市場的銷售強勁。由於受冠狀病毒大流行及相關限制的影響，3月中旬銷量放緩，3月份本地經銷商客户總數略有下降。
儘管我們在2020年第一季度經歷了經銷商客户的增長，但與冠狀病毒流行和相關限制以及消費者支出減少有關的未知持續時間和經濟不確定性已經影響並可能繼續影響到2020年及以後的經銷商客户。
燃料IMV發射。2020年2月，我們宣佈推出燃料IMV，這是一種創新的數字視頻解決方案，重點放在美國汽車市場花在電視廣告上的97億美元。 新的解決方案幫助經銷商、原始設備製造商和地區/經銷商廣告協會針對那些通過各種平臺播放數字視頻的認真的現成購物者，並與傳統電視廣告的高成本和低效率作鬥爭。我們在2020年第一季度開始創造燃料IMV的收入。
OEM協議在2019年，我們被選為通用汽車(GM)的四大首選網站供應商之一。這使我們可以開始銷售我們的網站解決方案給4，100多家通用汽車經銷商。這個項目是半獨家的，併為通用汽車經銷商提供了15年來第一次在供應商中的選擇。通用汽車仍將推出超過800個網站，預計收入將於2020年下半年開始。這一新協議為我們提供了大幅增加現有網站客户羣的機會，截至2020年3月31日，這一數字約為3600。
技術改造2019年2月，我們宣佈對產品和技術團隊進行重組，主要側重於將我們的技術支出轉向創新，以提高我們的產品交付速度，使我們能夠整合當前和未來的系統，並將我們的系統遷移到雲(“技術轉換”)。在技術轉型方面，我們已經將我們的產品和技術團隊與我們的長期增長戰略結合起來，從上市擴展到數字解決方案市場。作為這一過程的一部分，我們已經精簡了現有的團隊，使我們的技術平臺現代化，並投資於更高效的基於雲的基礎設施，重點是機器學習、產品創新和增長。儘管由於冠狀病毒大流行和相關限制的影響，我們選擇推遲完成技術轉型，但我們已經實現了成本效益，並期望在技術轉型完成後取得進一步的成本效益。
關鍵操作度量
我們定期檢討多項主要指標，以評估我們的業務、量度我們的表現、找出影響我們業務的趨勢、制訂財務預測，以及作出經營及策略性決定。有關交通量及每月平均個別訪客的資料如下：
|
|
|
三個月結束 三月三十一日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|||
|
交通(訪問) |
|
|
158,921,000 |
|
|
|
132,474,000 |
|
|
|
20 |
% |
|
平均每月獨特訪客 |
|
|
24,929,000 |
|
|
|
22,408,000 |
|
|
|
11 |
% |
|
每月直接平均收入 |
|
$ |
2,092 |
|
|
$ |
2,225 |
|
|
|
(6 |
)% |
有關經銷商客户的信息如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
(一九二零九年三月三十一日) |
|
|
%變化 |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
%變化 |
|
|||||
|
經銷商客户 |
|
|
18,938 |
|
|
|
19,300 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
18,834 |
|
|
|
1 |
% |
交通(訪問)。交通對我們的生意至關重要。網站和移動應用的汽車網絡的流量為我們的廣告商提供了在觀眾、意識、考慮和轉換方面的價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監視我們的房產活動，使我們能夠創新和完善面向消費者的產品。流量被定義為訪問汽車、桌面和移動屬性(響應站點和移動應用程序)的次數，使用AdobeAnalytics測量。流量不包括經銷商激勵網站的流量。訪問是指遊客在此期間訪問汽車物業的次數，
20
無論有多少遊客組成這些訪問。交通顯示了我們的消費者的影響力。雖然我們的消費者範圍並不直接帶來收入，但我們相信，我們在市場上接觸汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商都是有吸引力的。
交通量的增長是由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的投資和效率. 然而，由於受冠狀病毒大流行及有關限制的影響，我們在二零二零年三月下半月的交通受到負面影響，而我們只錄得輕微的同比增長。三月。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，移動通信量分別佔總流量的76%和71%。
儘管我們在2020年第一季度經歷了強勁的交通增長，但與冠狀病毒大流行以及相關限制和消費者支出減少有關的未知持續時間和經濟不確定性已經影響並可能繼續影響我國2020年及以後的交通。
平均每月獨特的訪客(“UVS”)。我們網站和移動應用網絡的獨特訪問者和用户流量的增長，增加了我們可以賺錢創造收入的印象、點擊、引導和其他活動的數量。在給定的一個月中，我們將UVS定義為在這個月內與我們的平臺接觸的不同訪問者的數量。當用户第一次訪問單個設備/瀏覽器組合上的單個汽車屬性或在單個設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的一個以上的Web屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，那麼每一個唯一的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合都會計算出UV的數量。UV不包括經銷商激勵UVS。我們使用AdobeAnalytics測量UV。
UVS的增長是由我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的投資和效率.
每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將ARPD定義為同一時期的直接零售收入除以同期直接經銷商客户的平均數量。
在截至2019年12月31日的三個月裏，Arpd從2136美元的Arpd下跌了2%，主要原因是由於冠狀病毒大流行和相關限制，3月下半月的取消額和部分折扣。
與2019年3月31日相比，arpd下降了6%，主要原因是由於冠狀病毒大流行和相關限制，在2020年3月下半月取消了銷售、經銷商流失和折扣。
經銷商客户。經銷商客户代表經銷商使用我們的產品在每個報告期結束時。每個實體或虛擬經銷商位置分別計算，無論它是一個單一地點的獨資或一個大型的合併經銷商集團的一部分。在單一地點的多個特許經銷商被算作一個經銷商。
經銷商客户總數比2019年12月31日增加了1%。這一增長是新解決方案增長的結果-只有經銷商客户，當地市場和經銷商解決方案客户的保留率有所提高，當地市場在3月上半月的銷售強勁。由於受冠狀病毒大流行及相關限制的影響，3月中旬銷量放緩，3月份本地經銷商客户總數略有下降。
經銷商客户總數比2019年3月31日下降了2%。經銷商客户減少，主要是由於市場客户的取消，部分抵消了數字解決方案客户的增長。
儘管我們在2020年第一季度經歷了經銷商客户的增長，但與冠狀病毒流行和相關限制以及消費者支出減少有關的未知持續時間和經濟不確定性已經影響並可能繼續影響到2020年及以後的經銷商客户。
影響我們表現的因素。我們的業務受到更大的汽車環境變化的影響，包括消費者需求和其他宏觀經濟因素，以及與汽車數字廣告相關的變化。美國汽車銷量的變化和經銷商盈利能力的下降也影響了OEM和經銷商增加汽車市場支出的意願，比如Cars.com。在2020年3月的晚些時候，我們觀察到汽車銷售和經銷商盈利能力的下降。由於冠狀病毒大流行的影響和相關的限制，這種疲軟已經變得更加嚴重，預計在短期內還會繼續下去。
我們的長期成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的在線市場產品。我們 相信我們的核心戰略優勢，包括我們強大的家族
21
品牌，不斷增長的高質量受眾和一套為廣告商提供的數字解決方案將幫助我們在一個快速變化的市場中航行。另外，我們關注的是為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在這樣一個環境中進行競爭增加購買汽車的顧客中有多少人是從家裏購物的.這些解決方案包括虛擬展廳、家庭送貨徽章、在線聊天和我們的燃料。TM市場內視頻專業允許經銷商在流媒體平臺上鎖定市場買家的管道。。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們的大量和不斷增長的市場內、尚未決定的汽車購物者和創新解決方案為我們的客户帶來了巨大的價值。
業務結果
截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
||||||
|
(千，百分比除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接直接 |
|
$ |
125,361 |
|
|
$ |
115,094 |
|
|
$ |
10,267 |
|
|
|
9 |
% |
|
國家廣告 |
|
|
19,393 |
|
|
|
20,295 |
|
|
|
(902 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
其他 |
|
|
3,340 |
|
|
|
3,949 |
|
|
|
(609 |
) |
|
|
(15 |
)% |
|
準商品零售 |
|
|
148,094 |
|
|
|
139,338 |
|
|
|
8,756 |
|
|
|
6 |
% |
|
/.= |
|
|
— |
|
|
|
14,860 |
|
|
|
(14,860 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
財政收入總額 |
|
|
148,094 |
|
|
|
154,198 |
|
|
|
(6,104 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税務及營運成本 |
|
|
26,030 |
|
|
|
25,579 |
|
|
|
451 |
|
|
|
2 |
% |
|
產品和技術 |
|
|
14,873 |
|
|
|
17,863 |
|
|
|
(2,990 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
市場營銷和銷售 |
|
|
54,922 |
|
|
|
60,343 |
|
|
|
(5,421 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
一般和行政 |
|
|
14,117 |
|
|
|
23,888 |
|
|
|
(9,771 |
) |
|
|
(41 |
)% |
|
附屬公司收入份額 |
|
|
6,369 |
|
|
|
2,454 |
|
|
|
3,915 |
|
|
*** |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
30,961 |
|
|
|
28,125 |
|
|
|
2,836 |
|
|
|
10 |
% |
|
自願商譽與無形資產減值 |
|
|
905,885 |
|
|
|
— |
|
|
|
905,885 |
|
|
*** |
|
|
|
.class=‘class 2’>一般業務費用總額 |
|
|
1,053,157 |
|
|
|
158,252 |
|
|
|
894,905 |
|
|
*** |
|
|
|
成本 |
|
|
(905,063 |
) |
|
|
(4,054 |
) |
|
|
(901,009 |
) |
|
*** |
|
|
|
非營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特別利息費用，淨額 |
|
|
(7,526 |
) |
|
|
(7,566 |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
其他(費用)收入淨額 |
|
|
(9,501 |
) |
|
|
119 |
|
|
|
(9,620 |
) |
|
*** |
|
|
|
非營業費用總額，淨額 |
|
|
(17,027 |
) |
|
|
(7,447 |
) |
|
|
(9,580 |
) |
|
*** |
|
|
|
税收税前的再收益再分配損失 |
|
|
(922,090 |
) |
|
|
(11,501 |
) |
|
|
(910,589 |
) |
|
*** |
|
|
|
税收優惠 |
|
|
(134,656 |
) |
|
|
(2,470 |
) |
|
|
(132,186 |
) |
|
*** |
|
|
|
自願 |
|
$ |
(787,434 |
) |
|
$ |
(9,031 |
) |
|
$ |
(778,403 |
) |
|
*** |
|
|
*沒有意義
零售收入-直接收入. 直接收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。直接收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的總收入的84.6%和74.6%。
截至2019年10月1日，我們已成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制，不再擁有批發收入。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合損益表中確認與轉換後的經銷商客户有關的收入為零售收入，而不是批發收入。在截至2020年3月31日的三個月中，子公司市場轉換為直接收入貢獻了1，740萬美元。有關附屬公司市場轉換的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附合並財務報表附註7(不利合同責任)。
從2019年3月31日起，經銷商客户減少了2%，Arpd下降了6%，部分抵消了這些增長。
零售收入-國家廣告.國家廣告收入包括向原始設備製造商、廣告公司和汽車經銷商客户出售的展示廣告和其他解決方案，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，國家廣告收入分別佔總收入的13.1%和13.2%。國家廣告收入下降了4%，這意味着由OEM 2020年前期承諾推動的業務穩定，與前一年一致。
22
批發收入. 批發收入代表我們收取的費用，市場和數字解決方案出售給經銷商的附屬公司。這些費用約佔我們直銷團隊銷售的在線訂閲產品零售價值的60%。在截至2019年3月31日的三個月裏，批發收入佔總收入的9.6%。截至2019年10月1日，我們成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制，不再擁有批發收入。有關附屬公司市場轉換的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附合並財務報表附註7(不利合同責任)。
收入和業務費用.收入成本和運營費用主要包括與我們的按領先產品支付的費用、處理經銷商車輛庫存、產品履行、客户服務和補償費用的第三方成本，收入成本和運營費用分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的總收入的17.6%和16.6%。收入和業務費用增加了50萬美元，主要原因是補償費用增加，但被較低的第三方費用部分抵消。
產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，幷包括與我們的編輯和數據策略團隊相關的成本。技術團隊開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償費用以及車輛規格費、搜索引擎優化費、硬件/軟件維護費、軟件許可證費、數據中心費和其他基礎設施費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，產品和技術支出分別佔總收入的10.0%和11.6%。產品和技術費用減少的主要原因是技術轉型帶來的成本效益。
營銷與銷售.營銷和銷售費用主要包括流量和主導收購成本(包括搜索引擎和其他在線營銷)、電視和數字顯示/視頻廣告和創意製作、市場研究、貿易活動以及營銷、銷售和銷售支持團隊的補償費用。營銷和銷售費用分別佔截至3月31日、2020年和2019年3月31日的總收入的37.1%和39.1%。營銷和銷售費用減少的原因是減少我們的營銷開支，使我們的可變營銷支出與購物者的需求相一致，同時謹慎地保持消費者的參與，我們強大的有機流量證明。
一般和行政. 一般費用和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源、設施和其他行政僱員的補償費用。此外，一般和行政費用還包括辦公場地租金、法律和會計服務、其他專業服務、與交易有關的費用以及與資產核銷和損失有關的費用，不包括下文討論的商譽和無形資產減值。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，一般費用和行政費用分別佔總收入的9.5%和15.5%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，一般費用和行政費用包括下列費用(千)：
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
離職、轉換和其他撤離費用 |
|
$ |
1,404 |
|
|
$ |
6,453 |
|
|
與交易有關的費用(1) |
|
|
97 |
|
|
|
2,044 |
|
|
與股東維權運動有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,695 |
|
|
共計 |
|
$ |
1,501 |
|
|
$ |
11,192 |
|
|
(1) |
交易相關成本是指企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易和其他戰略交易等實際或潛在交易產生的特定費用項目，包括(A)交易相關獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計師事務所等顧問和代表的費用。交易相關成本也可能包括(但不限於)過渡和整合成本，如留用獎金和收購相關里程碑付款給被收購員工，以及諮詢、薪酬和其他與整合項目相關的增量成本。 |
不包括這些費用，一般費用和行政費用與前一年持平。
折舊和攤銷. 折舊和攤銷費用增加的主要原因是所獲得的額外資產的折舊和攤銷。
附屬公司收入份額。附屬公司收入份額費用是指根據我們的附屬公司協議向附屬公司支付的款項，以及與轉換市場有關的不利合同負債的攤銷。附屬公司收入份額費用增加，主要是由於在過去12個月內轉換的額外市場，但由於某些附屬公司協議到期而部分抵銷。附屬公司收入份額費用摘要如下(千)：
23
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
附屬公司收入份額費用，毛額 |
$ |
6,369 |
|
|
$ |
8,288 |
|
|
減：不利合同責任的攤銷 |
|
— |
|
|
|
(5,834 |
) |
|
附屬公司收入份額費用，如報告所述 |
$ |
6,369 |
|
|
$ |
2,454 |
|
有關不利合同責任的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附綜合財務報表附註7(不利合同責任)。
商譽和無形資產減值. 我們確定發生了一個觸發事件，這是由冠狀病毒大流行和相關限制造成的經濟影響造成的。截至2020年3月31日，我們進行了中期定量損傷測試。商譽和無限期無形資產減值測試的結果表明，賬面價值超過了估計公允價值，因此，我們記錄的減值分別為5.059億美元和4.00億美元。有關減值的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註4(商譽和無形資產)。
利息費用，淨額. 利息支出淨額與上年持平。有關我們利率互換的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附綜合財務報表附註5(債務)。
其他(費用)收入，淨額. 其他收入淨減少，主要原因是冠狀病毒大流行和相關限制導致940萬美元的非市場化投資受損。這項投資已記錄在綜合資產負債表上的投資和其他資產內。
所得税利益. 在截至2020年3月31日的三個月內，通過計算所得税福利佔所得税前損失的百分比來表示的實際所得税税率為15%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是商譽和無形資產減值的税收影響以及對美國公司遞延税金淨資產的全額估價免税額。
流動性與資本資源
概覽。我們的主要流動資金來源是業務現金流、可用現金儲備和根據我們的信貸安排可獲得的債務能力。我們的業務在2020年和2019年產生了積極的經營現金流，連同下文所述的定期貸款和循環貸款，提供了充足的流動性，以滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需要。此外，我們還可以通過其他公共或私人債務或股權融資籌集額外資金。目前，我們並不期望冠狀病毒大流行和相關限制的影響會影響我們在可預見的未來滿足業務需要的能力。然而，我們能否為今後的業務保持足夠的流動性取決於若干因素，包括我們的收入、宏觀經濟條件、冠狀病毒大流行病和相關限制造成的經濟和業務影響的持續時間和嚴重程度、我們控制成本(包括資本支出)和收取應收賬款的能力以及各種其他因素，其中許多因素是我們無法直接控制的。我們受“信用協議”所載的某些金融和其他契約的約束。冠狀病毒大流行和相關限制的影響可能會影響我們遵守這些契約的能力。我們將繼續監測我們的流動性狀況和契約義務，並與我們的貸款人進行積極的對話。我們可能尋求修改我們的信貸協議，以提供更大的安慰，使我們能夠繼續遵守我們的義務，但我們可能無法這樣做，條件是可以接受的，或在必要的程度上，以避免違約的條件，取決於信貸市場的條件，市場對這一流行病的反應的長度和深度，以及我們在這種環境中的競爭能力。 我們也可能尋求在未來通過債務或股權融資籌集資金，為符合我們戰略的業務、重大投資或收購提供資金。如果我們需要進入資本市場，就無法保證可以以有吸引力的條件獲得融資。 見本季度報告第二部分第1A項，“危險因素”，表10-Q。截至2020年3月31日，現金和現金等價物為1.873億美元。
定期貸款和循環貸款。截至2020年3月31日，定期貸款未償本金為3.797億美元，利率為4.3%，其中包括利率互換的影響。循環貸款的未償還借款為4.2億美元，利率為2.7%。在截至2020年3月31日的三個月中，我們支付了840萬美元的強制性定期貸款和500萬美元的自願循環貸款。2020年3月，我們從循環貸款中提取了1.65億美元，以增加流動性和靈活性，原因是與冠狀病毒大流行和相關限制有關的不確定性，本季度結束時可用現金1.873億美元。截至2020年3月31日，可在循環貸款項下借款3 000萬美元。截至2020年4月30日，現金和現金等價物約為1.9億美元。我們的借款受到我們的總淨槓桿率的限制，這一比率是根據我們的信用協議計算的，是4.1比1.0
24
截至2020年3月31日。在2019年10月，我們對我們的信貸協議進行了一項修正，以增加信貸協議剩餘期間的總淨槓桿率契約，同時保持原協議的優惠定價結構。修正案將我們的最高淨槓桿率從3.75倍提高到4.50倍，並在2022年5月31日通過定期貸款和循環貸款的到期日逐步下降。
利率互換。根據我們的定期貸款，借款的利率是浮動的，因此，受波動的影響。為了管理與借款利率變化相關的風險，我們於2018年12月31日簽訂了利率互換協議(“互換”)。根據互換條款，我們的固定利率為2.96%，加上我們的信用協議中定義的可適用的保證金，名義金額為3億美元。截至2020年3月31日，互換的公允價值為1，700萬美元。掉期被指定為現金流量，對衝利率風險，並按公允價值記錄在綜合資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債中。掉期交易的任何損益將作為累積的其他綜合(虧損)收入的一個組成部分報告，直至重新計入利息支出，淨在同一時期對衝交易影響收益。
分享回購計劃。2018年3月，我們的董事會授權一項股票回購計劃，在兩年的時間裏收購我們的普通股至多2億美元。根據適用的聯邦證券法，我們被允許不時在公開市場交易或通過私下談判的交易中回購股票。根據股票回購計劃購買的時間和數量將根據市場情況和包括價格在內的其他因素而定。回購計劃不要求購買任何最低數量的股份，可以在任何時候暫停、修改或中止，無需事先通知。該公司重新購買並隨後退休0.9截至2019年3月31日的三個月內，價值2000萬美元的100萬股沒有回購任何截至2020年3月31日的三個月的股票。截至2020年3月31日，回購計劃到期。
現金流量我們的現金流量詳情如下(千)：
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
(使用)提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
.class=‘class 3’>業務活動 |
|
$ |
28,892 |
|
|
$ |
38,389 |
|
|
$ |
(9,497 |
) |
|
(二)間接轉嫁性投資活動 |
|
|
(5,755 |
) |
|
|
(3,963 |
) |
|
|
(1,792 |
) |
|
(B)間接轉制財務活動 |
|
|
150,658 |
|
|
|
(31,549 |
) |
|
|
182,207 |
|
|
現金和現金等價物變動淨額 |
|
$ |
173,795 |
|
|
$ |
2,877 |
|
|
$ |
170,918 |
|
經營活動。業務活動提供的現金減少主要與經營資產和負債的變化有關，但不包括非現金項目的影響，因淨虧損減少而部分抵銷。此外，截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的淨虧損受到下列費用(千)的影響：
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
離職、轉換和其他撤離費用 |
|
$ |
1,404 |
|
|
$ |
6,453 |
|
|
與交易有關的費用(1) |
|
|
97 |
|
|
|
2,044 |
|
|
與股東維權運動有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,695 |
|
|
共計 |
|
$ |
1,501 |
|
|
$ |
11,192 |
|
|
(1) |
交易相關成本是指企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易和其他戰略交易等實際或潛在交易產生的特定費用項目，包括(A)交易相關獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計師事務所等顧問和代表的費用。交易相關成本也可能包括(但不限於)過渡和整合成本，如留用獎金和收購相關里程碑付款給被收購員工，以及諮詢、薪酬和其他與整合項目相關的增量成本。 |
投資活動。用於投資活動的現金增加，主要原因是財產和設備採購增加。
籌資活動。在截至2020年3月31日的三個月內，用於資助活動的現金主要用於與我們左輪手槍的支取有關的1.65億美元收益，由1 340萬美元的債務償還額部分抵銷，其中500萬美元是自願支付的。有關我們的定期貸款和循環貸款的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附綜合財務報表附註5(債務)。
25
承付款和意外開支。有關承付款和意外開支的資料，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註8(承付款和意外開支)。
資產負債表外安排。我們沒有任何資產負債表外的材料安排。
關鍵會計政策。有關關鍵會計政策的信息，見“2019年12月31日終了年度10-K表年度報告”第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”，該報告於2020年2月26日提交給證券交易委員會，並見本季度報告第一部分第1項“財務報表”所附合並財務報表附註1(業務、公司歷史和重大會計政策摘要)。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有變化。
最近的會計公告。有關近期會計公告的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”表10-Q所附合並財務報表附註2(新會計公告)。
26
項目3.數量和質量我披露了市場風險
關於市場風險的定量和定性披露，見“2019年12月31日終了年度10-K表年度報告”第二部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”，該報告於2020年2月26日提交給證券交易委員會(SEC)。自2019年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生重大變化。
項目4.管制和程序
披露控制和程序。管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時，我們的首席執行幹事和首席財務官總結説，截至這一日期，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證，即我們根據“外匯法”提交或提交的報告所需披露的信息被記錄、處理、處理，在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並酌情向管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，積累和通報這些信息，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評價可能的控制和程序相對於其成本的效益時，必然會運用自己的判斷。
財務報告內部控制的變化。在本季度報告10-Q表所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告產生重大影響的變化(如“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的那樣)。我們對財務報告的內部控制沒有任何實質性影響，儘管由於2019年的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行和相關限制，我們的大多數僱員正在遠程工作。我們正在不斷監測和評估冠狀病毒大流行和對我們內部控制的相關限制，以儘量減少對其設計和運作效率的影響。
27
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
關於與再轉製法律程序有關的更深加工的信息，見本季度報告第一部分第1項“財務報表”第10-Q表所附合並財務報表附註8(承付款項和意外開支)。
項目1A。危險因素
我們的業務和我們普通股的所有權受到許多風險和不確定因素的影響，包括第一部分1A.即2019年12月31日終了年度表10-K年度報告中所述的“風險因素”，這些風險因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來業績產生重大影響。除下文所述外，我們在表格10-K的年報中所描述的風險因素並無重大改變。
冠狀病毒大流行和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果產生不利影響。
新的“2019年冠狀病毒病”(“冠狀病毒”)大流行和相關限制造成了廣泛的健康危機，對世界各地的企業、經濟和金融市場產生了不利影響，並造成美國和國際債務及股票市場的重大波動。
我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績一直並將繼續受到冠狀病毒和相關限制的不利影響。例如，冠狀病毒大流行和相關限制導致失業率普遍上升，預計將導致消費者支出減少和經濟放緩或衰退。我們的大部分收入都來自向汽車經銷商提供的訂閲服務，以及我們向汽車行業的原始設備製造商(“原始設備製造商”)和其他廣告商提供的全國性廣告產品。在汽車銷售低迷和高失業率時期，我們的業務可能會受到負面影響。在這種疲軟的經濟影響下，我們的客户支付我們的服務的能力或我們的供應商向我們提供服務的能力受到影響，我們可以看到我們的業務、流動性和財務狀況受到了負面影響。
經銷商在一個競爭激烈的市場上經營，既易受新車和二手車需求減少的影響，也易受經濟放緩或衰退時期的影響。此外，由於冠狀病毒流行和相關限制，經銷商已暫時或永久關閉，更多的經銷商可能在不久的將來關閉。經銷商財務狀況的負面變化已經導致並可能繼續導致訂閲收入減少和對我們服務的需求減少。此外，冠狀病毒大流行的影響和對經銷商的相關限制可能會大大減少我們今後的經銷商客户數量。此外，由於冠狀病毒大流行的影響和對汽車行業的相關限制，原始設備製造商可能會減少在我們平臺上的廣告支出。所有這些因素都可能對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。
為了幫助我們的經銷商客户受到冠狀病毒大流行和相關限制的影響，我們宣佈，除其他措施外，採取某些形式的財政減免，其中包括2020年4月的50%和2020年5月和6月的30%的某些發票信貸。這些折扣和消費者支出減少將對我們近期的收入產生負面影響，並可能對近期的其他業務結果產生負面影響，如果不能有效減輕冠狀病毒大流行和相關限制對我們經銷商客户的影響，則可能會在更長一段時間內對我們的業務和經營結果產生更大的不利影響。
在管理開支方面，我們有多項措施，以因應收入的變化而調整開支。這些措施包括：員工休假、減薪、減薪、凍結招聘和臨時勞動力、推遲業績和晉升增長；通過調整可變營銷支出和購物者需求來降低我們的營銷支出，同時謹慎地保持消費者的參與度(如我們強大的有機流量所證明的那樣)；與供應商合作以降低成本；大幅削減非必要支出。不過，我們目前無法預測這些措施會否有效減輕冠狀病毒大流行的影響，以及對我們的運作、流動資金和財政狀況的有關限制，又或這些措施會否影響本港勞動人口的生產力、減少本港網站的消費者流量，或以其他方式影響我們的運作。如果冠狀病毒大流行和相關限制持續較長時間，我們可能需要實施額外的削減開支措施或在未來修改我們的債務工具，這可能會進一步對我們的業務、流動性和財務狀況產生不利影響。
冠狀病毒大流行及其應對措施對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這是高度不確定和無法預測的，包括：大流行的持續時間和範圍；為應對這一大流行病已經採取並繼續採取的行動；進入資本市場的可得性和成本；對我們的經銷商客户需求的影響
28
為我們的服務支付費用的能力；對我們服務的消費者需求的影響；對我們員工工作和旅行能力的幹擾或限制；以及對員工健康和應對措施的影響。在冠狀病毒流行和相關限制期間，我們可能無法提供與我們的經銷商客户和消費者所習慣的相同水平的客户服務和產品特徵，這可能會對他們對我們服務的看法產生負面影響，導致取消或減少我們網站的流量。
我們受“信用協議”所載的某些金融和其他契約的約束。冠狀病毒大流行和相關限制的影響可能會影響我們遵守這些契約的能力。我們將繼續監測我們的流動性狀況和契約義務，並與我們的貸款人進行積極的對話。我們可能尋求修改我們的信貸協議，以提供更大的安慰，使我們能夠繼續遵守我們的義務，但我們可能無法這樣做，條件是可以接受的，或在必要的程度上，以避免違約的條件，取決於信貸市場的條件，市場對這一流行病的反應的長度和深度，以及我們在這種環境中的競爭能力。我們也可能尋求在未來通過債務或股權融資籌集資金，為符合我們戰略的業務、重大投資或收購提供資金。如果我們需要進入資本市場，就無法保證可以以有吸引力的條件獲得融資。
我們將繼續積極監測冠狀病毒大流行和相關限制所引起的問題，並可能採取進一步行動，根據聯邦、州或地方當局的要求，改變我們的業務運作，或者我們認為這符合我們的僱員、客户、合作伙伴和股東的最大利益。目前尚不清楚任何此類改動或修改可能對我們的業務產生何種潛在影響，包括對我們的oem和經銷商客户、供應商或供應商、消費者或我們的財務業績的影響。。冠狀病毒大流行的影響及相關限制可能還會增加我們在表10-K年度報告中討論的其他風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生不利影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展覽
展覽索引
|
陳列品 數 |
|
描述 |
|
10.1*^ |
|
根據Cars.com公司頒發的員工限制股獎勵協議(2020)。綜合激勵薪酬計劃 |
|
10.2*^ |
|
根據Cars.com公司簽發的僱員期權獎勵協議的形式。綜合激勵薪酬計劃 |
|
31.1* |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官。 |
|
31.2* |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官。 |
|
32.1* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
32.2* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 |
29
|
陳列品 數 |
|
描述 |
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
|
104 |
|
本季度報告的首頁為截至2020年3月31日的季度表10-Q，格式為內聯XBRL(見表101附件)。 |
|
* |
隨函提交。 |
|
^ |
管理 合同或補償計劃或安排。 |
30
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
|
|
|
Cars.com公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年5月6日 |
|
通過： |
|
/S/T.Alex Vetter |
|
|
|
|
|
T.Alex Vetter |
|
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年5月6日 |
|
通過： |
|
/S/Jeanette Tomy |
|
|
|
|
|
珍妮特·托米 |
|
|
|
|
|
首席財務官 |
31