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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)



ý	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2020年3月31日止的季度

或



¨	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案號碼：001-35795

格拉德斯通土地公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



馬裏蘭州		54-1892552
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

1521 WESTBRANCH路100套房弗吉尼亞McLean		22102
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(703) 287-5800

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	土地	納斯達克股票市場
6.375%系列累積期優先股，每股票面價值0.001美元	LANDP	納斯達克股票市場

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人在過去90天內提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。(2)已提交了所有要求由1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定提交的報告。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型速動成型機	¨	加速機	x
非加速濾波器	¨	小型報告公司	x
		新興成長型公司	¨

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。

截至2020年5月5日，該註冊公司普通股的票面價值為0.001美元，已發行股票總數為21，346，458股。

格拉德斯通土地公司

截至本季度的表10-Q

2020年3月31日



		頁
第I部	財務信息

項目1.	財務報表(未經審計)：

	截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表	3

	截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務和綜合收入彙總報表	4

	截至2020年3月31日和2020年3月31日三個月的精簡合併股本報表	6

	截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表	7

	精簡合併財務報表附註	9

項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	30

項目3.	市場風險的定量和定性披露	54

項目4.	管制和程序	54

第II部	其他資料

項目1.	法律程序	55

第1A項.	危險因素	55

項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	55

項目3.	高級證券違約	56

項目4.	礦山安全披露	56

項目5.	其他資料	56

項目6.	展品	57

簽名		59

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

格拉德斯通土地公司及其附屬公司

壓縮合並資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)



	2020年3月31日			(一九二零九年十二月三十一日)
資產
房地產投資淨額	$	799,456		$	792,081
租賃無形資產，淨額	4,001			4,827
現金和現金等價物	30,232			13,688
其他資產，淨額	7,431			6,191
總資產	$	841,120		$	816,787

負債和權益
負債：
信貸額度下的借款	$	100		$	100
應付票據和債券淨額	477,426			481,829
A系列累計優先股，面值0.001美元，每股清算優惠25.00美元；2，000，000股授權股票，截至2020年3月31日已發行和流通的1，150，000股，以及2019年12月31日的淨額	28,418			28,359
應付帳款和應計費用	8,733			10,132
應付關聯方淨額	2,921			2,169
其他負債淨額	15,467			15,228
負債總額	533,065			537,817
承付款和意外開支(附註7)

公平：
股東權益：
B系列累計可贖回優先股，票面價值0.001美元，每股清算優先股25.00美元；截至2020年3月31日，6，477，647股授權發行和發行併發行的股票；6，485，400股授權股票，4，755，869股截至2019年12月31日已發行和發行	6			5
普通股，票面價值0.001美元；65，522，353股截至2020年3月31日已發行和發行並已發行併發行；91，514，600股授權發行，20，936，658股截至2019年12月31日已發行和發行	21			21
額外已付資本	348,020			315,770
累計其他綜合損失	(1,647		)	(390		)
超過累積收益的分配	(40,701		)	(38,785		)
股東權益總額	305,699			276,621
合夥經營中的非控制性利益	2,356			2,349
總股本	308,055			278,970

負債和權益共計	$	841,120		$	816,787

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

格拉德斯通土地公司及其附屬公司

精簡的業務和綜合收入綜合報表

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
經營收入：
租賃收入淨額	$	15,280		$	7,830
營業收入總額	15,280			7,830
業務費用：
折舊和攤銷	4,257			2,597
財產營運費用	521			816
基本管理費	1,034			905
激勵費	1,334			—
管理費	384			306
一般和行政費用	553			550
業務費用共計	8,083			5,174
記入顧問費用的貸項	—			(569		)
扣除費用貸項後的業務費用共計	8,083			4,605
其他收入(費用)：
其他收入	1,324			826
利息費用	(4,963		)	(3,453		)
按A系列累積期優先股宣佈的股息	(458		)	(458		)
房地產資產處置損失淨額	(99		)	(32		)
財產和傷亡回收	66			—
未合併實體的投資收入	34			—
其他費用共計，淨額	(4,096		)	(3,117		)
淨收益	3,101			108
可歸因於非控制權益的淨收入	(42		)	(3		)
歸於公司的淨收入	3,059			105
B系列累積可贖回優先股宣佈的股息	(2,125		)	(601		)
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)	$	934		$	(496	)

每股收益(虧損)：
鹼性稀釋	$	0.04		$	(0.03	)
已發行普通股加權平均股份：
鹼性稀釋	21,262,080			18,028,826

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

格拉德斯通土地公司及其附屬公司

精簡的業務合併報表

和綜合收入(續)

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
綜合收入：
歸於公司的淨收入	$	3,059		$	105
與利率對衝工具有關的公允價值變動	(1,257		)	—
公司的綜合收益	$	1,802		$	105

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

格拉德斯通土地公司及其附屬公司

精簡合併股本報表

(單位：千，除共享數據外)

(未經審計)



	截至2020年3月31日止的三個月
	B系列優先股				普通股			額外已付現金資本			累積綜合收入			分佈超過累積收益			共計股東‘ 衡平法			非- 控制利益			共計衡平法
	數股份		標準桿價值		數股份	標準桿價值		額外已付現金資本			累積綜合收入			分佈超過累積收益			共計股東‘ 衡平法			非- 控制利益			共計衡平法
2019年12月31日結餘	4,755,869		$	5	20,936,658	$	21	$	315,770		$	(390	)	$	(38,785	)	$	276,621		$	2,349		$	278,970
B系列優先股的發行淨額	1,229,531		1		—	—		27,115			—			—			27,116			—			27,116
B系列優先股贖回	(7,753	)	0		—	—		(185		)	—			—			(185		)	—			(185		)
發行普通股，淨額	—		—		409,800	0		5,324			—			—			5,324			—			5,324
累計其他綜合損失	—		—		—	—		—			(1,257		)	—			(1,257		)	—			(1,257		)
淨收益	—		—		—	—		—			—			3,059			3,059			42			3,101
股息-B系列優先股	—		—		—	—		—			—			(2,125		)	(2,125		)	—			(2,125		)
分配-OP單位和普通股	—		—		—	—		—			—			(2,850		)	(2,850		)	(39		)	(2,889		)
對經營合夥企業所有權變動引起的非控制權利益的調整	—		—		—	—		(4		)	—			—			(4		)	4			—
2020年3月31日結餘	5,977,647		$	6	21,346,458	$	21	$	348,020		$	(1,647	)	$	(40,701	)	$	305,699		$	2,356		$	308,055



	截至2019年3月31日止的三個月
	B系列優先股				普通股			額外已付現金資本			分佈超過累積收益			共計股東‘ 衡平法			非- 控制利益			共計衡平法
	數股份		標準桿價值		數股份	標準桿價值		額外已付現金資本			分佈超過累積收益			共計股東‘ 衡平法			非- 控制利益			共計衡平法
2018年12月31日結餘	1,144,393		$	1	17,891,340	$	18	$	202,053		$	(25,826	)	$	176,246		$	4,807		$	181,053
B系列優先股的發行淨額	747,916		1		—	—		16,703			—			16,704			—			16,704
B系列優先股贖回	(600	)	—		—	0		(13		)	—			(13		)	—			(13		)
贖回OP單元	—		0		570,879	—		4,714			—			4,714			(4,714		)	—
發行普通股，淨額	—		—		—	—		(20		)	—			(20		)	—			(20		)
淨收益	—		—		—	—		—			105			105			3			108
股息-B系列優先股	—		—		—	—		—			(601		)	(601		)	—			(601		)
分配-OP單位和普通股	—		—		—	—		—			(2,409		)	(2,409		)	(53		)	(2,462		)
對經營合夥企業所有權變動引起的非控制權利益的調整	—		—		—	—		43			—			43			(43		)	—
2019年3月31日結餘	1,891,709		$	2	18,462,219	$	18	$	223,480		$	(28,731	)	$	194,769		$	—		$	194,769

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

格拉德斯通土地公司及其附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
業務活動現金流量：
淨收益	$	3,101		$	108
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷	4,257			2,597
發債成本攤銷	179			150
遞延租金資產和負債攤銷淨額	(69		)	(80		)
未合併實體的投資收入	(34		)	—
壞賬費用	12			6
房地產資產處置損失淨額	99			32
經營資產和負債的變化：
其他資產，淨額	(1,857		)	(136		)
應付帳款和應計費用及應付關聯方淨額	(1,243		)	(2,277		)
其他負債淨額	(949		)	2,032
經營活動提供的淨現金	3,496			2,432
投資活動的現金流量：
購置新的房地產資產	(7,436		)	(2,304		)
現有房地產資產的資本支出	(2,682		)	(3,063		)
房地產收購和投資存款的變化，淨額	(50		)	(350		)
用於投資活動的現金淨額	(10,168		)	(5,717		)
來自籌資活動的現金流量：
發行優先股和普通股的收益	35,589			18,482
提供成本	(2,523		)	(1,729		)
贖回B系列優先股	(185		)	(13		)
從應付按揭票據及債券借入的款項	—			1,440
應付按揭票據及債券的償還	(4,388		)	(3,450		)
支付融資費用	(263		)	(4		)
B系列累積可贖回優先股支付的股息	(2,125		)	(601		)
按普通股支付的分配	(2,850		)	(2,409		)
支付給合夥經營中的非控制權利益的分配	(39		)	(53		)
籌資活動提供的現金淨額	23,216			11,663
現金及現金等價物淨增加情況	16,544			8,378
期初現金及現金等價物	13,688			14,730
期末現金及現金等價物	$	30,232		$	23,108

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

格拉德斯通土地公司及其附屬公司

合併現金流量表(續)

(單位：千)

(未經審計)



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
非現金經營、投資和融資信息：
經營租賃使用權-包括在其他資產中的資產淨額	$	168		$	208
其他負債中包括的業務租賃負債，淨額	127			167
應計帳款和應計費用及應付給關聯方的不動產增加額，淨額	2,699			1,428
股票發行和業務股發行費用包括在應付帳款和應計費用中並應付給關聯方的淨額	28			58
應付帳款和應計費用以及應付給關聯方的融資費用，淨額	77			11
貸款人拒絕發放貸款	498			—
與利率對衝工具有關的未實現損失	(1,647		)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

格拉德斯通土地公司及其附屬公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註1.業務和組織

商業和組織

Gladstone Land Corporation(“Company”)是一個農業房地產投資信託基金(“REIT”)，2011年3月24日在馬裏蘭州重新註冊，1997年6月14日在加利福尼亞註冊。2013年1月29日，我們的首次公開發行(IPO)定價後，我們的普通股在納斯達克股票市場(LLC)開始交易，代號為“土地”。我們的主要業務是擁有和租賃農田，我們主要通過一個子公司，格拉德斯通土地有限合夥公司(“經營夥伴關係”)，特拉華州有限合夥經營我們的所有業務。由於我們目前控制着經營夥伴關係的唯一普通合夥人，並直接或間接擁有在業務夥伴關係中具有有限合夥利益的大多數共同單位(“業務單位”)，因此業務夥伴關係的財務狀況和業務結果合併在我們的財務報表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司分別擁有約98.7%和98.6%的未償經營單位(關於業務單位的進一步討論，見附註8“股權”)。

格拉德斯通土地顧問公司(“土地顧問”)，特拉華州的一家公司和我們的子公司，成立的目的是收集與我們的房地產投資組合有關的任何非符合條件的收入，並從事某些小型農業經營。我們已選出土地顧問公司作為我們的應課税產業附屬公司(“TRS”)。由於我們目前擁有土地顧問公司100%的有表決權證券，其財務狀況和經營結果都合併在我們的財務報表中。

受某些限制和限制，根據合同協議，我們的業務由格拉德斯通管理公司(“顧問”)管理，特拉華州公司，行政服務由特拉華州有限責任公司Gladstone Administration，LLC(“管理員”)提供。我們的顧問和管理員都是我們的附屬機構(關於我們的顧問和管理員的更多討論，見附註6，“關聯方事務”)。

這裏所有對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的進一步提及，統稱為Gladstone Land Corporation及其合併子公司，除非另有説明。

説明2.重要會計政策摘要

臨時財務信息

我們的中期財務報表是根據美國公認的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和按照條例S-X第10條關於在表格10-Q上報告的要求編制的。因此，省略了根據公認會計原則編制的年度財務報表所附的某些披露。我們的管理層認為，為編制中期財務報表的公允報表所需的所有調整(僅包括正常的經常性權責發生制)均已包括在內。中期財務報表及其附註應與2020年2月19日美國證券交易委員會(SEC)提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年12月31日終了年度10-K表年度報告(“表10-K”)一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定表明其他中期或整個財政年度的預期結果。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露截至財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，包括特殊事件的影響，例如新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行，其結果構成作出某些判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。

房地產資產減值

我們根據會計準則編碼360、“財產、廠場和設備”(“ASC 360”)核算我們有形和可識別的無形不動產資產的減值，這要求我們定期審查每項財產的賬面價值，以確定是否存在減值指標。如果情況支持減值的可能性，我們將預測具體財產未來未貼現的現金流量總額(不包括利息費用)，包括處置所得收益，並將其與財產的賬面淨值進行比較，以確定該財產的賬面價值是否可收回。如果賬面金額超過未貼現的未來現金流量總額，我們將在賬面價值超過財產估計公允價值的範圍內確認減值損失。

我們每季度評估整個投資組合中的任何減值指標，並對那些有減值跡象的選定資產進行減值分析。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們得出的結論是，我們的財產沒有受到任何損害。自成立之日起，我們的房地產資產就沒有被確認為具有同等價值的減值。

所得税

我們已經並打算繼續運作，使我們能夠根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第856至860條，符合資格成為區域投資信託基金。作為REIT，我們通常不對分配給股東的金額徵收聯邦企業所得税(任何止贖財產的收入除外)，只要我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(不包括淨資產收益)，並滿足某些其他條件。因此，一般來説，只要我們符合REIT的資格，聯邦所得税就沒有必要了，除了對未分配的REIT應税所得税和對TRS產生的收入(如土地顧問)徵税(如果有的話)。截至2019年12月31日的納税年度和截至2020年3月31日的3個月內，我們沒有任何未分配的REIT應税收入，也沒有任何應税收入或土地顧問的虧損。如果將來有任何應納税所得額或虧損，我們將按照ASC 740“所得税”的規定，使用資產和負債法對任何所得税進行核算。

改敍

截至2019年12月31日所附的精簡綜合資產負債表的某些信息已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對先前報告的股東權益、淨收入或現金及現金等價物的淨變化沒有影響。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13、“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求更及時地確認貸款和其他金融工具的信貸損失，這些貸款和金融工具沒有通過淨收入按公允市場價值入賬。該標準還要求，按攤銷成本計量的金融資產應按預計通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵而收取的淨額列報。根據ASU 2016-13的規定，我們必須根據歷史經驗、當前條件和影響金融資產可收性的合理(和可支持的)預測來衡量所有預期的信貸損失。我們採用ASU 2016-13，從截至2020年3月31日的三個月開始，其通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，“參考費率改革(主題848)”(“ASU 2020-04”)。本更新的主要條款為合同、套期保值關係和其他參照倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)或由於參考利率改革預期將終止的其他參考利率的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。ASU 2020-04自2020年3月12日起對所有實體生效。我們採用了ASU 2020-04，從截至2020年3月31日的三個月開始，它的通過並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響，因為ASU 2020-04允許對基於libor的債務的實際利率進行任何可能的變化，並且還提供了實際的權宜之計，使我們能夠繼續將我們設計的衍生工具作為現金流量對衝工具來處理，這些工具目前的計算方式與它們是一致的。

附註3.不動產和無形資產

除註明外，我們的所有物業都是以費用簡單的方式全資擁有的.下表提供了截至2020年3月31日我們擁有的113個農場的某些簡要信息(千美元，腳註除外)：



位置	沒有。農場	共計英畝	農場英畝	淨成本法⁽¹⁾		積存⁽²⁾
加利福尼亞⁽³⁾	42	14,830	13,610	$	420,149	$	259,322
佛羅裏達	23	20,770	16,256	210,535		132,492
亞利桑那州⁽⁴⁾	6	6,280	5,228	56,987		22,087
科羅拉多	12	32,773	25,577	49,141		26,687
內布拉斯加	8	7,104	6,402	27,364		17,246
密西根	15	962	682	12,344		7,573
得克薩斯州	1	3,667	2,219	8,317		5,227
華盛頓	1	746	417	8,166		5,005
俄勒岡州	3	418	363	6,233		3,785
北卡羅來納州	2	310	295	2,274		1,238
	113	87,860	71,049	$	801,510	$	480,662

⁽¹⁾

包括初始購置價格(包括分配給購置的有形和無形資產的費用和承擔的負債)，加上隨後與財產有關的改進和其他資本化費用，並按累計折舊和攤銷調整。具體來説，包括對房地產的投資、淨資產(不包括租户支付的改進)和租賃無形資產淨額；加上包括在其他資產中的特殊用途LLC的淨高於市場租賃價值、租賃獎勵和投資；減去包括在其他負債中的市場租賃價值和其他遞延收入淨額，淨額；如所附的縮略綜合資產負債表所示。


⁽²⁾	不包括與應付票據和債券有關的約310萬美元的發債費用，這些費用包括在所附精簡的綜合資產負債表內的應付票據和債券淨額。


⁽³⁾	包括擁有一家特殊用途有限責任公司的所有權，該公司擁有一條輸送水給我們的物業的管道。截至2020年3月31日，這項投資的淨賬面價值約為621 000美元，包括在其他資產中，列在所附的精簡綜合資產負債表內。


⁽⁴⁾	包括兩個農場，其中我們擁有租賃權益，通過土地租賃亞利桑那州，分別於2022年2月和2025年2月到期。這兩個農場總共由1 368英畝和1 221英畝農場組成，截至2020年3月31日，其總淨成本約為200萬美元(包括在租賃無形資產中，列在所附的精簡綜合資產負債表上的淨額)。

房地產

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日我國有形房地產資產投資的組成部分(千美元)：



	2020年3月31日			(一九二零九年十二月三十一日)
房地產：
土地和土地改良	$	590,137		$	583,247
灌溉和排水系統	111,519			108,222
園藝學	108,102			107,941
與農場有關的設施	20,665			20,665
其他地盤改善工程	7,180			7,180
房地產，按總成本計算	837,603			827,255
累計折舊	(38,147		)	(35,174		)
房地產，淨額	$	799,456		$	792,081

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這些有形資產的不動產折舊費用分別約為340萬美元和230萬美元。

上述數字包括與我們的租户支付但由我們擁有的某些物業的改善有關的款額，或與租户改善工程有關的款額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們記錄到租户的改進，扣除累計折舊，分別約為210萬美元和220萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別記錄了與這些租户改進有關的折舊費用和額外租賃收入約75，000美元和74，000美元。

無形資產和負債

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的某些租賃無形資產的賬面價值和相關的累計攤銷額(千美元)：



	2020年3月31日			(一九二零九年十二月三十一日)
租賃無形資產：
租賃權益-土地	$	3,498		$	3,498
就地租賃	2,007			2,293
租賃費用	1,585			2,066
租户關係	414			414
租賃無形資產，按成本計算	7,504			8,271
累計攤銷	(3,503		)	(3,444		)
租賃無形資產，淨額	$	4,001		$	4,827

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，與這些租賃無形資產有關的攤銷費用總額，包括因提前終止租約而記入攤銷費用的數額，分別約為826 000美元和324 000美元。關於本租約終止的進一步討論，見下文“重大現有房地產活動-租賃活動-租約終止”。

下表分別彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日其他資產、淨負債或其他負債中的某些租賃無形資產或負債的賬面價值(單位：千美元)：



	2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
無形資產或負債	遞延租賃資產 (賠償責任)			累積 (攤銷) 吸積			遞延租賃資產 (賠償責任)			累積 (攤銷) 吸積
高於市場的租賃價值和租賃獎勵⁽¹⁾	$	201		$	(72	)	$	111		$	(41	)
低於市場的租賃價值和其他遞延收入⁽²⁾	(886		)	282			(886		)	257
	$	(685	)	$	210		$	(775	)	$	216


⁽¹⁾	淨高於市場的租賃價值和租賃獎勵包括在其他資產中，淨額列在所附的合併資產負債表上，相關攤銷記為隨附的合併業務和綜合收益合併報表租賃收入的減少。


⁽²⁾	低於市場的租賃價值和其他遞延收入列為其他負債的一部分，在所附的精簡綜合資產負債表上計入淨額，相關增加額記作隨附的合併業務和綜合收益簡編綜合報表的租賃收入增加額。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，與上述市場租賃價值和租賃激勵措施相關的攤銷總額分別約為31，000美元和33，000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，與低於市場租賃價值和其他遞延收入有關的累計收入分別約為25，000美元和38，000美元。

收購

在我們通過ASU 2017-01“業務組合(主題805)：澄清企業的定義”之後，2016年10月1日，大多數收購，包括有租賃歷史的收購，通常被視為ASC 360下的資產收購。對於在ASC 360項下作為資產收購的收購，除與我們在收購時執行的原始新租賃直接相關的或與我們在收購時假設的就地租賃直接相關的成本外，所有與收購相關的成本都被資本化，並作為可識別的有形和無形資產的公允價值分配的一部分納入所承擔的資產或負債。當我們於2019年1月1日通過ASU 2016-02時，直接與談判和原產新租約或審查假定租約(一般是外部法律費用)直接相關的費用按已發生的費用入賬，而這些費用一般是根據以前的租賃標準作為租賃費用的一部分資本化的。此外，收購的總考慮可能包括現金和股票證券的組合，例如OP單位。當與收購有關的股票發行時，我們根據發行單位的數量乘以收購之日公司普通股的收盤價來確定發行的操作單元的公允價值。除非另有説明，自ASU 2016-02通過以來獲得的所有財產都作為ASC 360項下的資產收購。

2020年收購

在截至2020年3月31日的三個月內，我們購置了兩個新農場，詳情見下表(千美元，腳註除外)：



財產名字	財產位置	採辦日期	共計英畝	沒有。的農場	初等作物	租賃術語	更新備選方案	共計購買價格		採辦費用⁽¹⁾		年化直線租金⁽²⁾		新的長期債務
縣道18號	菲利普斯	1/15/2020	1,325	2	甜菜，可食用豆類，土豆和玉米	6.0年	無	$	7,500	$	39	$	417	$	—
			1,325	2				$	7,500	$	39	$	417	$	—


⁽¹⁾	包括約4 000美元與與這一購置有關的談判和原產租賃有關的外部法律費用，這筆費用在所涉期間支出。


⁽²⁾	年化直線租金是根據適用的租約所保證的最低現金租金(根據公認會計原則的要求)計算的，不包括或有租金，如參與租金。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認與上述收購有關的租賃收入約為88 000美元，淨收入約為70 000美元。

2019年購置

在截至2019年3月31日的三個月內，我們購置了一個新農場，其摘要見下表(千美元，腳註除外)：



財產名字	財產位置	採辦日期	共計英畝	沒有。的農場	初等作物/用途	租賃術語	更新備選方案	共計購買價格		採辦費用⁽¹⁾		年化直線租金⁽²⁾		新的長期債務
薩默塞特路	林肯，NE	1/22/2019	695	1	爆米花和食用豆	4.9年	1(5年)	$	2,400	$	33	$	126	$	1,440
			695	1				$	2,400	$	33	$	126	$	1,440


⁽¹⁾	包括約4 000美元與與這一購置有關的談判和原產租賃有關的外部法律費用，這筆費用在所涉期間支出。


⁽²⁾	年化直線租金是根據適用的租約所保證的最低現金租金(根據公認會計原則的要求)計算的，不包括或有租金，如參與租金。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認與上述收購相關的營業收入約為24，000美元，淨收入約為2，000美元。

採購價格分配

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，購置農場的總價分配如下(單位：千美元)：



獲取期	土地與土地改進		灌溉與排水系統		採購總額價格
2020年收購	$	6,843	$	657	$	7,500
2019年購置	2,090		310		2,400

重大的現有房地產活動

租賃活動

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內發生在我們現有物業上的某些租賃活動(單位：千美元)：

先前租約

新租約⁽¹⁾

農場
地點

數

的

租賃

共計

農場

英畝

共計

年化

直線

租金⁽²⁾

租賃#

帶着

參與

租金

租賃

結構

(NNN#)

/NN/N)⁽³⁾

共計
年化
直線
租金⁽²⁾

WTD。艾格。

術語
(年份)

租賃#
帶着
參與
租金

租賃
結構
(NNN#)
/NN/N)⁽³⁾

AZ，CA，&NE

6,287

4,057

5 / 2 / 2

3,992

5.9

5 / 4 / 0


⁽¹⁾	就其中某些租約而言，我們承諾為這些農場的某些改善工程提供資金。關於這些承諾的補充資料，見附註7，“承付款項和意外開支-業務義務”。


⁽²⁾	年化直線租金是根據一般公認會計原則所要求的租賃保證的最低現金租金(按年率計算)計算的，不包括或有租金，如參與租金。


⁽³⁾	“nnn”指三重網租賃安排下的租約，“nn”指部分淨租賃安排下的租約，“N”指在單一淨租賃安排下的租賃。關於每一種這類租賃安排的説明，見“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述-租賃-總則”。

租賃終止

在2020年2月10日，我們與一名租户達成協議，從2020年2月10日起，佔用我們在亞利桑那州的四個農場，終止包括這四個農場的現有租約。作為終止協議的一部分，即將離任的租户一次性向我們支付了約300萬美元的終止費，我們確認這是截至2020年3月31日的三個月內的額外租賃收入。先前的租約原定於2026年9月15日到期(其中兩個農場將於2022年2月14日和2025年2月14日到期)。在提前終止這些租約方面，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認約89 000美元的預付租金是額外租賃收入，並從租約收入中核銷遞延租金餘額淨額約254 000美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，註銷了與終止租約有關的約470 000美元未攤銷租賃無形資產，並記作攤銷費用。在這些租約終止後，我們與一名新租户簽訂了一份新的七年租約，立即生效。這些租約包括在上面的租賃活動表中。

對未合併實體的投資

在截至2019年12月31日的一年中，我們分兩個階段收購了位於加利福尼亞州弗雷斯諾縣(“薩特大道”)的2110英畝農田，我們還收購了一個相關的有限責任公司的所有權，其唯一目的是擁有和維持一條輸送水到這一和其他鄰近財產的管道。2019年8月16日，我們收購了LLC公司11.75%的股權，收購時價值約為28萬美元。在2019年11月1日，我們在LLC中獲得了額外的13.25%的股份，在收購時價值約為307，000美元。由於我們在有限責任公司的投資被認為是“重大影響”，因此我們已按股權法計算了這項投資。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄了大約34，000美元的額外收入(包括在我們關於業務和綜合收益的精簡綜合報表中作為對非合併實體投資的收入)，這是我們在有限責任公司確認的收入中按比例分配的部分。在截至2020年3月31日的三個月前，我們沒有記錄任何與我們在有限責任公司的所有權權益相關的物質收入或損失。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們在LLC的總賬面價值分別約為621，000美元和587，000美元的合併所有權權益包括在其他資產中，淨列在所附的精簡綜合資產負債表中。

未來最低租賃付款

我們作為經營租賃的出租人，説明瞭我們所有的租賃安排。我們的大部分租賃都受到固定租金上漲的影響，我們的租賃組合中有一小部分包括基於消費價格指數(CPI)等指數的租賃費。此外，我們的一些租約包含根據各自農場的總收入計算的參與租金部分。我們的租契大部分也包括租客續期的選擇；不過，這些續期的選擇通常是以當時的市面租金率為基礎，因此通常不包括在釐定最低租契期限內。我們的租約一般不包括租户終止選擇。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日(千美元)不可取消租約下的未來租賃付款：



		未來租賃付款⁽¹⁾
期間		2020年3月31日		(一九二零九年十二月三十一日)
截至十二月三十一日止的其餘九個月：	2020	$	33,713	$	46,483
截至12月31日的財政年度：	2021	41,004		40,799
	2022	40,007		38,793
	2023	40,291		39,351
	2024	34,426		34,080
	此後	124,482		125,137
		$	313,923	$	324,643


⁽¹⁾	不包括可變租金支付，例如根據消費物價指數可能增加的租金，或根據各自農場總收入的百分比計算的未來或有租金。

投資組合多樣化和集中

多元化

下表彙總了截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月我國擁有和租賃的農場的地理位置(按州分列)(千美元)：



	截至2020年3月31日止的三個月						截至2019年3月31日止的三個月
國家	數的農場	共計英畝	% 共計英畝	租賃收入		佔總數的百分比租賃收入	數的農場	共計英畝	% 共計英畝	租賃收入		佔總數的百分比租賃收入
加利福尼亞⁽¹⁾	42	14,830	16.9%	$	6,816	44.6%	33	10,147	13.7%	$	3,734	47.7%
佛羅裏達	23	20,770	23.6%	3,335		21.8%	22	17,184	23.2%	2,339		29.9%
亞利桑那州	6	6,280	7.1%	3,331		21.8%	6	6,280	8.5%	539		6.9%
科羅拉多	12	32,773	37.3%	823		5.4%	10	31,448	42.6%	696		8.9%
內布拉斯加	8	7,104	8.1%	385		2.5%	3	3,254	4.4%	60		0.8%
密西根	15	962	1.1%	170		1.1%	5	446	0.6%	21		0.2%
俄勒岡州	3	418	0.5%	130		0.9%	3	418	0.6%	128		1.6%
華盛頓	1	746	0.8%	123		0.8%	1	746	1.0%	122		1.5%
得克薩斯州	1	3,667	4.2%	112		0.7%	1	3,667	5.0%	131		1.7%
北卡羅來納州	2	310	0.4%	55		0.4%	2	310	0.4%	60		0.8%
合計	113	87,860	100.0%	$	15,280	100.0%	86	73,900	100.0%	$	7,830	100.0%


⁽¹⁾	根據美國農場經理和農村評估師協會的加利福尼亞分會，加州有八個不同的生長地區，我們的農場分佈在其中六個生長地區。

濃度

信用風險

截至2020年3月31日，我們的農場被租給了70個不同的、無關的第三方租户，某些租户租賃了一個以上的農場。主要由於在2020年3月31日終了的三個月內，提前收到一名即將離任的租户(“A租户”)支付約300萬美元的租約終止付款(見上文“-租約終止”)，因此，在截至2020年3月31日的三個月中，可歸屬A租户的租賃收入總額約為300萬美元，佔所記錄的租賃收入總額的19.6%。截至二零二零年三月三十一日，我們不再是與租客簽訂合約的一方。在截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，沒有其他個別租客佔租約總收入的百分之十點零以上。

地理風險

在截至2020年3月31日的三個月中，位於加利福尼亞州、佛羅裏達州和亞利桑那州的農場分別佔租約收入總額的680萬美元(44.6%)、330萬美元(21.8%)和330萬美元(21.8%)。雖然我們力求繼續在地理上進一步多樣化，這可能是可取的或可行的，但如果我們的財產所在地發生意外的自然災害，則可能對我們的財務業績和繼續運作的能力產生重大的不利影響。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有任何其他州的租金收入佔我們總租賃收入的10.0%以上。

附註4.借款

截至2020年3月31日和2019年12月31日的借款摘要如下(千美元)：



	賬面價值						截至2020年3月31日
	2020年3月31日			(一九二零九年十二月三十一日)			明示利息費率⁽¹⁾ (範圍；範圍；(Avg)	到期日 (範圍；範圍；(Avg)
應付票據和債券：
固定利率應付票據	$	390,431		$	394,569		3.16%–5.70%; 4.05%	2020年6月1日至2044年1月8日；2032年3月
應付定息債券	90,131			90,380			2.61%–4.57%; 3.44%	12/11/2020-9/13/2028；2023年5月
應付票據和債券共計	480,562			484,949
發債成本-應付票據及債券	(3,136		)	(3,120		)	N/A	N/A
應付票據和債券淨額	$	477,426		$	481,829

可變利率循環信貸額度	$	100		$	100		3.87%	4/5/2024

借款共計，淨額	$	477,526		$	481,929


⁽¹⁾	在適用的情況下，規定的利率在利息贊助之前(如下所述)。

截至2020年3月31日，上述借款由我們的某些農場抵押，總賬面淨值約為7.94億美元。截至2020年3月31日的三個月，上述借款的加權平均利率(不包括債券發行成本和任何利息贊助前的影響，或退款利息)為3.98%，而截至2019年3月31日的三個月為3.93%。此外，我們在截至2020年3月31日的三個月中記錄的“農場信貸應付票據”(下文所定義)2019年的利息贊助，使此類借款的規定利率降低了20.4%(約98個基點)。我們無法估計在2020年應支付的農場信用票據的利息資助額(如果有的話)。

截至2020年3月31日，我們遵守了適用於上述借款的所有公約。

新金屬保險設施

截至2019年12月31日，我們在大都會人壽保險公司(“大都會人壽保險”)的設施包括2億美元的定期票據(“前元人壽保險定期票據”)和7 500萬美元的循環權益信用額度(“MetLife信用額度”，以及與前一元人壽保險期限票據，即“優先保險設施”)。2019年12月31日，“前元生命期票據”的提取期到期，約有2 150萬美元未提款，MetLife沒有義務支付這些票據下的剩餘資金。

在2020年2月20日，我們與MetLife簽訂了一項協議，從以前的MetLife基金中取消MetLife的信用額度，並創建一個新的信貸機制，包括新的7，500萬美元的應付長期票據(“新的MetLife期限票據”)和MetLife的信用額度(統稱為“新的MetLife設施”)。

下表彙總了截至2020年3月31日新金屬生命基金的相關條款(千美元，腳註除外)：

發行

骨料

承諾

成熟期

日期

校長

突出

利率條件

未拔出

承諾

新元壽險術語票據

75,000

⁽¹⁾

1/5/2030

—

N/A

⁽²⁾

75,000

⁽³⁾

元壽險信用額度

75,000

4/5/2024

100

3個月期libor+2.00%

⁽⁴⁾

74,900

⁽³⁾

未清本金共計

100


⁽¹⁾	如果在2022年12月31日前未充分利用“新元人壽期限説明”下的總承付款額，則大都會人壽可選擇免除其根據“新元人壽期限説明”支付額外資金的義務。


⁽²⁾	根據“新元人壽期限票據”支付的任何款項的利率將以支付時的現行市場利率為基礎。此外，直至2022年12月31日，新金屬人壽債券亦須繳付未動用款項的0.10%至0.20%不等的未用費用(根據根據新金屬人壽期限票據提取的餘額計算)。


⁽³⁾	根據在新金屬生命基金下作為抵押品認捐的財產，截至2020年3月31日，我們可以在該機制下提取的最高額外數額約為2，420萬美元。


⁽⁴⁾	元人壽保險信用額度的利率最低年率為2.50%，另加未支取金額的未使用費用0.10%至0.20%(根據每項信貸額度下提取的餘額計算)。

應付農場信貸票據

自2014年9月以來，我們通過經營夥伴關係的某些子公司，與10個不同的農業信貸協會(統稱“農場信貸”)簽訂了各種貸款協議(統稱“應付農場信貸”)。

我們從農場信貸借入的利息資助，或退款利息，一般在收到時記錄，並列入我們精簡的經營及綜合收入綜合報表內的其他收入內。利息贊助通常發生在日曆年之後的日曆年的前半部分，該日曆年的利息費用是應計的。在截至2020年3月31日的3個月內，我們記錄到與2019年12月31日終了年度應付的農場信貸票據的應計利息有關的利息贊助約130萬美元，導致此類借款的規定利率降低20.4%(約98個基點)。

農民Mac設施

2014年12月5日，我們通過經營夥伴關係的某些子公司，與聯邦農業抵押貸款公司(“農民Mac”)和農民麥克抵押證券公司(“債券買受人”)簽訂了一項債券購買協議(“債券購買協議”)，用於購買有擔保票據。經隨後修訂的“債券購買協議”規定，截至2018年12月11日，債券發行總額可達1.25億美元(“農民Mac融資機制”)，此後，債券購買者可選擇繼續購買根據“農民Mac融資機制”發行的新債券。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們修改並重報了一份價值810萬美元的轉帳債券，該債券以前是在Farmer Mac融資機制下發行的，原計劃於2020年1月10日到期。下表概述了經修正和重報的債券的有關條款(千美元)：



發放日期	金額		到期日	主攤銷	利率條件
1/10/2020	$	8,100	1/12/2024	無 (只限利息)	2.66%

這項修訂並沒有招致任何預付罰款，經修訂及重報的債券的所有其他重要項目均維持不變。

還本付息-累計到期日

截至2020年3月31日，截至2020年3月31日，我們的債券和債券的預定本金支付情況如下(單位：千美元)：



期間		排定本金付款
截至十二月三十一日止的其餘九個月：	2020	$	21,561
截至12月31日的財政年度：	2021	18,833
	2022	41,707
	2023	35,974
	2024	35,260
	2025	32,256
	此後	294,971
		$	480,562

公允價值

ASC 820提供了公允價值的定義，該定義側重於本金或最有利市場中資產或負債的交換(退出)價格，並優先使用基於市場的投入進行估值。ASC 820-10，“公允價值計量和披露”，建立了一個基於計量日資產或負債估值投入透明度的三級公允價值計量體系。這三個層次的定義如下：


•	一級-基於活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)的投入；


•	第二級-投入是基於活躍或不活躍市場中類似資產或負債的報價或基於模型的估值技術，對此所有重要投入都可在市場上觀察到，或可被可觀測的市場數據證實，其實質上是資產或負債的整個時期；以及


•	第三級--投入通常是不可觀測的，對公允價值計量具有重要意義。這些不可觀測的投入通常得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且是基於管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。

截至2020年3月31日，我們應付的長期債券和債券的總公允價值約為4.813億美元，而賬面價值(不包括未攤銷的相關債務發行成本)約為4.806億美元。我們應付的長期票據和債券的公允價值使用ASC 820-10建立的等級體系下的三級投入進行估值，並根據貼現現金流分析計算，使用的貼現率是基於管理層對具有可比條件的長期債務的市場利率的估計。此外，由於適用於元人壽保險信貸額度的循環性質和可變利率，其截至2020年3月31日的公允價值總額被視為接近其賬面價值總額100 000美元。

利率互換協議

為了對衝我們對可變利率的風險敞口，我們與我們的某些抵押貸款簽訂了各種利率互換協議。根據這些互換協議，我們將按季度向我們的交易方支付固定利率，並從我們的交易方收取相當於各自規定的浮動利率的付款。我們對這些金融工具採用公允價值計量規定，利率互換協議的總公允價值酌情記入其他資產、淨負債或其他負債中，並酌情記入我們所附的精簡綜合資產負債表。一般來説，在缺乏可觀測的市場數據的情況下，我們將使用對某些數據點的估計來估計利率互換的公允價值，包括估計的剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率以及截至計量日期的類似證券的利差。截至2020年3月31日，我們的利率互換使用二級投入進行估值。

此外，我們已指定利率掉期合約為現金流量對衝工具，並記錄利率掉期協議公允價值的變動，以便在精簡的綜合資產負債表上累積其他綜合收益。我們在季度基礎上記錄公允價值的變化，在季度末使用當前的市場估值。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的利率互換(千美元)：



2020年3月31日						(一九二零九年十二月三十一日)
合計名義金額		總公允價值資產		總公允價值負債		合計名義金額		總公允價值資產		總公允價值負債
$	14,077	$	—	$	1,647	$	14,298	$	—	$	390

下表列出截至2020年3月31日止的三個月綜合財務報表中確認的綜合收入損失額(單位：千美元)：



	截至2020年3月31日止的三個月
現金流量套期保值關係中的衍生產品：
利率互換	$	1,257
共計	$	1,257

在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有簽署任何利率互換協議。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日我國衍生工具的某些信息(千美元)：



		衍生負債公允價值
導數型	資產負債表定位	2020年3月31日		(一九二零九年十二月三十一日)
指定為對衝工具的衍生品：
利率互換	其他負債淨額	$	1,647	$	390
共計		$	1,647	$	390

注5.強制贖回優先股

2016年8月，我們完成了6.375%A系列累計期優先股的公開發行，每股票面價值為0.001美元(“A系列優先股”)，公開發行價格為每股25.00美元。由於這次發行(包括承銷商行使購買額外股份以支付超額分配的選擇權)，我們總共發行了1，150，000股A系列優先股，總收益約為2，880萬美元，淨收入為2，880萬美元，

扣除我們承擔的承保折扣和提供費用後，大約為2，760萬美元。A系列優先股在納斯達克以代號“LANDP”進行交易。

一般情況下，我們不允許在2018年9月30日之前贖回A系列優先股的股票，除非在有限的情況下保留我們作為REIT的資格。自2018年9月30日以來，我們被允許以每股25.00美元的贖回價格贖回股票，再加上任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期。A系列優先股的股票強制贖回日期為2021年9月30日，不能轉換為我們的普通股或任何其他證券。截至2020年3月31日，A系列優先股尚未贖回。

我們總共支付了約120萬美元與發行有關的發行費用，這些費用已在所附的精簡綜合資產負債表上記錄為A系列優先股的淨額，並在強制性贖回期內攤銷，作為所附的合併業務和綜合收入綜合報表的利息費用的一個組成部分。A系列優先股按照ASC 480的“區分負債與權益”的規定，作為負債記錄在我們所附的精簡綜合資產負債表上，其中規定，強制贖回的金融工具應列為負債。此外，相關的股利支付與所附的精簡的業務和綜合收入綜合報表的利息支出類似。

截至2020年3月31日，我們A系列優先股的公允價值約為2，860萬美元，而賬面價值(不包括未攤銷的發行成本)約為2，880萬美元。我們A系列優先股的公允價值使用ASC 820-10建立的“公允價值計量和披露”體系下的一級投入進行估值，並根據截至2020年3月31日每股收盤價24.90美元計算。

關於我們董事會宣佈並在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內按A系列優先股支付的股息的信息，見附註8，“股權-分配”。

附註6.關聯方交易

我們的顧問和署長

我們是根據與我們的顧問和行政長官的合同安排進行外部管理的，他們共同僱用我們的所有人員，直接支付他們的工資、福利和一般費用。我們的顧問和署長都是我們的附屬公司，因為他們的母公司是由我們的董事長、首席執行官和總裁大衞格拉德斯通擁有和控制的。此外，我們的兩名執行幹事，格拉德斯通先生和特里·布魯貝克先生(我們的副主席兼首席運營官)擔任我們每一位顧問和署長的董事和執行幹事，我們的總法律顧問和祕書邁克爾·利卡爾西擔任我們的署長的總裁、總法律顧問和祕書。

我們已與我們的顧問簽訂了一項投資諮詢協議，並與我們的行政長官簽訂了一項行政協定(“行政協定”)。與我們的顧問達成的諮詢協議有效期至2017年3月31日，而“行政協議”則各自於2013年2月1日生效。與我們的顧問簽訂的諮詢協議(“先前諮詢協議”)於2019年7月9日(經修正，“2019年諮詢協議”)再次修訂和重申，並於2020年1月14日再次修訂和重申(經修正，“2020年諮詢協議”，以及與先前的諮詢協議和2019年的諮詢協議，“諮詢協議”)。我們的董事會，包括我們的獨立董事，一致通過了行政協議和每一項諮詢協議。

2019年諮詢協議摘要載於我們表格10-K中的合併財務報表附註6。以下是每一份“先前諮詢協定”、“2020年諮詢協定”和“行政協定”的賠償條件摘要。

諮詢協議

根據每一份“先前諮詢協議”(2017年4月1日至2019年6月30日生效)、2019年7月1日至2019年12月31日生效的“2019年諮詢協議”和“2020年諮詢協議”(自2020年1月1日起生效)，我們的顧問以基本管理費的形式得到補償，並酌情支付獎勵費、資本收益費和終止費。我們的顧問在我們獲得或處置財產時不收取收購或處置費用，這在其他外部管理的REIT中很常見。2019年“諮詢協定”修改了基本管理費和獎勵費的計算，將優先股排除在計算之外，資本利得和終止費保持不變。“2020年諮詢協定”修訂並取代了以前以公平為基礎的基礎管理費計算方法，並以基於計算的方法取代了以前的基本管理費計算方法。

關於不動產資產毛額(在每種情況下，詳見下文)，而所有其他費用則保持不變。每項基本管理、獎勵、資本收益和解僱費如下所述。

基本管理費

根據先前的諮詢協議，基礎管理費按季度支付，計算為日曆季度調整後權益總額的2.0%(每季度0.50%)，其中定義為總股本加夾層總權益(如有的話)(每項在我們的資產負債表上報告)，經調整後不包括未實現損益和某些其他一次性事件和非現金項目(“調整後的總權益”)。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的顧問給了我們一些非合同、無條件和不可撤銷的豁免，這些豁免被作為該期間基本管理費的貸項使用，詳見下表“相關方費用”。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有任何這樣的豁免。

激勵費

根據先前的諮詢協議，如果某一季度的激勵前費用超過上一日曆季度總調整權益的1.75%(每年7.0%)，則按季度計算和支付獎勵費。

根據2020年諮詢協議，如果某一季度的激勵前費用超過前一個日曆季度“調整後的普通股總權益”的1.75%(每年7.0%)，即普通股股東的權益加上運營夥伴關係中的非控股共同利益(如果有的話)，經調整以排除未實現的損益和某些其他一次性事件和非現金項目，則按每季度的激勵費用計算並按季度支付欠款。

為計算獎勵費的目的，在每項諮詢協議中，激勵前費用被定義為公司在本日曆季度(在計算當前日曆季度的任何獎勵費用之前)應計的FFO(也按每項諮詢協議中的定義)，減去為GAAP目的未被視為負債的優先股證券支付的任何股息。我們的顧問將獲得：(I)在任何日曆季度內，在激勵前費用不超過障礙率的日曆季度內，不收取任何獎勵費；(Ii)在任何日曆季度，FFO中超過門檻率但低於2.1875%的FFO(如果有的話)，其FFO的前激勵費為FFO的100%(按年率計算)；和(Iii)FFO金額的20%(如果有的話)，在任何日曆季度超過FFO的2.1875%(按年計)；和(3)FFO的20%，如果有的話，超過2.1875%，在任何日曆季度(8.75%)。

資本利得費

根據每項諮詢協議，將在每個財政年度結束時(或在諮詢協議終止時)計算和支付以資本收益為基礎的獎勵費用。資本利得費等於：(一)已實現資本收益累計總額減去累計已實現資本損失總額的百分之十五，減去(二)以往各期支付的資本利得費用總額的百分之十五。就這一計算而言，已實現的資本損益將計算為(X)財產的銷售價格減去(Y)出售財產的任何費用和該財產當時的現值總值(其中包括該財產的原始收購價格加上任何隨後的、未償還的基本建設改進)。在每個會計年度結束時，如果這一數字為負數，則不支付資本利得費。

終止費

根據每項諮詢協議，如果我們與我們的顧問因任何原因修訂的協議終止(事先有120天的書面通知和至少三分之二的獨立董事的投票)，則應向顧問支付解僱費，其數額相當於顧問在終止合同前24個月期間平均基本管理費和獎勵費之和的三倍。

行政協定

根據“行政協定”，我們支付署長在履行對我們的義務時可分攤的部分費用，包括但不限於署長僱員的薪金和福利開支，包括我們的首席財務官、司庫、首席合規官、總法律顧問和祕書(他還擔任我們的署長的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。

根據我們董事會的批准，從2014年7月1日起，我們可分配的署長費用部分通常是通過將我們的署長的總支出乘以署長僱員為我們提供服務的時間的大約百分比來得出的，與他們為署長根據類似合同協議為所有公司提供服務所花的時間相比。

格拉德斯通證券

2017年4月11日，我們與Gladstone證券有限責任公司(“Gladstone Securities”)簽訂了一項協議，由該公司擔任我們的非獨家代理，協助我們為我們的財產安排融資(“融資安排協議”)。Gladstone證券是一傢俬人擁有的經紀交易商，也是金融行業監管局和證券投資者保護公司的成員。Gladstone證券是我們的附屬公司，因為它的母公司由Gladstone先生擁有和控制，他也是Gladstone證券的經理。

融資安排協議

我們向Gladstone證券公司支付了一筆融資費用，因為它向我們提供了為我們的財產提供融資的服務。根據獲得的融資規模而定，融資費用的最高金額為融資金額的0.5%至1.0%，是在相關融資結束時支付的。融資費用的數額可根據我們和Gladstone證券在考慮各種因素後確定的減少或取消，包括但不限於任何無關的第三方經紀商的參與和一般市場條件。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別向Gladstone證券支付了大約0美元和2，000美元的融資費用。截至2020年3月31日，支付給Gladstone證券的融資費用總額約佔自“融資安排協議”生效以來融資總額的0.13%。

B系列經銷商-經理協議

2018年1月10日，我們與Gladstone證券簽訂了一項交易商-經理協議，該協議於2018年5月31日修訂並重述(“B系列交易商-經理協議”)，根據該協議，Gladstone證券成為我們的獨家交易商-與我們的B系列優先股(如注8“股權-B系列優先股”中的定義)有關的獨家交易商-經理。根據“B系列經銷商-經理協議”，Gladstone證券就B系列優先股的發行向我們提供了某些銷售、促銷和營銷服務，我們一般向Gladstone證券支付：(1)出售B系列優先股(“B系列銷售佣金”)中B類優先股銷售總收入的7.0%的銷售佣金；(2)經銷商-經理費佔B系列優先股銷售總收入的3.0%(“B系列Dealer-經理費”)。將B系列銷售佣金的全部或部分匯出，並將B系列經銷商-經理的全部或部分費用重新分配給參與的經紀人、經銷商和批發商，以支持發行。B系列經銷商-經理協議的條款已得到我們的董事會，包括其所有獨立董事的批准。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們向Gladstone證券支付了總額為B系列的銷售佣金和B系列交易商-經理費，涉及B系列優先股的銷售分別約為250萬美元和170萬美元，其中大部分金額隨後由Gladstone證券匯給參與發行的無關第三方，包括參與的經紀人-交易商和批發商。B系列銷售佣金和B系列交易商-經理向Gladstone證券支付的費用是從B系列優先股銷售所得的總收益中扣除的，幷包括在相應的精簡綜合資產負債表上的額外已付資本中。我們B系列優先股的發售已於2020年3月5日完成。

C系列經銷商-經理協議

2020年2月20日，我們與Gladstone證券簽訂了交易商-經理協議(“C系列交易商-經理協議”)，根據該協議，Gladstone證券將成為我們的獨家交易商-管理我們的C系列優先股(如附註8“股權發行-C系列優先股”所定義)。根據“C系列經銷商-經理協議”，Gladstone證券為我們提供與提供C系列優先股有關的某些銷售、促銷和營銷服務，我們向Gladstone證券支付(1)銷售佣金，最高為C系列C優先股(“C系列銷售佣金”)銷售收益總額的6.0%(如注11“後續活動-活動-C系列優先股”中所界定)，(Ii)初級C系列發行中的C系列優先股銷售收入總額的3.0%(“C系列經銷商-經理費”)的經銷商-經理費用(“C系列經銷商-經理費”)。C系列出售佣金或C系列經銷商-經理費用不應支付根據我們的分紅再投資計劃出售的C系列優先股股份(“滴漏”)的C系列優先股。Gladstone證券可自行決定將C系列交易商-經理費用的一部分重新分配給參與方

經紀商-支持初級C系列產品的經銷商。C系列經銷商-經理協議的條款得到了我們董事會的批准，包括我們所有的獨立董事。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有向Gladstone證券支付任何C系列的銷售佣金或C系列交易商-經理費，因為截至2020年3月31日，我們還沒有出售我們C系列優先股的任何股份。

相關費用

下表彙總了為我們所附的精簡合併財務報表支付或應計並反映在所附合並財務報表中的有關當事方費用(單位：千美元)：



	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
基本管理費⁽¹⁾⁽²⁾	$	1,034	$	905
激勵費⁽¹⁾⁽²⁾	1,334		—
顧問董事會給予的非合同、無條件和不可撤銷放棄的貸項⁽²⁾	—		(569		)
我們顧問的費用總額，淨額	$	2,368	$	336

管理費⁽¹⁾⁽²⁾	$	384	$	306

銷售佣金和經銷商-經理費用⁽¹⁾⁽³⁾	$	2,484	$	1,654
融資費用⁽¹⁾⁽⁴⁾	—		2
Gladstone證券的費用總額	$	2,484	$	1,656


⁽¹⁾	按照上文討論的與各有關當事方實體達成的協議。


⁽²⁾	作為我們所附的精簡的業務和綜合收入綜合報表的細列項目。


⁽³⁾	包括在所附的合併資產負債表上的額外已付資本。


⁽⁴⁾	包括在應付票據和債券中，在精簡的綜合資產負債表上扣除淨額，並在精簡的業務和綜合收入綜合報表中攤銷利息費用。

相關-應繳的黨費

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們所附的精簡綜合資產負債表上應付給有關各方的款項如下(千美元)：



	2020年3月31日		(一九二零九年十二月三十一日)
基本管理費	$	1,034	$	881
激勵費	1,334		847
其他⁽¹⁾	9		25
應付顧問共計	2,377		1,753
管理費	384		341
累積應計但未付的以往管理費部分⁽²⁾	160		75
應付署長共計	544		416
應付關聯方共計⁽³⁾	$	2,921	$	2,169


⁽¹⁾	應付給或由我們顧問支付的其他款項主要涉及雜項一般和行政費用，或由我們的顧問代表我們支付，或由我們代表我們的顧問支付。


⁽²⁾	指預定在截至2020年9月30日的三個月內支付的累計應計但未繳的行政管理費部分，即本署署長財政年度結束後的一個季度。


⁽³⁾	作為一個細列項目反映在我們所附的精簡的綜合資產負債表上。

説明7.承付款和意外開支

業務義務

在執行某些租約方面，我們承諾為我們的某些農場提供基本建設改進，詳情見下表(千美元)：



農場位置	農場面積	共計承諾			承付完井日期⁽¹⁾	支出額或截至 2020年3月31日
希爾斯伯勒	55	$	2,250	⁽²⁾	Q2 2021	$	279
科奇斯灣	1,320	1,820		⁽²⁾⁽³⁾	Q4 2021	575
科奇斯灣	875	1,360		⁽²⁾⁽⁴⁾	Q4 2021	—
範布倫	89	150			Q4 2021	—
哥倫比亞，OR	157	1,800		⁽²⁾	Q3 2024	1,146
Collier&Hendry，FL	3,612	2,000		⁽²⁾	Q2 2025	—
加利福尼亞州薩利納斯	304	1,248			Q4 2025	1


⁽¹⁾	我們為這些改善工程提供資金的義務不會超過這些日期。


⁽²⁾	根據合同協議，隨着資金由我們支付，我們將獲得這些基本建設改進費用的額外租金。


⁽³⁾	根據協議，只有在基本建設改善工程總額超過130萬美元時，我們才能獲得額外租金。


⁽⁴⁾	根據協議，我們只有在基本建設改善工程總額超過86萬元時，才會獲得額外租金。

訴訟

在一般的業務過程中，我們可能會不時參與法律程序。我們目前不受任何已知或威脅訴訟的材料的影響。

附註8.股本

對法團章程的修訂

2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務司提交了一份補充條款(I)，列明瞭C系列優先股的權利、偏好和條款(定義如下)和(Ii)將2600萬股我們授權和未發行的普通股重新分類和指定為C系列優先股的股份。重新分類後，被歸類為普通股的股票數量從緊接重新分類前的大約9150萬股減少到重新分類後的6550萬股。

業務夥伴關係協定修正案

關於C系列優先股的授權，運營合夥公司通過了對其第一份經修正和恢復的有限合夥協議的第四修正案，包括對該協議的附錄SC(統稱為“修正”)，並不時加以修正，規定了6.00%C系列累積可贖回優先股的權利、特權和優惠，這是一種新指定的有限合夥權益類別(“C系列優先操作單元”)。該修正案規定，運營合夥公司設立和發行與C系列優先股同等數量的C系列優先股，這些股份是由公司根據C系列發行的淨收益向運營夥伴關係繳納的C系列優先股(如下文所定義)發行的。一般而言，“修正”規定的C系列優先股具有與“C系列優先股”相當的優惠、配售權和其他規定。

股東權益

截至2020年3月31日，共有6，477，647股B系列優先股(定義如下)，每股票面價值為0.001美元，已獲授權，已發行股票5，977，647股，流通股總價值約為1.494億美元；普通股65，522，353股，每股面值0.001美元，已獲授權，已發行和流通股21，346，458股。

截至2019年12月31日，共有6，485，400股B系列優先股(定義如下)，每股面值0.001美元，已獲授權，發行股票4，755，869股，流通股總價值約1.189億美元；普通股91，514，600股，每股面值0.001美元，經授權，發行和發行股票20，936，658股。

合夥經營中的非控制性利益

我們合併了我們的經營夥伴關係，這是一種多數人擁有的合夥企業。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別擁有約98.7%和98.6%的未完成業務單位。

在成為操作單元持有人後的12個月內或之後，除本公司外，每個有限責任合夥人均有權要求經營合夥公司的合夥協議規定的條款和條件，要求經營合夥公司贖回全部或部分此類單位，以換取現金，或按公司的選擇，一次性贖回我們普通股的股份。每個操作單元的現金贖回將基於贖回時我們普通股的市場價格。如將普通股交予贖回有限責任合夥人，則有限責任合夥人無權行使贖回權，違反根據本章程對普通股的所有權所施加的限制及其他限制。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月中，我們沒有發佈任何新的操作單元。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有任何操作單元被投標贖回。下表提供了截至2019年3月31日止三個月內投標贖回的操作單元的有關資料(千美元，單位金額除外)：



期間	可供贖回的OP單位	普通股發行股份	用現金贖回的操作單元	集料現金付款		每個業務單位支付的現金總額
截至2019年3月31日止的三個月	570,879	570,879	0	$	—	$	—

無論上述權利如何，如果公司選擇贖回操作股以換取普通股股份，運營合夥公司將沒有義務在贖回請求時向聯合銀行發行現金。非控股單位通過發行普通股贖回經營單位，公司選擇贖回，減少經營合夥企業的非控股權益，增加股東權益。

運營夥伴關係必須對每個操作單元進行分配，其數額與公司普通股的每股支付的數額相同，公司持有的操作單元的分配用於向公司的普通股股東分配。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，非控制的OP Unitholders擁有288，303個OP單元。

登記聲明

2017年3月30日，我們在表格S-3(檔案編號333-217042)上向SEC提交了一份通用註冊聲明(“2017年註冊聲明”)，以取代我們以前的註冊聲明。美國證交會於2017年4月12日宣佈2017年登記聲明生效，該聲明允許我們發行總計3000萬美元的證券，包括普通股、優先股、認股權證、債務證券、存託證券、認購權和單位，包括通過分別同時發行兩種或更多此類證券。截至2020年3月31日，我們共發行了9，495，834股普通股(不包括為某些被投標贖回的操作股發行的1，215，565股普通股)，總收益約為1.174億美元，B系列優先股(以下定義)的總收益為6，000，000股，根據2017年登記報表，總收益約為1.475億美元。

2020年3月6日，我們向美國證交會(“2020年註冊聲明”)提交了S-3表格(檔案號333-236943)的通用註冊聲明，以取代2017年的註冊聲明。美國證券交易委員會宣佈2020年4月1日生效的“2020年登記聲明”允許我們發行總計10億美元的證券，其中包括普通股、優先股、認股權證、債務證券、存託證券、認購權和單位，包括通過分別同時發行兩種或更多此類證券。截至2020年3月31日，我們還沒有根據2020年註冊聲明發行任何證券。關於2020年3月31日以後完成的股票發行，見注11，“後續事件”。

在提交2020年登記表的同時，我們註銷了與首次提交2017年登記報表有關的約21 000美元未分配費用。在截至2020年3月31日的三個月內，這些費用被註銷為專業費用，這些費用包括在我們所附的精簡的業務和綜合收入綜合報表中的一般費用和行政費用。

股權發行

B系列優先股

2018年5月31日，我們向SEC提交了一份招股説明書，要求我們以每股25.00美元的發行價，持續公開發行我們6.00%的B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)的6，000，000股股票(“B系列發行”)。B系列優先股是在“合理的最大努力”的基礎上由B系列發行的交易商經理Gladstone證券提供的。請參閲注6，“關聯方交易-Gladstone證券-B系列交易商-經理協議”，以討論與B系列發行有關的支付給Gladstone證券的費用和佣金。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月內B系列優先股的銷售情況(單位：千美元，但每股價值除外)：



期間	數目售股	加權平均每股發行價		總收入		淨收益⁽¹⁾
截至2020年3月31日止的三個月	1,229,531	$	24.52	$	30,148	$	27,664
截至2019年3月31日止的三個月	747,916	24.71		18,482		16,828


⁽¹⁾	淨B系列銷售佣金和B系列經銷商-經理費用由我們承擔。

此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別以每股23.92美元和22.50美元的平均現金贖回價投標了B系列優先股中的7 753股和600股。因此，我們支付了總額約185，000美元和13，000美元的贖回費用，以贖回和退休這些股票。

B系列發行於2020年3月5日完成(“B系列終止日期”)，出售了全部6，000，000股股票，不包括贖回，在扣除B系列銷售佣金、B系列經銷商-經理費用和我們支付的提供費用後，總收益約為1.475億美元，淨收益為1.375億美元。不包括B系列銷售佣金和B系列經銷商-經理費，我們支付了與B系列發行有關的總費用約150萬美元，最初記錄為遞延發行成本(包括在其他資產中，淨額列在所附的精簡綜合資產負債表內)，並作為B系列優先股股份出售時通過額外繳入資本從發行中收到的總收益加以抵銷。

目前沒有B系列優先股的公開市場；然而，我們打算在B系列終止日期後的一個日曆年內，在納斯達克或另一家國家證券交易所上市，儘管無法保證在這一時間框架內或根本不會實現上市。

C系列優先股

供品

2020年2月20日，我們向證券交易委員會提交了一份招股説明書，要求我們新指定的6.00%C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)在“合理的最大努力”的基礎上，通過Gladstone證券以每股25.00美元的發行價持續公開發行40萬股我們新指定的C系列可贖回優先股，票面價值為0.001美元(“C系列優先股”)，發行價為每股22.75美元。根據2020年2月20日的招股説明書補充，沒有出售C系列優先股的股票。在2020年3月31日之後，我們向證券交易委員會提交了一份新的招股説明書補編(“C系列招股説明書補編”)，要求繼續發行至多2600萬股C系列優先股，後者取代了2020年2月20日的招股説明書補編。有關本次發行的更多信息，請參見注11“後續事件-股權活動-C系列優先股”。

普通股

市場計劃

2015年8月7日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.、Ladenburg Thalmann&Co.和Virtu America，LLC(每個公司都是“銷售代理”)簽訂了股權分配協議(通常稱為“在市場協議”)，並不時通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達3000萬美元(“ATM計劃”)。

在截至2019年3月31日的三個月內，沒有出售普通股。下表提供了在截至2020年3月31日的三個月內，銷售人員根據自動取款機計劃出售的普通股的情況(千美元，但每股金額除外)：



期間	數目售股	加權平均每股發行價		總收入		淨收益⁽¹⁾
截至2020年3月31日止的三個月	409,800	$	13.28	$	5,441	$	5,386


⁽¹⁾	扣除承保佣金和折扣。

分佈

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們董事會宣佈並由我們支付的優先股和普通股股東的每股分配情況見下表。



	截至3月31日的三個月，
發行	2020		2019
A系列優先股⁽¹⁾	$	0.3984375	$	0.3984375
B系列優先股⁽²⁾	0.375		0.375
普通股⁽³⁾	0.13395		0.13335


⁽¹⁾	與所附精簡的業務和綜合收入綜合報表上的利息費用相似。


⁽²⁾	在我們董事會於2019年1月8日宣佈的B系列優先股股利中，我們於2019年4月4日(按計劃)支付了約236，000美元。


⁽³⁾	同樣的金額是作為非控制的OP Unitholers持有的每一個OP單元的分配來支付的。

附註9.租賃收入

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月的租賃收入構成部分(千美元，腳註除外)：



	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
固定租賃付款⁽¹⁾	$	12,262	$	7,773
可變租賃付款⁽²⁾	3,018		57
租賃收入淨額⁽³⁾	$	15,280	$	7,830


⁽¹⁾	固定租賃付款包括與租房人簽訂的租賃協議下的合同租金，租賃費在各自租賃條款的基礎上以直線確認，包括攤銷上述市場租賃價值和租賃獎勵，以及增加低於市場的租賃價值和其他遞延收入。

⁽²⁾

可變租金包括參與租金，這通常是根據農場獲得的作物總收入的一個百分比計算的，以及租户償還某些財產運營費用。當所有意外情況得到解決，當實際結果為人所知或可估計時，參與租金通常被確認，使我們能夠估計和/或衡量我們在這種總收入中所佔的份額。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們記錄的參與租金分別約為30，000美元和27，000美元，租户償還某些財產運營費用的費用分別約為178，000美元和30，000美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們收到了約300萬美元的租約終止付款。


⁽³⁾	作為我們所附的精簡的業務和綜合收入綜合報表的細列項目。

附註10.普通股每股收益(虧損)

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的基本和稀釋後普通股收益(虧損)的計算情況，計算方法是按各自期間發行的加權平均股票數計算。淨收益(虧損)數字是在每股收益計算中扣除非控制利益後提出的。非控股有限合夥人的未上市業務單位(可能被贖回為普通股)已被排除在稀釋後的每股計算之外，因為不控制的有限合夥人的收益份額也將被計入淨收益(虧損)。



	三個月到3月31日，
	2020		2019
	(單位：千美元，每股除外)
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)	$	934	$	(496	)
已發行普通股加權平均股份基礎和稀釋	21,262,080		18,028,826
普通股每股收益(虧損)-基本和稀釋	$	0.04	$	(0.03	)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，非控股OP Unitholders持有的操作單元加權平均數分別為288，303和433，393個。

附註11.隨後的活動

投資組合活動

屬性附加

為了於2019年8月28日收購位於加州納帕的366英畝葡萄園(“威瑟斯路”)，我們承諾提供高達400萬美元的額外補償，條件是納帕縣批准在2020年2月25日之前在多達47英畝的土地上種植更多葡萄園(“許可截止日期”)。

此外，如果獲得批准，我們還承諾為這種葡萄園的開發提供每英畝40 000美元的資金。在許可證最後期限之前，國家適應行動方案沒有批准額外的種植，因此，我們被免除了支付任何額外補償的義務。然而，在2020年3月，我們與維瑟斯路上的房客簽署了一項協議，將許可證的最後期限延長到2020年8月24日。

2020年4月，我們收到了納帕縣的通知，通知我們它批准在38.7英畝的土地上種植更多的葡萄園。因此，我們將被要求支付與這次收購有關的額外補償約320萬美元，這些補償將在截至2020年6月30日的三個月內支付。根據租約的規定，由於上述費用由我們承擔，我們將獲得額外的租金。

租賃活動

下表彙總了自2020年3月31日至提交本文件之日以來我們現有財產上發生的租賃活動(單位：千美元)：

先前租約

新租約⁽¹⁾

農場
地點

數

的

租賃

共計

農場

英畝

共計

年化

直線

租金⁽²⁾

租賃#

帶着

參與

租金

租賃

結構

(NNN#)

/NN/N)⁽³⁾

共計
年化
直線
租金⁽²⁾

WTD。艾格。

術語
(年份)

租賃#
帶着
參與
租金

租賃
結構
(NNN#)
/NN/N)⁽³⁾

鈣

542

1,211

2 / 0 / 0

1,458

6.9

2 / 0 / 0


⁽¹⁾	就其中某些租約而言，我們承諾為這些農場的某些改善工程提供資金。關於這些承諾的補充資料，見附註7，“承付款項和意外開支”。


⁽²⁾	年化直線租金是根據一般公認會計原則所要求的租賃保證的最低現金租金(按年率計算)計算的，不包括或有租金，如參與租金。


⁽³⁾	“nnn”指三重網租賃安排下的租約，“nn”指部分淨租賃安排下的租約，“N”指在單一淨租賃安排下的租賃。關於每一種這類租賃安排的説明，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述-租賃-總則”。

股權活動

C系列優先股

供品

在2020年4月3日，我們向證券交易委員會提交了C系列招股説明書補編，要求繼續公開發行最多2600萬股C系列優先股的股票(“C系列發行”)。C系列發行允許我們以“合理的最大努力”通過Gladstone證券以每股25.00美元的發行價和高達6，000，000股的C系列優先股的發行價，以每股22.75美元的價格出售我們C系列優先股的至多2000萬股(“初級C系列發行”)。請參閲注6，“關聯方交易-Gladstone證券-C系列交易商-經理協議”，以討論與C系列發行有關的支付給Gladstone證券的佣金和費用。

主要C系列發行將於2025年6月1日(除非提前終止或由我們的董事會延長)或出售全部2000萬股的日期(“C系列終止日期”)終止。

目前，C系列優先股的股票沒有公開市場；然而，我們打算在C系列終止日期後的一個日曆年內，在納斯達克或另一家國家證券交易所上市，儘管無法保證在這一時間框架內或根本不會實現上市。

假設C系列優先股的所有股份都是在初級C系列發行和滴漏中出售的，我們預計C系列股票的總收益最高可達6.365億美元，扣除銷售佣金、交易商-經理費用和我們應支付的發行估計費用後，淨收益將高達5.915億美元。我們打算利用C系列債券的淨收益償還現有債務，為未來的收購提供資金，並用於其他一般企業用途。見下文“-股票發行”項下出售的C系列優先股，已發生在本申報之日。此外，截至2020年3月31日，我們已支付了約252 000美元與C系列發行有關的費用，這些費用已作為遞延發行費用入賬，並列入截至2020年3月31日所附綜合資產負債表的淨淨額。

公司及股東贖回權

我們不得在以下時間贖回C系列優先股：(I)C系列終止日期一週年(如“補充條款”所界定)，或(Ii)2024年6月1日(與我方繼續經營有關的有限情況除外)

(作為REIT的資格)。在(X)C系列終止日期一週年或(Y)2024年6月1日以後，我們可隨時或不時地全部或部分贖回C系列優先股，支付每股25.00元，加上任何累積及未付股息，但不包括贖回日期。

自2020年4月8日起(或如在2020年4月8日之後，我們暫停C系列優先股持有人的可選擇贖回權，自恢復這一權利之日起)，並於(I)董事會決議暫停或終止C系列優先股持有人的選擇性贖回權的日期終止，或(Ii)C系列優先股的股份在國家證券交易所上市的日期，C系列優先股的持有人可根據其選擇，要求公司贖回C系列優先股的任何或全部股份，贖回價格相當於每股22.50美元現金的C系列優先股。此外，我們有權隨時暫停或終止所有股東贖回期權，由我們自行決定。

股權發行

下表提供了2020年3月31日以後發生的股權出售情況(單位：千美元，每股金額除外)：



發行類型	數目售股	加權平均發行價每股		總收入		淨收益⁽¹⁾
C系列優先股	15,600	$	25.00	$	390	$	355


⁽¹⁾	淨C系列銷售佣金和C系列經銷商-經理費用.

此外，繼2020年3月31日之後，400股B系列優先股以每股22.50美元的現金贖回價被投標贖回。因此，我們支付了9，000美元的贖回費用來贖回和退休這些股票。

分佈

在2020年4月14日，我們的董事會授權並宣佈每月向我們的優先股和普通股持有者發放現金：



發行	記錄日期	付款日期	每股分配
A系列優先股：	2020年4月24日	2020年4月30日	$	0.1328125
	2020年5月19日	2020年5月29日	0.1328125
	2020年6月19日	2020年6月30日	0.1328125
一種術語優先股分配：			$	0.3984375

B系列優先股：	2020年4月29日	2020年5月5日	$	0.125
	2020年5月28日	2020年6月5日	0.125
	2020年6月25日	2020年7月2日	0.125
B系列優先股分配總額：			$	0.375

C系列優先股：	2020年4月29日	2020年5月5日	$	0.125
	2020年5月28日	2020年6月5日	0.125
	2020年6月25日	2020年7月2日	0.125
C系列優先股分配總額：			$	0.375

普通股：	2020年4月24日	2020年4月30日	$	0.0447
	2020年5月19日	2020年5月29日	0.0447
	2020年6月19日	2020年6月30日	0.0447
普通股分配總額：			$	0.1341

支付給普通股東的相同金額將作為非控制的OP Unitholers持有的每個OP單元的分配支付，截至上述記錄日期。

COVID-19

在2020年3月31日及之後，由冠狀病毒傳播引起的大流行影響了大多數國家、社區和市場。冠狀病毒大流行會在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果或前景，將取決於我們無法控制和目前無法預測的許多演變中的因素。

截至提交本文件之日，我們的所有租户都在向我們支付租金，但一名租户除外，他欠我們約56 000美元的年度租金分期付款，這筆款項應在4月份支付。根據房客七年的信貸歷史和報告的銷售量，我們最終預計這一數額的全部收集。此外，我們並沒有接獲租户因冠狀病毒而要求減免租金的要求。然而，如果我們將來收到租户提出的租金減免請求，這些租户受到了我們所評估的正在發生的冠狀病毒流行病的重大和不利影響，作為交換，我們打算尋求某些有利的租約修改條款，以換取給予這種減免，如果有的話，包括但不限於延長租約條款、增加租金和短期租金延期償還。此外，如果我們同意延期租金，我們預計任何此類協議都將包括部分支付，以換取不同條件的延期租金，所有遞延金額都將在規定的短期內退還給我們。目前，我們無法量化任何租户的財政前景、未來租户提出的任何救濟請求的數額，或未來任何救濟方案談判的結果(如果給予這種救濟)。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除歷史事實外，此處所載的所有陳述均可構成經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些報表除其他外，可能與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。在某些情況下，你可以用“可能”、“可能”、“相信”、“將”、“前提”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“意願”、“預期”、“應該”、“會”、“如果”、“尋求”、“可能”、“潛力”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“或這類術語或可比術語的否定詞。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景與任何未來業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景所表達或暗示的前瞻性報表大不相同。關於可能影響我們未來結果的這些因素和其他因素的進一步信息，請參閲本報告中題為“前瞻性聲明”和“風險因素”的標題，以及我們關於截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告(“表10-K”)。我們提醒讀者不要過分依賴根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的任何前瞻性聲明，因此，只在作出日期時才發言。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。, 除法律規定外，在本季度報告日期後，採用表格10-Q(“季度報告”)。

本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及都是指格拉德斯通土地公司及其合併子公司，但如明確表示該術語僅指格拉德斯通土地公司，則不在此限。

概述

一般

我們是一個外部管理的，農業房地產投資信託(“REIT”)，從事擁有和租賃農田的業務。我們不是農作物的種植者，也不是我們所擁有的財產的典型種植者。我們目前擁有113個農場，佔地87，860英畝，分佈在美國的10個州，我們還擁有幾個與農場相關的設施，如冷卻設施、起搏器、加工設施和各種儲存設施。

我們主要通過Gladstone土地有限合夥公司(“運營合夥”)進行我們的所有活動，我們的所有財產直接或間接地由Gladstone陸地有限合夥公司(Gladstone Land Limited Partnership)持有。Gladstone土地公司控制着運營合夥公司的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有約98.7%的有限合夥公司在經營夥伴關係中的股份(“業務單位”)。此外，我們還選舉了格拉德斯通土地顧問公司。(“土地顧問”)是本公司全資擁有的附屬公司，須視為應課税的REIT附屬公司(“TRS”)。

Gladstone管理公司(我們的“顧問”)根據諮詢協議管理我們的房地產投資組合，Gladstone Administration(我們的“管理員”)根據行政協議向我們提供行政服務。我們的顧問和我們的管理員集體僱用我們的所有人員，直接支付他們的工資、福利和一般費用。

冠狀病毒對我們業務及運作的影響

新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行繼續演變，目前正在影響大多數國家、社區和市場。冠狀病毒大流行在多大程度上可能影響我們的業務、財務狀況、流動性、業務結果或前景，將取決於我們目前無法預測的許多不斷變化的因素，包括但不限於：(一)大流行病的性質、持續時間和範圍；(二)政府、企業和個人為應對這一流行病已經採取並繼續採取的行動；(三)大流行病對經濟活動的影響(包括對市場租金和農田價值的影響，如果有的話)和採取的應對行動；(4)對我們的租户及其農業經營的影響，包括影響他們向我們支付租金的任何干擾(包括但不限於勞動力短缺和供應鏈中斷)；(5)對信貸市場的影響和我們繼續獲得債務融資的能力。

我們認為，目前流行的冠狀病毒並沒有對我們或我們的租户的業務造成重大影響。儘管由於大流行導致公眾囤積糧食和其他必需品，我們大多數農民的銷售量和價格都高於平均水平，但我們預計，這些數量和價格最終將在不久的將來恢復正常。

截至提交本文件之日，我們的所有租户都在向我們支付租金，但一名租户除外，他欠我們約56 000美元的年度租金分期付款，這筆款項應在4月份支付。根據房客七年的信貸歷史和報告的銷售量，我們最終預計這一數額的全部收集。此外，我們並沒有接獲租户因冠狀病毒而要求減免租金的要求。如果我們將來收到租户提出的租金減免請求，這些租户受到我們評估的正在發生的冠狀病毒流行病的重大和不利影響，作為交換，我們打算尋求某些有利的租約修改條款，以換取給予這種減免，如果有的話，包括但不限於延長租約條款、增加租金和短期推遲償還租金。此外，如果我們同意延期租金，我們預計任何此類協議都將包括部分支付，以換取不同條件的延期租金，所有遞延金額都將在規定的短期內退還給我們。目前，我們無法量化任何租户的財政前景、未來租户提出的任何救濟請求的數額，或未來任何救濟方案談判的結果(如果給予這種救濟)。

此外，雖然公共股票市場最近經歷了大幅波動，但我們相信短期內不會出現信貸凍結，對我們造成重大不良影響。此外，我們遵守所有的債務契約，我們相信我們目前有足夠的流動資金來支付所有短期債務和運營費用。

我們目前預計，我們的農田投資組合的價值將保持穩定，我們預計租金將繼續按時支付，至少在可預見的未來。然而，我們將繼續監測整個情況和我們的投資組合，並可能採取行動，根據聯邦、州或地方當局的要求，改變我們的業務運作，或者我們認為這符合我們的人員、租户或股東的最佳利益。我們無法保證我們的業務、財務和業務結果不會受到冠狀病毒大流行的影響，也無法保證我們今後能夠以同樣的速度或完全以同樣的速度向我們的股東支付分發費。

組合多樣性

自從我們在2013年1月首次公開募股(Ipo)以來，我們已經將我們的投資組合從租賃的12個農場擴大到7個不同的、無關的租户，而目前有113個農場租賃給了70個不同的、無關的第三方租户，他們在我們的農場上種植了超過45種不同類型的作物。雖然我們的重點仍然是適合種植年產年輪作物的農田，但我們也將我們的組合多樣化為適合其他作物類型的農田，包括永久作物(例如杏仁、藍莓、開心果和葡萄酒葡萄)，在較小程度上還包括某些商品作物(例如豆類和玉米)。

自從我們首次公開募股以來，收購了更多的農場，這也使我們能夠在地理上進一步多樣化我們的投資組合下表彙總了截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月期間擁有和租賃的農場的不同地理位置(按國家分列)(單位：千美元)：



	截至2020年3月31日止的三個月						截至2019年3月31日止的三個月
國家	數的農場	共計英畝	% 共計英畝	租賃收入		佔總數的百分比租賃收入	數的農場	共計英畝	% 共計英畝	租賃收入		佔總數的百分比租賃收入
加利福尼亞⁽¹⁾	42	14,830	16.9%	$	6,816	44.6%	33	10,147	13.7%	$	3,734	47.7%
佛羅裏達	23	20,770	23.6%	3,335		21.8%	22	17,184	23.2%	2,339		29.9%
亞利桑那州	6	6,280	7.1%	3,331		21.8%	6	6,280	8.5%	539		6.9%
科羅拉多	12	32,773	37.3%	823		5.4%	10	31,448	42.6%	696		8.9%
內布拉斯加	8	7,104	8.1%	385		2.5%	3	3,254	4.4%	60		0.8%
密西根	15	962	1.1%	170		1.1%	5	446	0.6%	21		0.2%
俄勒岡州	3	418	0.5%	130		0.9%	3	418	0.6%	128		1.6%
華盛頓	1	746	0.8%	123		0.8%	1	746	1.0%	122		1.5%
得克薩斯州	1	3,667	4.2%	112		0.7%	1	3,667	5.0%	131		1.7%
北卡羅來納州	2	310	0.4%	55		0.4%	2	310	0.4%	60		0.8%
合計	113	87,860	100.0%	$	15,280	100.0%	86	73,900	100.0%	$	7,830	100.0%


⁽¹⁾	根據美國農場經理和農村評估師協會的加利福尼亞分會，加州有八個不同的生長地區，我們的農場分佈在其中六個生長地區。

租賃

一般

我們的大部分租約是以三重淨值為基礎的，根據這一安排，除租金外，房客還必須支付相關的税款、保險費、維修費和其他運營費用。我們的租約一般有3至10年的租期，種植排種作物的農場和種植永久作物的農場的租期為7至15年(在每種情況下，通常都有選擇)。

進一步延長租約)。租金一般是按年度或半年提前支付給我們的，這種租金通常以定期上漲條款為限。目前，我們有87個農場是在純三重淨值的基礎上租賃的，26個農場是以部分淨額租賃的(作為房東，我們負責所有或部分相關財產税)。我們的某些租約是在單一淨值的基礎上，由我們作為房東，負責相關的財產税，以及某些維護，維修和保險費用。此外，我們有29個農場是根據協議租用的，其中包括根據各自農場的總收入計算的參與租金部分。

租約到期

農業租賃的期限往往較短(相對於其他類型房地產資產的租賃)，因此，在任何一年中，我們可能有多個租約可以延期或續簽。下表彙總了截至2020年3月31日已租賃的農場的按年租約到期情況(單位：千美元)：



年	數目到期租賃⁽¹⁾		到期租賃面積	佔總數的百分比面積	租賃收入三個月結束 2020年3月31日		佔總數的百分比租賃收入
2020	5	⁽²⁾	24,830	28.3%	$	842	5.5%
2021	10		8,849	10.1%	649		4.2%
2022	3		330	0.4%	191		1.3%
2023	9		6,179	7.0%	1,467		9.6%
2024	5		6,243	7.1%	571		3.7%
此後	42		41,429	47.1%	8,723		57.1%
其他⁽³⁾	7		—	—%	2,837		18.6%
合計	81		87,860	100.0%	$	15,280	100.0%


⁽¹⁾	某些租賃協議包括多個農場。


⁽²⁾	包括一份在2020年3月31日之後延長8年的租約(見下文“最近的發展-投資組合活動-現有房地產-租賃活動”，概述這一活動和最近的其他租賃活動)。


⁽³⁾	包括輔助租賃(如石油、天然氣和礦產租賃、電信租賃等)在我們的農場上有不同的呼氣時間。此外，還包括因我們的一項財產提前終止租約而記錄的約280萬美元的租賃收入淨額(詳情見下文“最近的發展-投資組合活動-現有財產-租賃活動-租約終止”項下)。

我們目前有一個農業租約(在加利福尼亞的一個農場)預定在未來六個月內到期。我們現正與該農場的現有租客及其他潛在租客進行談判，我們預期可按現時的市值租金續期，而不會令農場停工。我們目前預計，這個農場的租約續期將以相當於或略高於目前租約的租金為標準。對於所有即將到期的租約，我們無法保證能夠續訂現有的租約，或者以對我們有利的租金執行新的租賃，如果有必要的話，也不能找到替代的租户。

最近的發展

投資組合活動

物業收購

自2020年1月1日起，到本文件提交之日為止，我們已購置了兩個農場，詳見下表(千美元，但腳註除外)：



財產名字	財產位置	採辦日期	共計面積	沒有。的農場	初等作物 /使用	租賃術語	更新備選方案	共計購買價格		採辦費用⁽¹⁾		年化直線租金⁽²⁾
縣道18號	菲利普斯	1/15/2020	1,325	2	甜菜，可食用豆類，土豆和玉米	6.0年	無	$	7,500	$	39	$	417
			1,325	2				$	7,500	$	39	$	417


⁽¹⁾	包括約4 000美元與與這一購置有關的談判和原產租賃有關的外部法律費用，這筆費用在所涉期間支出。


⁽²⁾	年化直線租金是根據適用的租約所保證的最低現金租金(根據公認會計原則的要求)計算的，不包括或有租金，如參與租金。

現有屬性

租賃活動

下表彙總了自2020年1月1日至提交本文件之日以來在我們現有物業上開展的某些租賃活動(千美元，腳註除外)：

先前租約

新租約⁽¹⁾

農場
地點

數

的

租賃

共計

農場

英畝

共計

年化

直線

租金⁽²⁾

租賃#

帶着

參與

租金

租賃

結構

(NNN#)

/NN/N)⁽³⁾

共計
年化
直線
租金⁽²⁾

WTD。艾格。

術語
(年份)

租賃#
帶着
參與
租金

租賃
結構
(NNN#)
/NN/N)⁽³⁾

AZ，CA，&NE

6,829

5,267

7 / 2 / 2

5,450

6.2

7 / 4 / 0


⁽¹⁾	就其中某些租約而言，我們承諾為這些農場的某些改善工程提供資金。關於這些承付款的補充資料，見附註7，“承付款項和意外開支-業務義務”。


⁽²⁾	年化直線租金是根據公認會計原則的要求，根據適用的租約(按年率計算)保證支付的最低現金租金計算的，不包括或有租金，例如參與租金。


⁽³⁾	“nnn”指三重網租賃安排下的租約，“nn”指部分淨租賃安排下的租約，“N”指在每種情況下根據單一淨租賃安排租賃的租約，如上文在“租約-總則”中所述。

租賃終止

屬性附加

為了於2019年8月28日收購位於加州納帕的366英畝葡萄園(“威瑟斯路”)，我們承諾提供約400萬美元的額外補償，條件是納帕縣批准在2020年2月25日之前在多達47英畝的土地上種植更多葡萄園(“許可截止日期”)。此外，如果獲得批准，我們還承諾為這種葡萄園的開發提供每英畝40 000美元的資金。在許可證最後期限之前，國家適應行動方案沒有批准額外的種植，因此，我們被免除了支付任何額外補償的義務。然而，在2020年3月，我們與維瑟斯路上的房客簽署了一項協議，將許可證的最後期限延長到2020年8月24日。

2020年4月，我們收到了納帕縣的通知，通知我們批准在38.7英畝的土地上種植更多的葡萄園。因此，我們將被要求支付與這次收購有關的額外補償約320萬美元，這些補償將在截至2020年6月30日的三個月內支付。根據租約的規定，由於上述費用由我們承擔，我們將獲得額外的租金。

融資活動

債務活動

自2020年1月1日起，截至提交本文件之日，我們已發生下列新的長期借款(除腳註外，以千美元計；關於下文某些定義術語的進一步討論，請參閲本報告所附合並財務報表附註4“借款”)：

貸款人

日期

發行

校長

金額

成熟期

日期

校長

攤銷

明示

利息

率

利率條件

農民麥克⁽¹⁾

1/10/2020

8,100

1/12/2024

無
(只限利息)

2.66%

全程固定


⁽¹⁾	代表對以前在農民麥克基金下發行的債券的修正。

新金屬保險設施

截至2019年12月31日，我們在大都會人壽保險公司(“大都會人壽保險”)的設施包括2億美元的定期票據(“前元人壽定期票據”)和7 500萬美元的循環權益信用額度(“大都會人壽保險”)。

信貸額度“，並與前一元人壽期限票據，”前元人壽保險設施“)。2019年12月31日，“前元生命期票據”的提取期到期，約有2 150萬美元未提款，MetLife沒有義務支付這些票據下的剩餘資金。

在2020年2月20日，我們與MetLife簽訂了一項協議，從以前的MetLife基金中取消MetLife的信用額度，並創建一個新的信貸機制，包括一個新的7，500萬美元的應付長期票據(“新的MetLife期限票據”)和MetLife的信用額度(“新的MetLife設施”)。有關新金屬生命基金下發行的相關條款的信息，請參閲本公司合併財務報表所附附註中的附註4，“借款-新金屬生命基金”。

應付農場信貸債券-利息惠顧

自2014年9月以來，我們通過經營夥伴關係的某些子公司，與10個不同的農業信貸協會(統稱“農場信貸”)簽訂了各種貸款協議(統稱“應付農場信貸”)。在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄到2019年12月31日終了年度農場信貸貸款應計利息約130萬美元，導致此類借款的規定利率降低20.4%(約98個基點)。有關利息贊助的進一步討論，請參閲本公司合併財務報表附註4，“借款-應付農場信貸票據”。

股權活動

B系列優先股

2018年5月31日，我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份招股説明書，要求我們以每股25.00美元的發行價，繼續公開發行我們6.00%的B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)的6，000，000股股票(“B系列發行”)。B系列優先股是由Gladstone證券有限責任公司(“Gladstone Securities”)(“Gladstone Securities”)以“合理的最大努力”為基礎提供的，該公司是我們的附屬公司，也是B系列發行的經銷商經理。請參閲附註6，“關聯方交易-Gladstone證券-B系列交易商-經理協議”，關於B系列交易商-經理協議的更多細節，請參閲本公司合併財務報表的附註。

下表彙總了自2020年1月1日至提交本文件之日以來我們B系列優先股的銷售情況(單位：千美元，但每股金額和腳註除外)：



出售股份數目	加權平均每股銷售價格		總收入		淨收益⁽¹⁾
1,229,531	$	24.52	$	30,148	$	27,664


⁽¹⁾	除銷售佣金和經銷商經理費用外，由我們承擔。由於這些銷售，Gladstone證券向Gladstone證券支付的銷售佣金和經銷商經理費用總計約250萬美元(其中約230萬美元由Gladstone證券匯給參與發行的無關第三方，如參與的經紀人和批發商)。

此外，自2020年1月1日起，截至本文件提交之日，共有8153股B系列優先股被以每股23.85美元的加權平均現金贖回價投標贖回。因此，我們支付了大約194，000美元的贖回費用，以贖回和退休這些股票。

B系列發行於2020年3月9日完成(“B系列終止日期”)，出售了全部6，000，000股股票，不包括贖回，在扣除銷售佣金、經銷商-經理費和我們應付的發行費用後，總收益約為1.475億美元，淨收益約為1.335億美元。在B系列發行過程中，我們向Gladstone證券支付了總額約1，250萬美元的銷售佣金和經銷商經理費，其中約1，170萬美元(93.7%)由Gladstone證券匯給參與發行的無關第三方，包括參與的經紀人和批發商。不包括支付給Gladstone證券的銷售佣金和經銷商經理費用，我們在與B系列發行相關的總成本中花費了大約150萬美元。

C系列優先股

2020年2月20日，我們向證券交易委員會提交了一份招股説明書，要求我們新指定的6.00%C系列可贖回優先股(“C系列優先股”)繼續公開發行至多40萬股，通過Gladstone證券以每股25.00美元的發行價進行“合理的最大努力”，發行價可達12萬股。

我們的C系列優先股根據我們的股息再投資計劃(“滴漏”)以每股22.75美元的價格發行。根據2020年2月20日的招股説明書補充，沒有出售C系列優先股的股票。

2020年4月3日，我們向證券交易委員會提交了一份新的招股説明書補編(“C系列招股説明書補編”)，要求我們的C系列優先股至多2600萬股的持續公開發行(“C系列發行”)，後者取代了2020年2月20日的招股説明書補編。根據“C系列招股説明書補編”，我們可以通過Gladstone證券以每股25.00美元的發行價(“初級C系列發行”)以“合理的最大努力”出售我們C系列優先股的至多2000萬股股票，並根據該計劃向那些不選擇退出的C系列優先股持有者出售至多6，000，000股我們的C系列優先股。

假設C系列優先股的所有股份都是在初級C系列發行和滴漏中出售的，我們預計C系列股票的總收益最高可達6.365億美元，扣除銷售佣金、交易商-經理費用和我們應支付的發行估計費用後，淨收益將高達5.915億美元。我們打算利用C系列債券的淨收益償還現有債務，為未來的收購提供資金，並用於其他一般企業用途。

請參閲附註6，“關聯方交易-Gladstone證券-C系列交易商-經理協議”，在我們精簡的合併財務報表的附註中，有關與Gladstone證券就C系列上市達成的交易商-經理協議的更多細節。

下表彙總了自2020年1月1日至提交本報告之日以來我們C系列優先股的銷售情況(單位：千美元，但每股金額和腳註除外)：



數目售股	加權平均每股銷售價格		總收入		淨收益⁽¹⁾
15,600	$	25.00	$	390	$	355


⁽¹⁾	除銷售佣金和經銷商經理費用外，由我們承擔。由於這些銷售，Gladstone證券向Gladstone證券支付的銷售佣金和經銷商經理費用總計約為35，000美元(其中約34，000美元由Gladstone證券匯給參與發行的無關第三方，如參與的經紀人和批發商)。

主要C系列發行將於2025年6月1日(除非提前終止或由我們的董事會延長)或出售全部2000萬股的日期(“C系列終止日期”)終止。目前，C系列優先股的股票沒有公開市場；然而，我們打算在C系列終止日期後的一個日曆年內，在納斯達克或另一家國家證券交易所上市，儘管無法保證在這一時間框架內或根本不會實現上市。

普通股

市場計劃

2015年8月7日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.、Ladenburg Thalmann&Co.和Virtu America，LLC(每個公司都是“銷售代理”)簽訂了股權分配協議，並不時通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達3 000萬美元(“ATM計劃”)。下表彙總了從2020年1月1日起至提交本文件之日在自動取款機計劃下開展的活動(單位：千美元)：



數目售股	加權平均每股發行價		總收入		淨收益⁽¹⁾
409,800	$	13.28	$	5,441	$	5,386


⁽¹⁾	扣除承銷商佣金和折扣。

Libor過渡

我們的大部分債務都是固定利率，我們目前對基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可變利率的敞口非常有限，預計將在2021年末逐步取消。Libor目前預計將過渡到新的標準利率，即擔保隔夜融資利率(“Sofr”)，該利率將納入從多個數據集收集的某些隔夜回購市場數據。目前的目的是調整Sofr，以儘量減少借款人使用libor支付的利息與向Sofr支付的利息之間的差異。我們目前正在監測這一過渡，目前還無法評估軟銀是否會成為可變利率債務的標準利率。然而，由於我們與大都會人壽的信用額度目前是基於一個月的libor，我們預計我們將需要重新談判這一協議在未來。假設Sofr取代了libor並進行了適當的調整，我們預計這一過渡將對我們的整體業務產生最小的影響。

我們的顧問和署長

我們是根據與我們的顧問和行政長官(都是我們的附屬公司)的合同安排進行外部管理的，他們共同僱用我們所有的人員，直接支付他們的工資、福利和一般費用。與我們的顧問簽訂的投資諮詢協議(有效期至2017年3月31日)和與我們的行政長官的現行行政協議(“行政協議”)均於2013年2月1日生效。與我們的顧問簽訂的諮詢協議(“先前諮詢協議”)於2019年7月9日(經修正，“2019年諮詢協議”)再次修訂和重申，並於2020年1月14日再次修訂和重申(經修正，“2020年諮詢協議”，以及與先前的諮詢協議和2019年的諮詢協議，“諮詢協議”)。我們的董事會，包括我們的獨立董事，一致通過了行政協議和每一項諮詢協議。

2019年諮詢協議摘要載於我們表格10-K中的合併財務報表附註6。以下是每一份“先前諮詢協定”、“2020年諮詢協定”和“行政協定”的賠償條件摘要。

諮詢協議

根據每一份“先前諮詢協議”(2017年4月1日至2019年6月30日生效)、2019年7月1日至2019年12月31日生效的“2019年諮詢協議”和“2020年諮詢協議”(自2020年1月1日起生效)，我們的顧問以基本管理費的形式得到補償，並酌情支付獎勵費、資本收益費和終止費。我們的顧問在我們獲得或處置財產時不收取收購或處置費用，這在其他外部管理的REIT中很常見。2019年“諮詢協定”修改了基本管理費和獎勵費的計算，將優先股排除在計算之外，資本利得和終止費保持不變。“2020年諮詢協定”修訂並取代了以前以股本為基礎計算的基本管理費，改為按房地產資產毛額計算(在每一種情況下，詳見下文)，而所有其他費用保持不變。基本管理費和獎勵費説明如下。有關資本收益和終止費用的信息，請參閲本公司合併財務報表附註6中的附註6，“關聯方交易-我們的顧問和署長-諮詢協議”。

基本管理費

根據2020年諮詢協議，基礎管理費是按季度支付的，每年按上一個日曆季度“有形房地產總額”的0.50%(每季度0.125%)計算，定義為我們擁有的有形房地產的總成本(包括土地和土地改良、灌溉和排水系統、園藝、農業相關設施和其他有形用地改進)，在任何累計折舊之前，並如我們的資產負債表或適用季度的附註所示。與先前與我們的顧問達成的協議相關，後者根據股權構成部分計算管理費，管理層認為，根據2020年諮詢協議更新的費用計算方法使支付給我們顧問的費用與我們的顧問負責管理的資產之間有了更直接的關聯。下表比較了截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的歷史基礎管理費與這些年中如果“2020年諮詢協議”生效將產生的實際費用(千美元)：



	截至12月31日，
	2019			2018			2017
實際基數管理費⁽¹⁾	$	3,623		$	2,837		$	2,041
假定的基礎管理費毛額⁽²⁾	3,150			2,433			2,010
假設基本管理費增加(減少)	$	(473	)	$	(404	)	$	(31	)


⁽¹⁾	根據各自期間與我們的顧問簽訂的協定計算的實際數字。


⁽²⁾	計算表明，2020年諮詢協議已於2017年1月1日生效。

此外，如果2019年諮詢協議在截至2020年3月31日的三個月內生效，假設的基本管理費將約為867 000美元，而根據2020年諮詢協定計算的實際基本管理費約為100萬美元。我們無法預測2020年諮詢協議對未來基本管理費的影響，以及如何與2019年諮詢協議或

“事先諮詢協定”，因為我們無法估計未來期間將發行的股本或新的有形資產的數額。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的顧問批准了某些非合同、無條件和不可撤銷的豁免(如下文“-運營結果-與運營費用有關的-派對費用”項下的進一步討論)，並將其作為該期間基本管理費的貸項。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有任何這樣的豁免。

激勵費

根據先前的諮詢協議，如果某一季度的激勵前費用超過上一日曆季度總調整權益的1.75%(每年7.0%)，則按季度計算和支付獎勵費。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制我們的財務報表，要求管理層作出主觀判斷，作出某些估計和假設。這些會計政策的適用涉及對使用關於未來不確定因素的假設作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計數大相徑庭。我們的重要會計政策摘要載於我們的合併財務報表附註2(表10-K)。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。

較小的報告公司狀況

根據“交易所法”第12b-2條，我們目前被界定為一家“較小的報告公司”，該公司的定義是一家上市公司，其公共股本流通股不到2.5億美元，前一年的年收入不到1億美元，沒有公開上市。如果公司前一年的年收入不到1億美元，而公開發行的資金不到7億美元，那麼它們也有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們減少了對公開文件的披露要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。

投資目標與策略

我們的主要業務目標是透過以下方法，使股東的回報最大化：(I)每月向股東派發現金，而我們希望透過租金增加的長期現金流量來維持及增加現金流量；(Ii)土地增值；及(Iii)出售物業所得的資本收益。我們實現業務目標的主要策略是投資並進一步多樣化我們目前的投資組合，主要是三網租賃農田和與農場有關的財產。此外，我們還可以收購支持農業社區的企業所使用的某些商業財產，包括那些在美國農業信用體系下獲得融資的企業。這一戰略包括以下組成部分：

•

擁有農場、農場相關房地產和房地產，以支持農業社區獲取收入。我們擁有並打算主要收購更多的農場和與農場有關的財產，並將它們出租給獨立和企業的農業經營，包括那些希望在我們從他們那裏獲得財產後繼續耕種土地的賣家。我們還可以收購支持農業社區的企業所使用的商業地產，包括那些在美國農業信用體系下獲得融資的企業。該等業務可

包括但不限於農民擁有的合作社、農村基礎設施提供者和其他農業綜合企業。我們打算持有大部分購置的物業數年，並借出租這些物業賺取穩定及不斷增加的租金收入。

•

擁有農場，與農場相關的房地產，和房地產的企業，支持農業社區增值。我們打算租賃收購的物業長期。然而，如果我們認為這樣做符合股東的最佳利益，並且最能維持我們投資組合的整體價值，我們可能會不時出售一個或多個物業。潛在購買者可能包括希望開發房地產的房地產開發商、為投資目的購買財產的金融購買者，或經營或試圖經營土地的農民。因此，我們將尋求購買我們認為具有長期增值潛力的房產.

•

繼續在地理上擴展我們的業務。我們的財產目前分佈在美國的10個州，我們預計我們將在未來獲得美國其他農業地區的財產。雖然我們的主要關注區域是太平洋西部和美國東南部地區，但我們認為美國的其他地區，如西北和大西洋中部地區，提供了有吸引力的擴張地點，而且，在較小的程度上，我們也希望在中西部的某些地區以及美國的其他地區尋求農地收購。

•

繼續擴大我們的作物品種。目前，大多數耕種我們財產的租户每年都種植專門用於新鮮農產品的作物，如漿果(如草莓和覆盆子)和新鮮蔬菜(如西紅柿、生菜和青椒)。我們還進一步擴大到某些永久性作物(例如杏仁、開心果、藍莓和葡萄酒葡萄)，在較小程度上擴大到商品作物(如玉米和豆類)。我們將尋求繼續擴大到其他永久性作物，並在較小程度上，商品作物，同時保持我們的重點是每年的連續作物農場種植新鮮農產品。


•	高槓杆率。為了最大限度地增加我們的投資數量，我們打算通過我們的房產上的長期抵押貸款來借款，我們也可以在短期基礎上借入資金或承擔其他債務。


•	擁有農場和農場相關房地產的抵押貸款。在某些情況下，我們可以向農民發放優先抵押貸款(由農場或與農業相關的房地產擔保)，用於購買農田、與農業有關的財產以及其他與農業有關的需求。我們預計，隨着時間的推移，我們持有的抵押貸款不會超過總資產公允價值的5.0%。

我們打算在我們的重點地區獲得更多的農田和與農業有關的財產，這些土地已經或將要租給農民，我們預計，我們未來的大部分租户將是獨立的，或與我們無關的企業農業和商業經營。我們打算繼續將我們的大部分農場和與農業相關的設施以三重網租賃方式出租給通過國家企業銷售商--分銷商銷售產品的租户。我們還可以購買和租賃支持農業社區的企業使用的商業財產。我們希望繼續從我們的農田投資和支持農業社區的企業中賺取租金收入。

我們的投資過程

投資類型

我們預計，我們所有的投資都將繼續由創收的農業不動產組成，我們預計大部分的租賃將繼續以三重淨值租賃的形式進行。我們還可以獲得支持農業社區的企業所使用的財產。我們的投資將不限於地理區域，但我們預計大部分投資將繼續在美國大陸進行。目前，我們的財產分佈在美國的10個州。我們預計，我們的大部分投資將通過我們的運營夥伴關係進行。我們的經營夥伴關係可以獲得不動產權益，以換取發行我們的普通股、操作股、現金，或通過三者的結合。由我們的營運夥伴關係發行的操作股將在持有操作股一年後，由持有人選擇現金贖回，或在我們選出時，以一對一的方式在任何時候贖回我們的普通股。我們目前或將來可能通過一個或多個全資子公司持有部分或全部不動產權益，每一家子公司都被歸類為合格的REIT子公司。

物業購置和租賃

我們預計，我們購買的許多農場和與農業有關的設施將從獨立的農民或農業公司那裏獲得，他們將同時向我們出租這些財產。這些交易將為租户提供替代其他融資來源的選擇，例如借款、抵押不動產或出售證券。我們預計，我們的一些交易將與收購，資本重組，或其他影響我們的租户的公司交易。我們還預計，我們所購買的許多農場和與農業有關的設施，將從業主那裏購買，這些業主不是農場，而是將財產租給佃農。在這種情況下，我們打算在取得財產之前或與取得財產同時租賃。

我們打算擁有和租賃主要是單一租户，農業不動產，我們可以獲得和租賃的企業使用的財產，支持農業社區。一般情況下，我們將把物業出租給我們的顧問認為值得信賴的三重網租賃，這將是我們的租户或其附屬公司的全部追索權義務。我國大多數農業租約的原始期限為每年種植排糧作物的農場3至10年，種植永久作物的財產為7至15年，通常有進一步延長租約的選擇。租金一般是按年度或半年提前支付給我們的，這種租金通常受租約內規定的定期升級條款的限制。升級條款可規定固定美元數額或每年增加百分比，也可根據標準生活費用或通貨膨脹指數變化。此外，一些性質較長的租約，可能需要定期調查相若的地租，以反映當時的市值租金。我們也有租賃，其中包括一個可變的租金組成部分，根據總收入的收入在各自的農場。在這類協議中，我們一般會要求租約包括保證最低租金收入，以符合我們的投資回報標準。

我們相信，我們可以獲得土地，我們可以以每年租金的比率出租，提供5%至7%或更多物業市值的淨資產率。不過，我們不能保證能達到這個水平的租金。由於農業企業的年度作物租賃合同通常是短期協議，租金通常會定期重新談判，以當時的市場價格為準。

承保標準和盡職調查程序

選擇屬性

我們認為選擇合適的物業購買或融資是我們業務最重要的方面。購買優質農田，可用於種植各種不同的作物，並位於理想的位置，是我們成功的關鍵。

我們的顧問與美國各地農業市場的房地產聯絡員合作，評估可獲得的財產和農業面積。我們相信，我們的顧問在挑選有價值的農田方面經驗豐富，並將利用這一專門知識來確定有前途的財產。以下是我們選擇耕地的重要因素清單：


•	供水。水的供應對農業至關重要。我們尋求購買物業，通過現場作業井獲得充足的水，或有權使用附近的水井或其他水源。此外，如果財產的承租人通過購買乾旱保險來減輕乾旱風險，我們今後可能會考慮購買依靠降雨獲得水的財產。通常情況下，對依賴降雨的房產的租賃將是較長期的。

•

土壤成分除水外，為了使耕作工作取得成功，土壤必須適合種植作物。我們將不購買或資助任何不具備我們認為有利於在該財產上種植作物的土壤條件的不動產，除非一部分其他適當的財產雖然不利於在該財產上種植作物，但可以用來建造用於農業的建築物，如冷卻設施、起搏器、配送中心、温室和儲存設施。


•	地點。農業也需要最佳的氣候和生長季節。我們通常尋求在利用氣候條件來種植新鮮農產品、排糧作物的地方購買房產。我們打算繼續在美國各地擴展生產農田和財務狀況良好的佃農。


•	價格。我們打算購買和融資我們認為是一個良好的價值，我們將能夠租到長期的農業利潤。一般來説，物業離市區的發展越近，物業的價值便越高。因此，目前靠近城市發展的地產很可能太貴，無法在較長一段時間內進行耕作，因此，我們不太可能對這些地產進行投資。

我們的顧問將對每一項可能購置的財產進行盡職審查。這種審查將包括對一項財產的物質狀況的評價和一項環境現場評估，以便在購置財產之前確定與該財產有關的潛在環境責任。我們所研究的其中一項準則，是這類財產的礦業權是否已出售給第三者，而該等物業是獨立於對該物業的表面權利的。我們通常尋求投資於沒有將礦業權出售給第三方的財產；然而，在獲得礦業權不會影響地面耕作業務的情況下，我們可以簽訂一項開採礦物或其他地下資源的租賃協議，就像我們過去對一些財產所做的那樣。如果這些礦業權已被出售，我們可以尋求獲得與取得未來財產有關的礦業權，而且經過我們的盡職審查後，對這些權利的投資獲得被認為是有利的。儘管進行了這些審查，但無法保證根據目前或未來的聯邦或州法律或條例確定的危險物質或廢物將不會在我們獲得這些物質或廢物後在財產上被發現。

我們的顧問還將親自檢查每一項財產及其周圍的房地產，以估計其價值。我們的顧問

盡職調查將主要集中於評估每一項財產的價值，而不依賴於我們計劃向其出租的特定租户的租金價值。我們的顧問進行的房地產估價將考慮下列項目中的一項或多項：


•	相似不動產的可比價值，儘可能在預期財產的同一一般面積內。


•	可比較的房地產租金率，適用於同類物業在相同的一般面積內的預期物業。


•	該物業的其他用途，以確定該物業是否有另一用途，使其具有較高的價值，包括將來可能轉為城市或郊區用途，例如商業或住宅發展。


•	由當地房地產税務機關確定的評估價值。

此外，我們的顧問一般會就其所考慮的每一項投資，提供獨立的房地產評估，以補充其估值估計。這些評估除其他外，可考慮到特定租賃交易的條款和條件、租户信貸的質量以及租賃交易談判時信貸市場的條件。然而，在某些有限的情況下，一項財產的實際購買價格可能大於或低於其估價價值。在適當情況下，我們的顧問可聘請專家進行上文所述的部分或全部盡職調查工作。

在完成盡職調查和決定進行投資後，對投資負有主要責任的顧問投資專業人員向顧問的投資委員會提供投資機會。然後由投資委員會決定是否繼續進行潛在的投資。在投資結束前，律師、獨立會計師和其他適當的外部顧問可以代表我們進行額外的盡職調查。

承銷租户，盡職調查程序，以及談判租賃條款。

除了物業選擇外，承租租客亦是我們投資過程中的一個重要環節。我們的顧問將評估租户的信譽，並評估其是否有能力從其農業業務和適用的其他業務活動中產生足夠的現金流量，以支付根據我們的租約對我們的付款義務。以下是我們的顧問在評估我們的物業的潛在租户時可能考慮的標準清單，儘管並非每一份租約都有所有的標準：


•	經驗。我們認為，在確定租户的信譽時，經驗是最重要的特徵。因此，我們尋求將我們的物業租給那些擁有豐富的土地和特定作物種植記錄的農民，並在某些情況下將其租給具有豐富管理經驗和良好經營歷史的其他租户。

•

財政實力。我們評估每個潛在租户的財務穩定性，並酌情考慮到國家信用評級機構(如果有的話)的評級、管理經驗、行業狀況和基本面、經營歷史和資本結構等因素。我們主要尋求向擁有財政資源投資種植和收穫作物的農業企業出租。我們一般要求新租户的年度財務報表，以評估租户的財務能力和履行租賃義務的能力。


•	遵守質量標準。我們尋求將我們的財產出租給那些致力於種植的農民，以生產高質量的農作物。我們打算通過他們向已建立的分銷鏈和銷售點銷售產品的記錄來確定這種承諾。

•

提高和保護價值的租賃條款。在適當情況下，我們的顧問試圖包括租賃條款，這些條款要求我們同意指定的租户活動，或要求租户滿足特定的操作測試。例如，這些條文可能包括規定租客須符合營運或財務契約，或就環境及其他或有負債向我們作出彌償。我們相信，這些條文可保護我們的投資，使租客的經營和財務特點不致出現不利變化，影響租户履行對我們的義務的能力，或可能降低物業的價值。一般來説，我們的顧問亦會尋求契約，規定租客在更改對租客的控制權前，必須獲得我們的同意。


•	信用增強。為了減輕風險，提高租户履行租賃義務的可能性，如果租户對我們負有多重義務，或者向每個租户的公司關聯公司尋求信用證或租賃義務擔保(如果有的話)，我們的顧問也可以尋求跨違約條款。我們相信，這些類型的信貸增強，如果獲得，將為我們提供更多的財政保障。

•

多樣化。我們的顧問將尋求多樣化的投資組合，以避免依賴任何一個特定的租户，地理位置，設施類型，或作物類型。通過使我們的投資組合多樣化，我們的顧問打算減少單一表現不佳的投資或任何特定地理區域的衰退對我們投資組合的不利影響。我們購買或資助財產的許多地區很可能有自己的微氣候，雖然它們似乎彼此很近，但一般不會同時受到天氣或其他自然現象的影響。我們目前在美國10個不同的州擁有房產，而且

隨着時間的推移，我們希望把我們的地理重心擴展到東南、太平洋、西北、中西部和中西部的其他地區。我們還將繼續努力使我們的財產組合多樣化，尋找更多種植永久作物和商品作物的農田，同時保持我們目前的重點，即擁有和租賃種植年產年產作物的農田。

雖然我們的顧問尋求的租户，它認為是值得信賴的，租户不需要達到任何最低評級，由一個獨立的信用評級機構。我們的顧問在決定某一租户是否有信譽方面的標準，會因與特定準租户有關的各種因素而有所不同。租客的信譽是由租客逐户和個案決定的.因此，信用的一般標準不能適用。我們經常監察租户的信貸質素，其中包括定期到有關物業進行實地視察，以確保農場的運作，以及評估物業的一般維修情況。

行動結果

為討論關於2020年3月31日終了的三個月與2019年之間的比較的某些營業收入和開支：


◦	相同財產基礎代表截至2018年12月31日擁有的農場，在所述期間任何一個時期都沒有空置；


◦	獲得或處置的財產是在2018年12月31日之後的任何時候被收購或處置的農場。從2019年1月1日至2020年3月31日，我們收購了28個新農場，沒有任何農場配置；


◦	空置或自行經營的物業是指在我們全資擁有的附屬公司提出或經營的任何時間點(全部或部分)空置的農場。在截至2019年3月31日的三個月中，我們有兩個農場空置了一段時間。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的經營業績比較如下(單位：千美元)：



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019			$Change			%變化
經營收入：
租賃收入：
固定租賃付款	$	12,262		$	7,773		$	4,489		57.8%
可變租金-參與租金	30			27			3			11.1%
可變租賃付款-房客補償	178			30			148			493.3%
租賃終止收入淨額	2,810			—			2,810			NM
營業收入總額	15,280			7,830			7,450			95.1%
業務費用：
折舊和攤銷	4,257			2,597			1,660			63.9%
財產營運費用	521			816			(295		)	(36.2)%
基礎管理費和獎勵費，扣除學分	2,368			336			2,032			604.8%
管理費	384			306			78			25.5%
一般和行政費用	553			550			3			0.5%
扣除貸項後的業務費用共計	8,083			4,605			3,478			75.5%
營業收入	7,197			3,225			3,972			123.2%
其他收入(費用)：
其他收入	1,324			826			498			60.3%
利息費用	(4,963		)	(3,453		)	(1,510		)	43.7%
按A系列優先股宣佈的股息	(458		)	(458		)	—			—%
房地產資產處置損失淨額	(99		)	(32		)	(67		)	209.4%
財產和傷亡賠償淨額	66			—			66			NM
未合併實體的投資收入	34			—			34			NM
其他費用共計，淨額	(4,096		)	(3,117		)	(979		)	31.4%
淨收益	3,101			108			2,993			2,771.3%
可歸因於非控制權益的淨收入	(42		)	(3		)	(39		)	1,300.0%
歸於公司的淨收入	3,059			105			2,954			2,813.3%
B系列優先股宣佈的股息	(2,125		)	(601		)	(1,524		)	253.6%
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)	$	934		$	(496	)	$	1,430		NM

NM=無意義

經營收入

租賃收入

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月我們的租賃收入(單位：千美元)：



	截至3月31日的三個月，
	2020		2019		$Change		%變化
同一財產基礎：
固定租賃付款	$	7,966	$	7,713	$	253	3.3%
參與租金	30		27		3		11.1%
租賃終止收入淨額	2,810		—		2,810		—%
總財產基礎	10,806		7,740		3,066		39.6%
取得或處置的財產	4,228		24		4,204		17,516.7%
空置或自用物業	68		36		32		88.9%
房客償還款⁽¹⁾	178		30		148		493.3%
租賃收入總額	$	15,280	$	7,830	$	7,450	95.1%


⁽¹⁾	房客補償一般指租客在我們某些農場償還的物業營運費用，包括物業税、保險費及其他與物業有關的開支。相應數額也記作各期間的財產業務費。

同財產基礎-2020年與2019年相比

在截至2020年3月31日的三個月裏，固定租賃的租金收入有所增加，主要原因是最近以較高的租金淨額更新了租約，以及在我們的某些農場最近完成的基本建設改進所獲得的額外租金。

在截至2020年3月31日的三個月內，參與租金的租賃收入保持相對持平。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們收到了一名即將離任的租户就一項約300萬美元的財產提前支付的租約終止付款，我們確認這筆款項在收到後被確認為額外的租賃收入，減去從這一數額註銷的約165 000美元的預付租金和遞延租金資產餘額淨額。關於這一租約終止的進一步討論，見上文“概述-最近的發展-投資組合活動-現有的財產-租賃活動-租賃終止”。

其他-與2019年相比

在截至2020年3月31日的三個月中，從購置或處置財產中獲得的租賃收入有所增加，主要原因是2018年12月31日之後收購的新農場帶來的額外收入。

在截至2020年3月31日的三個月裏，空置或自營物業的租賃收入有所增加，主要原因是2019年部分空置農場在2020年期間獲得的額外收入。

在截至2020年3月31日的三個月中，房客償還款有所增加，原因是房產税和其他業務費用的合同償還額增加。在截至2020年3月31日的三個月內，房客償還的款項還包括(根據租賃協議)由一名租户代表我們向我們一個未合併的實體付款，該實體向有關財產輸送水。

營業費用

折舊和攤銷

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月的折舊和攤銷費用(千美元)：



	截至3月31日的三個月，
	2020		2019		$ 變化		% 變化
同財產基礎	$	3,062	$	2,554	$	508	19.9%
取得或處置的財產	1,159		7		1,152		16,457.1%
空置或自用物業	36		36		—		—%
折舊和攤銷總額	$	4,257	$	2,597	$	1,660	63.9%

截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用在相同的基礎上有所增加，與前一年相比，主要是由於提前終止租約而確認的加速攤銷費用(見上文“概述-最近的發展-投資組合活動-現有財產-租賃活動-租約終止”)，以及在某些財產之後完成的某些財產的額外折舊。

2018年12月31日和2018年12月31日之後的某些租賃無形攤銷期的到期部分抵銷。在截至2020年3月31日的三個月內，購置或處置的財產的折舊和攤銷費用與上年同期相比有所增加，主要原因是2018年12月31日以後收購的新農場發生了額外的折舊和攤銷費用。截至2020年3月31日的3個月內，空置或自營物業的折舊和攤銷費用與上年同期相比保持不變。

財產-運營費用

物業營運費用主要包括物業税、修理費、保險費及其他雜項營運開支。此外，在2018年7月至2019年6月期間，我們還支付了額外費用，用於臨時租用發電機，為我們的一處房產上新鑽的油井供電。2019年下半年，這些水井與永久電源相連，不再需要發電機。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月內記錄的財產業務費用(千美元)：



	截至3月31日的三個月，
	2020		2019		$ 變化			% 變化
同財產基礎	$	327	$	766	$	(439	)	(57.3)%
取得或處置的財產	12		4		8			200.0%
空置或自用物業	4		16		(12		)	(75.0)%
租户-償還財產業務費用⁽¹⁾	178		30		148			493.3%
財產業務費用共計	$	521	$	816	$	(295	)	(36.2)%


⁽¹⁾	代表我們支付的某些經營費用(財產税、保險費和其他與財產有關的費用)，根據各自的租約，租户必須償還給我們。相應數額也記作各期間的租賃收入。

同財產基礎-2020年與2019年相比

在截至2020年3月31日的三個月內，由於上述參考發電機租金和在加州某一房產獲得某些許可證的額外費用，房地產運營費用減少了。

其他-與2019年相比

在截至2020年3月31日的三個月內，購置或處置財產的財產運營費用增加，主要原因是我們在2018年12月31日之後收購的某些新農場增加了雜項財產運營費用。在截至2020年3月31日的三個月內，空置或自用物業的物業營運開支下降，主要是由於我們在前一年期間在這兩個農場的空置期間所招致的額外物業税，以及與草擬新租契協議有關的額外法律費用。在截至2020年3月31日的三個月內，房客償還的財產運營費用增加，原因是我們對我們的某些財產繳納了額外的財產税，以及我們在一個未合併實體中的所有權權益引起的雜項經營費用。在這兩種情況下，各自的租户都有合同義務按照各自的租約償還我們的租金。

相關費用

根據與我們顧問簽訂的協議的修正，某些費用計算方法發生了變化，該協議於2019年7月9日和2020年1月14日獲得批准。關於這些費用變化的討論，見上文“概述-我們的顧問和署長-諮詢協議”。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月的基礎管理、獎勵和資本利得費用(以千美元計)，並酌情扣除各自的貸項：



	截至3月31日的三個月，
	2020		2019			$Change		%變化
基本管理費，毛額⁽¹⁾	$	1,034	$	905		$	129	14.3%
顧問董事會給予的扣除基本管理費的學分⁽²⁾	—		(569		)	569		(100.0)%
基本管理費，淨額	1,034		336			698		207.7%
獎勵費，毛⁽¹⁾	1,334		—			1,334		—%
顧問董事會給予的學分與獎勵費用相牴觸⁽²⁾	—		—			—		—%
獎勵費，淨額	1,334		—			1,334		—%
資本利得費，毛額⁽¹⁾	—		—			—		—%
顧問董事會就資本利得費提出的抵免申請⁽²⁾	—		—			—		—%
資本利得費，淨額	—		—			—		—%
顧問費用共計，毛額	2,368		905			1,463		161.7%
顧問董事會給予的信貸總額⁽¹⁾	—		(569		)	569		(100.0)%
顧問費用共計，淨額	$	2,368	$	336		$	2,032	604.8%


⁽¹⁾	作為我們所附業務和綜合收入綜合報表的細列項目。


⁽²⁾	代表我們的顧問給予我們的非合同、無條件和不可撤銷的放棄.

在截至2020年3月31日的三個月內，基本管理費與上年同期相比有所增加，主要原因是基本管理費的計算方法發生了變化。截至2020年3月31日的三個月，基本管理費按截至2019年12月31日有形房地產總額的0.125%(每年0.5%)計算，這一基數在2019年期間由於大量收購而增加，而截至2019年3月31日的3個月的基本管理費計算為截至2018年12月31日調整後的總股本的0.5%(每年2.0%)。見上文“概述-我們的顧問和署長-諮詢協議-基本管理費”，以進一步討論每一期間基本管理費的計算。此外，我們的顧問批准我們在截至2019年3月31日的三個月內對基本管理費適用非合同、無條件和不可撤銷的豁免。

我們的顧問在截至2020年3月31日的三個月內獲得了獎勵費，這是因為我們的FFO(如與我們的顧問的協議中所定義的)超過了適用的基礎的要求的門檻率。在截至2019年3月31日的三個月內，我們的顧問沒有賺到任何獎勵費。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月中，我們的顧問沒有賺取資本利得費，因為我們在這兩個月中都沒有出售任何房產。

在截至2020年3月31日的三個月中，支付給我們的管理員的管理費比前一年增加了，主要是因為我們僱用了更多的人員，我們使用了更高的管理員資源份額，而與我們的署長所服務的其他基金和附屬公司相比，我們使用了更高的資源份額。

其他業務費用

一般費用和管理費主要包括專業費、董事費、與股東有關的費用、間接費用、不再進行的投資的購置相關費用以及其他雜項費用。在截至2020年3月31日的三個月中，一般費用和行政開支與上年同期相比保持相對持平，因為與收購有關的費用減少，抵消了較高的專業費用和與股東有關的費用。

其他收入(費用)

其他收入，一般包括從農場信貸收到的利息資助(如本公司合併財務報表附註4“借款”中的定義)和短期投資所得利息，與前一年相比，在截至2020年3月31日的三個月中有所增加，主要是由於從農場信貸獲得更多的利息資助(由於從農場信貸借款增加)。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從農場信貸獲得的利息資助額約為130萬美元，與2019年的累計利息相比，前一年記錄的利息資助額約為70萬美元。在2020年期間，從農場信貸收到的利息資助使我們在截至2019年12月31日的年度內從農場信貸貸款總額上的實際利率下降了20.4%(約98個基點)。此外,

在截至2019年3月31日的三個月內，我們確認了11萬美元的收入，這是由於與我們的一個農場的銷售協議有關的累積遞延收入而終止的。

與上年同期相比，截至2020年3月31日的三個月利息支出有所增加，主要原因是整體借款增加。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的總借款(不包括我們的A系列優先股)的加權平均本金餘額約為4.813億美元，而前一年約為3.363億美元。在截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月內，除某些農場信貸貸款的利息資助額及發債成本的影響外，我們的貸款總額所收取的整體實際利率分別為3.98%及3.93%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們在A系列優先股上支付了總額約458，000美元(分配與利息費用類似)。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的淨損失約為99，000美元，主要原因是我們的兩個農場處理了某些灌溉改善措施，但被另一個農場的銷售灌溉支點確認的收益部分抵消了這一損失。

截至2020年3月31日的三個月內記錄的財產和傷亡賠償淨額與2019年期間因某些灌溉改善措施而受到損害的保險回收有關。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在一個未合併實體中確認了大約34 000美元的收入。在截至2019年9月30日的三個月中，我們獲得了該實體的權益。

流動性和資本資源

概述

我們目前的短期和長期資金來源包括現金和現金等價物、業務現金流、借款(包括在新的MetLife基金下可獲得的未提取承付款)，以及發行額外的股票證券。我們目前的可用流動資金約為5 370萬美元，其中包括約2 840萬美元的手頭現金，並根據目前的抵押品水平，在MetLife機制下提供了約2 420萬美元的可用資金(但須遵守各項公約)。

未來資本需求

我們的短期和長期流動性要求主要包括向股東(包括非控股的OP Unitholers，如果有的話)分配，以保持我們作為REIT的資格，為我們的一般運營成本提供資金，對未償還的借款進行本金和利息支付，對我們的A系列優先股、B級優先股和C級優先股進行股息支付，以及在資本可用的情況下，根據我們的投資戰略為新農田和與農場有關的收購提供資金。

儘管目前流行的冠狀病毒，我們相信我們目前和短期的現金資源將足以資助我們的分配給股東(包括非控制的OP Unitholers)，支付我們的債務，支付股息，我們的A系列優先股，B系列優先股和C系列優先股，併為我們目前的經營成本在短期內。我們期望通過各種資金來源滿足我們的長期流動性要求，包括未來的股本發行(包括，但不限於，通過我們的atm計劃發行普通股，通過我們的運營夥伴關係作為未來收購的考慮，以及我們的C系列優先股的股份)，長期抵押貸款負債和債券發行，以及其他有擔保和無擔保的借款。雖然公共股票市場最近經歷了很大的波動，根據與我們的貸款機構的討論，我們相信短期內不會出現信貸凍結。我們遵守我們在各自信貸安排下的所有債務契約，我們相信我們目前有足夠的流動資金來支付所有短期債務和運營費用。

我們打算利用任何現有和未來可用流動資金的很大一部分來購買更多的農場和與農業有關的設施。我們繼續積極尋求和評估更多符合我們投資標準的農場和農場相關設施的收購，儘管目前存在冠狀病毒流行，但我們的潛在收購渠道依然健康。我們有幾個簽署的買賣協議或不具約束力的意向書，我們希望在今後六個月內完成。我們還有許多其他性質，處於盡職調查程序的其他不同階段。然而，所有可能的收購都將取決於我們對這些財產的盡職調查，也無法保證我們將來能成功地識別或獲得任何財產。

現金流資源

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的經營、投資和籌資活動淨現金流量(單位：千美元)：



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019			$Change			%變化
現金淨變動：
經營活動	$	3,496		$	2,432		$	1,064		43.8%
投資活動	(10,168		)	(5,717		)	(4,451		)	77.9%
籌資活動	23,216			11,663			11,553			99.1%
現金和現金等價物的淨變動	$	16,544		$	8,378		$	8,166		97.5%

經營活動

經營活動的大部分現金來自我們從租户那裏得到的租金，租金首先用於支付我們的財產級運營費用，任何多餘的現金主要用於支付我們借款的本金和利息，向我們的顧問收取管理費，向我們的行政長官收取行政管理費，以及其他公司一級的費用。在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金與前一年相比有所增加，主要原因是提前從亞利桑那州四個農場的即將離開的租户收到約300萬美元的租約終止付款，以及從最近的收購中收到的額外租金，部分抵消了在截至2020年3月31日的三個月內向我們的顧問支付的費用和利息的增加。截至提交本文件之日，除一名租户外，我們所有租户均已向我們繳交租金，而我們並沒有接獲任何因冠狀病毒而要求寬免租金的租客的要求。此外，我們目前預計，至少在可預見的未來，租金將繼續按時支付。然而，不能保證我們的業務、財務和業務結果不會受到冠狀病毒大流行的影響，也不能保證我們今後能夠以同樣的速度或完全按同樣的速度向我們的股東支付分發費。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金比前一年增加，主要原因是在截至2020年3月31日的三個月內，用於收購新農場和改善現有農場的資金總額有所增加，比前一年增加了約480萬美元。

籌資活動

與前一年相比，2020年3月31日終了的三個月期間，融資活動提供的現金增加，主要原因是股票發行(包括B系列優先股和我們的普通股)的現金淨收入約為1 630萬美元，但與前一年相比，截至2020年3月31日的三個月淨借款減少約240萬美元，部分抵消了這一增加。

債務資本

新金屬保險設施

經2020年2月20日修訂的新金屬保險貸款機制目前包括7 500萬美元的新金屬保險期限票據和7 500萬美元的貨幣保險信貸額度。我們目前沒有未清餘額的新的元人壽保險期限票據和100，000美元的未償還的元人壽保險信用額度。根據目前認捐的抵押品數額，新金屬生命基金下的全部承付款額中有1.499億美元仍未提取，但我們目前在新元人壽機制下可動用的資金約為2 420萬美元。新元人壽債券的提取期將於2022年12月31日屆滿，在此之後，大都會人壽可選擇免除其根據“新元人壽期限票據”支付任何額外未提款資金的義務。

農民Mac設施

經2016年6月16日修訂，我們與聯邦農業抵押貸款公司(“農民抵押貸款公司”)的協議規定，到2018年12月11日，總共可發行1.25億美元的債券(“農民Mac融資機制”)，之後，農場主麥克可以選擇免除根據這一機制購買更多債券的義務。截至2018年12月11日，我們在Farmer Mac機制下發行了總額約為1.087億美元的債券，而Farmer Mac沒有義務購買剩餘的未發行債券。然而，自2018年12月11日以來，我們重新發行了三種以前在Farmer Mac基金下發行的債券，總收益約為2，200萬美元，相當於

以前發行的債券的總價值。我們期望在現有債券到期時能夠繼續為其提供再融資(只要我們仍然遵守適用的公約，就像我們目前的情況一樣)，儘管農民麥克沒有義務這樣做。我們還在繼續與農民麥克討論其他借款機會，包括擴大現有貸款規模和延長其借款期限；然而，我們不能保證我們能夠達成對我們有利的條件。

農業信貸和其他貸款人

自2014年9月以來，我們與10個不同的農業信貸協會結束了30筆不同的貸款(關於這些協會的更多信息，見本報告所附合並財務報表附註4“借款”)。我們目前還與其他三家農業貸款機構建立借貸關係，並不斷與其他貸款人建立潛在的新關係。儘管我們在任何這些項目下都沒有任何額外的可利用性，根據目前作為抵押品質押的財產，我們期望與現有的和新的貸款人就未來某些潛在的新的收購達成額外的借款協議。此外，我們目前有兩個農場，估計價值約750萬美元，未支配，有資格作為抵押品認捐。

股權資本

下表提供了自2020年1月1日以來發生的股票出售情況(單位：千美元，但每股金額除外)：



發行類型	數目售股	加權平均發行價		總收入		淨收益⁽¹⁾
B系列優先股⁽²⁾	1,229,531	$	24.52	$	30,148	$	27,664
C系列優先股	15,600	25.00		390		355
普通股-ATM計劃	409,800	13.28		5,441		5,386


⁽¹⁾	扣除銷售佣金和經銷商經理費用或承銷折扣(在每種情況下，視情況而定)。


⁽²⁾	包括適用期限內的股票贖回。

我們的2020年登記報表(如附註8“股權-登記報表”中的定義，在我們精簡的合併財務報表的附註中)允許我們發行總計10億美元的證券(包括為發行C系列優先股而預留的至多6.5億美元)，其中包括普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股、認購權和單位，包括通過單獨同時發行兩種或兩種以上此類證券。到目前為止，我們已經根據2020年註冊聲明發行了大約390，000美元的C系列優先股。

此外，我們有能力，並期望在未來，向第三方發放更多的業務單元，作為今後購置財產的考慮。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何資產負債表外的實質性安排.

非公認會計原則財務信息

業務資金、運營核心資金和業務調整資金

全國房地產投資信託協會(NAREIT)開發了運營資金(“FFO”)，作為相對非GAAP的股本REIT經營業績的補充指標，以確認產生收入的房地產歷史上沒有按照GAAP確定的相同基礎貶值。NAREIT定義的FFO是指淨收入(根據公認會計原則計算)，不包括出售財產的損益和財產減值損失，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業調整後的收益或損失。我們進一步將核心FFO(“CFFO”)和經調整的FFO(“AFFO”)作為額外的非GAAP財務指標來衡量我們的經營業績，因為我們認為CFFO和AFFO都能在一段時期內提高可比性，並且是投資者在比FFO更可持續的基礎上評估我們業務業績的更有用的補充指標。我們相信，這些額外的業績指標，以及最直接的可比較的公認會計原則，為投資者提供了有益的洞察力，讓他們瞭解管理如何衡量我們目前的業績，因為管理層和董事會在評估整體業績以及某些決策分析(包括但不限於收購和收購時機)時，酌情使用了各自的cfo和affo(及其各自的每股金額)。

潛在的股權籌集(以及在任何這類股權募集中提供的證券類型)，任何費用抵免額的確定，以及對我們普通股的分配聲明。本文提出的非GAAP財務措施作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為根據GAAP計算結果的分析的替代品。我們認為，淨收入是與FFO、CFFO和AFFO每一家公司最直接可比的GAAP指標。

具體來説，我們認為FFO有助於投資者更好地理解我們的經營業績，主要是因為它的計算不包括不動產資產的折舊和攤銷費用，因為我們認為，GAAP不動產的歷史成本折舊一般與這些資產的價值變化無關，特別是與農地房地產的價值變化無關，而農地房地產的價值並不像歷史成本折舊所暗示的那樣隨着時間的推移以可預測的方式減少。此外，我們認為CFFO和AFFO有助於理解我們的經營業績，因為它們刪除了某些項目，從本質上説，這些項目在一段時期內是不可比擬的，因此往往掩蓋了實際的經營業績。此外，我們認為，提供CFFO和AFFO作為額外的業績指標，可以讓投資者以更類似於管理層(包括各自每股收益)以及分析師和整個投資界衡量我們業績的方式來衡量我們的整體業績。

我們通過調整以下項目的FFO來計算CFFO：

•

與購置和處置有關的費用。與收購和處置有關的費用(包括未完成的收購的盡職調查費用和與完成收購或處置直接相關的某些審計和會計費用)是為投資目的而發生的，與我們現有投資組合的現行業務無關。此外，某些審計和會計費用因在此期間完成的購置或處置的次數和複雜程度而有所不同。由於這些費用產生的前後不一致，以及它們歷來是如何為會計目的處理的，我們認為將這些費用排除在外會提高我們在一個時期間的經營結果的可比性。

其他調整。我們會就某些非經常性費用及收據作出調整，並會就此作出解釋.我們相信，將這些非經常性金額排除在外，將提高我們在一段時期內的經營結果的可比性，並將適用於所有以往年份的財務總監和財務總監的一致定義，以提供一致性和更好的可比性。

此外，我們通過調整以下項目的CFFO來計算AFFO：

•

租金調整。這一調整消除了直列租賃收入的影響，以及與上述市場租賃價值相關的攤銷，以及與低於市場租賃價值、其他遞延收入和租户改進相關的租賃獎勵和增值，從而使租金收入反映在修正的權責發生制收付基礎上。除了這些調整外，我們還在AFFO定義的範圍內修改了現金租金的計算，以提供更大的一致性和可比性，因為收取現金租金的期間間波動較大。為了配合租客的收穫季節，我們的租約通常規定在租期內的不同地點支付現金租金，通常每一年或每半年支付一次。因此，在某一特定期間收到的現金租金不一定與其他期間相比較，也不一定代表某一租賃年度的現金租金。因此，我們進一步調整AFFO，使與該租賃年度有關的現金租金以直線方式正常化，從而在賺取現金租金的期間內按比例確認現金租金。


•	發債成本攤銷。為獲得融資而發生的費用攤銷不包括在AFFO之外，因為這是一項非現金費用項目，與我們財產的經營業績沒有直接關係。

我們相信，上述調整有助於我們的投資者瞭解我們目前的經營業績。

FFO、CFFO和AFFO不代表根據公認會計原則開展的經營活動的現金流量，與FFO、CFFO和AFFO不同，GAAP一般反映交易和其他事件在確定淨收入方面的所有現金影響，不應被視為作為我們業績的指示，或作為衡量流動性或分配能力的業務現金流量的替代辦法。使用NAREIT定義對FFO、CFFO和AFFO的比較

FFO和上文對CFFO和AFFO的定義與類似標題的其他REITs的措施可能不一定有意義，因為這類REITs使用的定義可能有所不同。

業務稀釋資金(“稀釋FFO”)、業務稀釋核心資金(“稀釋CFFO”)和稀釋調整後運營資金(“稀釋AFFO”)分別為FFO、CFFO和AFFO，除以在一段時間內在完全稀釋的基礎上發行的全部股份(包括我們的普通股和操作股的股份)的加權平均數。我們認為，稀釋每股收益是最直接可比的GAAP衡量標準的每一個稀釋FFO，CFFO和AFFO每股。因為許多REITs提供稀釋的FFO、CFFO和

AFFO每股信息給投資界，我們相信這些是有用的補充措施，以比較我們與其他REIT。

我們認為，FFO、CFFO、AFFO和Diluted FFO、CFFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們為投資者提供了進一步評估我們的FFO、CFFO和AFFO的背景，其結果與投資者在評估淨收入和每股收益時使用淨收入和每股收益的方式相同。

下表提供了我們的FFO、CFFO和AFFO在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內與最直接可比的GAAP衡量標準、淨收入以及稀釋後的FFO、CFFO和AFFO每股的對賬情況，使用加權平均總股數(包括非控制OP Unitholders持有的普通股和OP股的股份)在各自期間未發行股票(千美元，但每股數額除外)：



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
淨收益	$	3,101		$	108
減：B系列優先股宣佈的股息	(2,125		)	(601		)
普通股東和非控股企業的淨收益(虧損)	976			(493		)
+：房地產和無形折舊及攤銷	4,257			2,597
加上：房地產資產處置損失，淨額	99			32
未合併實體的調整數⁽¹⁾	4			—
FFO適用於普通股東和非控制的OP Unitholers	5,336			2,136
+：與購置和處置有關的費用	10			139
(減)加：其他(收入)費用，淨額⁽²⁾	(79		)	3
可供普通股東和非控制的OP Unitholers使用的CFFO	5,267			2,278
租金調整淨額	(4		)	34
+：發債成本攤銷	179			150
可供普通股東和非控制的OP Unitholers使用。	5,442			2,462

加權平均普通股發行.基礎和稀釋	21,262,080			18,028,826
加權平均普通非控制性操作單元未完成	288,303			433,393
加權平均普通股發行總額	21,550,383			18,462,219

每加權平均普通股稀釋FO	$	0.25		$	0.12
每加權平均普通股稀釋CFFO	$	0.24		$	0.12
稀釋AFFO每加權平均總普通股	$	0.25		$	0.13


⁽¹⁾	這一期間，我們按比例分攤的折舊費用記錄在未合併的實體中。


⁽²⁾	主要包括記錄的財產淨額和傷亡賠償，以及由於某些灌溉設施受到破壞而在每一期間支出的相關修理費，而且在截至2020年3月31日的三個月內，我們僅按比例計算了這一期間對未合併實體的投資收入所佔份額。

資產淨值

要求房地產公司使用房地產的歷史成本基記錄房地產，並根據累計折舊和攤銷進行調整，因此，房地產的賬面價值通常不會隨着資產公允價值的變化而變化。因此，一個挑戰是確定房地產的公允價值，以便讓股東看到房地產價值隨時間的增加或下降，我們認為這對我們的投資者是有用的。

公允價值的確定

我們的董事會根據董事會批准的估價政策(“估價政策”)對我們的財產進行評估和批准。這種審查和核準分三個階段進行：(1)董事會在季度會議之前收到由顧問和署長的專業人員提供的書面估價建議和輔助材料，並由署長(集體，即“估價小組”)僱用的首席估價幹事監督和指導；(2)董事會估值委員會(“估值委員會”)由獨立董事組成，開會審查估值建議和輔助材料；及(Iii)估價委員會在會議結束後，會與估價主任向整個董事局提交估價委員會的調查結果，以便整個董事局可根據估價政策檢討和批准物業的公允價值。此外，委員會每季度

董事對估價政策進行審查，以確定變更是否可取，並審查估價小組是否一貫適用估值政策。

根據估價政策，我們的估值一般是基於以下幾點：

•

對於在估價日期前12個月內購買的物業，除非適用壓倒一切的因素，否則一般會以物業的購買價格作為現時的公允價值。在與購置財產有關的作為部分或整體考慮給予業務單位的情況下，財產的公允價值一般為：(1)買賣雙方商定的購買價格(如購買和銷售協議或分擔協議所示，並在適用情況下使用OP單元的商定定價)，或(2)獨立的第三方評估師確定的價值。

•

對於我們在估價日期前一年以上獲得的房地產，我們要麼依靠獨立的第三方評估師提供的估計值，要麼通過內部估價過程來確定公允價值。此外，如果對某一物業進行了重大的基本建設改進，我們通常會在項目完成後由獨立的第三方評估師重新評估這些財產。無論如何，我們打算讓一名獨立的第三方估價師至少每三年進行一次全面評估，而期中價值通常由以下任何一項決定：(一)由獨立的第三方評估師進行的限制性評估(“案頭評估”)，或者(二)我們的內部評估過程。

評估師和我們的內部估值都採用了各種方法來確定我們房地產的公允價值，包括銷售比較、收入資本化(或現金流量貼現分析)和成本估值方法。在進行分析時，評估師通常(1)對財產進行實地考察(在進行全面評估的情況下)，(2)與我們的顧問討論每一項財產，並審查財產一級的信息，包括但不限於財產運營數據、事先評估(視情況而定)、現有租賃協議、農場面積、地點、獲得水和水權的機會、未來開發潛力以及其他財產級別的信息，(3)從各種來源審查適用於我們每一項財產的區域市場條件的信息，包括但不限於最近的可比農田銷售價格，類似農田的市場租金，估計的營銷和暴露時間，市場資本率，以及當前的經濟環境等。在進行內部估值時，我們會考慮最近的評估，並採用類似的方法來釐定最新的公允價值。我們亦會取得與物業有關的最新市場數據，例如更新的銷售及市值比較及市值比率等，並對租户的信貸風險狀況等作出最新評估。這些數據的來源可能來自以下方面的市場投入：我們最近收購了我們自己的房地產投資組合，最近對我們所擁有的財產進行了評估，其性質和區域(視情況而定)與所估價的財產相似，我們在盡職調查過程中觀察到的市場狀況和趨勢，以及與評估人員、經紀人和農民的對話。

按每種方法確定的截至2020年3月31日用於估價我們財產的方法和總價值的細目見下表(千美元，腳註除外)：



估價法	數目農場	共計英畝	農場英畝	淨成本基⁽¹⁾		電流公允價值		佔總數的百分比公允價值
採購價格	27	13,960	12,705	$	258,876	$	258,032	28.9%
第三方評估⁽²⁾	86	73,900	58,344	542,634		633,523		71.1%
共計	113	87,860	71,049	$	801,510	$	891,555	100.0%


⁽¹⁾	包括最初的購置價格(包括分配給購置的有形和無形資產的費用和承擔的負債)，加上隨後的改進和我們支付的與財產有關的其他資本化成本，並按累計折舊和攤銷進行調整。


⁽²⁾	2019年6月至2020年4月期間進行的評估。

評估人員和估價小組在評估截至2020年3月31日我們的投資組合時所使用的一些重要假設包括：每一可耕種英畝的土地價值、每一農地的市場租金率以及由此產生的房地產一級的淨營業收入(“NOI”)，以及資本化率等。這些假設是按農場逐一應用的，並根據幾個因素進行選擇，包括可比的土地銷售、對現有和當前市場價格的調查、與其他經紀人和農民的討論、土壤質量、規模、地點和其他認為適當的因素。下表概述了這些重要假設：



	範圍 (低-高)	加權平均
土地價值(每英畝農地)	$680 – $87,280	$	30,343
市場NOI(每英畝農田)	$780 – $4,877	$	2,749
市場資本化率	4.00% – 10.00%	4.51%

注：上表中的數字僅適用於我們的投資組合中的農田部分，不包括與農場有關的設施(如冷卻設施)和關於我們財產的其他結構(例如住宅)的假設，因為它們的總價值被認為相對於農田的價值微不足道。

我們的估值小組審查評估結果，包括在確定評估價值時使用的重要假設和投入，並考慮自進行評估以來可能出現的任何事態發展。被認為可能對我們的房地產的公允價值產生影響的發展包括但不限於房客信用狀況的變化、租約條款的變化(如到期和不可續約通知或遷出)，以及潛在的資產出售(特別是以與我們房產估價不同的價格出售)。

管理層認為，前12個月購置的農場的收購價和前12個月以前獲得的農場最近的估價，公平地反映了截至2020年3月31日的財產的當前市場價值，因此沒有對這些價值作任何調整。

截至2020年3月31日止的三個月內，我們的投資組合價值由截至2019年6月30日的先前價值基礎，按季度滾轉，見下表(單位：千美元)：



截至2019年12月31日的投資組合公允價值總額			$	877,485
另外：在截至2020年3月31日的三個月內收購了兩個新農場。			7,500
加上截至2020年3月31日的三個月的淨資產增值：
通過第三方評估估價的30個農場	$	6,570
截至2020年3月31日止的三個月的淨升值總額			6,570
截至2020年3月31日的投資組合公允價值總額			$	891,555

管理層還決定了所有長期借款和優先股的公允價值.通過現金流量貼現分析，管理層確定，截至2020年3月31日，我們所有長期產權的公允價值約為4.813億美元，而賬面價值(不包括未攤銷的相關債務發行成本)約為4.806億美元。此外，根據截至2020年3月31日的收盤價，確定A系列優先股的公允價值約為2 860萬美元，而賬面價值(不包括未攤銷的相關發行費用)約為2 880萬美元。最後，根據金融行業監管局規則2310(B)(5)，在第三方評估專家的協助下，我們確定了截至2020年3月31日我們B系列優先股的估計價值為每股25.00美元(見表99.1)。

估計淨資產價值的計算

為了向股東提供房地產資產公允價值的估計，我們打算每季度估算我們農場和與農場有關的財產的公允價值，並提供估計的淨資產價值(“NAV”)。NAV是一種非GAAP，是對股本REIT財務狀況的補充，計算為總權益，並根據我們房地產資產的公允價值的增減和長期借款(包括為GAAP目的需要作為債務處理的任何優先股)相對於各自的成本基礎進行調整。此外，我們計算每個普通股的淨值，除以我們的總流通股(包括我們的普通股和非控股有限合夥人持有的操作股)。

上述公允價值及其在計算以下所列每股淨資產價值中的使用，是由管理層編制的，並由管理層負責。普華永道會計師事務所有限責任公司既沒有審查、彙編也沒有執行任何有關公允價值或計算每股淨資產價值的程序，這些程序利用了財務報表中未披露的信息，因此沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。

截至2020年3月31日，我們估計每股資產淨值為11.46美元。資產淨值與總股本之間的調節，我們認為這是最直接可比較的公認會計原則的衡量標準，如下所示(單位：千美元，但每股數據除外)：



每個資產負債表的股本總額				$	308,055
長期資產的公允價值調整：
減：有形和無形房地產資產淨成本法⁽¹⁾	$	(801,510	)
加：房地產資產的估計公允價值⁽²⁾	891,555
房地產淨值調整				90,045
長期負債的公允價值調整：
加上：長期負債總額的賬面價值⁽³⁾	509,312
減：長期負債總額的公允價值⁽³⁾⁽⁴⁾	(509,978		)
長期負債的淨公允價值調整				(666		)
估計NAV				397,434
減去：B系列優先股的公允價值⁽⁵⁾				(149,441		)
可供普通股東和非控制的OP Unitholers使用的估計資產淨值				$	247,993
已發行普通股和業務股共計⁽⁶⁾				21,634,761
估計每普通股和業務股的資產淨值				$	11.46


⁽¹⁾	按淨費用計算，見上表。


⁽²⁾	按現行公允價值計算，見上表。


⁽³⁾	包括所有長期借款(包括應付票據和債券)和A系列優先股的未清本金餘額。


⁽⁴⁾	長期票據和應付債券採用貼現現金流模型估值.A系列優先股是根據截至2020年3月31日的收盤價估值的。


⁽⁵⁾	按證券的清算價值估價，如上文所述。


⁽⁶⁾	包括21，346，458股普通股和288，303股由非控制的OP Unitholers持有.

在截至2020年3月31日的三個月內，估計普通股的資產淨值按季度滾動如下：



截至2019年12月31日，每股普通股和非控制業務股的資產淨值估計數				$	11.41
加上普通股東和非控股股東的淨收入				0.04
加上估值的淨變化：
農地投資組合未實現公允價值的淨變化⁽¹⁾	$	0.34
長期負債未實現公允價值的淨變化	(0.01		)
估值的淨變動				0.33
減少對普通股和非控制性操作單元的分配				(0.13		)
減去股本發行的淨稀釋效應				(0.19		)
估計截至2020年3月31日每股普通股和非控股操作股的資產淨值				$	11.46

⁽¹⁾

我國農地投資組合未實現公允價值的淨變化包括三個組成部分：(一)由於截至2020年3月31日的三個月內的農場價值淨增值，每股淨增0.30美元；(二)由於在截至2020年3月31日的三個月內記錄的折舊和攤銷費用總額，使每股增加0.20美元；(三)由於在確定有關農場的估計公允價值時尚未考慮到的某些農場的資本改進，每股收益減少0.16美元。

使用上述定義，將估算的資產淨值和估計的每股資產淨值與其他REITs的名稱相同的計量方法進行比較，可能並不一定有意義，因為這類REITs所用的資產淨值定義的計算或應用可能存在差異。此外，我們普通股的交易價格可能與我們最近估計的普通股淨現值相差很大。例如，我們估計，截至2020年3月31日，我們的普通股淨值為11.46美元，根據上述計算，我們的普通股在2020年3月31日的收盤價為每股11.85美元。

估算資產淨值的確定是主觀的，涉及許多假設、判斷和估計，對這些假設、判斷或估計的微小調整可能會對我們的整體投資組合估值產生重大影響。此外，所使用的許多假設對市場情況很敏感，而且可能經常變化。市場環境的變化和在我們擁有這些房產期間可能發生的其他事件可能導致上述報告的價值與公開市場中可能獲得的實際公允價值不同。此外，儘管管理層認為所提供的價值反映了當前的市場狀況，但在任何資產上實現的最終金額將取決於這種處置的時機和當時的市場狀況。無法保證資產處置後的最終實現價值將接近上述估計公允價值。



第3項	市場風險的定量和定性披露

此項目不適用於較小的報告公司。



第4項	管制和程序

對披露控制和程序的評估

截至2020年3月31日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，提供了合理程度的保證，確保我們根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在適用的證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理程度的保證，確保我們在此類報告中必須披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，以確保必要地達到預期的控制目標，而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料



第1項	法律程序

我們目前沒有受到任何實質性法律訴訟的影響，據我們所知，也沒有任何此類實質性法律程序對我們構成威脅。



第1A項.	危險因素

我們的業務受到某些風險和事件的影響，如果這些風險和事件發生，可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們的證券的交易價格產生不利影響。有關這些風險的討論，請參閲下面的風險因素和標題為“1A項”的章節。危險因素，“在截至2019年12月31日的年度10-K年度報告中。下面描述的風險和我們的形式10-K並不是我們面臨的唯一風險.我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或未來的經營結果產生重大和不利的影響。

我們的生意可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

截至本文件提交之日，爆發了一種新型高度傳染性的冠狀病毒(“冠狀病毒”)，世界衞生組織已宣佈該病毒為國際關注的公共衞生緊急情況。冠狀病毒的爆發導致許多人死亡，對全球商業活動產生了不利影響，並導致某些股票和債務市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家的反應是實行隔離、禁止旅行、關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在採取類似的預防措施。這些措施以及圍繞冠狀病毒的危險和影響的普遍不確定性正在嚴重破壞供應鏈和經濟活動，並對運輸、招待業、旅遊業、娛樂業和其他行業產生特別不利的影響。隨着冠狀病毒繼續蔓延，其潛在影響，包括全球、區域或其他經濟衰退，越來越不確定，難以評估。

任何公共衞生緊急事件，包括任何冠狀病毒、非典、H1N1/09流感、禽流感、其他冠狀病毒、埃博拉病毒或其他現有或新流行疾病的爆發或威脅，都可能對該公司產生重大不利影響，並可能對該公司實現其投資目標的能力產生不利影響。

任何公共衞生緊急情況對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括這種公共衞生緊急情況的持續時間和範圍、執行的任何相關旅行建議和限制的程度、這類公共衞生緊急情況對總體供求、商品和服務、投資者流動性、消費者信心和經濟活動水平的影響，以及對重要的全球、區域和地方供應鏈和經濟市場的破壞程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。公共衞生緊急情況的影響可能會擾亂我們的佃農的業務，並有可能在未知時期內阻止他們從事正常的商業活動，包括政府當局可能要求或授權的關閉。我們無法準確估計公共健康威脅可能對我們的農田投資組合產生的影響，但它可能會擾亂我們的租户-農民的業務，並影響他們向我們支付租金的能力，從而降低我們租賃財產權益的整體價值，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

此外，由於政府就地安置措施、對旅行或會議的自願和預防性限制，以及與公共衞生緊急情況有關的其他因素，包括其對顧問和署長人員健康的潛在不利影響，該公司的運作可能受到重大影響，甚至暫時或永久停止。因此，這場危機有可能對公司籌集、管理和剝離投資的能力以及公司實現其投資目標的能力產生不利影響，所有這些都可能給公司造成重大損失，並可能影響公司分別向貸款人和股東支付利息和分配款項的能力，包括其各自的數額。



第2項	未登記的股本證券出售和收益的使用

未註冊證券的出售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。



第3項	高級證券違約

不適用。



第4項	礦山安全披露

不適用。



第5項	其他資料

沒有。



第6項	展品

展示索引



陳列品數			展品描述
3.1			公司章程，參照表3.1S-11登記表(檔案號333-183965)的生效前第2號修正案(檔案號333-183965)，於2012年11月2日提交。
3.2			修訂及重訂附例，參照2002年11月15日提交的表格S-11註冊聲明(檔案編號333-183965)的生效前第3號修正案的附錄3.2而合併。
3.3			2016年8月11日提交的關於建立6.375%A系列累積期優先股的補充條款，參照本表格8-K(檔案號001-35795)的表3.1合併。
3.4			修正案條款，參照本表格8-K(檔案編號001-35795)表3.1，於2017年7月12日提交。
3.5			2018年5月31日提交的關於建立6.00%B系列累積可贖回優先股的補充條款，參考表3.1，表8-K(檔案號001-35795)。
3.6			補充條款6.00%系列C累積可贖回優先股，參照表3.1表8-K表(檔案編號001-35795)，於2020年2月20日提交。
4.1			普通股證書表格，參照表4.1對錶格S-11登記聲明(檔案號333-183965)生效前的第4號修訂(檔案號333-183965)，於2012年12月27日提交。
4.2			2016年8月11日提交的6.375%A系列累計期優先股的證書表格，參照目前表格8-K(檔案編號001-35795)的表4.1合併。
4.3			6.00%B系列累積可贖回優先股的證書表格，參照2018年5月31日提交的關於表格8-K(檔案號001-35795)的表4.1合併。
4.4			6.00%C系列累積可贖回優先股的證書表格，參照本表格8-K(檔案號001-35795)的表4.1，於2020年2月20日提交。
4.5			全口義齒表格，參照表S-3註冊聲明(檔案號333-236943)附錄4.9，於2020年3月6日提交。
10.1			截至2020年1月14日，格拉德斯通土地公司和格拉德斯通管理公司之間的第四項修正和重新確定的投資諮詢協議，參照表10.35納入2002年2月19日提交的關於表10-K的年度報告(檔案號001-35795)。
10.2			對格拉德斯通土地有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修正和恢復協議的第四修正，包括對該協議的展覽SC，參考本表格8-K(檔案號001-35795)的表10.1，於2020年2月20日提交。
10.3			“代管協議”的第一修正案，日期為2020年2月20日，由格拉德斯通土地公司和美國國家協會聯合銀行(UMB Bank)簽署並於2020年2月20日提交，參見本表格8-K(檔案號001-35795)的表10.2。
10.4			自2020年2月20日起，格拉德斯通土地有限合夥公司(Gladstone Land Limited Partners)以借款人身份、格拉德斯通土地公司(Gladstone Land Corporation)作為擔保人，以及大都會人壽保險公司(大都會人壽保險公司)作為貸款人，於2020年2月20日提交的關於表格8-K(檔案號001-35795)的表10.3所示的貸款協議。
10.5			交易商經理協議，日期為2020年2月20日，由格拉德斯通土地公司和格拉德斯通證券有限責任公司簽署，參照本表格8-K(檔案號001-35795)的表1.1(檔案號001-35795)於2020年2月20日提交。
10.6			參與交易商協議的形式，日期為2020年2月20日，由格拉德斯通土地公司和格拉德斯通證券有限公司簽署，參照本表格8-K(檔案編號001-35795)表1.1的表A(檔案號001-35795)於2020年2月20日提交。



31.1			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發首席執行官證書(隨函提交)。
31.2			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官(隨函提交)。
32.1			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發首席執行官證書(隨函附上)。
32.2			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官(隨函附上)。
99.1			2020年3月31日B系列累積可贖回優先股的估計價值方法(隨此提交)。

101.INS*			XBRL實例文檔
101.SCH*			XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL*			XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*			XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*			XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
101.DEF*			XBRL定義鏈接庫



***	本季度報告表10-Q附有以下材料，以可擴展的業務報告語言(XBRL)格式：(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日的精簡合併資產負債表；(2)截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的合併業務和綜合收入簡編綜合報表；(3)截至3月31日、2020年和2019年三個月的簡明合併股本報表；(4)截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流動彙總表，(V)精簡合併財務報表的附註。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。



	格拉德斯通土地公司

日期：2020年5月6日	通過：	/S/劉易斯·帕裏什
		路易斯·帕裏什
		首席財務官和助理司庫

日期：2020年5月6日	通過：	/S/David Gladstone
		大衞·格拉德斯通
		首席執行官和董事會主席