美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月29日止的季度

或

佣金檔案編號：001-38580

IAA公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

威斯特布魯克公司中心，500套房，伊利諾伊州韋斯特切斯特，60154

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

登記電話號碼，包括區號：(708)492-7000

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，註冊人是否一直遵守這類申報要求。

通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條規定提交的每一份交互數據文件(或提交此類文件的時間較短，要求註冊人提交此類文件)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。

截至2020年4月29日，註冊人普通股中有133，948，593股未上市，每股面值為0.01美元。

IAA公司

目錄

關於前瞻性陳述的聲明

這份表10-Q的季度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中關於表10-Q所作的不屬於歷史事實的陳述可能是前瞻性的陳述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似的表達方式都是前瞻性的表述。這些陳述包括：冠狀病毒對我們業務的預期影響；我們未來的增長；預期的成本節省、收入增加、信貸損失和資本支出；税率和假設；戰略倡議、綠地和收購；我們的競爭地位和客户的保留；以及我們對信息技術的持續投資。這樣的陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，而是受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所預測、表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括, 但不限於：關於冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度的不確定性，以及旨在減少其蔓延的措施；失去一個或多個重要供應商或此類供應商的大量數量減少；我們滿足或超過客户需求和期望的能力；我們目前的重大競爭，以及在我們的行業中引入新的競爭者或其他破壞性進入者；我們的設施缺乏接受更多車輛的能力和我們以商業上合理的價格獲得土地或續訂/簽訂新租約的能力；我們有效維護或更新信息和技術系統的能力；我們有能力實施和維持防範網絡攻擊的措施，並遵守適用的隱私和數據安全要求；我們有能力成功地實施我們的業務戰略或實現預期的成本節約和收入增加，包括通過擴大利潤率方案；業務發展活動，包括收購和合並收購的業務；我們向美國以外的市場擴張，以及我們非美國業務所面臨的運營、競爭和監管風險；我們對運輸商和卡車車隊業務的依賴；二手車價格的變化以及我們購買的受損和全損車輛的數量；經濟狀況，包括燃料價格、商品價格、外匯匯率和利率波動；新車銷售和獎勵措施的趨勢；以及我們在向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件中查明的其他風險和不確定因素，包括本季度10-q表報告中的1A項“風險因素”和我們於2020年3月18日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的“風險因素”，這些風險因素可能會被修正。, 我們不時向證券交易委員會提交的其他報告補充或取代了這些報告，包括隨後的10-Q表季度報告和10-K表格的年度報告。其中許多風險因素超出了我們的控制範圍，因此，它們所涉及的風險目前尚不清楚，這些風險可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性聲明是在作出這些聲明的日期作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性聲明。

第一部分

財務信息

第1項.附屬財務報表

IAA公司

綜合收入報表

(單位：百萬，但每股數據除外)

(未經審計)

見所附合並財務報表的精簡附註

IAA公司

綜合收益報表

(以百萬計)

(未經審計)

見所附合並財務報表的精簡附註

IAA公司

合併資產負債表

(百萬美元，但每股數額除外)

見所附合並財務報表的精簡附註

IAA公司

股東(赤字)權益合併報表

(以百萬計)

(未經審計)

見所附合並財務報表的精簡附註

IAA公司

現金流動合併報表

(以百萬計)

(未經審計)

見所附合並財務報表的精簡附註

IAA公司

合併財務報表簡要説明

(未經審計)

注1-列報依據和業務性質

業務説明

IAA公司及其子公司(這裏統稱為“IAA”和“the Company”)是北美和聯合王國全損、損壞和低值車輛拍賣解決方案的領先供應商。本公司為銷售和銷售全損、損壞和低價值的車輛提供便利，以滿足所有銷售商的需求。該公司的解決方案側重於一組不同的全球客户，向買方提供他們需要的車輛，除其他外，滿足他們的車輛重建要求，更換零件庫存或廢料需求。該公司分為兩個可報告的部門：美國和國際。

該公司從通過其渠道銷售的車輛的買方和賣方那裏獲得服務費用。大約三分之二的公司收入來自買方，三分之一的收入來自汽車供應商或賣方。該公司在美國、加拿大和聯合王國經營着200多個土地，總面積約為8 100英畝。本公司的大部分財產是租賃的，主要用於拍賣和儲存目的。

分離與分配

2018年2月27日，KAR拍賣服務公司。(“KAR”或“前母公司”)，一家特拉華州的公司宣佈了一項計劃，打算將其打撈拍賣業務的分離和分拆(“分離”)轉成一家獨立的上市公司IAA Spinco Inc.。IAA Spinco公司2018年6月19日在特拉華註冊成立，更名為IAA公司。2019年6月27日。2019年6月28日(“分離日期”)，KAR按比例(“分配”)完成了IAA 100%已發行和流通股的分配給KAR普通股記錄持有者。在分離日，記錄的每個KAR普通股持有人收到IAA普通股的一股，而該股東持有的KAR普通股中的每一股在記錄日期時為1股。由於分配，KAR不保留對IAA的任何所有權權益。分配是根據日期為2019年6月27日的“分離和分配協議”(“分離和分配協議”)進行的，根據該協議，KAR向IAA提供了經營救助拍賣業務的子公司。根據“國內收入法典”的規定，分配將是一項免税交易.發行後，IAA成為一家獨立的上市公司，並在紐約證券交易所上市，代號為“IAA”。

關於分離，公司在分離日向KAR支付了12.78億美元的股息，其中包括4.566億美元用於清償公司間債務，4 090萬美元用於KAR在分離日向公司轉移的某些固定資產。該公司還在離職日期支付了1.178億美元，以結清與離職有關的其他公司間賬户。

在離職方面，公司還簽訂了一項禁止競爭和其他各種附屬協議，以實現離職，併為公司在離職後與KAR的關係提供了一個框架，包括過渡服務協議、税務協議和僱員事項協議。這些協議規定了可歸屬於公司與KAR分離之前、之時和之後期間的資產、僱員、負債和債務的分配，並規定了公司與KAR之間的某些關係。關於這些協議的進一步信息，見注2-與KAR和相關實體的關係。

提出依據

在分離日期之前，公司在KAR內作為一個單獨的可報告部門運作，自分離日期起，公司獨立於KAR運作。所附截至2019年3月31日的三個月的未經審計的合併財務報表和相關的濃縮附註是根據KAR的歷史會計記錄編制的，其列報方式是獨立的，彷彿IAA的業務在離職日期之前的所有期間都是獨立於KAR進行的。因此，在分離日期之前，KAR對這些業務的淨投資(淨母公司投資)在未經審計的合併財務報表中顯示為代替股東(赤字)權益。公司在未經審計的合併財務報表中列出的業務、財務狀況和現金流量的歷史結果，可能並不表示如果公司在這些期間實際上是一個單獨的獨立實體，也不一定表明公司今後的經營業績、財務狀況和現金流量。

IAA是由某些獨立的法律實體組成的，為其提供離散的財務信息。未經審計的綜合損益表包括可直接歸於IAA的所有收入和費用，包括公司使用的職能和服務的費用。在離職日期之前，某些分攤費用由KAR公司根據具體身份或其他分配方法直接向公司收取。公司在離職日期之前的經營結果還包括分配行政職能的費用和由KAR內部集中的工作人員代表公司提供的服務。目前和遞延所得税及相關的税收支出是根據公司的獨立結果確定的，方法是將財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)740(所得税)應用於公司在每個國家的業務，就好像該公司是一個單獨的納税人(即採用單獨的報税方法)。對某些分攤費用採用了分配方法，以便向公司分配金額，如附註2-與KAR和相關實體的關係-所討論的那樣。

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的年度財務報表的所有信息和附註。中期業務業績不一定表明全年可能預期的結果。管理層認為，未經審計的合併財務報表反映了所有調整，一般包括正常的經常性權責發生制，這是公允列報所列期間業務結果、現金流量和財務狀況所必需的。這些未經審計的合併財務報表及其濃縮説明未經審計，應與2019年12月29日終了年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於公司於2020年3月18日向證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表格年度報告中。

財政期

2019年6月27日，公司董事會將財政年度定為每年12月的最後一個星期日，由52周或53周組成。2019財政年度和2020財政年度各有52周。

估計數的使用

所附未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理部門部分根據對當前以及對某些估計數的假設作出估計，這些情況影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告的這一期間的收入和支出數額。雖然目前的估計考慮到目前的情況和預期的未來變化，但在適當情況下，有理由認為未來的情況可能與這些估計不同，這可能會對公司的經營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這種變化可能導致商譽、無形資產和長期資產的未來減值、應收賬款和遞延税資產的額外備抵以及訴訟和其他損失或有事項的變化。

重新分類

該公司在2019年6月13日向SEC提交的表格10的登記表中報告的某些金額已被重新分類，以符合本年度的列報方式。這一重新分類與提交公司一家子公司的未付支票有關。改敍使現金和現金等價物減少1 170萬美元，截至2018年12月30日其他應計費用減少相同數額，現金和現金等價物減少1 040萬美元，並在2019年3月31日將其他應計費用減少相同數額。由於這一改敍，“現金流動綜合報表”中的某些細列項目已經修正。

最近的會計公告

最近發佈並通過了會計公告

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-15、無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户對服務合同雲計算安排中發生的實施成本的會計核算，這一要求使服務合同雲計算安排中發生的實施成本資本化的要求與將因服務合同而產生的實施成本資本化的要求相一致

開發或獲取內部使用軟件.2019年12月30日ASU 2018-15的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-4，“無形資產-商譽”和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，通過取消第2步(隱含公允價值計量)簡化商譽損害測試。相反，商譽減值將被衡量為報告單位的賬面金額超過其公允價值的數額，而不超過商譽的賬面金額。2019年12月30日通過的ASU 2017-4並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(專題326)，更新了與計量包括貿易應收款在內的金融工具信貸損失有關的指南。這一ASU要求根據對預期損失的估計，確認金融工具上的信貸損失，以取代先前指南中的已發生損失模型。2019年12月30日ASU 2016-13的通過並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

該公司不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果獲得通過，將對其未經審計的合併財務報表或披露產生重大影響。

附註2-與KAR和相關實體的關係

在分離日期之前，公司是在與KAR的其他附屬公司的正常業務過程中管理和經營的。因此，某些分擔費用已分配給公司，並在非審計合併財務報表中作為費用反映。公司認為，用於非重疊財務報表的KAR的歷史費用的合理和適當的分配方法；然而，未審計的合併財務報表中所反映的費用可能並不表示如果該公司歷史上作為一個單獨的非獨立實體運作，在所述期間將發生的實際費用。此外，這些未經審計的合併財務報表中所反映的費用可能並不表示公司今後將發生的費用。

KAR與公司之間的交易，除了KAR代表公司向第三方服務提供商支付的購買交易和償還款外，反映在2019年“股東(赤字)權益合併報表”中作為“淨母公司投資”的權益，以及2019年現金流量合併報表中的“向母公司和附屬公司轉移現金淨額”中的一項融資活動。

公司費用/撥款

這些未經審計的合併財務報表包括KAR因向公司或代表公司提供服務而發生的公司費用。這些費用包括分配的費用池和可確定的費用。公司成本直接向公司收取或分配給公司使用的方法，管理層認為是一致和合理的。可確定的費用是根據專門的僱員外派記錄的。分配公司職能成本的方法是基於涉及分配因素的各種比例公式。分配公司行政費用的方法是根據收入、人員數目或相關費用的比例計算的。然而，這些未經審計的合併財務報表中所反映的費用可能並不表示如果公司歷史上作為一個單獨的獨立實體運作，在所列期間將發生的實際費用。所有公司費用和分配款都被視為在費用記入綜合收入報表的期間支付給了KAR。

在截至2019年3月31日的三個月中，包括銷售、一般和行政費用在內的分配的公司成本為170萬美元。分配的公司費用涉及人力資源、風險管理、信息技術以及某些財務和其他職能。

在離職日期之後，公司將收到KAR根據下文所述過渡服務協議提供的服務的發票，因此，將不再在綜合損益表中反映這些撥款。與過渡服務協議有關的費用記錄在銷售、一般和行政費用中。

現金管理和籌資

KAR通常採用集中的現金管理方法，併為其業務，包括IAA的業務提供資金。因此，KAR的公司現金和現金等價物在歷史合併財務報表中沒有分配給IAA。在離職日期之前，根據IAA的餘額，每天將現金轉入KAR管理的中央賬户。由於現金是由KAR支付或收到的，則由IAA通過淨母公司投資入賬。

與其他KAR業務的交易

該公司從KAR的其他業務購買貨物和服務。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月內，從這些其他企業獲得的產品和服務的成本分別為30萬美元和30萬美元。

競業禁止協議

根據“分離和分配協議”，除某些例外情況外，公司同意在某些管轄區的分離日期後五年內不與KAR競爭某些非救助活動。明確允許本公司在緊接分離日期之前繼續進行其救助拍賣業務。例外情況還允許公司從事某些非救助業務，在某些情況下，如果這種業務超過規定的數量限制或其他閾值，則須由收入分享機制處理。

過渡服務協定

根據過渡服務協定，KAR及其子公司在過渡期間向IAA提供各種服務，從分居之日起，為期兩年。所提供的服務包括信息技術、應付帳款、發薪以及其他財務職能和行政事務。有時，IAA可以根據過渡服務協議向KAR提供類似的服務。

税務協定

税務事項協議一般管轄我們和KAR各自在税收方面的權利、責任和義務(包括在正常業務過程中產生的税款，以及因分離、分配或某些相關交易不符合美國聯邦所得税目的的免税資格而產生的税款)、税收屬性、編制和提交納税申報表、控制審計和其他税務程序以及與分離日期或分離日期之前的任何税收有關的其他事項，以及從分配日期起算的納税期間。

此外，税務協議對公司及其子公司施加了某些限制(包括對股票發行、商業組合、資產出售和類似交易的限制)，目的是保持分離、分配和某些相關交易的免税地位。“税務事項協議”還規定了在分離、分配或某些相關交易不符合美國聯邦所得税目的的免税條件下分配税務責任的特殊規則。

僱員事務協議

員工事項協議分配與僱傭事項、員工薪酬和福利計劃和計劃及其他相關事項有關的負債和責任。“僱員事務協議”對每個公司現任和前任僱員及非僱員董事的某些薪酬和僱員福利義務作出了規定。“僱員事項協議”規定，除非另有規定，KAR將負責與離職後被KAR僱用的僱員、上一次受僱於KAR業務的前僱員以及某些指明的現職和前公司僱員有關的負債，公司還負責與離職後被KAR僱用的僱員、最後受僱於公司業務的前僱員以及某些指明的現職和前公司僱員有關的責任。

附註3-以股票為基礎的補償計劃

在離職前，KAR不時向員工和非僱員董事頒發股權獎勵。

IAA的。在離職方面，IAA制定了自己的股權計劃-2019年總括股票和獎勵計劃(經修訂的“2019年OSIP”)，下文在Omnibus股票和獎勵計劃下作了説明。

與KAR簽訂的與離職有關的僱員事項協議要求，IAA僱員和非僱員董事持有的未償KAR股權獎勵應根據2019年OSIP轉換為IAA的調整後的獎勵。這些獎勵是根據下列原則調整的：

2019 Omnibus股票和獎勵計劃

2019年6月27日，公司董事會批准了2019年OSIP。2019年OSIP的目的是向公司的某些管理人員、董事、獨立承包商和顧問提供額外的激勵，他們的貢獻對公司的成長和成功至關重要，以便加強這些人的承諾，激勵這些人忠實和勤奮地履行職責，並吸引和留住有能力和有獻身精神的人，他們的努力將為公司帶來長期增長和盈利。

根據2019年OSIP授予的福利可在以下任何一種或多種組合中給予：(一)購買IAA普通股的期權；(二)IAA股份增值權(“SARS”)；(三)IAA普通股的限制性股份；(四)基於IAA股票的其他獎勵；或(五)其他現金獎勵。期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵或現金獎勵可能構成基於業績的獎勵.任何基於業績的獎勵的授予或歸屬將基於基於一個或多個財務或商業標準的業績目標的實現，這些目標涉及一個或多個業務單位或IAA及其整個子公司。這類財務或業務標準可作調整，以反映不尋常或不經常發生的項目或會計變動。

參加者包括IAA的任何僱員、董事、獨立承包商或顧問，或根據2019年OSIP獲選接受獎項的IAA的任何附屬機構，以及在他或她去世後，他或她的繼任者、繼承人、執行者和管理人(視屬何情況而定)。截至2020年3月29日，根據2019年OSIP保留和可用於獎勵的普通股數量為4，734，811股，但須根據2019年OSIP進行調整。一旦發生影響普通股的某些公司事件，包括但不限於任何特別現金紅利、股票分割、重組或其他相關的資本化變動，則可對2019年OSIP項下可供贈款的股份數量、未清償獎勵所涵蓋的股份數目以及可授予任何參與人的最大股份數作出適當調整。

在任何日曆年內，給予任何個人的賠償總額不得超過：(I)受期權或嚴重急性呼吸系統綜合症影響的1，000，000股；(Ii)受限制股份或其他股份獎勵的500，000股；及(Iii)與任何現金獎勵有關的5，000，000元。IAA的非僱員董事在2019年OSIP的任何日曆年內，如與該非僱員董事就該日曆年收取的現金費用合計，其總價值不得超過750，000元。

下表按KAR計劃和2019年OSIP授予的獎勵類型彙總了公司基於股票的賠償費用(以百萬計)：

在2020年第一季度，該公司根據2019年OSIP向某些員工發放股票獎勵。這些贈款詳情如下：

限制性股份單位(RSU)：公司授予114，252個RSU。RSU的歸屬期限為三年，加權平均授予日公允價值為每股48.05美元。

基於業績的限制性股份單位(PRSU)：公司授予99，264個PRSU.PRSU的加權平均授予日公允價值為每股50.11美元，如果該公司的三年平均投資資本回報率達到特定目標，則將在三年業績期結束時授予該公司。

附註4-每股淨收入

每股基本淨收益除以當期已發行普通股加權平均數計算。稀釋後每股淨收入的計算與每股基本淨收益一致，包括稀釋未發行普通股與公司基於股票的員工薪酬計劃有關的影響。股票期權和RSU對每股稀釋淨收益的影響是通過採用國庫股法確定的，根據這種方法，公司根據假設操作獲得的淨收益被假設用於在此期間以平均市場價格回購公司普通股。

截至2019年3月31日止的三個月內，在計算基本加權平均股票和稀釋加權平均股票時，分別假定截至2019年6月28日分離日期的加權平均流通股和稀釋證券已發行完畢。

下表列出了每股淨收入的計算方法(除每股數額外，以百萬計)：

股票期權會對稀釋後的每股淨收入產生反稀釋效應，而在業績條件尚未滿足的情況下，股票期權將被排除在計算之外。在計算攤薄每股收益時使用的已發行股票加權數不包括下列反稀釋證券的影響：

附註5-長期債務

長期債務包括以下(以百萬計)：

信貸貸款

關於分離，該公司作為借款人於2019年6月28日簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，除其他事項外，該協議規定：(1)總本金為8億美元的七年高級定期擔保貸款安排(“定期貸款安排”)和(Ii)總額為2.25億美元的五年循環信貸安排(“循環信貸貸款”，以及與定期貸款貸款機制“信貸貸款”)。在2020年3月29日之後，該公司修訂了其信貸協議，將循環信貸貸款貸款的總本金增加1.36億美元，達到3.61億美元。更多信息見注10，後續事件。循環信貸貸款機制還包括簽發信用證的5 000萬美元分限額和週轉線貸款的5 000萬美元分限額，可在同一天通知中借入。定期貸款安排將於2026年6月28日到期。該公司必須每個季度支付本金200萬美元，從2019年9月30日開始，然後在每年9月、12月、3月和6月的最後一天繼續支付。循環信貸貸款於2024年6月28日到期。公司可隨時預付其定期貸款安排和循環信貸貸款下的債務，而不受處罰。信貸機制下的債務必須對某些提供的債務、資產出售和保險回收事件進行強制性預付，但須遵守慣例的例外情況和再投資權。

定期貸款機制的收益用於資助與離職和分配有關的交易。定期貸款機制的其餘收益用於公司目前的週轉資金需求和一般公司用途。在截至二零二零年三月二十九日的三個月內，該公司在定期貸款貸款安排下，可供選擇的本金預付400萬元。截至2020年3月29日，定期貸款機制下的未償資金為7.74億美元。循環信貸機制可用於進行中的週轉資金需求和一般公司用途。截至2020年3月29日，循環信貸機制下未收到任何款項。

定期貸款貸款機制按調整後的LIBOR利率+2.25%(或按公司的選擇、基本利率(如“信用協議”所定義)加1.25%)計算利息。循環信貸貸款貸款的利息數額將相當於根據借款類型(調整後的LIBOR或基本利率)和公司綜合高級擔保淨槓桿率(如“信貸協議”所定義)計算的利率，調整後的LOR貸款的利率為2.25%至1.75%，基準利率貸款的利率為1.25%至0.75%。未使用的循環信貸貸款金額須支付25至35個基點的承付費用，每季度支付一次，根據公司合併的高級擔保淨槓桿率計算。截至2020年3月29日和2019年12月29日，定期貸款貸款的年利率分別為3.9%和4.0%。

信貸協議包含肯定和否定的契約，這是通常和習慣於高級擔保信貸協議。消極契約除其他外，包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與公司附屬公司的交易的限制。“信貸協議”還要求該公司保持最高綜合高級擔保淨槓桿率(如“信貸協議”所界定的)，在任何循環貸款(如“信貸協議”所界定的)未清償的每個測試日，不得超過3.50至1.00。該公司在2020年3月29日遵守了信貸協議中的協議。“信用協議”還包括習慣上的違約事件，包括不付款、交叉違約和控制變更，在每種情況下，都要遵守慣例的寬限期。

註記

與分離有關，公司於2019年6月6日(“截止日期”)發行了總額為5.500%的高級債券本金總額(5.500%)(“債券”)，這是一次私人發行，不受經修正的1933年“證券法”的註冊要求。這些備註是根據截止日期(“印有義齒”)的一份契約簽發的。債券的利息於每年六月十五日及十二月十五日到期，年息為5.500釐，由2019年12月15日起生效。該批債券將於二零二七年六月十五日到期。債券發行的淨收益連同定期貸款機制下的借款，用於向KAR發放現金，並支付與分離和分配有關的費用和費用。

債券是公司的一般無擔保高級債務，這些義務由附屬擔保人擔保。每項擔保是每個附屬擔保人的一般無擔保高級債務。債券和相關擔保與公司及其附屬擔保人的所有無附屬債務在支付權上是平等的。該等債券在結構上從屬於公司附屬公司所有並非附屬擔保人的負債及其他負債的支付權，而該等附屬公司及擔保人對所有公司及擔保人的有擔保負債，包括信貸安排下的債項，其支付權實際上較低。

“義齒契約”除其他外，限制公司及其受限制的附屬公司就權益支付股息或作出其他分配的能力，或作出其他受限制的付款，作出某些投資，對某些資產產生留置權以保證債務，出售某些資產，完成某些合併或合併，或出售全部或實質上所有資產，或指定附屬公司為不受限制的附屬公司。義齒還規定了習慣上的違約事件，包括不支付本金、利息或保險費、不遵守契約以及某些破產或破產事件。在2020年3月29日，該公司遵守了義齒契約。

其他

2018年12月30日，該公司與KAR的公司債務為4.566億美元。這筆債務在分居時被取消了。該債券由三張應按需付款的期票組成，加權平均利率為8.27%。

截至2020年3月29日，該公司的未付信用證總額為730萬美元，其中700萬美元減少了其循環信貸機制下可供借款的數額。截至2019年12月29日，該公司有總額為700萬美元的未付信用證，從而減少了其循環信貸機制下可供借款的數額。

公允債務價值

截至2020年3月29日，該公司長期債務的估計公允價值為12億美元。公允價值的估計是基於截至2020年3月29日該公司債務的經紀商報價。對長期金融工具所作的估計不一定表明在當前市場交換中將實現的數額。

附註6-租約

本公司根據經營租賃協議租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。本公司還根據融資租賃租賃傢俱、固定裝置和設備。這些租約的剩餘租賃期限各不相同，租約有效期至2038年，其中一些租約包括延長租約的備選辦法。

租賃費用的組成部分如下(以百萬計)：

與租賃有關的補充現金流量信息如下(百萬)：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以百萬計，租賃期限和貼現率除外)：

截至2020年3月29日，租賃負債到期日如下(以百萬計)：

附註7-承付款和意外開支

本公司現正並可能不時參與在一般業務過程中所引起的訴訟及糾紛，例如與受傷有關的訴訟、財產損害、車輛的處理、貯存或處置、環境法律及規例，以及與該業務有關的其他訴訟。管理層在確定損失或意外損失時，考慮損失的可能性或負債的發生，以及合理估計損失數額的能力。如果可能發生了負債，並且可以合理估計損失的數額(或可能的損失範圍)，公司就會產生估計的損失應急。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計數額。應計意外開支，包括訴訟和環境事項，按未貼現數額列入“其他應計費用”，不包括從保險或其他第三方收回的索賠。這些應計項目將隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損數額大於應計金額，則可能對該期間公司的經營業績產生不利影響。管理層認為，這些事項一般不會對其財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。法律費用按發生時列支。

IAA-杜瓦米什河下游航道

自2004年6月以來，IAA一直在西雅圖以南的華盛頓Tukwila經營一家租賃財產分支機構。該財產位於被稱為下杜瓦米什水道超級基金場址(“LDW場址”)的超級基金場址附近。LDW網站於2001年被指定為超級基金網站，比IAA的租賃期早三年。2008年3月25日，美國環境保護局(“環保局”)根據第107(A)節發佈了IAA一份關於潛在賠償責任的一般通知或“一般通知”，並根據“綜合環境應對、賠償和責任法”(“CERCLA”)第104(E)節要求提供與土地退化和農村用水網站有關的信息。2012年11月7日，環保局向IAA發出了關於LDW場地潛在責任的第二份一般通知(“第二份一般通知”)。環保局的網站顯示，環保局已經向大約116個實體發出了一般性通知函，並向300多個與LDW網站有關的實體發出了第104(E)節的請求。在“一般性通知”和“第二份一般通知”中，環保局通知IAA説，環保局認為IAA可能是一個潛在的責任方(“PRP”)，但環境保護局沒有具體説明這一斷言的事實依據。目前，環境保護局仍然沒有具體説明這一斷言的事實依據，也沒有要求IAA支付任何資金或採取任何行動，除非對第104(E)節的信息請求作出迴應。4家PRPS、波音公司、西雅圖市、西雅圖港和金縣--下杜瓦米什水道集團(“LDWG”)資助了一項與清理LDW場地有關的補救性調查和可行性研究。2014年12月，環保局發佈了一份決定記錄(“Rod”)，詳細説明瞭LDW現場的最終清理計劃。Rod估計清理的成本為3.42億美元，該計劃包括疏浚105英畝，封頂24英畝。, 並加強了48英畝的自然恢復。清理的時間估計為17年，包括7年的積極補救和10年的監測自然恢復。宇航局意識到，某些主管部門可能會對PRPS提出自然資源損害索賠。2016年2月11日，國際宇航科學院收到美國國家海洋和大氣管理局的意向書，通知國際航空航天局，埃利奧特灣託管理事會開始對土地退化和乾旱地區的自然資源損害進行損害評估。意向書顯示，受託人進行這項自然資源損害評估的決定，是在受託人進行評估前篩選後作出的。此後不久，在2016年8月16日的一封信中，環境保護局向ldw現場的prps發佈了一份狀態更新報告，信中指出epa預計目前大部分的補救前設計工作都是由epa完成的。

由土地退化和乾旱工作組在2018年年初完成，隨後是補救設計/補救行動(“RD/RA”)階段。環境保護局此前預計，預設計工作將在2018年內完成，該公司不知道任何關於該時間表的進一步信息。因此，與所有PRPS的RD/RA談判可能在2020年某個時候開始。目前，該公司尚未收到環境保護局的任何進一步通知，也沒有足夠的信息來確定IAA的污染責任(如果有的話)，或估計IAA因這一潛在責任而遭受的損失。

此外，華盛頓州生態學部(“生態學”)正在與環境保護局就土地退化和乾旱問題場址開展合作，主要目的是調查和處理造成土地退化和乾旱影響的潛在污染源。2007年，IAA安裝了一套雨水捕獲和過濾系統，旨在處理潛在污染源，然後再排放到LDW現場。近期的業主、前業主和國際建築學會已就可能的源頭控制措施與生態學進行了討論，包括調查進入雨水系統的水和土壤，分析系統內查明的污染源(如果有的話)，並在必要時對雨水系統進行可能的修理和升級。如果有其他的源代碼控制措施，預計不會對今後的經常性業務費用產生重大的不利影響。

附註8-分段信息

公司有兩個運營部門：美國和國際。公司的兩個運營部門代表其兩個可報告的部門。這些部分代表地理區域，反映了首席業務決策者如何分配資源和衡量結果。

截至2020年3月29日止的三個月(以百萬計)，關於該公司應報告部門的財務信息如下：

截至2019年3月31日止的三個月(以百萬計)，關於我們的報告部分的財務資料如下：

附註9-業務購置

2019年7月31日，該公司收購了決策動力公司。(“DDI”)，位於南卡羅來納州列剋星敦的一家領先的電子留置權和頭銜技術公司。公司根據一份股票購買協議獲得DDI的所有未償權益，該協議包含賣方和公司的慣常陳述、保證、契約和賠償。轉移的總考慮的購置日公允價值為1 920萬美元，其中包括初始現金價格1 670萬美元，減去所獲得的現金30萬美元，以及在三年內實現某些業績目標後應支付的250萬美元的或有價值。

這項收購的收購價已最後確定，並根據其各自的公允價值1 030萬美元和60萬美元分配給購置的無形資產和其他淨負債。購買價格的考慮超出了獲得的950萬美元淨資產的估計公允價值，已分配給商譽。

獲得的無形資產主要與客户關係、發達的技術和貿易有關，這些資產將按加權平均使用年限攤銷約12年。此次收購確認的商譽反映了由於在公司的產品和流程中添加DDI產品和工藝而產生的預期協同效應。所獲得的商譽分配給美國分部，並可為税收目的而扣減。

在收購前的12個月裏，DDI的年收入約為830萬美元。DDI的結果從收購之日起列入公司的財務報表。這次收購的形式效果對公司在任何一段時間內的報告結果都不重要。因此，這裏沒有提出任何形式的財務報表。

附註10-隨後的活動

為了應對圍繞冠狀病毒的不確定性，該公司於2020年5月1日對其信貸協議進行了修訂，將根據循環信貸機制可借款的總本金增加1.36億美元，達到3.61億美元。截至2020年5月6日，循環信貸機制下未收到任何款項。

該公司評估了在2020年3月29日資產負債表日期之後至本財務報表發佈之日發生的所有事件，除上文所述外，在2020年3月29日之後沒有任何可識別的重大事件。

項目2.轉制轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析

下面的討論和分析包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，並應結合我們就可能影響我們的業務和經營結果的風險和其他因素所做的披露來閲讀。見本季度報告第一部分第1項下的“關於前瞻性報表的陳述”，表10-Q。

除非上下文另有建議，本季度10-Q表報告中提到的“公司”、“我們”、“我們”指的都是IAA公司。連同其子公司，以及所有提到“KAR拍賣服務”和“KAR”的地方都指KAR拍賣服務公司。

執行概況

我們的生意

我們是北美和英國全損、損壞和低價值車輛拍賣解決方案的領先供應商。利用前沿技術，專注於創新，我們獨特的多通道平臺每年處理約250萬輛全損、損壞和低價值車輛。公司總部位於芝加哥附近，位於伊利諾伊州的韋斯特切斯特，擁有大約3，800名有才華的員工。我們服務於全球買家基礎和全面的賣方，包括保險公司，經銷商，租賃汽車公司，車隊租賃公司和慈善組織。我們為客户提供一套全面的服務，旨在最大限度地提高車輛價值，降低管理成本，縮短銷售週期，併為客户提供最高的經濟效益。買方可獲得行業領先、創新的車輛評估和投標工具，增強了整體採購經驗。

我們目前在美國、加拿大和聯合王國經營着200多個設施，總面積約為8 100英畝。我們的大部分物業是租賃的，主要用於拍賣和儲存用途。

分離

2018年2月27日，KAR拍賣服務公司。(“KAR”)宣佈了一項計劃，尋求將其救助拍賣業務分離並分拆(“分離”)成為一家獨立的上市公司。2019年6月28日(“分離日期”)，KAR按比例(“分配”)完成了IAA 100%已發行和流通股的分配給KAR普通股記錄持有者。在分離日，記錄的每個KAR普通股持有人收到IAA普通股的一股，而該股東持有的KAR普通股中的每一股在記錄日期時為1股。在分離和分配之後，IAA成為一家獨立的公開上市公司.見附註1-未審計綜合財務報表精簡附註中的列報基礎和業務性質，以獲得更多信息。

冠狀病毒對我們業務的影響

世界衞生組織宣佈最近爆發的冠狀病毒(冠狀病毒)是一種大流行病，它已在全球範圍內蔓延，並正在影響世界範圍的經濟活動。為了遏制和打擊冠狀病毒的傳播，世界各地的政府和衞生當局採取了非同尋常和廣泛的行動，包括下令關閉所有不被認為是“基本”的業務、隔離、“呆在家裏”的命令，以及社會疏遠的做法。

由於我們的業務，我們被歸類為“基本”，並一直對業務開放，我們的分支機構繼續運作。為了保證員工和客户的安全，我們實施了嚴格的衞生和衞生協議。我們還採取了預防措施，以幫助儘量減少病毒對員工的風險，包括臨時要求員工儘可能遠程工作，暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行，以及阻止員工參加與工作有關的面對面會議。我們還啟動了應急計劃，以確保全球網絡的持續運作和業務連續性。自3月中旬在北美和英國執行滯留國內訂單以來，我們看到了對我們業務的重大影響，因為里程的大幅下降已轉化為車禍數量的減少，進而減少了車輛的分配。冠狀病毒的影響和對經濟的整體負面影響，也影響並可能繼續影響參加我們虛擬拍賣的潛在買家的數量，以及這些買家對個別車輛的收益。鑑於這些情況的動態性質，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。然而，我們預計冠狀病毒及其減少傳播的努力將對我們2020年財政年度的合併財務報表產生負面影響，其影響可能是重大的。更多信息見項目1A，風險因素。

針對圍繞冠狀病毒的不確定性，我們採取了一系列行動，以減少成本和現金支出，包括但不限於暫時削減高級領導層的薪金，暫時削減

按季度分期付款給董事的年度現金保持者，所有部門的成本大幅降低，大多數地點的分行工時減少，選定地點的員工休假，以及某些非關鍵資本支出的削減或推遲。此外，我們還通過修訂我們的信貸協議，增加了我們的流動資金狀況，將循環信貸貸款貸款的總本金增加1.36億美元，達到3.61億美元。更多信息見注10，後續事件。我們將繼續積極監測政府和公共衞生當局迅速發展的情況和指導，並可能採取更多的行動，我們認為這些行動符合公司和所有利益攸關方的最佳利益。

2020年財政年度第一季度，冠狀病毒大流行對我們的行動影響有限，但在2020年財政年度第二季度影響我們的業務，以後可能繼續這樣做。上述所有因素可能直接和間接對我們的業務、業務和財務結果和條件產生深遠影響，包括但不限於對車輛分配、分支業務、我們管理層和僱員的健康以及對整體經濟的影響。

收入和支出來源

我們的收入很大一部分來自拍賣費和與我們的救助拍賣有關的相關服務。我們大約三分之二的收入是從買家那裏賺來的，並且是根據一種分層結構收取的費用，這種結構隨着車輛的銷售價格以及額外服務的服務費而增加。此外，我們收入的大約三分之一來自銷售商，代表着車輛的入廠拖車、加工、儲存、所有權、增強和拍賣的結合。我們只購買少量的車輛，因為我們的大部分業務包括拍賣代銷車輛。然而，當我們購買車輛時，我們會將整個售價記作收入，而把購買價格記作服務成本，結果是毛利率較以代售方式拍賣的車輛為低。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收款和應付款包括出售車輛的總價值。

我們的營運費用包括服務成本、銷售費用、一般和行政費用、折舊和攤銷費用。服務費用包括薪金和有關費用、分包服務、購買車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維修和與拍賣場地有關的租賃費用。服務費用不包括折舊和攤銷。除其他外，銷售、一般和行政費用包括薪金和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。

影響財務結果可比性的因素

歷史上KAR成本分配與IAA作為獨立公司：

我們的歷史合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。離職前各期間的財務報表包括分配給IAA的某些KAR費用，用於某些公司職能，包括會計、財務、税務、內部審計、風險管理、人力資源、安全和安保以及信息技術風險。這些成本可能並不代表IAA作為一家獨立的上市公司所承擔的成本。此外，我們在離職前期間的財務信息沒有反映IAA因與KAR分離而預計會經歷的變化，包括IAA的成本結構、人員需求、税收結構、資本結構、融資和業務運作方面的變化。合併財務報表也沒有反映KAR和IAA之間某些資產和負債的轉讓情況。因此，此處所列財務信息可能不一定反映IAA的財務狀況、未來業務和現金流量的結果，也不一定反映IAA在離職前期間如果IAA是一家獨立的上市公司，其財務狀況、業務結果和現金流動情況。

債務融資：

與分離有關，我們於2019年6月28日簽訂了信貸協議(如下所述)。我們在定期貸款機制下借入(1)總額為8億美元的本金(如下所述)，(2)循環信貸貸款機制下的本金總額為2.25億美元。

我們在2019年6月6日發行了5.50%到期的高級債券(“債券”)，本金總額為5.5億美元。

我們利用債券發行的淨收益，加上定期貸款機制下的借款，向KAR發放現金，並支付與分離和分配有關的費用和費用。我們將定期貸款機制的剩餘收益用於我們目前的週轉資金需求和一般公司用途。

購置：

在2019年7月31日，我們收購了決策動力公司。(“DDI”)，位於南卡羅來納州列剋星敦的一家領先的電子留置權和所有權技術公司，價值1 920萬美元，其中包括250萬美元的公允價值。

業務結果

________________

*不包括折舊和攤銷

**NM-沒有意義

收入

美國收入增加680萬美元，主要原因是每輛汽車的銷售收入增加了4%，DDI收購帶來的額外收入增加了240萬美元，部分被2%的銷量下降所抵消。

國際收入增長260萬美元，主要是由於銷量增長了7%，包括購買車輛的比例增加，但部分被40萬美元的不利外匯影響所抵消。

毛利

毛利定義為合併總收入減去服務成本，不包括折舊和攤銷。

與截至2019年3月31日的三個月相比，美國毛利減少210萬美元，主要原因是汽車銷量下降，佔用、加工和勞動力成本增加；銷售收入增加和DDI購置捐款140萬美元，部分抵消了毛利。

與截至2019年3月31日的三個月相比，國際毛利減少了110萬美元，這主要是由於我們銷售的車輛的服務成本增加，因為購買的車輛組合更多，勞動力和佔用成本增加。

銷售、一般和行政

與截至2019年3月31日的三個月相比，美國2020年3月29日終了三個月的銷售、一般和行政費用增加了510萬美元，主要原因是IAA成為一家獨立公司增加了360萬美元，專業服務費用增加了180萬美元，DDI收購增加了110萬美元；獎勵報酬和其他雜項費用減少，部分抵消了這些費用。

截至2020年3月29日的三個月的國際銷售、一般和行政開支比2019年3月31日終了的三個月減少了70萬，主要原因是壞賬費用減少30萬美元，其他雜項費用減少。

折舊和攤銷

與截至2019年3月31日的三個月相比，折舊和攤銷增加了70萬美元，主要原因是2020年財政年度在美國分部內使用的某些資產。

利息費用

截至2020年3月29日的三個月的利息支出與2019年同期相比增加了1 600萬美元，原因是自離職日期以來債務總額增加。

所得税

截至2020年3月29日的3個月，實際税率為25.3%，而上一年同期為26.0%。

流動性與資本資源

我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流和營運資本。在分離之前，我們將業務產生的現金流轉移到KAR，以支持其整體現金管理策略。根據我們的餘額，每天將現金轉入KAR管理的中央賬户。由於現金是由KAR支付或收到的，因此通過我們資產負債表上的淨母公司投資、現金流量表和股東(赤字)權益表確認了現金流量。

在分離日期，我國的資本結構和流動性來源發生了重大變化。我們不再參與與KAR的現金管理和資金安排。在離職日期之後，我們的主要流動資金來源是業務產生的現金，而我們的循環信貸機制提供了另一個必要的流動資金來源。我們內部產生的現金流將用於投資新產品和新服務，為資本支出和工作提供資金。

資本需求，並預計足以支付任何未來的債務，並資助未來的收購，如果有的話。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從業務中產生現金的持續能力，以及根據我們的循環信貸機制和資本市場獲得借款的能力。我們認為，我們手頭的現金、未來的業務現金、根據我們的循環信貸機制可獲得的借款以及進入債務和資本市場將提供足夠的資源，至少在今後12個月內滿足我們的業務和融資需求。

週轉資金

我們的週轉資金中有相當一部分是從所收到的服務付款中產生的。我們大部分的營運資金需求都是短期的，通常不到三個月。由於業務的分散性質，在每次拍賣和分支機構都會收到購買的大多數車輛的付款。大多數金融機構暫時擱置存放的資金，這些資金一般可在兩個工作日內使用，因此，在各金融機構提供之前，我們的賬户和資產負債表上都沒有可用的現金。有未結清的支票(帳面透支)包括在流動負債中的賣方和供應商。由於這些未兑現的美國業務支票中有一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，因此我們無法抵消資產負債表上的所有現金和未付支票。週轉金的變化因地制宜，這是由於在近一段時間結束的拍賣中向委託人收取和支付資金的時間安排。

在2020年3月29日，我們的外國子公司持有大約1490萬美元的可用現金。如果我們的外國子公司持有的資金要匯回，國家和地方所得税費用和外國預扣税費用將需要確認，扣除任何適用的外國税收抵免。

現金流動彙總表

截至2020年3月29日的三個月內，經營活動提供的淨現金流量比截至2019年3月31日的三個月增加了6 080萬美元。業務現金流量增加的主要原因是，由於客户和其他各方的收款時間以及税款和利息現金付款的時間安排，業務資產發生了變化，盈利能力下降部分抵消了這一變化。

截至2020年3月29日的三個月，投資活動使用的淨現金為1，050萬美元，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字為2，160萬美元。投資活動使用的現金淨額減少的主要原因是用於資本支出的現金減少。

截至2020年3月29日的三個月，融資活動使用的淨現金為4 700萬美元，而截至2019年3月31日的3個月為800萬美元。融資活動使用的現金淨額減少的主要原因是，由於向我們的供應商付款的時間安排，2020年第一季度銀行透支減少。

我們的未償債務

與分離有關的是，我們於2019年6月28日作為行政代理人與N.A.摩根大通銀行簽訂了一項信貸協議，並不時與貸款方達成協議(“信貸協議”)，其中除其他外，規定了一個本金總額為8億美元的定期貸款機制和一個本金總額為2.25億美元的循環信貸機制。循環信貸機制還包括簽發信用證的5 000萬美元分限額和週轉線貸款的5 000萬美元分限額，可在同一天通知時借入。截至2020年3月29日，循環信貸機制下未收到任何款項。在2020年3月29日，我們遵守了信貸協議中的協議。

見附註5-綜合財務報表附註中的債務，以獲得更多信息。

在2020年財政年度的第一季度，我們對定期貸款機制進行了400萬美元的可選本金預付。在2019財政年度，我們償還了2，200萬美元的定期貸款機制，包括200萬美元的要求本金支付和2，000萬美元的可選本金預付。截至2020年3月29日，定期貸款機制下的未償資金為7.74億美元。

在2019年6月6日，我們發行了5000萬美元的本金總額為5.500%的高級債券，到期日期為2027年。我們必須於每年六月十五日及十二月十五日以現金支付債券的利息，年息為5.500釐，首日付息日期為2019年12月15日。該批債券將於二零二七年六月十五日到期。債券發行所得的淨收益，連同根據我們先前的高級信貸安排而借入的款項，被用作向KAR派發現金，以及支付與分離有關的費用和開支。我們在2020年3月29日簽署的“註釋”契約中遵守了這些公約。更多信息見附註5-合併財務報表附註中的債務。

在2020年3月29日之後，為了應對圍繞冠狀病毒的不確定性，該公司對其信貸協議進行了修訂，將根據循環信貸機制可借款的總本金增加1.36億美元，達到3.61億美元。更多信息見注10，後續事件。

資本支出

截至2020年3月29日和2019年3月31日這三個月的資本支出分別為1，060萬美元和2，160萬美元。資本支出主要由內部產生的資金供資。我們繼續投資於我們的核心信息技術能力和能力擴展。在截至2020年3月29日的三個月內，我們的資本支出主要用於房地產開發和基於技術的投資，包括信息技術系統和基礎設施的改進。未來的資本支出可能因資本項目的時間安排、新拍賣設施的啟用、與收購企業有關的資本支出以及啟動新的信息系統項目以支持我們的業務戰略而有很大差異。為了應對圍繞冠狀病毒的不確定性，我們減少或推遲了2020年財政年度剩餘時間的某些非關鍵支出。

表外安排

截至2020年3月29日，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)條例第303(A)(4)項，我們沒有資產負債表外安排。

合同義務

到2019年12月29日為止的財政年度，我們在表10-K的年度報告中報告的合同義務沒有發生重大變化，該年度報告於2020年3月18日提交給美國證交會。

臨界會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表需要管理層作出某些估計和假設，以影響所報告的資產和負債的數額，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計數與實際結果相差很大，則對合並財務報表的影響可能是重大的。我們在截至2019年12月29日的財政年度10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化，該年度報告於2020年3月18日提交給美國證交會。有關最近發佈的會計公告的更多信息，見附註1-本季度報告表10-Q所載未經審計的合併財務報表精簡附註中的重大會計政策摘要。

第三項市場風險的定量和定性披露

在我們於2020年3月18日向SEC提交的10-K表格年度報告中，“管理層討論和分析財務狀況和運營結果-關於市場風險的定量和定性披露”中披露的市場風險和相關披露沒有發生重大變化。

第4項.暗含成品率的管制及程序

對披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序(這一術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中得到界定，其目的是確保我們根據“外匯法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

截至本季度報告10-Q表所涵蓋期間結束時，我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，截至2020年3月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

由於適用於新上市公司的SEC規則規定的過渡期，我們的管理層在提交截至2020年12月27日的年度10-K報表之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，這份關於表10-Q的季度報告並不涉及我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。

第二部分

其他資料

第1項.附屬法律程序

見附註7-未經審計的合併財務報表精簡説明中的承付款和意外開支，以獲得關於法律程序的信息，這些信息在本項目1中以參考方式納入。

第1A項.同等風險因素

除了表格10-Q的季度報告中所列的信息外，您還應該仔細考慮我們於2020年3月18日向SEC提交的關於表10-K的年度報告中在“1A項.風險因素”項下披露的“風險因素”。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能並不能描述我們公司面臨的每一個風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。我們在2020年3月18日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的“1A項.風險因素”中所披露的風險因素，除了以下所披露的情況外，沒有發生重大變化。

冠狀病毒大流行和旨在減少其蔓延的措施已經並可能繼續對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

世界衞生組織宣佈最近爆發的冠狀病毒是一種流行病，它已在全球範圍內蔓延，並影響到全世界的經濟活動。包括冠狀病毒在內的大流行病或其他公共衞生流行病有可能使我們或我們的僱員、供應商、運輸商和其他夥伴無限期地無法充分開展商業活動，包括由於疾病在這些羣體中傳播，或由於政府當局可能要求或授權關閉。雖然目前不可能估計冠狀病毒對我們的業務可能產生的全部影響，但冠狀病毒的繼續蔓延以及受影響國家政府和我們作業的國家政府採取的措施已經中斷並可能繼續擾亂救助車輛的供應。例如，由於呆在家裏，以及聯邦、州和地方政府執行的其他任務，許多人呆在家裏和路上。因此，駕駛的總里程大幅度下降，並可能繼續下降，這已經並可能繼續減少事故頻率，從而可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。冠狀病毒對經濟的整體負面影響也影響並可能繼續影響參加我們虛擬拍賣的潛在買家的數量，以及這些買家對個別車輛的收益。冠狀病毒的爆發和減輕措施也對全球經濟狀況產生不利影響，這種情況已經並可能繼續對我們的商業和金融狀況產生不利影響，並可能影響我們以我們可以接受的條件進入資本市場的能力。此外，儘管我們的行動被列為“必不可少的”, “我們已經採取並可能進一步採取臨時預防措施，以幫助儘量減少病毒對員工的風險，包括減少大多數地點的分支工作時間，臨時要求僱員儘可能遠程工作，暫停員工在全球範圍內所有非必要的旅行，以及阻止員工參加與工作有關的面對面會議，這可能對我們的業務產生負面影響。”冠狀病毒的進一步傳播以及為限制和打擊這種傳播而採取的行動將影響我們正常開展業務的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。再次爆發的冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和控制其影響的行動的新信息。

第6項.成績單，財務報表表

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簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。