假的--12-31Q120200001018164866600093730001730000189800000.010.012000000020000000635600063440000.0250.01850.013750.0550.03180.04690.06360.05440.04750.03230.04210.0666100000000080000490001390007350000.320.32414835000426507000P3YP3YP1YP1Y0.010.0125000002500000250000025000008960001679000000000000010181642020-01-012020-03-3100010181642020-05-0400010181642020-03-3100010181642019-12-310001018164us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001018164us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-3100010181642019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：減少收入2019-01-010001018164美國-GAAP：添加劑2019-12-310001018164一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001018164一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001018164美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-01-012019-03-310001018164us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001018164美國-GAAP：添加劑2018-12-310001018164美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-12-310001018164一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001018164美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001018164美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2020-03-3100010181642018-12-310001018164美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001018164us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-03-310001018164美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001018164美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-010001018164美國-GAAP：添加劑2019-03-3100010181642019-03-310001018164美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001018164美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001018164一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-12-310001018164美國-GAAP：添加劑2020-03-310001018164us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001018164us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001018164一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001018164us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001018164美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001018164us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001018164一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMemberWlfc：PararePartsSalesSegmentMember2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：OtherRevenueMembersWlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2019-01-012019-03-310001018164Wlfc：ManagedServices2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：PararePartsSalesSegmentMember2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：OtherRevenueMembersWlfc：PararePartsSalesSegmentMember2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除2020-01-012020-03-310001018164Wlfc：OtherRevenueMembers2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMember2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：OtherRevenueMembersWlfc：PararePartsSalesSegmentMember2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除Wlfc：ManagedServices2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：OtherRevenueMembersWlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMemberWlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2020-01-012020-03-310001018164Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMember2020-01-012020-03-310001018164Wlfc：ManagedServices2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMemberWlfc：PararePartsSalesSegmentMember2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMemberWlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除Wlfc：OtherRevenueMembers2020-01-012020-03-310001018164Wlfc：OtherRevenueMembers2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：PararePartsSalesSegmentMember2019-01-012019-03-310001018164Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMember2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：ManagedServicesWlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除Wlfc：ManagedServices2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：ManagedServicesWlfc：PararePartsSalesSegmentMember2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除Wlfc：PararePartsandEquipmentSalesMember2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：部門間消除Wlfc：OtherRevenueMembers2019-01-012019-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：ManagedServicesWlfc：PararePartsSalesSegmentMember2020-01-012020-03-310001018164美國-公認會計原則：操作段Wlfc：ManagedServicesWlfc：LeasingandRelatedOperationMembers2019-01-012019-03-310001018164wlfc:WillisMitsuiAndCompanyEngineSupportLimitedMember2019-01-012019-03-310001018164wlfc:WillisMitsuiAndCompanyEngineSupportLimitedMember2020-01-012020-03-310001018164wlfc:WillisMitsuiAndCompanyEngineSupportLimitedMember2019-12-310001018164Wlfc：CSCWillisEngineLeaseCompanyLimitedMenger2019-12-310001018164Wlfc：CSCWillisEngineLeaseCompanyLimitedMenger2020-01-012020-03-310001018164wlfc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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-Q
(第一標記)
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☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度2020年3月31日
或
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☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：001-15369
______________________________________________________________________
威利斯租賃金融公司感言
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 68-0070656 |
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 (組織) | | (國税局僱主識別號) |
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| | | | |
4700里昂科技園 | 椰子溪 | 佛羅裏達 | | 33073 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號 (561) 349-9989
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | | | |
各等級的職稱 | | 交易符號 | | 註冊交易所名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | | WLFC | | 納斯達克全球市場 |
______________________________________________________________________
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| | | |
大型加速機 | ☐ | 加速機 | ☒ |
| | | |
非加速箱 | ☐ | 小型報告公司 | ☒ |
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| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 沒有☒
註冊人普通股截至2020年5月4日曾.6,023,011.
威利斯租賃金融公司
及附屬公司
指數
|
| | |
第一部分I. | 財務信息 | 4 |
| | |
項目1. | 精簡合併財務報表(未經審計) | 4 |
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| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的精簡合併收入報表 | 5 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入彙總報表 | 6 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止可贖回優先股和股東權益精簡合併報表 | 7 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表 | 8 |
| | |
| 精簡合併財務報表附註 | 9 |
| | |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 19 |
| | |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| | |
項目4. | 管制和程序 | 25 |
| | |
第二部份 | 其他資料 | 25 |
| | |
項目1A。 | 危險因素 | 25 |
| | |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 26 |
| | |
項目5. | 其他資料 | 26 |
| | |
項目6. | 展品 | 27 |
關於前瞻性聲明的特別説明
這份表10-Q的季度報告載有某些前瞻性陳述，包括(但不限於)關於我們行業的狀況、我們的業務、我們的經濟表現和財務狀況的陳述，特別包括關於我們的業務、業務、增長戰略和服務發展努力以及冠狀病毒大流行對公司業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的報表。1995年的“私人證券訴訟改革法”為某些前瞻性陳述提供了“安全港”，只要這些信息被確定為前瞻性，並附有有意義的警告聲明，指出可能導致實際結果與信息中預測的結果大不相同的重要因素。在表格10-Q的本季度報告中，“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“計劃”、“預期”、“預期”、“意願”、“展望”、“相信”等類似的表述旨在識別前瞻性的陳述和信息。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只是在日期上才説出來的。這些前瞻性的陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且會受到許多風險和不確定性的影響。這些風險和不確定因素包括(但不限於)我們在截至年底的表格10-K年度報告中所列的風險和不確定性。2019年12月31日向證券交易委員會(“SEC”)提交2020年3月12日，這是截至2020年3月31日的三個月的表10-Q的季度報告，以及我們向SEC提交的其他報告。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因而提出的任何前瞻性聲明。我們在提交給SEC的其他文件中也不時提到這些風險和不確定性。
第一部分-財務資料
項目1.精簡合併財務報表(未經審計)
威利斯租賃金融公司
及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 81,360 |
| | $ | 6,720 |
|
限制現金 | 235,879 |
| | 56,948 |
|
持有用於經營租賃的設備，減去2020年3月31日和2019年12月31日累計折舊426 507美元和414 835美元 | 1,697,749 |
| | 1,650,918 |
|
贍養權 | 3,133 |
| | 3,133 |
|
待售設備 | 50 |
| | 120 |
|
扣除截至2020年3月31日的1，898美元和1，730美元的備抵後的應收賬款 2019年12月31日 | 31,123 |
| | 24,059 |
|
備件庫存 | 41,754 |
| | 41,759 |
|
投資 | 57,922 |
| | 57,936 |
|
財產、設備和傢俱，減去2020年3月31日和2019年12月31日累計折舊9 373美元和8 666美元 | 32,283 |
| | 31,520 |
|
無形資產，淨額 | 1,297 |
| | 1,312 |
|
應收票據 | 115,853 |
| | 38,145 |
|
其他資產 | 28,252 |
| | 28,038 |
|
資產總額(1) | $ | 2,326,655 |
| | $ | 1,940,608 |
|
| | | |
負債、可贖回優先股和股東權益 | | | |
負債： | | | |
應付帳款和應計費用 | $ | 37,010 |
| | $ | 45,648 |
|
遞延所得税 | 113,762 |
| | 110,418 |
|
債務義務 | 1,626,206 |
| | 1,251,006 |
|
維修準備金 | 112,407 |
| | 106,870 |
|
證券押金 | 24,303 |
| | 20,569 |
|
未獲收入 | 10,301 |
| | 6,121 |
|
負債總額(2) | 1,923,989 |
| | 1,540,632 |
|
| | | |
可贖回優先股(面值0.01美元，授權2，500股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行的2，500股) | 49,659 |
| | 49,638 |
|
| | | |
股東權益： | | | |
普通股(面值0.01美元，核定20 000股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行6 344股和6 356股) | 63 |
| | 64 |
|
超過面值的已付資本 | 6,527 |
| | 4,557 |
|
留存收益 | 352,420 |
| | 348,965 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計其他綜合損失，扣除所得税利益1，679美元和896美元 | (6,003 | ) | | (3,248 | ) |
股東權益總額 | 353,007 |
| | 350,338 |
|
負債總額、可贖回優先股和股東權益 | $ | 2,326,655 |
| | $ | 1,940,608 |
|
_____________________________
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
威利斯租賃金融公司
及附屬公司
合併損益表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
收入 | | | |
租約租金收入 | $ | 46,395 |
| | $ | 48,369 |
|
維修準備金收入 | 20,528 |
| | 25,350 |
|
備件和設備銷售 | 9,105 |
| | 17,502 |
|
出售租賃設備的收益 | 2,067 |
| | 9,570 |
|
其他收入 | 3,514 |
| | 2,978 |
|
總收入 | 81,609 |
| | 103,769 |
|
| | | |
費用 | | | |
折舊和攤銷費用 | 23,390 |
| | 20,258 |
|
備件和設備銷售費用 | 6,688 |
| | 14,412 |
|
設備減記 | 2,129 |
| | 1,105 |
|
一般和行政 | 19,567 |
| | 21,440 |
|
技術費用 | 1,127 |
| | 1,788 |
|
財務費用淨額： | | | |
成本成本 | 15,696 |
| | 17,879 |
|
商業價值損失對債務消滅的影響 | 4,688 |
| | — |
|
財務費用淨額共計 | 20,384 |
| | 17,879 |
|
總開支 | 73,285 |
| | 76,882 |
|
| | | |
經營收入 | 8,324 |
| | 26,887 |
|
合資企業收益 | 207 |
| | 946 |
|
所得税前收入 | 8,531 |
| | 27,833 |
|
所得税費用 | 4,245 |
| | 6,955 |
|
淨收益 | 4,286 |
| | 20,878 |
|
優先股股利 | 810 |
| | 801 |
|
優先股發行成本的累積 | 21 |
| | 21 |
|
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 3,455 |
| | $ | 20,056 |
|
| | | |
基本加權平均每股收益 | $ | 0.59 |
| | $ | 3.47 |
|
稀釋加權平均普通股收益 | $ | 0.56 |
| | $ | 3.35 |
|
| | | |
基本加權平均普通股 | 5,860 |
| | 5,779 |
|
稀釋加權平均普通股 | 6,124 |
| | 5,978 |
|
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
威利斯租賃金融公司
及附屬公司
綜合收益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
淨收益 | $ | 4,286 |
| | $ | 20,878 |
|
其他綜合損失： | | | |
貨幣換算調整 | (221 | ) | | 353 |
|
衍生工具未變現損失 | (3,318 | ) | | (613 | ) |
其他綜合損失中確認的淨損失 | (3,539 | ) | | (260 | ) |
與其他綜合損失項目有關的税收優惠 | 784 |
| | 59 |
|
其他綜合損失 | (2,755 | ) | | (201 | ) |
綜合收入總額 | $ | 1,531 |
| | $ | 20,677 |
|
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
威利斯租賃金融公司
及附屬公司
可贖回優先股與股東權益的精簡合併報表
截至2020年3月31日止的三個月和2019
(單位：千)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股東權益 |
| | 可贖回 | | | | | | | | | | 累計其他 | | |
| | 優先股 | | 普通股 | | 以資本支付 | | 留用 | | 綜合 | | 股東總數 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 超差 | | 收益 | | 損失 | | 衡平法 |
截至2019年12月31日的結餘 | | 2,500 |
| | $ | 49,638 |
| | 6,356 |
| | $ | 64 |
| | $ | 4,557 |
| | $ | 348,965 |
| | $ | (3,248 | ) | | $ | 350,338 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,286 |
| | — |
| | 4,286 |
|
貨幣換算調整未實現淨損失，扣除税收利益49美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (171 | ) | | (171 | ) |
衍生工具未實現淨損失，扣除税收利益735美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,584 | ) | | (2,584 | ) |
根據股票補償計劃發行的股票 | | — |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | 200 |
| | — |
| | — |
| | 200 |
|
取消受限制股票以抵償預扣税 | | — |
| | — |
| | (16 | ) | | (1 | ) | | (347 | ) | | — |
| | — |
| | (348 | ) |
以股票為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,117 |
| | — |
| | — |
| | 2,117 |
|
優先股發行成本的累積 | | — |
| | 21 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (21 | ) | | — |
| | (21 | ) |
優先股股息(每股0.32美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (810 | ) | | — |
| | (810 | ) |
截至2020年3月31日的結餘 | | 2,500 |
| | $ | 49,659 |
| | 6,344 |
| | $ | 63 |
| | $ | 6,527 |
| | $ | 352,420 |
| | $ | (6,003 | ) | | $ | 353,007 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股東權益 |
| | 可贖回 | | | | | | | | | | 累計其他 | | |
| | 優先股 | | 普通股 | | 以資本支付 | | 留用 | | 綜合 | | 股東總數 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 超差 | | 收益 | | 收入(損失) | | 衡平法 |
2018年12月31日結餘 | | 2,500 |
| | $ | 49,554 |
| | 6,176 |
| | $ | 62 |
| | $ | — |
| | $ | 286,623 |
| | $ | 102 |
| | $ | 286,787 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 20,878 |
| | — |
| | 20,878 |
|
貨幣換算調整未實現淨收益，扣除税金80美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 273 |
| | 273 |
|
衍生工具未實現淨損失，扣除税收利益139美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (474 | ) | | (474 | ) |
回購股份 | | — |
| | — |
| | (8 | ) | | — |
| | (317 | ) | | — |
| | — |
| | (317 | ) |
根據股票補償計劃發行的股票 | | — |
| | — |
| | 7 |
| | — |
| | 160 |
| | — |
| | — |
| | 160 |
|
取消受限制股票以抵償預扣税 | | — |
| | — |
| | (15 | ) | | — |
| | (545 | ) | | — |
| | — |
| | (545 | ) |
以股票為基礎的補償費用，扣除沒收後的費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,265 |
| | — |
| | — |
| | 1,265 |
|
優先股發行成本的累積 | | — |
| | 21 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (21 | ) | | — |
| | (21 | ) |
優先股股息(每股0.32美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (801 | ) | | — |
| | (801 | ) |
通過ASU 2016-02 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 233 |
| | — |
| | 233 |
|
截至2019年3月31日的結餘 | | 2,500 |
| | $ | 49,575 |
| | 6,160 |
| | $ | 62 |
| | $ | 563 |
| | $ | 306,912 |
| | $ | (99 | ) | | $ | 307,438 |
|
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
威利斯租賃金融公司
及附屬公司
現金流動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
業務活動現金流量： | | | |
淨收益 | $ | 4,286 |
| | $ | 20,878 |
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | | | |
折舊和攤銷費用 | 23,390 |
| | 20,258 |
|
設備減記 | 2,129 |
| | 1,105 |
|
股票補償費 | 2,117 |
| | 1,265 |
|
遞延費用攤銷 | 1,448 |
| | 1,757 |
|
津貼和備抵 | 168 |
| | 274 |
|
出售租賃設備的收益 | (2,067 | ) | | (9,570 | ) |
合營企業收入 | (207 | ) | | (946 | ) |
債務清償損失 | 4,688 |
| | — |
|
財產、設備和傢俱處置方面的損失 | — |
| | (36 | ) |
遞延所得税 | 4,129 |
| | 7,014 |
|
資產和負債變動： | | | |
應收款項 | (7,232 | ) | | (1,990 | ) |
盤存 | 894 |
| | 8,538 |
|
其他資產 | (624 | ) | | (308 | ) |
應付帳款和應計費用 | (12,630 | ) | | (8,954 | ) |
維修準備金 | 5,537 |
| | (543 | ) |
證券押金 | 3,734 |
| | (2,711 | ) |
未獲收入 | (1,500 | ) | | (403 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 28,260 |
| | 35,628 |
|
| | | |
投資活動的現金流量： | | | |
出售設備所得收益(扣除銷售費用) | 11,710 |
| | 133,768 |
|
應收票據的發行 | (80,063 | ) | | (30,783 | ) |
應收票據收到的付款 | 2,355 |
| | 166 |
|
對合資企業的資本捐助 | — |
| | (5,013 | ) |
購置為經營租賃和出售而持有的設備 | (75,727 | ) | | (92,226 | ) |
購置財產、設備和傢俱 | (1,470 | ) | | (606 | ) |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (143,195 | ) | | 5,306 |
|
| | | |
來自籌資活動的現金流量： | | | |
債務收益 | 643,200 |
| | 102,120 |
|
債務發行成本 | (5,779 | ) | | — |
|
還本付息債務 | (265,574 | ) | | (142,880 | ) |
債務預付費用 | (2,374 | ) | | — |
|
根據股票補償計劃發行的股份的收益 | 200 |
| | 160 |
|
取消受限制股票單位以抵償預扣税 | (348 | ) | | (545 | ) |
回購普通股 | — |
| | (286 | ) |
優先股股利 | (819 | ) | | (819 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 368,506 |
| | (42,250 | ) |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金增加/(減少) | 253,571 |
| | (1,316 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 63,668 |
| | 81,949 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 317,239 |
| | $ | 80,633 |
|
現金流動信息的補充披露： | | | |
支付現金淨額： | | | |
利息 | $ | 14,005 |
| | $ | 17,301 |
|
所得税 | $ | (12 | ) | | $ | (359 | ) |
| | | |
補充披露非現金活動： | | | |
購置為經營租賃而持有的設備 | $ | 5,680 |
| | $ | — |
|
從為業務租賃而持有的設備轉入備件庫存 | $ | 889 |
| | $ | 6,702 |
|
從待售設備轉入備件庫存 | $ | — |
| | $ | 4,471 |
|
應計優先股股利 | $ | 677 |
| | $ | 667 |
|
應計股份回購 | $ | — |
| | $ | 100 |
|
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
威利斯租賃金融公司
及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
除文意另有規定外，本季報表格10-q中凡提述“公司”、“WLFC”、“我們”、“我們”或“我們”之處，均指威利斯租賃財務公司及其附屬公司。.
1. 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司2019年表10-K所載經審計的合併財務報表附註1中作了説明。公司的重大會計政策沒有發生重大變化三結束的幾個月2020年3月31日.
(a) 提出依據
所附公司未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，在所有重大方面與我們2019年12月31日終了的財政年度的10-K表格適用的會計原則一致，用於提供臨時財務信息，並符合證券和交易委員會的規則和條例。因此，它們不包括通常列入年度合併財務報表的所有信息和腳註，應與2019年表格10-K所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，未經審計的精簡合併財務報表載有為公允列報合併資產負債表、損益表、綜合損益表、可贖回優先股和股東權益表以及提交的這類中期現金流量表所需的所有調整(主要包括正常的經常性權責發生制)。此外，中期的業務結果不一定表明全年可預期的結果。
根據公認會計原則，管理層必須作出估計和假設，以影響本報告所述期間報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露情況以及報告的收入和支出數額。在編制這些財務報表時，管理層對財務報表中的某些數額作出了最佳估計和判斷，同時適當考慮到了重要性。這些估計和判斷是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他假設，對管理層估計和判斷的投入考慮了冠狀病毒大流行對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。然而，這些會計政策的適用涉及對未來不確定性進行判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計數大相徑庭。所附未經審計的精簡綜合財務報表中所作的重大估計包括與無形資產、長期資產、待售設備和估計所得税有關的某些假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大相徑庭。鑑於與冠狀病毒流行有關的迅速變化的市場和經濟條件的不確定性，該公司將繼續評估對其業務、經營結果和財務狀況的影響的性質和程度。
(b) 鞏固原則
所附合並財務報表包括公司及其全資子公司(包括VIEs)的賬目，根據合併指導，公司是主要受益人。公司首先評估其經濟利益的所有實體，以確定該實體是VIE還是有表決權的利益實體。如果該實體是VIE，如果該實體是該實體活動的主要受益人，則該公司合併該實體的財務報表。如果該實體是一個有表決權的利益實體，則該公司在該實體中擁有多數表決權權益時合併該實體。公司間的交易和餘額已在合併中消除。
(C)重新評估的風險和不確定性
由於冠狀病毒流行，該公司暫時關閉了其總部和其他辦事處，要求其僱員和承包商以遠程工作為主，並實施了旅行限制，所有這些都對公司的業務運作方式造成重大影響。該公司的合作伙伴和客户的業務也同樣受到幹擾。冠狀病毒病毒在世界範圍內的傳播預計將導致全球經濟活動放緩。雖然冠狀病毒大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制行動的程度和效力，但它已經對全球經濟產生了不利影響，冠狀病毒大流行病的最終社會和經濟影響仍不得而知。尤其是，持續不斷的冠狀病毒大流行造成了嚴重的破壞。
對航空業來説，這可能會持續下去，從而在可預見的將來減少對航空旅行的需求。航空旅行需求的急劇下降反過來又給公司帶來了巨大的風險，並非公司目前能夠充分評估或甚至預見到所有這些風險，並可能對應收賬款的收集產生負面影響，導致公司的承租人客户不簽訂新的租約，減少新客户和現有客户對租賃或備件或設備的支出，降低使用費，導致公司的一些客户倒閉，並限制公司人員前往客户和潛在客户的能力，所有這些都可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。截至未經審計的精簡綜合財務報表發佈之日，公司不知道任何與冠狀病毒大流行有關的具體事件或情況，這些事件或情況要求公司更新其估計或判斷，或調整其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計數不同，任何這類差異都可能對未經審計的精簡綜合財務報表產生重大影響。
(d) 最近的會計公告
公司最近的會計公告
20.2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2020-03年度會計準則更新”、“金融工具的編纂改進”(“ASU 2020-03”)。ASU改進了各種編纂專題，消除了不一致之處，並作出澄清，使編纂更易於適用。符合規定的修正在發佈時生效，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
公司近期將採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失(主題326)金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)的ASU 2016-13。ASU 2016-13修訂了以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量方法，從已發生損失方法改為預期損失方法。ASU 2016-13影響貿易應收賬款、債務證券、租賃淨投資以及代表獲得現金權利的大多數其他金融資產。還需要進一步披露重大估計數和信貸質量。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，“專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失”。這一ASU澄清了經營租賃中的應收款是使用租賃指南而不是作為融資工具來核算的。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04“對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值，以及主題825，金融工具的編碼改進”。本ASU澄清了ASU 2016-13年度產生的各種範圍界定和其他問題。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，“金融工具的編纂改進”。該ASU改進了編譯，並修正了主題842和主題326之間的交互。本ASU修正案於2023年1月1日對本公司生效，並允許早日通過。本公司預計從2023年1月1日起採用這一會計準則更新。公司正在評估對合並財務報表的潛在影響。
2019年12月，FASB發佈了2019-12年的ASU，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除專題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。ASU 2019-12還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對議題740的其他領域的公認公認會計原則的一致應用和簡化。本ASU適用於2020年12月15日以後的中期和年度，並允許儘早採用。該公司計劃從2021年1月1日起採用本指南，目前正在評估採用該指南對合並財務報表和相關披露的潛在影響。
2. 與客户簽訂合同的收入
下表按主要來源分列三結束的幾個月2020年3月31日和2019(千)： |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日止的三個月 | | 租賃和租賃
相關業務 | | 備件銷售 | | 沖銷(1) | | 共計 |
租賃收入 | | $ | 66,923 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 66,923 |
|
備件和設備銷售 | | 1,225 |
| | 7,880 |
| | — |
| | 9,105 |
|
出售租賃設備的收益 | | 2,067 |
| | — |
| | — |
| | 2,067 |
|
管理服務 | | 2,494 |
| | — |
| | — |
| | 2,494 |
|
其他收入 | | 1,015 |
| | 239 |
| | (234 | ) | | 1,020 |
|
總收入 | | $ | 73,724 |
| | $ | 8,119 |
| | $ | (234 | ) | | $ | 81,609 |
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| | | | | | | | |
截至2019年3月31日止的三個月 | | 租賃和租賃 相關業務 | | 備件銷售 | | 沖銷(1) | | 共計 |
租賃收入(2) | | $ | 73,719 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 73,719 |
|
備件和設備銷售 | | 2,485 |
| | 15,017 |
| | — |
| | 17,502 |
|
出售租賃設備的收益 | | 9,570 |
| | — |
| | — |
| | 9,570 |
|
管理服務(2) | | 2,128 |
| | — |
| | — |
| | 2,128 |
|
其他收入(2) | | 850 |
| | 94 |
| | (94 | ) | | 850 |
|
總收入 | | $ | 88,752 |
| | $ | 15,111 |
| | $ | (94 | ) | | $ | 103,769 |
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_____________________________
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(2) | 截至2020年3月31日，某些數額已被重新分類，以符合這一分類。 |
3. 投資
2011年，該公司與三井株式會社簽訂了一項協議，參與作為愛爾蘭都柏林有限公司Willis Mitsui&Company Engine Support Limited(“WMES”)成立的一家合資企業，目的是收購和租賃噴氣式發動機。每個合夥人持有一個五十在合資企業和公司的百分之利益使用股權法記錄投資活動。截至2020年3月31日，WME擁有一個租賃組合36引擎和五淨賬面價值為$302.9百萬.
2014年，該公司與中國航空用品進出口公司(“CASC”)簽訂了一項協議，參與一家名為CASC Willis引擎租賃有限公司(“CASC Willis”)的合資企業，這是一家總部設在中國上海的合資企業。每個合夥人持有一個五十在合資企業和公司的百分之利益使用股權法記錄投資活動。CASC Willis公司向中國航空公司購買和租賃噴氣式發動機，並專注於對中華人民共和國租賃的商用飛機發動機和航空資產的需求。截至2020年3月31日，CASC Willis擁有一個租賃組合四淨賬面價值為$47.8百萬.
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| | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日止的三個月 | | WME | | 威利斯 | | 共計 |
| | (單位：千) |
截至2019年12月31日對合資企業的投資 | | $ | 44,134 |
| | $ | 13,802 |
| | $ | 57,936 |
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合資企業收益 | | 205 |
| | 2 |
| | 207 |
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外幣換算調整 | | — |
| | (221 | ) | | (221 | ) |
截至2020年3月31日對合資企業的投資 | | $ | 44,339 |
| | $ | 13,583 |
| | $ | 57,922 |
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精簡綜合收入報表中的“其他收入”包括$0.5百萬和$0.6百萬在三個月內結束2020年3月31日和2019分別與世界大型海洋生態系統租賃組合的引擎維修有關。
有不期間飛機或引擎銷售給WME三結束的幾個月2020年3月31日。在三結束的幾個月2019年3月31日，公司出售五飛往WME的飛機$75.5百萬.
有不飛機或發動機銷售給CASC威利斯期間三結束的幾個月2020年3月31日或2019.
未經審計的財務資料摘要100%世界海洋生態系統的情況見下表：
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| | | | | | | |
| 截至三月三十一日止的三個月 |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
收入 | $ | 8,111 |
| | $ | 9,543 |
|
費用 | 7,754 |
| | 8,372 |
|
WME淨收入 | $ | 357 |
| | $ | 1,171 |
|
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| | | | | | | |
| 3月31日
2020 | | 十二月三十一日
2019 |
| (單位：千) |
總資產 | $ | 331,526 |
| | $ | 322,606 |
|
負債總額 | 235,615 |
| | 227,052 |
|
WMES淨資產總額 | $ | 95,911 |
| | $ | 95,554 |
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4. 債務義務
債務義務包括以下內容：
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| | | | | | | |
| 3月31日
2020 | | 十二月三十一日
2019 |
| (單位：千) |
由發動機擔保的浮動利率為一個月的libor加上2020年3月31日的1.375%的信貸安排。截至2020年3月31日，該基金的承諾金額為10億美元，到2024年6月到期為止。 | $ | 638,000 |
| | $ | 397,000 |
|
西V系列A 2020期債券，固定利率為3.23%，2045年3月到期，由發動機擔保 | 303,000 |
| | — |
|
西部V系列B 2020期債券，固定利率為4.21%，2045年3月到期，由發動機擔保 | 42,100 |
| | — |
|
西V系列C 2020期債券，固定利率為6.66%，2045年3月到期，由發動機擔保 | 21,100 |
| | — |
|
西部IV系列A 2018期債券，固定利率為4.75%，2043年9月到期，由發動機擔保 | 295,006 |
| | 307,014 |
|
西IV B 2018系列定期債券，利率為5.44%，2043年9月到期，由發動機擔保 | 42,144 |
| | 43,859 |
|
西部III系列A-2017年期債券，固定利率為4.69%，2042年8月到期，由發動機擔保 | 254,663 |
| | 257,754 |
|
WestIII系列B 2017期債券，固定利率為6.36%，2042年8月到期，由發動機擔保 | 36,418 |
| | 36,860 |
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西部II系列2012年定期債券，固定利率為5.50%，2020年3月償還，由發動機擔保 | — |
| | 211,572 |
|
債券應於2020年3月31日以3個月期libor加1.85%至2.50%的保證金支付，2022年7月到期，由發動機擔保 | 7,004 |
| | 7,286 |
|
票據，固定利率為3.18%，2024年7月到期，由飛機擔保 | 8,660 |
| | 9,124 |
|
| 1,648,095 |
| | 1,270,469 |
|
減：未攤銷的債務發行成本 | (21,889 | ) | | (19,463 | ) |
債務總額 | $ | 1,626,206 |
| | $ | 1,251,006 |
|
一個月期libor0.99%和1.76%截至2020年3月31日和2019年12月31日分別。三個月期libor1.45%和1.91%截至2020年3月31日和2019年12月31日分別。
未付本金2020年3月31日，預計將按以下方式償還：
|
| | | | |
年 | | (單位：千) |
2020 | | $ | 39,220 |
|
2021 | | 53,492 |
|
2022 | | 59,488 |
|
2023 | | 54,616 |
|
2024 | | 691,783 |
|
此後 | | 749,496 |
|
共計 | | $ | 1,648,095 |
|
2020年3月3日，wlfc及其直接全資子公司Willis Engine Structure Trust V(“West V”)(前稱Willis Engine Securialization Trust II(“West II”))結束了對$366.2百萬固定利率債券的總本金(“債券”)。債券按三個系列發行，A系列債券的本金總額為$303.0百萬，B系列債券的本金總額為$42.1百萬及C系列債券的總本金$21.1百萬。這些票據的擔保是，除其他外，West V在投資組合中的直接和間接所有權權益。54飛機發動機和三機身，包括25飛機發動機和三根據資產購買協議，WestV將從WLFC獲得機身。
A系列債券的固定息票為3.228%，預期到期日約為八年乙類債券的最後到期日為2045年3月15日，債券的固定息票為4.212%，預期到期日約為八年最後到期日為2045年3月15日，而C系列債券的固定息票為6.657%，預期到期日約為八年最後到期日為2045年3月15日。A系列債券的發行價格為99.99859%按面值計算，B系列債券的發行價格為99.99493%票面面值及C系列債券的發行價格為99.99918%達到標準水平。根據債券契約中所列付款的優先次序，每月按可用現金支付債券本金。西V公司出售資產所得的收益將在西V公司選舉時在某些條件下用於減少西V公司的債務或購買其他發動機或機身。
公司承認$4.7百萬在2020年3月償還西部II系列A類2012年定期票據後的債務清償損失。
幾乎所有上述債務都需要不斷遵守某些金融契約，包括債務/股本比率、最低有形淨值和最低利息覆蓋率，以及包括客户和地域集中限制在內的其他資格標準。公司還必須遵守某些消極的財務契約，如禁止留置權、預付款、業務變更、出售資產、股息和股票回購。這些契約每月或每季度測試一次，公司完全符合所有財務契約的規定2020年3月31日.
5. 衍生工具
該公司定期持有利率衍生工具，以減少利率變動的風險，主要是一個月期libor。$645.0百萬和$404.3百萬可變利率借款2020年3月31日和2019年12月31日分別。作為一項政策，管理層不將衍生品用於投機目的。截至2020年3月31日，公司二利率互換協議。一2016年簽訂了利率互換協議，名義上未清金額為$100.0百萬，還有一個剩餘的任期13幾個月前2020年3月31日。在2019年期間，該公司進入一額外的固定利率掉期協議，其名義未清金額為$100.0百萬，還有一個剩餘的任期51幾個月前2020年3月31日。衍生工具被指定為現金流量對衝工具，並按公允價值入賬。
該公司評估了掉期保值與其可變利率債務相關的利率風險的有效性，並在掉期開始之日得出結論，互換在對衝該風險方面非常有效。公司持續評估套期保值關係的有效性。
該公司使用貼現現金流技術估算衍生工具的公允價值，並在評估公司和對手方的不履約風險時使用了證實可觀測市場數據的信譽輸入。衍生工具的估值要求對基本變量進行某些假設，使用不同的假設將導致不同的估值。管理層認為，在本報告所述期間，它一貫採用了各種假設。本公司適用套期保值會計，並通過所有衍生工具的其他綜合收益，對其現金流量套期保值的公允價值變化進行會計核算。
利率掉期的公允價值淨額為$5.0百萬和$1.7百萬負債淨額2020年3月31日和2019年12月31日分別。該公司記錄了對利息費用的調整$36.0千和$(0.2)百萬在三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別來自衍生工具。
衍生工具對收益表收益和綜合收益的影響
下表提供了與現金流量套期保值相關的財務報表效果的其他信息。三結束的幾個月2020年3月31日和2019:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金流動中的期貨衍生品--隱性套期保值關係 | | 確認損失額
衍生產品在OCI中的應用
(有效部分) | | 虧損地點(收益)
重新分類
累積的主要保監處
收入
(有效部分) | | 損失額(收益)重新分類
從累積OCI到收入
(有效部分) |
| 三個月到3月31日， | | | 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 | | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) | | | | (單位：千) |
利率合約 | | $ | 3,318 |
| | $ | 613 |
| | 利息費用 | | $ | 36 |
| | $ | (203 | ) |
共計 | | $ | 3,318 |
| | $ | 613 |
| | 共計 | | $ | 36 |
| | $ | (203 | ) |
被指定為現金流動套期保值的衍生工具公允價值變動的有效部分作為其他綜合收入的一個組成部分報告，並在被套期保值的交易影響收益或預測的交易可能不會發生的期間重新歸類為收益。套期保值的無效部分(如果有的話)記錄在當期收益中。在截止的這段時間裏，樹籬並沒有失效。2020年3月31日.
交易對手信用風險
公司根據其套期保值協議評估對手方的信譽。利率互換的對手方是擁有投資級信用評級的大型金融機構。根據這些評級，該公司認為，交易對手是值得信賴的，它們在套期保值協議下的持續表現是可能的，不要求對手方向公司提供擔保品或其他擔保。
6. 所得税
所得税費用三結束的幾個月2020年3月31日和2019曾.$4.2百萬和$7.0百萬分別。有效税率三結束的幾個月2020年3月31日和2019曾.49.8%和25.0%分別。
公司對不尋常或不經常發生的項目在發生期間謹慎地記錄税收費用或收益。公司的税率將根據租賃給國內和外國承租人的資產組合的變化、州税、美國國税局第162(M)號國税局代碼162(M)中所界定的超過100萬美元的行政補償額以及許多其他因素，包括税法的變化而發生變化。
7. 公允價值計量
金融工具的公允價值是指在自願各方之間的當前交易中，而不是在強迫出售或清算時，可以交換票據的數額。公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息，在特定的時間點進行的。這些估計是主觀的，涉及不確定因素和判斷問題，因此無法精確地確定。
會計準則將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的價格。會計準則建立了公允價值等級制度，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少使用不可觀測的投入，並確定了可用於衡量公允價值的以下三個層次的投入：
一級-活躍市場相同資產或負債的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是資產或負債的整個時期。
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。
公司在估計金融工具公允價值披露時採用了下列方法和假設：
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• | 現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付帳款*所附精簡綜合資產負債表中所報告的數額由於其短期性質而近似公允價值。 |
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• | 應收票據: 截至2005年公司應收票據未清餘額的賬面金額2020年3月31日和2019年12月31日估計其公允價值約為$117.0百萬和$39.7百萬分別以未來付款估計數的公允價值為依據，所用利率與每一期間結束時的市場利率大致相同(第2級投入)。 |
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• | 債務義務*截至2005年12月31日公司債務未清餘額的賬面金額2020年3月31日和2019年12月31日估計其公允價值約為$1,609.1百萬和$1,262.6百萬分別以估計未來付款的公允價值為依據，所用利率與每一期間結束時的市場利率大致相同(第2級投入)。 |
按公允價值定期計量和記錄的資產
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司根據第2級投入衡量其利率互換協議的公允價值，這是由於使用了可被觀察到的市場數據證實的投入。該公司使用貼現現金流技術估算衍生工具的公允價值，並使用信譽投入來證實可觀察的市場數據，評估公司和對手方的不履約風險。利率互換的淨公允價值為$5.0百萬和$1.7百萬表示截至.的淨負債2020年3月31日和2019年12月31日分別.為了.三結束的幾個月2020年3月31日和2019, $36.0千和$(0.2)百萬是通過損益表實現的，作為利息支出的調整數。
按公允價值非經常性計量和記錄的資產
公司根據獨立評估、報價(例如收購要約)和其他因素，確定長期持有和使用的資產的公允價值，例如用於經營租賃的設備和為出售而持有的設備。當資產的賬面價值超過公允價值時，記錄減值費用。本公司採用二級投入計量租賃設備和待售設備的減值。
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| | | | | | | |
| 總損失 |
| 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
租賃設備 | $ | 2,059 |
| | $ | 1,105 |
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待售設備 | 70 |
| | — |
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共計 | $ | 2,129 |
| | $ | 1,105 |
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減記$2.1百萬是在三結束的幾個月2020年3月31日由於管理層決定將其貨幣化三將發動機出售給第三方或進行部分銷售，其淨賬面價值超過估計收益。截至2020年3月31日，包括在為租賃而持有的設備和為出售而持有的設備內$24.7百萬的剩餘賬面價值九以前寫下來的引擎。
減記$1.1百萬是在三結束的幾個月2019年3月31日為二由於發動機管理層決定將發動機分拆，其中的淨賬面價值超過了估計收益。
8. 每股收益
普通股的基本收益是通過除以淨收入減去優先股股息和優先股增值來計算的。
股票發行成本，按當期流通股加權平均數計算。國庫券被排除在已發行普通股加權平均數量之外。普通股股東每股攤薄收益是根據該期間普通股和稀釋證券的加權平均股份數計算的。稀釋證券是普通股的等價物，可以以低於市場價格的價格自由地轉換成普通股，或者如果轉換成股票，就會稀釋收益。普通股等價物的淨影響是基於使用國庫庫存法在限制性股票歸屬時將發行的增量普通股。普通股等價物不包括在稀釋後每股收益中，當它們被納入反稀釋時。此外，可贖回優先股不可轉換，也不影響稀釋股份。
有不反稀釋股份包括在計算稀釋加權平均收益的普通股在三個月結束。2020年3月31日和2019.
下表列出基本每股收益和稀釋每股收益的計算情況(除每股數據外，以千計)：
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 3,455 |
| | $ | 20,056 |
|
| | | |
基本加權平均普通股 | 5,860 |
| | 5,779 |
|
潛在稀釋普通股 | 264 |
| | 199 |
|
稀釋加權平均普通股 | 6,124 |
| | 5,978 |
|
| | | |
基本加權平均每股收益 | $ | 0.59 |
| | $ | 3.47 |
|
稀釋加權平均普通股收益 | $ | 0.56 |
| | $ | 3.35 |
|
9. 衡平法
普通股回購
自2018年12月31日起，董事會批准延長現有的普通股回購計劃，將該計劃延長至2020年12月31日，並修訂該計劃，允許回購至多$60.0百萬在此日期之前公司的普通股。回購的股票立即退休。不股票在截止的三個月內被回購。2020年3月31日。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司共回購了7,671普通股約$0.3百萬按加權平均價格$41.34每股。在…2020年3月31日，約$56.4百萬可以根據計劃購買股份。
可贖回優先股
股息：公司的A-1優先股和A-2優先股按年率計算的季度股息6.5%每股。在三結束的幾個月2020年3月31日和2019，該公司支付的股息總額$0.8百萬和$0.8百萬，分別在A-1系列和A-2系列優先股上上市.有關公司可贖回優先股的進一步披露，請參閲2019年表格10-K中的注12。
10. 股票補償計劃
以股票為基礎的賠償費用的構成如下：
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
2007年股票激勵計劃 | $ | 1,025 |
| | $ | 1,259 |
|
2018年股票激勵計劃 | 1,060 |
| | — |
|
員工股票購買計劃 | 32 |
| | 6 |
|
股票補償費用總額 | $ | 2,117 |
| | $ | 1,265 |
|
重要的股票補償計劃如下所述。
2007年5月通過了2007年股票獎勵計劃(“2007年計劃”)。根據2007年計劃，總共2,800,000股票被授權以限制股票獎勵(“RSA”)或股票期權的形式獲得基於股票的賠償。rsa受基於服務的歸屬的約束，通常在一和三年，在獲得獎勵之前，必須經過一段特定的持續僱用期。與這些賠償相關的費用是在相應的歸屬期內以直線確認的，並對發生的沒收作了説明。就裁決的任何轉歸部分而言，認可的補償費用累積款額，相等於該批款額的批給日期公平價值中實際歸屬於該日期的部分。截至2020年3月31日，有不根據2007年計劃未完成的股票期權。
2018年5月通過了2018年股票獎勵計劃(“2018年計劃”)。根據2018年計劃，總共800,000股票被授權以股票為基礎的賠償，加上2007年計劃下剩餘的股份數量，以及2007年計劃下任何未來被沒收的獎勵，以登記冊系統協議的形式。rsa受基於服務的歸屬的約束，通常在一和三一段特定的持續僱用期或服務期必須過一段時間才能獲得獎勵的年份。與這些賠償相關的費用是在相應的歸屬期內以直線確認的，並對發生的沒收作了説明。就裁決的任何轉歸部分而言，認可的補償費用累積款額，相等於該批款額的批給日期公平價值中實際歸屬於該日期的部分。
截至2020年3月31日，公司已經批准279,4002018年計劃下的登記冊系統管理人615,196可供未來發行的股票。限制股票獎勵的公允價值等於授予之日的股票價格。
下表彙總了2007年和2018年計劃期間的限制性庫存活動三結束的幾個月2020年3月31日:
|
| | |
| 股份 |
截至2019年12月31日餘額 | 505,467 |
|
獲批股份 | — |
|
股份被沒收 | — |
|
歸屬股份 | (60,811 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | 444,656 |
|
根據“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)，自2008年4月1日起修訂並重新聲明，325,000普通股已預留髮行。合資格僱員可指定不多於10%在ESPP下購買普通股的每一個支付期間，他們的現金補償將被扣除。參加者可購買不超過1,000股份或$25,000任何一個日曆年的普通股。每年1月31日和7月31日購買普通股，僱員工資扣除前六個月的工資，按每股價格計算。85%在購買之日普通股的市價較低，或進入發行期之日普通股的市價較低。在三結束的幾個月2020年3月31日和2019, 3,892和6,732普通股分別是根據ESPP發行的。公司在員工購買股票時，通過其轉讓代理髮行新股。
11. 可報告段
公司二可報告部分：(一)租賃和相關業務，主要根據經營租賃、商用飛機、飛機發動機和其他飛機設備，以及有選擇地購買和轉售商用飛機發動機和其他飛機設備及其他相關業務；(二)備件銷售，涉及購買和轉售售後發動機部件、整機、發動機模塊和便攜式飛機部件。
公司根據一般費用和管理費後的損益來評估每個部門的業績。雖然公司認為二業務段，因為每個部分都需要不同的業務策略，所以部分是分開管理的。
下表彙總了可報告的部分(以千為單位)： |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日止的三個月 | | 租賃和轉售 相關業務 | | 備件銷售 | | 沖銷(1) | | 共計 |
收入： | | | | | | | | |
租約租金收入 | | $ | 46,395 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 46,395 |
|
維修準備金收入 | | 20,528 |
| | — |
| | — |
| | 20,528 |
|
備件和設備銷售 | | 1,225 |
| | 7,880 |
| | — |
| | 9,105 |
|
出售租賃設備的收益 | | 2,067 |
| | — |
| | — |
| | 2,067 |
|
其他收入 | | 3,509 |
| | 239 |
| | (234 | ) | | 3,514 |
|
總收入 | | 73,724 |
| | 8,119 |
| | (234 | ) | | 81,609 |
|
| | | | | | | | |
費用： | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 23,375 |
| | 15 |
| | — |
| | 23,390 |
|
備件和設備銷售費用 | | 148 |
| | 6,540 |
| | — |
| | 6,688 |
|
設備減記 | | 2,129 |
| | — |
| | — |
| | 2,129 |
|
一般和行政 | | 18,542 |
| | 1,025 |
| | — |
| | 19,567 |
|
技術費用 | | 1,127 |
| | — |
| | — |
| | 1,127 |
|
財務費用淨額： | | | | | | | | |
利息費用 | | 15,696 |
| | — |
| | — |
| | 15,696 |
|
債務清償損失 | | 4,688 |
| | — |
| | — |
| | 4,688 |
|
財務費用總額 | | 20,384 |
| | — |
| | — |
| | 20,384 |
|
總開支 | | 65,705 |
| | 7,580 |
| | — |
| | 73,285 |
|
經營收入 | | $ | 8,019 |
| | $ | 539 |
| | $ | (234 | ) | | $ | 8,324 |
|
| | | | | | | | |
截至2019年3月31日止的三個月 | | 租賃和轉售 相關業務 | | 備件銷售 | | 沖銷(1) | | 共計 |
收入： | | | | | | | | |
租約租金收入 | | $ | 48,369 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 48,369 |
|
維修準備金收入 | | 25,350 |
| | — |
| | — |
| | 25,350 |
|
備件和設備銷售 | | 2,485 |
| | 15,017 |
| | — |
| | 17,502 |
|
出售租賃設備的收益 | | 9,570 |
| | — |
| | — |
| | 9,570 |
|
其他收入 | | 2,978 |
| | 94 |
| | (94 | ) | | 2,978 |
|
總收入 | | 88,752 |
| | 15,111 |
| | (94 | ) | | 103,769 |
|
| | | | | | | | |
費用： | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 20,236 |
| | 22 |
| | — |
| | 20,258 |
|
備件和設備銷售費用 | | 1,836 |
| | 12,576 |
| | — |
| | 14,412 |
|
設備減記 | | 1,105 |
| | — |
| | — |
| | 1,105 |
|
一般和行政 | | 19,974 |
| | 1,466 |
| | — |
| | 21,440 |
|
技術費用 | | 1,787 |
| | 1 |
| | — |
| | 1,788 |
|
利息費用 | | 17,879 |
| | — |
| | — |
| | 17,879 |
|
總開支 | | 62,817 |
| | 14,065 |
| | — |
| | 76,882 |
|
經營收入 | | $ | 25,935 |
| | $ | 1,046 |
| | $ | (94 | ) | | $ | 26,887 |
|
______________________________
(1)是指在我們的營運部門之間產生的收入。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 租賃和轉售 相關業務 | | 備件銷售 | | 沖銷 | | 共計 |
截至2020年3月31日的資產總額 | | $ | 2,280,355 |
| | $ | 46,300 |
| | $ | — |
| | $ | 2,326,655 |
|
截至2019年12月31日的資產總額 | | $ | 1,898,313 |
| | $ | 42,295 |
| | $ | — |
| | $ | 1,940,608 |
|
12. 關聯方交易
合資企業
精簡綜合收入報表中的“其他收入”包括$0.5百萬和$0.6百萬在三個月內結束2020年3月31日和2019分別與世界大型海洋生態系統租賃組合的引擎維修有關。
有不期間飛機或引擎銷售給WME三結束的幾個月2020年3月31日。在三結束的幾個月2019年3月31日，公司出售五飛往WME的飛機$75.5百萬.
有不飛機或發動機銷售給CASC威利斯期間三結束的幾個月2020年3月31日或2019.
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與未審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和説明列於本季度報告第一部分第1項下，即表10-Q。此外，還應參考我們已審計的合併財務報表及其附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”2019表格10-K.除了歷史上的綜合財務信息外，下面的討論還包含前瞻性的陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，包括冠狀病毒大流行對我們的業務、經營結果和財務狀況的潛在影響。我們的實際結果可能與任何前瞻性報表所包含或隱含的結果大相徑庭。本討論和合並財務報表中所包含的財務信息可能並不能表明我們今後的合併財務狀況、經營業績、股本和現金流量的變化。見本報告前面所載的“關於前瞻性聲明的特別説明”。
概述
我們的核心業務是根據經營租賃獲得和租賃商用飛機和飛機引擎及相關的飛機設備，所有這些我們有時統稱為“設備”。截至2020年3月31日，我們所有的租約都是經營租賃，但2020年第一季度簽訂的三份租約和2019年第一季度簽訂的兩份租約除外，這兩份租約按照會計準則編碼(“ASC”)842歸類為應收票據。截至2020年3月31日，我們有77承租人41國家。由於設備的採購和銷售，我們的投資組合不斷變化。截至2020年3月31日，我們16.977億美元為經營租賃組合持有的設備包括260引擎，10飛機，10其他租賃零部件和設備一海軍艦艇。截至2020年3月31日，我們也設法451發動機、飛機及相關設備代表其他各方。
我們的全資子公司威利斯資產管理有限公司(“威利斯資產管理”)的重點是發動機管理和諮詢業務。威利斯航空服務公司(“Willis Aero”)是一家全資子公司，其主要重點是通過購買或委託飛機和發動機銷售飛機發動機零部件和材料。
我們積極管理我們的投資組合和安排我們的租約，以最大限度地利用我們租賃的資產的剩餘價值。我們的租賃業務集中在流行的第四階段商用噴氣發動機，由CFMI，通用電氣，普拉特&惠特尼，勞斯萊斯和國際航空發動機。這些發動機是世界上使用最廣泛的引擎，為空客、波音、龐巴迪和巴西航空公司的飛機提供動力。
COVID-19衝擊
由於冠狀病毒大流行，我們暫時關閉了我們的總部和其他辦事處，要求我們的僱員和承包商以遠程工作為主，並實施旅行限制，所有這些都嚴重幹擾了我們的業務運作。我們的合作伙伴和客户的業務也同樣受到幹擾。冠狀病毒病毒在世界範圍內的傳播預計將導致全球經濟活動放緩。雖然冠狀病毒大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制行動的程度和效力，但它已經對全球經濟產生了不利影響，冠狀病毒大流行病的最終社會和經濟影響仍不得而知。尤其是，持續不斷的冠狀病毒大流行對航空業造成了嚴重的幹擾，可能會持續下去，並在可預見的將來減少對空中旅行的需求。航空旅行需求的急劇下降反過來又給我們公司帶來了巨大的風險，並非所有這些我們都能夠在目前的時間進行全面評估甚至預見，並可能對應收帳款的收集產生負面影響，導致我們的承租人客户不簽訂新的租約，減少新的和現有客户的租賃或備件或設備的開支，降低使用費，導致我們的一些客户停業，並限制我們的工作人員前往客户和潛在客户的能力，所有這些都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。冠狀病毒大流行正在影響我們在第二季度的運作，並可能繼續
此後無限期地這樣做，並在較小程度上影響了我們的第一季度業績，如下所述。冠狀病毒對航空業的影響的範圍和性質，以及反過來我們的業務，都在繼續發展，其結果也是不確定的。鑑於與冠狀病毒有關的市場和經濟狀況瞬息萬變，我們會繼續評估對本港業務及財政狀況的影響的性質及程度。
冠狀病毒大流行對我們公司影響的最終程度將取決於未來的發展，這種影響可能會持續很長一段時間。
關鍵會計政策和估計
根據第7項提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。2019表格10-K.
業務結果
三個月結束2020年3月31日與截止的三個月相比2019年3月31日
收入概述如下：
|
| | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
| (千美元) |
租約租金收入 | $ | 46,395 |
| | $ | 48,369 |
| | (4.1 | )% |
維修準備金收入 | 20,528 |
| | 25,350 |
| | (19.0 | )% |
備件和設備銷售 | 9,105 |
| | 17,502 |
| | (48.0 | )% |
出售租賃設備的收益 | 2,067 |
| | 9,570 |
| | (78.4 | )% |
其他收入 | 3,514 |
| | 2,978 |
| | 18.0 | % |
總收入 | $ | 81,609 |
| | $ | 103,769 |
| | (21.4 | )% |
租賃租金收入租賃租金收入包括長期和短期發動機租賃、飛機租賃以及其他租賃零部件和設備的租金收入。租約租金收入減少通過200萬美元，或4.1%，到4 640萬美元在最後的三個月裏2020年3月31日從…4 840萬美元最後三個月2019年3月31日。減少的主要原因是，與前一年期間相比，租賃發動機減少了。在三個月內結束2020年3月31日，我們總共購買了設備(包括資本化成本)。7 570萬美元主要包括為我們的租賃組合購買的四個引擎。在三個月內結束2019年3月31日，我們總共購買了設備(包括資本化成本)。9 220萬美元，主要由五個引擎、四架飛機和一艘為我們的租賃組合購買的船舶組成。
在租契收入總額中，有一名客户佔租金收入的10%以上。三結束的幾個月2020年3月31日和2019年。
租賃設備的總賬面價值2020年3月31日和2019，曾16.977億美元和16.051億美元分別增加的5.8%由於在2020年第一季度購買了新發動機。平均利用率(根據淨賬面價值計算)約為86%和89%最後三個月2020年3月31日和2019分別。
維持儲備金收入。維修準備金收入減少 480萬美元，或19.0%，到2 050萬美元最後三個月2020年3月31日從…2 540萬美元最後三個月2019年3月31日。維修準備金收入直接受租賃發動機飛行時數和週期的影響。發動機在長期租約上使用“可償還”使用費產生的維修準備金收入860萬美元最後三個月2020年3月31日相比較780萬美元在可比的上期。租出引擎並收取“無償”使用費1 190萬美元的短期維修收入1 760萬美元在可比的前一段時間內，由於全球航班流量下降。
備件和設備銷售。備件和設備銷售減少通過840萬美元，到910萬美元最後三個月2020年3月31日相比較1 750萬美元最後三個月2019年3月31日。截至三個月的備件銷售情況2020年3月31日都是820萬美元相比較1 510萬美元在同一時期2019。備件銷售的下降與受冠狀病毒大流行影響的全球航班流量的放緩同時出現。截至三個月的設備銷售情況2020年3月31日都是90萬美元出售一臺發動機250萬美元在可比時期內出售機身2019.
租賃設備的銷售收益。在三個月內結束2020年3月31日，我們出售了租賃組合中的七個引擎，獲得了淨收益。210萬美元. D在這三個月裏 2019年3月31日，我們出售了六臺發動機，六架飛機和兩架機身，從租賃組合中獲得了淨收益。960萬美元.
其他收入。其他收入增加通過50萬美元，到350萬美元在最後的三個月裏2020年3月31日從…300萬美元在最後的三個月裏2019年3月31日。增加第一四分之一2020與前一年期間相比，主要反映了我們應收票據利息收入的增加。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用增加通過310萬美元，或15.5%，到2 340萬美元最後三個月2020年3月31日相比較2 030萬美元最後三個月2019年3月31日。這一增加反映了租賃組合的賬面淨值較大，以及與前一年期間相比，投資組合與新一代發動機的組合發生了變化。
備件和設備銷售費用。備件和設備銷售成本減少通過770萬美元，或53.6%，到670萬美元最後三個月2020年3月31日相比較1 440萬美元最後三個月2019年3月31日。截至三個月的備件銷售費用2020年3月31日曾.650萬美元相比較1 260萬美元在可比的前一年期間，由於較低的行業驅動下的備件銷售下降，由冠狀病毒大流行驅動的廣泛需求。設備銷售成本10萬美元和180萬美元最後三個月2020年3月31日和2019分別。
設備的減記。設備減記210萬美元最後三個月2020年3月31日，主要反映了三個引擎的減值。設備減記110萬美元最後三個月2019年3月31日反映了兩個引擎的減值。
一般費用和行政費用。一般和行政費用減少通過190萬美元，或8.7%，到1 960萬美元最後三個月2020年3月31日相比較2 140萬美元最後三個月2019年3月31日。減少的主要原因是370萬美元因經營業績而產生的應計獎金，因增加的數額而部分抵銷90萬美元以股票為基礎的補償費用100萬美元在專業服務費用方面，與上年相比。
技術費用。技術費用包括非資本化的發動機修理費用、發動機推力租金、外包技術支持服務、轉租發動機租金、發動機儲存和運費。技術費用減少通過70萬美元，或37.0%，到110萬美元最後三個月2020年3月31日相比較180萬美元最後三個月2019年3月31日。減少的主要原因是50萬美元在技術支助服務和減少20萬美元在發動機運費和推力租金。
淨財務費用。淨財務費用增加到2 040萬美元最後三個月2020年3月31日相比較1 790萬美元最後三個月2019年3月31日。增加的主要原因是債務清償損失470萬美元，由於2020年利率低於前一年期間的利率，利息支出減少，部分抵消了這一影響。未償還債務，扣除未攤銷的債務發行費用2020年3月31日和2019...16.262億美元和12.978億美元分別。利率衍生工具調整後，4.38億美元和2.92億美元截至2020年3月31日和2019分別與一個月的libor掛鈎.截至2020年3月31日和2019，該公司持有2億美元和1億美元的利率衍生工具。截至2020年3月31日和2019，一個月期libor0.99%和2.49%分別。
所得税費用。所得税費用420萬美元最後三個月2020年3月31日相比較700萬美元最後三個月2019年3月31日。有效税率第一四分之一2020曾.49.8%相比較25.0%在前一年期間。實際税率增加的主要原因是162(M)的限制。
財務狀況、流動性與資本資源
流動資金
在…2020年3月31日，公司3.172億美元現金、現金等價物和限制性現金，其中8 140萬美元是不受限制的。我們主要從租賃活動提供的現金為我們的業務提供資金。我們通過設備租賃組合擔保的借款來為我們的增長融資。現金約6.432億美元和1.021億美元為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別來自我們的借貸活動。在同一時期，2.656億美元和1.429億美元分別用於償還相關債務。
雖然在冠狀病毒大流行對我們的流動性和資本資源的充分影響方面存在很大的不確定性，但我們認為，截至本報告之日，我們的現金流動資金、股本基礎、內部產生的資金和現有的債務機制足以在今後12個月內維持我們的業務水平。我們相信，如果冠狀病毒大流行繼續長期擾亂航空業，我們的承租人客户因這種混亂而感受到的現金流壓力可能會造成。
從業務中減少我們的現金流。這類內部產生的資金水平的下降可能會導致以下情況：設備轉租數量增加，如果客户因財務困難而推遲或拖欠租約或其他付款，我們現有債務機制下的可用資金減少，或者借款成本大幅上升。這種下降將損害我們維持業務水平的能力。我們繼續與商業銀行和投資銀行討論增加資本基礎的問題。如果我們不能獲得更多資本，我們根據歷史趨勢繼續擴大資產基礎的能力將受到損害，而我們未來的增長將侷限於可由內部產生的資本提供資金的增長。
對於我們加入的任何利率互換，如果利率對衝對手沒有履約，我們將面臨風險。我們預計，我們可能在未來對衝更多的浮動利率債務。
現金流量討論
現金流量由業務活動2 830萬美元和3 560萬美元為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。
業務現金流量主要由根據我們的租賃協議支付的款項所驅動，這些付款包括租賃收入、保證金和維持費，並由利息費用、一般費用和行政費用抵消。我們租賃的一些發動機作為維修準備金收到的現金部分受到我們的債務安排的限制。在短期內，租賃收入來源是固定利率，而我們的部分債務是可變利率。如果利率上升，短期內我們不太可能提高租賃費率，這將導致我們的收入和經營現金流減少。收入和維修準備金也受到租賃設備數量的影響。約85%按賬面價值計算，我們的資產中有86%是租賃的。2020年3月31日和2019年12月31日分別。類的平均利用率(基於淨賬面價值)。三結束的幾個月2020年3月31日和2019大約86%分別為89%和89%。如果非租賃利率的增加或租賃費率的惡化，而不被利率的降低所抵消，就會對運營的收益和現金流產生負面影響。
現金流量用於投資活動1.432億美元為三結束的幾個月2020年3月31日主要反映8 010萬美元在2020年第一季度簽訂的三份被列為ASU 2016-02項下應收票據的租約，租約(主題842)和7 570萬美元購買為業務租賃持有的設備(包括這一期間的資本費用和預付押金)，由1 170萬美元出售設備的收益(扣除銷售費用)。現金流量由投資活動530萬美元在三結束的幾個月2019年3月31日，主要反映了設備銷售收益1.338億美元(扣除銷售費用)，被9 220萬美元部分抵銷，用於購買業務租賃所持有的設備(包括該期間的資本化費用和預付押金)，以及與2019年第一季度簽訂的列為應收票據的兩份租約有關的3 080萬美元。
現金流量由籌資活動3.685億美元為三結束的幾個月2020年3月31日主要反映6.432億美元在……裏面 債務收益，部分抵消2.656億美元本金支付和820萬美元在債務發行和預付費用方面。現金流量用於籌資活動4 230萬美元為三結束的幾個月2019年3月31日主要反映1.429億美元本金支付和30萬美元股票回購，被部分抵消1.021億美元發行債務的收益。
優先股股利
本公司A-1系列優先股和A-2優先股按每股6.5%的年利率計算季度股息。在三結束的幾個月2020年3月31日和2019，該公司支付的股息總額80萬美元和80萬美元，分別在A-1系列和A-2系列優先股上上市.
債務義務和“公約”的遵守情況
2020年3月3日，WLFC及其直接全資子公司Willis Engine Structure Trust V(“West V”)(前稱Willis Engine Securialization Trust II(“West II”))結束髮行3.662億美元的固定利率債券(“票據”)的總本金。債券分三個系列發行，A系列債券的本金總額為3.03億美元，B系列債券的總本金為4 210萬美元，C系列債券的本金總額為2 110萬美元。該票據除其他外，由西V公司直接和間接擁有54架飛機發動機和3架飛機機身的直接和間接所有權，其中包括25架飛機發動機和3架飛機，西V將根據一項資產購買協議從西V航空公司購買這些發動機和3架飛機。
A類債券的固定息票為3.228%，預期到期日約為8年，最終到期日為2045年3月15日；B類債券的固定息票為4.212%，預期到期日約為8年，最後期限為最後期限。
2045年3月15日及C系列債券的固定息票為6.657%，預期到期日約為8年，而最終到期日為2045年3月15日。A系列債券以面值99.99859%的價格發行，B類債券以票面面值99.99493%的價格發行，C類債券以面值99.99918%的價格發行。根據債券契約中所列付款的優先次序，每月按可用現金支付債券本金。西V公司出售資產所得的收益將在西V公司選舉時在某些條件下用於減少西V公司的債務或購買其他發動機或機身。
西V公司的資產不能用於履行公司的義務，而不是西V公司特有的債務。為財務報表列報目的，對西V公司的資產進行了合併。West V公司向公司分配和支付股息的能力取決於事先償付其債務和其他債務，以及West V公司維持充足的準備金和資本。在West V下，現金是在一個限制賬户中收取的，該賬户用於償還債務，在還本付息和確定的費用之後，任何剩餘數額都分配給公司。此外，部分維持費準備金和租賃保證金按規定在限制性賬户中累積，並可分別用於為今後的維修活動提供資金和獲得租賃付款。西V契約要求在限制性現金賬户中持有最低限度的維持準備金和安全存款餘額。
我們認識到470萬美元在2020年3月償還西部II系列A類2012年定期票據後的債務清償損失。
在…2020年3月31日，債務包括貸款總額16.262億美元，扣除未攤銷的發行成本，應付利率約為3.2%至6.4%。基本上，我們所有的資產都是為了保證我們對債權人的義務。關於我們的債務工具的更多信息，見本季度報告第一部分“債務義務”第10-Q表中的注4“債務義務”。
實際上，我們所有的債務都要求我們不斷遵守某些金融契約，包括債務/股本比率、最低有形淨值和最低利息覆蓋率，以及包括客户和地域集中限制在內的其他資格標準。根據我們的循環信貸設施，我們可以借款不超過85%的發動機的淨賬面價值和65%的機身，備件庫存或其他資產的淨賬面價值。因此，我們必須有其他可用的資金來支付購買任何新設備的價款。我們的循環信貸安排、某些契約和其他與債務有關的協議也包含交叉違約條款.如果我們不符合公約或資格的規定，我們可能不可以借入額外的款項，而且可能有需要加快付款。此外，大部分債務由發動機和飛機擔保，在發動機或飛機出售的情況下，可能需要償還這部分債務。
在…2020年3月31日，我們遵守了循環信貸貸款中規定的契約，包括至少2.25至1.00的利率比率要求，以及總槓桿率保持在4.50至1.00以下的要求。在信貸安排中定義的利息覆蓋率是指利息、税金、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和其他一次性費用與合併利息費用的比率。信貸安排中定義的總槓桿比率是負債總額與有形淨值的比率。在…2020年3月31日，我們遵守了西三、西四和西五契約、還本付息和其他與債務有關的協定中規定的公約。
表外安排
截至2020年3月31日我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源有或可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的重大的表外安排或債務。
合同義務和承諾
我們債務毛額的償還主要包括定期貸款下的預定分期付款，資金來源是使用不受限制的現金儲備和正在進行的業務的現金流量。下表彙總了我們在2020年3月31日:
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| | | 按期分列的應支付款項(單位：千) |
| 共計 | | 少於 1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 多過 5年 |
債務義務 | $ | 1,648,095 |
| | $ | 52,308 |
| | $ | 113,540 |
| | $ | 745,888 |
| | $ | 736,359 |
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債務項下的利息支付 | 321,808 |
| | 58,986 |
| | 109,648 |
| | 88,294 |
| | 64,880 |
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業務租賃債務 | 4,182 |
| | 981 |
| | 1,620 |
| | 775 |
| | 806 |
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採購義務(1) | 459,274 |
| | — |
| | 459,274 |
| | — |
| | — |
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共計 | $ | 2,433,359 |
| | $ | 112,275 |
| | $ | 684,082 |
| | $ | 834,957 |
| | $ | 802,045 |
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(1) | 在2020年3月31日之後，1.044億美元的購買債務被推遲了12個月，因此反映在1-3年期間。 |
我們不時簽訂合同，直接從原始設備製造商購買發動機。截至本報告的日期，我們已經購買了三個新的閏1B發動機，目前致力於購買17個新的閏1B發動機。我們的採購協議通常包含允許公司在某些情況下推遲或取消購買承諾的條款。這些引擎與波音737 MAX飛機完全兼容，這架飛機的整個機隊目前在世界各地停飛。我們的期望是，我們將能夠將這些發動機租賃後，波音737最大飛機重新投入使用。
我們已按適用於2020年3月31日按上表所列債務償還額估計數調整後的剩餘債務。實際支付的利息將因利率的變化而變化，分別為一個月和三個月的libor.
最近的會計公告
公司最近採用的會計聲明和會計公告載於本季度報告表10-Q中的未審計精簡合併財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險是利率風險。LIBOR利率的改變將影響我們的借貸成本。利率的提高可能導致我們提高向客户收取的隱含利率，這可能導致我們對租約的需求減少。或者，我們可以根據市場價格對我們的租約進行價格調整，以保持船隊的租賃，並且由於我們無法轉嫁給客户的利息成本，我們的營運保證金也會減少。截至2020年3月31日, 6.45億美元我們的未償債務中有可變利率債務。我們估計，我們的可變利率債務利率每增加1%或下降1%，我們的年利息開支就會增加或減少。450萬美元.
我們不時對一部分借款進行對衝，有效地確定了這些借款的利率。這種套期保值活動有助於保護我們免受長期固定利率租賃利潤率下降的影響。這種套期保值活動可能限制我們參與任何利率下降的好處的能力，但也可能保護我們不受利率上升的影響。此外，由於租金往往隨利率水平而異，我們有可能在租約終止時，因應利率變動的影響，調整租金。其他金融資產和負債按固定利率計算。
我們也面臨貨幣貶值的風險。基本上，我們所有的租約都需要用美元支付。在三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別81%我們的租賃租金收入中有79%來自非美國籍的承租人，如果這些承租人的貨幣對美元貶值，承租人在支付租賃費時可能會遇到困難。
項目4.管制和程序
(a) 評估披露控制和程序。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條，我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性和設計(“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)進行了評估，在本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論。2020年3月31日我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，使我們在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
(b) 控制的固有限制。管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保其目標得以實現。此外，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須與其成本相比較。
(c) 財務報告內部控制的變化。在我們的財政季度結束時，我們對財務報告的內部控制沒有改變。2020年3月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或相當可能對其產生重大影響。
第II部-其他資料
項目1A。危險因素
投資者應審慎考慮第1部份“風險因素”中的風險因素：截至本年度的10-K表格年報第1A項。2019年12月31日向證券交易委員會提交2020年3月12日。這些風險並不是該公司唯一面臨的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。任何這些風險都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，投資者還應參考本季度報告表10-Q所載或納入的其他信息和以下風險因素。
我們的業務一直並將繼續受到最近冠狀病毒爆發的負面影響，與冠狀病毒有關的影響可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於冠狀病毒大流行，我們暫時關閉了我們的總部和其他辦事處，要求我們的僱員和承包商以遠程工作為主，並實施旅行限制，所有這些都嚴重幹擾了我們的業務運作。我們的合作伙伴和客户的業務也同樣受到幹擾。冠狀病毒病毒在世界範圍內的傳播預計將導致全球經濟活動放緩。雖然冠狀病毒大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制行動的程度和效力，但它已經對全球經濟產生了不利影響，冠狀病毒大流行病的最終社會和經濟影響仍不得而知。尤其是，持續不斷的冠狀病毒大流行對航空業造成了嚴重的幹擾，可能會持續下去，並在可預見的將來減少對空中旅行的需求。我們已經經歷並預期將繼續經歷因冠狀病毒大流行而減少的對我國發動機和飛機租賃的需求，這一流行病嚴重擾亂了國內和國際客運航空公司的旅行。雖然這些與冠狀病毒有關的影響到目前為止還沒有對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響，但我們無法預測這些影響的程度或持續時間，因為它們將取決於未來的事態發展，這些發展是高度不確定的，目前無法預測，例如冠狀病毒流行的持續時間，以及客運航班旅行將增加和恢復到大流行之前的水平的時間和程度。我們公司面臨的潛在挑戰包括飛機、發動機和相關飛機設備在我們的投資組合中的價值下降。, 我們提供的發動機和飛機的市場租金較低，並減少了潛在和現有客户對我們提供的額外或替換引擎的需求。此外，航空公司(包括我們的一些客户)所面臨的重大現金流問題，可能導致我們的一些客户無法及時履行對我們的租賃義務，或倒閉。任何重要承租人或承租人組合不支付或遲交租約付款，都可能反過來限制我們為正在進行的業務提供資金的能力，並導致我們債務義務的違約。即使在冠狀病毒大流行已經消退之後，我們也可能會因為經濟衰退或蕭條而受到實質性的不利影響。此外，對冠狀病毒的經濟影響的關切造成了金融市場和其他資本市場的極端動盪，這種波動已經並可能繼續對我們普通股的市場價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，與冠狀病毒有關的影響也可能會增加2019年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所述的其他風險。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
(a) 沒有。
(b) 沒有。
(c) 發行人購買股票證券。自2018年12月31日起，董事會批准延長現有的普通股回購計劃，將該計劃延長至2020年12月31日，並修訂該計劃，允許回購至多6 000萬美元在此日期之前公司的普通股。2019年6月，該公司根據10b5-01計劃暫停回購，在此期間沒有進行任何回購。2020年3月31日.
項目5.其他資料
沒有。
項目6.
展品
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展品編號 | | 描述 |
10.45* | | 自2020年3月3日起，威利斯發動機結構信託公司V、註冊人、德意志銀行美洲信託公司作為託管人，以及其中提到的每一名管理集團成員之間經修訂和重新確定的行政代理協議，並不時成為該協議的締約方。 |
10.46* | | 截至2020年3月3日註冊機構與威利斯引擎結構信託公司之間的資產購買協議。 |
10.47* | | 自2020年3月3日起，威利斯引擎結構信託公司V、德意志銀行美洲信託公司作為託管人、註冊人和美國銀行(N.A.)對信託義齒進行了修訂和恢復。 |
10.48* | | 自2020年3月3日起，在威利斯發動機結構信託基金V、美國銀行N.A.和註冊機構之間進行循環信貸貸款。 |
10.49* | | 自2020年3月3日起，威利斯發動機結構信託公司、註冊人以及其中提及的每一服務集團成員之間修訂和恢復服務協議，並不時成為該協議的締約方。 |
10.50* | | 自2020年3月3日起，Willis Engine Structure Trust V修訂並恢復了安全信託協議，其中提到的每一設保人不時成為協議的締約方，德意志銀行信託公司美洲作為擔保託管人和經營銀行。 |
10.51* | | 截止2020年3月3日登記人、West Engine收購有限責任公司和Willis Engine Structure Trust V之間的財產購買協議除外。 |
10.52* | | 國際航空發動機公司和註冊公司於2020年3月27日達成購買備用發動機的協議。 |
10.53* | | 通用電氣公司與註冊公司於2020年3月31日致GTA第1號-2299982290號協議的信 |
31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的第1350節對Charles F.Willis，IV.頒發的證書。 |
31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的第1350節對Scott B.Flaherty的認證。 |
32 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節所規定的認證。 |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101 | | 公司截至2020年3月31日的第10-Q號季度財務報告中的以下財務報表，以XBRL行內排格式編制：(1)精簡的綜合資產負債表，(2)精簡的綜合收益報表，(3)精簡的綜合收益綜合報表，(4)可贖回優先股和股東權益合併報表，(5)現金流動合併報表，(6)合併財務報表，以正文形式標明，幷包括詳細標籤。 |
104 | | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
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* | 本證物中構成機密資料的某些部分已按照條例S-K第601(B)(10)項加以編輯。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2020年5月6日
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| 威利斯租賃金融公司 |
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| 通過： | /S/Scott B.Flaherty |
| | 斯科特·弗萊厄蒂 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務及會計主任) |