美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-K/A
表格10-K的第1號修正案
 
根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的年度報告
 
 
 
截至2020年2月29日的財政年度
 
或
 
☐ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
 
 
從_
 
委託 文件編號。000-54768
 
 
環工業公司
(章程中規定的註冊人的確切 名稱)
 
內華達州
 
27-2094706
(州 或其他註冊管轄範圍或 組織)
 
(國税局)僱主識別號
 
 
 
 
480 Fernand-Poitras Terrebonne，加拿大魁北克
(主要執行辦公室郵編： )
 
登記員的 電話號碼，包括區號(450) 951-8555
 
根據該法第12(B)節登記的證券：無
 
根據該法第12(G)節登記的證券:
 
 
每個類的 標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通 股票
環
納斯達克全球市場
 
通過檢查標記表示 ，如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條所定義的那樣。是的，☐，No，
 
檢查 標記是否不要求登記人根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐，No，
 
通過檢查標記説明登記人(1) 是否已在前12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D) 條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，以及(2)在過去90天內受到這種 備案要求的限制。是的，電話號碼： ☐
 
通過檢查 標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條(本章第232.405節)要求提交的每一個 交互數據文件，在 之前的12個月內(或登記人 必須提交和張貼此類文件的較短時間內)是的，No ☐
 
通過檢查 標記，指示註冊人是大型加速文件處理程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。(檢查一)：
 
大型加速濾波器
☐
加速 濾波器
☐
非加速 濾波器
☐
較小的報告公司
 
 
新興成長型公司
☐
 
如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
 
通過檢查 標記，説明註冊人是否已根據“薩班斯-奧克斯利法”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)節提交了一份關於其管理層對其財務報告的內部控制的 有效性的評估報告和 認證，該報告由編制或發佈 其審計報告的註冊公共會計師事務所提交。是的(☐)
 
通過檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange Act”規則12b-2中定義的 )來指示 。是的，☐，No，
 
截至8月31日， 2019，即登記人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，登記委員會非附屬公司持有的 有表決權普通股的總市值(不承認任何未包括在 中的人是附屬公司)約為230，397，389美元。截至2020年4月30日， 登記人普通股的市值為39 916 905股，每股面值為0.0001美元。
 
參考文件 ：
 
第三部分第10、11、12 項(關於某些受益所有人的擔保所有權和 管理)第13和第14項應以登記人代理聲明中的 參考信息納入其中，這些信息應提交證券和交易委員會，以徵求登記人2020年股東年度會議的代理。
 

 
 
 
解釋性説明
 
循環工業， 公司(“公司”、“循環”、“ ”、“我們”或“我們”)將本修正案第10-K/A號修正案(“表10-K/A”)提交其2020年2月29日終了財政年度表10-K的年度報告 ， 原於2020年5月4日提交證券交易委員會(“SEC”)， 更正無意中提到的第7項流動性科中所列的問題，它包含在錯誤( “Error”)中。管理層認為，該公司擁有足夠的財政資源，至少在2020年2月29日合併財務報表發佈之日起的12個月期間內，有足夠的財政資源來滿足計劃的經營支出和其他週轉資金的需要。
 
按此表格修改的項目10-K/A
 
只有 原始歸檔中的下列項目已經修改，下面包含了 ，以更正上述錯誤。否則，原始歸檔的 剩餘部分保持 不變。
 
第二部分，項目7.管理層對財務 條件和經營結果的討論和分析，只是為了刪除上文所述的 所述的錯誤。
附件和財務報表附表，僅更新2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條和第906節所要求的、經修正的本表格10-K/A提交日期為 的首席執行幹事和首席財務官所要求的必要證書。
 
此 修正案在原始 文件的提交日期仍在繼續，不反映可能在該日期之後發生的事件，也不修改或更新原始文件中所作的任何相關披露。
 
 
 
 
 
 
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
 
下列信息和任何前瞻性聲明應與本報告其他部分討論的“風險因素”一起閲讀。請參閲第4頁關於前瞻性聲明的CautionalNote .
 
導言
 
循環工業是一家技術公司，其使命是加速世界向可持續PET、塑料和聚酯纖維的轉變，並擺脱我們對化石燃料的依賴。循環工業公司擁有專利和專有技術，可將低價值廢PET塑料和聚酯纖維，包括瓶子、包裝、地毯和其他任何顏色、透明度或條件的紡織品(包括從被太陽和鹽降解的海洋中回收的廢PET塑料)解聚到其基礎建築 塊(單體)。這些單體經過過濾、純化和聚合，以創造出適用於食品級包裝和聚酯纖維的維珍™品牌聚酯樹脂(br}，從而使我們的客户能夠實現其可持續發展目標。 循環工業正在通過防止塑料廢物和回收廢物 塑料來促進全球走向循環經濟的運動，為所有人創造一個更可持續的未來。
 
行動計劃
 
我們計劃繼續分配可用資本，以加強我們的知識產權組合，建立管理戰略關係的核心能力，並繼續提高我們的 循環™品牌價值。我們在加拿大魁北克省Terrebonne的研發創新中心將繼續推動我們技術的發展。我們正在投資於 建立一個強大的管理團隊，以整合最好的類 流程和實踐，同時保持我們的企業家 文化。
 
在截至2020年2月29日的年度內，我們繼續執行我們的公司戰略，其中環河工業的重點是為使環™樹脂和滌綸纖維商業化而開發獨特的商業模式：(1)我們與Indorama的合資企業，以及(2)我們的無限環™ 綠地設施。我們正在繼續開發無限環™平臺的工程 ，並且我們更加註重在歐洲和北美開發無限環™項目。
 
在2018年9月，關於我們的商業模式之一， 我們宣佈與Indorama合資，改造他們現有的PET生產設施。該合資企業的成立是為了生產可持續循環™聚酯樹脂和聚酯纖維並使其商業化，以滿足飲料公司和消費品公司日益增長的全球需求。聯合企業協定詳細説明瞭每年在南卡羅來納州斯巴坦堡建立初步20 700公噸設施的情況。
 
繼與Indorama合資公司決定將計劃中的斯巴坦堡工廠的 容量增加一倍之後，如我們在截至2019年8月31日的10-q期間所披露的那樣，由於客户需求每年增加到40，000公噸，我們確定了對工廠設計的一些改進，以提高該廠的可操作性，並降低該廠的總建築成本。我們目前已簽約出售斯巴坦堡設施最初的20 700公噸預期產量，我們繼續討論將額外的產量承包到其計劃增加的40 000公噸的能力為止。
 
作為建立生產40 000公噸的設施的合資企業協議的一部分，我們承諾將其按合資企業協議分擔的 股權份額用於建造該設施。截至2020年4月30日，我們已向合資企業捐助了1，500，000美元。
 
在2020年3月25日，由於冠狀病毒流行，魁北克省政府發佈了一項命令，要求該省所有非必要的 商業和商業活動在4月13日前關閉，該命令規定豁免 允許我們繼續削減在試點工廠的業務，我們與我們的合資夥伴Indorama、 和我們的工程夥伴繼續合作，監督斯巴坦堡合資企業的工程，並執行我們的技術商業化計劃。我們已安排某些僱員遠程工作，以支持這些工程 活動。政府最近宣佈，我們可以在5月11日重新開始全面運作.
 
魁北克省政府命令沒有對我們迄今推進這一項目的能力產生重大影響，計劃中的斯巴坦堡設施的商業化計劃目前沒有變化。然而，計劃的時間可能會受到冠狀病毒大流行的影響。我們正在監測這一流行病對全球經濟和資本市場的潛在影響，以及對我們夥伴的業務的潛在影響，這些夥伴對實現預定在2021年第三季度啟用該設施的預期日期至關重要。循環工業公司和我們的合作伙伴都完全致力於該合資企業，並正在努力執行商業化的 計劃。
 
 
2
 
 
我們， 通過我們的全資子公司環路創新，有限責任公司lc，一家特拉華有限責任公司，如上文所述，與 Indorama簽訂了一項合資企業協議(“協議”)，生產可持續PET樹脂和聚酯纖維並將其商業化，以滿足全球飲料公司和包裝消費品公司日益增長的需求。每家公司在Indorama環路技術有限公司(LLC (“ILT”)中擁有50/50的股權，該公司是專門為經營和執行合資企業而成立的。
 
這一夥伴關係將Indorama公司生產的 足跡和環路工業的專有科學和 技術彙集在一起，成為“循環”經濟中100%可持續回收PET樹脂和聚酯 纖維的供應商。
 
我們正在為50/50合資企業作出貢獻，這是一項全球範圍的獨家免費許可證，可使用其專有技術生產 100%可持續生產的PET樹脂和聚酯纖維，以及對其股本現金的捐助。
 
到 驅動我們的無限循環™商業模式是我們商業化藍圖的關鍵支柱，我們計劃與聚酯聚合技術供應商和{Br}EPC公司(工程、採購、建築)合作。由於循環 工業技術與PET聚合技術無關，我們也在探索提供PET 聚合技術的其他合作伙伴，以幫助我們將我們的無限循環™解決方案商業化--一種完全集成和重新設想的可持續環™PET樹脂和聚酯纖維的製造設施。
 
我們相信無限循環™解決方案 將產生一個高度可擴展的模型，以滿足全球100%可持續循環™PET樹脂和聚酯纖維的需求，使我們能夠迅速滲透和改變塑料市場 ，充分利用我們的破壞性潛力，成為PET塑料循環經濟的領導者。這也從根本上改變了PET樹脂生產的地點和方式--PET樹脂的生產不再需要與礦物燃料和礦物燃料基礎設施相結合。無限環™設施 可以設在大城市中心附近，其中原料是 ，運輸和物流成本可以大大降低，因為原料， 製造和客户使用之間的距離崩潰。
 
我們相信那些尋求™樹脂和聚酯纖維生產的統包解決方案的人，例如化學公司、廢物管理公司、現有的回收商，甚至全世界的消費者好公司都是有説服力的。我們進一步相信，一旦第一批設施投入使用，就有可能為我們提供技術許可，為我們創造一種經常性的收入來源，同時擴大市場上的 環™聚酯樹脂和滌綸纖維的能力，以滿足消費品 公司的大量需求。
 
消費者品牌正在尋求解決塑料挑戰的方法，並且正在採取大膽的行動。在過去一年中，我們看到主要品牌 作出重大承諾，以兩種方式關閉其塑料 包裝的循環，將包裝轉變為 可回收材料，並在包裝中加入更多可回收的內容 。我們認為環型™PET樹脂和{Br}聚酯纖維為這些品牌提供了理想的解決方案，因為環型™PET樹脂和聚酯纖維中含有100%的循環聚酯和聚酯纖維。環型™聚酯樹脂 和聚酯纖維是處女膜，適合用於食品級包裝。這意味着消費品公司 現在可以銷售由100%環型™品牌的聚酯樹脂和聚酯纖維製成的包裝。
 
loop 行業認為，由於大型全球 消費者品牌承諾在其 產品包裝中納入更多的可循環利用的內容，各國政府對包裝中最低迴收 含量的監管要求，環環™品牌™的處女膜質量，以及 環型™PET的可銷售性，以讚揚採用環環™PET的 消費者品牌的可持續性證書，使得 能夠以相對於 純和回收PET的溢價出售其™品牌。
 
 
3
 
 
操作結果
 
截至2020年2月29日的第四季度
 
下表總結了截至2020年2月29日和2019年2月28日(以美元計)的 三個月期間的經營業績。
 
 
 
三個月結束
 
 
 
2020年2月29日
 
 
  2月28日， 2019年
 
 
$Change
 
收入
 $- 
 $  
 $- 
 
 
 
    
    
    
費用
    
    
    
研究與發展
 
 
 
    
    
基於股票的準相量 補償
  311,253 
  250,251 
  61,002 
其他研究和開發
  1,159,676 
  273,815 
  885,861 
成品率，成本價
  1,470,929 
  524,066 
  946,863 
 
 
 
    
    
一般和 行政
 
 
 
    
    
基於股票的準相量 補償
  547,327 
  575,240 
  (27,913)
[機]準準合法[br]結算
  - 
  4,041,627 
  (4,041,627)
其他一般和行政
  1,221,037 
  1,514,203 
  (293,166)
財政、行政等方面
  1,768,364 
  6,131,070 
  (4,362,706)
 
 
 
    
    
折舊和攤銷
  245,065 
  136,285 
  108,780 
無形資產減值
  - 
  298,694 
  (298,694)
利息和其他財務費用
  406,215 
  425,964 
  (19,749)
利息收入
  (136,913)
  - 
  (136,913)
 
外匯損失(收益)
 
  4,303 
  38,632 
  (34,329)
總費用
  3,757,963 
  7,554,711 
  (3,796,748)
淨損失
 $(3,757,963)
  (7,554,711) 
 $3,796,748 
 
    
    
 
截至2020年2月29日的三個月期間， 淨虧損減少38萬美元至376萬美元，而截至2019年2月28日的三個月期間淨虧損為755萬美元，主要原因是一般 和行政費用減少436萬美元，無形資產減值300萬美元，利息收入增加14萬美元，由較高的研究和開發費用(95萬美元)和較高的折舊和攤銷額(11萬美元)部分抵銷。
 
在截至2020年2月29日的三個月期間， 研究和發展費用為147萬美元，而2019年2月28日終了的三個月期間， 為52萬美元，增加了95萬美元，即89萬美元(不包括基於股票的 補償)。增加89萬美元的主要原因是與僱員有關的費用增加了63萬美元，採購和消耗品的支出增加了0.15百萬美元，專業費用增加了60萬美元。以股票為基礎的非現金補償費用增加了60萬美元，主要是由於向 僱員提供某些股票獎勵的時機所致。
 
 
4
 
 
將軍和2020年2月29日終了的三個月期間的行政開支為177萬美元，而2019年2月28日終了的三個月期間為613萬美元，減少了436萬美元，即29萬美元(不包括股票賠償和法律解決)。 減少436萬美元的主要原因是，在2019年2月28日終了的三個月期間，法律結算費用為404萬美元，而截至2020年2月29日的三個月期間為零。其他差異是由於與僱員有關的費用減少23萬美元，法律、會計 和其他專業費用減少41萬美元，由較高的 董事和幹事保險費用24 000美元抵消。截至2020年2月29日的三個月的股票補償費用為55萬美元，而截至2月28日的三個月( 2019年)為58萬美元，減少了300萬美元。減少的主要原因是向 主管提供的股票獎勵減少。
 
截至2020年2月29日的三個月期間， 折舊和攤銷總額為25萬美元，而截至2019年2月28日的三個月期間為14萬美元，增加了11萬美元。增加的主要原因是我們試點工廠和公司辦事處持有的固定資產的 數額增加。截至2020年2月29日的三個月期間，無形資產減值為零，而截至2019年2月28日的三個月期間為30萬美元，減少了30萬美元。這一增長完全歸因於在截至2019年2月28日的三個月內註銷了GEN I 技術剩餘的300萬美元的無形資產餘額。
 
截至2020年2月29日的三個月期間， 利息和其他財務費用共計41萬美元，而截至2019年2月28日的三個月期間為41萬美元，減少了0.02億美元。減少的主要原因是，當年兑換的可兑換票據 的利息費用減少了600萬美元，但增加的費用也與當年兑換的可兑換 紙幣有關，減少了$0.04 。
 
2020年2月29日終了的財政年度
 
下表總結了我們截至2020年2月29日和2019年2月28日(以美元計)的經營業績。
 
 
  正準(br})年(br}結束
 
 
2020年2月29日
 
 
2月28日， 2019
 
 
$ 變更
 
收入
 $- 
 $- 
 $- 
 
 
 
    
    
    
費用
    
    
    
研究與發展
 
 
 
    
    
基於股票的準相量 補償
  1,252,394 
  1,160,254 
  92,140 
其他研究和開發
  3,464,781 
  2,288,293 
  1,176,488 
成品率，成本價
  4,717,175 
  3,448,547 
  1,268,628 
 
 
 
    
    
一般和 行政
 
 
 
    
    
基於股票的準相量 補償
  2,216,997 
  2,824,902 
  (607,905)
[機]準準合法[br]結算
  - 
  4,041,627 
  (4,041,627)
其他一般和行政
  4,998,423 
  5,986,336 
  (987,913)
財政、行政等方面
  7,215,420 
  12,852,865 
  (5,637,445)
 
 
 
    
    
折舊和攤銷
  830,432 
  502,996 
  327,436 
無形資產減值
  - 
  298,694 
  (298,694)
利息和其他財務費用
  2,223,304 
  467,082 
  1,756,222 
利息收入
  (500,478)
  - 
  (500,478)
 
外匯損失(收益)
 
  19,602 
  (33,773)
  53,375 
總費用
  14,505,455 
  17,536,411 
  (3,030,956)
淨損失
 $(14,505,455)
  (17,536,411)
  3,030,956 
 
    
    
 
 
5
 
 
2020年2月29日終了年度的淨虧損為1 451萬美元，比2019年2月28日終了年度的淨虧損1 754萬美元減少了303萬美元。減少的主要原因是一般費用和行政費用減少564萬美元，利息收入增加50萬美元，無形資產減值減少300萬美元，但研究和開發費用增加127萬美元，利息和其他財務費用增加176萬美元，折舊和攤銷增加33萬美元，外匯增加0.05美元。
 
2020年2月29日終了年度的研究費用和發展費用為472萬美元，而截至2019年2月28日的年度為345萬美元，增加了127萬美元，或118萬美元(不包括股票補償金)。增加118萬美元的主要原因是與僱員有關的費用增加101萬美元，採購和消耗品增加21萬美元，旅費增加0.06美元，設施費用增加0.05美元，但專業費用減少了300萬美元。
 
2020年2月29日終了年度的 將軍和行政費用總額為722萬美元，而截至2019年2月28日的年度為1 285萬美元，減少了564萬美元、或99萬美元(不包括基於股票的賠償和合法清算)。減少564萬美元主要是由於法律結算費用在2020年2月29日終了年度為零，而2019年2月28日終了年度為404萬美元。其他差異的原因是法律費用減少204萬美元，由董事和幹事保險費用增加40萬美元抵消，與僱員有關的費用增加27萬美元，以及其他專業費用增加27萬美元。截至2月29日的年度， 庫存補償費用為222萬美元，而截至2019年2月28日的年度為282萬美元，減少了61萬美元。減少的主要原因是向執行人員提供的股票獎勵 減少。
 
2020年2月29日終了年度的折舊 和攤銷總額為83萬美元，而截至2月28日(2019年)的年度為50萬美元，增加了33萬美元。增加的主要原因是在我們的試點工廠和公司辦事處持有的固定資產數量增加。2020年2月29日終了年度的無形資產減值為零，而2019年2月28日終了年度為30萬美元，減少了30萬美元。減少的主要原因是，截至2019年2月28日，第一代技術剩餘的無形資產餘額為0.3美元。
 
2020年2月29日終了年度的利息和其他財務費用共計222萬美元，而截至2019年2月28日的年度為47萬美元，增加了176萬美元。增加的主要原因是與可兑換票據有關的吸積費用增加了176萬美元，與發行的可兑換票據有關的利息費用也增加了26萬美元，但與可兑換票據有關的兑換收益(23萬美元)和用於重新估價金融工具的 費用有所減少，抵消了26萬美元的增加額。
 
流動性和資本資源
 
我們是一個沒有收入的發展階段公司，我們正在進行的業務和商業化計劃由 籌集新的股本和債務資本提供資金。迄今為止，我們成功地籌集了資金，為我們正在進行的業務提供資金，反映了使我們的品牌樹脂商業化的潛力，以及迄今在執行我們的業務計劃方面取得的進展。截至2020年2月29日，我們手頭有現金和現金等價物3 372萬美元。
 
雖然我們繼續處於良好的流動性狀況，手頭現金和現金等價物為3 372萬美元，但鑑於目前全球冠狀病毒流行，我們的流動資金狀況可能發生變化，包括無法籌集新的股本和債務，無法完成償還或支付給我們的債權人。管理層繼續對我們的增長戰略持積極態度，並正在評估我們的籌資計劃，即繼續籌集資金資助商業業務的開始，並繼續為進一步發展我們正在進行的業務提供資金。
 
在所附的合併財務報表中，我們 是一家發展階段公司，我們尚未開始商業經營，也沒有任何收入來源。管理部門 認為，公司有足夠的財政資源來資助計劃的業務和資本支出以及其他營運資金需求，至少但不限於自2020年2月29日合併財務報表發佈之日起的12個月期間。我們不能保證將來會有任何資金籌措，或者，如果有的話，它將以使我們滿意的 條件進行。
 
截至2020年2月29日，我們對一家加拿大銀行負有長期債務義務，涉及到在2018年2月28日終了的一年內購買我們試點工廠 和公司辦事處設在480Fernand-Poitras、 Terrebonne、魁北克省、加拿大J6Y 1Y4的土地和建築物。2018年1月24日， 公司從一家加拿大銀行獲得了1，042，520美元(1，400，000加元)20年期分期貸款(“貸款”)。 貸款按銀行的加拿大優惠利率加 1.5%的利率支付利息。根據協議，這筆貸款每月償還4 344美元(5 833加元)加上利息，直至2021年1月為止，屆時 將延期。它包括一個選項，允許 預先償還貸款而不受處罰。
 
我們還有一項長期債務義務，向魁北克省投資，與一項融資機制有關，這一融資機制相當於其試點工廠擴大到最多3，425，423美元(4，600，000加元)的所有合格費用的63.45%。我們於2020年2月21日第一次收到1，645，122美元(2，209，234加元)的付款。在那裏 是一個36個月的暫停支付資本和利息，作為第一個付款日期的 。在36個月暫停期結束時，資本和利息將按84個月分期償還。這筆貸款的利息為2.36%。我們還同意向魁北克投資公司發出認股權證，購買我們普通股的股份，數額相當於每筆付款的10%，最高總額為342 542美元(460 000加元)。 認股權證的發行價格將等於每股較高的 (I)每股11.00美元和(Ii)在發行認股權證前10天內，循環工業公司普通股股票在納斯達克股票市場上的10天加權平均收盤價。 認股權證可在授予後立即行使，自簽發之日起任期三年。我們可以隨時償還這筆貸款，不受處罰。2020年2月21日，在收到這一機制下的第一筆付款後，我們以11.00美元的價格向魁北克省投資公司發出了購買15，153股普通股的授權令。
 
 
6
 
 
資金流動
 
現金流量摘要
 
2020年2月29日至2018年2月28日、2019年和2018年2月28日終了年度的現金流量摘要如下：
 
 
 
年結束
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2月28日， 2019年
 
 
2018年2月28日
 
用於 業務活動的現金淨額
 $(9,092,549)
 $(7,562,487)
 $(6,391,486)
用於 投資活動的現金淨額
  (3,388,985)
  (2,046,119)
  (2,798,372)
按籌資活動提供的現金淨額
  40,463,141 
  7,328,024 
  16,504,451 
匯率變動對現金的影響
  (97,326)
  (35,741)
  (81,367)
現金淨變化
 $27,884,281 
 $(2,316,323)
 $7,233,226 
 
用於經營活動的淨現金
 
在截至2020年2月29日的年度內，我們在 業務中使用了910萬美元，而在截至2019年2月28日的年度中使用了756萬美元，在2018年2月28日終了的年度中使用了639萬美元。
 
用於投資活動的淨現金
 
在截至2020年2月29日的一年中，我們在 投資活動中使用了339萬美元。我們進行了254萬美元的資本資產投資，其中244萬美元主要歸因於在加拿大Terrebonne的試點工廠和執行辦事處的擴大和增加。在2020年2月29日終了的一年中，我們還向我們的知識產權投資了10萬美元，這是我們的下一代第二代技術，並在世界各地的不同司法管轄區申請了各種專利， 正在等待批准。在2020年2月29日終了的一年中，我們為我們與Indorama的合資企業提供了資本捐助，總額為85萬美元。
 
籌資活動提供的淨現金
 
在截至2020年2月29日的年度內，我們籌集了4，046萬美元，主要是通過兩種分別登記的普通股直接發行籌集的，分別為淨額3，46萬美元和420萬美元。我們還支付了總額為0.05百萬美元的 我們的長期債務，這是我們簽訂的貸款協議，在2018年2月28日結束的一年，購買土地和建設我們的試點工廠和執行辦公室。在截至2019年2月28日的年度內，我們通過發行可轉換債券籌集了738萬美元，在2018年2月28日終了的年度通過出售額外普通股和行使認股權證籌集了1569萬美元。
 
在截至2020年2月29日的年度內，我們總共支付了312，000美元的可兑換票據利息(2019年-零； 2018-零)。
 
在2020年2月21日，我們從魁北克省投資銀行獲得了1，645，122加元(2，209，234加元)與信貸設施的聯繫，用於支付擴建試點工廠所需的資本費用。從收到 資金之日起，暫停償還資本和利息36個月。
 
2018年1月24日，在購買土地和建築方面，我們從一家加拿大銀行獲得了1，042，520加元(1，400，000加元)的信貸貸款。這筆貸款的利息是銀行的加拿大優惠利率加1.5%。根據協議， 貸款按月付款4 344美元(5 833加元)加上 利息償還，直至2021年1月為止，屆時將以 延期為限。它包括一個選項，允許預先支付 貸款而不受懲罰。在截至2020年2月29日的 年期間支付的利息為56，482美元(2019年-50，040美元；2018-5，125美元)。此外， loop Industries，Inc.，loop Canada Inc.的母公司， 為信貸安排提供了擔保，並提供了推遲支付 循環加拿大公司所欠公司間貸款的任何款項。致循環工業公司信貸額度要求我們遵守某些金融契約。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我們遵守了其金融契約。
 
 
7
 
 
表外安排
 
在 2020年2月29日，我們沒有任何表外 的安排，規定了 SEC的規則和條例。
 
在 2020年2月29日，我們沒有任何重要的租約 對第三方的義務。
 
Outlook
 
在 與即將到來的財政年度截止2021年2月28日， 我們將繼續監測冠狀病毒對我們的業務的潛在影響。我們打算繼續執行我們的公司戰略。我們認為，我們必須執行我們的業務戰略計劃的幾個領域，即：
 
●
保護我們的知識產權；
 
●
繼續升級我們的中試工廠，以確保最高質量的 可持續環™聚酯樹脂和聚酯纖維是生產 在該設施；
 
●
識別和確保原料的安全，以確保我們的設備能夠持續有效地運行；
 
●
通過我們與Indorama的合資企業，完成與斯巴坦堡設施有關的工程工作，並着手進行 建築；
 
●
繼續執行與客户的品牌和其他夥伴關係和/或商業協議；以及

●
繼續推動無限環™解決方案的開發，我們相信這是我們向潛在商業夥伴出售我們的技術的雄心的一個關鍵支柱。
 
可能影響我們執行此策略的能力的 風險包括， ，但不限於本年度報告其他部分“風險 因素”下列出的風險。
 
關鍵會計政策
 
使用估計數
 
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響 報告的資產和負債數額以及截至財務報表之日或有資產和負債的披露以及在 報告期間報告的支出數額的估計和假設。這些估計和假設包括對不動產、廠場和設備、無形資產的可折舊 壽命的估計、對長期資產和無形資產減值的分析、對 潛在負債的應計款項的分析、以及在計算基於股票的補償的公平 價值和可兑換 票據及相關認股權證的公允價值時所作的假設。
 
 
8
 
 
無形資產
 
無形資產按成本記錄，並按其估計的 使用壽命攤銷，除非使用壽命是無限期的，使用7年的 直線法。
 
公司審查須予 攤銷的無形資產的賬面價值，每當情況發生或發生變化時，表明一項無形資產的賬面金額可能無法收回，或一項 無形資產剩餘使用壽命的改變。如果一項資產的賬面價值超過其未計入現金流量的 ，公司將該無形資產的賬面價值 記為其在所述期間內的公允價值。 如果確定資產的賬面價值不可收回，則公司記錄的減值損失等於資產的賬面價值超過公允價值的減值損失。在沒有報價的情況下， 公司對公允價值的估計是基於現有的最佳 信息。 公司通常將公允價值計算為 估計的未來現金流的現值，該公司期望從資產中生成 。如果對無形資產的剩餘使用壽命的估計發生變化，公司將無形資產的 剩餘賬面價值前瞻性地攤銷到經修訂的剩餘使用壽命之上。
 
基於股票的補償
 
我們定期向 僱員和董事發放股票期權和限制性股票單位，作為其薪酬的一部分。我們根據 財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指導，對授予僱員 和董事的股票期權和限制性股票單位進行核算，其中 獎勵的公允價值按授予日期計量，而 不存在業績條件，如果 不存在業績條件，則確認補償費用 ，如果存在業績條件，則確認補償費用 ，當業績條件可能已經滿足時，確認補償費用 。
 
公司根據授予之日其 普通股的收盤價估算給 僱員和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。
 
我們股票期權授予的公允價值是使用 Black-Schols-Merton期權定價模型確定的，該模型使用與無風險利率、預期 波動率、認股權證的預期壽命和未來紅利有關的某些 假設。 補償費用是根據 Black-Schole-Merton期權定價模型得出的值並根據實際 經驗記錄的。布萊克-斯科爾斯-默頓期權(Br}定價模型中使用的假設會對未來時期記錄的補償費用產生重大影響。
 
可轉換票據
 
區分已發行的負債和權益工具
公司應用ASC主題480中的指南來確定發行的金融工具的 分類。公司首先 根據贖回功能、 強制可贖回與否和贖回方法(如果是 現金、可變數量的股票或固定數量的 股份)，在本指南下確定是否應將這些工具歸類為負債 。
 
如果 條款證明某一票據可強制以現金贖回，則 或持有人可強制以現金結算，或以主要基於固定的 貨幣數額的可變數目的股份結算 ，則該票據一般被歸類為 負債。通過發行一定數量的股份來結算的證券通常被歸類為股票 工具。
 
在某些情況下，所發行的票據所包含的結算特徵取決於公司在結算之日的股票的現行價格而有所不同。根據股價，將以符合ASC 主題480負債待遇的方式結算 工具，根據固定的貨幣數額發行可變數量的 股份，或以符合ASC主題480的方式對股票工具進行處理，如果股票價格高於或低於某些 水平，則發行 固定數目的股票。在這些情況下，公司評估 在 工具開始時出現各種可能的結算結果的可能性。儀器的分類是基於更有可能發生的 結果。 公司在評估結果 的可能性時考慮的因素包括：
 
●
工具的條款，包括其到期日和 調整範圍的公式；
 
●
公司股票的波動性；
 
●
公司成立時股票價格 日期與固定價格之間的關係或在 原始範圍的低端和高端範圍內的關係；以及
 
●
歷史和 預期股利水平。
 
 
9
 
 
當發行 認股權證或類似票據時，公司適用ASC主題815中的 指南，以確定認股權證應被歸為股權工具還是衍生工具。 一般情況下，既與公司的股票掛鈎又將被歸類為股權工具的權證，在本指南下不被歸類為衍生工具。在確定認股權證是否被視為公司股票索引時要考慮的一個關鍵的 要素是，認股權證 結算金額是否等於固定數量股份的公允價值 與固定貨幣數額之間的差額。 這一標準有時被稱為“固定-用於 固定”標準。在不滿足固定標準 的情況下，權證被歸類為衍生的 工具。
 
還對可轉換的 負債進行評估，以確定它們是否包含 有益的轉換功能。可兑換紙幣的有利轉換特徵 (“bcf”)通常被描述為提供低於市場價值的 轉換率或發行時“貨幣中” 的可轉換部分功能。a與發行可兑換票據有關的BCF在發行 日按其內在價值記作股本。
 
初始測量
儀器 最初是按公允價值計量的。如果多個票據(br}一起發行，則首先將收益總額分配給 衍生工具或隨後按公允價值記帳的任何票據，其餘的將根據其相對公平的 值分配給 各種工具。
 
後續測量
最初歸類為負債的工具 隨後按 應支付金額的現值計量，或以現金或 發行基於固定貨幣 數額的可變數目的股票，並在結算時使用開始時隱含的利率 計算利息費用。
 
衍生的 工具在每個報告期按公允價值記錄，公允價值的變化記錄在合併的業務和綜合損益表中。
 
推遲融資費用和其他交易費用
 
延遲融資費用是指與獲得融資承諾相關的承付費用、法律費用和其他費用。這些 費用作為利息費用的一個組成部分攤銷，這些費用在各自的融資協議(包括可兑換 票據)的 條款的基礎上以直線方式攤銷。未攤銷的遞延融資費用在相關債務再融資或到期前償還時全額支出。在尋求未結清的財務 交易時發生的費用，在 確定融資不會成功的期間內支出。遞延的融資費用將從資產負債表上的相關負債 中扣除。
 
與可轉換票據的權益部分相關的交易費用 反映為赤字的費用或累積的 已付資本的減少。發行股本的成本反映為累積已付資本的減少.
 
外幣換算和交易
 
伴隨合併財務報表的 以公司職能貨幣 美元表示。具有除公司以外的其他功能貨幣的子公司的資產和負債按資產負債表日的 匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整包括在其他 綜合收入和損失(“OCI”)中。因此，外匯波動可能影響經營 費用。
 
對於 交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的現行匯率 換算為實體的 功能貨幣。非貨幣性資產和負債，以及以外幣計價的收入和支出項目，使用各自交易日通行的匯率 將 轉換為功能貨幣。結清這類 交易所產生的外國匯兑損益，在合併的業務和綜合損失報表中予以確認，但因公司間以外幣計值的餘額的折算而產生的損益 除外，這些外幣構成了列入保監處的對 子公司的淨投資的一部分。
 
 
10
 
 
從 開始，我們可以在 中進行匯率對衝活動，以減輕匯率波動的影響。作為風險管理方案的一部分，我們可以簽訂外國外匯遠期合同，鎖定未來外匯交易的匯率，目的是減少業務成本的 可變性和以不同於功能的 貨幣計價的未來現金流量 。我們不是為了交易 目的或投機而簽訂這些合同的，我們的管理層認為所有這些 合同都是作為底層 交易的對衝而簽訂的。
 
下表彙總使用的匯率：
 
 
 
年結束
 
 
 
2月29日，
2020
 
 
二月二十八日
2019
 
 
二月二十八日
2018
 
期末加拿大元：美元匯率
 $0.74 
 $0.76 
 $0.78 
平均週期 加元：美元匯率
 $0.75 
 $0.76 
 $0.78 
 
支出 按所列期間的平均匯率換算。
  
見本表格10-K中其他地方所列合併財務報表的説明，供管理層討論最近發佈的會計公告。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
11
 
 
第IV部分
 
項目15.展品和財務報表表
 
(1)財務報表
 
對項目15的這一部分的 響應列在上面的項目8 下。
 
(2)財務報表附表。
 
所有 附表都被省略，因為它們不是必需的，或者 是因為所需的信息是在上面第8項所列的綜合 財務報表或説明中提供的。
 
(3) 展品。
 
如下文所述，按照條例SK第601項的要求，下列證物作為參考附呈或合併。

展示索引
 
 
 
 
引用的 公司
 
數
描述
形式
文件編號。
提交日期
展示編號。
2.1
份額 交換協議，日期為2015年6月29日，由第一家美國集團公司、環路控股公司和 loop控股公司的股東簽署，日期為2015年6月29日。
8-K
000-54768
2015年6月30日
2.1
3.1
經修訂的法團的 條
10-K
000-54768
2017年5月30日
3.1
3.2
附例，經修正的
8-K
000-54768
2018年4月10日
3.1
4.1
證券的描述
10-K
001-38301
2019年5月8日
4.1
4.2
2019年1月15日“票據購買協議”(2019年4月4日)第1號修正案的形式。
8-K
001-38301
2019年4月 10
4.1
4.3
2019年4月4日“2019年令狀修正案”的形式。
8-K
001-38301
2019年4月 10
4.2
4.4
修正和轉換協議的形式，日期為2019年4月5日。
8-K
001-38301
2019年4月 10
4.3
4.5
2018年11月授權書 修正案的形式，日期為2018年4月8日， 2019年。
8-K
001-38301
2019年4月 10
4.4
4.6
可兑換本票的形式，日期為2019年1月15日(根據票據和 授權購買協議)。
8-K
001-38301
2019年1月16日
4.1
4.7
形式的 許可證，日期為2019年1月15日(根據“備註和逮捕證購買協議”)。
8-K
001-38301
2019年1月16日
4.2
4.8
形式的 注意和授權購買協議，日期為11月13日， 2018年。
8-K
001-38301
2018年11月13日
4.1
4.9
形式 Note，日期為2018年11月13日(根據“備註和逮捕證購買協議”)。
8-K
001-38301
2018年11月13日
4.2
4.10
形式的 授權書，日期為2018年1月11日
8-K
001-38301
2018年1月18日
4.1
4.11
義齒的 型
S-3
333-226789
2018年8月10日
4.1
4.12
2017年股權激勵計劃
10-Q
000-54768
2017年10月11日
4.3
4.13 
股票期權協議的形式
10-Q
000-54768
2017年10月11日
4.4
4.14 
限制庫存單位協議的形式
10-Q
000-54768
2017年10月11日
4.5
 
 
12
 
 
10.1
2014年10月27日由Hatem Essaddam公司和Hatem Essaddam公司補充的、由Hatem Essaddam公司和Hatem Essaddam公司補充的2014年10月27日“知識分子財產轉讓協議”。還有丹尼爾·索洛米塔。
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.1
10.2
訂閲 協議，日期為2015年5月22日，由加拿大公司 和循環控股公司之間的9121820家公司簽署。
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.2
10.3
技術轉讓協議，2015年6月22日由8198381加拿大公司和加拿大公司之間簽訂。和循環控股公司
8-K
000-54768
2015年6月30日
10.7
10.4
“循環工業公司”於2018年7月13日修訂的 和“恢復就業協議”。還有丹尼爾·索洛米塔。
8-K
001-38301
2018年7月13日
10.12
10.5
“服務協議”，日期為2015年9月1日，由加拿大8198381公司和加拿大公司之間簽訂。和循環控股公司
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.5
10.6
購買 和銷售協議，由和之間的8198381加拿大公司。加拿大公司(原為9449507加拿大公司)
10-K
000-54786
2017年5月30日
10.7
10.7†
“服務協議”，日期為2017年2月28日，由環路 工業公司和公司之間簽訂。和Drinkfinity美國公司
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.8
10.8
循環控股公司合併的條款進入循環工業， 公司
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.9
10.9
補償協議的形式
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.10 
10.10
有價證券購買協議，日期為2019年2月27日，由環路 工業公司和該公司之間簽訂。而其中所指明的購買者。
8-K
001-8301
2019年2月28日
10.1
10.11
説明和授權購買協議的形式，日期：1月15日， 2019年。
8-K
001-8301 
2019年1月16日
10.1
10.12
2018年11月23日由 和循環工業公司簽訂的“條件和條件供應協議”，日期為 。和可口可樂跨企業採購集團。
8-K
001-8301 
2018年11月29日
10.1
10.13
形式的 授權書，日期為2018年11月13日(根據“備註和逮捕證購買協議”)。
8-K
001-8301 
2018年11月13日
10.1
10.14
條件 和條件協議，日期為2018年10月9日，由 循環工業公司和公司之間簽訂。百事可樂廣告與營銷公司。
8-K
001-8301 
2018年10月15日
10.1
10.15
“有限責任公司協議”，日期為2018年9月24日，由循環工業公司簽訂，並在該公司之間簽訂。和Indorama循環技術， LLC。
8-K
001-8301 
2018年9月28日
10.1
10.16
許可證 協議，日期為2018年9月24日，由循環工業公司和兩者之間， 公司。和Indorama環路技術有限公司。
8-K
001-8301 
2018年9月28日
10.2
10.17
營銷 協議，日期為2018年9月24日，由環形 工業公司和公司之間簽訂。和Indorama環路技術有限公司。
8-K
001-8301 
2018年9月28日
10.3
10.18
普通股認購協議的形式
8-K
  001-8301
2018年1月18日
10.1
10.19
“就業協議”，日期為2018年4月10日，由加拿大環路公司和Nelson Switzer公司簽署
10-Q/A
000-54768
2018年7月11日
10.12
10.20
“就業協議”，日期為2018年12月19日，由加拿大環路公司和Nelson Gentiletti公司和尼爾森·詹蒂萊蒂公司和尼爾森·詹蒂萊蒂公司簽署。
10-K
000-54768
2019年5月8日
10.35
10.21
加拿大環路公司於2019年5月28日簽訂的“就業協議”。和Michel Megelas
 10-K
000-54768
2020年5月4日
 10.21
10.22
“循環工業公司修訂和恢復就業協議”(2020年4月30日)第1號修正案。丹尼爾·索洛米塔，2018年7月13日
10-K
000-54768
2020年5月4日
 20.22
 
 
13
 
 
14
道德規範
8-K
  000-54768
Jan 31， 2017
14.1
21.1
註冊機構的子公司
10-K
  000-54768
2017年5月30日
21.1
23.1
PricewaterhouseCoopers LLP同意在2019年10月8日向SEC提交的表格S-3註冊
10-K 
  000-54768
2020年5月4日
23.1
23.2
同意普華永道有限責任公司關於表格 S-8文件在7月10日向證券交易委員會登記，201
10-K 
  000-54768
  2020年5月4日
23.2
24.1
律師的 權力 (包含在以前提交的 表格10-K年度報告的簽名頁上)
10-K
  000-54768
2017年5月30日
24.1
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。
  
在此提交
 
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。
  
[br} 在此提交
 
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事。
  
現隨函附上
 
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。
  
現隨函附上
 
 
________
† 本展覽的部分部分(以星號表示)已根據保密處理請求省略 ，此證物 已分別提交證券交易委員會。
 
 
 
14
 
 
目錄
 
簽名
 
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，經修訂的登記人已正式安排下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
循環工業公司
 
 
 
 
日期： 2020年5月5日
通過：
/s/Daniel Solomita
 
 
名稱：
丹尼爾·索洛米塔
 
 
標題：
執行幹事、總裁和主任
 
 
 
 
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和指定日期簽署了本報告。
 
日期： 2020年5月5日
通過：
/s/Daniel Solomita
 
 
名稱：
丹尼爾·索洛米塔
 
 
標題：
執行幹事、總裁和主任
(首席執行幹事)
 
 
 
 
 
日期： 2020年5月5日
通過：
/s/Nelson Gentiletti
 
 
名稱：
尼爾森·詹蒂萊蒂
 
 
標題：
首席業務幹事兼首席財務幹事(主要會計幹事和首席財務幹事)、祕書和財務主任
 
 
 
 
 
日期： 2020年5月5日
通過：
/s/Sidney霍恩
 
 
名稱：
西德尼·霍恩
 
 
標題：
主任
 
 
 
 
 
日期： 2020年5月5日
通過：
/s/Jay Stubina
 
 
名稱：
斯圖比納
 
 
標題：
主任
 
 
 
 
 
日期： 2020年5月5日
通過：
/s/Andrew Lapham
 
 
名稱：
安德魯·拉帕姆
 
 
標題：
主任
 
 
 
 
 
日期： 2020年5月5日
通過：
/s/Laurence Sellyn
 
 
名稱：
勞倫斯·塞林
 
 
標題：
鉛 主任
 
 
 
 
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