本招股説明書補充資料不完整，可能變更。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

存托股票，每股代表1/1，000股股份
%固定利率重置非累積永久優先股，E系列

我們提出出售存托股票，每一股代表1/1，000%股份的股份(br}%的固定利率重設 non-累積永久優先股，E系列，清算優先權為每股25，000美元(相當於25.00美元)的WinTrust金融公司，我們稱為優先股。存托股票由存託憑證代表。作為存托股票的持有人，你將有權享有優先股的所有比例權利和優先權(包括股息、表決權、贖回權和清算權)。你必須通過保存人行使這種權利。

優先股的股息將在我們的董事會或經正式授權的董事會宣佈，並在我們有合法資金支付股利的情況下支付。(1)從2025年7月15日起至但不包括2025年7月15日，從2020年10月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按等於 %的年率計算，(Ii)從2025年10月15日起至2025年7月15日止，包括2025年7月15日，每次重置期內，按最近重置股利確定日的五年國庫券利率(如本“招股説明書補編”中其他部分所述)加%計算，每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，從2025年7月15日開始，但這種日不是營業日的每一種情況除外。

優先股的紅利不會累積。如果由於任何原因，我們的董事會或董事會的一個正式授權的委員會沒有就股息期(如本文所定義的)宣佈優先股的紅利，那麼任何股息都不會被視為在該股利期內積存或應支付，而且我們沒有義務為該優先股的持有人(包括保存人)支付任何股息，也不會對存托股票進行相關的分配，無論我們的董事會或董事會的正式授權的委員會是否宣佈未來任何時期的優先股紅利。優先股的股息將不被宣佈、支付或留出用於支付這種行為將導致我們不遵守適用的法律和條例，包括適用的資本充足率準則。

我們可選擇全部或部分贖回優先股，(1)全部或部分贖回於2025年7月15日或之後的任何重置日期，或(Ii)全部(但非部分)在“監管資本處理事件”(以下所界定)後90天內的任何時間內贖回，每次贖回價格相當於優先股每股25，000美元(相當於每股存托股票25，000美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不得累積到但不包括贖回日。如果我們贖回優先股，那麼保存人將贖回一定數量的存托股票。優先股持有人和存托股票持有人均無權要求贖回或回購優先股。

優先股將不具有任何表決權，除非列於S-32頁“優先股投票權的説明”下。在這種情況下，保存人股份的持有人有權指示保存人進行表決。見S-38頁“保存人股份的説明-投票表決優先股”。

在此發行之前，存托股票沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克全球精選市場以“WTFCE”的名義上市存托股票。如果申請獲得批准，我們預計在納斯達克全球選擇市場上的存托股票將在首次交付存托股票後的30天內開始交易。

投資存托股票涉及風險。見S-14頁開始的“風險因素”和截至2019年12月31日的表格10-K年度報告中的“風險因素” ，並以“第二部分，第1A項.風險因素”作為補充，在截至2020年3月31日的季度報告中，我們關於表10-Q的“風險因素”，以討論在投資存托股票時應考慮的某些風險。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性交給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

存托股票不是我們任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他政府機構擔保或擔保的。

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起30天內行使，以公開發行價格購買至多一股額外的存托股票，減去適用的承銷折扣，如果有的話，只用於支付超額分配。

承銷商期望僅通過存託信託公司(“DTC”)為其參與者的賬户提供賬面入賬形式的存托股票，其中包括作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)和清算銀行的經營者的 EuroClearBank S.A./N.V.，地名 (“Clearstream”)，在2020年或大約2020年，即此後的第七個工作日。

除上下文另有説明外，本補充招股説明書中的“WinTrust”、“Company”、“we”、“Our”和“us”等術語及附帶的招股説明書均指WinTrust Financial Corporation及其子公司。對某一年度的提述，是指我們的財政年度，由一月一日起至該年度的十二月三十一日止。

本招股説明書及其附帶的招股説明書以參考的方式納入了與我們有關的重要業務和財務信息，這些信息不包括在中或隨本文件一起交付。這一資料，除了證明未具體納入本招股章程補編或所附招股説明書的文件外，在向WinTrust提出書面或口頭請求時，可免費獲得，地址或電話號碼載於本招股説明書增訂本中題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中載有關於我們的具體信息和我們出售存托股票的條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。第二部分是隨附的2020年5月6日的招股説明書，其中載有並參考了我們可能不時提供的證券的更一般描述，其中有些不適用於我們正在發行的存托股票、以及關於我們的重要商業和財務信息。如果本招股説明書中包含的信息與所附招股説明書中的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。

你在投資存托股份之前，應仔細閲讀本招股章程補充文件及其所附招股説明書所包含的登記説明(包括其證物)、本招股章程補充書、所附招股説明書以及以參考方式納入本招股章程補編及其所附招股説明書的文件。合併的文檔在“您可以找到更多信息的地方”下面描述。

您只應依賴本招股説明書及其附帶的招股説明書或與本發行有關的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售不允許出售或要約出售的保存人股份的提議。你應假定，本招股章程補編、隨附招股説明書、與本公司提供或批准的本招股章程補編有關的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書或所附招股説明書中以參考方式納入的文件僅在這些文件各自的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關向SEC(包括我們)提交電子文件的發行人的其他信息。證券交易委員會的網站可以在http://www.sec.gov.上找到我們免費提供我們的大部分證券交易委員會的文件，在我們的網站的投資者關係網頁上的 http://www.wintrust.com，儘快在合理可行的情況下，我們向證券交易委員會電子存檔這些材料。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。除在本招股説明書或所附招股説明書中引用的SEC文件外，本網站上的任何其他信息均不屬於本招股章程補編或所附的招股説明書。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“以引用的方式”納入本招股説明書補充和所附的招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。SEC的規章制度也允許我們向SEC“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。任何此類報告或信息，如我們已表明或表明今後將 “提供”，則不論在何時向證券交易委員會提交，均不得視為通過引用或以其他方式成為本招股章程補充和所附招股説明書的一部分。我們參考我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案號35077-35077)，以及我們根據1934年“證券交易法”(我們稱為“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，直到終止本“招股章程”補充文件和所附招股説明書所設想的發行保存人股份為止：

你方可要求提供這些檔案的副本，但對檔案的證物除外，除非該證物是以參考方式特別併入該檔案，而無須支付任何費用，方法是將下列地址寫信給我們，或打電話給我們，電話號碼如下：

WinTrust金融公司
西京道9700 W，800套房
Rosemont，伊利諾斯州60018
注意：投資者關係
(847) 939-9000

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股章程補編的副本和所附的招股説明書，其中包括一份或全部已以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書但未隨本招股章程補編和隨附招股説明書一併交付的信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供這一信息，而不需要向請求方支付任何費用。你應該把你的要求寄給我們上面的地址或電話號碼。

您只應依賴通過參考或在本招股説明書補充或所附招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，或作出除本招股説明書或任何招股説明書所載以外的任何申述。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券的任何要約。

本招股説明書、隨附招股説明書、以參考方式合併或視為由參考納入本招股章程補編或所附招股説明書的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，均可載有聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性信息可以通過使用“意圖”、“計劃”、“項目”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“設想”、“可能”、“將”、“應該”、“將”和“可能”等詞語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實，是以許多因素和假設為前提的，僅代表管理層對未來事件的期望、估計和預測。同樣，這些聲明並不是對未來業績的保證，並且涉及某些難以預測的風險和不確定因素。因此，任何此類報表都應參照我們2019年12月31日終了年度表10-K報告第1A項下討論的風險因素，並由我們截至2020年3月31日的季度報告第10至Q表第二部分、第1A項下討論的風險因素加以補充，以及在我們向證交會和下文提交的其他文件中不時列出的其他風險和不確定因素。

我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，幷包括本聲明，以援引這些安全港條款。除其他外，這些前瞻性報表可被視為包括與我們未來的財務業績、我們貸款組合的業績、未來信貸準備金和沖銷的預期數額、拖欠趨勢、增長計劃、監管發展、我們可能不時提供的證券、管理層的長期業績目標有關的報表，以及與預期發展或事件對財務狀況和業務結果的預期影響、我們的業務和增長戰略，包括今後收購銀行、專業金融或財富管理業務等有關的報表，內部增長和計劃成立更多的銀行或分支機構。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提到的結果大不相同，包括下列：

不能保證未來的實際結果將與這些前瞻性聲明相對應。請注意不要過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明。任何此類聲明只在作出聲明之日或在聲明中可能引用的日期發表。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或反映在前瞻性聲明發表之日後出現的環境或事件的影響。但是，建議您進一步諮詢WinTrust向SEC提交的報告中有關相關主題的披露管理信息。

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書補充中的選定信息，並不包含所有在作出投資決策時應考慮的信息。你應閲讀本摘要以及本招股章程補編中其他地方所載的更詳細的資料，以及所附招股説明書和以參考方式合併或視為以參考方式納入本招股章程補編和所附招股章程的文件中的資料。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書補編中題為“風險因素”的章節中所討論的事項，以及我們關於截至2019年12月31日的年度10-K表格的年度報告中所討論的事項，以及在我們截至2020年3月31日的第10-Q表第二部分第1A項下討論的風險因素。此外，某些語句包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息.見本招股説明書補編中的“前瞻性聲明特別説明”。

WinTrust金融公司

WinTrust金融公司是伊利諾伊州的一家公司，成立於1992年，是一家總部設在伊利諾斯州羅斯蒙特的金融控股公司。我們通過三個主要部門來經營我們的業務：社區銀行、專業金融和財富管理。我們通過我們15個全資銀行子公司，向主要位於芝加哥大都會區、威斯康辛州南部和印第安納西北部的客户提供面向社區的個人和商業銀行服務，以及通過N.A.巴林頓銀行信託公司的一個分支WinTrust Mortgage發起和購買住宅抵押貸款，以便出售到二級市場。此外，我們還提供專業的金融服務，包括通過第一保險基金在全國範圍內為支付商業保險費和人壽保險保費提供融資，以及我們全資子公司萊克森林銀行和信託公司的一個分部。(“湖森林銀行”)和WinTrust Life Finance(湖森林銀行的一個部門)，在加拿大通過我們的保費金融公司，加拿大的第一保險基金，租賃融資和其他直接租賃機會通過我們全資擁有的子公司WinTrust資產金融公司，以及通過我們全資子公司Tricom公司提供的短期應收賬款融資和外包管理服務。密爾沃基的。此外，我們主要通過四個獨立的子公司(芝加哥信託公司、N.A.、WinTrust Investments、LLC、大湖區顧問公司、LLC和芝加哥遞延交易所公司)向我們市場地區的客户提供全面的財富管理服務。

截至2020年3月31日，我們的總資產約為388億美元，貸款總額(不包括待售貸款)約為278億美元，存款總額約為315億美元，股東權益總額約為37億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“WTFC”。温託信的首席執行辦公室位於9700 W希金斯路，套房800， Rosemont，伊利諾斯州，60018，其電話號碼是(847)939-9000。

祭品

下面的摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中關於存托股票和本次發行的部分信息。此説明不完整，並且不包含在投資保存人股票之前應考慮的所有信息。在決定是否投資存托股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及以參考或被視為以參考方式註冊的文件和其中的。你應特別注意本招股説明書補編第S-14頁開始的“風險因素”一節，以及我們在截至2019年12月31日的年度報告中關於表10-K 的“風險因素”一節，並輔之以本季度報告第二部分1A項下討論的風險因素，即截至2020年3月31日為止的季度表10-Q項下的風險因素，因為這種討論可在我們隨後向證券交易委員會提交的報告中進一步修訂或更新，以確定對存托股票的投資是否適合您。本招股説明書補充包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。為更全面地理解保存人股份，請閲讀本招股説明書補編第S-37頁開始的題為“保存人股份的説明”的一節，以及從所附招股説明書第16頁開始的題為“股本説明”的一節。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充中的信息。如在“提供摘要”一節中所使用的，術語“WinTrust”、“we”、“us”, “或”指的是 WinTrust金融公司，而不是其任何子公司。


發行人		WinTrust金融公司
提供的證券		存托股票 (如果承銷商的超額配售期權完全行使，則為存托股票)，每種股份代表1/1，000%股份 %的股份 %的固定利率重置非累積永久優先股，E系列，無票面價值(“優先股”)，每股優先股的清算優先權為25，000美元(相當於每隻存托股票25美元)。每一保存人股份的持有人將有權通過保存人，按該存托股票所代表的優先股的適用比例，享有由此所代表的優先股的所有權利和優惠(包括股息、表決權、贖回權和清算權)。
		今後，我們可以在不通知優先股持有人或持有保存人股份的情況下，不時發行優先股的額外股份；提供，這種額外的股份可用於美國聯邦所得税，並在此出售優先股和相關的存托股票。額外的優先股將在此與優先股形成一個單一的系列。如果我們發行更多優先股，我們將發行相應的額外存托股票號。


股利		我們將根據優先股優先清算的情況，在我們董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，並在我們有合法可用資金支付股利的情況下，支付股利。股息將從發行之日起至但不包括2025年7月15日(“第一次重置日”)累計和支付，年率為年率，每季度支付一次，拖欠。
		從和包括第一重置日期，在每個重置期間，我們將支付股息，根據清算優惠金額每股25，000美元的優先股(相當於25.00美元)，如果由我們的董事會或這樣的委員會宣佈，按年利率等於五年國庫利率的最新復位股息確定日期(如下文所述)加上%，每季度應付拖欠。任何股息的數額將按S-26頁“優先股紅利説明”所描述的方式計算。另見下文“分紅支付日期”。在優先股上支付的任何股息將以“説明保存人股份股利”的方式分配給存托股票持有人。
		“重置日期”指的是第一次重置日期，每個日期都落在上一次重置日期的五週年。重置日期，包括第一次重置日期，將不對工作日進行調整。“重置期”是指從第一次重置日期到但不包括下一次重置日期的期間，以及此後的每一重置日期到但不包括下一次重置日期的每一重置日期的句點，但不包括下一次重置日期。“重置股利確定日期”，就任何重置期而言，是指重置期開始前三個工作日的日期。
		優先股的股息不會累積。如本公司董事局或獲妥為授權的董事局委員會沒有就股息期(按本條例所界定)就優先股宣佈股息，則任何股息均不得當作已就該股息期累算，須在適用的派息日期支付，或累積，而我們並無義務就該股息期向優先股的持有人(包括存托股份的持有人)支付任何股息，亦不會就保存人股份作出任何有關的分配，無論我們的董事會或正式授權的董事會宣佈在任何未來的股利期的優先股紅利。


		支付的股息將按S-37頁“保存人股股利和其他分配情況説明”所述方式分配給保存人股份持有人。
派息日期		優先股的股息將在本公司董事會或董事會正式授權的委員會於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(各為“股利支付日期”)宣佈後，每季度支付一次股利，從2020年10月15日起支付。從幷包括一個股息支付日期(或發行優先股的日期)到但不包括以下股利支付日期的每段時間都稱為股息期。
		如果任何支付股息的日期不是一個工作日(如“優先股票分紅的描述”中所定義的)，則股息支付日期將是下一個工作日，而不對支付的股利數額作出任何調整。
股利塞		在優先股未清償的情況下，除非在每種情況下，已宣佈並支付或申報了所有優先股的前一個股利期的全部股利，並預留了一筆足以支付其股利的款項：
		除以下情況外，不得宣佈或支付任何股息，也不得為支付分紅而宣佈或作出分配，或為支付任何次級股票而留出股息：
		一種僅以初級股票支付的股息，或
		與執行股東權利計劃有關的任何紅利，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利；
		初級股票的股份不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式獲得，以供我們考慮(也不得向償債基金支付或提供任何款項，以供我們贖回任何此類證券)，但以下情況除外：
		由於將初級庫存重新分類為其他初級庫存或改為其他初級庫存；
		將一股初級股票轉換為或轉換為另一股初級股票的交易所或；
		利用大量同時出售其他股票的收益；


		與僱員、高級人員、董事或顧問的僱用合同、福利計劃或其他類似安排有關的購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份；
		根據具有合同約束力的要求購買初級股票的股份，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買上一個股息期之前存在的初級股票；
		(A)根據初級股票的轉換或交換規定或正在轉換或交換的證券，購買初級股票股份的部分權益；
		我們的任何一家經紀-交易商子公司僅為做市而購買或其他收購；
		在正常業務過程中穩定或促進初級股票的客户便利交易；
		(A)我們的任何經紀交易商附屬公司購買我們的股本，以供轉售，而該股本是根據我們對該經紀交易商附屬公司所承銷的股本的要約而出售的；或
		由我們或我們的任何附屬公司為任何其他人(我們或我們任何附屬公司的實益擁有權除外)，包括作為受託人或保管人的實益擁有權，取得紀錄上的小量股擁有權；及
		在股息期內，任何股票均不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式獲得，供我們考慮(也不得向償債基金支付或提供任何款項供我們贖回任何此類證券)，但下列情況除外：
		依據按比例表示願意購買全部，或按比例優先股的部分和這種平價股票(如果有的話)；
		由於將平價股票重新劃分為或改為其他平價股票；
		將平價股票轉換為或轉換為其他平價股票或初級股票的交易或；
		利用大量同時出售其他股票的收益；


		根據具有合同約束力的要求購買平價股票，包括根據有合同約束力的股票回購計劃，購買前一個股息期之前存在的平價股票；
		根據平價股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買股份的部分權益；
		我們的任何經紀-交易商子公司購買或其他收購純粹是為了做市、穩定或促進客户在正常業務過程中以平價股票進行的交易；
		(A)我們的任何經紀交易商附屬公司購買我們的股本，以供轉售，而該股本是根據我們對該經紀交易商附屬公司所承銷的股本的要約而出售的；或
		我們或我們的任何子公司為任何其他人的實益所有權(我們或我們的任何子公司的實益所有權除外)，包括作為受託人或託管人，以平價股票取得記錄所有權。
		除隨後的句子另有規定外，只要優先股的任何份額仍未清償，我們將不宣佈、支付或留出任何時期任何平價股票的股利，除非我們已全額支付或宣佈並全額保留支付所有優先股當期股利的股息。如果我們申報優先股和任何平價股票的股利，但不全額支付所申報的股息，我們將按親 rata優先股持有人和當時發行的任何平價股票持有人之間的基礎。為計算按比例分配部分股息，我們將分配這些付款，以便這些付款的各自數額與優先股上的所有應計股息和未付股息以及所有平價股票對每個股票的比率相同。
		優先股股利將不被宣佈，支付或留出支付，如果這種行為將導致我們不遵守適用的法律和條例，包括適用的資本充足率準則。見S-26頁開始的“優先股股息説明”。


清算權		如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，優先股持有人將有權獲得每股25，000美元的清算分配(相當於每隻存托股票25，000美元)，再加上任何已申報和未支付的股息(不積累任何未申報的股利)和，包括清算日期在內，從合法可分配給我們股東的資產中扣除，然後再將資產分配給我們的普通股持有人或任何其他級別或系列的次級股票。按比例至於優先股和任何其他平價股票，僅限於在清償了對債權人的所有負債之後，並受優先於優先股和任何其他平價股票的任何證券持有人的權利而獲得的資產(如果有的話)。
贖罪		我們可根據我們的選擇，在“監管資本處理事件”(此處所界定的)後90天內的任何重置日期或在2025年7月15日以後的任何重置日期或，或(Ii)全部但不部分贖回優先股的全部或部分，在每種情況下贖回價格等於每股25，000美元的優先股 (相當於每股25.00美元)的贖回價格，加上任何已申報和未支付的股息，但不得累積任何未申報的股息，但不包括贖回日期。如果我們贖回優先股的股份，保存人將贖回一定數量的存托股票。見S-38頁開始的“保存人股份的説明”。
		對優先股的任何贖回均須經我們事先得到聯儲系統董事會的任何批准，並符合美聯儲適用於贖回優先股的資本準則或條例中規定的任何條件。
		優先股持有人和存托股票持有人均無權要求贖回或回購優先股。優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。
		如果適用的重置日期(即贖回日期)不是營業日，則贖回價格應在下一個工作日支付，而不調整已支付贖回價格的金額。
		參見S-30頁開始的“優先股贖回説明”。


排名		優先股將優先於我們的普通股，以及我們今後可能發行的其他類別或系列股本，其中的條款沒有明確規定，在清算、解散或清盤WinTrust(統稱為“初級股票”)時，它在股利權利和權利方面與優先股相同或高於優先股。優先股將與我們現有的固定浮動利率非累積永久優先股、D系列、無票面價值(我們稱之為D系列優先股)和我們今後可能發行的其他類別或系列股本同等排列，這些股票的條款明確規定，此類或系列股票在清算、解散或清盤時的股利和權利方面與優先股相當(集體地，集體地，在清算、解散或清盤時)。“平價股票” (除非持有優先股和所有其他平價股票(如果有的話)可獲得必要同意而發行的任何高級股票除外)。見S-25頁“優先股一般説明”。
表決權		除授權或增加高級股票的授權金額(如此處所定義的)外，沒有任何規定改變優先股的條款、某些股息的不支付以及伊利諾伊州法律的具體要求或納斯達克全球選擇市場的規則所要求的情況。請參閲S-32頁開始的“優先股説明投票權”。在這種情況下，持有保存人股份的人有權指示保存人進行表決。參見頁S-38上的“保存人股票的説明”。
不成熟		優先股沒有任何到期日，除非按我們的選擇贖回，否則將永久有效。因此，優先股以及相應的存托股票將無限期發行，除非和直到我們決定贖回這些股票，並在必要時得到美聯儲的事先批准。
優先購買權和轉換權		沒有。
美國聯邦所得税考慮因素		有關購買、持有和處置存托股票的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。
上市		我們打算申請在納斯達克全球精選市場以“WTFCE”的名義上市存托股票。如果申請獲得批准，我們預計在納斯達克全球選擇市場上的存托股票將在首次交付存托股票後的30天內開始交易。


收益的使用		我們估計，在扣除我們應支付的承保折扣和佣金以及估計提供的費用後，這一提議的淨收益約為100萬美元，如果保險人充分行使其超額分配選擇權，則約為100萬美元。我們打算將出售存托股票所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於)控股公司一級的投資，提供資本支持我們的增長、收購或其他業務組合，包括聯邦存款保險公司協助的收購和減少或再融資現有債務。因此，我們將對使用這些淨收益保留廣泛的酌處權。
轉移劑		美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司將作為優先的股票的初始轉讓代理。
書記官長和保存人		美國銀行全國協會將擔任登記員和保管人。
計算代理		WinTrust Investments，LLC，我們註冊的經紀-交易商子公司，將是優先的股票的計算代理.
危險因素		請參閲S-14頁開始的題為“風險因素”的一節，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式列入的其他資料或，以討論在決定投資存托股票之前應仔細考慮的因素。

選定的綜合財務信息摘要

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年為止的年的選定合併財務數據摘要摘錄自WinTrust的經審計的歷史財務報表，該報表載於我們2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，該報表以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。下文截至12月31日、2017年、2016年、2016年和2015年以及截至2015年12月31日、2016年和2015年以及截至2015年12月31日的選定合併財務數據摘要是從WinTrust的審定合併財務報表中得出的，這些合併財務報表未列入或納入本報告。截至2020年3月31日、2020年和209年3月31日、2020年和209年3月31日終了的三個月期間，以下彙總綜合財務數據摘錄自我們關於表10-q的季度報告(截至2020年3月31日)所列未經審計的臨時合併財務報表，在本招股説明書及隨附招股説明書中引用之。未經審計的臨時合併財務報表包括公平列報此處所列信息所需的所有調整數。業務的中期結果不一定表明全年的預期結果。

此信息僅為摘要，應與合併財務報表及其附註以及相關的“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀，載於我們2019年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告和2020年3月31日終了三個月的關於表10-Q的季度報告中。下文所列或列入其他地方或列入本招股説明書補編和所附招股説明書的歷史結果不一定表明WinTrust今後的業績。

	三個月結束 {Br}3月31日(未經審計)						截至12月31日的年份，

(單位：千美元，除每股數據外)	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
選定的財務狀況數據(期末)：
總資產	$	38,799,847		$	32,358,621		$	36,620,583		$	31,244,849		$	27,915,970		$	25,668,553		$	22,909,348
貸款總額，不包括供出售的按揭貸款及有保障貸款		27,807,321			24,214,629			26,800,290			23,820,691			21,640,797			19,703,172			17,118,117
存款總額		31,461,660			26,804,742			30,107,138			26,094,678			23,183,347			21,658,632			18,639,634
次級附屬債券		253,566			253,566			253,566			253,566			253,566			253,566			268,566
股東權益總額		3,700,393			3,371,972			3,691,250			3,267,570			2,976,939			2,695,617			2,352,274

收入數據明細表：
淨利息收入	$	261,443		$	261,986		$	1,054,919		$	964,903		$	832,076		$	722,193		$	641,529
淨收入(1)		374,685			343,643			1,462,091			1,321,053			1,151,582			1,047,623			913,126
淨收益		62,812			89,146			355,697			343,166			257,682			206,875			156,749
税前收入，不包括信貸損失準備金(非公認會計原則)(2)		140,044			129,269			533,965			494,965			419,765			365,938			284,707
税前收入，不包括信貸損失準備金和MSR估值調整(非公認會計原則)(2)		150,441			138,013			548,224			495,296			420,938			366,693			284,484
每股淨收益		1.05			1.54			6.11			5.95			4.53			3.83			3.05
普通股淨收益稀釋		1.04			1.52			6.03			5.86			4.40			3.66			2.93

選定的財務比率和其他數據：
業績比率：
淨利差		3.12	%		3.70	%		3.45	%		3.59	%		3.41	%		3.24	%		3.34	%
淨利差完全應税等值(非公認會計原則)(2)		3.14			3.72			3.47			3.61			3.44			3.26			3.36
非利息收入與平均資產之比		1.24			1.06			1.23			1.23			1.21			1.34			1.29
非利息費用對平均資產的影響		2.58			2.79			2.79			2.85			2.78			2.81			2.99
淨間接費用比率(3)		1.33			1.72			1.57			1.62			1.56			1.47			1.70
平均資產回報率		0.69			1.16			1.07			1.18			0.98			0.85			0.75
平均普通股回報率		6.82			11.09			10.41			11.26			9.26			8.37			7.15
平均有形普通股權益回報率(非公認會計原則)(2)		8.73			14.14			13.22			13.95			11.63			10.90			9.44
平均總資產	$	36,625,490		$	31,216,171		$	33,232,083		$	29,028,420		$	26,369,702		$	24,292,231		$	20,999,837
平均股東權益總額		3,710,169			3,309,078			3,461,535			3,098,740			2,842,081			2,549,929			2,232,989
平均貸款與平均存款比率(不包括擔保貸款)		90.1	%		92.7	%		91.4	%		93.7	%		92.7	%		90.9	%		89.9	%
平均貸款與平均存款比率(包括擔保貸款)		90.1			92.7			91.4			93.7			92.9			91.4			91.0
期末貸款與存款比率(不包括擔保貸款)		88.4			90.3			89.0			91.3			93.3			91.0			91.8
期末貸款與存款比率(包括擔保貸款)		88.4			90.3			89.0			91.3			93.3			91.2			92.6

共同分享數據(期末)：
普通股市場價格	$	32.86		$	67.33		$	70.90		$	66.49		$	82.37		$	72.57		$	48.52
每股賬面價值(2)		62.13			57.33			61.68			55.71			50.96			47.12			43.42
每股有形共同賬面價值(2)		50.18			46.38			49.70			44.67			41.68			37.08			33.17
普通股已發行		57,545,352			56,638,968			57,821,891			56,407,558			55,965,207			51,880,540			48,383,279
其他數據(期末) (4):
一級槓桿比率		8.5	%		9.1	%		8.7	%		9.1	%		9.3	%		8.9	%		9.1	%
基於風險的資本比率：
一級資本比率		9.3			9.8			9.6			9.7			9.9			9.7			10.0
普通股一級資本比率		8.9			9.3			9.2			9.3			9.4			8.6			8.4
總資本比率		11.9			11.7			12.2			11.6			12.0			11.9			12.2
信貸損失備抵(5)	$	253,482		$	159,622		$	158,461		$	154,164		$	139,174		$	123,964		$	106,349
貸款備抵和無準備金貸款-貸款總額的承付款損失，不包括有擔保貸款		0.91	%		0.66	%		0.59	%		0.65	%		0.64	%		0.63	%		0.62	%
數目：
銀行附屬公司		15			15			15			15			15			15			15
銀行辦事處		187			170			187			167			157			155			152

(1): 淨收入包括淨利息收入和非利息收入。
(2): 請參閲下面的“非GAAP財務措施/比率”，以討論每一種非GAAP財務措施，並對每一種非GAAP財務措施與根據公認會計原則計算和提出的最直接可比計量進行定量調整。另見我們2019年12月31日終了年度10-K表年度報告第7項，“管理層對財務狀況和業務非公認會計原則財務計量/比率結果的討論和分析”和第2項“管理層的討論和財務分析”。

條件和業務補充財務措施/比率的結果“在我們截至2020年3月31日的季度表10-Q報告中提供更多的信息。這些非GAAP財務措施/比率中的每一項都是未經審計的。

(3): 淨間接費用比率的計算方法是將非利息費用總額和非利息收入總額計算在內，將此金額按年計算，併除以該期間的總平均資產。比率越低，效率越高。
(4): 資產質量比率不包括有擔保貸款。
(5): 信貸損失備抵包括貸款損失備抵和無資金貸款相關承付款備抵。自2020年1月1日起，信貸損失備抵還包括因採用2016-13年會計準則更新而產生的投資證券備抵，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量.

非公認會計原則財務計量/比率

WinTrust的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和銀行業的普遍做法。然而，管理層使用某些非GAAP績效指標和比率來評估和衡量我們的績效。其中包括應納税等值淨利息收入(包括其個別組成部分)、應納税等值淨利差(包括其個別組成部分)、應納税等效效率比率、有形普通股淨值、普通股實際賬面價值、平均有形普通股收益、税前收入，不包括信貸損失準備金和税前收入，不包括信貸損失備抵和MSR估值調整。管理層認為，這些措施和比率使我們的財務信息使用者更有意義地瞭解我們的利息收益資產和利息負債的表現以及我們的經營效率。其他金融控股公司可能以不同的方式定義或計算這些計量和比率。

下表對本文件中提到的非公認會計原則業績計量和比率與截至2019年12月31日的過去五年以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年度最直接可比的公認會計原則財務計量進行了核對：

	三個月結束 {Br}3月31日(未經審計)						截至12月31日的年份，

(單位：千美元，除每股數據外)	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
調整非公認會計原則淨息差和效率比率：
(A)利息收入(公認會計原則)	$	344,067		$	333,970		$	1,385,142		$	1,170,810		$	946,468		$	812,457		$	718,464
應納税-等值調整：
次級貸款		860			1,034			3,935			3,403			3,760			2,282			1,431
流動性管理資產		551			565			2,280			2,258			3,713			3,630			3,221
其他盈利資產		2			2			9			11			14			40			57

(B)利息收入(非公認會計原則)	$	345,480		$	335,571		$	1,391,366		$	1,176,482		$	953,955		$	818,409		$	723,173
(C)利息費用(公認會計原則)		82,624			71,984			330,223			205,907			114,392			90,264			76,935
(D)淨利息收入(公認會計原則)(A減C)		261,443			261,986			1,054,919			964,903			832,076			722,193			641,529
(E)利息收入淨額(非公認會計原則)(B減C)	$	262,856		$	263,587		$	1,061,143		$	970,575		$	839,563		$	728,145		$	646,238
淨利差(GAAP)		3.12	%		3.70	%		3.45	%		3.59	%		3.41	%		3.24	%		3.34	%
淨利差，完全應税等值(非公認會計原則)		3.14			3.72			3.47			3.61			3.44			3.26			3.36
(F)非利息收入	$	113,242		$	81,657		$	407,172		$	356,150		$	319,506		$	325,430		$	271,597
(G)(損失)/投資證券收益淨額(公認會計原則)		(4,359	)		1,364			3,525			(2,898	)		45			7,645			323
(H)非利息費用(公認會計原則)		234,641			214,374			928,126			826,088			731,817			681,685			628,419
效率比(H/(D+F-G))		61.90	%		62.63	%		63.63	%		62.40	%		63.55	%		65.55	%		68.84	%
效率比率(非GAAP)(H/(E+F-G))		61.67	%		62.34	%		63.36	%		62.13	%		63.14	%		65.18	%		68.49	%
非公認會計原則有形共同權益比率的調節：
股東權益總額(GAAP)	$	3,700,393		$	3,371,972		$	3,691,250		$	3,267,570		$	2,976,939		$	2,695,617		$	2,352,274
(1)減：可轉換優先股(GAAP)																	(126,257	)		(126,287	)
減：不可轉換優先股(GAAP)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)
減：商譽和其他無形資產(公認會計原則)		(687,626	)		(620,224	)		(692,277	)		(622,565	)		(519,505	)		(520,438	)		(495,970	)

(J)有形普通股股東權益總額(非公認會計原則)	$	2,887,767		$	2,626,748		$	2,873,973		$	2,520,005		$	2,332,434		$	1,923,922		$	1,605,017

(K)資產總額(公認會計原則)	$	38,799,847		$	32,358,621		$	36,620,583		$	31,244,849		$	27,915,970		$	25,668,553		$	22,909,348
減：商譽和其他無形資產(公認會計原則)		(687,626	)		(620,224	)		(692,277	)		(622,565	)		(519,505	)		(520,438	)		(495,970	)

(L)有形資產總額(非公認會計原則)	$	38,112,221		$	31,738,397		$	35,928,306		$	30,622,284		$	27,396,465		$	25,148,115		$	22,413,378

普通股與資產比率(M/K)		9.2	%		10.0	%		9.7	%		10.1	%		10.2	%		9.5	%		9.2	%
有形普通股權益比率(非公認會計原則)(J/L)		7.6	%		8.3	%		8.0	%		8.2	%		8.5	%		7.7	%		7.2	%
有形普通股比率，假定優先股完全轉換(非公認會計原則)((J-I)/L)		7.6	%		8.3	%		8.0	%		8.2	%		8.5	%		8.2	%		7.7	%
非公認會計原則對普通股有形賬面價值的調節：
股東權益總額(GAAP)	$	3,700,393		$	3,371,972		$	3,691,250		$	3,267,570		$	2,976,939		$	2,695,617		$	2,352,274
減：優先股(GAAP)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(251,257	)		(251,287	)

(M)普通股權益總額	$	3,575,393		$	3,246,972		$	3,566,250		$	3,142,570		$	2,851,939		$	2,444,360		$	2,100,987
(N)實際發行的普通股		57,545			56,639			57,822			56,408			55,965			51,881			48,383

普通股賬面價值(M/N)	$	62.13		$	57.33		$	61.68		$	55.71		$	50.96		$	47.12		$	43.42
普通股有形賬面價值(非公認會計原則)(J/N)		50.18			46.38			49.70			44.67			41.68			37.08			33.17
對非公認會計原則平均有形普通股收益的調節：
(O)適用於普通股的淨收入	$	60,762		$	87,096		$	347,497		$	334,966		$	247,904		$	192,362		$	145,880
加：無形資產攤銷		2,863			2,942			11,844			4,571			4,401			4,789			4,621
減：無形資產攤銷的税收效應		(799	)		(731	)		(3,068	)		(1,164	)		(1,494	)		(1,803	)		(1,742	)

税後無形資產攤銷		2,064			2,211			8,776			3,407			2,907			2,986			2,879

(P)適用於普通股的有形淨收入(非公認會計原則)	$	62,826		$	89,307		$	356,273		$	338,373		$	250,811		$	195,348		$	148,759
平均股東權益總額	$	3,710,169		$	3,309,078		$	3,461,535		$	3,098,740		$	2,842,081		$	2,549,929		$	2,232,989
減：平均優先股		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(125,000	)		(165,114	)		(251,258	)		(191,416	)

(Q)平均普通股股東權益總額	$	3,585,169		$	3,184,078		$	3,336,535		$	2,973,740		$	2,676,967		$	2,298,671		$	2,041,573
減：平均無形資產		(690,777	)		(622,240	)		(641,802	)		(548,223	)		(519,910	)		(506,241	)		(466,225	)

(R)平均有形普通股股東權益總額(非公認會計原則)	$	2,894,392		$	2,561,838		$	2,694,733		$	2,425,517		$	2,157,057		$	1,792,430		$	1,575,348
平均普通股回報率(O/Q)		6.82	%		11.09	%		10.41	%		11.26	%		9.26	%		8.37	%		7.15	%
平均有形普通股權益回報率(非公認會計原則)(P/R)		8.73	%		14.14	%		13.22	%		13.95	%		11.63	%		10.90	%		9.44	%
對非公認會計原則税前收入、備抵前收入和税前、預撥前、預付費調整收入的調節：
税前收入	$	87,083		$	118,645		$	480,101		$	460,133		$	389,997		$	331,854		$	251,765
加：信貸損失準備金		52,961			10,624			53,864			34,832			29,768			34,084			32,942

税前收入，不包括信貸損失準備金(非公認會計原則)	$	140,044		$	129,269		$	533,965		$	494,965		$	419,765		$	365,938		$	284,707
減：MSR估值調整，扣除作為經濟對衝手段持有的衍生產品合同的(損失)/收益	$	(10,397	)	$	(8,744	)	$	(14,259	)	$	(331	)	$	(1,173	)	$	(755	)	$	213

税前收入，不包括信貸損失準備金和MSR估值調整(非公認會計原則)	$	150,441		$	138,013		$	548,224		$	495,296		$	420,938		$	366,693		$	284,494

對存托股票的投資受我們業務固有風險的影響。在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本公司2019年12月31日終了年度表10-K年度報告中所列的風險因素和其他信息；截至2020年3月31日的季度表10-Q的季度報告，以及我們隨後向SEC提交的其他文件，所有這些都通過參考納入本章程補充文件和所附的招股説明書。管理層不知道或認為管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。另見“關於前瞻性聲明的特別説明”標題下的討論。本招股説明書的補充和附帶的招股説明書完全符合這些風險因素的要求。如果這些風險真的發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，存托股票的價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。

如本招股説明書所述，我們以存托股票的形式發行優先股股份的部分權益。因此，保存人將依靠從優先股收到的付款來支付所有存托股票的款項。您應仔細審查本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中有關這兩種證券的資料。

代表優先股的優先股和存托股的評級將低於投資級；我們信用評級的任何降低都可能增加我們從資本市場獲得資金的成本，或對存托股票的交易價格產生負面影響。

一家主要的信用評級機構對WinTrust金融公司及其銀行進行評估，其評級基於若干因素，包括影響金融服務行業的金融實力和條件。優先股和代表優先股的存托股票不會被評級為投資級級，也不能保證這些證券將來會被評級為投資級或其他級別。此外，優先股的價格波動風險將高於同類、評級較高的證券。對發行人或波動市場的槓桿率增加或前景惡化，可能導致低於投資級的證券(如優先股)的市場價格顯著惡化。

評級不是購買、出售或持有任何特定證券的建議，包括優先股和代表優先股的存托股票。評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適用性，也可能不反映與我們、我們的業務或優先股的結構或市場價值和代表優先股的存托股票有關的所有風險。評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時向下修訂或撤銷，完全由發證評級機構酌情決定。我們信用評級的任何下降

限制我們進入資本市場或短期融資，或增加我們的財務成本，從而對我們的財務狀況和流動性產生不利影響，或對任何二級市場中代表優先股的優先股和存托股票的交易價格產生不利影響。

此外，分配給優先股的信用評級和代表優先股或我們的信用評級一般為的存托股票的實際或預期變化將影響代表優先股的優先股或存托股票的任何交易市場或交易價值。因此，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，看看投資於存托股票所帶來的風險，以及根據你的特殊情況是否適合投資存托股票。

優先股是一種股權擔保，將比我們和我們所有子公司的現有和未來負債級別低。

優先股是WinTrust的權益，不構成負債。因此，優先股和代表優先股的存托股票的份額將比所有現有和未來債務和其他非權益債權在WinTrust上可用於滿足對我們的債權的資產級別低。在破產、清算或清盤的情況下，我們的資產只有在我們的所有負債付清之後，才可用於支付優先股的債務和代表優先股的存托股份。

代表優先股的優先股和存托股實際上將比我們子公司的所有現有和未來負債以及我們擁有或控制的實體或個人以外的實體或個人持有的子公司的資本存量(普通股除外)低。我們在任何附屬公司清算、重組、接管或保管時參與分配我們的子公司的資產的權利(因此，優先股持有人和保存人股份持有人從這種分配中間接受益的能力)將比該附屬公司的債權人和股東先前的債權低。在破產、清算或清盤的情況下，在償付我們和我們子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付任何或全部優先股的欠款，以及代表優先股的存托股份。

截至2020年3月31日，我們的負債和債務總額約為24億美元，其中包括未償還次級次級債券2.536億美元和未償還次級債券4.362億美元。我們的高級信貸機構包括一個5 000萬美元的循環信貸貸款，其中5 000萬美元是在2020年3月31日提取的，另一個是1.5億美元的定期貸款。根據貸款期限的條款，我們必須在2018年9月18日借入期貸款的全部金額，所有這些借款必須在2023年9月18日前償還。我們將來也可能承擔更多的債務。優先股和代表優先股的存托股票不限制我們的業務或業務，也不限制我們承擔債務或從事任何交易的能力，但須符合下文“優先股持有人，因此代表優先股的存托股票持有人具有有限的表決權”項下所述的有限表決權。

表示優先股的優先股和保存人股份可能在權利和對我們未來優先股的偏好方面處於次要地位。

優先股和代表優先股的存托股票將與我們的D系列優先股和任何其他系列優先股同等排列，如果這些優先股的條款規定這種優先股與優先股相等的話。如果我們的優先股的流通股至少有三分之二的批准，作為一個單獨的類別單獨表決，我們可以在未來發行的優先股，其條款明確高於優先股。任何此類未來優先股的條款明確高於優先股，代表優先股的存托股票可限制優先股的股利支付，而代表優先股的存托股票則可限制股息的支付。

我們支付紅利、贖回或回購優先股和代表優先股的存托股票的能力可能受到我們其他未償證券條款的限制，包括我們的其他一系列優先股和次級次級債券，以及我們債務工具的條款。

股利的支付也受到根據我們的次級次級債券條款產生的限制，這些債券是我們信託的優先證券的基礎。除某些例外情況外，我們未償還的次級次級債券的條款禁止我們申報或支付任何股息或分配給我們的資本股票，包括優先股，因此，代表優先股的存托股份，或贖回、購買、收購或清算我們的股本，在任何時候，當我們推遲支付這些次級次級債券的利息時，或在管轄次級次級債券的契約所規定的某些其他情況下。未經優先股持有人和代表優先股的保存人的通知或同意，我們可訂立其他融資協議，限制我們購買或支付現金股利的能力，包括優先股，因而限制代表優先股的存托股票。此外，我們對優先股支付股息的能力，以及代表優先股的存托股票，也必須遵守我們高級信貸機制下的某些金融契約。

我們支付優先股股利的能力，因此，你接受存托股票分配的能力，取決於我們子公司的經營結果，並可能受到監管考慮的限制。

我們是一家非經營性控股公司，其主要資產和收入來源是我們對子公司的投資，包括我們的銀行。我們主要依靠這些附屬公司的股息來提供資金，以支付股利給我們的股東，正如我們的董事會所宣佈的那樣。在我們的銀行子公司可以向我們申報和支付股息的程度上，有各種聯邦法律和州法律的限制，包括最低監管資本要求、聯邦和州銀行法關於從淨利潤或盈餘中支付股息的規定以及防止不安全或不健全做法的一般監管監督。見“商業監管及對股息及股份回購的監管”及“我們是一間銀行控股公司，而我們的資金來源，包括支付股息的資金來源有限”，載於本年度10-K表格的年報內。

2019年12月31日結束了對股利申報的監管和其他限制的討論。雖然我們在控股公司一級維持現金頭寸以增加流動資金，但如果我們的銀行或其他子公司長期無法向我們提供現金，我們就無法向普通股、優先股或存托股票的持有人支付股息。

優先股上的股息是非累積的和可自由支配的.如果我們不宣佈在優先股上分紅，存托股票的持有者將無權接受其存托股票的有關分配。

優先股的股息是非累積性和可自由支配的.因此，如果我們的董事會不授權並宣佈任何股息期的股利，優先股持有人，因此持有保存人股份的人，將無權在此期間獲得股息，而這種未申報的股利將不會產生和支付。我們沒有義務在這一股息期支付股息，無論是否授權分紅，並在以後的股息期內宣佈與優先股有關的股息。我們的董事會可能決定，即使有資金，支付低於優先股規定股利的全部金額，或在任何股息期內不支付股息，符合我們的最佳利益。我們的董事會在作出這一決定時將考慮的因素包括我們的財務狀況和資本需要、現行和即將通過的立法和條例的影響、經濟狀況、税收考慮以及我們的董事會可能認為相關的其他一些因素。

不像負債，即本金和利息通常在規定的到期日支付，在優先股的情況下，(1)只有在我們的董事會或正式授權的董事會和(2)作為伊利諾伊州公司的董事會或正式授權的委員會授權和宣佈時，才能支付股息。(2)作為伊利諾伊州的公司，我們受到從合法可得資金中支付股息的限制。

投資者不應期望我們在優先股可贖回的日期贖回，或在任何特定的日期後，它成為可贖回的。

優先股是一種永久性的股權擔保。這意味着優先股沒有到期日或強制贖回日期，在投資者的選擇下不能被贖回。根據他們的條款，優先股的股份可由我們選擇全部或部分贖回，無論是在7月15日或7月15日之後的任何重置日期， 2025年，或全部但不是部分，在與優先股的監管資本處理有關的某些變化發生後90天內，如下面 “關於管理資本處理事件後優先股贖回的説明”所述。我們可能在任何時候作出的提議贖回優先股的任何決定，除其他外，將取決於我們對我們的資本狀況的評估，包括銀行資本比率的目的、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。此外，我們贖回優先股的權利受到美聯儲適用於銀行控股公司的指導方針的限制，根據現行的監管規則和條例，我們需要監管批准才能贖回優先股。我們贖回優先股的能力也可能受到我們關於現有和

未來負債我們不能保證美聯儲會批准贖回我們可能提議的優先股。

優先股的股份可在任何時候，包括在第一次重置日期之前，在發生管理資本處理事件後90天內，按我們的選擇贖回。

如果聯邦儲備委員會批准，我們可以根據我們的選擇，在發生管理資本處理事件後的90天內，在任何時間贖回優先股的全部，但不部分贖回股份，例如在本函所述日期或之後，關於優先股是否符合額外第1項資本工具資格的法律或條例的變更或擬議變更。儘管優先股的條款是為了滿足美國聯邦銀行監管機構發佈的最後規則中規定的符合“巴塞爾協議III”規定的補充一級資本工具的標準而制定的，但優先股可能不符合官方行政或司法決定、解釋這些規則的行動或聲明所規定的標準，或者是在發行優先股之後宣佈的，或者是由於今後法律或條例的變化而宣佈的。因此，監管資本處理事件可能會發生，在此情況下，我們有權在美聯儲(Fed)事先批准的情況下，按照其條款贖回優先股。

股息率將在第一次重置日期和隨後的每個重置日期重置，並且任何已聲明的股息都可能低於在第一次重置日期之前生效的初始固定年率%。

每個重置期的優先股的年股息率將等於最近重置股息確定日期加上%的五年國庫券利率。因此，在第一次重置日期之後宣佈的股息率和任何股息都可能大於或低於最初五年期的固定利率。我們無法控制可能影響5年期國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響5年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

保存人股份持有人不得享有適用於限定股利收入的股息-收到的扣減或優惠税率。

支付給存托股票的美國公司股東的分配可能有資格獲得分紅-收到的扣減，而分配給非美國公司的存托股票持有人可能要按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累積的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税的目的確定的。儘管我們目前已經積累了收益和利潤，但在未來財政年度，我們可能沒有足夠的當前或累積收益和利潤，使優先股(和相關存托股票)上的分配不足以作為分紅用於美國聯邦所得税的目的。如果任何財政年度的優先股(和相關的存託者股份)上的任何分配因當前收益或累積收益和利潤不足而不符合股息收到扣減或適用於“合格股息收入”的優惠税率，則存托股票的市場價值可能下降。

優先股的持有者，因此代表優先股的保存人股份持有人將有有限的表決權。

除非我們連續或不連續六個季度股利支付給優先股股利，否則，優先股持有人和保存人股份持有人在一般需要表決股東批准的事項上沒有表決權，但優先股條款的某些根本變化除外，除非任何證券交易所或報價制度的規則要求優先股上市、交易或報價或伊利諾伊州法律所規定的情況除外。如果優先股的股息連續或不連續六個期間未全額支付，則優先股的持有人將與D系列優先股的持有人和任何具有類似表決權的其他同等級別優先股的持有人一起單獨投票，如果有的話，將有權在此後舉行的第一次年度會議或特別會議及以後的年度會議上選舉兩名董事擔任本公司董事會成員，任期一年。如此選出的額外董事的條件將在我們支付或留出至少一年的優先股、D系列優先股和任何其他同等等級的優先股的連續的非累積股利時終止。見“關於優先股權的説明”，“在未付款時選擇兩名董事的權利。”

(br} 優先股是一種新的證券，而一個活躍的存托股票交易市場可能不會發展。

在此之前，沒有公開市場的存托股票。我們打算申請將存托股票在 NASDAQ全球選擇市場上市。然而，我們不能保證能夠將存托股票上市。如果申請獲得批准，我們期望納斯達克全球選擇市場的存托股票在最初發行日期後30天內開始交易。即使存托股票上市，也不能保證存托股票的活躍交易市場將發展，或如果發展，將維持活躍的交易市場。某些承銷商已通知我們，他們打算通過建立存托股票市場來促進二級市場交易。但是，承銷商沒有義務在存托股票中建立市場，可以隨時停止做市活動。如果一個活躍的市場沒有發展或維持，則可能會對存托股票的市場價格和流動資金產生不利影響。

一般市場狀況和不可預測因素可能對優先股和代表優先股的存托股票的市場價格產生不利影響。

優先股和代表優先股的存托股票的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

我們可以發行更多的優先股、代表我們的優先股權益的存托股票、可兑換或可兑換的優先股的股份，從而對存托股票的價格產生重大和不利的影響。

在優先股存續期間，我們不受限制發行更多的優先股、代表優先股權益的存托股票、優先股的股份或可兑換或可兑換的證券，包括在每種情況下增加優先股的股份。如果我們發行這種額外的證券，它可能會稀釋優先股持有人和存托股票持有人的投票權，並對存托股票的價格產生重大和不利的影響。

優先股和代表優先股的保存人股份的所有權可能需要管理批准或導致不利的監管後果。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。經修正的“銀行控股公司法”中所界定的任何“公司”，即我們所稱的“銀行控股公司法”，擁有25%或更多我們的流通股，或如果這些股東以其他方式對我們行使“控制影響力”，則根據“銀行控股公司法”，可作為“銀行控股公司”受到監管。如果一名股東或一組股東協同行動，如果他們擁有我們全部股份的三分之一或更多，包括有表決權和無表決權，則可被視為控制我們，將投資者持有的所有股票合併到所有類別的股票中。雖然我們不認為代表優先股的優先股和存托股目前被視為“BHC法”的“有表決權股票”，但如果優先股或代表優先股的存托股票為“BHC法”所指的有表決權股票，無論是因為我們錯過了某些股息支付，以及因此優先股持有人和代表優先股的存托股票持有人，以及擁有同等表決權的所有其他類別的授權優先股持有人，都有權選舉董事或出於其他原因，持有25%或更多的優先股流通股，或被認為對我們具有“控制影響”的優先股流通股比例較低的，可受“BHC法”的管制。根據BHC法案決定控制我們的公司將受到持續的監管和監督。

此外，任何人，包括協調一致行動的個人或個人團體，不得根據“銀行管制法”的改變獲得我們的“控制權”，我們稱之為“銀行管制法”，但如不事先通知美聯儲，並收到美聯儲的無異議意見，則不得獲得“控制法”的“控制”。

此外，根據“BHC法”或“CBC法”，獲得超過某些閾值的有表決權股票可能需要事先的監管通知或批准。例如，任何持有公司或受“BHC法”約束的外國銀行可能需要批准才能獲得或保留某一類有表決權股票中當時流通股的5%以上，而任何持有人(或一組共同行動的持有人)在獲得或保留某一類有表決權股票的10%或10%以上的股份時，可能需要得到監管機構的批准。投資者有責任確保他們不直接或間接地收購我們的股票，而不超過根據“BHC法”或“CBC法”未經監管機構批准可獲得的股份。

根據“BHC法”或“CBC法”，監管機構或控股公司的“控制權”是根據所有相關事實和情況確定的，建議潛在投資者就適用的條例和要求與其法律顧問協商。

我們估計，如果承銷商充分行使其超額分配選擇權，在每一種情況下，在扣除承保折扣和佣金以及估計提供費用後，這一發行的淨收益將約為100萬美元，或約為百萬美元。我們打算將此次發行的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於)控股公司一級的投資，為支持我們的增長、收購或其他業務組合提供資本，包括fdc協助的收購，以及減少或再融資現有債務。因此，我們將對使用這些淨收益保留廣泛的酌處權。

根據我們目前的計劃和業務條件，以上所述代表了我們的意圖。然而，意外事件的發生或業務條件的改變，可能導致發行的淨收益以不同於本招股章程補編所述的方式使用。

下表顯示我們在二零二零年三月三十一日的資本化及短期負債情況：

此表應與本招股説明書補編中的“簡要概述選定的綜合財務信息”以及我們未經審計的臨時合併財務報表及其附註以及我們在截至2020年3月31日的第10-Q號季度報告中所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，該報告以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

	截至2020年3月31日

(單位：千，除共享數據外) (未經審計)	實際			被調整為這個提議
負債：
存款：
無利息	$	7,556,755		$	7,556,755
利息產生		23,904,905			23,904,905

存款總額		31,461,660			31,461,660

聯邦住房貸款銀行墊款		1,174,894			1,174,894
其他借款		487,503			487,503
附屬筆記		436,179			436,179
次級附屬債券		253,566			253,566
應計應付利息和其他負債		1,285,652			1,285,652

負債總額	$	35,099,454		$	35,099,454
股東權益：
優先股，沒有票面價值；20，000，000股授權：
D系列優先股每股25美元，發行和發行股票5 000 000股(實際和經調整)		125,000			125,000
E系列優先股特此報價每股25，000美元的清算優惠，不發行和發行的股票(實際) 和已發行和發行的股票(經調整)
普通股，沒有票面價值；$1.00説明價值；100，000，000股授權；58，266，136股發行		58,266			58,266
盈餘		1,652,063
國庫股票，按成本計算，720，784股		(44,891	)		(44,891	)
留存收益		1,917,558			1,917,558
累計其他綜合損失		(7,603	)		(7,603	)

股東權益總額	$	3,700,393		$

負債和股東權益合計	$	38,799,847		$

作為一家銀行控股公司，我們受到美聯儲的監管和監督，美聯儲對我們擁有監督、監管和強制執行的權力。除其他責任外，這一權力機構允許美聯儲限制或禁止被確定為對我們的銀行子公司構成風險的活動。聯邦儲備委員會定期審查我們，並編寫報告供我們的董事會審議他們可能發現的任何缺陷。儘管美聯儲(Fed)歷來預期銀行控股公司將成為其銀行子公司的力量源泉，但從2011年7月21日起，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)也要求我們充當銀行子公司和我們未來可能擁有的任何其他存款機構的力量源泉。在控股公司可能不會傾向於提供這種支持時，可能需要這種支持。

我們的國家銀行附屬機構由美國財政部貨幣主計長辦公室審查和監督，我們稱之為財政部，我們所有銀行子公司的存款由聯邦存款保險公司承保。我們與存款人、借款人和其他客户的關係也受到聯邦和州法律和機構的監管，特別是在有關消費者保護、隱私、反洗錢、存款賬户所有權以及各種信託和其他客户關係方面。

關於適用於銀行控股公司及其子公司的監管框架的討論以及與我們的銀行子公司有關的具體信息，請參閲我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告、截至3月31日的季度報告、2020年的季度報告以及我們向證券交易委員會提交的任何後續報告，這些報告均以參考方式納入本章程補編。這個規管架構主要是為了保障存户、FDIC存款保險基金及整個銀行體系，而非保障我們的證券持有人。適用的法規、規章或管理政策的改變可能對我們的業務、財務狀況(包括資本充足性)和經營結果產生重大不利影響。

為了監管目的，美聯儲要求我們保持一定水平的綜合資本。根據適用的聯邦儲備資本條例，優先股將被視為WinTrust金融公司的額外一級資本。

您應閲讀下列關於優先股的説明，以及從所附招股説明書第15頁開始的“對資本股優先股的説明”。這種對優先股的描述由與和優先股有關的指定證書(“指定證書”)限定，如果這種描述與所附招股説明書中所載的優先股説明或指定證書中對優先股的描述不一致，則指定證書將予以控制。下列關於優先股條款和規定的摘要看來不完整，並通過提及我們經修正和重述的公司章程的有關章節而被完全限定，我們稱之為我們的公司章程，包括指定證書，該證書將作為目前關於表格8-K的報告的證物，並參照本章程補編、所附的招股説明書和它們構成其一部分的登記説明、經修訂的“伊利諾伊商業公司法”的適用規定以及管理銀行控股公司的聯邦法律予以納入。如本節所用，“WinTrust”、“we”、“us”或“Our”指的是WinTrust金融公司，而不是其任何子公司。

如下文“保存人股份説明”所述，保存人將是優先股的唯一持有人，本招股説明書補充中對優先股持有人的所有提述均係指保存人。然而，保存人股份的持有人將有權通過保存人行使優先股持有人的權利和偏好，如“保存人股份説明”所述。

優先股是由股票組成的授權優先股的單一系列。優先股的股份將比我們共同的股和我們今後可能發行的其他類別或系列的股本高(I)，這些股票的條款沒有明確規定，在WinTrust的清算、解散或清盤時，它與優先股相同或高於優先股的股息權利和權利，我們統稱為初級股票，和(Ii)在與D系列優先股及其他類別或系列股本相同的情況下，我們可在將來發行該等類別或系列股本，其條款明確規定，該類別或系列在清盤、解散或清盤WinTrust的股息、解散或清盤時的股息、解散或清盤權利方面，將與優先股同等排列，我們統稱為平價股票(但可獲優先股持有人的必要同意而發行的任何高級股票除外，以及所有其他平價股票(如有的話))。

我們將無權發行我們的任何類別或系列股本，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，這類或系列股票在支付股利或資產分配方面將優先於優先股，我們統稱為高級股票，但未經至少三分之二的優先股當時已發行的股份和任何具有類似表決權的同等股票的持有人的批准，共同投票為單一類別，每一個系列或每一個類別都有與這類或該系列的流通股的總清算偏好成比例的若干票。見下文“表決權”。然而，我們可以在沒有通知或未經優先股持有人同意的情況下，不時地創建和發行平價股票和初級股票。

截至本招股説明書補充之日，D系列優先股是唯一一批已發行的平價股票。見下文“其他優先股”。

此外，在清算、解散或結清合法可用資產時，我們一般能夠支付股息和分配款(在償還所有債務和其他非權益債權之後)。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似程序，包括多德-弗蘭克法案的有序清算機構，優先股可能完全從屬於美國政府持有的利益。

優先股將不能轉換為或可交換任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券。優先股不受任何償債基金的約束，也不受我們贖回或回購優先股的任何其他義務的約束。優先股沒有規定的到期日，除非按我們的選擇贖回，否則將是永久的。

我們保留重新開放本系列股票的權利，並隨時通過公開或私人出售的方式發行優先股的額外股份；提供，這種額外的優先股股份可用於美國聯邦所得税和優先股。額外的股份將與本招股説明書補充提供的優先股形成一個單一系列。此外，我們可以在不通知優先股持有人或保存人股份持有人的情況下，不時發行與優先股同等或低於優先股的優先股股份。額外的優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或納斯達克全球選擇市場的規則或任何證券交易所要求採取這種行動，然後在任何證券交易所上市。

優先股的股息不會累積。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會沒有就股息期宣佈優先股的股息，或者我們的董事會或董事會正式授權的委員會就股息期宣佈少於全額股息，則股利或全股利(視屬何情況而定)將不被視為在適用的股利支付日支付，或為累積股利，而且我們沒有義務就該股利期支付任何或全部股息(視屬何情況而定)，對於優先股的持有人，包括保存人股份的持有人，無論我們的董事會或正式授權的董事會是否宣佈在今後的任何股息期內在優先股上分紅，都不會對存托股票進行相關的分配。股利期是指從下一個股利支付日期開始幷包括派息日期，但不包括下一個派息日期，但除外：(I)首次股息期將從優先股的原始發行日期開始，幷包括髮行日期；(Ii)2025年7月開始的股利期將於7月15日開始，而不論該日是否為營業日。

優先股的持有人將有權在我們的董事會或經正式授權的董事會宣佈合法地從資產中接受資產。

可用的用於支付股息、優先股優先清算時的非累積現金紅利，其利率等於：

在在原始發行日期之後發行更多優先股的情況下，這些額外股票的紅利將從該額外股票的原始發行日期開始計算。

股息將支付給在適用的記錄日(即當月的第一個日曆日)出現在我們的股票登記冊上的優先股記錄持有人，不論是否發生適用的股利支付日期的營業日，或在適用的股利支付日期之前不超過30天的其他記錄日期，由我們的董事會或經正式授權的董事會委員會確定的。如果支付股息的任何日期不是工作日，則股息支付日期將是下一個工作日，而不對支付的股息金額進行任何調整。“營業日”指(I)星期六或星期日以外的任何一天，或(Ii)根據法律或行政命令授權或強制紐約的銀行機構關閉的日子。優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止累積，如下文S-30頁“Resemption”項下所述的所述，除非我們拖欠贖回被要求贖回的優先股股份的贖回價格。

“重置日期”是指第一次重置日期，每個日期降到上一次重置日期五週年。重設日期，包括第一次重置日期，將不會在工作日內調整。“重置期”是指從第一次重置日期到但不包括下一次重置日期的期間，以及此後從每一重置日期到但不包括下一次重置日期的每個期間。“重置股利確定日期”就任何重置期而言，是指這一重置期開始前三個工作日的一天。

派息期是指從派息日期起至但不包括下一個派息日期的期間，但首次派息期將於開始，幷包括優先股的原發行日期，並將於2025年7月15日派息日結束並不包括在內。

在優先股上支付的股息在任何股息期內都將根據包含12個30天月的360天年計算。

對於自第一次重置日期起或之後開始的任何重置期，五年國庫券利率為：

五年國庫券利率將由計算代理在緊接適用重置日期之前的第三個工作日確定。如果任何股息期的五年國庫券利率不能按照上述兩個要點中所描述的方法確定，則該股息期的股息率將與緊接股息期之前確定的的股息率相同。優先股的股息將在贖回日停止累積，如有，如下文“贖回”一節所述，除非我們拖欠贖回所要求贖回的優先股股份的贖回價格。

我們沒有義務，也不會向優先股持有人支付任何利息或款項，以代替利息，任何股息沒有支付在派息日期。我們也是沒有義務，也不會支付優先股持有人超過股息的優先股，如上文所述。

我們一般在清算、解散或結清資產時才能支付股息和分紅(在清償了所有負債和其他非權益債權之後)。

關於優先股股息支付的税收後果的討論，請參閲“美國聯邦所得税參考資料美國持有者”和“非美國持有者的聯邦所得税考慮因素”。

有關代表優先股的保存人股份的股息信息，請參閲 “保存人股份、分紅和其他分配的説明”。

只要優先股的任何股份仍未清償，(1)將不宣佈、支付或留出任何股息供支付，也不宣佈或作出任何分配，或留出任何次級股票((I)只應以小股支付的股息，或(Ii)與實施股東權益計劃有關的股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利)；

回購、贖回或以其他方式獲得供我們考慮，直接或間接((I)由於對其他初級股票重新分類， (Ii)將一股股票換作或轉換成另一股股票，(Iii)使用大量同時出售其他股票所得的收益，(4)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱用合同有關的較低級股票的股份，福利計劃或其他類似安排與僱員、高級人員、董事或顧問或為僱員、高級人員、董事或顧問的利益有關，(V)根據具有合約約束力的規定購買在上一個股息期前已存在的初級股票的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，(6)根據該等股票的轉換或交換規定或正在轉換或交換的證券購買小量股股份的部分權益，(Vii)我們的任何經紀交易商附屬公司購買或其他純粹為作市場的目的而購買的經紀交易商附屬公司，(Viii)我們的資本存量的任何經紀交易商附屬公司根據我們對該經紀交易商附屬公司所承保的該等股本的要約而購買該等股本以供轉售；或(9)我們或我們的任何附屬公司為任何其他人的實益擁有權(但我們或我們的任何附屬公司的實益擁有權除外)，而取得小量股的紀錄所有權，包括作為受託人或保管人，或(9)我們或我們的任何附屬公司為任何其他人的實益擁有權而購買該等小量股或為客户提供便利的交易，亦不向償債基金支付或提供任何款項，以供我們贖回任何該等證券；及(3)如有同等股份，亦不會被回購。, 以其他方式在股息期內直接或間接獲得供我們考慮的贖回或 ((I)依據按比例提供給購買所有，或按比例(2)由於將平價股票重新劃分為或轉入其他平價股票，(3)將平價股票兑換或轉換為其他平價股票或初級股票，(4)利用大量出售其他平價股票的收益，(5)根據具有合同約束力的規定購買平價股票，包括根據合同有約束力的股票回購計劃，(Vi)依據該等股票的轉換或交易所規定或正在轉換或交換的證券而購買平價股票的部分權益；。(Vii)我們的任何經紀交易商附屬公司購買或其他收購該等股份，純粹是為作市、穩定或促進客户在一般業務過程中以平價股票進行的交易；。(Viii)我們的任何經紀交易商附屬公司根據該經紀交易商附屬公司所承銷的該等股本的要約而購買該等股本，以供轉售；。(Vii)我們的任何經紀交易商附屬公司根據該經紀交易商附屬公司所承銷的該等股本而購買或以其他方式收購該等股本，或(9)我們或我們的任何附屬公司為任何其他人(但我們或我們的任何附屬公司的實益擁有權除外)，包括作為受託人或託管人而取得實益擁有權的平價股票的紀錄所有權，亦不得將任何款項支付或撥作償債基金，以供我們贖回任何該等證券)，除非在每種情況下，已就所有優先股的未清股利期宣佈、支付或申報全部股息，並已預留一筆足以支付該等款項的款項。

以第二句話為限，只要優先股的任何份額仍未清償，我們就不會宣佈、支付或留出任何時期內任何平價股票的股息，除非我們已就當時所有優先股的當期股利期全額支付或申報並保留全部支付的股息。如果我們對優先股和任何平價股票宣佈股息，但不全額支付所宣佈的股息，我們將在

按比例優先股持有人和當時發行的任何平價股票持有人之間的基礎。為計算按比例分配部分股息時，我們將分配這些付款，以便這些付款的各自數額與優先股和所有平價股票的每股應計股息和未付股息的比率相同。

優先股上的股息將不會被宣佈、支付或留出以供支付，因為這種行為將導致我們不遵守適用的法律和條例，包括適用的資本充足率準則。我們支付優先股紅利的能力也可能受到我們關於現有和未來債務的協議條款以及其他現有和未來協議的規定的限制。

在符合上述考慮的前提下，我們的董事會或經正式授權的董事會(董事會 )可能決定的股息(以現金、股票或其他形式支付)可在我們的普通股和任何與優先股同等或低於優先股的任何其他股票上申報和支付，而任何合法可用於支付這種股利的資產之外，優先股持有人將無權參加任何這類股利。

優先股是永久的，沒有到期日，不受任何強制性贖回，償債基金或其他類似的規定。除下文進一步説明的“監管資本處理事件”發生時的贖回外，優先股的股份在第一個重置日期之前不可贖回。我們可以選擇全部或部分贖回優先股，在第一次重置日期或之後的任何重置日期，贖回價格相當於優先股每股 $25，000(相當於每隻存托股票$25.00)，加上任何已申報和未支付的股息，而不累積任何未申報的股息，但不包括在贖回日。優先股持有人無權要求贖回或回購優先股。如果適用的重置日期(即贖回日期)不是工作日，則贖回價格應在下一個工作日支付，而不調整已支付贖回價格的金額。贖回優先股的條件是，我們收到美聯儲任何必要的事先批准，並滿足美聯儲資本準則中規定的適用於優先股贖回的任何條件。

我們也可以在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回優先股的股份，但部分贖回價格不等於每股優先股25，000美元(相當於每隻存托股票25，000美元)，再加上在贖回日期之前要求贖回的優先股股份的任何已申報的和未支付的股息。“監管資本處理事件”是指我們真誠地確定，由於(I)對美國的法律或法規或美國的任何政治分支的任何修正或改變(包括宣佈的預期變化)

在優先股的原始發行日期之後頒佈或生效；(Ii)在優先股的原始發行日期之後宣佈或生效的法律或條例的任何擬議修改；或(Iii)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如解釋或適用在優先股發行日期後宣佈的法律或規例，我們將無權將當時已發行的所有優先股的全部清盤優惠視為“一級資本”(或其同等)，作為美聯儲條例Y(或，，如適用的話，任何適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足準則)的有效及適用的“資本充足指引”或規例(如適用的話)，只要任何股份的優先股是未清償的。在贖回日，這些股票的股息將停止累積。贖回優先股的條件是，我們必須事先收到美聯儲的任何必要批准，並滿足美聯儲資本準則中規定的適用於贖回優先股的任何條件。

如優先股股份須贖回，贖回通知書將以頭等郵遞方式發給須贖回的優先股紀錄持有人，並在所定贖回日期前不少於10天或多於60天寄出該等股份(但如該優先股的股份是以簿記形式持有，則可以DTC準許的任何方式發出該通知)。每一份贖回通知將包括一份聲明，設置 FORTH：

在和贖回日期之後，優先股股份的股息將停止累積，這種優先股股份將不再被視為已發行股票，這些股份的持有人的所有權利將終止，包括下文“投票權”所述的權利，但收取贖回價格和任何已宣佈和未支付的股利的權利除外。

在發行時只贖回部分優先股的情況下，將選擇贖回的股份。親 rata或以我們決定公平的其他方式。在符合本條例的規定下，我們的董事會或其正式授權的委員會將擁有充分的權力和權力，規定不時贖回優先股股份的條款和條件。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，任何優先股的贖回都必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。見“與優先股和保存人股份有關的風險因素”

投資者不應期望我們在優先股成為可贖回日或在本招股説明書補編第S-17頁“可贖回”之後的任何特定日期贖回優先股。優先股的任何贖回均須經美聯儲事先批准，並符合美聯儲適用於贖回優先股的資本準則或條例中規定的任何條件。

優先股的持有人和保存人股份的持有人無權要求贖回或回購優先股。有關贖回代表優先股的保存人股份的信息，請參閲“保存人股份的説明”。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，優先股持有人在的時間內將有權得到每股優先股25 000美元的清算分配(相當於每隻存托股票25美元)，再加上任何已申報和未支付的股息 (不積累任何未申報的股息)到幷包括這種清算的日期，將合法可供我們股東分配的資產從資產中分配給我們的股東，然後再將資產分配給我們的普通股或任何其他類別或系列次級股票的持有人。優先股的持有者將無權進一步參與我們分配資產的任何活動，也無權或要求我們的任何剩餘資產。

在任何這類分配中，如果我們的資產不足以向所有優先股持有人和所有平價股票持有人(如果有的話)全額支付清算優惠加上已申報和未支付的股利，則支付給優先股持有人和平價股票持有人的款項(如果有的話)將得到支付。親 rata按照各自欠這些持有人的清算總額分配。如果清算優惠加上已申報的和未支付的紅利已全部支付給優先股和平價股票的所有持有者，則我們次級股票的持有者將有權根據其各自的權利和偏好接受我們的所有剩餘資產。

為了這種目的，我們與任何其他實體合併或合併，包括合併或合併，即優先股持有人以其股份獲得現金、證券或財產，或出售、租賃或交換WinTrust的全部或實質上所有資產以換取現金、證券或其他財產，不被視為構成WinTrust的清算、解散或清盤。

除非下列規定或伊利諾伊州法律特別要求，優先股持有人將沒有表決權。優先股持有人每股有一票表決權(除非下文“兩名董事不付款後選出的權利”中所述者除外)。

當優先股或其他一系列有表決權的優先股(如下文所定義)的股利未被宣佈並以相當於6股或更多的股份支付時

股利期，無論是否連續的，我們稱之為不支付，這種優先股的持有人，按照其各自的清算偏好與當時發行的任何和所有其他系列有表決權優先股的持有人一起投票，將有權選舉我們董事會的另外兩名成員，我們稱其為指定董事；提供任何這類董事的選舉，不會使我們違反納斯達克全球精選市場(或任何其他交易所或自動報價系統，以供我們的證券上市或上市)的公司管治規定；及提供進一步的 我們的董事會在任何時候都不會包括兩名以上的指定董事，包括任何一系列有表決權的優先股的持有者根據各自的表決權有權選舉的所有董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，而新董事只能應至少20%的優先股或當時已發行的任何其他系列有表決權優先股的記錄持有人的要求，才能在一次特別會議上選出，按各自的清算偏好作為一個類別一起投票(條件是在確定下一次股東年度或特別會議的日期之前至少90個日曆日收到這種請求，否則，這種選舉將在下一次股東年會或特別會議上舉行)，並在以後的每一次年會上舉行，但須按以下所述剝奪這些權利。

作為本招股説明書補編中使用的，“有表決權優先股“指D系列優先股和我們今後可能發行的與優先股同等排名的所有其他系列優先股，無論是在我們清算、解散或清盤時股利的支付和/或資產分配方面，還是在授予和行使類似表決權的情況下。優先股的多數、多數或其他部分以及任何其他有表決權的優先股是否已被投票贊成任何事項，將參照優先股和其他有表決權的優先股各自的清算優先額來確定。

如果和在不支付之後至少連續四個期間的股息已全部支付給優先股和任何其他系列有表決權的優先股，則或已申報的和足以支付這種款項的一筆款項將被留出，我們稱之為不付款補救辦法，優先股的持有人將立即並在不經採取任何進一步行動的情況下，被剝奪上述表決權，但在每一次及其後每一次不支付相當於六個或六個以上紅利期的情況下，不論是否連續發生，這種表決權均須予放棄。如果優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權終止，那麼當選的每名指定董事的任期將立即終止，我們董事會的董事人數將自動減少兩名。在確定在不支付之後的四個股利期是否已支付股息時，我們可能會考慮到在這一期間的定期股利支付日期過去之後，我們選擇支付的任何股息。

此外，如果優先股持有人的權利因任何原因而終止，包括在上文“贖回”下所述情況下，則優先股持有人的這種投票權將與其他權利一起終止(適用的話，收取贖回價格的權利加上任何已宣佈和未支付的股息除外)，和優先股持有人選出的任何其他董事的條款將立即終止，董事人數將自動減少。

通過二，假定其他一系列有表決權優先股的持有人的權利也同樣終止。

任何指定董事，如有上述表決權，可在任何時間免職，而無因持有過半數已發行優先股及其他有表決權優先股的股份而免職(按其各自的清算偏好按比例投票)。如果出現不付款情況，而且沒有不付款補救辦法，則指定董事職位的任何空缺(在未付款後初次選舉之前除外)，可由仍在任職的指定董事書面同意填補，如無留任，則可由擁有上述表決權的優先股過半數股份和任何其他股份號的記錄持有人投票填補；提供填補每個空缺將不會導致我們違反NASDAQ全球選擇市場(或任何其他交易所或自動報價系統，我們的證券可能被上市或報價)的公司治理要求。每名指定董事均有權就任何事項投一票。

根據聯邦儲備委員會通過的條例，如果任何系列優先股的持有者被單獨投票選舉為一個類別的董事，則該系列連同有權投票選舉該系列董事的任何其他股票持有人將被視為一類有表決權的證券。任何“公司”(如“BHC法”中的定義)擁有該類別25%或25%以上的股份，如果以其他方式對我們施加“控制影響”，將作為銀行控股公司受到“BHC法”的管制。此外，當該系列被視為一類有表決權的證券時，任何其他銀行控股公司或具有系統重要性的非銀行金融公司必須事先獲得“BHC法”規定的聯邦儲備銀行的批准，才能獲得或保留該類別的5%以上。任何其他人(銀行控股公司或具有系統重要性的非銀行金融公司除外)將被要求根據經修正的1978年“改變銀行控制法”獲得美聯儲的無異議，以獲得或保留該類別的10%或10%以上。

只要優先股的任何股份仍未發行，至少三分之二的優先股和有權對其進行表決的所有其他有表決權優先股的持有人的贊成票或同意書，在會議上或在我們的公司章程允許的情況下以書面形式(但可能不足以) 按其各自清算偏好的比例進行投票，將需要(但不足以) ：

如果上述的任何修正、修改、廢除、股票交易所、重新分類、合併或合併將對一個或多個具有表決權的優先股(包括為此目的而設的優先股)產生重大而不利的影響，則只有受到重大和不利影響並有權投票的有表決權優先股系列才能作為類而不是所有其他有表決權優先股的類別投票。

在未經優先股持有人同意的情況下，只要這種行動不對整個優先股的特殊權利、優惠、特權和表決權產生不利影響，並在法律允許的範圍內，我們可修改、修改、補充或廢除我們公司章程中的任何條款，或為下列目的對優先股股份的指定證書：

上述表決規定將不適用，如果在否則需要進行表決的行為發生時或之前，所有未償還的優先股股份將被贖回。

有關代表優先股的保存人股份的表決信息，請參閲 “保存人股份的説明-投票表決優先股”。

我們的公司章程授權我們的董事會在未經我們股東批准的情況下，設立和規定發行一種或多種優先股，無票面價值。我們的董事會也可以決定條款，包括任命，

任何優先股的權力、偏好和權利(包括轉換、投票和其他權利)以及資格、限制或限制。截至本招股説明書(br}增訂本之日，2000萬股我們的股本根據我們的公司章程被列為優先股。截至2020年3月31日，我們已發行併發行了500萬股D系列優先股。

WinTrust Investments，LLC，我們註冊的經紀-交易商子公司，將是優先股的計算代理.

在本招股章程補編中，對存托股份“持有人”的提述，是指在我們或存託人為此目的而備存的簿冊上擁有以本人名義登記的存托股份的“持有人”，而非間接持有以街道名義登記或以簿冊記項形式通過直接交易委員會發行的存托股份實益權益的持有人。請回顧本招股説明書補編“記帳制度”一節中對間接持有人的特殊考慮。

本招股説明書補充概述了代表優先股的保存人股份的具體條款和規定。如上文“優先股説明” 和本招股説明書補充的其他部分所述，我們以存托股份的形式發行優先股的部分權益。每一份存託份額將代表優先股股份的1/1，000的所有權權益，並由一份保存收據證明。存托股票所代表的優先股股份將根據我們、美國銀行全國協會登記和存託人之間的一項存款協議和不時證明存托股票的存託憑證持有人之間的存託憑證存入。在遵守存款協議條款的前提下，保存人股份的每一位持有人將有權通過保存人，按照所代表的優先股股份的適用比例，享有由此所代表的優先股的所有權利和優惠(包括股息、贖回、清算和表決權)。

在優先股發行後，我們將立即將優先股存入保管人，然後由保管人發行保管人股份。存款協議的形式和保存收據的副本可應我們的要求並以隨附招股説明書“您可以找到更多信息”一節中所述的方式向我們索取。

保存人將就存放的優先股收到的任何現金紅利或其他現金分配給代表所代表的優先股的記錄持有人，從而按持有人持有的存托股份數目成比例分配。保存人將把它收到的除現金以外的任何財產分發給有權分配的存託份額的記錄持有人，除非它確定這種分配不能按比例在這些持有者之間進行，或者不可能作出分配(包括任何要求我們或保存人因税收而扣留一筆款項的要求)。在這種情況下，保管人經我方核準，可採取其認為公平和可行的方法，以便進行分配，包括(在公開或私人出售時)出售財產，並按其持有的存托股份數目的比例將出售的淨收益分配給保存人股份的持有人。

支付股息的記錄日期和與保存人股份有關的其他事項將與優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股票持有人的數額將減少任何需要由保存人或我們因税收或其他政府費用而扣繳的數額。

如果我們贖回以存托股票為代表的優先股，則存托股票將從保存人所持優先股贖回所收到的收益中贖回。每個存托股票的贖回價格將等於對優先股的每股贖回價格的1/1 000(或每股存托股票25.00美元)，加上任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。每當我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數目。如任何贖回的股份少於所有已發行的存托股票，則將由保存人選擇贖回的存托股份。按比例或者被 lot。在任何這種情況下，保存人只能以100股的增量及其倍數贖回保存人的股份。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，保存人股份的每一位持有人將有權得到每隻存托股票25.00美元的清算分配，外加任何已申報和未付的股息，而不積累任何未申報的股息，然後我們才能將資產分配給普通股的持有者或任何其他級別或系列的股票，其級別低於優先股。

當保存人收到關於優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保存人將 (或以其他方式授權的方法)發送通知所載的信息給代表優先股的保存人。在記錄日期，即與優先股的記錄日期相同的記錄日期上，保存人股份的每個記錄持有人可以指示保存人投票表決保存人的保存股票所代表的優先股的數額。保存人將根據收到的指示，儘可能投票表決保存人股份所代表的優先股數額。我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠按照指示進行表決。如果保存人沒有收到代表優先股的任何存托股票的持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例對該系列的所有存托股票進行表決。

我們將支付全部轉帳和其他税收、攤款和政府費用，這些費用完全是由於保存人安排的存在而產生的。我們還將支付與首次存放優先股有關的所有保管人費用。保存人股份的持有人將支付轉賬和其他税款、攤款、政府費用和存款協議中為其帳户明文規定的任何其他費用。保存人可拒絕轉讓存託憑證，或拒絕提取保存人的股份所代表的優先股，直至持有人支付與這種保存收據有關的所有税收、攤款和政府費用。

我們打算申請在納斯達克全球精選市場以“WTFCE”的名義上市存托股票。如果申請獲得批准，我們預計在納斯達克全球選擇市場上的存托股票將在首次交付存托股票後的30天內開始交易。

優先股將以掛號形式發行給保存人，存托股票應以賬面入賬形式發行，如“入賬制度”所述，只應通過直通車發行。

自發行之日起，美國銀行全國協會將擔任存托股票的保管人。

我們可以不時選擇發行更多的存托股票，而所有額外的股份將被視為構成一個單一的系列，而本招股説明書所提供的存托股份則會被視為單一的系列。

我們稱之為DTC的存託公司將作為所有存托股票的證券保存人。我們將只發行以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券的存托股票。(DTC的提名人)。我們將向dtc發行和存放一張或多張已完全註冊的存托股票的全球證書，總共代表在本次發行中出售的存托股票的總數。

DTC通知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義下的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義下的清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接交易委員會亦協助參與證券交易的人士，例如轉移及認捐款，透過電子電腦化方式更改參加者的賬目，以結算已存入的證券，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由其許多直接參與者和紐約股票交易所(NYSE，Inc.)擁有。以及金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority)另一些公司，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，直接或間接地通過或保持與直接參與者的保管關係，都是間接參與者，也可以進入直接交易委員會系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream 已通知我們，它是作為專業保管人根據盧森堡法律成立的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子簿記轉賬，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。Clearstream除其他外，向參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream通過已建立的保管和保管關係，與若干國家的國內證券市場建立聯繫。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的管制。財經監察委員會。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他機構也可以間接訪問Clearstream，這些機構通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。通過Clearstream持有的全球證券的利息分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序貸記其客户的現金賬户，只要美國存託機構 Clearstream收到。

歐洲清算銀行通知我們，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐爾科

提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與若干國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.( “EuroClearOperator”)根據與英國公司EuroClearplc的合同經營。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

購買DTC系統內的存托股票必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在直接交易委員會的記錄上獲得存托股票的貸方。每一保存人股份的實際購買者的所有權利益依次記錄在直接和間接參與人的記錄上。直接交易委員會將不向的實益所有人發出書面確認，但預期受益所有人將收到書面確認書，提供交易的詳細情況，並從直接或間接參與者那裏定期説明其持有的資產，而受益所有人則通過這些間接參與者購買存託份額。保存人股份所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的記項來完成。除非存托股份的賬面登記制度被終止，否則受益所有人將不會收到代表其在存托股份中的所有權權益的證書。通過Clearstream和歐洲清算銀行持有的利益將記錄在DTC的賬簿上，作為每一個Clearstream和EuroClear的美國保存人持有，而美國存款人將代表其參與者的客户的證券賬户持有權益。

DTC 不知道存託份額的實際實益所有人。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些直接參與者的帳户被記入其帳户，這些帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者以及直接參與者、間接參與者和受益所有人的通知和其他通信以及直接參與者、間接參與者和受益所有人的表決權，在符合不時生效的任何法定或規章要求的情況下，將由它們之間的安排管轄。

作為存托股份的註冊持有人，我們將向讓與公司發送贖回通知。如果低於所有這些存托股票被贖回，DTC目前的做法是抽籤確定每個直接參與者的利息數額被贖回。

雖然對存托股票的表決僅限於保存人股份的持有人，但在需要表決的情況下，DTC和 cede&Co.本身都不會同意或表決存托股份。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。SUBBUS{Br}代理將割讓或表決權分配給在記錄日期(在附於總括代理的列表中所示的 )為其帳户的直接參與者。

我們將向DTC支付存托股票的分配款項。DTC的做法是按照DTC記錄上顯示的其各自持有的資產，在有關付款日期貸記直接參與人賬户，除非DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。常備指示和習慣做法將適用於

參與者向受益所有者支付。在符合任何法定或法規要求的情況下，參與者、DTC和我們都不負責支付費用。我們和任何付款代理將負責支付分配給DTC。直接和間接參與者負責向受益所有人支付款項。

dtc 可隨時通過向我們發出合理通知，終止其作為任何存托股票的證券保存人的服務。如果未獲得繼承證券託管人，則必須打印並交付最終存托股票證書。我們可以選擇停止使用通過dtc(或繼承保存人)的帳簿轉帳系統。在發生違約事件後，持有清算優先權或存托股票本金總額的多數股東可以通過直接交易終止賬面轉讓制度。在這種情況下，保存股票的最終證書將被打印和交付。

我們已經從我們認為是準確的來源獲得了關於dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但是對於信息的準確性我們不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本招股説明書中所述的各自義務或根據規範其各自業務的規則和程序(br})沒有責任。

“實益所有者”是指每個存托股票的實際購買者的所有權權益。

“直接參與者”是指證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他與紐約證券交易所公司和金融業監管局共同擁有直接交易中心的組織。DTC系統內的存托股票的購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將在DTC的記錄上獲得存款份額的貸方。

“間接參與者”是指其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的保管關係，而且他們也可以使用直接和間接的DTC系統。

以下是與購買優先股有關的某些考慮因素的摘要：(一)受1974年“美國僱員退休收入保障法”第一章管轄的僱員福利計劃，我們稱之為ERISA，(Ii)計劃、個人退休帳户和其他須受1986年“國內收入法典”第4975條約束的安排，我們稱之為“守則”，(Iii)受任何類似於ERISA或ISA第4975條的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或條例約束的計劃，我們統稱為類似法律，(Iii)其基礎資產被視為的實體包括這類僱員福利計劃、計劃或安排的“計劃資產”(我們稱之為“計劃”)。

計劃的每個受信人在批准對優先股的投資之前，應考慮到ERISA的信託標準或在該計劃的具體情況下適用的任何類似法律。因此，除其他因素外，受信人應考慮投資是否符合ERISA或任何適用的類似法律的審慎和多樣化要求，是否符合指導“計劃”的文件和文書。

ERISA第406條和守則第4975條禁止受這種規定約束的計劃(我們稱之為ERISA計劃)就ERISA計劃與屬於“利益方”的人或根據“守則”第4975條“喪失資格的人”進行涉及 “計劃資產”的某些交易。違反這些“被禁止的交易”規則，可能會對這些人造成消費税或“守則”第4975節規定的其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免可獲得免責救濟。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)，某些教會計劃(如“守則”第410(D)節所規定的，尚未根據“守則”第410(D)條作出選擇的教會計劃)和非美國計劃(如“僱員福利法”第4(B)(4)節所述)，不受“反歧視法”第4(B)(4)節的要求或“守則”第4975節的要求，但可能受類似法律的約束。

ERISA第406節或“守則”第4975節所指的被禁止的交易可能會發生，如果優先股是由一個具有的ERISA計劃收購的，而任何保險人或我們或我們的任何附屬公司都是利害關係方或被取消資格的人。例如，如果任何承銷商或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們對子公司的所有權)，計劃購買任何優先股可能導致ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，除非根據適用的豁免(見下文)可獲得豁免救濟(見下文)。

美國勞工部已頒佈了禁止的交易類別豁免(PTCEs)，可為因購買、持有或處置優先股而產生的直接或間接禁止的交易提供免責救濟。這些類別豁免包括：

此外，“守則”ERISA第408(B)(17)條和第4975(D)(20)節為計劃與利益方或被取消資格的人之間的交易提供了豁免，條件是利益方不是對所涉計劃資產在交易中的投資擁有或行使任何酌處權或控制權的受信人(或附屬機構)，或就這些資產提出投資建議，並且是利益方或被取消資格的人，僅僅因為是該計劃的服務提供者，或與該計劃的服務提供者有關係，並進一步規定該計劃支付與交易有關的不超過充分的代價(所謂的“服務提供者豁免”)。我們不能保證任何這類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於通過計劃購買、持有或處置優先股可能會發生直接或間接禁止的交易或違反類似法律的情況，因此，任何計劃不得購買優先股，也不得由任何人投資任何計劃的資產，除非購買、持有和處置優先股不會構成或導致根據ERISA或“守則”第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。任何購買或持有優先股的人或優先股的任何權益者，將被視為購買和持有優先股的代表：

此外，任何為計劃或正在代表計劃購買優先股的購買者，包括代表計劃購買的任何信託人，將被視為以公司和受信人的身份購買和持有公司、代理人、承銷商或其各自附屬公司(我們統稱為賣方)的優先股，即為“受信人”(根據ERISA第3(21)節)，或根據任何實質上類似的適用法律或類似法律，就政府、教會或外國計劃而言，(或條例)關於購買、持有或處置優先股，或由於賣方行使與優先股有關的任何權利。

由於這些規則的複雜性，以及對參與非豁免違禁交易的人的懲罰，任何考慮以任何計劃的資產的名義或與其資產購買優先股的人，都必須就下列問題與其法律顧問協商：根據ERISA、“守則”和任何適用的類似法律取得的後果、優先股的所有權和處置、是否適用任何豁免，以及這種豁免的所有條件是否已得到滿足，使計劃購買和持有該優先股的所有條件都有權獲得充分的免責救濟。

在此情況下，優先股的購買者有專屬責任確保其購買優先股不違反“守則”或“守則”或任何適用的類似法律的信託或禁止交易規則。

此處任何均不得解釋為，將優先股出售給某一計劃絕不是我們或承銷商的一種表示，即對優先股的任何投資將滿足任何或所有有關投資的法律要求，涉及一般計劃或任何特定計劃的投資，或適用於該計劃。

上述僅是一個摘要，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面的完整。

以下是美國聯邦所得税對保存人股份的購買、所有權和處置所產生的重大後果的概述。該摘要僅限於將存托股票作為“資本資產”持有並以首次公開發行價格購買存托股票的納税人。這並不是對與存托股票有關的所有潛在税收因素的全面分析。以下摘要是根據“守則”的現行規定、根據“守則”頒佈的“國庫條例”以及司法決定和行政裁決編寫的。這些權力機構可能會發生變化，可能具有追溯效力。對特殊類別的投資者，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被列為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體、證券或貨幣交易商、受管制投資公司、不動產投資信託公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民、應繳納替代最低税額的人，均未概述州、地方和外國税收後果。權責發生制納税人因使用“適用的財務報表”而須遵守特別税務會計規則的納税人、選擇使用按市價計價法核算其所持證券的證券交易商，以及在對衝交易中持有保存人股份的人， “跨行”、“轉換交易”或其他減少風險交易。税收後果可能因投資者的特殊地位而異。每一位潛在投資者都應與其自己的税務顧問就美國聯邦、州和地方進行協商。, 購買、擁有、轉換和處置保存人股份所產生的外國和任何其他税務後果。

如果合夥企業(或其他為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥的實體)持有存託份額，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和持有保存人股份的合夥企業應就獲取、持有和處置存托股份的税務考慮與其税務顧問協商。

為美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益所有者將被視為基本優先股的所有者。

本節的討論針對的是美國持有人，為此目的，該持有人是保存人股份的實益所有人，即為美國聯邦所得税的目的，(1)美國公民或居民，(2)公司(或其他實體被視為美國聯邦税收目的的公司) 在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織，(3)不論其來源如何，其收入均須繳付美國聯邦所得税的財產，或(4)信託，條件是：(1)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督，而一名或多名美國人士有權控制其所有重大決定，或(2)根據適用的國庫條例有效地進行了一次有效的選舉，將其視為美國人。如果您不是美國持有者，則本款不適用於您，您應參閲下面的“非美國持有者”。

紅利。如果按美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤的範圍，對存托股票的分配將作為股息收入徵税。如果有關存托股票的分配數額超過我們目前和累計收益和利潤，這種分配將首先被視為美國持有人在該存托股份中調整的税基範圍內的免税資本回報，然後作為資本收益對待。

構成個別美國持有人就存托股票收取的股息收入的分配一般代表“合格股息收入”，即按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，條件是滿足某些持有期要求和滿足某些其他條件。此外，向美國公司股東支付的構成股利收益的存托股份的分配一般符合50%的股息扣除條件，但須受各種限制。在任何情況下，公司美國持有人都無權收取50%的股息扣減。除了其他適用的規則外，潛在的美國公司投資者還應考慮下列因素的效應：

股利超過你的税基在存托股票的門檻，可以被定性為“非常紅利”根據“守則”。如果股票在宣佈、宣佈或同意股利之日的最早日期之前沒有超過兩年的持有時間，美國公司股東將被要求將其存托股票的税基(但不低於零)降低任何特殊股息的非納税部分。一般情況下，特殊股息的非納税部分是指通過經營股息-收到的扣除而從收入中扣除的數額。

在確定股票股利是否為特別股息時，美國公司股東可以選擇以股票的公平市價代替其税基，以達到的目的

如前股息日期前一天的公平市價已確定至令庫務部長滿意的程度，則適用這些測試。特別股息還包括在所有股東非按比例贖回或公司部分清算的情況下被視為股息的任何數額，而不論股東持有期和股利的大小。特別股息的非課税部分中，由於限制將其税基降至零以下而不適用於降低公司美國持有者税基的任何部分，將被視為資本收益，並將在收到特別股息的應納税年度中予以確認。

美國持有者應根據其特定的情況，就降低的股息税率和收到的股息扣減情況徵求自己的税務顧問的意見。

出售、交換或對保存人股份的某些其他應税處分。美國持有人一般會確認出售或交換存托股票的資本收益或損失，相當於出售或交換股票時實現的金額與該美國持有人在出售或交換的股份中的調整税基之間的差額。如果美國股東出售或交換股票的持有期超過一年，這種資本損益將是長期資本損益。非法人納税人的長期資本收益一般按較低的最高邊際税率徵税，低於適用於普通收入的最高邊際税率。資本淨損失的扣除受限制。

贖回保存人股份。我們對美國持有人贖回我們的存托股票所給予的税收待遇，只能根據在贖回時我們存托股票的每個美國持有人的具體事實來確定。

在一般情況下，我們的存托股份的美國持有人將確認以贖回時美國持有人收到的股份與該美國持有人在已贖回的存托股份中經調整的税基之間的差額衡量的資本損益(只要存托股份被作為資本資產持有)，條件是(I)這種贖回導致美國持有人根據“守則”第302(B)(3)條“完全終止”我們所有類別股份的權益，(Ii)是根據“守則”第302(B)(2)條“實質上不成比例”的贖回，或(Iii)根據“守則”第302(B)(1)條，就保存人股份的美國持有人而言，“實質上不相等於股息”，或(Iv)是對非法團股東所持有的股份的贖回，而該贖回導致我們根據守則第302(B)(4)條進行部分清盤。在應用這些測試時，不僅必須考慮到被贖回的保存人股份，而且還必須考慮到這種美國持有人對其他類別(br}和我們的股本系列)的所有權，以及獲得上述任何一種資產的任何期權(包括股票購買權)。我們的存托股票的美國持有人還必須考慮到根據“守則”第318和302(C)節規定的建設性所有權規則被認為是由該美國持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果贖回不符合“守則”第302條規定的任何測試，則從我們的存托股票中收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，並將按上文標題“美國持有人分紅”所述的方式納税。如果贖回存托股票被視為一種分配，即應作為股息徵税，則促請您就已贖回股份和剩餘存托股票的税基分配問題諮詢您自己的税務顧問。

美國持卡人的信息報告和備份。某些美國持有者可能會在、對存托股票支付的股息以及出售或贖回存托股份的收益的某些付款方面被備份扣繳，除非這些美國持有者提供適用的豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則從向美國持有人支付的款項中扣繳的任何金額，可作為對該持有人的美國聯邦所得税的抵免，這可能使美國持有人有權得到退款，條件是美國持有者及時向國税局(我們稱為國税局)提供所需的信息。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但不以適當方式提供信息的美國持有者施加某些懲罰。

信息申報表一般將向美國國税局提交，涉及向美國持有人支付存托股票的股息，以及在出售或贖回存托股份時向美國持有人支付某些收益，除非美國持有人是豁免的接受者，如公司。

醫療保險税。屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於免除税的特殊信託類別的信託，(1)美國持有者的“淨投資收入”(或在房地產或信託情況下的“未分配的淨投資收入”)在與納税年度有關的相關應税年度中的較少者將被徵收3.8%的醫療保險税；(2)美國持有者修改後的應納税年度的調整後總收入超過某一臨界值(就個人而言將在 $125，000至250，000美元之間，視個人的情況而定)。持有人的淨投資收入一般包括股利收入和處置存託股份的淨收益，除非這種股利收入或淨收益是在進行一項交易或業務的正常過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，則建議您就醫療保險税是否適用於您在存托股票投資方面的收入和收益徵求税務顧問的意見。

本節討論的對象是非美國的存托股票持有人.為此目的，非美國持有者是除美國持有人或合夥企業以外的其他存托股份的受益所有者。本摘要沒有討論根據其特殊情況可能與持有人或受特別規則約束的持有人有關的所有税務後果，例如上文第一段“某些美國所得税考慮因素”下所述的特殊類別的持有者、喪失美國公民身份或已不再被視為居留外國人的非居民外國人、被視為國內個人控股公司、受控制的外國公司、或由美國持有者擁有或控制的被動外國投資公司和外國持有者。考慮購買保存人股份的人應就美國聯邦所得税和遺產税法對其特殊情況的適用以及根據任何州、地方或外國税收管轄權的法律或適用的税務條約產生的任何税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

紅利。一般來説，向非美國持有人支付的有關存托股票的股息將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率，條件是非美國持有人提供一份適當填寫的適用國税表W-8(或適當的繼承者或替代表)，證明該持有人有資格享受條約利益。然而，實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關的紅利，如果適用的税務條約如此規定，則可歸於美國的常設機構，而不受預扣税，而是按適用的累進個人税率或公司税率按純收入徵收美國聯邦所得税。必須遵守某些核證和披露要求，才能有效地使與有關的收入免於扣繳。外國公司收到的任何這類有效關聯的股息，在某些情況下，可按適用的所得税條約規定的30%税率或較低税率徵收額外的分支機構利潤。

根據適用的所得税條約，符合降低美國預扣税税率的非美國持有者，可通過向國税局提出適當的退款要求，獲得所扣繳的任何超額款項的退款。

出售、交換或對保存人股份的某些其他應税處分。非美國持有人在出售、交換或贖回存托股票時，一般不會因出售、交換或贖回存托股份而獲得的收益而須繳付美國聯邦政府收入或預扣税，但須符合以下條件：

如果這種收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關(或者如果税收條約適用，則該收益可歸因於該非美國持有者所維持的美國常設機構 )，則該非美國持有者將因按適用的個人或公司税率處分所得的淨收益而徵收美國聯邦所得税，而在非美國持證人的情況下，可按30%的税率徵收“分支利得税”，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。如果非美國持有人是非居住在美國的外國人，該非美國持有人在應納税年度在美國停留183天或更長時間(某些其他條件得到滿足)，該非美國持有人將對從處置所得的收益徵收統一的30%的税，該税額可由美國來源的資本損失(即使非美國持有人不是美國居民)在應納税年度中抵消，但非美國持有者必須及時提交美國聯邦所得税申報表，以應對此類損失。

對非美國持有者的信息報告和備份。派息的支付和與此有關的預扣税款須遵守信息報告要求。這些信息報告要求適用於適用的所得税條約是否減少或取消預扣繳，或不需要預扣繳，因為股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。報告這類股息和扣繳款的信息申報表副本也可由國税局根據適用的所得税條約或協議的規定提供給非美國持有者所在國的税務當局。美國備份預扣繳一般將適用於向非美國持有者支付股息時，除非這些非美國持有者向付款人或適當的IRS表格W-8(或適當的繼承者或替代者 )提供證明其非美國地位的證明，或者這樣的非美國持有者以其他方式確立了一種豁免。

由經紀公司的美國辦事處支付保管人股份出售收益的款項，須同時接受備份扣繳和信息報告，除非非美國持有人或其受益所有人在適當的美國國税局表格W-8(或適當的繼承或替代形式)上證明其為非美國持有人，或以其他方式確立豁免。除某些有限的例外情況外，備份、扣繳和信息報告一般不適用於通過經紀人的外國辦事處出售保存人股份的收益。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則從向非美國持有者支付的任何款項將允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予持有人退款的權利，條件是持有人向國税局提供所需的信息。

金融行動協調委員會一般對下列情況徵收30%的預扣税：(一)支付存托股票的股息；(二)在符合下文討論的擬議的國庫條例的情況下，出售或以其他方式處置產生美國來源股息的存托股票的總收入(包括出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置存托股票)，在每種情況下，如果與直接和間接美國股東和/或美國會計人有關的某些披露要求得不到滿足，則向未能證明其FATCA地位的某些外國金融機構和向投資基金和非金融外國實體徵收毛收入。

在向“外國金融機構”(一般包括投資基金)、實益所有人或中間人付款的情況下，除某些例外情況外，一般將徵收該税，除非該機構(I)訂立(或以其他方式受其約束)並遵守與美國政府的協議(“金融行動特別協定”)或(2)，除其他事項外，在任何一種情況下，都需要並遵守與美國政府間協定有關的適用外國法律(“IGA”)，收集並向美國或其他有關税務當局提供關於這類機構的美國帳户持有人的某些資料。如果向非金融機構(作為實益所有人)的外國實體付款，除某些例外情況外，一般要徵税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何“實質性”的美國所有者(通常是直接或間接擁有更多的任何特定的美國人)。

指定該實體的百分比)或確定其“實質性”美國所有者的百分比。如果保存人股份是通過締結金融行動協調委員會協定的外國金融機構持有(或以其他方式受其約束)，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構付款的人)一般需要，但有某些例外，對(X)不遵守某些信息要求的人(包括個人)或(Y)沒有簽訂(或不受)“金融行動協定”協定的外國金融機構支付上述股息和收益的税款，並根據與國際反洗錢法有關的適用外國法律，不要求遵守金融行動協定。

2018年12月提出的“財政部條例”取消了金融行動協調委員會對出售或其他處置產生美國來源股息的票據(如存托股票)收益毛額的扣留。在這類擬議的財政條例的序言中，國税局指出，納税人一般可以依賴擬議的國庫條例，直到最後的“國庫條例”頒佈為止。

請您與您自己的税務顧問諮詢FATCA和將這些要求應用於您對存托股票的投資。

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中所述的存托股票。我們已與下面的承保人簽訂了一份包銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，每個承銷商已各自同意以公開發行價格購買本招股説明書補編封面上規定的承銷折扣和佣金，其名稱旁邊列出的存託股份數目如下：

承銷商通知我們，如果他們購買任何存托股票，他們將購買我們提供的所有存托股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議以本招股説明書增訂本首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾提供保存人股份，並以該價格向某些交易商提供不超過每股$的特許權。任何這類交易商可以從首次公開發行的價格折讓給某些其他經紀人或交易商，折價最高為每股存托股票$。保管人股票首次公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。在美國境外發行的存托股票可由承銷商的附屬公司出售。

承銷費等於每個存托股票的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股存託份額的金額。下表顯示每個保管人的份額、承保折扣總額和向承銷商支付的佣金。該信息假定承銷商不行使或充分行使在本次發行中最多購買一種額外的存托股票的選擇權。

我們估計這一提議的總費用，包括登記費、備案費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為750 000美元。

我們已給予承銷商一個選擇權，以公開發行的價格購買至多更多的存托股票，減去 us的承銷折扣。承銷商可自本招股説明書增訂本之日起30天內行使這一選擇權，以支付任何超額撥款。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的責任。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的地區公開發行本招股章程補充書所提供的證券。本招股章程增訂本及其所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接地提供或出售，也不得在任何管轄範圍內發行或出版與該等證券的要約和銷售有關的本招股章程補編、所附招股説明書或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄區適用規則和條例的情況下，則不在此限。凡來管有本招股章程增訂本或隨附招股章程的人士，均須告知及遵守與本招股章程增訂本及所附招股章程的提供及分發有關的任何限制。本招股章程補充書和附帶的招股説明書不構成出售的要約或招股要約購買本招股章程補編提供的任何證券的要約，也不構成所附招股章程在任何司法管轄區內不合法的要約或招股要約。

存托股票是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在納斯達克全球精選市場上市存托股票。然而，不能保證我們能夠列出存托股票。如果申請獲得批准，我們期望納斯達克全球選擇市場的存托股票在原始發行日期後30天內開始交易。即使存托股票上市，也不能保證存托股票的活躍交易市場會發展，如果發展，也不能保證保持活躍的交易市場。某些承銷商已通知我們，他們打算通過在存託股中建立一個市場來促進二級市場的交易。但是，承銷商沒有義務在存托股票中建立市場，可以隨時停止做市活動。如果一個活躍的市場沒有形成或維持，則可能會對存托股票的市場價格和流動資金產生不利影響。如果存托股票是交易的，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，按其首次公開發行價格折價交易。

我們已同意，在本招股説明書增發之日起至本次發行定價後30天止的期間內，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則我們將不直接或間接地發行、出售、要約或以其他方式處置或宣佈發行任何可交換或可轉換為優先股的優先股或證券，但根據承銷協議出售給承銷商的優先股和存托股票除外。

在完成存托股票的分配之前，證券交易委員會的規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買存托股票。但是，代表可從事具有穩定存托股票價格的交易，例如購買和其他與價格掛鈎、固定或維持該價格的活動。

與本次發行有關的，承銷商可以在公開市場上競購或買賣存托股票。這些交易可能包括賣空和在公開市場上購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在這次發行中需要購買的更多的存托股票創造空頭頭寸。承銷商可以通過購買公開市場的股票來結清任何空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買以涵蓋銀團賣空和其他活動，可能會提高或維持存托股票的市場價格，或防止或延緩存托股票市場價格的下跌。因此，存托股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行這些交易.

無論是我們還是任何一家承銷商都不對上述交易可能對存托股票的價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括銷售、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易，並已經或將來可能為這些交易收取或可能收取習慣費用和佣金。

加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)的附屬機構和富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)旗下的富國銀行(WellsFargo Securities)是富國銀行(WellsFargo Securities)的子公司。

承銷商及其附屬公司的某些過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其業務的正常過程中已經收到並可能繼續收取慣例費和佣金。有時，某些承銷商及其附屬公司可能會影響自己帳户或客户帳户的交易，並代表自己持有。

或他們的客户，在我們的債務或權益證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，並可能在將來這樣做。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户和客户的帳户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對 us的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼是購買信用違約互換(CDS)，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對存託機構股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

預計保存人股票的交付將於2020年前後付款，即此後的第七個工作日(這種結算週期稱為“T+7”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在交割日期之前交易存託人股票的購買者，由於保存人股份最初將在T+7結算，因此需要在交割日期之前交易兩個工作日以上，以便在任何這類交易交易時規定另一個結算週期，以防止未能結算。希望在結算日期前兩個工作日以上交易這種存托股票的保存人股份的購買者，應諮詢自己的顧問。

在加拿大，存托股票只能出售給購買或被視為購買的委託人，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。保存人股份的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法規定，如果本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但條件是

買方在收購人省或地區證券法規定的期限內行使撤銷賠償或者損害賠償的補救辦法。買方應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

為“招股章程規例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附帶的招股章程均不是招股章程。本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國(“EEA”)或聯合王國 (每個成員國均為“相關國家”)的保存人股份的任何要約，將根據“招股章程條例”的豁免而作出，使其不受要求公佈要約保存人股份的招股説明書的限制。因此，任何作出或打算在該有關國家提出要約的保存人股份以及隨附招股章程所附的招股説明書，只能適用於“招股章程”所界定的合格投資者的法律實體，但上述要約不得規定發行人或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條就該等要約而補充招股章程。

發行人和承銷商既未授權也未授權向“招股章程條例”中所界定的非合格投資者的任何法律實體提出任何要約。發行人和承銷商既未授權，也未授權通過任何金融中介機構(承銷商提供的要約除外)提出任何保管人股份的要約，這些要約構成本招股説明書和所附招股説明書中所設想的保存人股份的最後配售。

每一家承銷商都代表並同意，它沒有向任何有關國家的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不會向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何存托股票。為本條款的目的：(A)“散户投資者”一詞係指下列一人(或多人)：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，“MiFID II”)；(2)第2016/97號指令(經修訂的“IDD”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；和(3)並非第(EU)2017/1129條(經修正或取代“招股章程條例”)所界定的合格投資者；和(B)“要約”一詞包括以任何形式的通信，並以任何方式提供關於要約條款和保存人股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購保存人股份。

在有關國家內的每一個收到與本招股説明書所設想的公開要約有關的通信或根據本招股説明書向公眾購買任何保存人股份的人

補編和附帶的招股説明書，或以其他方式向其提供存托股票的，將被視為已代表、保證、承認和與每一承銷商、其及其所代表的任何發行人是：(1)“招股章程”第2(E)條所指的“合格投資者”；(2)不是上文所界定的“散户投資者”。

受MiFID II限制的任何分銷商隨後提供、出售或推薦存托股票，負責對存托股票進行自己的目標市場評估，並根據委員會委託指令(歐盟)2017/593(“委託指令”)確定適當的分銷渠道，以執行MiFID II 產品治理規則。無論是發行人還是任何一家承銷商，都不會就分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

這一 EEA和聯合王國的銷售限制是除下文所述的任何其他銷售限制之外的另一項限制。

本文件僅分發給以下人士：(1)在聯合王國境外，(2)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗的人， (3)是第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人員。該命令或(4)是與發行或出售任何證券有關的、受到邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(經修正的“金融服務和市場法”)第21節所指的)的人，以其他方式可以合法傳遞或安排通知(所有這些人統稱為“相關人員”)。本文件僅針對有關人員，不得由與此無關的人採取行動或信賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只能提供給有關人員，而且只能與有關人員進行。

(A)該公司只傳達或安排傳達，而只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動的邀請或誘使(FSMA第21條所指的範圍內)，而該投資活動是就發行或出售作為本招股章程及所附招股章程所考慮的發行標的的保存人股份而接獲的，而在該等情況下，FSMA第21(1)條並不適用於發行人；及

(B)它已遵守並將遵守“金融管理制度”和“2012年金融服務法”中關於它就聯合王國的保存人股份所做的任何事情的所有適用規定。

保存人股份過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1919年第25號法律)(“FIEL”)進行登記，因此不會直接或間接地在日本或向日本或為下列目的出售或出售，

日本的任何居民(此處所用術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或他人直接或間接地在日本或為日本居民或為日本居民的利益重新出售或轉售，但根據日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的日本有關政府或管理當局頒佈的任何其他適用的日本法律、條例和部級準則的豁免和其他方面的規定，不在此限。

每名承銷商均已代表及同意：(A)該公司並沒有以“證券及期貨條例”(第1章)所指的“專業投資者”以外的任何文件，在香港要約或出售任何存託機構股份。571)，以及任何根據該等規則或(Ii)訂立的規則，而該等規則並非導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的“招股章程”。(32)在香港，或並不構成該條例所指的向公眾提出的要約，及(B)該公司並沒有為發行而發出或管有任何與該存托股份有關的廣告、邀請或文件，亦不會管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，以供在香港或其他地方發行，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就存託股份而言，而該等股份是或正擬只出售予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則的股份除外。

每名承保人均已代表並同意該招股章程補編並沒有註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，招股説明書以及與募集、出售或認購或購買存托股票有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”(第289章)第274條的規定，直接或間接地向新加坡境內其他 (I)機構投資者(“證券和期貨法”(第289章)第4A節所界定的、經不時修改或修訂的“證券和期貨法”(“SFA”)第274條)發出認購或購買邀請，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條向有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或依據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照第275條、“特別職務條例”第(2)條或(Iii)條所指明的條件，依據“特別職務協定”的任何其他適用條文而按照條所指明的條件，向任何有關的人提出。

(A)一家法團(非經認可投資者 (如“證券及期貨條例”第4A節所界定)的法團)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為獲認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為獲認可投資者、證券或有價證券衍生工具合約的個人(如“證券條例”第2(1)條所界定的每一條款所界定的條款)。

該法團的或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託依據根據“特別章程”第275條提出的要約獲得保存人股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)機構投資者或 sfa第275(2)節所界定的有關人士，或因“特別章程”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)節所述要約而產生的任何人；(2)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮； (3)當該項轉讓是藉法律的施行而作出的；。(4)如“證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures) 規例”2018年第276(7)條所指明者；或(5)如“2018年證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures) 規例”第32條所指明者。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，發行人已確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定)，保存人股份為“訂明的資本市場產品”(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，而不包括投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第04-N12條所界定的投資產品銷售通知：“投資產品銷售通知”及FAA-N16號公告：“關於投資產品的建議的通知”)。

每一代理人都代表並同意：(A)它沒有公開要約、出售或廣告，也不會公開要約、出售或宣傳瑞士的保存人股份，因為這一術語是根據“瑞士義務守則”(“CO”)界定或解釋的；(B)“招股章程補編”和任何與“章程”有關的文件都不構成藝術意義上的招股説明書。652 A或ART。1156 CO；它將不向瑞士境內或從瑞士分發保存人股份，因為根據“瑞士集體投資計劃法”(“CISA”)，這一術語是由界定或解釋的。

本招股章程補編及其所附招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對招股説明書進行補充。與本招股説明書補充有關的保存人股份可能是非流動性和/或，但其轉售受到限制。有意購買所提存托股票的人應對存托股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

本招股章程及隨附招股章程只分發予以下人士：(A)在阿布扎比全球市場以外，或(B)為認可人士或認可機構(如“2015年金融服務及市場規例”(“金融服務及市場規例”)所界定者)，或(C)為獲邀請或誘使參與的人士。

在與發行或出售任何證券有關的投資活動(FSMR第18節所指的範圍內)中，可以其他方式合法地傳遞或安排傳遞 (所有這些人一起被稱為“相關人員”)。本招股説明書及其所附招股説明書僅針對有關人員，非相關人員不得對其採取行動或信賴。本招股説明書及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關的人，並只與有關人員進行。

茲報價的存托股份的有效性將由芝加哥西德利奧斯汀有限公司(SidleyAustinLLP，芝加哥，伊利諾伊州)轉讓給WinTrust。與發行有關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的帕頓·博格斯(美國)有限責任公司為承銷商傳遞。

WinTrust金融公司截至2019年12月31日終了年度的年度綜合財務報表(表格10-K)以及截至2019年12月31日的WinTrust金融公司對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此由參考。

債務證券，普通股，優先股，存托股票，
認股權證、股票購買合同、股票購買單位和
混合證券合併上述要素

本招股説明書涉及債務證券、普通股、優先股、存託股、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和混合證券的一種或多種形式的潛在要約和出售。此外，在招股説明書中指明的某些其他人也可以提供和出售我們的證券。我們不會從這些人出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書提供了我們或某些出售證券持有人及其繼承人，包括受讓人的一般描述，我們統稱為出售證券持有人。每次我們出售或出售證券持有人出售證券時，我們將描述在每次發行時，在本招股説明書的一個或多個補充中提供的證券的具體條款。這些條件可包括到期日、利率、償債基金條款、支付貨幣、股息、贖回條款、證券交易所上市、到期應付的數額、轉換或交換權利、清算金額、附屬擔保和排序從屬關係。

我們和任何賣空證券持有人可直接或不時通過承保人、交易商或代理人，在一個或多個公開或私人交易中，以固定價格、現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，提供證券。如果任何要約涉及承銷商、交易商或代理人，我們將在與該要約有關的招股説明書補充説明中説明我們和任何銷售證券持有人與他們的安排，而這種出售證券持有人將對其出售的任何證券負責承保折扣或佣金或代理佣金。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於提供和出售證券。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及在本招股説明書中以參考方式納入的文件，。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場以“WTFC”的交易符號上市。在2020年5月5日，納斯達克全球選擇市場上我們的普通股的最後一次銷售價格是38.12美元。根據本招股説明書可能提供的其他證券，均不得在交易所上市。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券有關的招股説明書將披露這些證券上市或上市的交易所或市場。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和我們根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的定期報告中所包含的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將不是我們任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄帳户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(我們稱為聯邦存款保險公司)或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們的首席執行辦公室位於9700 W希金斯路，800套房，羅塞蒙特，伊利諾伊州，60018，電話號碼：(847)939-9000。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份登記聲明的一部分，我們稱它為“眾所周知的經驗豐富的發行人”，如1933年“證券法”(我們稱之為“證券法”)第405條中所定義的那樣，使用了自動“貨架”登記程序。在這一自動貨架註冊過程中，我們或任何銷售證券持有人可以不時提供和出售本招股説明書中所述的證券。這份招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們提供或任何出售證券持有人提供這些證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

這份招股説明書根據SEC的規則和條例，省略了註冊聲明中所包含的一些信息。你應該檢查註冊聲明中包含的信息和展品，以進一步瞭解我們和我們正在提供的證券。本招股説明書中關於我們作為註冊證明聲明提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的聲明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件而被限定為完整的文件。您應該檢查完整的文檔以評估這些語句。

你只應假設在本招股説明書或任何招股説明書的補充資料是準確的日期，在文件的正面。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中的每一個引用“WinTrust”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”都是指WinTrust Financial Corporation及其合併子公司，除非上下文要求另有規定。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個互聯網站點，包含報告、代理和信息陳述，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行者的信息，包括我們。證券交易委員會的網站可以在 http://www.sec.gov.上找到。我們在http://www.wintrust.com網站的投資者關係頁面上免費提供我們的大部分證交會文件，在我們將這些資料以電子方式提交給證交會之後，我們會在合理可行的情況下儘快提供這些文件。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。除了在本招股説明書中引用的SEC文件外，我們網站上的其他信息都不是本招股説明書的一部分。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。SEC允許我們在本招股説明書中“引用”向SEC提交的信息 we，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的以引用方式合併的信息將自動更新和取代這些信息。SEC的規則和條例還允許我們向SEC“提供”而不是“提交”某些報告和信息。任何這樣的報告或信息，我們已經表明或指出，在未來作為“提供”，不應視為被引用或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時提交給證券交易委員會。我們參考我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案編號001-35077)以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，我們稱之為“ 交易法”，直至本招股説明書所設想的證券的發行終止為止：

WinTrust金融公司
西京道9700 W，800套房
Rosemont，伊利諾斯州60018
注意：投資者關係
(847) 939-9000

我們將向每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書的副本，其中包括本招股説明書中參考所包含但未隨本招股説明書一併交付的任何或全部信息的副本。我們將在書面或口頭上提供這一信息。

向請求者免費請求。你應該把你的要求寄給我們上面的地址或電話號碼。

您只應依賴以參考或在本招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，或作出除本招股説明書或任何招股説明書所載以外的任何申述。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。我們和任何出售證券的持有人都不允許在任何州提供這些證券。

本招股説明書、參考或被認為以參考方式註冊的文件、任何相關的招股説明書補充以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，都可能包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性信息可以通過使用諸如“意圖”、“計劃”、“項目”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“沉思”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“思考”、“可能”、“將”、“應該”、“希望”和“可能”這樣的詞語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實，以許多因素和假設為前提，只代表管理層對未來事件的期望、估計和預測。同樣，這些陳述不能保證今後的業績，並涉及某些難以預測的風險和不確定因素，例如冠狀病毒大流行的潛在影響，可能包括但不限於下文所列的那些風險因素和209年12月31日終了年度表10-K年度報告第1A項下討論的風險因素，並輔之以2020年3月31日終了的季度報告表10-Q第二部分第1A項所討論的風險因素，以及其他風險和不確定因素不時地出現在我們提交給證券交易委員會的其他文件和下面列出的文件中。

不能保證未來的實際結果將與這些前瞻性聲明相對應。請注意不要過分依賴 us所作的任何前瞻性聲明或代表我們。任何此類聲明只在作出聲明之日或在聲明中可能引用的日期發表。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，也沒有義務反映前瞻性聲明發表之日後出現的環境或事件的影響。但是，建議您參考WinTrust向SEC提交的報告中有關相關主題的進一步披露。

WinTrust金融公司是1992年成立的伊利諾伊州的一家公司，是一家總部設在伊利諾斯州羅斯蒙特的金融控股公司，截至2020年3月31日，其總資產約為388億美元。我們通過三個主要部門來經營我們的業務：社區銀行、專業金融和財富管理。我們通過我們15個全資銀行子公司向主要位於芝加哥大都會區、威斯康星州南部和印第安納州西北部的客户提供面向社區的個人和商業銀行服務，以及通過我們全資子公司湖森林銀行和信託公司(N.A.)的子公司WinTrust Mortgage發起和購買住房抵押貸款，以便出售到二級市場。此外，我們還提供專業金融服務，包括通過國家一級保險基金為支付商業保險費和人壽保險保費提供融資，這是我們全資擁有的子公司萊克森林銀行和信託公司(N.A.)的一個部門。(“湖森林銀行”)和WinTrust Life Finance是萊克森林銀行的一個部門，在加拿大通過我們的保費融資公司、加拿大第一保險基金、租賃融資和其他直接租賃機會，通過我們全資擁有的子公司WinTrust Asset Finance，Inc.，以及通過我們全資擁有的Triom公司的短期應收賬款融資和外包行政服務。密爾沃基的。此外，我們主要通過四個獨立的子公司，即芝加哥信託公司(Chicago Trust Company，N.A.)、WinTrust Investments(WinTrust Investments)、LLC(大湖區顧問公司)、LLC(LLC)和芝加哥延期交易所公司(Chicago DeferenceExchange Company)，向我們市場地區的客户提供全面的財富管理

我們的普通股和我們的D系列優先股分別在納斯達克全球選擇市場(NASDAQ Global Selecting Market，簡稱NASDAQ)以“WTFC”和“WTFCM”的代碼進行交易。WinTrust的首席執行辦公室位於伊利諾伊州羅斯蒙特800套房9700W.希金斯路9700 W.希金斯路，我們的電話號碼是(847)939-9000。

我們將不會從出售證券持有人出售的任何證券中獲得任何收益。

除本招股説明書所附招股説明書中另有規定的外，我們期望將公司出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括，但不限於控股公司一級的投資，提供資本支持我們的增長，收購或其他業務組合，包括聯邦存款保險公司協助的收購，以及減少或再融資現有債務。

在此使用之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期證券或減少短期負債，也可以將淨收益存入我們的附屬銀行的存款賬户。

我們或任何出售證券的人可根據本招股説明書提供債券、普通股、優先股、存托股、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和混合證券，這些證券可單獨或作為由兩種或兩種以上證券組成的單位出售。

下列描述這些證券條款的列出了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的特定證券條款以及下列一般條款不適用於這些證券的範圍(如有的話)，將在適用的招股説明書補編中加以説明。此外，如果我們提供證券作為單位，單位的條款將在適用的招股説明書補充説明。如果招股説明書補充中包含的信息與以下描述不同，則應依賴於招股説明書補充中的信息。

我們可以在一個或多個系列中不時發行債務證券。以下簡要概述下文所界定的契約的重要規定，據此可發行此類債務證券。如本摘要所用，“WinTrust”一詞係指WinTrust Financial Corporation，不包括其任何子公司。本摘要不完整，參照這類契約對其進行了完整的限定。您應該閲讀更詳細的契約條款，包括定義的項，以瞭解對您可能重要的條款。您還應該檢查一系列債務證券的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們可以根據本招股説明書發行或發行高級或次級債務證券。高級債務證券和以無記名形式發行的債務證券、這些證券的任何息票將構成我們的高級債務的一部分，除在適用的招股説明書補充中另有規定外，將與我們的所有其他無擔保和無次級債務同等排列。次級債務證券和任何優惠券將構成我們次級債務的一部分，並將從屬於下級，並有權向我們所有的“高級債務”支付以下定義的款項。如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則適用的招股章程補編或我們在本招股説明書中以參考方式納入的資料將表明截至上一財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。

我們的高級債務證券將根據高級契約發行，其形式包括作為本招股説明書一部分的登記説明的證物，以及與此有關的此類高級債務證券(如果有的話)的補充契約，我們統稱為“高級契約”。我們的次級債務證券將根據附屬的契約發行，其形式包括作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，以及與此次級債務證券(如果有的話)有關的補充契約，我們統稱為“附屬契約”。我們將高級契約和次級契約統稱為“契約”，將高級債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。

契約的條款使我們能夠“重新發行”以前發行的一系列債務證券，併發行更多的債務證券。債務證券可能是以美元計價和應付的。債務證券可按固定利率或浮動利率支付利息，在任何一種情況下，利率可能為零，或按債務擔保期內變化的利率計算。債務證券可以低於規定本金的折扣出售。

契約不限制根據該契約可發行的債務本金總額，並規定債務證券可不時按一個或多個系列發行。契約中的契約和條款為任何系列債務證券的持有人提供了有限的保護，如果發生高槓杆交易、涉及WinTrust的重組、重組、合併或類似交易，而這種交易可能對這些持有人產生不利影響。

我們將在本招股説明書的補充中説明所提供的任何債務證券的具體條款，以及對債務證券一般條款的任何修改或增加。因此，在投資前，您應閲讀與所提供的特定債務證券有關的招股説明書補充和本招股説明書中所列債務證券的一般説明(br}。

“招股章程補編”將酌情載有與任何已提供的債務證券有關的下列條款和其他資料：

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，這是指按規定本金提供和出售的證券，也可以作為作為實物支付的證券發行，這種證券可能構成為美國聯邦所得税目的而發行的原始貼現證券。適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮因素可在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券將只以已登記的證券的形式發行，以全球或經證明的形式發行，面額為$1，000，並以其任何整數倍數發行。

正如“簿記系統”一節中所描述的那樣，任何系列的債務證券都可以以證書形式發行，以換取全球證券。如果此類系列的債務有價證券以證書形式發行，這種債務證券可在下文所述的辦事處轉讓或交換。如果任何系列的債務證券以證書形式發行，則應支付本金和利息，該系列債務證券的轉移將是可登記的，該系列的債務證券將可在紐約受託人公司信託辦事處兑換其他本金總額相同的債務證券。任何系列的憑證債務證券的利息支付，可在公司的選擇通過支票郵寄到有權獲得的人的地址。見“圖書錄入系統”。

附屬契約將規定次級債務證券是次級債務證券，並在次級契約規定的範圍內向高級債務持有人(如下文所定義)支付WinTrust的義務。這意味着，在任何破產、清算或與WinTrust作為一個整體的或與之有關的特定事件中，無論是自願的還是非自願的，對高級債務持有人的所有義務都應有權全額償付，然後再因次級債務證券的本金或利息支付。在進行任何此種程序後，在付清與高級債務有關的所有款項後，次級債務證券的持有人，連同按與次級債務證券同等的價格排列的WinTrust債務的持有人，應有權從WinTrust的剩餘資產中獲得在任何付款或其他分配(不論是現金、財產或其他形式)之前因次級債務證券的未付本金和利息而到期和欠付的款額，不論是現金、財產或其他形式，均應以任何資本股票或次級債務證券次等信託的任何義務為理由。

此外，如果已經發生並仍在繼續：(A)任何關於任何高級債務的拖欠，或(B)因任何高級債務而加速到期的違約事件，除非或直到這種付款違約或違約事件已被治癒或放棄，或不再存在，温托拉斯不得就附屬債務證券的本金或利息支付任何款項。

“高級負債”一詞是指下列債務，無論是現在還是隨後產生、承擔或發生的債務：

次級債務證券將優先於WinTrust的所有股權證券，包括其優先股，無論是現在已發行的還是隨後創建的。

高級義齒下的違約事件及某些補救措施。在高級契約下，下列每一項都是一系列高級債務證券的“違約事件” ：

如上述第一、第二或第三項子彈中任何一項所述的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或任何該等系列的高級債務證券的初始本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列均視為獨立類別)，可藉書面通知WinTrust(如持有人發給受託人 )，宣佈本金(或如該系列的高級債務證券為原始發行折扣證券，則可聲明本金)，本金中的部分可在該系列的條款中指明)該系列的所有高級債務證券中應立即到期和應支付的部分，在任何此種聲明後，該部分應立即到期應付和應付。如上文第四項所述的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的所有高級債務證券的本金(或如該系列的高級債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列的本金中所指明的部分)在法律允許的最大限度內立即到期併成為立即到期和應付，而無須受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

然而，前款須符合的條件是，在宣佈加速或加速之後的任何時候，並在獲得或記入關於支付應付款項的任何判決或判令之前，當時仍未償還的高級債務證券本金總額佔多數的持有人，可向WinTrust和受託人發出書面通知，放棄所有違約、撤銷和撤銷此種聲明或加速及其後果，條件是：

這種放棄、撤銷和廢止不得擴大或影響任何隨後的違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

副義齒下的違約事件及某些補救措施。在附屬契約下，對於一系列次級債務證券，下列每一項都將是“ 違約事件”：

如上述第四項所述的失責事件發生並仍在繼續，則受託人或任何該等系列的次級債證券的初始本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知WinTrust(如持有人發出 )，可宣佈本金(如任何該等系列的附屬債務證券是原始發行折扣證券，則可聲明本金)，在該系列的所有附屬債務證券中所指明的本金(該系列的條款中所指明的部分)中應立即到期和應支付的部分，在作出任何此種聲明時，該部分應立即到期，應立即支付。然而，本條文須符合以下條件，即在作出加速宣佈後的任何時間，以及在取得或記入支付應付款項的任何判決或判令前，該等系列的次級債務證券的過半數本金的持有人，可藉書面通知，向WinTrust及受託人發出書面通知，放棄所有拖欠、撤銷及廢除該等聲明及其後果，條件如下：

這種放棄、撤銷和廢止不得擴大或影響任何隨後的違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

除非在適用的招股説明書補編中另有明確規定，否則在發生上述“違約事件”定義的前三個符號中所述的缺省事件時，沒有加速的權利。

在任何一種義齒下發生違約的情況下的補救措施。在任何一種契約下，如(I)任何系列債務證券的任何分期付款到期應付，違約持續30天，或(Ii)任何系列債務證券的本金到期應付，則經受託人要求，WinTrust將支付受託人的全部款項，以使系列債務證券的持有人受益於該系列的債務有價證券，如有任何利息或利息或其中任何組合(視屬何情況而定)加上逾期本金部分的利息，以及(在根據適用法律可強制支付該利息的範圍內)到期的利息分期付款時，按該系列的債務證券或到期日收益率(如屬原始發行貼現證券)所承擔的利率計算；此外，另加一筆足以支付託管人、其代理人、律師和律師的合理賠償、費用、付款和預付款的託收費用和費用。如WinTrust未按上述要求支付上述款項，則受託人有權並有權提起任何法律訴訟或法律訴訟或以衡平法程序收取如此到期和未付的款項，並可起訴任何此類訴訟或執行判決或最終判令的程序，並可強制執行針對WinTrust或任何其他承付人的任何此類判決或最後判令，並以法律規定的方式從WinTrust的財產或任何其他承付人或此類系列債務證券上的任何其他債務人(無論位於何處)收取應支付的款項。

任何系列債務證券的持有人均無權以衡平法或在法律上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，不論該訴訟、訴訟或法律是關於適用的契據，或指定接管人或受託人，或就適用的背書作出任何其他補救，但如該持有人事先已向受託人發出關於失責及繼續存在的書面通知，則屬例外：

據瞭解和打算，並由每個獲得並持有任何系列債務擔保的人與根據適用的契約持有未償債務證券的其他每一個人明確約定，根據適用的契約持有未償債務證券的任何一個或多個持有人均無權以任何方式以任何方式享有任何權利，不論該契約的任何規定是憑藉或利用該契約的任何規定來影響、幹擾或損害該等債務證券的任何其他持有人的權利，或獲得或謀求優先於任何其他此類持有人，或任何其他持有人，

強制執行該契約下的任何權利，但以該契約所規定的方式及為該契約下所有未償還債務證券持有人的平等、可差餉及共同利益而強制執行。然而，即使適用的契約有任何其他規定，任何系列債務證券持有人在其各自到期日或之後收取任何此種債務證券的本金和利息的權利，或在針對WinTrust的該等日期或之後為強制執行任何此種付款而提起訴訟的權利，未經該持有人同意，不得受到損害或影響。

在受某些限制的規限下，受影響的任何系列債務證券(以某一類別表決)的總本金佔多數的持有人，均有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使受託人所獲授予的任何信託或權力。

在宣佈受影響的任何系列未償債務證券的本金到期應付之前，本金總額佔多數的持有人(或，如果債務證券是原始發行的貼現證券，在適用的契約下可加速的本金中，在該系列的債務證券(br}在代表該系列所有債務證券的持有人未償還的時間內可加速的部分，可放棄根據適用的契約而以往的任何違約或違約事件及其後果，但(I)在該等保證中的任何契諾或條文所規定的失責，而未經該等系列受影響的債務保證的每名持有人的同意，則屬例外；或(Ii)(Ii)如屬僅在該高級背書下的優先債務證券，則屬例外，在支付這一系列高級債務證券的本金或利息時。在任何此种放棄後，受託人和該系列債務證券的持有人應分別恢復其在適用的契約下的原有地位和權利；但這種放棄不得擴大到隨後發生的任何或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

WinTrust 必須每年向適用的受託人提交一份官員聲明，説明WinTrust在前一年履行其根據適用的契約所承擔的義務。

受託人須在任何系列的債務證券出現失責後90天內，向該系列債務證券的所有持有人發出受託人所知的所有該等失責的通知，但如在發出該等通知前，該等失責行為須已予糾正或放棄，則屬例外；提供除沒有繳付任何債項證券的本金或利息的情況外，如受託人的董事局、執行委員會或受託人的信託委員會及(或)負責人員真誠地決定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人須受保護而不發出該通知。

温信託公司和受託人可修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無須通知任何持有人或徵得其同意：

在無須事先通知任何持有人的情況下，WinTrust及受託人可在獲受該項修訂影響的每個系列的未償還債務證券本金的持有人書面同意下，修訂任何系列的契約及債務證券，並可借書面通知(以獨立類別表決)修訂任何系列的未償還債務證券(以獨立類別表決)。但未經受該修訂影響的每一個系列的未償還債務證券的多數人同意，修訂或豁免不得放棄該等系列的任何條款的規定。但未經受影響的每一持有人的同意，修訂或豁免不得：

沒有必要徵得任何持有人同意批准任何擬議修正案、補充或放棄的特定形式，但如果這種同意核準其實質內容，就足夠了。在修改、補充或放棄生效後，WinTrust應向受影響的持有人發出一份簡要説明修改、補充或放棄的通知。 WinTrust將根據請求向持有人發送補充契約。但是，WinTrust沒有發送通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或放棄的有效性。

滿意和出院。在下列情況下，WinTrust可向任何系列的債務證券持有人履行其在契約下的大部分義務：

失敗和解除；盟約失敗。如下面討論的所述，在適當行使其失敗和解除或盟約失敗選項的前提下，WinTrust可選擇：

如果 WinTrust執行其契諾失敗選項，則不遵守任何失敗的約定和適用的契約中的任何缺省行為將不再是該選項下的默認行為。

當出現失敗和解除時，適用的契約將不再管轄此類系列的債務證券，WinTrust將不再對付款負責，這種債務證券的持有人將只有權獲得存款。然而，當契約失敗時，如果存放的資金不足以支付持有者，WinTrust將繼續承擔分期付款的義務。

契約下的義務-登記債務證券的轉讓或交換、替換被肢解、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持付款代理人和持有以信託方式支付的款項-即使WinTrust行使其失敗和解除義務或盟約失敗選項。

契約規定，WinTrust可與任何人或實體合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質上所有財產和資產給任何人或實體，提供這一點：

在任何該等合併或合併，或任何出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置WinTrust的全部或實質上所有財產及資產時，由該合併或合併而組成或合併或作出該等出售、轉易、移轉、租賃或其他處置的繼承人繼承及取代，並可在適用的契約下行使WinTrust的每項權利及權力，其效力猶如該繼承者已在該契約中被指定為公司一樣，而其後則為前任人，但在租賃的情況下，則屬例外，須免除適用的契約及債務保證下的所有義務及契諾。

適用的招股説明書將規定由誰擔任高級契約下的受託人，據此發行高級債務證券。美國銀行全國協會將作為附屬契約的託管人，根據該契約發行次級債務證券。美國國民銀行協會在我們的某些其他契約下擔任託管人，並在正常的業務過程中為我們提供其他服務。

契約及每項債務保證，以及因該等契約及每項債務保證而產生或與之相關的任何申索、爭議或爭議，就所有目的而言，均須受以下條文所管限及解釋：

我們將在適用的招股説明書中列明任何系列的債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括的規定，根據這些規定，持有此類系列債務證券的人所持有的普通股或其他證券的數目將予以調整。

除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何系列的註冊債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的人，即支付利息的正常記錄日。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付任何系列債務證券的本金和利息。我們將立即以書面通知受託人任何付款代理的名稱和地址，以及任何付款代理的名稱或地址的任何更改。如我們未能維持付款代理人，則受託人須以該身分行事。

所有存放在受託人處的資金，用於支付或支付任何系列債務證券的本金或付款，但在此種本金或利息到期應付之日後兩年內仍無人認領，應WinTrust公司的請求予以償還。此後，債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對WinTrust強制執行，受託人對此不承擔任何責任。

以下對我們股本的描述看來不完整，並在所有方面都有資格參照適用的伊利諾伊州法律和我們經修正和重述的公司章程，我們稱之為我們的公司章程，我們的修正和重述由--法律，我們稱為我們的附例和我們的固定浮動匯率非累積性優先股證書，D系列，我們稱之為我們的D系列指定證書，每一個是通過引用本招股説明書所包含的註冊聲明而被納入的。若要了解在何處可獲得這些文檔的副本，請參閲“何處可以找到更多信息”。

根據我們的公司章程，我們有權發行1億股沒有票面價值的普通股和2000萬股沒有面值的優先股(其中500萬股被指定為我們D系列優先股的股份)。我們可以發行我們指定或我們將來指定和發行的任何系列優先股的股份，這些股份可能包括但不限於我們可轉換為公司其他證券的優先股。根據我們的公司章程，我們的董事會有權按一個或多個類別或系列發行優先股，併為每一類或多個系列確定表決權和獨特的名稱、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，如董事會通過的決議或決議所述，規定發行“伊利諾伊商業公司法”或“IBCA”所允許的類別或系列，包括股息，

轉換權利，贖回條款和清算優惠，以及組成每一個類別或系列的股份數目，無需進一步投票或由我們的股東採取任何行動。

我們的普通股持有人的權利、優惠和特權受到並可能受到任何未發行股票系列(包括我們所稱的D系列固定浮動非累計優先股)和今後可能指定和發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。

普通股業績截至2020年4月30日，我國共有普通股57，569，421股，發行併發行流通股。我們普通股的流通股是經過正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受到並可能受到我們優先股任何系列的持有人的權利，包括D系列優先股，以及我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股的權利的不利影響。如IBCA所規定，WinTrust普通股的股份可以是認證的，也可以是未經認證的。

投票權。我們普通股的每個持有者都有權在提交給股東表決的所有事項上對每一股進行一票表決，而沒有累積表決權。因此，有權在公司任何董事選舉中投票的我們普通股多數股份的持有人可選出所有參加選舉的董事。

股利權利。我們普通股的持有人有權從依法可用於支付股利的任何基金中領取股息，但我們的未償優先股，包括D系列優先股，必須享有任何優先股息權利。

清算權。在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享在支付所有債務和其他負債後可用的淨資產，並受公司任何未清優先股，包括D_br}優先股優先權利的限制。

沒有其他權利。根據我們的公司章程，我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

清單。我們的普通股在納斯達克上市，代號為“WTFC”。我們打算向NASDAQ申請在此列出任何額外的普通股。

D系列優先股業績突出。截至2020年4月30日，我們有500萬股D系列優先股已發行。

紅利。D系列優先股的非累積股息每季度支付一次，如果我們的董事會宣佈，從2025年7月15日開始至2025年7月15日(但不包括)，按浮動利率計算，按等於三個月的libor加上每年4.06%的息差，按每股25美元的清算優先權計算，每年支付6.50%。除某些有限的例外情況外，如果我們在最近的已完成的股利期的D系列優先股上不支付全額現金股利，我們就不能就我們的普通股或其他排在D 優先級別的股票支付股息、回購、贖回或清算付款。我們的D系列優先可在2025年7月15日或以後的任何股息支付日或(Ii)全部或部分贖回(I)全部或部分贖回，但在任何時間內不得部分贖回。

在規管資本處理事件(如D系列指定證明書所界定)後90天，每宗個案的贖回價格相等於每股25元，另加任何宣佈及未支付的股息，而無須累積任何未申報股息至贖回日期，但不包括贖回日期。

轉換。我們D系列優先股的持有人無權將我們D系列優先股的股份轉換為或交換本公司任何其他類別股本的D系列股份。

重組事件和基本交易。如果公司自願或非自願地清算、解散或結業，D系列優先股的持有人應有權從可合法分配給公司股東的資產中，獲得每股D系列優先股每股25美元的清算分配，再加上其上的任何已申報和未付股息(不累積任何未申報的股息)，包括清算日期，在公司將資產分配給我們普通股或任何其他類別或較低級別股票的持有人之前。我們將按比例分配我們的D系列優先股和任何其他平價股票，並僅限於公司資產的範圍(如果有的話)，這些資產是在清償了對債權人的所有債務之後獲得的，並須符合任何高於我們D系列優先股和任何其他平價股票的證券持有人的權利。

投票權。我們D系列的持有者一般不擁有任何表決權，除非是法律規定的。但是，我們不得以違背D系列優先持有人權利的方式修改公司章程，不得發行高於D系列優先的股本，或未經D系列優先持有人的批准而採取某些其他行動。此外，D系列股利持有人與擁有相似表決權的其他平價證券持有人，如果我們在六個或六個以上季度股利期(不論是否連續)未就我們的D系列股利支付股息，則可選出兩名董事。D系列優先股的持有人在D系列優先持有人有權投票的任何事項上，每股應有一票表決權。

清單。我們的D系列優先在納斯達克上市，代碼為“WTFCM”。我們打算申請納斯達克列出任何額外的系列D優先在此提供。

空白支票優先股。我們或任何出售證券的持有人可提供我們指定的任何系列優先股的股份，或我們今後指定和發行的優先股，這些股份可包括(但不限於)可轉換為本公司其他證券的優先股。根據我們的公司章程，我們的董事會有權按一個或多個類別或系列發行優先股，並有權為每一類或多個系列確定表決權和獨特的指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利以及理事會通過的決議或規定發行國際商業銀行可能允許的類別或系列的股份的資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、贖回條款和清算優惠以及構成每一類或系列的股份數目，沒有任何進一步的表決或行動，我們的股東。

特此發行優先股。如果我們在未來根據本招股説明書提供或任何出售證券持有人提供優先股，則適用的招股説明書補充將描述該優先股的條款，但在此處尚未説明的範圍內，如適用，包括以下內容：

招股説明書補編中的説明不一定完整，並將參考與一系列優先股有關的指定證書，這些股份將提交或已經提交證券交易委員會。

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些“存托股票”發行“存託收據”。每一種存托股票將代表特定系列優先股的一小部分股份。如果我們將來根據這些預測發行存托股票，適用的招股説明書補編將描述存托股票的條款和與存托股票有關的基本優先股。

招股説明書補充中的描述不一定完整，並將參考與保存人股份有關的存款協議，該協議將向SEC提交。

美國股票轉讓信託公司，有限責任公司是我們普通股的交易代理和登記機構。除非適用的招股説明書另有規定，每組優先股的交易所代理和登記人將是美國股票轉讓信託公司。

我們的公司章程、附例、伊利諾伊州法律和某些適用的銀行條例中可能有反收購效果的某些規定。

我們的公司章程、附例、伊利諾伊州法律和某些適用的銀行條例的某些規定可能具有妨礙公司獲得控制權的作用。

指收購要約、委託書之爭、公開市場購買或其他未獲董事會批准之交易之。

這些規定的效果可能是阻止今後的收購企圖，這種企圖未經我們的董事會批准，但我們的個人股東可能認為這符合他們的最大利益，或者我們的股東的股票可能比當時的市價得到很大的溢價。因此，可能希望參與這種交易的股東可能沒有機會這樣做。這些條文亦會令我們現時的董事局或管理層更難撤職。

這類公平價格標準要求所提供的每股公平市價等於或大於以下各項中的較高者：

為第7.85節的目的，無利害關係的董事是指公司董事會的任何成員，如：

公司章程修正案必須以董事會過半數票和普通股流通股三分之二票通過；提供, 不過，公司章程的某些條文，包括(A)禁止累積表決權，(B)關於某些業務組合的規定，(C)限制股東以書面同意行事的能力，(D)董事的最低人數，(E)關於公司對董事和幹事的彌償和董事責任的限制，以及(F)關於修改我們公司章程中上述超多數條款的規定，都需要至少85%的未付表決權的贊成票。我們的附例規定，制定、修改、修改或廢除附例的權力應由董事會過半數通過的決議賦予股東或董事會。

上文所述的條款旨在降低我們易受收購企圖和某些尚未與我們董事會成員談判和批准的其他交易的脆弱性。

根據適用的銀行條例，第三方獲得股權、證券或公司控制權的能力也受到限制。“銀行控股公司法”要求任何“銀行控股公司”(按該法的定義)在獲得我們未發行普通股的5%以上或我們的另一類有表決權證券之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。除銀行控股公司外，任何銀行控股公司必須事先獲得聯邦儲備委員會批准，才能根據“銀行管制變動法”獲得10%或更多的未償普通股或其他類別的有表決權證券。任何公司持有我們25%或以上的未償普通股或其他類別的投票證券，控制我們董事會的多數，或被美聯儲視為對我們的管理或政策行使“控制影響”，作為銀行控股公司受“銀行控股公司法”的管制。

我們可以發行股票購買合同，根據這些合同，持有者將在未來某個日期向我們購買一些普通股，我們稱之為股票購買合同。普通股每股價格和普通股股份數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由公司或第三方(包括美國國庫券)的股票購買合同和證券組成的單位的一部分，保證持有人根據股票購買合同購買普通股的義務，我們稱之為股票購買單位。適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補充中討論。

庫存購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這方面的義務，在某些情況下，我們可以在釋放新發行的預支股票購買合同時將其交付給任何擔保品持有人，以保證該持有人根據原始股票購買合同承擔的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。

適用的招股説明書補充將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，則描述預付股票購買合同的條款。招股説明書補編中的説明不一定完整，並將提及與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如適用的話)抵押品或保管安排。

我們可以發行認股權證購買公司的債務證券、普通股、優先股或其他證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。我們將根據我們之間的一項或多項授權協議和我們將在適用的招股説明書中指定的授權代理人簽發認股權證。我們使用“授權協議”一詞來指這些授權協議中的任何一項。我們使用“搜查令代理人”一詞來指在任何這些授權協議下的授權代理人。

我們將在適用的招股説明書中描述與我們提供的任何認股權證有關的具體條款，這些條款可能包括以下部分或所有：

在適用的招股説明書補充中的描述不一定完整，並將參考將提交給SEC的授權協議。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們所稱的存託公司，即紐約，將作為下列證券(要約證券)的證券保管人。所提供的證券將以註冊證券的名義以 cede&co的名義發行.(DTC的合夥提名人)或DTC的獲授權代表所要求的其他名稱。每批已發行的證券，均鬚髮出一張已獲正式註冊的“要約證券證書”，每份證明書的本金總額，並會存入直接買賣公司。但是，如果任何發行的本金總額超過5億美元，則將就每5億美元本金簽發一份證書，並就此類發行的任何剩餘本金金額再頒發一份證書。

DTC 是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、美聯儲系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”設立的有限用途信託公司。和貨幣市場工具(來自100多個國家)，DTC的參與者，我們稱為直接參與者，存放在DTC。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦簿冊轉賬及認捐款，協助直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者在交易後結算。這就消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託結算公司的全資子公司，我們稱之為DTCC。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他機構，例如美國及非美國證券經紀及交易商、銀行、信託公司及結算公司，亦可直接或間接地透過或維持與直接參與者的監管關係。, 我們稱之為間接參與者。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其直接參與者和間接參與者的DTC規則已提交給證交會。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

DTC系統下提供的證券的購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與方將在DTC的記錄上獲得所提供證券的信用。我們稱之為受益所有人的每一個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄上。實惠的業主將不會收到書面確認從直接貿易公司他們的購買。然而，受益所有人應從直接參與方或間接參與方收到提供交易細節的書面確認書，以及其持有資產的定期報表，實益所有人通過這些書面確認書進行交易。在提供的證券中，所有權權益的轉讓應通過直接參與方和代表受益所有人行事的間接參與方帳簿上的記項來完成。受益所有人將不會收到代表其在已提供證券中的所有權權益的證書，除非在停止使用所提供證券的賬面登記系統的情況下。

為便利隨後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有提供的證券均以DTC的合夥提名人Cde&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將要約證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他DTC 代名人的名義進行登記，不影響實益所有權的任何改變。DTC不瞭解所提供證券的實際實益所有人；

DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户中提供的證券是貸記的，他們可能是受益所有人，也可能不是受益人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將由它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。提供證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，向他們傳送有關所提供證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和提議的對所提供的安全文件的修正。例如，所提供證券的實益所有人似宜確定為其利益持有所提供證券的代名人已同意取得通知並將通知傳送給受益所有人。另一種辦法是，受益所有人似宜向登記員提供其姓名和地址，並要求將通知副本直接提供給他們。

贖回通知應發送給DTC。如果在一次發行的證券中被贖回的證券少於所有，直接交易委員會的做法是抽籤確定每個直接參與發行的證券的利息的數額。

除非根據 dtc的MMI程序得到直接參與者的授權，否則 dtc或Cde&Co.(或任何其他dtc被提名人)都不會同意或投票支持所提供的證券。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快將Omnibus代理髮送給適用的註冊機構。Omnibus代理將 cede&Co.的同意或投票權分配給那些其賬户提供的證券在記錄日期貸記的直接參與者(在附於 Omnibus代理的列表中)。

提供的證券上的贖回收益、分配和股利將支付給讓與公司，或DTC授權的代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到適用的註冊人或代理人的資金和相應的詳細信息後，於應付日期，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，貸記直接參與人帳户。參與人向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”登記的證券，並應由該參與者負責，而不是由直接貿易公司、代理人或適用登記人負責，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。向 cede&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和股息是適用的註冊人或代理人的責任，向直接參與方支付這種付款將由直接參與方負責，而向受益所有人支付這種付款將由直接參與者和間接參與方負責。

在要約購買未償還的已提供證券的情況下，受益所有人應發出通知，選擇通過其參與方購買或投標其提議的證券給招標或再銷售代理，並應通過使直接參與方在DTC的記錄上將該參與者在要約證券中的權益轉讓給投標或再銷售代理，從而交付該被要約證券。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓所提供證券的所有權權利，然後將投標提供證券的賬面貸方信用轉移到投標或再銷售代理的DTC 帳户時，提供的證券的實物交付要求將被視為滿足了與可選投標或強制購買有關的要求。持有我們已發行的優先股或附屬債券的人，不應期望公司在到期前贖回或回購該等票據。

DTC 可通過向適用的註冊人或代理人發出合理的通知，隨時停止提供其作為所提供證券的保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存庫，則需要打印和交付所提供的安全證書。

適用的註冊機構可以決定停止使用僅通過dtc(或後續證券存託機構)進行的賬面轉帳系統。在這種情況下，提供的安全證書將被打印並傳遞給DTC。

本節中有關dtc和dtc簿記系統的信息是從每個註冊人認為可靠的來源獲得的，但沒有一個註冊機構對其準確性承擔任何責任。

我們和任何出售證券的持有人可不時通過承銷商或交易商出售本招股説明書所涵蓋的證券，(A)通過承銷商或交易商出售，(B)直接出售給一個或多個購買者，包括我們的附屬公司，(C)通過代理人出售，或(D)通過任何這些方法的組合出售。

出售證券持有人將獨立於我們作出決定的時機，方式和規模的每次出售證券。除根據本招股説明書出售證券外，出售證券持有人還可以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式轉讓其證券，包括直接通過贈與、分銷或其他轉讓。此外，出售證券持有人可決定不出售在此提供的任何證券。

根據“證券法”第424(B)條的規定，本招股説明書所涉及的證券提供條件將在適用的招股説明書補編中規定。除其他外，這種補充可説明：

本招股章程所涵蓋的任何根據“證券法”頒佈的規則144或規則144 a有資格出售的證券，在某些情況下可根據規則144或規則144 a出售，而不是根據本招股章程出售。此外，我們和任何出售證券的持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓證券。

參與發行所提供證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可被視為“證券法”所指的 “承銷商”。根據“證券法”，他們從我們或出售證券持有人那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在出售或轉售所提供的證券時所獲得的任何利潤，可被證券交易委員會視為包銷折扣和佣金。我們將確定任何承保人，代理商或經銷商，並説明他們的佣金，費用或折扣，在適用的招股説明書補充。

本招股説明書連同任何適用的招股説明書，也可供我們的聯營公司使用，以與出售時的現行市場價格有關的談判價格進行做市交易中的證券的要約和銷售。此類聯營公司可在此類交易中擔任委託人或代理人。我們的附屬公司沒有任何義務在

證券，並可隨時停止任何做市活動，無須另行通知，由其自行決定。

如果我們使用或出售證券持有人在出售證券時使用承銷商，這些承銷商將為他們自己的帳户購買所提供的證券，並可在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易。這些銷售將以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行。

我們或任何出售的證券持有人可以通過一個以管理承銷商為代表的承保辛迪加，或通過一個或多個單獨代理的承保人向公眾提供證券。除非適用的招股説明書另有規定，承銷商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非適用的招股説明書另有規定。任何首次公開發行(Ipo)價格以及允許、再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

如果我們使用或銷售證券持有人使用交易商出售證券，我們或該出售證券持有人將這些證券作為委託人出售，然後他們可以在一次或多次交易中，以交易商在轉售時確定的不同價格，不時向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中列入經銷商的姓名和交易條款。

我們或任何出售的證券持有人可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們或任何出售證券持有人也可以通過不時指定的代理人出售證券。我們將在適用的招股説明書補充中，點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明我們應支付的佣金或任何出售證券持有人給代理人的情況。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡最大努力爭取在指定期間購買。

我們或任何出售證券的持有人可直接將證券出售給機構投資者或其他可被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人，而該等證券的出售則屬“證券法”所指的承保人。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何此類銷售的條款。

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們或任何銷售證券持有人可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，向我們購買證券，或以延遲交貨合同的公開發行價格出售證券持有人。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書補充説明所述條件的限制。招股章程補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們或銷售證券持有人可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司及其各自的分支機構簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就下列付款作出貢獻：

承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求製造。代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

除適用的招股説明書另有規定外，我們在納斯達克上市的普通股以外的每一批已發行證券，將是新發行的，將沒有固定的交易市場。我們可以選擇在一家或多家交易所上市，但除非適用的招股説明書另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何用於出售所提供的證券的承銷商可以在這種證券中建立市場，但可以在沒有通知的情況下隨時停止這種市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

與本招股説明書所提供證券的發行有關，我們可與承銷商或代理人及其附屬公司進行互換或其他對衝交易，或由其安排。

根據“交易法”第104條，任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、包銷交易和罰款投標。

超額分配涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。包括交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一個涵蓋交易的財團購買，以彌補集團的空頭頭寸。這些超額分配、穩定交易、涉及交易的辛迪加和罰款投標可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

債務證券、普通股、認股權證、優先股、存托股、股票購買合同和股票購買單位的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Sidley奧斯汀有限公司轉交給WinTrust。

存托股票，每股代表1/1，000股股份
%固定利率重置非累積永久優先股，E系列

	每股存託份額	共計

公開發行價格(1)	$	$
承銷折扣及佣金	$	$
支出前的收益給我們	$	$


關於這份招股説明書的補充		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		{Br}S-III
關於前瞻性聲明的特別説明		S-v
摘要		S-1
危險因素		S-14
收益的使用		S-22
資本化		S-23
某些監管考慮		S-24
優先股説明		S-25
保存人股份的説明		S-37
簿記系統		S-40
某些ERISA考慮		S-43
美國聯邦所得税考慮因素		S-46
承保		S-53
法律事項		S-62
專家們		S-62

名稱		數目保存人股份

加拿大皇家銀行資本市場
富國證券有限責任公司
雷蒙德·詹姆斯公司
InCapital有限責任公司

共計		$

	不運動	充分鍛鍊

每股	$	$
共計	$	$


關於這份招股説明書		二
在那裏你可以找到更多的信息		III
關於前瞻性語句的特別説明		v
公司		1
收益的使用		1
證券概況		2
債務證券説明		2
股本描述		13
採購合同和採購單位的説明		18
認股權證的描述		19
簿記系統		20
分配計劃		23
法律事項		25
專家們		25

		頁

關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
關於前瞻性聲明的特別説明			v
公司			1
收益的使用			1
證券概況			2
債務證券説明			2
股本描述			13
股票購買合同及股票購買單位説明			18
認股權證的描述			19
簿記系統			20
分配計劃			23
法律事項			25
專家們			25


加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券


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