林德布拉德探險隊控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

林德布拉德探險隊控股公司及附屬公司

精簡的業務綜合報表

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

林德布拉德探險隊控股公司及附屬公司

綜合收入(損失)合併表

(單位：千)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

林德布拉德探險隊控股公司及附屬公司

股東權益合併簡表

(單位：千，除共享數據外)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

林德布拉德探險隊控股公司及附屬公司

現金流動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

林德布拉德遠徵控股公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

以下討論和分析涉及本公司財務狀況和經營結果在所述期間發生的重大變化。本季度報告(“表10-Q”)所載未經審計的合併財務報表和相關附註，以及2月2日向證券交易委員會(SEC)提交的公司年度報告中所載經審計的合併財務報表和相關附註，均應一併閲讀。6, 2020.

關於前瞻性聲明的注意事項

任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件或業績的10-Q形式的陳述都不是歷史事實，而是“前瞻性陳述”，因為該術語是根據聯邦證券法定義的。這些陳述往往是通過使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達的。您應該仔細閲讀包含這些類型單詞的語句。這種前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所表達或隱含的內容大相徑庭。未來可能會發生一些我們無法準確預測或無法控制的事件。潛在風險和不確定性包括但不限於：

我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些陳述只在本表格10-Q的日期發表。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性聲明的任何修改，以反映本合同日期後的事件或不確定因素，或反映意外事件的發生。

除非上下文另有要求，在這個表格10-Q，“公司”，“林德布拉德”，“我們”和“我們”指的是林德布拉德遠徵控股有限公司及其子公司。

業務概況

我們提供探險巡航和陸上探險旅行體驗，使用與野生動物、自然、歷史和文化的密切接觸的行程，並促進客人的賦權和互動。我們的使命是在世界各地提供改變生命的冒險活動，並以創新的方式讓我們的客人與異域和偏遠的地方建立聯繫。其中許多遠徵包括前往偏遠地區，如北極、南極洲、加拉帕戈斯、阿拉斯加、科特茲海、哥斯達黎加、巴拿馬、丘吉爾和非洲。我們擁有九艘探險船，併為一艘新的極地冰級船簽訂了合同。國家地理分辨力，定於2021年第四季度交付。

此外，我們還經營林德布拉德品牌下的五艘季節性租船。我們為各種季節性產品部署租船，並不斷尋求優化我們的租船船隊，以平衡我們的庫存和需求，並最大限度地提高產量。我們利用我們的租船庫存作為一種機制，增加現有和潛在客人的旅行選擇，並測試對某些地區和季節的需求，以瞭解長期部署的潛力和額外的船隻需求。

我們與2004年的國家地理學會有着悠久的關係，該協會基於對探索、研究、技術和保護的共同興趣。這一關係包括與國家地理合作夥伴公司(“國家地理”)的合作、共同營銷和品牌推廣安排，根據該協議，我們擁有的船隻使用國家地理名稱，國家地理公司通過其內部旅行部門銷售我們的遠徵。我們與“國家地理”合作進行探險計劃，邀請國家地理專家，包括攝影師、作家、海洋生物學家、自然學家、實地研究人員和電影攝製組參加我們的探險活動，以提高客人的體驗。客人有能力通過講座，遠足，就餐和其他經驗與這些專家在他們的遠徵。

第一季重點

在2020年3月16日，我們佔領了國家地理耐力。船舶交付時應付的最後餘額主要是根據我們的高級擔保信貸協議借入1.077億美元。

冠狀病毒業務更新

由於冠狀病毒病毒的傳播和世界各地旅行限制的影響，我們已經暫停或重新安排了我們大多數從2020年3月16日啟程到2020年6月30日的遠徵，並一直在與客人合作，酌情重新安排旅行計劃和退款。到目前為止，我們還沒有報告我們艦隊中有冠狀病毒的病例，所有的客人都已經安全地登上了我們的船隻。目前，我們的大部分船隻都有最低要求的船員在船上，以確保他們遵守所有必要的規定，並能在需要時迅速全面投入使用。根據當地的規定，我們關閉了我們的辦公室，大多數員工正在遠程工作，以維持一般的業務運作，為現有的和潛在的客人提供幫助，並維護信息技術系統。

我們已迅速採取行動，實施一項全面計劃，以減輕冠狀病毒的影響，並維持和加強我們的流動資金狀況。我們正在採取各種降低成本和現金保全措施，同時利用我們現有債務機制下的現有資本，並探索更多的資本和流動資金來源。這些措施包括減少下列業務費用和資本支出：

預訂趨勢

我們今年的開局很好，到2月底，Lindblad細分市場的預訂量比去年同期增長了25%，與2019年同期相比，我們已經售出了原預計今年86%的客票收入。從那以後，我們經歷了冠狀病毒病毒的重大影響，包括取消數量的增加和短期需求的疲軟。由於取消和重新安排行程，以及今年晚些時候的旅行取消，林德布拉德(Lindblad)在2020年的旅行預訂量比去年同期下降了27%。到2020年，我們仍有大量的未來旅行預訂，包括與去年同期相比，2020年下半年的預訂量增加了8%。此外，我們繼續看到2020年、2021年和2022年有新的旅行預訂，包括自2020年3月1日以來超過1500萬美元，我們正在接受存款和未來旅行的最後付款。

對於已被取消或重新安排的2020年航行，我們將為其全額支付的客人提供具有增量價值或全額退款的未來旅行信貸。截至2020年4月24日，大多數客人選擇了未來的旅行積分。

資產負債表和流動性

截至2020年3月31日，我們有1.37億美元的無限制現金和2，280萬美元的限制性現金，主要與來自美國港口的未來旅行存款有關。不受限制的現金包括第一季度在我們循環信貸機制下提取的4 500萬美元，作為週轉金和一般公司用途的預防措施，因為與冠狀病毒流行病有關的不確定性。此外，在本季度，我們根據我們的第一個高級擔保信貸協議借入1.077億美元，並在交付時進行最後付款。國家地理耐力2020年3月。截至2020年3月31日，我們的債務總額為3.822億美元，符合我們所有的債務契約。在本季度之後，我們根據我們的第二份高級擔保信貸協議，連同我們第三次分期付款，又提取了3，060萬美元。國家地理決議定於2021年第四季度交付。

出口信貸機構與出口信貸放款機構一道，正在努力敲定一項全行業範圍內的舉措，即給予12個月的債務假期，為攤銷付款和金融契約提供臨時債務還本付息減免。我們有大約900萬美元的出口信貸代理支持在未來12個月到期的攤銷付款，我們的第一個高級擔保信貸協議。

考慮到降低成本的措施和可能推遲的短期出口信貸協議攤銷，我們估計，當我們的船隻不運作時，我們每月的現金使用量約為1，000萬至1，500萬美元，其中包括船舶和辦公室運營費用、必要的資本支出以及利息和本金付款。這不包括客人對未來旅行的付款和以前支付的客人付款所要求的現金退款。

我們目前還在評估幾項額外的策略，以提高我們的流動性狀況。這些戰略可能包括但不限於通過發行股票和(或)債務從公共和私人市場尋求額外融資。任何交易的時間和結構將取決於市場條件。

在第一季度之後，我們得到了一筆與冠狀病毒危機有關的660萬美元的美國小企業管理局貸款。我們隨後歸還了從這筆貸款中收到的資金，因此，我們將對我們的成本結構進行進一步調整。

我們以前沒有完全停止我們的行動，因此，我們預測這種停止對我們的費用和未來前景的影響的能力是有限的。鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理地估計在可預見的將來，冠狀病毒病毒對我們的財務狀況、業務結果、現金流量、計劃和增長的影響。目前尚不清楚何時取消旅行限制和各種邊界封鎖，以及一旦這些限制不再存在，對遠徵旅行的需求將如何。我們對每月現金使用的估計反映了我們目前對運營成本、資本支出以及預期債務和利息支付的預測。根據我們迄今所採取的行動、我們的計劃和預期行動以及我們目前的預測，我們相信，從2020年5月5日起，即本季度報告表10-Q的日期，我們能夠履行今後12個月的義務。

返回作戰

雖然我們不確定何時將恢復行動，但我們認為，一旦取消旅行限制，我們就能安全、迅速地部署我們的船隻，具有各種戰略優勢。最值得注意的是我們擁有和經營的船隻的大小，其大小從48人到148人不等，允許高度控制的環境，包括嚴格的清潔規定。我們的船隻的小性質也應使我們能夠有效率和有效地測試我們的客人和船員在登機之前。平均來説，我們估計每月只需要幾千次測試，以確保我們整個艦隊的所有客人和船員都經過了測試。此外，我們的大部分探險都是在偏遠的地方進行的，那裏的人與人之間的互動是有限的，因此很少有機會受到外界的影響。最後，我們的客人天生就是探險家，渴望旅行，在經歷了不確定時期之後，他們在歷史上一直很有彈性。

對我們的業務結果和財務狀況的討論和分析安排如下：

財務列報

某些線項目的説明

旅遊收入

旅遊收入包括：

參觀費用

參觀費用包括：

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括佣金、版税以及廣泛的廣告和促銷費用。

一般和行政

一般費用和行政費用包括後勤、預訂和其他行政職能的費用，包括薪金和相關福利、信用卡佣金、專業費用和租金。

業務和財務計量

我們使用各種業務和財務指標，包括非GAAP財務指標，如調整後的EBITDA、淨收益、佔用率和淨巡航成本，使我們能夠分析我們的業績和財務狀況。我們利用這些財務措施在日常的基礎上管理我們的業務，並相信它們是最相關的業績指標。其中一些措施在郵輪和旅遊業中經常用於評估業績。我們認為，這些非公認會計原則的措施提供了擴大洞察力，以評估收入和成本績效，以及標準的GAAP為基礎的財務措施。沒有確定非公認會計原則措施的具體規則或條例，因此，它們可能無法與行業內其他公司使用的措施相媲美。

非公認會計原則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。您應該閲讀我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及精簡的合併財務報表及其相關説明也包括在。

調整後的EBITDA指不包括折舊和攤銷在內的淨收入(損失)、淨利息費用、其他收入(費用)、所得税(費用)收益、外幣(收益)損失、資產轉移(收益)損失、重組費用和其他補充調整。其他補充調整包括某些非經營項目，如股票薪酬、高管遣散費、國家地理費用攤銷、債務再融資成本、收購相關費用和其他非經常性費用。我們認為，調整後的EBITDA與其他業績計量一起考慮，是一項有用的衡量標準，因為它反映了業務的某些經營驅動因素，如銷售增長、運營成本、銷售和管理費用以及其他營業收入和支出。我們相信，調整後的EBITDA有助於更全面地瞭解基本的經營結果和趨勢，並增強對我們的財務業績和未來前景的全面瞭解。調整後的EBITDA不是用來衡量業務的流動性或現金流量，也不是一種可與淨收入相比較的計量，因為它沒有考慮到某些要求，如未賺得的乘客收入、資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税。我們使用調整後的EBITDA可能無法與業內其他公司相媲美。

以下指標適用於我們的Lindblad部門：

調整後的淨郵輪成本為非公認會計原則調整的郵輪成本淨額，包括某些非營業項目，如庫存補償，國家地理費用攤銷，以及與收購有關的費用。

提供客人之夜是對載客量的衡量，表示每個客艙的雙佔用率(單座客艙的單座乘員除外)乘以該期間的遊輪天數。在這個定義中，我們還記錄了在我們有限的土地項目上可用的客人夜的數量。

郵輪總成本表示旅遊費用加、銷售和營銷費用以及一般和行政費用之和。

總收益率代表旅遊收入減去保險收益除以可用的客人之夜。

客人之夜出售表示該期間攜帶的客人人數乘以該期間內乘船的夜晚數。

最大客人是一種容量的度量，代表了一段時間內客人的最大數量，並基於每個客艙的雙重入住率(單個客艙的單座入住率除外)。

郵輪淨成本不包括佣金和某些其他直接費用的客票收入和其他旅遊收入。

郵輪費用淨額(不包括燃料)表示不包括燃料費用的郵輪費用淨額。

淨收入表示旅遊收入減去保險收入、佣金和其他旅遊收入的直接成本。

淨產量表示淨收入除以“可用客人之夜”。

客人人數代表一段時間內和我們一起旅行的客人人數。

入住率按“可供客人之夜”銷售的“隔夜”計算。

航行表示在此期間完成的船隻遠徵次數。

外幣換算

美元是我國對外業務中的功能貨幣，重新計量調整，外匯交易產生的損益記為彙總表中的外匯損益。

季節性

傳統上，我們從客票銷售中獲得的旅遊收入是温和的季節性收入，在第一和第三季度歷來都是如此。我們的經營業績的季節性波動是因為我們的船隻在第二和第四季度因定期維修或乾塢而停用，這通常是在非高峯期間進行的。我們的幹船塢時間表每年都會受到成本和時間差異的影響，因為有船廠可供某些工作使用，根據船舶路線而設的幹船塢地點，特別是在極地地區所經歷的作業條件，以及航運業階級協會的適用條例，這些都需要定期進行更廣泛的審查。乾塢通過減少旅遊收入和增加旅遊成本來影響運營結果。自然棲息地是一項季節性業務，其旅遊收入大部分記錄在夏季離開和北極熊旅遊的第三和第四季度。

業務結果-合併

截至2020年3月31日的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較-綜合

旅遊收入

截至2020年3月31日的三個月，旅遊收入減少了840萬美元(9%)，至8，120萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，旅遊收入為8，970萬美元。林德布拉德部分的旅遊收入減少了650萬美元，自然生境部分減少了190萬美元，主要原因是冠狀病毒取消、中斷和重新安排了遠徵。

旅遊費用

截至2020年3月31日的三個月，旅遊費用總額增加了320萬美元(8%)，達到4，220萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，這一數字為3，900萬美元。在林德布拉德部分，參觀費用增加了420萬美元，主要是由於因冠狀病毒而取消、中斷和重新安排航行的費用，以及在發射前發生的費用。國家地理耐力和較高的幹船塢費用。在自然生境部分，參觀費用減少了100萬美元，原因是與冠狀病毒直接有關的旅行被取消、中斷和重新安排。

一般和行政

截至2020年3月31日的三個月的一般開支和行政開支增加了110萬美元，至1 720萬美元，比截至2019年3月31日的3個月增加了1 610萬美元。在Lindblad部分，由於人事費用增加，一般和行政開支比上一年增加了90萬美元。在自然生境部分，一般和行政開支增加了20萬美元，主要原因是人事費用增加。

銷售與營銷

截至2020年3月31日的三個月，銷售和營銷支出減少了110萬美元(8%)，至1，290萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1，400萬美元。在Lindblad部分，銷售和營銷費用減少了70萬美元，主要原因是與冠狀病毒對收入的影響有關的佣金費用減少。在自然生境部分，銷售和營銷費用減少了40萬美元，主要原因是廣告支出減少。

折舊和攤銷

截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了50萬美元(8%)，達到670萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為620萬美元。

其他費用

在截至2020年3月31日的三個月內，其他支出從2019年3月31日終了的3個月的240萬美元增加到660萬美元，主要原因如下：

業務結果-分段

我們的部分的選定信息如下所示。非公認會計原則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。

操作結果-Lindblad片段

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的可用客人之夜、售出的客人之夜、入住率、最多客人數、客人人數和航程：

下表顯示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛收益和淨收益的計算結果。總收益按可得客夜除以旅遊收入計算，淨收益按可用客夜除以淨收入計算：

下表顯示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內每個可用客人之夜的郵輪總成本和每個可用客人之夜的淨郵輪成本：

林德布拉德分部截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較

旅遊收入

截至2020年3月31日的三個月，旅遊收入減少了650萬美元(9%)，至6950萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則為7600萬美元。造成這一下降的主要原因是客票收入下降，主要原因是由於冠狀病毒導致的航班取消、中斷和重新安排，可提供的客人之夜減少了12%。截至2020年3月31日的三個月，淨收益率增長3%，至1130美元，而截至2019年3月31日的三個月，淨收益率為1，099美元，主要原因是價格上漲和路線變動。在截至2020年3月31日的三個月中，入住率與去年同期相比略有下降，降至89%。

營業收入

截至2020年3月31日的三個月，營業收入減少了1，150萬美元，至220萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，營業收入為1，360萬美元。費用減少的主要原因是，由於冠狀病毒造成的取消、中斷和重新安排航行的費用減少和額外費用，這些費用是在“公約”發射前發生的。國家地理耐力和較高的幹船塢和人事費用。

操作結果-自然生境部分

截至2020年3月31日的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較

旅遊收入

截至2020年3月31日的三個月，旅遊收入減少190萬美元(14%)，至1170萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，旅遊收入為1360萬美元，原因是冠狀病毒導致的旅行取消、中斷和改期。

營業收入

截至2020年3月31日的三個月營業收入減少了70萬美元至10萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的營業收入為70萬美元。減少的主要原因是由於冠狀病毒造成的收入減少和費用增加。

經調整的EBITDA-合併

下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的調整後合併EBITDA與淨收入的調節和計算情況。非公認會計原則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。

下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月從營業收入到調整後的EBITDA各部分的對賬情況。

流動性與資本資源

由於冠狀病毒病毒的傳播和世界各地旅行限制的影響，我們暫停或重新安排了大多數從2020年3月16日至2020年6月30日出發的遠徵和艦隊行動，並一直在與客人合作，酌情重新安排旅行計劃和退款。冠狀病毒大流行已經對我們的業務和財務結果產生了重大的負面影響，我們期望這一不斷演變的流行病將對行動、財務結果和流動性產生持續的實質性負面影響。鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理地估計在可預見的將來，冠狀病毒病毒對我們的財務狀況、業務結果、現金流量、計劃和增長的影響。目前尚不清楚何時取消旅行限制和各種邊界封鎖，以及一旦這些限制不再存在，對遠徵旅行的需求將如何。

截至2020年3月31日，我們的長期債務約為3.822億美元，其中包括當前的長期債務。我們相信，我們手頭的現金、我們的第二份出口信貸協議和預期的未來經營現金流入將足以為業務、償債要求和必要的資本支出提供資金。然而，無法保證業務活動的現金流量將用於支付未來的債務。我們估計，當我們的船隻不運作時，我們每月的現金使用量約為1，000萬至1，500萬美元，最終現金淨流出部分取決於先前支付的客人付款所要求的現金退款數額，以及未來旅行的新客人付款數額。到目前為止，大多數改期航行的客人已經申請了未來的旅行津貼。此外，我們在2020年、2021年和2022年繼續看到旅行存款，但我們無法確定何時可以恢復旅行。

現金的來源和用途三個月終結2020年3月31日 和2019年

經營活動提供的淨現金2020年為1 540萬美元，而2019年為1 530萬美元。

用於投資活動的現金淨額2020年的為116.7美元，而2019年為3，510萬美元。增加8 160萬美元的主要原因是為完成國家地理耐力在本季度，部分抵消了最初的首期付款。國家地理決議2019年第一季度。

籌資活動提供的現金淨額2020年為1.519億美元，而2019年用於資助活動的現金淨額為170萬美元。提供的現金增加1.536億美元，主要原因是根據高級擔保信貸協議借款1.077億美元，用於最後合同付款國家地理耐力以及4，500萬美元的循環信貸貸款。

資金來源

債務安排

循環信貸貸款

我們的第三份經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)提供了2億美元的優先擔保的第一留置權定期貸款安排(“定期貸款”)，將於2025年3月到期，並提供4 500萬美元的高級擔保增量循環信貸貸款(“循環貸款”)，其中包括500萬美元的信用證次級貸款。該術語對經調整的洲際交易所(“洲際交易所”)基準管理機構倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)持有利息，截至2020年3月31日，利差為3.25%，或4.24%，而循環貸款機構對洲際交易所LIBOR持有利息，截至2020年3月31日，利差為3.00%，或3.99%。2018年，我們簽訂了利率上限協議，以對衝我們對利率波動的風險敞口，並管理與貸款期限相關的利率支出。在2020年3月期間，我們從我們的循環融資機制中提取了4 500萬美元。

高級擔保信貸協議

我們的高級擔保信貸協議(“出口信貸協議”)提供本金總額不超過1.077億美元的貸款，目的是為我們新的極地冰類船的購買價格提供高達80%的融資。國家地理耐力。在2020年3月，我們根據“出口信貸協定”借入1.077億美元，用於最後合同付款國家地理耐力。“出口信貸協議”以浮動利率支付利息，利率相當於三個月的libor加上年息3.00%，或截至2020年3月31日的4.45%，從借款之日起每90天支付一次利息和本金，最後本金應於2032年1月到期。

我們的高級擔保信貸協議(“第二項出口信貸協議”)向我們提供一筆總額不超過1.228億美元的貸款，目的是提供交貨前和交貨後的融資，金額最高可達採購價格的80%。國家地理決議，定於2021年第四季度交付。第二份出口信貸協議的浮動利率相當於3個月的libor，加上每年3.00%的保證金，或截至2020年3月31日的4.45%。在船舶完工後，第二份出口信貸協議將按我們的選擇，利率固定為6.36%或浮動利率等於三個月的libor加上每年3.00%的保證金。在2019年9月，我們從第二份出口信貸協議中提取了約3 050萬美元，用於支付國家地理決議.

經修訂的“信貸協議”、“出口信貸協定”和“第二項出口信貸協定”載有金融和限制性公約。截至2020年3月31日，我們遵守了各項公約。

美國小企業管理貸款

在2020年4月，我們收到了一筆與冠狀病毒危機有關的美國小企業管理局貸款660萬美元。我們隨後歸還了從這筆貸款中收到的資金，因此，我們將對我們的成本結構進行進一步調整。

資金需求

我們通常依靠業務提供的現金流量和額外債務為債務提供資金。絕大多數客票收據是在適用的考察日期之前收集的。這些預支旅客收據在考察日期之前仍然是流動負債，從這些預支收據產生的現金與其他業務現金互換使用。作為預收款項收到的現金可用於支付適用的未來考察或其他用途的運營費用，支付信貸設施，進行長期投資或現金的任何其他用途。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的營運資本赤字分別為770萬美元和3630萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)分別為1.37億美元和1.016億美元。

我們的董事會於2015年11月核準了一項股票和權證回購計劃(“回購計劃”)，並於2016年11月將回購計劃增加到3 500萬美元。回購計劃授權我們不時購買我們未償還的普通股和認股權證。購買的任何股份和認股權證將被撤銷。回購計劃沒有時間期限，並將繼續，直到其他修改或終止完全由我們的董事會決定。這些回購不包括為解決與行使股票期權和歸屬股票獎勵有關的法定僱員扣繳税款而回購的股份。所有回購都是使用現金資源進行的。在截至2020年3月31日的三個月內，我們以大約127，000美元的價格回購了8，517股普通股。自計劃實施以來，我們已累計以830萬美元回購了875 218股普通股，並以1 470萬美元回購了6 011 926股認股權證。截至2020年3月31日，回購計劃的餘額為1，200萬美元。在2020年3月期間，由於冠狀病毒的不確定影響，回購計劃暫停。

在2019年2月，我們與Ulstein Verft達成協議，建造一艘極地冰級船隻國家地理分辨力，總採購價格為12.91億挪威克朗(挪威克朗)。2019年3月，我們簽訂了外匯遠期合約套期保值，以鎖定1.535億美元的收購價格，包括套期保值成本。採購價格可能會根據合同規定調整速度、載重量、油耗和交貨日期。貨款分階段支付，前20%在協議執行後不久支付，50%在建造期間支付，最後30%在船舶交付和驗收時支付。這艘船定於2021年第四季度交付。在2019年9月，我們從第二份出口信貸協議中提取了約3，050萬美元，用於支付合同分期付款國家地理決議。預計該船剩餘的購買價格將通過我們資產負債表上的現金、我們的第二份出口信貸協議和我們現有業務產生的超額現金流量來支付。

在2020年3月，我們根據“出口信貸協定”借入1.077億美元，用於最後合同付款國家地理耐力從我們的Revolver機制中提取了4 500萬美元，並修改了應付票據的到期日，從而使我們的未來債務與我們在2019年年度報告中報告的債務發生了重大變化。截至2020年3月31日的額外相關債務如下：

表外安排

在2019年，我們簽訂了第二個出口信貸協議，如前所述。

關鍵會計政策

有關關鍵會計政策的詳細討論，請參閲我們的2019年年度報告。

我們的2019年年度報告中的“市場風險的數量和質量披露”部分所列的信息對我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

我們面臨與可變利率相關的市場風險。我們根據利率的變化來評估我們的市場風險，使用敏感性分析，根據假設的1.0%的利率變化來衡量對收益和現金流的潛在影響。有關我們長期借款的更多信息，請參閲我們精簡的綜合財務報表附註5.截至2020年3月31日，我們達成了利率上限協議，以對衝部分風險敞口的利率變動，我們的可變利率債務，並管理我們的利息開支。截至2020年3月31日，與利率上限協議有關的未償債務名義金額為1億美元。根據我們2020年3月31日尚未償還的可變利率債務餘額，假設6個月的libor利率變動1.0%，將對我們的年度利息支出產生大約100萬美元的影響。

截至2020年3月31日，我們簽訂了外匯遠期合約，以對衝與以挪威克朗計價的船舶建造合同相關的外匯匯率風險。在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄了與這些外匯衍生工具相關的其他綜合收入損失約1，330萬美元。如果在2020年3月31日以10%的假設幅度加強國家統計局，將在其他綜合收入中記錄大約830萬美元的收益。如果在2020年3月31日將挪威克朗貶值10%的假設，將導致約680萬美元的損失記錄在其他綜合收入中。

對披露控制和程序的評估

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下，我們對截至2020年3月31日結束的季度末的信息披露控制和程序的有效性進行了評估，因為這一術語在1934年“證券交易法”(“交易法”)修正後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中得到了界定。根據這一評價，我們的首席執行幹事以及主要財務和會計幹事得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在“外匯法”報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在本季度10-Q報表報告所涵蓋的季度內沒有發生任何變化，這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們的內部控制。

本公司在正常經營過程中不時涉及各種索賠、法律訴訟和管理程序。我們有保護和賠償保險，預計將包括任何損害。

我們的經營環境瞬息萬變，其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。我們認為對你來説最重要的風險和不確定因素將在2020年2月26日提交的2019年年度報告中的“風險因素”標題下討論，以及下面提到的問題。

對遠航或一般旅行的限制或延長限制對我們的業務造成重大不利影響，並可能對我們的財務狀況和流動資金產生重大不利影響。.

在何時取消旅行限制是無法保證的，而且這些限制可能會全部或部分超出目前政府的指導範圍，或延長到明年。當我們能夠恢復航行時，我們船隻上的任何冠狀病毒病例都可能導致隨後的旅行暫停，或限制我們將客人從我們的船上下船的能力。我們不能保證我們的客人將能夠前往上船或下船目的地，或這些地點將繼續實行旅行限制，從而影響我們航行預定行程的能力。此外，即使在旅行限制放寬之後，也不能保證客人會立即重新開始旅行，達到以前的水平。目前的旅行限制對我們的業務和業務造成了重大的不利影響，長期的旅行限制(或我們的客人普遍不願意旅行)將對我們的業務結果、財務狀況和流動性產生重大的不利影響。

冠狀病毒已經並預計將繼續對我們的財務狀況和業務產生重大影響，這可能會影響我們獲得可接受的資金，為業務所需的必要現金提供資金的能力。目前和不確定的未來對冠狀病毒大流行的影響，包括它對人們旅行能力或願望的影響，預計將繼續影響我們的成果、業務、前景、計劃、目標、增長、現金流動和流動性。

冠狀病毒的傳播和最近圍繞這一全球大流行病的事態發展對我們業務的所有方面都產生了重大的負面影響。我們已自願暫停和重新安排，如適用的話，我們的所有探險行動和這種暫停可能需要延長。此外，我們一直並將繼續受到相關事態發展的不利影響，包括加強政府規章和旅行通知，美國國務院和疾病控制和預防中心的建議，以及旅行禁令和限制，每一項措施都受到了影響，並預計將繼續對我們進入各種登船、下船和探險目的地產生重大影響。

我們將繼續承擔與冠狀病毒相關的費用，因為我們將為我們的船舶實施更多的健康和衞生相關協議。此外，該行業可能需要更嚴格的健康和衞生要求，以應對未來的疫情爆發，這一要求可能代價高昂，而且需要大量時間在我們的探險隊和行動中實施。

我們無法確切地預測，我們的任何一艘船何時將再次開始遠徵航行，上船和下船地點將重新對我們的船隻開放。此外，一旦取消旅行通知和限制，遠徵旅行的需求可能在相當長的一段時間內仍然疲軟，我們無法預測我們是否和何時將恢復到預期的入住率水平。我們的預訂可能受到感知或實際經濟氣候的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降和冠狀病毒病毒影響造成的個人財富損失。此外，我們無法預測冠狀病毒將對我們的合作伙伴產生的影響，如建造新建築的船廠、旅行社、供應商和其他供應商。我們可能會因為我們的合作伙伴受到的不利影響而受到不利影響。

我們以前從未完全停止我們的遠徵行動，因此，鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理地估計或預測這種停止對我們的費用和未來前景的影響。特別是，我們無法預測，由於暫停和重新安排我們的考察活動(可能會進一步延長)，以及公眾對旅行的健康和安全的關注，特別是船舶旅行的健康和安全，以及旅行需求的相關減少，對我們的財務業績和存款現金退款所需的現金流量有何影響。此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司的看法和聲譽、我們的遠徵目的地和產品，以及公眾對整個旅行的健康和安全的關注，以及對整個行業和船舶的特別關注。

此外，冠狀病毒的爆發大大增加了經濟和需求的不確定性。目前冠狀病毒的爆發和持續蔓延可能導致全球衰退，這將對我們的財務狀況和業務產生進一步的不利影響。在過去的經濟衰退中，對遠徵旅行服務的需求受到了嚴重的負面影響，導致了較低的入住率和不利的價格。目前的經濟預測顯示，美國和其他地區由於採取社會疏離和其他減緩病毒傳播的政策，失業率將大幅上升，一旦我們的旅程恢復，這些影響很可能會對我們遠徵旅行的需求產生負面影響，而且這些影響可能會持續很長一段時間。

我們的債務可能對我們的財政健康和經營靈活性產生不利影響。

我們的債務可以：

我們將需要大量現金來償還我們的債務和維持我們的業務。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。

我們履行其他償債義務或為債務再融資的能力取決於我們今後的經營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功執行我們的商業戰略的能力以及一般的經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如冠狀病毒大流行所造成的破壞。如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的償債義務或滿足我們的其他業務需要，我們可能需要除其他外，再融資我們的全部或部分債務，獲得額外的融資，推遲計劃的資本支出或出售資產。我們無法保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們不能以商業上合理的條件再融資、獲得額外融資或出售資產，我們可能無法履行我們對債務的義務。

全球信貸和金融市場動盪和混亂的影響可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的對手方信貸風險，包括我們的信貸設施、衍生工具、或有債務、保險合同和新船舶合同付款下的風險。

我們無法保證，我們將能夠獲得額外的債務和/或信貸設施的優惠條件，如我們目前的債務，商業上可以接受的條件，或根本。經濟衰退，包括金融機構的破產和任何相關的流動性危機，都可能擾亂資本和信貸市場。這種破壞可能導致我們的信貸設施、衍生工具、或有債務和保險合同下的交易對手方無法履行其義務，或無法根據我們與它們簽訂的合同履行其對我們的義務，這可能包括金融機構未能根據我們的貸款協議為所需借款提供資金，並支付根據我們的衍生合同和其他協議可能到期的款項。此外，我們可能在獲得資金方面受到限制，以支付根據我們的衍生合同應付給我們的對手方的款項，以及支付根據其他協議可能到期的數額。如果我們選擇因任何對手方未能履行這些文書所規定的義務而取代它們，我們很可能會為更換交易對手承擔大量費用。在這種情況下未能替換任何交易對手，可能會給我們帶來額外的費用，或者是一種無效的工具。

公司最近出售未註冊證券

截至2020年3月31日的季度內，沒有未登記的股票銷售。

回購證券

該公司董事會於2015年11月批准了一項股票和權證回購計劃(“回購計劃”)，並於2016年11月將回購計劃增加到3 500萬美元。回購計劃授權公司不時購買公司未償還的普通股和認股權證。購買的任何股份和認股權證將被撤銷。回購計劃沒有最後期限，將繼續進行，直到公司董事會自行決定修改或終止為止。在截至2020年3月31日的三個月內，我們以大約127，000美元的價格回購了8，517股普通股。自計劃實施以來，我們已累計以830萬美元回購了875 218股普通股，並以1 470萬美元回購了6 011 926股認股權證。截至2020年3月31日，回購計劃的剩餘餘額為1 200萬美元。在2020年3月期間，由於冠狀病毒的不確定影響，回購計劃暫停。

下表為根據“回購計劃”回購的普通股股份以及僱員所得税基於股票的補償金轉歸所扣繳的股份的資料，在所述期間：

不適用。

不適用。

不適用

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排本報告由下列簽名人代表其於2020年5月5日正式簽署。