美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字

或

從_

佣金檔案編號：001-38419

阿庫斯生物科學公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(510)694-6200

根據該法第12(B)節登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。自願性、自願性、自願性☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.

截至2020年4月30日，註冊人共有普通股46，046，026股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

目錄

i

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

阿庫斯生物科學公司

合併資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

1

阿庫斯生物科學公司

精簡的業務和綜合損失綜合報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

2

阿庫斯生物科學公司

股東權益合併簡表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

3

阿庫斯生物科學公司

現金流動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

4

阿庫斯生物科學公司

精簡合併財務報表附註

附註1.組織

業務説明

阿庫斯生物科學公司(該公司)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的癌症療法.該公司最初的重點是特徵良好的生物途徑，並有大量的科學數據支持它們的重要性。自2015年成立以來，該公司已經建立了強大和高效的藥物發現能力，以創造高分化的小分子，該公司正在通過合理設計、針對特定適應症的適應性臨牀試驗設計，與其在許可範圍內的單克隆抗體結合開發。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，該公司擁有1.579億美元的現金和投資，即現金、現金等價物和有價證券投資，公司認為這些資金將足以為本報告提交日期後至少12個月的計劃運營提供資金。

附註2.重要會計政策

提出依據

所附未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)為中期財務信息編制的，並根據證券交易委員會(SEC)條例S-X第10條的規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。公司認為，所有調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所列期間業務結果和現金流量所必需的。

截至2020年3月31日的三個月的營業業績不一定表明到2020年12月31日為止的年度或未來任何時期的預期結果。截至2019年12月31日的資產負債表是從該日經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息。

所附的精簡合併財務報表和相關財務信息應與2019年12月31日終了年度經審計的經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和附註應包括在公司於2020年3月5日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中。

財務會計準則委員會(FASB)或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並在規定的生效日期被公司採納。除非另有討論，最近發佈的標準尚未生效的影響，將不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。根據經修正的“2012年創業創業法”(“就業法”)，該公司符合新興成長型公司的定義，並根據“就業法”第107(B)節選擇了遵守新會計準則或修訂會計準則的延長過渡期。該公司將繼續是一家新興的增長型公司，直至(1)第一個財政年度的最後一天(A)在其首次公開發行(IPO)完成5週年之後，(B)該公司的年總收入至少為10.7億美元，或(C)在該公司被認為是一個大型加速備案者的情況下，這意味着非關聯公司持有的普通股市值超過6月30日之前的700.0美元，或者(2)公司在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

鞏固原則

該公司於2017年在澳大利亞設立了全資子公司，於2019年在愛爾蘭設立了全資子公司。精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.公司間所有賬户、交易和餘額均已註銷。

5

估計數的使用

根據美國公認會計準則編制公司精簡的合併財務報表，要求管理層對報告的資產、負債、收入和支出以及相關或有資產和負債的披露作出估計和假設。估計用於確定股票獎勵和其他發行的價值，研究和開發成本的應計項目，長期資產的使用壽命，以及不確定的税收狀況。實際結果可能與公司的估計大不相同。

現金等價物和短期投資

現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的有價證券。短期投資的到期日超過三個月，在購買時最長可達十二個月。總的來説，現金等價物、短期和長期投資被視為可供出售，並按公允價值入賬.未實現損益記為累計其他綜合損失。已實現的損益包括在利息和其他收入中，淨額列在合併業務報表和綜合損益中。用具體的識別方法確定出售的證券的成本或從累積的其他綜合收入或損失中重新分類的數額的基礎。

現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，見現金流動合併簡編報表中的報告

截至2020年3月31日和2019年12月31日的限制現金是作為與該公司設施租賃協議有關的擔保持有的現金餘額。下表提供了現金、現金等價物和壓縮合並資產負債表中的限制現金與現金流量表中所示總額的對賬情況(千)：

信貸風險集中

現金等價物、短期和長期投資都是金融工具，有可能使公司面臨集中的信貸風險。該公司投資貨幣市場基金，國庫券和票據，政府債券，商業票據和公司債券。該公司限制了與現金等價物、短期和長期投資相關的信用風險，方法是將這些風險交給銀行和機構，這些機構認為它們是值得信用的、評級很高的投資項目。

研發費用

研究和開發費用按已發生的費用計算。研究和開發費用主要包括公司研發人員的人事費用、第三方服務提供者進行研究、臨牀前和臨牀研究、實驗室用品和設備維護費用、產品許可證費、諮詢費和其他相關費用。

本公司根據與第三方研究和開發組織的合同，根據代表公司開展和管理研究、臨牀前和臨牀活動的合同，根據所提供的服務估算研究、臨牀前和臨牀研究費用。公司根據與內部管理人員和外部服務提供者就服務完成的進度或階段以及此類服務的合同費用進行的討論估算這些費用。如果服務業績的實際時間或工作水平與最初的估計不同，公司將相應調整應計金額。與獲得許可證以開發、使用、製造和商業化尚未達到技術可行性並無替代未來用途的產品的許可協議有關的付款，按所發生的費用計算。在第三方履行相關服務之前根據這些安排向第三方支付的款項，在提供服務之前作為預付費用入賬。

6

最近採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12降低了適用會計準則的成本和複雜性，同時保持了向財務報表用户提供的信息的有用性。雖然大多數公有商業實體在2021年之前不需要通過，但尚未印發的任何財務報表都允許及早採用。公司已決定從2020年1月1日起儘早採用這一ASU，對財務報表的影響不大。

最近發佈的會計準則或更新尚未生效

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02(主題842)，租約(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃所產生的資產和負債。ASU還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。對於公共實體，ASU 2016-02在2018年12月15日以後的財政年度生效。由於公司根據“就業法”第107(B)節選擇了延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，ASU 2016-02對公司在2021年12月31日終了的年度以及該財政年度內的所有臨時期間均有效。允許提前收養。該公司正在評估主題842的影響，並相信它可能會對其精簡的合併資產負債表產生重大影響。該公司仍在評估該報表將對其精簡的綜合業務報表產生的影響。

2016年6月，金融服務委員會發布了第2016-13號“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，該修正案修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。修正案更新了關於計量和記錄按攤銷成本計量的金融資產當前預期信貸損失的指南，將“已發生損失”模式改為“預期損失”模式。因此，這些金融資產將按預期收取的淨額列報。修正案還要求，與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過淨收入記錄為備抵，而不是在目前的臨時減值模式下減少賬面金額。由於公司根據“就業法”第107(B)節選擇了延長過渡期以遵守新的或經修訂的會計準則，ASU 2016-13對公司在2023年12月31日終了的年度以及該財政年度內的所有臨時期間均有效。允許提前收養。本標準的採用預計不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號(主題820)，公允價值計量。ASU 2018-13修改了專題820中關於公允價值計量的披露要求。對於公共實體，ASU 2018-013適用於2019年12月15日以後的財政年度。由於公司根據“就業法”第107(B)節選擇了遵守新會計準則或修訂會計準則的延長過渡期，ASU 2018-13對該公司在2021年12月31日終了的年度以及該財政年度內的所有臨時期間均有效。允許提前收養。本標準的採用預計不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15(分主題350-40)，“非物質-親善和其他內部使用軟件”。ASU 2018-15要求託管安排中的實體(即服務合同)遵循分主題350-40中的指導原則，以確定將哪些實現成本資本化為與內部使用軟件相關的資產。對於公共實體，ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後的財政年度。由於公司根據“就業法”第107(B)節選擇了遵守新會計準則或修訂會計準則的延長過渡期，ASU 2018-15對公司在2022年12月31日終了的年度以及該財政年度內的所有臨時期間均有效。允許提前收養。本標準的採用預計不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號(主題808)，“合作安排”。2018-18年的ASU澄清，如果協作安排參與者是賬户單位中的客户，則協作安排參與者之間的某些交易應記作ASC 606項下的收入，如果合作安排參與方不是客户，則不得將其確認為從協作安排參與者收到的收入考慮。對於公共實體，ASU 2018-18適用於2019年12月15日以後的財政年度。由於公司根據“就業法”第107(B)節選擇了遵守新會計準則或修訂會計準則的延長過渡期，ASU 2018-18對該公司在2021年12月31日終了的年度以及該財政年度內的所有臨時期間均有效。允許提前收養。本標準的採用預計不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。

附註3.公允價值計量

金融資產和負債按公允價值入賬。公允價值會計準則為公允價值計量提供了一個框架，明確了公允價值的定義，擴大了公允價值計量的披露範圍。公允價值是指在市場之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(退出價格)而收取的價格。

7

報告日期的與會者。會計指南建立了一個三級層次結構，將估值方法中用於計量公允價值的投入按以下順序排列：

一級-在計量日，投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第2級-投入(第1級所列報價除外)可通過計量日與市場數據的相關性以及工具預期壽命的長短，直接或間接觀察資產或負債。

第三級-輸入反映管理層對市場參與者在計量日對資產或負債定價時使用的最佳估計值。考慮到評估技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。

以公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

在報告所述期間，公司對按公允價值計量的資產和負債的估值方式沒有改變。公司確認在報告期結束時公允價值等級之間的轉移。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在等級結構中沒有任何轉移。下表列出公司的金融工具，這些工具是按公允價值等級中的每一級別(千)按公允價值定期計量的：

歸類為(有合同期限的)：

對有價證券的投資被歸類為可供出售的證券.截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司累計其他綜合虧損的餘額包括與該公司可供銷售的有價證券有關的活動。截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供銷售的有價證券在出售或到期時沒有確認已實現的損益，因此，該公司沒有從該日終了期間累積的其他綜合虧損中重新分類任何金額。截至2020年3月31日，本公司有數量有限的可供出售的有價證券處於虧損狀態，公司不打算出售，並得出結論認為，在收回到期投資的攤銷成本之前，公司不需要出售這些證券。截至2020年3月31日和2019年12月31日，按主要證券類型分列的有價證券投資公允價值和攤銷成本見下表(千)：

8

附註4：股權投資

2016年，該公司購買了約360萬股PACT製藥公司的普通股。(PACT製藥)，一傢俬人投資的早期生物製藥公司，專注於細胞治療，以及100萬股A系列優先股。考慮到PACT製藥業務的啟動性質，該公司確定此類投資的公允價值對該公司2016年財務報表來説微不足道，並按名義金額入賬。該公司還收到了購買PACT製藥公司普通股的某些認股權證，該認股權證可在PACT製藥公司根據該公司與PACT製藥公司之間的總服務協議(PACT協議)達到某些估價閾值時行使，該協議已到期。該公司確定PACT製藥是一個可變的利益實體，公司在PACT中有可變的利益。然而，由於該公司不是PACT製藥公司的主要受益人，因此它不需要在其精簡的合併財務報表中合併PACT製藥公司的經營結果。

該公司對PACT製藥的投資被記作股權法投資，因此，公司將其在PACT製藥的經營結果中所佔份額記錄為利息和其他收入淨額，並在其精簡的綜合經營和綜合虧損報表中予以記錄。截至2020年3月31日和2019年12月31日，投資餘額為零。

2020年1月，PACT製藥公司關閉了其C系列可轉換優先股融資。該公司沒有參與這一融資，因此其在PACT製藥公司的股權擁有率下降。由於股權所有權比例的稀釋和PACT製藥公司每股估計公允價值的增加，該公司在截至2020年3月31日的季度內，從被投資的股權法中獲得了130萬美元的當作出售收益。在將股票投資餘額為零的前期累積虧損80萬美元后，截至2020年3月31日，公司在綜合資產負債表中錄得50萬美元的收益，投資餘額的公允價值增加了同樣數額。

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司在PACT製藥公司損失中所佔的份額超過了C系列融資確認的被視為出售的收益。由於該公司沒有義務向PACT製藥公司提供現金融資，因此，除了投資的賬面金額之外，沒有任何額外的損失被記錄下來。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司記錄了50萬美元的PACT製藥公司的運營虧損。在截至2019年3月31日的三個月內，由於該日的投資價值為零，沒有計入任何損失。截至2020年3月31日，超過公司投資的未確認權益法損失為10萬美元。

在2020年3月31日和2019年12月31日，該公司確定認股權證的公允價值對精簡的合併財務報表無關緊要。

説明5.許可證和合作協議

泰和藥業有限公司

2017年9月，該公司與太和公司簽訂了一項期權和許可證協議(“太和協定”)，就該公司在日本和亞洲某些其他地區(不包括中國)(太和領土)的某些調查產品的潛在開發和商業化進行合作。“太和協議”為泰和提供了為期五年的獨家選擇(期權期)，以便從該公司的項目(每個項目，一個ARCUS項目)獲得臨牀階段研究產品的獨家開發和商業化許可。

考慮到“太和協議”所載的獨家選擇權和其他權利，泰和同意向該公司支付總額為3 500萬美元的不可退還、不可抵扣的現金付款，其中該公司在2017年期間收到了2 500萬美元。2018年又收到500萬美元，其餘500萬美元在2019年收到。亞細亞

如果在期權期結束前，本公司尚未啟動至少五個ARCUS項目的IND授權研究，TAYHO可選擇延長期權期，最長為7年，但需支付延期費。對於太和選擇行使的每一項選擇，太和都有義務支付300萬至1 500萬美元的期權行使費，這取決於行使該選擇權的適用的阿庫斯方案的發展階段。此外，“太和協議”規定，該公司有資格獲得額外的臨牀和監管里程碑，每項“阿庫斯計劃”總計達130.0美元，並將有資格獲得與在太和地區實現指定水平的太和和淨銷售額有關的最高為1.45億美元的或有付款。

9

此外，該公司還將獲得版税，從高個位數到十幾歲左右，在太和地區銷售特許產品。特許產品在一國第一次商業銷售開始至以後的一段時間內，按許可產品和國家逐一支付特許權使用費：(A)從該國家首次商業銷售這類特許產品之日起十年(10)年；和(B)該公司在該國生產、使用或銷售或使用該特許產品的專利的最後有效期屆滿(皇家期限)。

該公司根據ASC 606評估了TAYHO協議，並確定目前的業績義務包括：(1)研究和開發服務，其中公司將利用商業上合理的努力，為至少五個ARCUS項目啟動IND扶持研究，並在協議期間進一步發展這類ARCUS項目，(2)參與聯合指導委員會的義務。該公司認為參與聯合督導委員會的義務對太和公司並無獨立價值，因為該委員會的主要目的是監察和管理研究及發展活動，因此與研究及發展服務是分不開的。

該公司對交易價格的評估包括對其預期收到的金額的分析，其中包括在合同開始時預先支付的現金2 000萬美元、在合同執行後30天內應支付的500萬美元、2018年到期的500萬美元週年付款和2019年到期的最後一次週年付款500萬美元。所有的付款都是由泰和支付的，因此，鑑於這一成功的收款歷史，該公司認為全部3，500萬美元的不可退還費用是最初的交易價格。

公司決定，研發服務的綜合績效義務和參與聯合指導委員會的義務隨着時間的推移而得到滿足。公司使用經過一段時間的輸入方法來衡量在履行其業績義務方面的進展情況，公司認為這種方法最忠實地描述了該公司在TAYHO能夠接觸到公司的研究和開發活動期間在轉讓承諾的服務方面的表現。因此，在五年的估計執行期間，使用這種輸入方法確認了3 500萬美元的交易價格。

該公司還得出結論認為，在協議開始時，太和的獨家期權不被視為物質權利，因為這些期權不包含顯著和遞增的折扣。因此，該公司將排他性期權排除在最初的交易價格之外，並將其作為單獨的合同進行核算。2018年，TAYHO向該公司的腺苷受體拮抗劑項目(包括AB 928)收取300萬美元的費用，該項目在2018年12月31日終了的一年中被該公司確認為主題605項下的收入。2019年通過了主題606，但這一收費對確認的收入沒有任何影響。在2019年，太和公司的抗PD-1抗體計劃行使了它的選擇權，包括zimberlimab(以前稱為AB 122)，收費800萬美元。該公司確定了一項履約義務，即於2019年完成的許可證交付。交易價格被確定為支付800萬美元，該交易被公司確認為2019年12月31日終了年度的特許收入，列在主題606下。在這一選擇行動中，泰和從大和地區的項目中獲得了開發許可產品和將其商業化的全部責任。

該公司還確定，“太和協議”下的臨牀和監管里程碑付款是主題606下的可變考慮因素，在可能不會出現重大收入逆轉的情況下，需要在交易價格中加上這些費用。根據臨牀和監管里程碑的性質，例如不在公司控制範圍內的監管批准，公司將不會認為在與里程碑相關的不確定性得到解決之前，實現這些里程碑是不可能的。當收入可能不會發生重大逆轉時，里程碑付款將被添加到交易價格中，然後將交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，而公司對此確認收入。截至2020年3月31日，根據“太和協定”，沒有實現任何臨牀或監管里程碑。

該公司還認為，泰和在完成指定銷售量後應支付的或有付款與特許權使用費類似。公司認為許可證是與特許使用費有關的主要項目。公司將在以下時間確認收入：(I)相關銷售發生時，或(Ii)部分或全部特許權使用費被分配給的履約義務已得到履行(或部分履行)。截至2020年3月31日，尚未確認銷售里程碑或特許權使用費收入。

在每種情況下，除某些例外情況外，“泰和協定”應繼續有效，直至特許產品的所有王税期限屆滿為止。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司根據“太和協議”共確認了180萬美元的收入，其中包括不可退還的前期研究和開發費用。截至2020年3月31日，該公司在其精簡的合併資產負債表中記錄了遞延收入、當期收入和遞延收入，非流動收入分別為700萬美元和1030萬美元。

10

遞延收入餘額變動

由於以下期間遞延收入餘額的變化，公司確認了下列收入(千)：

無錫生物製品許可證協議

該公司與五喜生物製品(開曼羣島)公司簽訂了許可證協議(“吳溪協議”)。(無錫生物製品)2017年8月，隨後於2019年6月修訂，獲得了除大中華區和泰國以外的世界各地開發、使用、製造和商業化產品(包括抗PD-1抗體)的獨家許可證。從“吳西協議”開始到2020年3月31日，該公司提前支付了260萬美元，並支付了120萬美元的轉向費。轉證費發生在2019年第四季度，並於2020年第一季度支付。這些付款記作研究和開發費用，因為這些產品尚未達到技術可行性，今後也沒有其他用途。該協議還規定了臨牀和監管里程碑付款、商業化里程碑付款(至多375.0百萬美元)，以及向武西生物製品支付的分級特許使用費，從該公司獲得許可的產品的高個位數到低至十幾美元的淨銷售額不等。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司不承擔任何費用。

Abmuno許可證協議

2016年12月，該公司與Abmuno治療有限公司(Abmuno Treeutics LLC，Abmuno)簽訂了一項許可證協議(Abmuno Agreement)，在全球範圍內獨家授權開發、使用、製造包括AB 154在內的抗TIGIT抗體的產品，並將其商業化。根據Abmuno協議，截至2019年12月31日，該公司已預付和支付了總額為660萬美元的里程碑付款。Abmuno協議還規定，截至2020年3月31日，額外的臨牀、監管和商業化里程碑付款高達101.0百萬美元。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有根據“Abmuno協議”預付或支付里程碑款項。

基因技術合作協議

2019年12月，該公司和Genentech通過F.Hoffmann-La Roche Ltd(統稱Genentech)簽訂了一項主臨牀合作協議(Genentech Agreement)，根據該協議，各方可進行聯合臨牀研究，其中涉及Genentech的單克隆抗體--atezolizumab(TECENTRIQ)和該公司的研究產品。根據“基因技術協定”，雙方在兩項單獨的研究適應症中進行了評估AB 928和atezolizumab的試驗補充劑：第二線和第三線轉移性結直腸癌；以及第一線轉移性胰腺癌。該公司和Genentech將各自提供各自的調查產品，用於合作研究，並將根據協議規定的具體條款分擔部分開發成本。

在截至2020年3月31日的季度內，這一合作沒有發生任何費用。

地層合作協議

在2019年4月30日，該公司和Strata腫瘤學公司。(Strata)簽訂了一項共同開發和協作協議(共同開發和協作協議)，利用Strata的精確藥物開發平臺和專有生物標記物，在腫瘤不可知論的情況下評估Zimberlimab，該公司的臨牀階段抗PD-1抗體。

根據“共同開發和合作協議”的條款，雙方將按特定條款分擔臨牀合作的部分開發費用。斯特拉塔有資格獲得250萬美元的發展里程碑，以及高達1.25億美元的監管和商業里程碑，以及“生物標記標識”中zimberlimab在美國淨銷售的最高兩位數的版税。從該協議開始到2020年3月31日，該公司支付了250萬美元的里程碑，並支付了140萬美元的費用，其中30萬美元已由Strata償還，作為開發費用分攤。這些付款記作研究和開發費用。

作為對“共同開發與合作協定”的進一步考慮，該公司向Strata發行了其普通股的1，257，651股限制性股份，初始計量公允價值為1，500萬美元，這些股份須根據在特定時限內實現具體的監管里程碑而歸屬。與受這些里程碑限制的股份有關的費用，如果被認為有可能歸屬相關股份，則予以確認。成就的可能性是

11

在每個季度期末分攤。截至2020年3月31日，該公司確定，所有限制性股份都不可能歸屬，因此，迄今沒有確認與限制性股份有關的賠償費用。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的支出為40萬美元，其中10萬美元已由Strata作為開發費用分攤得到償還。與這一共同開發協議有關的淨費用記錄在研究和開發費用中。

注6：以股票為基礎的補償

2018年3月，該公司通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。2018年計劃取代了該公司的2015年股票計劃(2015年計劃)，並根據2018年計劃保留了3 570 000股，以及根據公司2015年計劃可供發行的任何剩餘股份或隨後到期、過期、未行使或被公司沒收或回購的未兑現的獎勵。

該公司於2020年1月通過了“2020年激勵計劃”(2020計劃)。根據2020年計劃，預留了300萬股供發行。

以庫存為基礎的賠償費用總額在精簡的綜合業務和綜合損失報表中確認如下(單位：千)：

附註7.應計負債

應計負債包括下列負債(千)：

附註8.每股淨虧損

下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算方法(除股票和每股數據外，以千計)：

12

下列未償還的潛在稀釋證券被排除在所述期間每股稀釋淨損失的計算之外，因為將它們包括在內會起到反稀釋作用：

13

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中的未經審計的合併合併財務報表及其附註，即表10-Q，以及我們截至2019年12月31日的審計綜合財務報表及其附註，這些內容載於我們於2020年3月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於表10-K的年度報告中。這一討論和本報告的其他部分包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性，如我們的計劃，目標，期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於創造一流的癌症療法。我們最初的重點是研究特徵良好的生物途徑，並有大量的科學數據支持它們的重要性。我們已經建立了一種強大而高效的藥物發現能力來製造高分化的小分子，通過合理的設計，特定的適應症，適應性的臨牀試驗設計，我們有能力與我們的單克隆抗體結合開發。我們的願景是創造、發展和商業化具有潛在治癒潛力的高度分化的聯合癌症療法。

我們目前有四個臨牀開發的研究產品。我們擁有這些調查產品在全球範圍內的開發和商業化權利，但zimberlimab除外，我們在中國和泰國以外擁有這些產品的權利。泰和藥業有限公司(臺灣)有一個有時間限制的選擇，只許可我們的每個項目的發展和商業化的權利，在日本和亞洲的某些其他地區(不包括中國)，他們已經行使了我們的腺苷受體拮抗劑計劃(包括AB 928)和我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)。

我們的AB 928，我們的雙A的臨牀開發計劃_2a/A_2b腺苷受體拮抗劑，包括對特定癌症適應症的四個1b期擴展研究：晚期大腸癌、三陰性乳腺癌、EGFR突變肺癌、前列腺癌和腎癌；與Genentech合作進行的兩項研究，即利用Morphus階段1b/2平臺治療第三線轉移性結直腸癌和第一線轉移性胰腺癌；在轉移去勢耐藥前列腺癌患者中進行1b/2期多隊列平臺試驗；以及在結直腸癌患者中進行一期1b試驗。

AB 680，我們的小分子CD 73抑制劑，正處於治療第一線轉移性胰腺癌的1/1b期研究中。這項研究包括一個安全劑量上升部分，然後是擴招，以評估AB 680，zimberlimab(我們的抗PD-1抗體)和標準的化療藥物吉西他濱和納布-紫杉醇的結合。

AB 154，我們在許可的抗TIGIT單克隆抗體，正處於第二階段的發展，用於治療一線轉移的非小細胞肺癌，結合zimberlimab和AB 928。

齊貝裏馬(以前稱為AB 122)，我們在許可的抗PD-1單克隆抗體，是我們的組合戰略的基石。除了上述的聯合研究，我們還評估zimberlimab作為單一治療在腫瘤不可知論，生物標誌物選定的1b期試驗。

COVID-19大流行

冠狀病毒對我們的商業運作、研發方案和財務狀況的影響程度將取決於今後的事態發展，包括可能出現的關於疫情持續時間和(或)嚴重程度的新信息，政府當局為遏制病毒傳播而採取的行動，以及恢復正常經濟和運作狀況的速度和程度。我們的管理層正在積極監測這場健康危機及其對我們的業務、主要供應商和員工的影響。

在三月中旬，我們自願地把我們的員工，包括我們實驗室的工作人員，在國家和當地的住所訂單制定之前，轉移到在家工作。我們的大部分非實驗室業務，包括臨牀試驗的進行和管理，以及代表我們從事CMC活動的合同製造機構，都很容易和迅速地過渡到遠程工作安排。然而，我們無法將我們的實驗室業務轉移到在家工作，只安排有限地將我們的發現活動外包給第三方研究機構；我們的大部分科學人員都遠程從事非實驗室活動，例如評估和規劃未來的發現工作以及編寫監管報告和其他文件。

進入2020年，我們預計在2021年的第一季度，我們的探索階段項目將導致兩種新分子進入臨牀。根據目前的時間表，我們希望在這個時間框架內進入臨牀的第一個項目在臨牀前繼續發展，到目前為止沒有任何延遲。然而，我們無法進行實驗室操作，可能會推遲這兩個發現階段中的第二個項目進入臨牀的進度；規模。

14

目前，加州規定的收容所在位令沒有具體規定的到期日期，而且當地的收容令已延長到2020年5月底，並可能進一步延長。長期實施收容所和其他公共衞生命令也會對我們的財政狀況產生不利影響。由於我們沒有采取任何措施來休假或降低我們的人事費用，我們將繼續承擔間接費用和僱員在住所期間的費用，儘管我們的一些僱員的生產力下降。我們還期望，在允許的情況下，我們恢復實驗室和其他現場業務的能力將受到員工安全措施的限制，如社會距離要求、輪班工作以及我們為員工採購足夠數量的防護設備的能力。

儘管公共衞生和強制性的自我檢疫措施，我們繼續看到相對強勁的註冊在我們正在進行的ARCUS贊助的研究。然而，我們預計，這一流行病可能會導致我們的一些臨牀項目出現延誤，特別是由於新的試驗和/或新的研究地點從必要的啟動活動中轉移，以及限制了與我們正在進行的試驗相關的所有活動的能力，例如，這種情況可能會阻礙他們篩選病人的能力。我們正與我們的調查地點合作，根據衞生當局的指導，採取措施，儘量減少對病人的幹擾，並確保繼續獲得治療。

在製造和供應方面，我們目前有足夠的藥物供應來進行我們正在進行的臨牀研究。我們的第三方合同製造商繼續在正常水平或接近正常水平運作，並且，在目前和進一步的冠狀病毒影響下，我們預計我們的藥品供應鏈不會受到任何干擾。

經營結果的構成部分

合作與許可收入

根據“太和協議”，我們確認我們為發展產品候選人而進行的研究及發展服務的前期及每年付款所得的收入，以及在該選擇期內，我們在太和公司行使期權時所支付的期權行使款項所帶來的收入。

營業費用

研發費用

我們的研究和開發費用包括與我們的管道計劃的研究和開發有關的費用。這些費用包括工資和人事費用，包括員工的庫存補償、實驗室用品、產品許可證、諮詢費用、合同研究、臨牀前和臨牀費用以及折舊。我們花費內部和外部的研究和開發成本，因為它們是發生的。我們將未來研究和開發活動使用或提供的服務的預付款記為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。

我們不按調查產品分配我們的成本，因為大量的研究和開發費用包括內部成本，例如工資和其他人員費用，以及在調查產品水平上沒有記錄的某些外部成本。特別是在內部成本方面，我們的幾個部門支持多個研究和開發項目，我們不通過調查產品來分配這些成本。

我們預計在未來幾年裏，我們的研發費用將大幅增加，因為我們尋求完成現有的臨牀試驗並啟動更多的臨牀試驗，對我們的研究產品進行監管批准，並將其他項目推向臨牀。在接下來的幾年裏，我們預計我們的臨牀前、臨牀和合同製造費用將相對於我們迄今發生的情況大幅增加。此外，根據我們與五喜生物(開曼)有限公司的許可協議。(無錫生物製品)和Abmuno治療有限公司(Abmuno)，以及我們與Strata腫瘤學公司的共同開發和合作協議。(地層)，我們可能需要支付額外的臨牀和監管里程碑付款的基礎上，zimberlimab和AB 154的發展進展。預測完成我們的臨牀項目或驗證我們的生產和供應過程的時間或最終成本是困難的，並且由於許多因素可能會出現延遲。可能導致或造成延誤或額外費用的因素包括但不限於“風險因素”中討論的那些因素。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政、財務、人力資源、信息技術、企業和公司發展以及其他行政職能人員的工資和庫存報酬。我們的一般和行政費用還包括法律、諮詢和會計服務的專業費用、租金和其他設施費用、固定資產折舊以及其他不列為研究和開發費用的一般業務費用。

15

我們預計，在未來幾年裏，我們的一般和行政開支將大幅度增加，這是由於工作人員的擴充、額外的佔用費用以及其他與作為一家成長中的公司的經營有關的費用。

利息和其他收入淨額

利息和其他收入，淨額主要是我們投資固定收益有價證券所賺取的利息.

從股權法投資中獲得的當作出售收益

從股權法投資獲得的當作出售的收益包括與我們對PACT製藥公司的投資的稀釋有關的收益。(PACT製藥)通常發生在PACT製藥公司新發行的股票證券上，我們不按比例或根本不參與。

股權法投資損失份額

權益法投資損失的份額包括我們在PACT製藥公司的權益法投資所記錄的損失份額。(PACT製藥)

關鍵會計政策、重大判斷和估計數的使用

我們精簡的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制這些精簡的合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在合併合併財務報表編制之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間發生的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，與收入確認、臨牀試驗應計和股票基礎薪酬有關的會計政策反映了在編制我們的合併財務報告時使用的更為重要的估計和假設。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化，而我們在2019年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中披露的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中披露的關鍵會計政策和估計數，在所附合並財務報表附註2中作了更全面的説明。

業務結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月

下表彙總了我們在所述期間的業務結果(以千為單位)：

*沒有意義

合作與許可收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，合作與許可收入為180萬美元。我們確認了以前根據“太和協議”收到的不可退還預付款項的收入.

16

研發費用

在截至2019年3月31日的三個月中，研發費用增加了750萬美元(49%)，從1560萬美元增加到2310萬美元。研發費用增加的原因是，我們正在進行的臨牀試驗的臨牀費用增加了470萬美元，僱員補償費用增加了310萬美元，主要是由於增加了員工人數，其中大約90萬美元包括以股票為基礎的薪酬，以及60萬美元的諮詢費用。這些增加額因某些製造費用減少80萬美元而被部分抵消。

一般費用和行政費用

在截至2019年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加了200萬美元，即41%，從500萬美元增加到700萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是僱員補償費用增加140萬美元，主要原因是增加了員工人數，其中約90萬美元包括以股票為基礎的薪酬、50萬美元的諮詢費用以及軟件和電信用品投資導致的費用增加40萬美元。

利息和其他收入淨額

利息和其他收入淨減少90萬美元(58%)，從截至2019年3月31日的3個月的150萬美元降至截至2020年3月31日的3個月的60萬美元。減少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的有價證券投資組合的投資收益較低，平均現金和投資餘額低於上一時期，導致利息收入下降。

從股權法投資中獲得的當作出售收益

在截至2020年3月31日的三個月內，從股權法被投資公司獲得的被視為出售的收益為50萬美元，原因是我們沒有參加的與PACT製藥公司2020年1月的C系列可轉換優先融資相關的收益。

股權法投資損失份額

在截至2020年3月31日的三個月中，被投資的權益法損失份額增加了10萬美元，從截至2019年3月31日的3個月的40萬美元增加到了50萬美元。這一增加主要是由於PACT因其業務的擴大而造成的損失增加所致。

流動性與資本資源

迄今為止，我們主要通過私募發行可轉換優先股的淨收入2.262億美元、“泰和協定”的4 600萬美元收益以及2018年3月首次公開發行普通股的淨收入1.247億美元為我們的業務提供資金。截至2020年3月31日，我們擁有1.579億美元現金、現金等價物和有價證券投資。我們的現金和投資持有各種有息工具，包括貨幣市場基金、美國政府國債、美國政府機構證券和公司證券投資。

根據我們現有的業務計劃，我們相信我們現有的現金、現金投資和短期投資將至少在本報告提交日期後的12個月內為我們計劃的運營水平提供足夠的資金。

在可預見的將來，我們將繼續需要更多的資本來開發我們的產品候選人和資金運營。我們可以尋求通過私人或公共股本或債務融資、與其他公司的合作或其他安排，或通過其他融資來源籌集資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們推行業務策略的能力產生負面影響。我們預計，我們將需要籌集大量額外資本，其所需資金將取決於許多因素，包括：

17

如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。我們未來的任何債務融資都可能會對我們施加額外的契約，限制我們的業務，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資和進行某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股本都可能包含不利於我們或股東的條款。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的一些或所有的開發計劃和臨牀試驗。我們也可能被要求出售或許可他人的權利，我們的產品候選人在某些地區，或跡象表明，我們更願意發展和商業化自己。

見“風險因素”的額外風險與我們的大量資本要求。

現金流動彙總表彙總表

下表列出下列各期現金和現金等價物的主要來源和用途(千)：

用於經營活動的現金

截至2020年3月31日的三個月用於業務活動的淨現金增加了1 450萬美元，達到3 130萬美元，而上一年同期為1 680萬美元。現金使用增加的主要原因是，我們的淨虧損增加了1 010萬美元，達到2 780萬美元。我們淨虧損的變化主要是由於我們擴大了臨牀開發活動，以及為支持我們的業務而產生的一般和行政費用。現金使用的總體增長被非現金項目的同比變化部分抵消，其中包括180萬美元的基於股票的薪酬增加的支出。現金使用的額外增加是由於我們的資產和負債餘額因向我們的供應商和合作者付款的時間而發生變化。

投資活動提供的現金

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為4，010萬美元，而上一年同期為14.3美元。現金流量的變化主要是由於我們在固定收益有價證券投資的購買時間和到期日的同比變化。

籌資活動提供的現金

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為60萬美元，而前一年同期的現金使用為非物質用途。提供的現金增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月內，由於行使股票期權，收到了用於發行普通股的資金。

合同義務和承諾

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的合同義務在正常業務流程之外沒有實質性變化，而我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中披露的情況則沒有實質性變化。

18

就業法案會計選舉

“2012年創業創業法”(“就業法”)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則。我們選擇根據“就業法”第107(B)條選擇延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，直到我們(1)不再是一家新興的成長型公司，或(2)積極和不可撤銷地選擇退出“就業法”規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)第一個財政年度的最後一天(A)在我們的首次公開發行(IPO)完成五週年之後，(B)我們每年的總收入至少有10.7億美元，或者(C)我們被認為是一個大的加速提交人，這意味着，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元；(2)在前三年期間，我們發行了價值超過10億美元的不可轉換債券。

表外安排

自我們成立以來，我們沒有從事任何表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所定義的。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險是指利率、匯率或一般市場和經濟狀況的不利變化可能造成的損失。我們的市場風險與我們在2020年3月5日向SEC提交的10-K表格年度報告中討論的風險沒有實質性變化。我們不認為通貨膨脹、利率變動、匯率波動或一般市場和經濟狀況對我們在本報告所述任何時期的經營結果都沒有重大影響。

項目4.管制和程序。

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，以確保我們1934年“證券交易法”(“交易法”)報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時作出關於所需披露的決定。

一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證一個組織內的所有控制問題(如果有的話)都已被發現。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理而非絕對的保證，使我們的披露控制制度的目標得到實現。

截至本報告所涉期間結束時，我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下，對我們根據“外匯法”第13a-15條進行的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據並在本評估之日，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告產生重大影響。

19

第二部分-其他資料

項目1.法律程序。

我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都會受到辯護和和解費用、管理資源的挪用、負面宣傳、名譽損害等因素的影響。

項目1A。危險因素

您應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們精簡的合併財務報表及其附註，以及我們向SEC提交的其他公開文件，包括我們於2020年3月5日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和/或增長前景，或使我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述和我們可能不時作出的陳述大不相同。在評估我們的業務時，你應該考慮所有的風險因素。

冠狀病毒大流行的影響和相關風險可能對我們的研究和發展計劃以及財政狀況產生重大的不利影響。

冠狀病毒對我們的商業運作、研發方案和財務狀況的影響程度將取決於今後的事態發展，包括可能出現的關於疫情持續時間和(或)嚴重程度的新信息，政府當局為遏制病毒傳播而採取的行動，以及恢復正常經濟和運作狀況的速度和程度。我們預計這一流行病將導致我們的一些臨牀項目以及我們的發現項目的延遲，但我們無法預測任何此類延遲或影響的程度。目前，我們以實驗室為基礎的操作已經暫停，因為我們的住所訂單將影響我們滿足我們的一些發現和臨牀前里程碑和時間表的能力。

長期實施就地庇護和其他公共衞生命令也會對我們的財政狀況產生不利影響，因為我們沒有采取任何措施來休假或降低人員費用，使我們的持續經營成本更高。我們還期望，在允許的情況下，我們恢復實驗室和其他現場業務的能力將受到員工安全措施的限制，如社會距離要求、輪班工作以及我們為員工採購足夠數量的防護設備的能力。

此外，冠狀病毒大流行的影響，包括政府和其他打擊它的行動，例如強制實行就地庇護和其他公共衞生命令，可能會加劇以下風險的影響。

與我們有限經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家早期免疫腫瘤學公司，經營歷史有限。自成立以來，我們蒙受了淨虧損，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受重大損失。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們是一家早期免疫腫瘤學公司，其有限的經營歷史可能使我們難以評估迄今業務的成功和評估我們未來的生存能力。我們所有的調查產品都處於早期開發階段，沒有一種產品被批准用於商業銷售。自我們開始運營以來，我們從未從產品銷售中獲得任何收入，並且每年都出現淨虧損。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2 780萬美元和1 770萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為2.331億美元。我們預計，這將是幾年，如果有的話，在我們有一個研究產品準備商業化。我們預計在未來幾年內，以及在可預見的將來，隨着我們的調查產品的發展，我們的運營虧損將不斷增加。我們先前的損失，加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響。

為了變得和保持盈利，我們必須開發並最終使具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的研究產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些調查產品的營銷批准，製造、營銷和銷售那些我們可以獲得市場營銷批准的產品，並滿足任何營銷後的要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將一項或多項調查產品商業化，我們也可能永遠無法創造足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。此外，作為一個年輕的企業，我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤和其他已知和未知的挑戰。如果我們確實有盈利能力，我們可能無法維持或增加每季或每年的盈利能力，而我們亦會繼續進行大量的研究及發展工作及其他開支，以發展及推廣額外的調查產品。我們未能成為和保持

20

盈利將降低公司的價值，並可能損害我們的能力，以籌集資金，保持我們的研究和開發努力，擴大我們的業務或繼續我們的業務。我們公司價值的下降也會使我們的股東失去他們全部或部分的投資。

我們將需要獲得大量額外資金，以資助我們的業務，並完成我們的研究產品的開發和任何商業化。如果我們不能在需要的時候籌集到資金，我們可能會被迫限制我們的運營或延遲，減少或取消我們的產品開發計劃。

生物製藥研究產品的開發是資本密集型的。自成立以來，我們已動用大量現金為我們的業務提供資金，並期望在未來數年內，隨着我們的研究產品通過臨牀前研究和臨牀試驗進入和發展，以及擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力，我們的開支將大幅增加。此外，如果我們獲得任何我們的調查產品的營銷批准，我們預計將招致重大的商業化費用有關的營銷，銷售，製造和分銷。

截至2020年3月31日，我們擁有1.579億美元現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為AB 928和Zimberlimab的臨牀開發提供資金，其中包括2021年的隊列擴展研究，但不是通過監管機構的批准。因此，我們需要籌集大量額外資金，以完成我們的調查產品的開發和商業化。

我們所作的估計，是基於可能被證明是不正確的假設，或因業務決定而需要作出調整，而我們可以比現時預期的更早運用我們現有的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們沒有任何已承諾的外部資金來源，而且我們不能保證今後的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們的調查產品的能力產生不利影響。如果我們不能在必要或有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。

籌集更多的資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或調查產品的權利。

在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入，我們希望通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。以至於我們

21

通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對其普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或調查產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們不能在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予我們開發和銷售我們本來希望開發和推銷的產品的權利。

與我們的調查產品的發現和開發相關的風險

我們還處於發展努力的早期階段。如果我們不能開發我們的調查產品、獲得監管機構的批准並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們沒有批准銷售的產品，我們的臨牀階段研究產品還處於臨牀試驗的早期階段。我們隨後可能會獲悉FDA可能要求的某些信息或數據，這可能需要進行更多的臨牀前研究，或在時間和費用方面產生額外的信息，包括對調查新藥應用(IND)的臨牀保留。即使我們進行了額外的研究或產生了所要求的額外信息，FDA也可能不同意我們已經滿足了他們的要求，所有這些都會給我們的項目造成重大的延誤和開支。

隨着我們推進我們的臨牀項目，我們將需要擴大我們的臨牀操作，質量和監管能力，以支持這些活動。部分由於我們有限的基礎設施，作為一個公司進行臨牀試驗的經驗和監管相互作用，我們無法確定我們的臨牀試驗將按時完成，我們計劃的臨牀試驗將按時啟動，如果有的話，我們的計劃開發項目將為FDA或其他類似的外國監管當局所接受，或者，如果獲得批准，這些研究產品可以成功商業化。

我們創造產品收入的能力-我們預計這種收入在許多年內都不會出現-將在很大程度上取決於我們是否有能力成功地完成上述活動和成功開發一種或多種調查產品並最終將其商業化所需的任何其他活動。我們的調查產品的成功將進一步取決於下列因素：

如果我們不能及時實現這些因素中的一項或多項，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的調查產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。

22

臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。任何我們進入臨牀試驗的研究產品在以後的臨牀試驗中可能不會取得好的結果，如果有的話，或者得到市場的批准。

藥品和生物製品的研究和開發是一個極其危險的行業。只有一小部分進入開發過程的調查產品獲得了市場營銷批准。在獲得市場許可銷售任何研究產品之前，我們必須完成臨牀前的開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的研究產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，需要許多年才能完成，其結果尚不確定。

我們的研究產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗失敗可能是由許多因素造成的，包括研究設計的缺陷、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能表現出良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。一些生物製藥業的公司由於缺乏療效或不良的安全狀況而在臨牀試驗的進展中遭遇挫折，儘管在早期的試驗中取得了有希望的結果。基於否定或不確定的結果，我們可能決定，或監管者可能要求我們，進行更多的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據作出有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止市場批准。特別是，不受控制的試驗的結果，即沒有安慰劑組這樣的對照組的試驗，本質上是很難解釋的。評估兩種或兩種以上尚未獲得批准的研究產品的臨牀試驗可以使這些困難更加複雜。作為我們戰略的一個關鍵因素是開發組合內組合，我們的許多臨牀試驗將在不受控制的研究中測試多個研究產品，例如我們在AB 928的第1/1b階段項目中的臨牀試驗，我們正在結合Zimberlimab對AB 928進行評估。此外，隨着更多的研究產品在某一特定類別的藥物中進行，通過臨牀開發進行監管審查和批准。, 監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。

目前我們有四種臨牀開發的研究產品，它們的失敗風險很高。我們無法預測這些研究產品或我們未來進入臨牀試驗的任何研究產品是否會在人體內被證明是安全的或有效的，或者將獲得市場許可。如果由於安全問題，我們無法完成目前或未來研究產品的臨牀前或臨牀試驗，或者如果這些試驗的結果不能使監管當局相信它們的安全性或有效性，我們將無法獲得商業化的市場批准。即使我們能夠為我們的任何調查產品獲得市場批准，這些批准也可能是因為沒有期望的廣泛的跡象，或者可能包含其他限制，這些限制會對我們從銷售這些產品中產生收入的能力產生不利影響。此外，如果我們不能將我們的產品與同類藥品中的其他核準產品區分開來，或者出現上述任何其他情況，我們的業務就會受到重大損害，我們從這類藥品中獲得收入的能力將受到嚴重損害。

臨牀試驗對象的註冊和保留費用昂貴且耗時，通過相互競爭的治療、相互競爭的研究產品的臨牀試驗和公共衞生流行病，這些都可能使我們的產品開發活動或此類活動的失敗變得更加困難或變得不可能，每一種做法都可能導致產品開發活動的重大拖延和額外費用的增加。

我們可能會在註冊過程中遇到延誤，或者無法註冊和維持足夠數量的科目來完成我們的任何臨牀試驗。臨牀試驗的病人登記和保留是臨牀試驗時間上的一個重要因素，並取決於許多因素，包括分析試驗的主要終點所需的病人人數、試驗協議的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、關於調查產品的現有安全和有效性數據、競爭產品或研究產品的數量和性質以及正在進行的用於同一指示的競爭性調查產品的臨牀試驗、受試者與臨牀試驗地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準以及我們獲得和保持主題同意的能力。

例如，在我們的zimberlimab臨牀試驗中，腫瘤學受試者的註冊可能會受到布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)和默克公司(Merck)的尼沃盧馬(Nivolumab)的阻礙，這兩種藥物都已獲得批准受試者可以選擇使用批准的產品治療，而不是我們的抗PD-1抗體研究產品。此外，羅氏/基因技術公司已經開始了第三階段的試驗，他們的抗TIGIT抗體，這可以減少臨牀站點和可供我們的第二階段試驗評估我們自己的抗TIGIT抗體AB 154的研究對象的數量。同樣，我們意識到阿斯利康正與其A2aR拮抗劑在轉移去勢耐藥前列腺癌(MCRPC)中開展廣泛的臨牀項目，我們可能會爭奪臨牀位置和在這一患者羣體中的註冊人數，這可能會對註冊率和我們評估AB 928在mCRPC中的第1/1b階段試驗的及時完成產生不利影響。

23

公共衞生爆發，如冠狀病毒(冠狀病毒)大流行，預計也將對我們的臨牀試驗操作產生不利影響。我們預計調查地點有限的資源將限制他們進行和報告所有病人評估的能力，並妨礙他們收集所有病人樣本的能力，這可能影響我們及時評估我們的調查產品活動的能力。

此外，我們在研究產品的臨牀試驗中所報告的任何負面結果，都可能使我們難以或不可能在同一研究產品的其他臨牀試驗中招募和保留受試者。病人登記的延誤可能導致費用增加，或影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能妨礙這些試驗的完成，並對我們推動研究產品開發的能力產生不利影響。計劃中的科目註冊或保留失敗可能導致成本增加或項目延遲，並可能使進一步的發展無法進行。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間內實現我們的產品開發目標，我們的調查產品的商業化可能會被推遲，我們的股價可能會下降，我們的商業前景可能會受到不利影響。

藥物開發具有內在的危險性和不確定性。我們開發里程碑的實際時間可能與我們的估計相差很大，在某些情況下是出於我們無法控制的原因，原因有很多，包括：

這些因素和其他因素也可能導致臨牀試驗的中止或終止，並最終導致對研究產品的監管批准被拒絕。在實現我們的發展目標方面的任何拖延都可能使我們的競爭對手提前將產品推向市場，並對我們的商業前景產生不利影響，並導致我們的股價下跌。

我們不時公佈或公佈的臨牀研究的初步及中期數據須接受審核及

24

可能導致最終數據發生實質性變化的驗證程序，並可能隨着更多的病人數據的提供而改變。

我們不時公佈臨牀研究的初步或中期數據。初步數據仍須遵守審計確認和核實程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據大不相同。中期數據也受到風險，一個或多個臨牀結果可能會發生重大變化，隨着患者登記的繼續和更多的病人數據變得可用。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎對待初步和中期數據。最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的研究產品的嚴重不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性可能在開發過程中或在批准後被發現，這可能導致我們的臨牀開發項目停止，監管機構拒絕批准我們的研究產品，或者限制我們的調查產品的使用，或者如果在市場批准後發現，則撤銷營銷授權或隨後對我們的調查產品的使用進行限制。

到目前為止，我們只在相對較少的腫瘤學科目中測試了我們的臨牀階段研究產品。當我們繼續開發這些研究產品，並開始對我們的額外研究產品進行臨牀試驗時，可能會出現嚴重不良事件、不良副作用或意外特性，從而導致我們放棄這些研究產品，或將其開發限制在更狹窄的用途或亞羣體，從風險-利益的角度來看，這些嚴重的不良事件、不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。即使我們的研究產品最初在這些早期臨牀試驗中顯示出希望，但藥物的副作用通常只有在大規模試驗、第三階段臨牀試驗或在某些情況下在批准後以商業規模提供給病人之後才能發現。有時，很難確定嚴重的不良反應或意外的副作用是由研究產品或其他因素引起的，尤其是在腫瘤學患者中，他們可能患有其他疾病並正在服用其他藥物。如果在開發過程中發現了嚴重的不良或意外的副作用，並確定是由於我們的研究產品，我們可能需要制定一項風險評估和減輕戰略(REMS)，以減輕這些嚴重的安全風險，這可能會對我們的產品的分銷和使用造成重大限制。

與藥物有關的副作用也可能影響受試者的招募或註冊對象完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務前景。

此外，如果我們的一個或多個調查產品獲得市場認可，而我們或其他人後來發現這些產品所造成的不良副作用，則可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一件都可能阻止我們獲得或保持市場對特定調查產品的認可，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和前景。

第三方對我們在不同地區的相同研究產品進行的臨牀試驗的不良結果可能會對我們的發展計劃產生不利影響。

缺乏療效、不良事件、不良副作用或其他不良結果可能會出現在第三方進行的臨牀試驗中，這些研究產品與我們在不同地區的調查產品相同。例如，我們和廣州Gloria生物科學有限公司。(Gloria生物科學公司，前身為哈爾濱格洛裏亞製藥有限公司)每個人都授權我們從五溪生物製品(開曼)公司獲得相同的抗PD-1抗體(我們稱之為zimberlimab)。(無錫生物製品)Gloria生物科學將這種抗體稱為GLS-010，目前正在中國進行GLS-010的臨牀試驗。我們無法控制他們的臨牀試驗或發展計劃，其結果或臨牀試驗的不利結果可能會對我們的zimberlimab的發展產生不利影響，甚至影響zimberlimab作為研究產品的可行性。我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告Gloria生物科學公司的不良事件或意外副作用，這些機構可以命令我們停止進一步開發zimberlimab。我們可能面臨類似的風險，我們的項目，太和已經行使了它的選擇，許可發展權利根據太和協議。

25

我們戰略的一個關鍵因素是開發投資組合內的組合。如果我們不能成功地發現、開發和商業化調查產品，利用不同的行動機制取得與使用單一藥物或其他綜合療法相比的優越結果，我們實現戰略目標的能力就會受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的調查產品組合，這將允許開發組合內組合。我們相信，通過開發或授權這些調查產品，我們可以控制我們追求的組合，並在獲得批准後，最大限度地發揮這些組合的商業潛力。然而，這些組合以前沒有被測試過，並且可能無法顯示出對免疫靶點的協同作用，可能無法取得優於單一藥物或其他聯合療法的結果，可能會加劇與研究產品之一有關的不良事件，當使用單一療法時，或者在臨牀試驗中不能顯示出足夠的安全性或有效性特徵，使我們能夠完成這些臨牀試驗或獲得市場上對聯合療法的批准。此外，可能很難解釋任何不受控制的試驗的結果，我們與我們的組合內進行，例如在我們的臨牀試驗在我們的階段1/1b項目的AB 928，其中我們正在評估AB 928與zimberlimab相結合。

我們預計，我們的抗pd-1抗體，zimberlimab，將構成我們的許多內部組合的骨幹。如果zimberlimab不能顯示出足夠的安全性和有效性，我們需要找出獲得抗PD-1抗體的替代品。如果我們不能這樣做，或無法以商業上合理的條件這樣做，我們的業務和前景將受到重大損害。

我們所有的調查產品都是針對其他公司追求的單一治療或組合產品的機制。因此，即使我們成功地發展了綜合療法，同類別的其他研究產品的競爭，或已獲批准，或在發展方面較我們的產品更進一步，可能會妨礙我們發揮綜合療法的商業潛力，並妨礙我們達到我們的戰略目標。

我們的組合內組合策略依賴於發現、開發和商業化高度分化的小分子.如果我們不能將我們的小分子與其他已獲批准或正在開發的產品區分開來，我們的商業前景將受到重大的不利影響。

我們的聯合治療策略依賴於發現和開發具有理想藥理特性的分化小分子作為靶向途徑，以補充我們的抗體研究產品，我們相信這些小分子將成為我們聯合治療的支柱。我們在實驗室中開展那些我們認為是至關重要的活動，以創造一個具有最佳屬性的發展候選人。這些活性包括藥物化學、分析開發、複合藥效和選擇性評價、體內外藥動學評價、體內藥理學和探索性安全性評價等。因此，我們對這些內部能力進行了大量投資，目前75%以上的勞動力致力於研究和開發。

此外，經過進一步研究，我們發現和設計的任何小分子都可能具有有害的副作用或其他特性，表明它們不太可能是獲得市場認可並獲得市場接受的藥物。如果我們無法找到合適的具有理想藥理性質的化合物，並將其與臨牀前和臨牀開發中的其他研究產品區分開來，我們的業務和前景將受到重大損害。

我們的某些研究產品可能需要在某些適應症中的配套診斷。如果不能成功地開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或使我們無法充分發揮我們的調查產品的商業潛力。

配套診斷作為一種醫療設備受到FDA和可比外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管授權。我們正在進行的或將來可能進行的某些臨牀試驗，包括使用診斷測試來幫助確定符合條件的病人。例如，我們正在與Strata腫瘤學(Strata)合作進行一項臨牀試驗，利用Strata的精確藥物開發平臺和專有生物標記物，以腫瘤不可知論的方式評估zimberlimab。我們還做出了重大努力，以確定各種細胞和蛋白質的變化，以瞭解它們與臨牀試驗中觀察到的臨牀活動之間的關係，並評估這些細胞和/或蛋白質是否可以作為預測生物標記物，為患者選擇更有可能對我們的研究產品作出反應的指標。然而，我們不能確定我們是否能夠識別任何這樣的生物標誌物，這些生物標誌物將導致我們為我們的研究產品確定合適的患者，或者我們或任何第三方合作者將能夠驗證任何包含我們可能識別的任何預測生物標記物的診斷測試。

我們目前沒有任何計劃來開發內部診斷測試。因此，我們依賴第三方合作者的持續合作和努力來開發，如果我們的調查產品被批准僅用於

26

批准的配套診斷測試，獲得批准和商業化的這些測試。如果這些方不能成功地為這些調查產品開發配套診斷工具，或者遇到延誤，我們的調查產品的開發可能會受到不利影響，我們可能無法獲得這些調查產品的營銷授權。此外，我們推銷和銷售任何需要配套診斷的調查產品的能力，以及商業上的成功，都將取決於是否獲得必要的監管授權，以及這些第三方是否有能力以合理的條件在有關地區提供相應的診斷。任何開發，驗證，獲取和維護營銷授權和供應的配套診斷，我們需要將損害我們的業務前景。

我們正在進行的和未來臨牀試驗的設計或執行可能不支持市場認可。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否會支持市場認可，在臨牀試驗取得良好進展之前，臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能不會明顯。在某些情況下，具有相同研究產品的不同試驗之間的安全性或療效結果可能存在顯着差異，原因有許多因素，包括試驗方案、患者人數和類型的差異、對給藥方案或其他方案要求的不同遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。FDA和類似的外國監管機構在批准過程中以及在決定何時或是否會獲得我們的調查產品的市場許可方面有很大的酌處權。我們的研究產品可能得不到批准，即使它們在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了它們的主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以在審查關鍵階段第三階段或註冊臨牀試驗的協議並提供評論或諮詢意見之後，改變批准調查產品的要求，因為這有可能導致FDA或其他類似的外國監管機構的批准。這些監管機構中的任何一個也可能批准一項調查產品，但其適應症比我們所要求的要少或更多，也可以根據昂貴的營銷後臨牀試驗的表現給予批准。即使fda或類似的外國監管機構批准了一種調查產品, 他們可能不批准標籤的説法，我們認為這將是必要的或可取的成功商業化的我們的調查產品。

我們已經並將繼續在美國境外進行部分臨牀試驗，FDA可能不會接受在國外進行的試驗的數據。

我們已經在美國境外進行了一些臨牀試驗，並期望繼續進行。雖然FDA可以接受在美國以外地區進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受FDA規定的某些條件的限制。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格調查人員精心設計和實施。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的病人羣體必須代表我們打算在美國為該產品貼上標籤的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受到適用的當地法律的制約，但FDA對數據的接受將取決於它是否確定這些試驗也符合所有適用的美國法律和法規。我們不能向你保證FDA會接受美國境外試驗的數據。如果FDA不接受這些臨牀試驗的數據，我們可能需要進行更多的試驗，這將是昂貴和耗時的，拖延或永久停止我們的研究產品的開發。

與對第三方的信賴、製造和商業化有關的風險

我們依靠第三方來進行我們的臨牀試驗，並進行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同義務或未能達到預期的最後期限，我們的開發項目可能會被推遲或增加成本，每一個項目都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們將繼續依賴第三方來進行我們正在進行的臨牀試驗和我們的研究產品的任何未來臨牀試驗。因此，啟動和完成這些試驗的時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們開發方案的延誤。具體來説，我們期望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們不能控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的議定書和法律、規章和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP的要求，這些要求是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管部門、澳大利亞治療商品管理局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的所有研究產品實施的。監管當局通過對試驗發起人、臨牀醫生的定期檢查來執行這些GCP要求。

27

試驗調查員和臨牀試驗地點。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點不符合適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須與產品生產的cGMP規定。我們不遵守這些規定可能要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲營銷審批過程。

我們所依賴的任何這類CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方都不能保證將足夠的時間和資源用於我們的發展活動，或按合同的要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能達到預期的最後期限，不遵守我們的臨牀協議或滿足監管要求，或者以低於標準的方式執行，或終止與我們的接觸，我們的開發項目的時間表可能會被延長或延遲，或者我們的開發活動可能被暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗場所因任何原因而終止，我們可能會遇到失去有關這些臨牀試驗對象的後續信息的情況，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗場所，這可能是困難的，也可能是不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與這些服務有關的現金或權益補償。如果這些關係和任何相關賠償導致明顯的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為，財務關係可能影響了對試驗的解釋，那麼在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害，這可能導致FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被推遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都會阻止我們將我們的調查產品商業化。

此外，這些第三方也可能與其他實體建立關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功地履行其合同職責，不遵守預期的最後期限，或按照監管要求或我們規定的協議進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們的調查產品的營銷批准，也無法或可能拖延我們成功地將我們的產品商業化的努力。

我們與第三方簽訂合同，生產和供應用於臨牀前測試和臨牀試驗的研究產品，這些產品的供應可能受到限制或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。

我們沒有任何製造設施。我們在實驗室裏生產相對較少的化合物，以便在我們的研究項目中進行評估。我們依賴並期望繼續依賴第三方來製造用於臨牀前和臨牀試驗的研究產品，如果我們的任何研究產品獲得批准，我們也將繼續依賴於商業製造。我們目前的製造安排有限，預計在可預見的將來，我們的每一項調查產品只會由單一來源的供應商負責。特別是，我們與位於中國的五溪生物製品有着專門的合作關係，以生產我們的研究生物製劑，Zimberlimab和AB 154。雖然由於冠狀病毒健康危機，我們的調查產品的供應尚未受到任何干擾，但我們對有限的製造和供應關係的依賴增加了這樣的風險，即如果獲得批准，我們的調查產品或產品將沒有足夠數量的產品或產品，或以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會延誤、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

此外，所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的研究產品合同製造商，都受到廣泛的管制。批准商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的部件必須按照cGMP要求製造。這些規定規範了生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和操作，以控制和確保已批准銷售的調查產品和產品的質量。生產過程控制不善可能導致污染物的引入，或無意中導致我們的研究產品的性能或穩定性發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持新藥申請(NDA)或生物製劑許可證申請(BLA)的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查程序實施的良好實驗室實踐條例和cGMP條例。類似的外國監管機構可能要求遵守類似的要求。我們的設備和質量體系，我們的第三方承包商製造商必須通過一個預先批准檢查是否符合適用的規定，作為銷售批准的條件，我們的調查產品。我們不控制我們的生產過程，並且完全依賴於我們的合同製造夥伴是否遵守cGMP法規。

如果我們的任何製造商不遵守這些要求，或不履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或由於其他原因，我們的零部件或其他材料的供應受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造這些材料，因為我們目前沒有能力或資源，或與另一個第三方達成協議，而我們可能根本無法在商業上合理的條件下這樣做。特別是，任何替換我們的製造商可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的數量可能有限。

28

替代者。在某些情況下，製造我們的調查產品所需的技術技能或技術對原製造商來説可能是獨特的或專有的，我們可能難以將這些技能或技術轉讓給另一第三方，而且可能不存在可行的替代辦法。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或者要求我們從該製造商那裏獲得許可證，以便另有第三方生產我們的調查產品。如果我們因任何原因需要更換製造商，我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用的條例和指南的設施和程序。與新制造商核查有關的延誤可能對我們及時或在預算範圍內開發調查產品的能力產生負面影響。我們或第三方不執行我們的生產要求，不以商業上合理的條件執行，不遵守cGMP，可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們，或我們的第三方製造商，可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大我們的調查產品的生產，這將推遲或阻止我們進行臨牀試驗和開發我們的研究產品。

為了對我們的研究產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產。我們，或我們的製造夥伴，可能無法以及時或成本效益的方式成功地增加我們的任何一種調查產品的製造能力，或者根本不可能。此外，在規模擴大活動中可能會出現質量問題.如果我們或我們的製造夥伴不能以足夠的質量和數量成功地擴大我們的研究產品的生產，那麼該研究產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何結果產品的市場批准或商業推廣可能被推遲或得不到，這可能會嚴重損害我們的業務。

改變調查產品製造或配方的方法可能導致額外的成本或延誤。

隨着科研產品經過臨牀前期試驗、後期臨牀試驗、市場認可和商業化的發展，開發計劃的各個方面，如調查產品的規格、製造方法和配方等，都會隨之發生變化，以優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並取得一致的質量和結果。這種變化有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的研究產品的表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或其他未來的臨牀試驗用改變的材料進行的結果。這可能會延誤臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗費用，推遲批准我們的研究產品，並危及我們將研究產品商業化和創造收入的能力。

生物製品的生產是複雜的，我們的第三方製造商在生產中可能會遇到困難.如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們的能力，我們的研究產品提供臨牀試驗或我們的產品，如果得到批准，如果得到批准，可能會被推遲或阻止。

製造生物製劑，特別是大量生物製劑，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每一批批准的生物必須經過徹底的測試，以確定身份、強度、質量、純度和效力。製造生物製劑需要專門為此目的設計和驗證的設施，並且需要先進的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批量失敗、產品召回或變質。當製造工藝發生變化時，我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據，以顯示這些產品在改變前後的相似特性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些設施可能需要長期關閉，以調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗，並對我們的業務造成不利影響。生物衍生成分的使用也可能導致危害的指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

29

此外，大規模生產用於臨牀試驗或商業規模的風險，除其他外，包括成本超支、工藝規模擴大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、遵守良好製造做法、大量一致性和原材料的及時供應等。即使我們獲得任何調查產品的市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構所能接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品，以滿足該產品可能在商業上推出的要求，或滿足未來可能的需求。如果我們的製造商不能為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量，我們的發展和商業化努力就會受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們依靠第三方來研發和製造我們的調查產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求在一定程度上保護我們的專有技術，在開始研究或披露專利信息之前，與我們的顧問、僱員、第三方承包商和顧問簽訂保密協議，並在適用的情況下，與我們的顧問、僱員、第三方承包商和顧問簽訂物質轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息，包括我們的商業機密的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同規定，但分享商業機密和其他機密信息的需要增加了這種商業祕密被我們的競爭對手瞭解、無意中被納入他人的技術、或被違反這些協議披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、僱員、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業機密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的出版權利。例如，我們可能與之合作的任何學術機構都可能期望獲得公佈這種合作產生的數據的權利，任何聯合的研究和開發計劃都可能要求我們根據我們的研究和開發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，要麼是通過違反我們與第三方的協議，要麼是由我們的任何第三方合作者獨立開發或發佈信息。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們的員工、臨牀試驗調查員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業夥伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、臨牀試驗調查員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業夥伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和(或)疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(一)林業發展局的法律和條例或類似的外國監管當局的法律和條例，包括要求報告真實、完整和準確信息的法律；(二)製造標準；(三)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療保健法律和條例；或(四)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這種不當行為還可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們通過了一項適用於所有僱員的行為守則，以及一項披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或不遵守這些法律或條例的影響而採取的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

即使我們獲得了市場營銷的批准，我們也可能無法成功地將我們的調查產品商業化。

我們沒有銷售，營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何調查產品最終獲得監管批准，我們可能由於以下幾個因素而無法有效或成功地銷售該產品：

30

如果我們保留銷售和營銷職責的任何調查產品獲得批准，我們必須建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，或者將這些職能外包給其他第三方。我們可能無法招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，如果我們與第三方達成協議，為我們提供銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力很可能低於我們所開發的任何藥品。

此外，我們的商業成功取決於從政府或其他第三方付費者那裏獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准，這是一個耗時而昂貴的過程，可能需要我們為付款人使用我們的產品提供科學、臨牀和成本效益的支持數據。在獲得這種新批准的產品的保險和報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋面可能比FDA或類似的外國監管當局批准該產品的目的更有限。此外，獲得保險和補償的資格並不意味着產品在任何情況下都將得到支付，或以包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用在內的價格支付。新產品的臨時補償水平，如果適用的話，也可能不足以支付我們的費用，也可能不是永久性的。獲得我們的產品償還可能是特別困難的，因為更高的價格往往與品牌治療和治療藥物在醫生的監督下進行。

報銷也可能影響任何產品的需求和價格，我們獲得營銷批准。假設我們由第三方支付者為某一特定產品提供保險，那麼由此產生的償還率可能是不足夠的，或者可能需要病人發現無法接受的高水平的共同支付。病人是治療他們的病情的處方藥，他們的處方醫生，一般依靠第三方付款者償還全部或部分與這些藥物有關的費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險和補償足以支付我們的產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受至關重要，我們期望在銷售我們的任何一種調查產品時會遇到價格壓力，這是由於管理衞生保健的趨勢、保健機構的影響越來越大以及立法上的額外變化。

我們無法成功地銷售和銷售我們的任何調查產品，如果獲得批准，可能會對我們的業務和我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

即使我們獲得FDA批准，我們的任何研究產品，我們可能永遠不會獲得批准或商業化的產品在美國以外，這將限制我們的能力，以充分發揮其市場潛力。

為了在美國以外市場銷售任何產品，我們必須建立和遵守其他國家在安全和效能方面的許多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的管理當局接受，而在一個國家的監管批准並不意味着在任何其他國家將獲得監管批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和費用，而且可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國而異，並可能推遲或阻止我們的產品在這些國家的引進。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且容易出現意外的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會延誤或對其他國家的監管審批程序產生負面影響。我們沒有任何調查產品批准在任何地區銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求或獲得並保持所需的批准，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。

任何調查產品，我們打算尋求批准，作為生物產品可能會面臨競爭比預期更快。

2009年“生物製品價格競爭和創新法案”(BPCIA)為生物相似或可與FDA許可的參考生物產品互換的生物產品創建了一條簡化的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准在參考產品首次獲得許可之日起十二年後才能由FDA生效。在這十二年的獨佔期內，如果fda批准完整的參考產品bla，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和嚴格控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司可能仍然會銷售該參考產品的競爭性版本。這項法律很複雜，目前仍在由食品和藥物管理局解釋和執行。因此，任何這樣的過程都可以

31

對我們的生物製品的未來商業前景產生了實質性的不利影響。

Zimberlimab和AB 154是生物製品，我們將來可能會開發更多的生物產品。我們相信，任何我們目前和未來的研究產品被批准作為生物產品在BLA之下，應該有資格在十二年期間的排他性。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會被縮短，或者FDA不會認為我們的調查產品是競爭產品的參考產品，有可能比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能影響到BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，生物相似物一旦獲得批准，以類似於非生物製品的傳統通用替代品的方式取代我們的任何參考產品的程度，將取決於許多仍在發展中的市場和監管因素。

與我們的許可證和其他戰略協議有關的風險

我們目前是幾個許可協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或使我們的某些調查產品商業化的權利。如果我們違反了這些協議規定的義務，我們可能需要支付損害賠償，喪失我們對這些調查產品的權利，或兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們在一定程度上依賴許可證和其他戰略協議，這些協議要求我們履行各種義務，包括在發展和商業化活動方面的勤奮義務、報告和通知義務、實現某些里程碑的付款義務以及產品銷售的特許權使用費、消極契約和其他物質義務。我們可能需要投入大量的時間和精力，以確保我們成功地將這些交易整合到我們現有的業務中，並遵守我們根據這些協議所承擔的義務，這可能會使管理層的時間和注意力偏離我們的研發計劃或其他日常活動。如果我們不履行我們的許可協議規定的義務，或者未經授權地使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議被終止，我們可能無法開發、製造、銷售或銷售我們的協議所涵蓋的產品，以及那些與這些產品一起被測試或批准的產品。這種情況可能對根據任何此類協議正在開發的調查產品和正在開發或測試的任何其他調查產品的價值產生重大不利影響。例如，我們打算用zimberlimab測試我們的許多小分子研究產品，這是我們從五溪生物公司獲得的許可。如果我們違反了與五溪生物製品的許可協議，而五溪生物製品終止了我們的許可協議，我們將無法測試這些組合，或者我們將不得不談判一項新的或恢復的協議，這可能是我們無法以同樣優惠的條件獲得的，或者根本就沒有。

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，這些協議中的某些條款可能會有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們對有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是我們根據有關協議所承擔的財政或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們就知識產權而發生的糾紛，妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條件維持現行發牌安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的調查產品，並將其商業化。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權權利或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究項目或調查產品的開發，而我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們可能沒有意識到我們加入的任何收購、授權或其他合作或戰略聯盟的好處。

我們已經與多個許可方簽訂了許可協議，並簽訂了一項選擇協議，將在選定的市場和未來尋求並組建戰略聯盟、創建合資企業或合作，或與第三方簽訂收購或附加許可協議，以補充或加強我們在調查產品和我們可能開發的任何未來調查產品方面的開發和商業化努力。

這些交易可能帶來許多業務和財務風險，包括暴露於未知負債、擾亂我們的業務、轉移我們管理層的時間和注意力以管理一項合作或開發所獲得的產品、調查產品或技術、產生大量債務或發行稀釋的股權證券以支付交易考慮或成本、高於預期的協作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、難以和成本增加、在促進任何收購業務的合作或合併業務和人員方面增加、與關鍵供應商的關係受損，任何被收購業務的製造商或客户，由於管理和所有權的變化以及無法留住任何收購業務的關鍵員工。因此，如果我們簽訂許可協議、收購或合作協議或戰略夥伴關係，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化結合起來，我們可能無法實現這些交易的利益，這可能會延誤我們的時間表或對我們的業務產生不利影響。

32

我們亦不能肯定，在進行一項策略性交易或發牌後，我們會取得合理的收入或特定的淨收入，或其他導致我們加入這項安排的利益。例如，“太和協議”為我們提供了非稀釋資本，為我們在日本和亞洲某些地區(不包括中國)的研究產品提供了戰略開發和商業化合作夥伴。如果太和不行使其制定一個項目的選擇，我們與該發展計劃有關的資本要求將大大增加，我們可能需要尋找一個新的合作伙伴，以便在太和所選擇的地區開發我們的研究產品並將其商業化。不實現任何合作或戰略聯盟的利益，可能進一步導致我們限制調查產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發方案，推遲其潛在的商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發或商業化活動。如果我們選擇自行資助和進行發展或商業化活動，我們將需要獲得更多的專門知識和額外的資本，這可能是我們無法接受的條件，也可能是根本無法得到的。如果我們不能合作，沒有足夠的資金或專門知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的調查產品，或將它們推向市場併產生產品銷售收入，這將損害我們的商業前景、財務狀況和經營結果。

我們可能希望通過許可獲得未來資產的權利，或者在未來試圖就我們的調查產品建立合作關係，但可能無法這樣做，這可能導致我們改變或推遲我們的發展和商業化計劃。

我們的研究產品的開發和潛在的商業化將需要大量的額外資本來支付費用。我們已與太和簽訂了一項選擇和許可協議，以便在日本和亞洲的某些其他地區(不包括中國)開發我們的研究產品並將其商業化。今後，我們可能決定與其他生物製藥公司合作，在世界其他國家或地區開發這些研究產品並將其商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨重大的競爭。我們可能無法成功地為我們的調查產品建立戰略夥伴關係或其他替代安排，因為它們可能被認為處於合作努力發展階段的過早，第三方可能不認為我們的調查產品具有顯示安全和效能的必要潛力。如果我們與第三方合作開發一項調查產品並將其商業化，我們可以期望將對該調查產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可包括：

合作者還可以考慮替代的調查產品或技術，以獲得類似的跡象，可以在這方面進行合作，以及這種合作是否比我們與我們的調查產品更具吸引力。我們也可能受到任何許可協議的限制，不能以特定的條件或與潛在的合作者簽訂協議。合作是複雜和耗時的談判和文件。此外，大型製藥公司最近進行了大量的商業合併，導致潛在的未來合作者人數減少，並改變了合併後公司的戰略。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本就合作進行談判。如果我們不能這樣做，我們可能不得不限制這類調查產品的開發，減少或推遲我們的一項或多項其他開發計劃，推遲潛在的商業化，或縮小此類調查產品的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加開支，為發展、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步發展我們的調查產品，或將它們推向市場，產生產品收入。

33

我們的經營活動可能受到許可證和其他戰略協議中某些公約的限制，這可能限制我們的發展和商業機會。

對於我們的某些收購、授權或其他合作或戰略聯盟，我們可能同意並受可能限制我們的發展和商業機會的消極契約的約束。例如，根據我們的“五溪生物製品抗PD-1抗體許可證”，我們制定了某些契約，禁止在與五溪生物製品的許可協議簽署之日後，將任何經我們許可或獲得的抗PD-1抗體商業化，但我們與烏西生物製品的許可協議中規定的某些例外除外。此外，我們在許可協議中同意，五溪生物製品將是我們特許的抗PD-1抗體的獨家制造商，直到這種抗PD-1抗體商業化後若干年過去，我們將使用五喜生物製品作為我們的生物研究產品的獨家供應商，從我們的許可協議之日起，為期五年，但在每一種情況下都有某些例外。這些排他性條款可能會阻礙我們的發展努力，阻止我們形成戰略合作來開發任何其他抗PD-1抗體調查產品，並可能使其商業化，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

與知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的調查產品取得和維持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手就可以開發和使類似或相同的產品商業化，我們成功地使我們的產品商業化的能力可能會受到不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專利保護的能力。我們尋求保護我們的專利地位，在美國和國外提交與我們的新發現和新技術有關的專利申請，這些新發現和技術對我們的業務很重要，但我們無法預測：

獲取和執行專利是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式，提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護和/或強制執行可能根據我們的專利申請頒發的專利。我們也有可能在取得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。雖然我們與獲得我們研究和開發成果的可專利方面的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、合同研究機構、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂了不披露和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在專利申請提出之前披露這些結果，從而損害我們尋求專利保護的能力。

我們也不能確定，我們正在進行的專利申請中針對我們的調查產品和/或技術提出的申請將被美國專利和商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利。確定我們發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在所稱發明的優先權日期之前，有關技術人員可以或被認為可以獲得的信息。我們可能不知道現有的技術可能會影響我們的專利主張的可專利性，或者，如果發佈，會影響專利要求的有效性或可執行性。即使基於我們的專利申請，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，從而導致此類專利的範圍縮小、失效或無法強制執行。此外，即使這些專利沒有受到質疑，我們的專利組合中的專利也不可能充分排除第三方實施相關技術或阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。如果我們對調查產品的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，開發和威脅我們將調查產品商業化的能力。在發生訴訟或行政訴訟的情況下，我們不能肯定美國或外國的法院是否會認為我們任何一項已發專利的申索都是有效的。

34

我們可能不會識別相關的第三方專利，也可能不正確地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期，這可能會對我們開發和銷售我們的產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利檢索或分析，包括有關專利的鑑定、專利要求的範圍或有關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們在美國和國外的每一項第三方專利和待決申請都是與我們在任何管轄範圍內的調查產品商業化有關或必要的。

專利請求權的範圍取決於法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們推銷產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不屬於第三方專利的範圍，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會涉及相關範圍的索賠。我們認為相關的美國或國外專利的過期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和銷售我們的調查產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售產品的能力產生負面影響。

在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能是我們無法獲得的，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式經營我們的業務，這是我們沒有預料到的。

有時，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發或商業化我們的調查產品。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的調查產品所需的任何此類專利，這些許可可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會提供給我們。無法獲得任何第三方許可，以開發或商業化我們的任何調查產品，可能導致我們放棄任何相關的努力，這可能嚴重損害我們的業務和業務。

我們可能會捲入訴訟，聲稱我們侵犯了第三方的知識產權，或保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能昂貴、耗時，並對我們開發或商業化調查產品的能力產生不利影響。

專利的範圍由法院解釋，解釋並不總是一致的。在生物技術和製藥業中有大量的知識產權訴訟，我們可能成為有關我們產品候選人知識產權的訴訟或其他對抗程序的當事方，或受到這種訴訟或威脅的訴訟。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權要求。例如，我們知道布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(BMS)擁有或專門授權的某些專利，其聲稱廣泛用於使用抗PD-1抗體(BMS專利)治療癌症，該抗體將於2023年和2024年到期。BMS專利過去和將來都可能成為訴訟的對象。如果在所有這些挑戰之後維持BMS專利的有效性，如果我們在BMS專利到期前獲得zimberlimab的監管批准，那麼我們可能需要推遲zimberlimab的商業化，或者我們可能需要從BMS那裏獲得許可證，該許可證可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本就沒有。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的調查產品、產品或方法要麼不侵犯有關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要提供明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止發展，包括通過法院命令。, 製造侵權調查產品或產品或使其商業化。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可證，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或銷售侵權調查產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被追究賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。如果發現侵權行為，就會阻止我們將調查產品商業化，或迫使我們停止一些可能會對我們的業務造成實質性損害的業務活動。

此外，我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並轉移了我們的管理和科學人員的時間和注意力。我們對被認為是侵權者提出的任何索賠，除了聲稱我們的專利無效或不可強制執行之外，還可能引起這些當事方對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者兩者兼而有之。在任何專利侵權程序中，法院有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，我們無權阻止另一方使用有關發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也會狹義地解釋該專利的主張，或裁定我們無權阻止另一方使用有關的發明。

35

理由是我們的專利要求不包括這項發明。涉及我們專利的訴訟或程序中的不利結果可能限制我們向這些當事方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方生產和銷售類似或有競爭力的產品的能力。任何這些事件都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們提出商標侵權主張，法院可以裁定我們所聲稱的商標無效或不可強制執行，或者我們聲稱侵犯商標的一方擁有高於有關商標的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。即使我們確立侵權行為，法院也可能決定不對進一步的侵權行為發出強制令，而只判給金錢損害賠償，這可能是一種適當的補救辦法，也可能不是一種適當的補救辦法。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能因在訴訟期間披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生重大不利影響。此外，我們不能向你保證，我們將有足夠的財政或其他資源來辯護或進行此類訴訟，這些訴訟通常在訴訟結束前持續數年。即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能招致大量費用，我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被轉用於進行這些程序，這可能對我們的業務和業務產生重大的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可以得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，任何可能由於我們的待決或未來專利申請或其他知識產權而頒發的專利，提出和執行這類索賠或訴訟的風險調整成本可能太高，或者不符合我們公司或股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法，是簡單地監察情況，或提出或尋求其他非訴訟的行動或解決辦法。

我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

將來，我們或我們的僱員可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或競爭對手的指稱商業機密或其他機密資料。雖然我們試圖確保我們的僱員和顧問在他們的工作中不使用他人的知識產權、專有信息、訣竅或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致僱員違反了他或她的不競爭或非邀約協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或泄露了被指控的前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可以通過訴訟來為自己辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致大量費用，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些指控的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害外，如果發現這些技術或特徵包含或來自前僱主的商業機密或其他專有信息，法院可以禁止我們使用對我們的調查產品至關重要的技術或特徵。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們結成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者的能力、與科學顧問接觸或僱用僱員或顧問的能力產生不利影響，每一種訴訟都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

專利對國家或地區都有影響，申請、起訴和維護我們在世界各地的所有調查產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口利用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品或生物製品有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為，而這種做法一般侵犯我們的專有權利。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家制定了強制性許可法律，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果專利受到侵犯，或者我們或許可人被迫向第三方授予許可，我們和許可人可能有有限的補救辦法，這可能會大大降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

美國和其他司法管轄區對專利法的修改可能會削弱專利的一般價值，從而損害我們保護調查產品的能力。

36

正如其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。然而，生物製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象，導致法院的裁決，包括最高法院的裁決，增加了今後獲取和執行專利權的能力方面的不確定性。美國和其他國家修改專利法或解釋專利法都會增加不確定性和成本。例如，2011年9月，Leahy-Smith美國發明法案(美國發明法案)被簽署成為法律，並對當時的美國專利法進行了一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，以及為競爭對手挑戰專利有效性提供更有效和成本效益更高的途徑。這包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前的技術，並允許附加程序攻擊USPTO管理的授予後程序的專利有效性，包括授予後審查、各方間審查和派生程序。2013年3月之後，根據“美國發明法”，美國向第一發明人轉變為提交系統，假定其他法定要求得到滿足，第一位提出專利申請的發明人將有權獲得某項發明的專利，而不論第三方是否是第一個發明所稱發明的人。然而，“美國發明法”及其實施可能會增加對我們專利申請的起訴和對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。, 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，美國最高法院對若干專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有人的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家相關立法機構的未來行動，有關專利的法律和法規可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。

我們可能依賴商業祕密和專有技術，而這些技術很難追蹤和執行，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些技術和調查產品申請專利之外，我們還可能依靠商業機密，包括未獲專利的技術、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們的調查產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，在這些方面，我們可能認為商業祕密和訣竅是我們的主要知識產權。我們的僱員、與我們共用設備的第三方的僱員、我們聘請從事研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商，或第三方(例如通過網絡安全漏洞)侵吞我們的商業機密或專有信息，任何有意或無意的披露，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和訣竅是很難保護的。我們要求我們的僱員簽訂書面僱傭協議，其中載有保密條款，並有義務向我們轉讓在其受僱過程中產生的任何發明。我們和任何與我們共享設施的第三方簽訂了書面協議，包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們的潛在商業祕密，專有技術和信息，在一定程度上，通過與被允許接觸這些祕密的各方簽訂保密和保密協議，如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。與我們的顧問，承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的質疑。

我們可能會被要求前僱員，合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權的利益，作為發明人或共同發明人。如果沒有在專利申請中指定適當的發明人，就可能導致頒發的專利不能強制執行。發明權糾紛可能是由於對不同個人作為發明人的貢獻、外國法律的影響、外國國民參與專利標的的開發、參與開發我們的調查產品的第三方的相互衝突的義務、或由於共同擁有潛在的共同發明的問題而產生的相互衝突的意見而引起的。要解決這些和其他質疑發明權和(或)所有權的債權，可能需要進行訴訟。另外，我們也可以訂立協議，澄清我們在這類知識產權中的權利範圍。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果

37

會對我們的生意產生實質性的不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在調查產品上的競爭地位。

專利權期限有限。鑑於新的調查產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選人的專利可能在這種調查產品商業化之前或之後不久失效。即使涉及我們的調查產品的專利被獲得，一旦產品的專利壽命已經過期，我們可能會面臨來自生物相似或非專利產品的競爭。基於監管延遲的專利展期可在美國提供。然而，對於每一項營銷審批，只能延長一項專利，而任何專利只能對一項產品延長一次。此外，專利展期期間的保護範圍沒有擴大到索賠的全部範圍，而是隻擴大到核準的產品範圍。外國管轄的類似專利展期的法律差別很大，從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們不能在適用的期限內申請，或者在相關專利到期之前沒有申請，或者沒有滿足適用的要求，我們可能得不到延期。如果我們不能獲得專利期限的延長或恢復，或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們將縮短我們的產品獨家銷售的期限，我們的競爭對手可以在我們的專利期滿後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

與我們的業務運作有關的風險

我們期望擴大我們的發展、監管和業務能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

隨着研究和開發項目的推進，我們預計員工人數和業務範圍將顯著增長，特別是在臨牀開發、質量、監管事務等領域，如果我們的調查產品獲得市場認可、銷售、營銷和分銷的話。為了管理我們預期的未來增長，我們必須：

我們未來的財務業績和我們開發、製造和商業化我們的調查產品的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長，我們的管理層也可能不得不轉移財政和其他資源，並將過多的注意力從日常活動轉移到管理這些增長活動上。

如果我們不能通過僱用新的僱員和擴大我們的顧問和承包商小組來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和使我們的調查產品商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

近幾年來，我們這個行業的營業額很高。我們能否在競爭激烈的生物製藥行業競爭，取決於我們能否吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和有經驗的人才。我們在舊金山灣區開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地，導致了對人才的激烈競爭。由於生物製藥公司對數量有限的合格人才的激烈競爭，今後我們可能無法吸引或留住合格的人才。我們與之競爭的許多其他生物製藥公司擁有比我們更多的財力和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。我們的競爭對手可以提供更高的報酬，更多樣化的機會和/或更好的職業發展機會。任何或所有這些競爭因素都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能對我們成功開發和商業化我們的調查產品以及擴大我們目前設想的業務和業務的能力產生不利影響。

38

我們高度依賴我們的創始人特里羅森博士，他是我們的首席執行官，胡安賈恩博士，擔任我們的總裁。

我們高度依賴我們的創始人特里羅森博士，他是我們的首席執行官，胡安賈恩博士，擔任我們的總裁。雖然我們已與他們訂立僱傭協議，但他們並不是在某一特定的任期內，而他們每一位都可能隨時終止與我們的僱傭關係，雖然我們不知道這兩名人士現時有意離開我們。

羅森博士和賈恩博士有豐富的經驗，發現和開發生物製藥。我們相信，他們的藥物發現和開發經驗，以及整個生物製藥公司的管理經驗，將是難以取代的。然而，歷史結果，過去的業績和/或收購的公司，他們是附屬的，不一定預測或保證我們的公司類似的結果。

此外，羅森博士和賈恩博士除了擔任ARCUS首席執行官和總裁外，還有其他一些業務和個人承諾，包括在其他公司和基金會的董事會任職，這可能會轉移他們對我們公司的注意力和注意力。

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地銷售產品。如果他們的調查產品比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會就會減少或消失。

我們在醫藥、生物技術和其他相關市場中競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法，這與迅速變化的護理標準具有高度的競爭力。因此，如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更小、更方便或更便宜的產品，或者比我們開發的任何產品更便宜，或者使我們可能開發的任何產品過時或缺乏競爭力，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得市場批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位。

與我們的調查產品同級的其他一些產品已經獲得批准，或者正在進一步開發中。關於我們的雙重腺苷受體拮抗劑AB 928，我們知道其他幾個臨牀階段的選擇性腺苷A。_2a阿斯利康、Corvus、Cstone、iTeos治療學和諾華公司開發的R拮抗劑和臨牀分期選擇性腺苷A_2bR拮抗劑是由Palobiofarma開發的。對於我們的小分子CD 73抑制劑AB 680，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一靶標的抗體，包括阿斯利康、布里斯托-邁爾斯·斯基布、Corvus、諾華和特雷康，所有這些公司都已將他們的CD 73抗體推向臨牀發展。其他製藥公司，如BoehringerIngelheim、養豬場、禮來、默克和ORIC等，都有針對這一目標的小分子計劃。關於我們的抗PD-1抗體，zimberlimab，多家大型製藥公司已經獲得了對其抗PD-1/PD-L1抗體的監管批准，包括阿斯利康、布裏斯托爾-斯基布、默克、輝瑞與默克-KGaA的合作伙伴關係的輝瑞康、與賽諾菲·根酶和羅氏/基因泰克合作的Regeneron，還有許多其他抗PD-1和抗PD-L1抗體用於臨牀開發。關於我們的抗TIGIT抗體AB 154，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括Astellas、Northern基因、Bristol-Myers Squibb、Compugen、Genentech、Merck、Mereo/OncoMed和西雅圖Genetics。據我們所知，沒有經過批准的抗TIGIT抗體。

隨着某一類藥物中有更多的研究產品通過臨牀開發進行監管審查和批准，監管當局可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這類研究產品的臨牀試驗結果很可能需要顯示與這些產品和調查產品相比具有競爭力或更有利的風險效益狀況，以便獲得市場批准，或者，如果獲得批准，將獲得有利於商業化的產品標籤。如果風險收益狀況與這些產品或調查產品不具有競爭力，或者如果其他代理人對指示物或病人羣體的批准大大改變了我們檢驗調查產品的護理標準，我們可能已經開發出一種不具有商業可行性的產品，我們無法銷售，或者無法獲得優惠的價格或補償。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到重大和不利的影響。

我們的許多競爭對手，如阿斯利康(AstraZeneca)、布裏斯托爾-邁爾斯施基布(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、諾華(Novartis)和羅氏/基因泰克(Roche/Genentech)等大型製藥和生物技術公司，在研發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、獲得監管批准和銷售批准的產品方面擁有比我們更長的製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。規模較小和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和為臨牀試驗進行學科登記，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。

39

影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性和可償還性。如果我們不能成功地發展、商業化和取得比我們的競爭對手更高的補償水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到重大損害。

zimberlimab的開發和商業化可能面臨來自其他抗PD-1抗體的激烈競爭，這些抗體已經得到了擁有大量資源和更多經驗的大公司的市場批准，開發、製造和商業化了生物化合物。

如上文所述，一些公司，如阿斯利康、布裏斯托爾-斯基布、默克、輝瑞與默克KGaA合作，與賽諾菲·根酶和羅氏/基因泰克合作，擁有經批准和上市的抗-PD-1/PD-L1抗體，其他公司正在開發抗PD-1/PD-L1抗體，用於各種腫瘤學指標，這些抗體的開發進度比zimberlimab更進一步。這種競爭環境可能限制我們對zimberlimab的發展機會，或通過限制臨牀試驗人員、地點和(或)可能減緩、延遲或限制zimberlimab的發展的學科，使我們成功地利用zimberlimab註冊目前和今後的臨牀試驗的能力受到損害。由於這些或其他問題和風險，我們可能永遠得不到zimberlimab的營銷批准，可能無法實現zimberlimab作為單一療法或與我們的其他調查產品相結合的全部商業潛力，也可能永遠無法收回我們的金融投資，也可能永遠不會從這一資產中產生重大價值或收入。

我們的內部信息技術系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統，都會受到故障、安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他幹擾的影響，這可能導致我們的調查產品的開發程序受到實質性幹擾，損害與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們獲取關鍵信息，從而可能使我們面臨通知義務、責任或聲譽損害，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來經營我們的業務。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持這類機密資料的機密性、完整性和可得性。我們還將業務的一部分外包給第三方，因此我們管理了一些獲得我們機密信息的第三方承包商。

儘管實施了安全措施，但鑑於這些措施的規模和複雜性以及它們保存的機密信息數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的內部信息技術系統很容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信及電力故障以及我們的僱員、承包商、顧問、商業夥伴和(或)其他第三方的無意或蓄意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、ransomware)而造成的安全破壞或中斷，拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段)，這可能會損害我們的系統基礎設施或導致數據泄漏。我們至少有一次侵入我們的電腦系統，雖然我們的調查顯示這對我們的運作沒有重大的不利影響，但我們無法保證將來會有類似的結果。我們不能向你保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止其他可能對我們的聲譽、業務、業務或財務狀況產生重大不利影響的故障、數據泄漏、系統漏洞或其他網絡事件。此外，隨着網絡威脅格局的發展，這些攻擊的頻率、複雜性和強度越來越高，越來越難以察覺。我們不能保證我們和我們的第三方cro和其他承包商和顧問將成功地從所有故障、服務中斷中檢測、防止或完全恢復系統或數據。, 攻擊或破壞系統可能對我們的業務和業務產生不利影響和(或)導致關鍵或敏感數據的丟失或披露，這可能會給我們造成財務、法律、商業或聲譽方面的損害。

如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任和名譽損害，我們的藥物候選人的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，我們的研究產品的臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的營銷審批工作的延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。此外，嚴重幹擾我們的內部信息技術系統或破壞安全，可能導致損失、盜用和(或)未經授權而獲取、使用、披露或阻止獲取機密信息(包括商業機密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)，這可能給我們造成財務、法律、商業和聲譽方面的損害。特別是，任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息，包括有關臨牀試驗對象或僱員的個人信息的事件，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國法律同等條款，迫使我們採取強制性糾正行動，並使我們根據保護個人信息的隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和金融風險以及可能對我們的業務產生不利影響的聲譽損害。

40

不利的全球經濟和貿易狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務結果可能受到全球經濟、全球金融市場和全球貿易總體狀況的不利影響。由於冠狀病毒大流行和政府對行動的限制，目前的全球經濟狀況非常不穩定，這可能導致資本和信貸市場的混亂，並降低我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力(如果有的話)。此外，我們在美國境外進行的部分臨牀試驗，以及導致美元貶值的不利經濟狀況，將使這些臨牀試驗的操作成本更高。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。

不利的貿易條件可能會增加我們的經營成本，從而進一步影響我們的經營業績或財務狀況。例如，特朗普政府提議的關税包括對藥品原料徵收25%的關税，例如我們調查產品的活性藥物成分。鑑於我們與位於中國的武西生物製品在生產zimberlimab和AB 154以及生物製劑CMC發展方面的獨家關係，這些附加關税如果被徵收，將對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們也無法預料目前的經濟氣候和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場經營的能力，在這些市場上，我們將承受額外的監管負擔以及其他風險和不確定性。

我們未來的盈利可能在一定程度上取決於我們是否有能力在國外市場上將我們的調查產品商業化，我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場適用的監管機構的營銷批准之前，我們不允許銷售或推廣我們的任何調查產品，而且我們的任何調查產品都不可能獲得這種營銷批准。要取得外國的市場認可，我們必須遵守這些國家在安全和效能方面的眾多不同規管規定，以及規管臨牀試驗和商業銷售、研究產品的定價和分銷等，而我們不能預測在這些地區的成功。如果我們獲得調查產品的批准，並最終使我們的調查產品在國外市場上商業化，我們將面臨更多的風險和不確定性，包括：

我們調查產品的外國銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。

我們的總部和主要研究設施位於舊金山灣區，那裏過去經歷過嚴重的地震和火災。如果這些地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和我們無法控制的類似意外事件使我們無法使用我們總部或研究設施的全部或大部分，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續開展業務。我們沒有災後恢復或業務連續性計劃，由於我們的內部或第三方服務提供商災後恢復和業務連續性計劃缺乏或性質有限，可能會引起大量費用，特別是如果再加上我們缺乏地震保險，可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可分割的各方在單一地點運作，使它們更容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重的不利事件的影響。如果這樣的事件

41

如果影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗、發展計劃和業務的能力產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上蒙受了巨大的損失，預計在不久的將來也不會盈利，而且我們可能永遠也無法實現盈利。截至2017年12月31日的納税年度和以往納税年度的未用損失將結轉，以抵消未來的應納税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期為止。根據新的税法，2017年12月31日後產生的未用損失不會到期，可能會無限期結轉，但在任何一年，只能扣除當年應納税收入的80%。此外，如果我們經歷“所有權變動”，一般定義為某些股東在三年期間的股權變動大於50個百分點(按價值計算)，我們目前和未來未使用的損失都可能受到1986年“國內收入法典”(IRC)第382和383條的限制。從2018年12月31日到2018年12月31日，我們根據IRC第382節對我們的淨運營虧損和信用結轉進行了分析。我們的結論是，雖然前幾年發生了IRC第382節所界定的所有權變化，但我們不認為這種所有權變化會導致我們在使用前的淨業務損失結轉到期。

然而，未來的股權發行可能會導致額外的所有權變化。因此，我們2018年前的淨營業虧損結轉可能會在使用前到期，或者我們使用所有變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他税前税種(例如研究税抵免)來抵消我們的變更後所得税或税金的能力可能會受到限制。國家税法的類似規定也可以適用於限制我國積累的國家税收屬性的使用。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我們取得了盈利能力，我們也可能無法使用NOL和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

2017年12月，立法對經修訂的1986年“國內收入法”進行了重大修訂。這項立法除其他外，對公司税收作了重大修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息費用的扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業損失扣減額限制在本年度應納税收入的80%，並取消營業淨虧損結轉額，一次以降低税率對海外收益徵税，取消對外國收入的徵税(除某些重要例外情況外)，對某些新投資立即扣減，而不是在一段時間內因折舊而扣減，並修改或取消許多業務扣減和信貸。我們預期這項税務法例不會對我們現時預測的短期最低現金税產生實質影響。不過，我們會繼續研究這項税務法例對本港業務的長遠影響。因此，儘管降低了公司所得税税率，但新的聯邦税法的總體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。這項税法對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能會產生不利影響。我們敦促潛在投資者就這項立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

與本港工業有關的風險

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們開發的任何調查產品的商業化。

我們面臨與人類臨牀試驗中的研究產品測試相關的產品責任暴露的內在風險，如果我們商業化銷售任何我們可能開發的產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的調查產品或產品造成傷害的索賠辯護，我們可能會承擔重大責任。不論優點或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

42

雖然我們維持產品責任保險，但可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們預計，我們將需要增加我們的保險範圍，因為我們的研究產品通過臨牀試驗和如果我們成功商業化的任何產品。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。

不遵守衞生和數據保護法律和條例可能導致政府採取執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳，並可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。

我們和任何潛在的合作者都可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，許多關於收集、使用、披露和保護健康相關和其他個人信息的聯邦和州法律和條例，包括聯邦衞生信息保密法、州數據違反通知法、州健康信息保密法、聯邦和州消費者保護法(例如聯邦貿易委員會法第5條)，都可以適用於我們的業務或我們合作者的業務。此外，我們還可以從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲得健康信息，這些信息符合經2009年“經濟和臨牀健康健康信息技術促進法”(HITECH)修訂的1996年聯邦健康保險便攜式和問責法(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況，如果我們知情地獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式保存的可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

關於隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出與隱私和數據安全有關的新的擬議法律、條例和行業標準。這種對隱私和數據安全問題的更多關注可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。例如，於2020年1月1日生效的“2018年加州消費者隱私法案”(CCPA)賦予加州居民更多的訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，並獲得關於如何使用其個人信息的詳細信息。此外，“刑事訴訟法”授權私人訴訟，就某些違反數據的行為追償法定損害賠償。雖然它豁免了一些由HIPAA管理的數據和某些臨牀試驗數據，但CCPA可能會增加我們的合規成本，以及我們收集的有關加州居民的其他個人信息的潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更加嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

國際數據保護法也適用於在美國以外獲得的與健康有關的數據和其他個人數據。在歐洲聯盟，第2016/679號條例(一般數據保護條例)於2018年5月生效，在某些情況下，對使用健康相關數據和其他個人數據規定了比美國數據保護法更嚴格的義務。這些要求包括在某些情況下任命數據保護幹事的義務、個人被“遺忘”的權利和數據的可攜帶性，以及公開通知重大數據泄露的義務。根據“一般數據保護條例”，數據保護當局也可處以行政罰款，最高可佔全球營業額的4%或2000萬歐元(以較高者為準)。此外，“一般數據保護條例”只允許在歐洲經濟區以外向提供歐洲聯盟委員會認為充分的數據保護的國家轉讓個人數據，除非有一個經核準的數據傳輸機制。一些經批准的數據傳輸機制在歐盟面臨法律挑戰，這增加了在歐洲經濟區以外傳輸個人數據的複雜性。“一般數據保護條例”增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們必須建立更多的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。

不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府的執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳，並可能對我們的經營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們分享這一信息的提供者，在合同上可能限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人的隱私權，沒有遵守數據保護法，或者違反了我們的合同義務，即使我們沒有被追究責任，這可能是昂貴和費時的辯護，並可能導致不利的宣傳，可能損害我們的業務。

我們將受到適用的欺詐和濫用，透明度，政府價格報告，以及其他醫療法規。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們將面臨重大的懲罰。

雖然我們目前沒有任何銷售產品，但如果我們獲得FDA批准的任何調查產品，並開始在美國商業化這些產品，我們的業務將直接或間接通過我們的客户和第三方支付，美國聯邦和州各種欺詐和濫用，透明度和其他醫療法律和條例，以及類似的法律，我們的業務開展業務。這些法律可能會影響到，除其他外，我們的

43

研究和建議銷售、營銷和教育方案，並限制財務安排業務和與醫療保健提供者、醫生和其他各方的關係，通過這些渠道，我們可以銷售、銷售和銷售我們獲得營銷許可的產品。可能影響我們運作能力的法律包括，但不限於聯邦反Kickback法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法，如“虛假索賠法”(FCA)；HIPAA；聯邦和州消費者保護和不公平競爭法；“醫生支付陽光法”規定的聯邦透明度要求；各州和外國法律相當於每項聯邦法律；以及要求製藥公司執行合規計劃的州和外國法律。許多這些法律在我們的年度報告(表格10-K)中的“第1項.業務”中有詳細的討論。

每項法律的範圍和執行情況都是不確定的，而且在當前的醫療改革環境中會發生迅速的變化。聯邦和州的執法機構繼續對醫療公司和醫療服務提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療行業的一些調查、起訴、定罪和和解。對調查作出反應可能會耗費時間和資源，並可能轉移管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和條例將可能是昂貴的。我們已經與醫生和其他醫療提供者達成了諮詢和諮詢委員會的安排，包括一些可能影響我們調查產品的使用的人，如果獲得批准的話。由於這些法律的複雜性和深遠性，監管機構可能將這些交易視為禁止的安排，這些安排必須重組或終止，或者我們可能會受到其他重大的民事、刑事和行政處罰，如罰款、扣押、監禁、被排除在政府資助的醫療項目之外，如醫療保險和醫療補助、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何可能嚴重擾亂我們的業務。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他保健提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的保健項目之外。

醫療保健法和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續對醫療保健系統進行若干立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化可能會阻止或推遲對調查產品的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響銷售獲得市場營銷批准的調查產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，很有興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。有關可能影響我們業務的醫療改革活動的更多細節，請參閲我們在表格10-K的年度報告中的“商業-政府監管-醫療改革”。

我們受到某些美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束.我們可能因違法行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規(統稱“貿易法”)，除其他外，禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、許諾、提供、提供、索取或直接或間接地接受、腐敗或不當付款或任何其他對公共或私營部門接受者有價值的付款。違反貿易法可導致大量的刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們也期望我們的非美國活動會隨着時間的推移而增加。我們希望依靠第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，並/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們可以為我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。

如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或罰款，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。

我們和我們共用設施的第三方都要遵守許多環境、衞生和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物及放射性材料。我們的每一家工廠都生產危險廢物產品。我們一般與第三家公司簽訂合同。

44

處理這些材料和廢物的締約方。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們或與我們共用設施的第三方使用危險材料造成的污染或傷害，我們可對由此造成的任何損害承擔責任，任何賠償責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

雖然我們設有工人補償保險，以支付因使用危險品而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但這項保險未必足以應付潛在的責任。我們不為可能就我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和發展。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與持有我們的普通股有關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的普通股的股價一直並可能繼續波動或下跌。

我們的普通股的市場價格已經波動，而且可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響着許多免疫腫瘤學公司的股票市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股價一直以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東提出了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會令我們付出沉重的代價，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績今後可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測，其中包括：

45

這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績大幅波動和不可預測。因此，將我們的經營業績按期對期進行比較可能是沒有意義的.這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們對市場的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能發生，即使我們已經滿足了任何以前公開聲明的指導，我們可以提供。

大量流通股的出售可能導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股份可供出售，而且市場認為會發生銷售，我們的普通股的價格可能會下降。在符合某些條件的情況下，我們的某些股東有權要求我們提交有關其股票的登記聲明，或將他們的股份列入我們可以為自己或我們的股東提交的登記表，但須遵守市場僵局和鎖定協議。我們還登記了我們已經發行的普通股，並可能根據我們的員工權益激勵計劃發行。這些股票可在發行時在公開市場自由出售，但須符合歸屬條件，如屬聯營公司，則可根據1933年“證券法”經修訂的第144條限制數量。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力就會受到損害，這可能導致制裁或其他損害我們業務的懲罰。

我們受“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“紐約證券交易所規則和條例”的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2019年12月31日的財政年度開始，我們的管理層必須對財務報告的內部控制進行評估。然而，截至2019年12月31日，我們獨立註冊的公共會計師事務所無需對財務報告的內部控制進行評估。

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。因此，我們不能向你保證，我們今後不會在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，這些弱點可能對我們及時和準確編制財務報表的能力產生負面影響，可能導致對我們合併財務報表的重大錯報，或可能對我們的股東和其他市場參與者對我們報告的財務信息的信心水平產生負面影響。

確保我們對財務報告有足夠的內部控制是一項昂貴而耗時的努力，需要經常重新評估。在必要的情況下，對我們的內部控制進行任何改變都可能分散我們的官員和僱員的注意力，需要大量費用來修改我們現有的程序，並需要大量時間來完成。這些變化可能不會，

46

然而，有效地保持我們內部控制的充分性，如果不保持這種充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，就會增加我們的業務成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，可能會損害我們的股價，我們可能會受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在我們根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層，並記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保管制制度的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。例如，我們的董事或執行官員可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能作出任何關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控制可以規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，而不會被發現。

我們未能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，可能導致我們的普通股退市。

如果我們不能滿足紐約證券交易所(NYSE)的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證交所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市很可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並且當你想這樣做的時候會損害你出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破紐交所的最低投標價格要求，或防止今後不符合紐約證券交易所的上市要求。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是經修訂的“2012年創業創業法”(“就業法”)所界定的“新興增長公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的報告要求豁免，包括：

此外，作為“新興成長型公司”，“就業法”允許我們推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。我們已根據“就業法”選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與要求發行人遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期相比較，這可能使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況比較更加困難。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股和我們的股票可能會有一個不那麼活躍的交易市場。

47

股票價格可能更不穩定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。我們將繼續是一家新興增長公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截止2023年12月31日，(B)我們的年度總收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大的加速申報者，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股的市場價值在6月30日之前超過7億美元，(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務。

我們不打算在可預見的將來支付紅利。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，股東必須依靠股價升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的股權集中可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

根據截至2020年3月31日已發行的股票，我們的執行人員、董事和持有我們已發行普通股5%以上的人，總計有權受益地擁有我們普通股的約57.8%。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能造成延遲或阻止我們公司控制權的改變，而其他股東可能認為這是有益的。

特拉華州的法律和我們修訂和重新聲明的公司註冊證書和細則中的規定可能會使合併、投標報價或委託書競爭變得困難，從而降低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華公司的地位和特拉華普通公司法的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使變更控制權將有利於我們現有的股東。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，亦載有可能令收購本公司更為困難的條文，包括以下條文：

此外，作為一家特拉華州的公司，我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是持有我們15%或以上未償有表決權股票的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過其原始註冊證書中的明文規定，或對其註冊證書或股東批准的章程的修改，選擇不適用本條款。

48

不過，我們並沒有選擇退出這項條文。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他規定可能使股東或潛在收購者更難以獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、投標報價或委託書競爭。這些規定的存在可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並限制我們的股東在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華普通公司法”對我們提出索賠的任何訴訟、我們的註冊證書或我們的附例或任何聲稱對我們提出的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的專屬法院。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，並可能阻止這類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的選擇法院地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付與解決這類訴訟有關的額外費用。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

未經註冊的股本證券出售

不適用。

IPO收益

2018年3月14日，我們在表格S-1(文件編號333-223086和333-223670)上的登記聲明被證券交易委員會宣佈對我們的普通股首次公開發行生效，根據該聲明，我們以每股15.00美元的首次公開發行價格出售了9，200，000股我們的普通股。我們在2018年3月14日根據1933年“證券法”第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的招股説明書(招股説明書)中所述的首次公開發行(IPO)收益的使用計劃沒有發生重大變化。截至2020年3月31日，我們已經使用了首次公開發行普通股的所有淨收益。

發行人購買股票證券

下表彙總了2020年第一季度我國普通股的回購情況：

如上表所示，所有回購的股票都是在早期行使股票期權時發行的未歸屬股票的回購。如持有未獲分配股份的人士終止受僱，我們有權回購該等股份。

第三項高級證券違約。

沒有。

49

項目4.礦山安全披露。

沒有。

項目5.其他資料。

沒有。

50

項目6.展覽。

51

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

52