EQC-20200331
0000803649假的2020Q1--12-31P4YP3YP3Y00008036492020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：共同：2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger2020-01-012020-03-31Xbrli：股票00008036492020-05-01iso 4217：美元00008036492020-03-3100008036492019-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票0000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger2019-12-310000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger2020-03-31Xbrli：純0000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger2019-01-012019-03-3100008036492019-01-012019-03-310000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-12-310000803649EQC：CumulativePreferredDistributionMembers2019-12-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310000803649EQC：CumulativeCommontionMembers2019-12-310000803649美國-GAAP：添加劑2019-12-310000803649美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員2019-12-310000803649美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員2020-01-012020-03-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310000803649美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310000803649EQC：CumulativePreferredDistributionMembers2020-01-012020-03-310000803649EQC：CumulativeCommontionMembers2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2020-03-310000803649EQC：CumulativePreferredDistributionMembers2020-03-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310000803649EQC：CumulativeCommontionMembers2020-03-310000803649美國-GAAP：添加劑2020-03-310000803649美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員2020-03-310000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-12-310000803649EQC：CumulativePreferredDistributionMembers2018-12-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310000803649EQC：CumulativeCommontionMembers2018-12-310000803649美國-GAAP：添加劑2018-12-310000803649美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310000803649us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-3100008036492018-12-310000803649美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-03-310000803649us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310000803649美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310000803649EQC：CumulativePreferredDistributionMembers2019-01-012019-03-310000803649EQC：CumulativeCommontionMembers2019-01-012019-03-310000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-03-310000803649EQC：CumulativePreferredDistributionMembers2019-03-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310000803649EQC：CumulativeCommontionMembers2019-03-310000803649美國-GAAP：添加劑2019-03-310000803649美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310000803649us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員2019-03-3100008036492019-03-310000803649EQC：EQCOperatingTrustMor2020-03-31EQC：財產0000803649美國-GAAP：ConsolidatedPropertifMembers2020-03-31EQC：建築UTR：平方英尺0000803649us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberEQC：喬治城格林安得-哈里斯梅恩伯2020-03-310000803649EQC：A109BrooklineAvenueMemberus-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-03-310000803649us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberEQC：A333108thAvenueNEMMEMBER2020-01-012020-03-310000803649us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-03-310000803649us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberEQC：A333108thAvenueNEMMEMBER2019-01-012019-03-310000803649us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberEQC：市場街2019-03-012019-03-310000803649us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberEQC：市場街2020-03-310000803649us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberEQC：市場街2019-01-012019-03-310000803649美國-公認會計原則：MortgagesMembers2020-03-310000803649EQC：ShareRepurchaseProgramch132019Menger一般公認會計原則：StockMenger2019-03-130000803649EQC：ShareRepurchaseProgramch132019Menger2019-03-132019-03-130000803649EQC：ShareRepurchaseProgramch132019Menger一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310000803649一般公認會計原則：StockMengerEQC：ShareRepurchaseProgramch102020Menger2020-03-100000803649EQC：ShareRepurchaseProgramch102020Menger2020-03-102020-03-100000803649EQC：ShareRepurchaseProgramch132019Menger一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310000803649EQC：ShareRepurchaseProgramch132019Menger2020-01-012020-03-310000803649一般公認會計原則：StockMengerEQC：ShareRepurchaseProgramch102020Menger2020-03-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310000803649一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-3100008036492019-09-242019-09-2400008036492019-10-232019-10-2300008036492020-02-012020-02-290000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger2020-01-102020-01-100000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger2020-02-182020-02-180000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMengerSRT：ScenarioForecastMembers2020-05-152020-05-150000803649美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-04-092020-04-090000803649美國-公認會計原則：共同：2019-12-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員eqc:LongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2019-12-310000803649eqc:CommonStockLongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2019-12-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員eqc:LongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2020-01-012020-03-310000803649eqc:CommonStockLongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：共同：2020-03-310000803649美國-公認會計原則：非控制成員eqc:LongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2020-03-310000803649eqc:CommonStockLongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2020-03-310000803649EQC：公平-英聯邦-成員2020-03-310000803649EQC：EQCOperatingTrustMor2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：縮窄股票單位2020-01-012020-03-31EQC：部分0000803649us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計原則：縮窄股票單位2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：縮窄股票單位us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-03-310000803649EQC：長期激勵-行星單元-成員2020-03-310000803649美國-公認會計原則：縮窄股票單位2020-03-310000803649EQC：TimeBasedLongTermIncentivePlanitMembers2020-01-272020-01-270000803649eqc:MarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsAtTargetMember2020-01-272020-01-270000803649eqc:MarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsAtMaximumMember2020-01-272020-01-270000803649美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-272020-01-270000803649EQC：精簡的StockUnitsRSUsTargetMenger2020-01-272020-01-270000803649EQC：緊縮股票單位--RSUsMaximumMember2020-01-272020-01-270000803649eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-272020-01-270000803649eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-03-310000803649美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-03-310000803649美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-292019-01-290000803649EQC：精簡的StockUnitsRSUsTargetMenger2019-01-292019-01-290000803649EQC：緊縮股票單位--RSUsMaximumMember2019-01-292019-01-290000803649美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-290000803649美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-290000803649eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-03-310000803649eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-03-310000803649eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：總行政支出2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-03-310000803649us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310000803649us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000803649us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310000803649us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310000803649EQC：長期激勵-行星單元-成員2020-01-012020-03-310000803649EQC：長期激勵-行星單元-成員2019-01-012019-03-310000803649EQC：長期激勵-行星單元-成員2020-01-012020-03-310000803649EQC：長期激勵-行星單元-成員2019-01-012019-03-310000803649EQC：操作夥伴關係單元成員2020-01-012020-03-310000803649EQC：操作夥伴關係單元成員2019-01-012019-03-31EQC：分部0000803649eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2020-03-310000803649eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2020-01-012020-03-310000803649eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2019-01-012019-03-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
 
☒    依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 
終了季度2020年3月31日
或
☐        根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
委員會檔案編號1-9317
權益聯邦
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州04-6558834
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國税局僱主識別號)
北河濱廣場2號，2100套房, 芝加哥, 艾爾
60606
(首席行政辦公室地址)(郵政編碼)
(312)646-2800
(登記人的電話號碼，包括區號)

 根據“交易法”第12(B)節登記的證券：
每班職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
實益權益普通股EQC紐約證券交易所
6.50%系列累計可轉換優先股EQCpD紐約證券交易所
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是ý編號：o
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是ý編號：o
請檢查註冊人是大加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小報告公司還是新興成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
☒加速過濾器☐
非加速濾波器
☐小型報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐不作再加工ý
截至2020年5月1日登記人的受益權益普通股數目，每股面值0.01美元，未發行：121,502,520.


目錄
權益聯邦
 
表格10-Q
 
2020年3月31日
 
指數
 
  頁
第一部分
財務信息
 
項目1.
財務報表(未經審計)
 
 
合併資產負債表
1
 
精簡的業務綜合報表
2
 
綜合收益合併簡表
3
精簡合併權益報表
4
 
現金流動彙總表
6
 
精簡合併財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
16
項目3.
市場風險的定量和定性披露
26
項目4.
管制和程序
26
第II部
其他資料
 
項目1.
法律程序
27
項目1A。
危險因素
27
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
28
項目3.
高級證券違約
29
項目4.
礦山安全披露
29
項目5.
其他資料
29
項目6.
展品
30
 
簽名
31


目錄

 
解釋性説明
 
本季度報告表10-Q中對公司、EQC、我們或我們的參考，指的是截至2020年3月31日為止的權益聯邦及其合併子公司，除非上下文另有説明。

i
目錄
第一部分I.      財務信息

項目1.         財務報表。
權益聯邦
 壓縮合並資產負債表
(除共享數據外，以千計)
(未經審計)
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
(已審計)
資產
房地產：
土地$44,060  $85,627  
建築物和改善351,880  576,494  
395,940  662,121  
累計折舊(136,836) (202,700) 
259,104  459,421  
待售資產55,941  —  
現金和現金等價物3,348,349  2,795,642  
限制現金3,174  5,003  
應收租金14,964  19,554  
其他資產，淨額22,525  39,757  
總資產$3,704,057  $3,319,377  
負債和權益
應付按揭票據，淨額$25,487  $25,691  
與待售物業有關的法律責任81  —  
應付帳款、應計費用和其他25,966  37,153  
預收租金2,118  3,127  
應付分配5,791  7,534  
負債總額59,443  73,505  
股東權益：
實益權益優先股，$0.01票面價值：50,000,000授權的股份；
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比；4,915,196已發行的股份和
經常經常未兑現，總清算偏好為$122,880
119,263  119,263  
實益權益普通股，$0.01票面價值：350,000,000授權的股份；
   121,502,520和121,924,199分別發行和發行的股票
1,215  1,219  
額外支付的資本4,285,266  4,313,831  
累積淨收入3,788,413  3,363,654  
累積公共分佈(3,852,856) (3,851,666) 
累積優先分佈(703,721) (701,724) 
股東權益總額3,637,580  3,244,577  
非控制利益7,034  1,295  
總股本3,644,614  3,245,872  
負債和權益共計$3,704,057  $3,319,377  
見附文。
1
目錄
權益聯邦
 精簡的業務合併報表
(除每股數據外，以千計)
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
收入：
租金收入$17,143  $38,890  
其他收入1,677  2,862  
總收入18,820  41,752  
費用：
營業費用8,761  15,780  
折舊和攤銷5,114  8,585  
一般和行政10,604  12,096  
總開支24,479  36,461  
利息和其他收入淨額11,895  17,775  
利息費用(包括債務折扣、溢價和遞延融資的攤銷淨額)
(C)$(56)和$165分別)
(309) (4,206) 
出售物業收益，淨額
419,620  193,037  
所得税前收入
425,547  211,897  
所得税費用(40) (1,300) 
淨收益425,507  210,597  
可歸因於非控制權益的淨收入(748) (79) 
可歸屬於權益聯邦的淨收入424,759  210,518  
優選分佈(1,997) (1,997) 
可歸屬於權益聯邦普通股股東的淨收入
$422,762  $208,521  
加權平均普通股流通股基礎122,148  121,960  
加權平均普通股126,605  125,822  
可歸屬於股本、英聯邦普通股股東的普通股每股收益：
基本$3.46  $1.71  
稀釋
$3.35  $1.67  

見附文。
2
目錄
權益聯邦
 綜合收益合併簡表
(以千計)
(未經審計)
三個月結束
三月三十一日，
20202019
淨收益$425,507  $210,597  
其他綜合收入，扣除税後：
有價證券未變現收益—  342  
綜合收入總額425,507  210,939  
非控股權綜合收益
(748) (79) 
可歸屬於公平聯邦的綜合收入共計
$424,759  $210,860  

見附文。

3
目錄
權益聯邦
 精簡合併股本報表
(除共享數據外，以千計)
(未經審計)

 英聯邦股東
D系列優先股普通股
數
的
股份		首選
股份		累積
首選
分佈		數
的
股份		共同
股份		累積
共同
分佈		額外
已付
在……裏面
資本		累積
網
收入		非控制利益共計
2020年1月1日結餘
4,915,196  $119,263  $(701,724) 121,924,199  $1,219  $(3,851,666) $4,313,831  $3,363,654  $1,295  $3,245,872  
淨收益—  —  —  —  —  —  —  424,759  748  425,507  
回購股份—  —  —  (894,466) (9) —  (26,872) —  —  (26,881) 
股份補償—  —  —  472,787  5  —  2,953  —  345  3,303  
分佈—  —  (1,997) —  —  (1,190) —  —  —  (3,187) 
非控制權益調整
—  —  —  —  —  —  (4,646) —  4,646  —  
2020年3月31日結餘
4,915,196  $119,263  $(703,721) 121,502,520  $1,215  $(3,852,856) $4,285,266  $3,788,413  $7,034  $3,644,614  

見附文。























4
目錄
權益聯邦
 精簡的合併股本報表(續)
(除共享數據外，以千計)
(未經審計)

 英聯邦股東
D系列優先股普通股
數
的
股份		首選
股份		累積
首選
分佈		數
的
股份		共同
股份		累積
共同
分佈		額外
已付
在……裏面
資本		累積
網
收入		累計其他綜合損失非控制利益共計
2019年1月1日結餘
4,915,196  $119,263  $(693,736) 121,572,155  $1,216  $(3,420,548) $4,305,974  $2,870,974  $(342) $1,197  $3,183,998  
淨收益—  —  —  —  —  —  —  210,518  —  79  210,597  
有價證券未變現收益—  —  —  —  —  —  —  —  342  —  342  
回購股份—  —  —  (163,913) (2) —  (5,340) —  —  —  (5,342) 
股份補償—  —  —  491,383  5  —  3,585  —  —  337  3,927  
分佈—  —  (1,997) —  —  36  —  —  —  —  (1,961) 
非控制權益調整—  —  —  —  —  —  341  —  —  (341) —  
2019年3月31日結餘
4,915,196  $119,263  $(695,733) 121,899,625  $1,219  $(3,420,512) $4,304,560  $3,081,492  $—  $1,272  $3,391,561  

見附文。
5
目錄
權益聯邦
合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
業務活動現金流量：
淨收益$425,507  $210,597  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊4,382  7,403  
債務折扣、溢價和遞延融資費用攤銷淨額(56) 165  
直線租金收入198  (837) 
獲得的房地產租賃的攤銷—  53  
其他攤銷732  1,034  
資產使用權攤銷189  181  
股份補償3,303  3,927  
出售物業的淨收益(419,620) (193,037) 
資產和負債的變化：
應收租金和其他資產(733) (6,815) 
應付帳款、應計費用和其他(1,128) (8,030) 
預收租金(996) (1,871) 
經營活動提供的淨現金11,778  12,770  
投資活動的現金流量：
房地產改進(1,540) (14,340) 
出售物業的收益，淨額572,599  427,379  
有價證券到期日收益—  250,000  
投資活動提供的現金淨額571,059  663,039  
來自籌資活動的現金流量：
普通股的回購和退休(26,881) (5,342) 
借款付款(148) (143) 
分配給普通股東(1,936) (1,160) 
分配給優先股股東(1,997) (1,997) 
對非控制權權益持有人的分配(997) —  
用於籌資活動的現金淨額(31,959) (8,642) 
現金、現金等價物和限制性現金的增加550,878  667,167  
期初現金、現金等價物和限制性現金2,800,645  2,404,101  
期末現金、現金等價物和限制性現金$3,351,523  $3,071,268  
見附文。










6
目錄

權益聯邦 
合併現金流量表(續)
(以千計)
(未經審計)

三個月到3月31日，
20202019
補充現金流信息：
已付利息$366  $7,714  
退還税款，淨額(2,045) (2) 
非現金投資活動：
資產使用權和租賃負債的確認$—  $1,503  
應計資本支出$1,071  $2,907  
非現金融資活動：
應付分配$5,791  $2,872  

下表提供了在合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與現金流量表中所列的相同數額之和(以千計)：
三月三十一日，
20202019
現金和現金等價物$3,348,349  $3,069,501  
限制現金3,174  1,767  
現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金總額
$3,351,523  $3,071,268  

見附文。

7
目錄

權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註

附註1.對照商業

權益聯邦，或公司，是一個房地產投資信託，或REIT，成立於1986年，根據馬裏蘭州的法律。我們的業務主要是擁有和經營在美國的辦公物業。

2016年11月10日，該公司轉變為通常被稱為“傘式合夥房地產投資信託基金”(UPREIT)。在這一轉換過程中，公司向EQC運營信託公司、馬裏蘭房地產投資信託基金或運營信託公司提供了大量資產，運營信託公司根據公司與經營信託公司之間的繳款和轉讓協議承擔了公司的全部負債。
 
自那時以來，該公司一直並打算繼續通過運營信託基金進行大量的活動。本公司實益擁有99.81自2020年3月31日起，在經營信託或運營單位中指定為單位的流通股的百分比，公司是經營信託的唯一受託人。作為唯一受託人，公司一般有權根據經營信託的信託聲明管理和經營經營信託的業務，但須經其他經營單位的某些有限的批准和表決權。

在2020年3月31日，我們的投資組合，不包括一為出售而持有的財產，包括4物業(8)，合併在一起1.5百萬平方英尺。截至2020年3月31日，我們擁有美元。3.3十億的現金和現金等價物。

附註2.對照重要會計政策摘要

提出依據

所附的EQC合併合併財務報表是在沒有審計的情況下編制的。美國公認的會計原則(GAAP)要求的某些信息和腳註披露，對於完整的財務報表，已予濃縮或省略。我們認為，所作的披露是適當的。所附的濃縮合並財務報表應與我們的10-K表格年度報告或我們的年度報告所載的合併財務報表和附註一起閲讀，即截至2019年12月31日的年度報告。資本化術語，但未在本季度報告中加以界定，其含義與我們的年度報告中的含義相同。

我們管理層認為，所有調整都已包括在內，其中僅包括被認為是公平列報所必需的正常經常性調整。公司與子公司或子公司之間的所有公司間交易和餘額均已取消。中期經營業績不一定表明全年可能預期的結果。對前一年的財務報表作了某些調整，以符合本年度的列報方式。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出對報告金額有影響的估計和假設，實際結果可能與這些估計不同，精簡合併財務報表中的重大估計包括評估租金收入的可收性、購買價格分配、固定資產的使用壽命以及不動產和無形資產的減值。

份額數額以整數表示，但注意到的情況除外。

最近的會計公告

2018年8月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新，或ASU，2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，這改變了FASB會計準則編纂(ASC，820)的公允價值計量披露要求。本更新適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。我們於2020年1月1日通過了ASU 2018-13，而這一通過並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。


8
目錄

權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量，這要求更及時地確認與金融資產相關的信貸損失。本更新適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許在財政年度和2018年12月15日以後的這幾年內儘早採用。我們於2020年1月1日通過了ASU 2016-13，而這一通過並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。

附註3.對照房地產性質

在截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月內，我們對我們的物業進行了改善，但不包括租客資助的改善工程。1.2百萬美元3.7分別是百萬。

持有作出售用途的物業：

我們將所有符合FASB ASC 360標準的財產、工廠和設備歸類為在我們精簡的合併資產負債表上出售的財產。截至2019年12月31日，我們沒有任何財產被歸類為待售財產。截至2020年3月31日，我們將喬治敦-格林和哈里斯的建築歸類為待售建築。此次出售計劃於2020年第二季度結束。

喬治敦-格林和哈里斯大廈的資產負債表信息摘要如下(千)：

2020年3月31日
房地產$52,819  
應收租金749  
其他資產，淨額2,373  
待售資產$55,941  
應付帳款和應計費用$68  
預收租金13  
與待售物業有關的法律責任$81  

財產處置：

在截至2020年3月31日的三個月內，我們出售了以下房產，這並不代表ASC主題205(千美元)下的戰略轉變：
財產出售日期數目
特性		數目
建築		正方形
鏡頭		總售價(1)變賣收益
布魯克林大道109號
2020年2月1  1  285,556  $270,000  $225,190  
333 108TH東北大道(2)
2020年3月1  1  435,406  401,500  194,424  
2  2  720,962  $671,500  $419,614  

(1)總銷售價格是貸項前的，主要用於合同租賃費用和轉讓税。
(2)這次出售代表了一種單獨的重大處置。這一財產的經營結果包括在銷售日期之前所有期間的持續經營中。與此財產有關的淨收入為$193.1百萬(其中$194.4與出售中的收益有關的百萬美元)和美元3.6在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別為百萬美元。

9
目錄

權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)

在截至2019年3月31日的三個月內，我們出售了以下房產，這並不代表ASC主題205(千美元)下的戰略轉變：

財產出售日期屬性數建築物數目平方尺總售價(1)變賣收益
街市街1735號(2)
2019年3月1  1  1,286,936  $451,600  $192,985  

(1)總銷售價格是資本成本、合同租賃費用和租金減免貸項前的總價。
(2)我們的某些子公司出售100.0該物業的費用簡單擁有人的權益的百分比。這次出售代表了一種單獨的重大處置。這一財產的經營結果包括在銷售日期之前所有期間的持續經營中。與此財產有關的淨收入為$197.1百萬(其中$193.0在截至2019年3月31日的三個月中，百萬美元與銷售收益相關。

租賃付款

租金收入如下(千)：
三個月到3月31日，
20202019
租賃付款$11,770  $27,905  
可變租賃付款5,373  10,985  
租金收入$17,143  $38,890  

附註4.對照負債
 
應付按揭票據：
 
2020年3月31日，一的資產，其總賬面淨值為$。42.8百萬美元有一張有擔保的抵押貸款票據25.5百萬美元(包括淨溢價和未攤銷的遞延融資費用)將於2021年到期。

附註5.對照股東權益
 
普通股發行：

有關基於股票的薪酬的股權發行的信息，請參見附註8。

普通股回購：

在2019年3月13日，我們的董事會授權回購至多$150.0百萬股流通股十二個月在授權日期之後。2020年3月，該股回購授權書，其中$129.2百萬美元未使用，過期。在2020年3月10日，我們的董事會授權再購買至多$150.0百萬股流通股十二個月在授權日期之後。在截至2020年3月31日的三個月內，我們進行了回購。711,000根據2019年3月的授權，按加權平均價格$29.31每股投資總額為$20.8百萬美元150.0截至2020年3月31日，根據我們的股票回購計劃獲得的剩餘授權將於2021年3月10日到期。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的一些員工投降了。183,466和163,913它們各自擁有的普通股，以履行與該普通股歸屬有關的法定預扣税義務。

10
目錄

權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)

共同份額和單位分配：

在2019年9月24日，我們的董事會宣佈一次特別的現金分配為$。3.502019年10月7日，向股東/股東提供普通股/股。在2019年10月23日，我們向這些股東/會員支付了總額為$的分期付款。427.7百萬2020年2月，確定了公司限制性股票單位和以市場為基礎的LTIP單位的某些獲獎者獲得的獎勵數量。根據這些獎項的條款，我們一次性支付了一次的現金補助費。3.50這些受助人的普通股/單位總金額為$2.9有了這樣的決心。

優先股分配：

在2020年，我們的董事會宣佈了迄今為止我們D系列優先股的分配情況如下：
申報日期記錄日期付款日期D系列每股股息
(二零二零年一月十日)(二零二零年一月三十日)2020年2月18日$0.40625  
(二0二0年四月九日)(二零二零年四月二十九日)2020年5月15日$0.40625  

附註6.對照非控制利益

非控制權益指的是未獲本公司實益擁有的操作單元的部分。一個業務股的所有權和共同的受益利益份額基本上具有相同的經濟特徵。關於操作單元的分配一般會反映公司普通股的分配情況。會員(公司除外)一般有權開始六個月自該等營運單位發行之日起，使營運信託贖回其經營單位，以換取現金，或在公司選擇下，將公司的普通股贖回一-對-一個基礎。作為唯一的受託人，公司有唯一的酌處權選擇贖回權將由公司以現金或公司的普通股支付。因此，非控股權益被歸類為永久股權。截至2020年3月31日，未獲公司實益擁有的經營信託的部分為操作單位和LTIP單位(關於LTIP單位的説明，見注8)。LTIP單位可能有額外的歸屬要求。

下表列出截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，英聯邦已發行及已發行普通股及單位的變動情況：
普通股OP單位和LTIP單位共計
截至2020年1月1日未繳
121,924,199  48,660  121,972,859  
回購股份(894,466) —  (894,466) 
股份補償授予及轉歸，扣除沒收
472,787  186,304  659,091  
二0二0年三月三十一日未繳
121,502,520  234,964  121,737,484  
經營信託中的非控制權股權0.19 %

非控制權益的賬面價值是根據OP單位和LTIP單位的數量按OP單位和LTIP單位的數量再加上普通股的數目分配的。在每一階段結束時調整非控制權益平衡，以反映非控制合夥人在經營信託淨資產中的權益。淨收入根據該期間加權平均所有權百分比分配給經營信託中的非控制權益。英聯邦在經營信託中的加權平均所有權權益是99.87截至2020年3月31日止的三個月的百分比。

附註7.對照所得税
 
根據經修訂的一九八六年“國內税務守則”，我們已選擇被評定為REIT，一般無須繳納聯邦和州所得税，只要我們將應課税收入的足夠數額分配給股東，並符合符合其他資格成為REIT的條件。我們還須繳納某些州和地方的税收，而不考慮我們的REIT地位。
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權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)


我們對所得税的規定包括以下(千)項：
三個月到3月31日，
20202019
目前：
州和地方
$(40) $(300) 
推遲：
州和地方
—  (1,000) 
所得税費用$(40) $(1,300) 


附註8.股份補償
公司限制性股份的接受者享有與任何其他普通股股東相同的表決權。在限制期內，未獲限制股份的持有人有資格以與任何其他普通股股東相同的利率及同一日期，就其股份收取股息。該等股份是以服務為基礎的獎勵，並歸屬於四-年期。

公司限制性股票單位(RSU)的接受者有權獲得與RSU相關的普通股的股息，如果獲得RSU，則接受者將有權獲得相當於在執行期第一天向接受者發行這種普通股的普通股本應支付的現金紅利總額的現金紅利。在裁決不歸屬的情況下，與未歸屬的RSU有關的股息將被沒收。RSU是以市場為基礎的獎勵，具有服務條件，接收者可以根據公司的股東總回報(TSR)(相對於構成NAREIT Office索引的公司的TSR)獲得RSU。三-年業績期。結束後，三-年度業績期間，將確定所獲獎勵的數量。贏得的獎項二分批50在業績期結束之日業績期結束後獲得的獎金歸屬的百分比由我們董事會的賠償委員會或委員會決定業績指標的績效水平和剩餘的業績50所獲獎勵的百分比大約歸屬一年其後，以受助人繼續受僱為條件。RSU的補償費用是使用MonteCarlo模擬模型確定的，並且從授予日期到每一階段的歸屬日期被快速地識別。

LTIP單位是經營信託中的一類實益權益，可發放給營運信託、公司或其附屬公司的僱員、高級人員或受託人。基於時間的LTIP單元具有與受限股票相同的一般特性，而基於市場的LTIP單元具有與RSU相同的一般特性。每個LTIP單元將自動轉換為一-當LTIP單位歸屬，其資本賬户與業務單位的單位資本賬户相等時，以一對一的方式計算。LTIP單位的持有者一般有權獲得與運營信託基金中其他未完成的業務單位相同的單位分配，但市場LTIP單位在適用的績效期屆滿之前將不參與分發，而在此期間，任何基於市場的LTIP單位一般都有權在此之前的期間內獲得追趕分配。
2020年股權獎勵活動

在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，387,729因此，我們發佈了387,729普通股，在某些僱員放棄其普通股以履行扣繳税款義務之前(見附註5)。
在2020年1月27日，委員會批准了總額為20,116基於時間的LTIP單位，40,841以市場為基礎的LTIP單位(101,796以市場為基礎的最高單位)，85,058受限制股份及172,697目標RSU(430,447公司高級職員、某些僱員、合格的顧問和董事會主席澤爾先生，作為他們2019年財政年度補償的一部分。受限制的股票和基於時間的LTIP單位的價值為$32.81每股和單位，我們的普通股在紐約股票的收盤價
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目錄

權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)

在批地日交易所(NYSE)。在截至2020年3月31日的三個月內，RSU和以市場為基礎的LTIP單位的假設和公允價值包括在下表中，按每股和單位計算。
 2020
以市場為基礎的獎勵的公平價值$40.17  
預期任期(年份)4
預期波動率12.39 %
無風險率1.41 %

2019年股權獎勵活動

在截至二零一九年三月三十一日的三個月內，379,024因此，我們發佈了379,024普通股，在某些員工放棄其普通股以履行扣繳税款義務之前。
2019年1月29日，委員會批准贈款總額為112,359受限制股份及228,128目標RSU(568,609公司高級人員、某些僱員和董事會主席澤爾先生，作為他們2018年財政年度補償的一部分。受限制的股票價值為$31.77每股，我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價。RSU的估值為$39.65每股，其在授予日期的公允價值。
傑出股權獎
截至2020年3月31日，所有未獲限制的股份及以時間為基礎的LTIP單位的未來補償費用估計為$8.3百萬補償費用的限制份額和時間為基礎的LTIP單位獎勵是確認的直線基礎上，在必要的服務期內，每一個單獨歸屬部分的獎勵。被限制的股份和基於時間的LTIP單位的未來補償費用將被記錄的加權平均期間大約是。2.8好幾年了。
截至2020年3月31日，所有未歸屬的RSU和以市場為基礎的LTIP單位的未來補償費用估計為$18.1百萬對RSU和以市場為基礎的LTIP單位記錄未來補償費用的加權平均期間約為2.6好幾年了。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們記錄了美元。3.3百萬美元3.9與我們的權益補償計劃有關的補償費用、扣除沒收、一般情況下的補償費用和向受託人和僱員提供補助金的行政費用分別為百萬元。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內記錄的補償費用包括$25,000和$0.5分別有百萬人因人員裁減而加速歸屬。沒收是在發生時確認的。2020年3月31日，2,286,319根據經修正的“2015年英聯邦股票獎勵計劃”，股票/單位仍可發行。

注9.對照資產和負債公允價值
 
到2020年3月31日，我們不沒有任何資產或負債按公允價值計量。

金融工具

我們的金融工具包括現金和現金等價物、受限制的現金和應付抵押貸款票據。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些額外金融工具的公允價值與其賬面價值沒有重大差別，但如下(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
主餘額公允價值主餘額公允價值
應付按揭票據
$25,285  $25,285  $25,433  $26,071  
 
我們的抵押貸款票據的公允價值是基於使用貼現現金流分析和當前利率調整信貸風險利差(三級投入)的估計。
13
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權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)


其他可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要是應收租金。截至2020年3月31日，我們的合併收入中，沒有任何一位租户承擔超過5.0%的責任。

注10.對照普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法(除每股收益外，以千計)：
 三個月到3月31日，
 20202019
普通股每股收益分子-基本指標：
淨收益$425,507  $210,597  
可歸因於非控制權益的淨收入(748) (79) 
優選分佈(1,997) (1,997) 
每股淨收入分子-基本$422,762  $208,521  
普通股每股收益分子-稀釋後：
淨收益
$425,507  $210,597  
可歸因於非控制權益的淨收入(748) (79) 
每股淨收益分子-稀釋後$424,759  $210,518  
普通股每股收益分母-基本和稀釋：
加權平均流通股數目-基本(1)
122,148  121,960  
RSU(2)
1,524  1,124  
LTIP單位(3)
76  175  
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比
2,857  2,563  
已發行普通股加權平均數目-稀釋後126,605  125,822  
可歸屬於股本、英聯邦普通股股東的普通股每股淨收入：
基本
$3.46  $1.71  
稀釋
$3.35  $1.67  
抗稀釋證券：
LTIP單元的作用
89  42  
OP單元的作用(4)
73  4  

(1)截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月，包括177和187加權平均，未歸屬，分別贏得RSU。
(2)表示如果季度末是未歸屬、未賺得的RSU的計量日期，本應發行的普通股的加權平均數。
(3)如季度末為所示期間的計量日期，則為可從LTIP單位發行的加權平均稀釋股票。
(4)經營信託中的實益權益。

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目錄

權益聯邦
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)

附註11.對照段信息
 
我們的主要業務是擁有和經營辦公物業，目前我們有一可報告段一百在截至2020年3月31日的三個月中，我們的收入中有%來自於寫字樓。 

附註12.對照關聯人交易
 
下面的討論包括了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的相關人員交易的描述。

北河廣場兩家合資有限公司：我們與兩家北河濱廣場合資有限公司簽訂了租約，這是一家與我們的董事長澤爾先生有關聯的實體，將佔用伊利諾伊州芝加哥北河廣場2號第二十層和二十一層的辦公空間(20/21層寫字樓租賃)。20/21樓寫字樓租賃的初期期限約為五年，至2020年12月31日止。我們利用$改進了辦公空間0.7根據租約發放的百萬租户改善津貼。與20/21樓的寫字樓租賃有關，我們還與兩家北河濱廣場合資有限責任公司簽訂了一份倉儲租約，用於在北河廣場2號地下室的儲藏室。儲存租約將於2020年12月31日到期，但雙方均有權於2020年12月31日終止。30提前幾天書面通知。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們確認了美元的支出。0.2百萬美元0.2分別為20TH/21聖寫字樓租賃及相關存儲空間。

附註13.對照後續事件

在2020年4月9日，我們的董事會宣佈股息為$0.40625每股D級優先股，將於2020年5月15日支付給創記錄的股東，時間為2020年4月29日。




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目錄
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
以下討論應結合我們的合併財務報表和本季度報告表10-Q所附附註以及我們的年度報告一併閲讀。

前瞻性陳述
 
本季度報告中關於表10-Q的一些陳述構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的資本資源、投資組合業績、運營結果或預期市場狀況有關的陳述，包括我們關於冠狀病毒對上述情況的總體影響的聲明，只要我們作出任何這樣的陳述。本季度報告中關於表10-Q的任何前瞻性陳述都是根據經修正的1933年“證券法”第27A條、“證券法”和1934年經修正的“證券交易法”第21E條或“交易法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，你可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，比如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、或“潛在”，或者這些詞和短語的負面性，或者類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而且不只是與歷史事件有關。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.
 
本季報表10-Q所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定因素、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和變化可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大不相同。我們並不保證所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。我們拒絕公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，以反映新的信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。關於這些因素和其他可能導致我們未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們年度報告中題為“風險因素”的一節和本季度報告第二部分第1A項“風險因素”(表10-Q)。

概述
 
我們是一個內部管理和自我建議的房地產投資信託基金，主要從事在美國的辦公物業的所有權和經營。我們是1986年根據馬裏蘭州法律成立的。該公司的運作通常被稱為UPREIT，主要通過運營信託進行其所有活動。截至2020年3月31日，該公司實益擁有99.81%的未完成經營單位。

截至2020年3月31日，我們的投資組合(不包括一處待售財產)包括4處房產(8棟大樓)，總面積為150萬平方英尺，未折舊賬面價值為3.959億美元，折舊賬面價值為2.591億美元。截至2020年3月31日，我們有33億美元的現金和現金等價物。

我們使用租賃和佔用度量來評估我們的房產的性能。這些指標為投資者提供了有用的信息，因為它們反映了房地產的租賃活動和空置空間，並有助於將我們的租賃和入住率指標與其他REITs和房地產公司進行比較。

截至2020年3月31日，我們的總投資組合是90.8%的租賃。在截至2020年3月31日的三個月內，我們簽訂了租賃合同，不包括出售或出售資產季度的資產租賃活動，租賃面積為75，000平方英尺，包括41，000平方英尺的租賃續約和34，000平方英尺的新租賃。在截至2020年3月31日的三個月內簽訂的續約租約加權平均現金租金和公認公認會計準則(GAAP)租金，分別比以往同一空間的租金高約0.1%和13.2%，而在截至3月31日的三個月內簽訂的新租約則分別高出約0.1%和13.2%，2020年的加權平均現金租金和公認會計原則租金率分別比先前同一空間的租金率低約3.3%和19.9%，而GAAP租金的變化不同於現金租金的變化，原因是租金減免額的差異、租約期間合同租金上漲的幅度和時間以及新籤租約的期限與以前的租賃期限不同。GAAP和現金租金的百分比變化是當前租金(如果有的話)與租金(如果有的話)的估計租户費用償還(如果有的話)的比較，包括實際/預計的租户費用償還(如果有的話)，如果有的話，是在GAAP和收付實現的基礎上最後在同一空間收到的。本報告所述期間的現金租金是在扣除任何初始期間免收租金之前計算的。在計算中不包括空置兩年以上的套房的新租賃。

16
目錄
在截至2020年3月31日的3個月內，我們共售出兩套物業(兩幢樓宇)，總樓價為6.715億元，總樓價為70萬平方尺。有關這些交易的更多資料，請參閲本季報第一編第1項(表格10 Q)所載的合併財務報表附註3由於我們出售了資產，我們的業務收入下降了。

我們已聘請世邦魏理仕(CBRE)或世邦魏理仕(CBRE)為我們的物業提供物業管理服務。我們向世邦魏理仕支付一筆物業管理費，並可不時聘請世邦魏理仕提供項目管理服務，例如協調和監督房客改善工程和其他物業基建項目的完成。我們償還世邦魏理仕在履行職責過程中發生的某些費用，包括某些人事和設備費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別與世邦魏理仕簽訂財產管理協議，支付了100萬美元和180萬美元的財產管理費，這些費用通常按財產收入的百分比計算，以及償還財產管理人員、工程師和維修人員等財產人員的薪金和福利。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據這些服務，我們分別有40萬美元和60萬美元的應付款。

在重新定位我們的投資組合，我們可以出售更多的財產，視市場情況而定。隨着我們執行處置的進展，以及我們的資產負債表的強度和流動性，我們能夠越來越多地將我們的重點轉移到資本配置上。我們可以使用我們的資本來收購和/或投資於新的財產或業務，償還債務，回購普通股，或進行分配，以推進我們的長期戰略目標。

我們在未來追求的一套機會可能包括收購和/或投資於辦公室或非辦公財產類型。我們預計，寫字樓行業的任何努力都將主要集中在多租户辦公資產上，這些資產可以在市場和具有有利長期供求基本面的次級市場中以低於重置成本的價格收購。

我們可能找不到合適的投資機會。如果我們不重新配置資本，我們將努力實現出售，清算或以其他方式退出我們的業務在一個或多個交易的方式，以優化股東價值。我們無法預測我們是否或何時決定出售、清算或以其他方式退出我們的業務。

任何資本分配機會都可能受到不斷演變的冠狀病毒爆發的影響。自首次出現以來，疫情已蔓延到世界各地，並對美國產生了重大影響。這一流行病已導致美國和世界各地的商業活動嚴重中斷，包括總體經濟活動急劇下降。目前還不知道業務中斷的持續時間。我們和我們的絕大部分租户目前正在遠程工作，並受到政府強加的留在家中的命令和旅行限制，這種幹擾正在對我們的租户的業務產生不利影響。四月份，在我們的同類物業組合中，我們收取了98%的合約租金，其中3%來自證券按金及信用證的申請。我們目前無法估計冠狀病毒爆發對我們業務的全面影響。有關冠狀病毒爆發的更多討論，見本季度報告第二部分1A項，表10-Q。

財產業務

2020年和2019年的租賃佔用數據如下(千平方英尺)：
所有相關性質(1)可比較的主要性質(2)
截至3月31日，截至3月31日，
2020201920202019
總資產4  9  4  4  
總平方英尺1,507  3,833  1,507  1,507  
租賃百分比(3)
90.8 %94.4 %90.8 %88.2 %

(1)不包括截至本期結束時出售或歸類為待售的財產。
(2)根據2019年1月1日至2020年3月31日期間連續擁有的財產，不包括截至該期間結束時出售或分類待售的財產。
(3)租賃百分比是指須簽訂租約的空間百分比。公開了租賃百分比，以量化租賃平方尺與可租平方英尺的比例，並提供關於須租賃的可租平方英尺的比例的有用信息。
 
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目錄
在截至2020年3月31日的三個月內，以平方英尺為基礎的加權平均租賃期限為8.5年。在截至2020年3月31日的三個月內，對租賃支出和租讓(如房客改良和租賃佣金)所作的承諾共計650萬美元(約為每平方英尺10.16美元)，其中不包括出售或歸類為待售資產的季度的資產租賃活動。
 
截至2020年3月31日，約7.2%的租賃面積和8.5%的年化租金收入(按下文所述)包括在計劃於2020年12月31日到期的租約中。續約和新租約以及未來可供轉租的新租約和租賃費將取決於這些租約談判時的市場狀況。我們認為，未回填的2020年剩餘租約的現地現金租金略低於市場。截至2020年3月31日，按年度計算的租約到期日期如下(平方英尺和千美元)：
年數
即將屆滿的租客		租賃廣場
腳到期(1)		租賃的百分比
面積不足(1)		累積
租用面積百分比
腳到期(1)		年度租金
收入屆滿(2)		%
年度租金
收入到期		累積
%
年度租金收入到期
202015  98  7.2 %7.2 %$4,930  8.5 %8.5 %
202121  106  7.8 %15.0 %4,499  7.8 %16.3 %
202212  119  8.7 %23.7 %6,078  10.5 %26.8 %
202318  215  15.7 %39.4 %10,386  17.9 %44.7 %
202414  201  14.7 %54.1 %9,129  15.7 %60.4 %
202512  167  12.2 %66.3 %5,794  10.0 %70.4 %
20268  80  5.8 %72.1 %3,611  6.2 %76.6 %
20275  97  7.1 %79.2 %2,811  4.8 %81.4 %
20283  59  4.3 %83.5 %2,913  5.0 %86.4 %
20295  117  8.6 %92.1 %4,188  7.2 %93.6 %
此後6  108  7.9 %100.0 %3,705  6.4 %100.0 %
119  1,367  100.0 %$58,044  100.0 %
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)：
5.0  4.6  

(1)截至2020年3月31日，租賃的平方英尺不包括與待售財產有關的租賃，幷包括根據公認會計原則為收入確認目的開始的租賃空間、根據現有租約為佔用而安裝的空間以及租賃但未被佔用或正在由租户提供轉租的空間。到期的租賃平方尺對應於某一套房的最近到期的簽署租約。因此，回填的套房將在新租約規定的年份到期。
(2)年化租金收入是指根據截至2020年3月31日已開始的租約向我們的租户收取的年度合同租金，外加估計的經常性費用償還；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、(免費)租期和停車場收入。我們計算年度租金收入的方法是，彙總上述最近一個月報告季度的經常性賬單，再加上租金減少，再乘以12，以估計近期可能出現的經常性收入。年度化租金收入是一種前瞻性的非GAAP指標。如果不做出不合理的努力，年度化租金收入就無法與類似的GAAP衡量標準相協調，主要原因是，它是從最近一個月的租户賬單中按季度最新租金費率計算出來的，而歷史上的GAAP指標則包括可能不同租户羣體在幾個月內以可能不同的租金費率收取的賬單。
 
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目錄
我們經營的主要資金來源是我們物業租户的租金，一般是按月收取租金。截至二零二零年三月三十一日，租户佔全年租金收入2.5%或以上的租金如下(單位單位：千平方尺)：
租客(1)平方尺(2)佔租用平方尺總面積的百分比(2)年度租金收入的百分比(3)加權平均剩餘租賃期
1.Equinor能源服務公司80  5.9 %5.9 %3.8  
2.畢馬威87  6.4 %4.6 %7.6  
3.CrowdStrike公司36  2.6 %3.5 %4.6  
4.世邦魏理仕公司40  2.9 %3.3 %8.0  
5.卡祖公司26  1.9 %2.6 %1.8  
6.奧爾登火炬金融有限公司34  2.5 %2.5 %6.9  
7.教育信託公司26  1.9 %2.5 %0.5  
共計329  24.1 %24.9 %5.3  

(1)位於待售物業類別的租户除外。
(2)截至2020年3月31日的租賃面積總額包括已開始租賃的空間、根據現有租約安裝的可供佔用的空間以及租客租賃但未被佔用或正在提供轉租的空間。
(3)年化租金收入是指根據截至2020年3月31日已開始的租約向我們的租户收取的年度合同租金，外加估計的經常性費用償還；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、(免費)租期和停車場收入。我們計算年度租金收入的方法是，彙總上述最近一個月報告季度的經常性賬單，再加上租金減少，再乘以12，以估計近期可能出現的經常性收入。年度化租金收入是一種前瞻性的非GAAP指標。如果不做出不合理的努力，年度化租金收入就無法與類似的GAAP衡量標準相協調，主要原因是，它是從最近一個月的租户賬單中按季度最新租金費率計算出來的，而歷史上的GAAP指標則包括可能不同租户羣體在幾個月內以可能不同的租金費率收取的賬單。
條例FD披露
我們使用以下任何一項來履行我們在FD條例下的披露義務：新聞稿、SEC文件、公開電話會議或我們的網站。我們經常在我們的網站www.eqcre.com上發佈重要的信息，包括可能被認為是實質性的信息。我們鼓勵投資者和其他對該公司感興趣的人對這些分銷渠道進行監督，以瞭解材料的披露情況。我們的網站地址僅作為文本參考列入本季度報告，網站上的信息不以引用方式納入本季度報告。
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目錄
行動結果 

截至2020年3月31日止的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
可比屬性結果(1)其他性質結果(2)合併結果
三個月到3月31日，
20202019美元兑換%變化2020201920202019美元兑換%變化
(千美元)
租金收入$14,086  $14,115  $(29) (0.2)%$3,057  $24,775  $17,143  $38,890  $(21,747) (55.9)%
其他收入
1,533  1,429  104  7.3 %144  1,433  1,677  2,862  (1,185) (41.4)%
營業費用(6,868) (6,481) (387) 6.0 %(1,893) (9,299) (8,761) (15,780) 7,019  (44.5)%
營業收入淨額(3)
$8,751  $9,063  $(312) (3.4)%$1,308  $16,909  10,059  25,972  (15,913) (61.3)%
其他費用：
折舊和攤銷5,114  8,585  (3,471) (40.4)%
一般和行政10,604  12,096  (1,492) (12.3)%
其他費用共計15,718  20,681  (4,963) (24.0)%
利息和其他收入淨額11,895  17,775  (5,880) (33.1)%
利息費用(309) (4,206) 3,897  (92.7)%
出售物業收益，淨額419,620  193,037  226,583  117.4 %
所得税前收入
425,547  211,897  213,650  100.8 %
所得税費用(40) (1,300) 1,260  (96.9)%
淨收益425,507  210,597  214,910  102.0 %
可歸因於非控制權益的淨收入(748) (79) (669) 846.8 %
可歸屬於權益聯邦的淨收入424,759  210,518  214,241  101.8 %
優選分佈(1,997) (1,997) —  — %
可歸屬於權益聯邦普通股股東的淨收入
$422,762  $208,521  $214,241  102.7 %

(1)從2019年1月1日至2020年3月31日，我們連續擁有4套房產(8棟建築)。
 
(2)其他財產包括截至期間結束時出售或歸類為待售的財產。

(3)如上文所示，我們將淨營業收入(NOI)定義為來自房地產的收入，包括從租户那裏收取的租約終止費減去我們的財產運營費用。NOI不包括資本化租户改進成本和租賃佣金的攤銷和公司一級的開支。關於為什麼我們認為NOI是對淨收入的適當補充措施以及NOI與淨收入的調節，請參閲我們的合併財務報表中GAAP中最直接可比的財務措施，請參閲題為“流動性和資本資源-財產淨營業收入”的一節。

租金收入。 與2019年相比，2020年期間的租金收入減少了2170萬美元，即55.9%，主要原因是2020年和2019年出售的房產。與2019年相比，在2020年期間，可比房地產的租金收入減少了29 000美元，即0.2%，主要原因是收回房地產税減少了10萬美元，但因升級增加10萬美元和額外租户服務收入增加10萬美元而被部分抵消。

租金收入包括(減少)直線租金調整的增加額，2020年為20萬美元，2019年為80萬美元，承擔的房地產租賃債務攤銷淨額增加，2020年為0美元，2019年為39 000美元。在這兩個時期，我們都不承認任何租賃終止費。
其他收入。其他收入主要包括停車場收入，與2019年相比，2020年減少了120萬美元，即41.4%，主要原因是2020年和2019年出售的房產。與2019年期間相比，2020年期間可比房地產的其他收入增加了10萬美元，即7.3%，主要原因是2020年期間停車收入增加。
經營費用。與2019年相比，運營費用在2020年減少了700萬美元，即減少了44.5%，主要原因是2020年和2019年出售的房產。與2019年期間相比，2020年期間可比物業的營業費用增加了40萬美元，即6.0%，主要原因是薪金和福利費用增加了10萬美元，暖通空調費用增加了10萬美元，額外租户服務費用增加了10萬美元。
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目錄

折舊和攤銷。與2019年相比，折舊和攤銷額在2020年減少了350萬美元，即減少了40.4%，主要原因是2020年和2019年出售的房產。

一般和行政。與2019年相比，在2020年期間，一般和行政開支減少了150萬美元，即12.3%，主要原因是與遣散費有關的補償費減少了220萬美元，工作人員減少了50萬美元，基於股票的補償費用減少了20萬美元，其中一部分被主要與房地產銷售有關的國家特許經營權税增加160萬美元所抵消。

利息和其他收入淨額。與2019年期間相比，2020年期間利息和其他收入淨減少590萬美元，即33.1%，主要原因是平均餘額較低的平均利率減少480萬美元。

利息費用。與2019年同期相比，在2020年期間，利息支出減少了390萬美元，即92.7%，主要原因是在2019年贖回了我們5.875%的高級無擔保債券中的所有2.5億美元，並減少了遞延融資費用的攤銷。

出售物業所得，淨收入。與2019年相比，房地產銷售的淨收益在2020年增長了2.266億美元，增幅為117.4%。房地產銷售收益，2020年淨收益主要涉及以下方面(單位：千美元)：
資產銷售收益，淨收益
布魯克林大道109號
$225,190  
333 108TH東北大道
194,424  
$419,614  

2019年期間出售財產的淨收益主要涉及以下方面(單位：千美元)：
資產銷售收益，淨收益
街市街1735號$192,985  

所得税費用。與2019年相比，2020年期間所得税支出減少了130萬美元，即96.9%，主要原因是出售房產導致州和地方税收減少。

可歸因於非控制權益的淨收入。2017年至2020年，我們向我們的某些受託人和僱員授予了LTIP單位。與2019年同期相比，非控制權益帶來的淨收入增加了70萬美元，即846.8%，主要原因是LTIP單位歸屬於2020年。

21
目錄
流動性和資本資源
 
我們的營運流動資金及資源
 
截至2020年3月31日，我們擁有33億美元的現金和現金等價物。我們預計將動用現金餘額、業務現金流量和未來任何房地產銷售的收益來為我們的業務提供資金、償還債務、發行股票、回購普通股、收購和/或投資於房地產或企業、為房客改善和租賃成本以及其他一般業務目的提供資金。我們相信，我們的現金餘額和業務現金流量將足以為我們的普通業務活動提供資金。

我們未來從經營活動中獲得的現金流量，將取決於我們能否根據租約向現有租户收取租金。我們在短期內收取租金的能力，可能會因冠狀病毒爆發而引起的市場混亂而受到不利影響。我們無法預測這一流行病對我們行動結果的最終影響。

我們未來從經營活動中獲得的現金流量也將取決於我們：
 
•有能力維持或改善我們物業的入住率和租金；
 
•控制物業營運及融資費用增加的能力；及
 
•能夠購買額外的物業，這會產生租金，減少物業營運費用，超過我們的購置資本成本。

此外，我們的現金流量將在一定程度上取決於我們從投資現金餘額中賺取的利息收入。

能源成本和地產税的波動，可能會令我們未來的營運開支出現波動；不過，這些波動的影響，預計會因根據租約條款把營運開支轉嫁給租客而部分抵銷，雖然我們不能保證能夠成功抵銷這些開支，或這樣做不會對我們的競爭地位或業務造成負面影響。
 
在截至2020年3月31日的三個月中，(用於)業務、投資和融資活動的淨現金流量分別為1 180萬美元、5.711億美元和(3 200萬美元)美元，截至2019年3月31日的3個月分別為1 280萬美元、6.63億美元和(8.6)百萬美元。2020年至2019年期間，這三類現金流動的變化主要與財產淨營業收入(因財產處置)減少、利息收入減少(由於2020年平均利率較低)有關，房地產的改善，財產的處置，有價證券到期的收益和我們普通股的回購。
 
香港的投融資流動資金及資源
 
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們總共為D系列優先股支付了200萬美元的股息。2012年4月9日，我們的董事會宣佈，D系列優先股的股息為0.40625美元，將於2020年5月15日支付給創紀錄的股東。

在2020年3月10日，我們的董事會授權在授權之日後的12個月內回購至多1.5億美元的我們已發行的普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據2019年3月的授權，回購了711，000股普通股，加權平均價格為每股29.31美元，總投資為2，080萬美元。截至2020年3月31日，根據我們的股票回購計劃，剩餘的1.5億美元授權將於2021年3月10日到期。
 
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目錄
截至2020年3月31日，我國未償債務期限和利率如下(千美元)：
期間預定本金付款
年有擔保的固定利率債務(1)利率(2)
2020$449  5.69 %
202124,836  5.69 %
此後—  — %
$25,285  5.69 %

(1)截至2020年3月31日，未償債務總額，包括未攤銷保費淨額和未攤銷遞延融資費用淨額，為25 487美元。
(2)合約利率。
 
有關我們負債的更多信息，請參見本季度報告第一部分第1項所列濃縮合並財務報表附註4(表10-Q)。
隨着我們債務到期日的臨近，我們可以探索其他辦法來償還到期債務。這些選擇可能包括使用我們的現金餘額、增加債務和發行新的股本證券。我們有一份有效的貨架登記聲明，允許我們快速發行某些類型的公共證券，但它不適用於債務證券，也不能保證會有買家購買任何此類證券。
我們相信，我們將有機會獲得各種融資，包括債務或股票發行，為今後的任何收購和(或)投資提供資金，並在到期時償還我們的債務和其他債務。雖然我們目前沒有被債務評級機構評級，但任何未來債務交易的完成和成本，將主要取決於當時的市場狀況和我們的信用評級(如果有的話)。我們無法控制市場狀況。任何信用評級都將取決於信用評級機構對我們的業務做法和計劃的評估，尤其是我們是否有能力維持我們的收益、確定我們的債務期限，以及平衡我們對債務和股本的使用，從而使我們的財務業績和槓桿率為我們提供靈活性，以抵禦任何可以合理預見的不利變化。我們打算在進行業務活動時，繼續為我們的投資和融資活動提供合理的資金來源。然而，我們無法保證我們是否有能力完成任何債務或股票發行，也無法保證我們未來任何公共或私人融資的成本不會增加。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們共售出兩套物業(兩幢樓宇)，總面積達70萬平方尺，總售價為6.715億元。有關這些交易的更多資料，請參閲本季報第一編第1項(表格10 Q)所載的濃縮合並財務報表附註3

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們財產的資本額，包括出售或歸類為待售的財產，用於改善租户、租賃費用和改善建築物的費用如下(單位：千)：
三個月到3月31日，
20202019
租户改進(1)
$877  $2,450  
租賃費用(2)
946  843  
建築物改進(3)
351  1,256  

(1)租户改善包括改善租户空間的資本支出。
(2)租賃費用包括租賃佣金和相關的法律費用。
(3)房舍改進一般包括更換過時建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。房客出資的資本支出不包括在內。
 
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目錄
在截至2020年3月31日的三個月內，我們財產租賃空間的支出承諾如下(千美元和平方英尺計量單位)，但出售或歸類為出售資產的季度內的資產租賃活動除外：
新的
租賃		續約共計
期間租用的平方尺34  41  75  
租客改善及租賃佣金$3,661  $2,794  $6,455  
每平方呎租客改善及租賃佣金$107.67  $68.15  $86.14  
按平方英尺(年)計算的加權平均租賃期限(1)
9.4  7.7  8.5  
租户改善和租賃佣金每平方英尺每年$11.43  $8.86  $10.16  
 
(1)對於續期租約條款，如果原租約的現有租金被修改，新的租期從租金調整之日開始。加權平均租賃期限一般不包括更新選項。

表外安排
 
截至2020年3月31日，我們沒有任何資產負債表外的安排，我們預計未來可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
 
業務資金(FFO)和規範化FFO

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為按公認會計原則計算的淨收入(虧損)，不包括不動產折舊和攤銷、應折舊財產出售的收益(或損失)、應折舊房地產的減值以及我們在這些項目中與股權投資和非控制權益有關的部分。我們對規範化FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，因為我們排除了某些我們認為不定期或影響期間可比性的項目。我們認為FFO和NormizedFFO是衡量REIT經營業績的適當指標，以及淨收益、可歸屬於英聯邦普通股股東的淨收入和經營活動中的現金流量。

我們認為，FFO和規範化FFO為投資者提供了有用的信息，因為不包括折舊費用等某些歷史金額的影響，FFO和規範化FFO可能有助於比較我們在不同時期和與其他REITs之間的經營業績。FFO和規範化FFO不代表根據公認會計原則開展的經營活動產生的現金，不應被視為替代根據公認會計原則確定的淨收益、可歸屬於英聯邦共同股東的股本或經營活動中的現金流量，或作為我們財務業績或流動性的指標，這些措施也不一定表明有足夠的現金流量來滿足我們的所有需要。這些措施應與淨收益、可歸屬於股本聯邦共同股東的淨收入和營業活動現金流量一併考慮，如我們的合併業務簡表、綜合收益合併報表和現金流量表所述。其他REITs和房地產公司計算FFO和NormizedFFO的方法可能與我們不同。
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目錄
下表對公平聯邦股東和單一股東的FFO淨收入進行了核對，並對歸屬於股本、英聯邦普通股股東和單一股東的規範化FFO進行了計算(千)：
三個月到3月31日，
20202019
與FFO的和解：
淨收益$425,507  $210,597  
房地產折舊和攤銷4,881  8,277  
出售物業收益，淨額(419,620) (193,037) 
可歸因於公平聯邦的FFO10,768  25,837  
優選分佈(1,997) (1,997) 
可歸因於股本、英聯邦普通股股東和單一股東的FFO
$8,771  $23,840  
與法人化的財務辦公室的和解：  
可歸因於股本、英聯邦普通股股東和單一股東的FFO
$8,771  $23,840  
租賃價值攤銷—  (39) 
直線租金調整198  (837) 
包括在一般和行政管理中的與財產銷售有關的税
1,448  —  
與房地產銷售有關的税款，包括在所得税支出中
35  150  
歸一化FFO可歸因於股權、聯邦普通股股東和單一股東
$10,452  $23,114  

財產淨營業收入(NOI)

我們使用物業淨營運收入(NOI)來評估我們物業的表現。我們將NOI定義為來自房地產的收入，包括從租户那裏收取的租約終止費減去我們的財產運營費用。NOI不包括資本化租户改進費用和租賃佣金的攤銷和公司一級的費用。

下表包括NOI與淨收入的調節，這是我們在合併財務報表中報告的GAAP下最直接的可比財務措施。我們認為NOI是淨收入的一種適當的補充措施，因為它可能有助於理解我們財產的運作。我們內部使用NOI來評估財產水平的表現。我們認為，NOI為投資者提供了關於我們經營結果的有用信息，因為它只反映了在財產層面發生的那些收入和費用項目，並可能有助於比較我們在不同時期和與其他REITs之間的經營業績。NOI並不代表根據公認會計原則開展的經營活動產生的現金，不應被視為是根據公認會計原則確定的淨收入、可歸屬於英聯邦普通股股東的淨收入或經營活動現金流量的替代物，也不應被視為我們財務業績或流動性的指標，這一措施也不一定表明有足夠的現金流量來滿足我們的所有需要。這項措施應與我們的綜合業務報表、綜合收益表和現金流量表中所列的淨收益、可歸屬於股本聯邦共同股東的淨收入和經營活動的現金流量一併考慮。其他REIT和房地產公司計算NOI的方式可能與我們不同。

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目錄
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，NOI與淨收入的對賬情況如下(千)：
 三個月到3月31日，
 20202019
租金收入$17,143  $38,890  
其他收入1,677  2,862  
營業費用(8,761) (15,780) 
諾伊$10,059  $25,972  
諾伊$10,059  $25,972  
折舊和攤銷(5,114) (8,585) 
一般和行政(10,604) (12,096) 
利息和其他收入淨額11,895  17,775  
利息費用(309) (4,206) 
出售物業收益，淨額
419,620  193,037  
所得税前收入
425,547  211,897  
所得税費用(40) (1,300) 
淨收益$425,507  $210,597  

關聯人交易
 
有關我們有關人士交易的資料，請參閲本季報第10-Q表第I部第1項所載的合併合併財務報表附註附註12。

第三項：市場風險的定量和定性披露。
 
公司的市場風險與第二部分第7A項所報告的金額和信息沒有重大變化。市場風險的定量和定性披露，在我們的年度報告中。
 
項目4.相應的控制和程序。
 
截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的總裁和首席執行官以及執行副總裁、首席財務官和財務主任的監督和參與下，對我們根據“外匯法”第13a-15條和規則15d-15進行的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的總裁和首席執行官以及我們的執行副總裁、首席財務官和財務主任得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
 
在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

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目錄
第II部其他資料
 
項目1.法律程序。
 
我們正在或可能成為各種法律程序的當事方。據我們所知，我們目前沒有捲入任何訴訟，也不存在任何針對我們的訴訟威脅，根據我們目前掌握的信息，根據我們的判斷，任何訴訟結果都會對該公司產生重大不利影響。

項目1A。危險因素
 
除先前在年報中披露的風險因素外，還加入了下列風險因素：

我們目前無法估計冠狀病毒爆發對我們的業務和業務結果的全面影響。

冠狀病毒的爆發最近在世界各地蔓延，並對美國產生了重大影響。疫情的爆發導致政府當局下令在家裏停留、隔離、關閉、取消和限制旅行。這導致了美國和世界各地的嚴重商業混亂，包括經濟活動的急劇下降。目前尚不清楚這些限制的持續時間和業務中斷情況。因此，我們目前無法確定冠狀病毒的爆發對我們的業務和增長機會的全面影響，包括我們努力利用我們的資本收購和/或投資於新的財產或企業。

我們也無法估計冠狀病毒爆發對我們行動結果的全面影響。這次爆發對我們的租户企業造成了普遍的不利影響。四月份，在我們的同類物業組合中，我們收取了98%的合約租金，其中3%來自證券按金及信用證的申請。鑑於這一流行病不斷演變的性質，我們目前無法估計今後的收集情況。在這段時間內，在住家訂單，隔離，關閉，取消和旅行限制，我們也預計我們的停車相關收入將受到不利影響。在截至2020年3月31日的三個月中，與停車有關的收入約佔我們總收入的9.1%。我們無法預測冠狀病毒爆發對我們企業的最終影響。

我們知道有幾次我們辦公室的租户僱員檢測出冠狀病毒呈陽性，而且可能還有一些我們不知道的情況。雖然絕大部分租客的僱員目前都是在家工作，但冠狀病毒的爆發會進一步傳染我們的物業，繼續對我們的業務、税收和營運開支構成風險。此外，我們的物業所在的一個或多個市場成為冠狀病毒熱點的程度，可能會增加這些地區業務持續中斷的風險，並加劇我們的租户無法履行其租賃義務的風險。任何持續的爆發也可能對我們更普遍運作的市場產生不利影響。

我們還面臨着一個或多個關鍵人員可能感染冠狀病毒的風險。我們所有的員工目前都在遠程工作，雖然不確定我們的員工何時會返回工作崗位，但我們預計，感染冠狀病毒的風險仍將持續存在。如果我們的一個或多個關鍵人員簽訂了冠狀病毒合同，並且不能繼續履行他們的職責，這可能對我們公司產生重大的不利影響。

我們已經並預計將繼續支付與我們應對由冠狀病毒爆發造成的業務中斷有關的費用，這些費用可能會影響我們的運作結果。由於上述所有原因，我們的業務受到冠狀病毒爆發的不利影響，但我們目前無法估計對我們公司的全部影響。

我們在年報中披露的下列風險因素，現更新如下：

由於冠狀病毒爆發或任何其他原因造成市場混亂，我們的一名或多名租客未能繳交租金，可能會對我們造成重大及不利的影響，包括我們的運作結果。

我們的表現取決於我們租户的財務狀況，以及他們是否有能力及時支付租金，履行租賃義務。冠狀病毒的爆發對我們的租户的業務造成了普遍的不利影響，我們無法預測對我們運作結果的影響。

此外，如果我們的一名或多名主要租客，或數名較小的租客，遇到經濟困難，包括破產、無力償債或生意普遍下滑，我們便會受到損害。 截至二零二零年三月三十一日，我們的物業組合由四套物業組成，其中不包括一套供出售的物業，而一名或多名租客未能繳付全部或大部分租金，可能會對我們造成重大及不利的影響。截至3月31日，
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目錄
2020年，我們經營組合中的7位最大租户約佔我們年化租金收入的24.9%。主要租客無力繳交租金，或主要租客破產或無力償債，會對入息造成不利影響。如果我們的主要租户，或相當多的較小租户，因冠狀病毒爆發而引致市場混亂而停止繳交租金，或因生意衰退或經濟狀況減弱，可能會對我們的業務和經營結果造成重大的不良影響。

如果市場和經濟狀況繼續因冠狀病毒的爆發而受到影響，就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們無法確切地預測市場狀況的下降將在多大程度上影響我們的業務和經營結果。目前冠狀病毒爆發所造成的市場混亂，已導致裁員、裁員、行業放緩等類似因素，對租户造成不利影響，並對商業地產的基本面造成負面影響。此外，信貸和商業房地產市場的成本和可得性普遍受到疫情造成的市場破壞的不利影響。冠狀病毒爆發所導致的經濟狀況惡化，對我們的租户造成了不利影響，並可能導致他們未能履行對我們的義務。我們不能保證疫情所造成的市場混亂在短期內會有所改善。因此，我們向現有租户及一般業務收取租金的能力可能會受到影響。

我們的保險單可能不包括潛在的損失，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們不為某些損失投保，例如暴亂、戰爭或上帝的行為造成的損失。對於其他潛在的損失，如恐怖主義、颶風、地震和洪水造成的損失，我們的政策有限制，包括高額的免賠額、共同支付和一般政策限制。對於我們因冠狀病毒大流行而造成的任何損失，我們可以根據我們現有的政策尋求保險，但不能保證我們將被包括在內，而且任何這類保險都可能受到限制。其他因素可能使追求保險收益不切實際或不可取。如果我們經歷了最終沒有保險的損失，它可能會對我們的業務、財產和財務狀況產生實質性和不利的影響。

除上文所述之外，我們的年度報告中先前披露的風險因素沒有發生重大變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
 
普通股回購計劃

下表提供了公司在截至2020年3月31日的三個月內回購普通股的資料：

期間購買股份總數(1)每股平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量或近似美元價值
2020年1月—  $—  —  $150,000,000  
2020年2月—  $—  —  $150,000,000  
2020年3月711,000  $29.31  711,000  $150,000,000  
共計711,000  $29.31  711,000  $150,000,000  

(1)2015年8月24日，董事會批准了一項普通股回購計劃。在2019年3月13日，我們的董事會授權在授權之日後的12個月內回購至多1.5億美元的我們已發行的普通股。這項授權於2020年3月13日到期，其中1.292億美元沒有使用。在2020年3月10日，我們的董事會授權在授權之日後的12個月內，再回購我們發行的普通股中最多1.5億美元的股份。

交還普通股作預扣税用途

在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，我們的部分僱員交還了他們所持有的普通股，以履行與限制普通股和限制性股票單位歸屬有關的法定扣繳税款義務。
 
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目錄
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內的所有這些回購：

期間購買股份總數(1)每股平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量或近似美元價值
2020年1月—  $—  N/AN/A
2020年2月183,466  $32.77  N/AN/A
2020年3月—  $—  N/AN/A
共計$183,466  $32.77  

(1)回購的股份數目是指我們的某些僱員為履行與歸屬限制性普通股和有實益權益的限制性股票單位有關的法定最低聯邦和州税收義務而交出的普通股。就這些股份而言，每股支付的價格是根據確定法定最低聯邦和州税收義務之日我們普通股的收盤價計算的。

第三項高級證券違約。
 
不適用。

項目4.礦山安全披露。
 
不適用。

項目5.其他資料。
 
不適用。

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目錄
項目6.展品。
展覽品
數		描述
3.1
經修訂的1994年7月1日公司信託聲明的修正和重述。(參考2014年8月1日公司提交的表格8-K的最新報告。)
3.2
補充條款，日期：2006年10月10日。(參照2006年10月11日提交的公司目前提交的表格8-K的報告，將該公司註冊為法團。)
3.3
補充條款，日期：2011年5月31日。(參考本公司2011年5月31日提交的表格8-K的最新報告。)
3.4
補充條款，日期：2018年3月14日。(參考2018年3月15日公司提交的表格8-K的最新報告。)
3.5
第三次修訂及重訂公司附例，2017年3月15日通過。(參照本公司截至2017年3月31日的第10至Q表第四季報告而編入。)。
3.6
第四次修訂及修訂公司附例，於2020年4月2日通過。(參照該公司在2020年4月3日提交的第8-K號表格的最新報告，將其併入本公司。)
4.1
普通股證書表格。(參照該公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q。)
4.2
61/2%數列D累積可轉換優先股的發行形式。(參照公司截至2012年12月31日的年度報告(表10-K)註冊為法團。)
10.1
EQC運營信託公司與Bellevue 108大道所有者有限責任公司簽訂的房地產銷售協議，日期為2020年2月12日。(參照該公司在2020年2月14日提交的第8-K號表格的報告。)
31.1
規則13a-14(A)(隨函提交)
31.2
規則13a-14(A) (隨函提交)
32.1
第1350條認證。(隨函附上)
101以下材料來自公司截至2020年3月31日的季度報告表10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展的業務報告語言)：(一)精簡的綜合資產負債表，(二)精簡的綜合業務報表，(三)濃縮的綜合收入綜合報表，(四)濃縮的股本綜合報表，(五)現金流動合併報表，以及(六)與這些精簡的合併財務報表有關的附註，這些合併財務報表被標記為文本和細節。(隨函提交)
104封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。






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目錄
簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
權益聯邦
通過：/S/David A.Helfand
戴維·赫爾芬德
總裁兼首席執行官
日期：(二零二零年五月五日)
通過：/S/Adam S.Markman
亞當·馬克曼
執行副總裁、首席財務官和財務主任
日期：(二零二零年五月五日)

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