證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節，截至2020年3月31日的季度報告

委員會檔案編號

獨立銀行公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

密西根
38-2032782
(法團或組織的州或司法管轄區)
(國税局僱主識別號碼)

4200東貝爾特林，大急流，密西根州49525
(主要行政辦公室地址)

(616) 527-5820
(登記人的電話號碼，包括區號)

無
前姓名、地址和財政年度，如自上次報告以來有所更改。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱
  
交易符號
  
註冊的每一家交易所的名稱
普通股，沒有票面價值
  
IBCP
  
納斯達克股票市場

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有文件和報告(或要求 登記人必須提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受這類備案要求的限制。是的，沒有☐。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本 一章第232.405節)要求提交和張貼的每一交互數據文件(或較短的期限，要求註冊人提交和張貼此類文件)。
是的，不含☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。
大型加速過濾機☐速遞成長型成長型公司☐速遞成長型成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
是的，☐

註明截至2020年5月4日為止，發行人每類普通股的流通股數量：普通股，無票面價值，21，892，836股。

獨立銀行公司及附屬公司

指數

   
編號(S)
第一部分-
財務信息
  
項目1.
精簡的財務狀況綜合報表-2020年3月31日和2019年12月31日
3

精簡的業務綜合報表，截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月期間
4

彙總綜合收入綜合報表，截至2020年3月31日和2019年3月31日
5

彙總現金流動綜合報表，截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月期間
6

截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益合併報表
7

臨時精簡合併財務報表附註
8-57
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
58-80
項目3.
市場風險的定量和定性披露
81
項目4.
管制和程序
 81
     
第II部-
其他資料
  
項目1A
危險因素
82
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
85
項目6.
展品
 86

1
指數
前瞻性陳述

本報告中不涉及歷史事實的陳述，包括包含“意志”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“預測”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“可能”等術語的陳述，“樂觀”和“計劃”以及關於未來或預期財務和經營成果、計劃、預測、目標、預期和意圖的聲明，都是前瞻性的陳述。前瞻性聲明包括但不限於對未來業務、產品或服務的計劃和目標的説明；對我們未來收入、收益或其他經濟業績指標的預測；對信貸損失和其他資產質量趨勢的預測；關於我們的商業和增長戰略的説明；以及對經濟和市場狀況和趨勢的預期。這些前瞻性的陳述表達了我們當前的期望，對未來事件的預測，或長期的 目標.這些假設、估計和預測雖然被認為是合理的，但結果可能是不正確的。由於各種 原因，實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同，包括：


 •
與我們的業務相關的經濟、市場、運營、流動性、信貸和利率風險，包括持續流行的冠狀病毒對這些項目的影響；

•
一般的經濟狀況和金融服務業的經濟狀況，特別是密西根州內的經濟狀況以及我們銀行經營的區域和地方房地產市場，包括這些地區正在發生的 冠狀病毒大流行對經濟的影響；

•
我們的貸款損失備抵所依據的假設和備抵的失敗；

•
國家或區域金融服務業競爭加劇；

•
我們實現貸款和存款增長的能力；

•
市場利率的波動性和方向；

•
管理團隊的持續服務；及

•
新法例的實施，可能對我們及金融服務業產生重大影響。

這份清單提供了一些可能影響本報告所載前瞻性陳述所述結果的因素的例子，但該清單並不打算包括所有風險因素，我們2019年12月31日終了年度表10-K年度報告第1A項中披露的風險因素，以及隨後提交的表格10-Q季報第1A項中披露的任何新的或經修改的風險因素，包括我們的管理層認為可能對本報告中前瞻性報表所述結果產生重大影響的已知風險 。然而，這些風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們的業務結果、現金流量、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道的其他因素的重大和不利影響，我們目前認為這些因素是無關緊要的，或者是在本報告發表之日之後出現的。我們不能向你保證，我們的未來結果將達到 預期。雖然我們認為本報告中的前瞻性陳述是合理的，但你不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，這些發言僅限於所作的發言日期。我們不承擔或明確拒絕任何更新或更改任何聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用法律的要求。

2
指數
第一部分-第1項。 獨立銀行公司及其附屬公司
精簡的財務狀況綜合報表

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(未經審計)
  
   
(單位：千，份額除外)
  
資產
  
現金和銀行應付款項
  
$
48,753
    
$
53,295
  
生息存款
    
21,538
      
12,009
  
現金及現金等價物
    
70,291
      
65,304
  
計息存款.時間
    
-
      
350
  
可供出售的證券
    
594,284
      
518,400
  
聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票，按成本計算
    
18,359
      
18,359
  
按公允價值持有的出售貸款
    
64,549
      
69,800
  
貸款
                
商業
    
1,181,599
      
1,166,695
  
抵押
    
1,069,967
      
1,098,911
  
分期付款
    
466,549
      
459,417
  
貸款總額
    
2,718,115
      
2,725,023
  
貸款損失備抵
    
(32,495
)
    
(26,148
)
貸款淨額
    
2,685,620
      
2,698,875
  
其他不動產和收回的資產，淨額
    
1,494
      
1,865
  
財產和設備，淨額
    
37,776
      
38,411
  
銀行人壽保險
    
55,035
      
55,710
  
遞延税款資產淨額
    
4,280
      
2,072
  
資本化抵押貸款還本付息權，按公允價值承擔
    
14,829
      
19,171
  
其他無形資產
    
5,071
      
5,326
  
善意
    
28,300
      
28,300
  
應計收入和其他資產
    
52,499
      
42,751
  
總資產
  
$
3,632,387
    
$
3,564,694
  
                 
負債與股東權益
  
存款
                
無利息
  
$
874,935
    
$
852,076
  
儲蓄及利息支票
    
1,229,999
      
1,186,745
  
互惠性
    
464,574
      
431,027
  
時間
    
359,050
      
376,877
  
中介時間
    
155,006
      
190,002
  
存款總額
    
3,083,564
      
3,036,727
  
其他借款
    
101,954
      
88,646
  
附屬債券
    
39,473
      
39,456
  
應計費用和其他負債
    
71,778
      
49,696
  
負債總額
    
3,296,769
      
3,214,525
  
承付款和或有負債
                
股東權益
                
優先股，無面值，200，000股；未發行或未發行
    
-
      
-
  
普通股，無票面價值，獲授權股票5億股；已發行和發行股票：2020年3月31日為21，892，001股，2019年12月31日為22，481，643股
    
338,528
      
352,344
  
留存收益
    
1,944
      
1,611
  
累計其他綜合損失
    
(4,854
)
    
(3,786
)
股東權益總額
    
335,618
      
350,169
  
負債和股東權益合計
  
$
3,632,387
    
$
3,564,694
  

見臨時精簡合併財務報表附註(未經審計)

3
指數
獨立銀行公司及附屬公司
精簡的業務綜合報表

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(未經審計)
  
   
(單位：千，但每股數額除外)
  
利息收入
            
貸款利息及費用
  
$
31,764
    
$
32,681
  
證券利息
                
應税
    
3,059
      
3,006
  
免税
    
390
      
374
  
其他投資
    
366
      
575
  
利息收入總額
    
35,579
      
36,636
  
利息費用
                
存款
    
4,700
      
5,681
  
其他借款及附屬債權證
    
688
      
712
  
利息費用總額
    
5,388
      
6,393
  
淨利息收入
    
30,191
      
30,243
  
貸款損失準備金
    
6,721
      
664
  
貸款損失備抵後的淨利息收入
    
23,470
      
29,579
  
非利息收入
                
存款帳户服務費
    
2,591
      
2,640
  
交換收入
    
2,457
      
2,355
  
資產淨收益
                
抵押貸款
    
8,840
      
3,611
  
證券
    
253
      
304
  
按揭貸款還本付息淨額
    
(5,300
)
    
(1,215
)
其他
    
2,163
      
2,264
  
非利息收入共計
    
11,004
      
9,959
  
非利息費用
                
薪酬和僱員福利
    
16,509
      
16,351
  
入住率，淨額
    
2,460
      
2,505
  
數據處理
    
2,355
      
2,144
  
傢俱、固定裝置和設備
    
1,036
      
1,029
  
通信
    
803
      
769
  
交換費用
    
859
      
688
  
貸款和收款
    
805
      
634
  
廣告
    
683
      
672
  
法律和專業
    
393
      
369
  
FDIC存款保險
    
370
      
368
  
其他
    
2,446
      
2,461
  
非利息費用共計
    
28,719
      
27,990
  
所得税前收入
    
5,755
      
11,548
  
所得税費用
    
945
      
2,167
  
淨收益
  
$
4,810
    
$
9,381
  
普通股淨收入
                
基本
  
$
0.22
    
$
0.40
  
稀釋
  
$
0.21
    
$
0.39
  

見臨時精簡合併財務報表附註(未經審計)

4
指數
獨立銀行公司及附屬公司
綜合收益合併簡表

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(未經審計的單位：千)
  
淨收益
  
$
4,810
    
$
9,381
  
其他綜合收入(損失)
                
可供出售的證券
                
期間未實現收益(損失)
    
(598
)
    
5,364
  
非臨時減值部分已在收益中確認的未實現虧損的變化
    
(169
)
    
(2
)
收入中收益的改敍調整數
    
(253
)
    
(137
)
可供出售的證券的其他綜合收入(損失)中確認的未實現收益(損失)
    
(1,020
)
    
5,225
  
所得税費用(福利)
    
(214
)
    
1,097
  
可供出售的證券的其他綜合收入(損失)中確認的未實現收益(損失)，扣除税後
    
(806
)
    
4,128
  
衍生儀器
                
期間未實現收益(損失)
    
(406
)
    
(912
)
收入確認的重新分類調整數
    
75
      
(149
)

               
衍生工具其他綜合收益(損失)確認的未實現收益(損失)
    
(331
)
    
(1,061
)
所得税費用(福利)
    
(69
)
    
(224
)
衍生工具其他綜合收入(虧損)中確認的未實現收益(損失)，扣除税後
    
(262
)
    
(837
)
其他綜合收入(損失)
    
(1,068
)
    
3,291
  
綜合收入
  
$
3,742
    
$
12,672
  

見臨時精簡合併財務報表附註(未經審計)

5
指數
獨立銀行公司及附屬公司
現金流動彙總表

   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(未經審計的單位：千)
  
淨收益
  
$
4,810
    
$
9,381
  
調整對業務活動淨收入與現金淨額的調節
                
按公允價值出售權益證券所得收益
    
-
      
560
  
出售待售貸款所得收益
    
241,856
      
87,496
  
為出售而持有的貸款的付款
    
(227,765
)
    
(82,230
)
貸款損失準備金
    
6,721
      
664
  
遞延所得税費用(福利)
    
(1,925
)
    
2,039
  
遞延貸款費用和費用
    
(358
)
    
(111
)
無形資產的淨折舊、攤銷和溢價以及證券、貸款和計息存款折扣的增加-時間
    
1,795
      
1,479
  
按揭貸款淨收益
    
(8,840
)
    
(3,611
)
證券淨收益
    
(253
)
    
(304
)
股份補償
    
547
      
420
  
應計收入和其他資產(增加)減少額
    
5,095
      
(8,107
)
應計費用和其他負債增加額
    
599
      
2,455
  
調整總額
    
17,472
      
750
  
業務活動現金淨額
    
22,282
      
10,131
  
用於投資活動的現金流量
                
出售可供出售的證券所得收益
    
21,743
      
42,236
  
從到期日、預付款項和可供出售的證券的贖回中獲得的收益
    
42,744
      
32,533
  
購買可供出售的證券
    
(103,901
)
    
(71,693
)
有息存款到期日收益-時間
    
350
      
100
  
投資組合貸款淨增額(貸款來源，扣除本金支付額)
    
(22,432
)
    
(65,653
)
出售有價證券貸款所得收益
    
2,395
      
40,630
  
銀行人壽保險收益
    
945
      
-
  
出售其他不動產和收回資產所得
    
328
      
167
  
資本支出
    
(760
)
    
(511
)
用於投資活動的現金淨額
    
(58,588
)
    
(22,191
)
來自融資活動的現金流量
                
存款總額淨增額
    
46,837
      
20,797
  
其他借款淨增額
    
6,296
      
2
  
聯邦住房貸款銀行墊款收益
    
160,000
      
-
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
(153,000
)
    
-
  
支付的股息
    
(4,477
)
    
(4,246
)
發行普通股的收益
    
11
      
282
  
回購普通股
    
(13,784
)
    
(2,530
)
股份補償扣繳義務
    
(590
)
    
(866
)
融資活動現金淨額
    
41,293
      
13,439
  
現金及現金等價物淨增加情況
    
4,987
      
1,379
  
期初現金及現金等價物
    
65,304
      
70,244
  
期末現金及現金等價物
  
$
70,291
    
$
71,623
  
期間支付的現金
                
利息
  
$
5,489
    
$
6,253
  
所得税
    
-
      
-
  
經營租賃
    
476
      
563
  
轉移到其他不動產和收回的資產
    
66
      
325
  
購買可供出售的證券尚未結算
    
10,497
      
1,500
  
組合貸款證券化
    
26,325
      
29,790
  
以租賃債務換取資產使用權
    
116
      
7,703
  

見臨時精簡合併財務報表附註(未經審計)

6
指數
獨立銀行公司及附屬公司
股東權益合併簡表

   
共同
股票
    
留用
收益
(累積)
赤字)
    
累積
其他
綜合
損失
    
共計
股東‘
衡平法
  
   
(單位：千美元，每股除外)
  
2020年1月1日結餘
  
$
352,344
    
$
1,611
    
$
(3,786
)
  
$
350,169
  
淨收入，截至2020年3月31日止的三個月
    
-
      
4,810
      
-
      
4,810
  
申報的現金紅利，每股0.20美元
    
-
      
(4,477
)
    
-
      
(4,477
)
回購678 929股普通股
    
(13,784
)
    
-
      
-
      
(13,784
)
發行11 567股普通股
    
11
      
-
      
-
      
11
  
股份補償(發行105，894股普通股)
    
547
      
-
      
-
      
547
  
股份補償扣繳義務(扣繳普通股28，174股)
    
(590
)
    
-
      
-
      
(590
)
其他綜合收入
    
-
      
-
      
(1,068
)
    
(1,068
)
截至2020年3月31日的結餘
  
$
338,528
    
$
1,944
    
$
(4,854
)
  
$
335,618
  
                                 
2019年1月1日結餘
  
$
377,372
    
$
(28,270
)
  
$
(10,108
)
  
$
338,994
  
淨收入，截至2019年3月31日止的三個月
    
-
      
9,381
      
-
      
9,381
  
申報的現金紅利，每股0.18美元
    
-
      
(4,246
)
    
-
      
(4,246
)
回購115，787股普通股
    
(2,530
)
    
-
      
-
      
(2,530
)
發行68 399股普通股
    
282
      
-
      
-
      
282
  
股份補償(發行普通股84，128股)
    
420
      
-
      
-
      
420
  
股份補償扣繳義務(扣繳普通股56 286股)
    
(866
)
    
-
      
-
      
(866
)
其他綜合收入
    
-
      
-
      
3,291
      
3,291
  
截至2019年3月31日的結餘
  
$
374,678
    
$
(23,135
)
  
$
(6,817
)
  
$
344,726
  

見臨時精簡合併財務報表附註(未經審計)

7
指數
臨時精簡合併財務報表附註
(未經審計)

1.
編制財務報表

精簡的合併財務報表是根據證券和交易委員會的規則和條例編制的。某些信息和附註披露通常包括在按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的年度財務報表中，但我們認為，披露的信息足以使 信息不具有誤導性。未經審計的合併財務報表應與2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註應列入我們關於 表10-K.的年度報告中。

我們認為，所附未經審計的合併合併財務報表載有所有必要的調整，以公允列報截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併財務狀況，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月期間的業務結果。不一定表示整個 年的預期結果。在上一期間的財務報表中已作了某些基本分類，以符合本期列報方式。我們的重要會計政策包括確定貸款損失備抵額和對 資本化抵押貸款償還權的估值。請參閲我們2019年表10-K的年度報告，以披露我們的會計政策。

2.
新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-13年度會計準則更新”、“金融工具-信貸損失(專題326)、金融工具信貸損失計量”。這一ASU極大地改變了實體計量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。

本ASU：


 •
取代現有的損失減值準則，併為按攤銷費用承擔的金融資產建立一個單一備抵框架，這將反映我們對 金融資產的全部剩餘預期壽命的信貸損失估計數，並將考慮到宏觀經濟狀況的預期未來變化。

•
取消關於購買信貸受損(“PCI”)貸款的現有指導，並要求確認不可增加的差額，作為對購買的金融資產的預期信貸損失備抵額的增加，自發生以來信貸狀況惡化幅度超過 ，相關貸款的記錄投資增加將抵消這一影響。

•
在估算範圍內的金融資產(包括附屬於抵押品的資產)的信貸損失備抵時，需要包括預期的收回額，僅限於先前核銷的累計金額。

•
修正可供出售的證券的現行減值指南，以納入一項備抵，以便在發行人的信貸有所改善的情況下，可以逆轉信貸減損。可供出售的證券 的信用損失僅限於公允價值下降的數額，而不論信用損失模型顯示的是什麼減值。

•
一般情況下，在報告所述期間開始時，需要對留存收益進行累積效應調整。

8
指數
臨時精簡合併財務報表附註
(未經審計)

我們在2016年開始評估這個ASU，並建立了一個全公司的、跨學科的治理結構，提供實施監督。我們繼續測試和完善我們目前預期的信貸損失 模型，以滿足這一ASU的要求。監督和測試，以及滿足擴大披露要求的努力，延長至2019年年底。我們目前使用聯邦公開市場委員會的中位經濟預測並考慮其他經濟預測來源，估計損失在大約兩年的預測期內，然後恢復到較長期的歷史損失經驗，以估計更長時期的損失。我們最初被要求在2020年1月1日採用這一ASU，但“冠狀病毒援助、救濟”第4014節，“經濟安全法”允許暫時免除適用這一ASU的義務。根據“關懷法”，我們可以推遲採用這一ASU，直到特朗普總統於2020年3月13日或2020年12月31日宣佈的國家緊急狀況終止之初才採用該ASU。因此，我們選擇推遲採用這一ASU，並繼續使用現有的已發生損失減損 方法來計算我們的貸款損失備抵額和我們根據會計準則編纂310(應收賬款)所要求的貸款損失準備金。當我們按照關懷法案的要求採用這個ASU時，我們將追溯到 2020年1月1日。

我們預計在2020年1月1日承認一次性累積效應調整，增加貸款損失備抵額。我們估計，當時貸款損失備抵額將增加800萬至1 000萬美元，主要是由於我們的抵押貸款和消費分期貸款部分的合同期限較長。此外，我們目前預期這一助理股將把與無資金的 貸款承付款有關的損失備抵增加到100萬美元至200萬美元之間。採用這一ASU的最終影響，以及在下一個報告所述期間，在很大程度上取決於信貸質量、經濟預測和條件、我們貸款組合的組成、可出售的證券以及其他管理判斷。記錄信貸損失備抵的過渡調整可能不包括我們根據最後確定的假設，包括定性 調整和經濟預測，在計算信貸損失備抵時採用中歐信貸中心時的估計增加額。
 
我們不期望在本ASU通過後可出售的證券上記錄信用損失的重要備抵。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”。這一新的ASU修正了主題820中的披露要求 ，以消除、添加和修改公允價值計量的某些披露要求，作為其披露框架項目的一部分。經修訂的指南取消了披露公允價值等級一級和二級之間轉移 的數額和原因的要求，實體關於公允價值等級級別之間轉移時間的政策，以及實體對第三級公允價值計量的估值過程。經修訂的指南增加了下列要求：披露在報告所述期間終了時持有的工具的經常性3級公允價值計量的其他綜合收入(損失)所包括期間未實現損益的變化，以及用於開發重要的不可觀測投入的幅度和加權平均數，以及除某些例外情況下如何計算加權平均數。修訂後的指導方針於2020年1月1日對 us生效，對我們的綜合經營業績或財務狀況沒有實質性影響。

9
指數
臨時精簡合併財務報表附註
(未經審計)

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，“參考費率改革(主題848)，促進參考費率改革對財務報告的影響”。這一新的ASU為GAAP關於合同修改和套期會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和 例外，以減輕預期市場從libor和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。如果符合某些標準，實體可以選擇不對受參考費率改革影響的合同適用某些修改會計要求。進行這種選舉的實體不必在修改日期重新衡量合同，也不必重新評估先前的會計決定。實體可以選擇各種可選權宜之計，以便在滿足某些標準的情況下，繼續對受參考匯率改革影響的套期保值關係適用套期保值核算。這一修正後的指導原則和 --我們從2020年3月12日至2022年12月31日--選擇其臨時可選權宜之計和例外的能力對我們有效。

3.
證券

可供出售的證券包括：

   
攤銷
    
未實現
        
   
成本
    
收益
    
損失
    
公允價值
  
   
(單位：千)
  
2020年3月31日
                        
美國機構
  
$
12,648
    
$
207
    
$
27
    
$
12,828
  
美國機構住房抵押貸款
    
216,436
      
5,746
      
353
      
221,829
  
美國代理商業抵押貸款
    
9,665
      
252
      
1
      
9,916
  
私人標籤按揭
    
38,188
      
341
      
1,458
      
37,071
  
其他資產支持
    
105,971
      
79
      
2,169
      
103,881
  
國家和政治分支的義務
    
162,805
      
2,477
      
1,341
      
163,941
  
企業
    
42,392
      
932
      
513
      
42,811
  
信託優先
    
1,968
      
-
      
477
      
1,491
  
外國政府
    
499
      
17
      
-
      
516
  
共計
  
$
590,572
    
$
10,051
    
$
6,339
    
$
594,284
  
                                 
(一九二零九年十二月三十一日)
                                
美國機構
  
$
14,591
    
$
89
    
$
19
    
$
14,661
  
美國機構住房抵押貸款
    
226,130
      
1,910
      
278
      
227,762
  
美國代理商業抵押貸款
    
10,671
      
113
      
28
      
10,756
  
私人標籤按揭
    
39,248
      
544
      
99
      
39,693
  
其他資產支持
    
94,158
      
103
      
375
      
93,886
  
國家和政治分支的義務
    
94,499
      
1,724
      
121
      
96,102
  
企業
    
31,904
      
1,296
      
5
      
33,195
  
信託優先
    
1,968
      
-
      
125
      
1,843
  
外國政府
    
499
      
3
      
-
      
502
  
共計
  
$
513,668
    
$
5,782
    
$
1,050
    
$
518,400
  

10
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們的投資未實現損失總額和公允價值按投資類型和個別證券持續未實現虧損的時間合計如下：

   
不到十二個月
    
12個月或更長時間
    
共計
  
   
公允價值
    
未實現
損失
    
公允價值
    
未實現
損失
    
公允價值
    
未實現
損失
  
   
(單位：千)
  
                                     
2020年3月31日
                                    
美國機構
  
$
1,042
    
$
1
    
$
2,473
    
$
26
    
$
3,515
    
$
27
  
美國機構住房抵押貸款
    
37,673
      
289
      
5,166
      
64
      
42,839
      
353
  
美國代理商業抵押貸款
    
-
      
-
      
372
      
1
      
372
      
1
  
私人標籤按揭
    
22,232
      
1,388
      
358
      
70
      
22,590
      
1,458
  
其他資產支持
    
67,012
      
1,442
      
18,910
      
727
      
85,922
      
2,169
  
國家和政治分支的義務
    
50,643
      
1,321
      
2,213
      
20
      
52,856
      
1,341
  
企業
    
14,556
      
513
      
-
      
-
      
14,556
      
513
  
信託優先
    
-
      
-
      
1,491
      
477
      
1,491
      
477
  
共計
  
$
193,158
    
$
4,954
    
$
30,983
    
$
1,385
    
$
224,141
    
$
6,339
  
                                                 
(一九二零九年十二月三十一日)
                                                
美國機構
  
$
2,782
    
$
8
    
$
2,712
    
$
11
    
$
5,494
    
$
19
  
美國機構住房抵押貸款
    
56,377
      
126
      
13,551
      
152
      
69,928
      
278
  
美國代理商業抵押貸款
    
3,284
      
24
      
659
      
4
      
3,943
      
28
  
私人標籤按揭
    
16,387
      
55
      
343
      
44
      
16,730
      
99
  
其他資產支持
    
34,027
      
233
      
13,839
      
142
      
47,866
      
375
  
國家和政治分支的義務
    
15,666
      
84
      
5,396
      
37
      
21,062
      
121
  
企業
    
2,125
      
5
      
-
      
-
      
2,125
      
5
  
信託優先
    
-
      
-
      
1,843
      
125
      
1,843
      
125
  
共計
  
$
130,648
    
$
535
    
$
38,343
    
$
515
    
$
168,991
    
$
1,050
  

我們可供出售的證券組合每季度審查一次，以確定減值。在進行這一審查時，管理部門考慮(1)公允價值低於成本的時間和範圍， (2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)市場利率變化對證券市場價值的影響，(4)評估我們是否打算出售或更有可能在收回攤銷成本之前出售未變現損失的證券。對於不符合上述回收標準的證券，在收益中確認的減值金額限於與信貸損失有關的 ，而與其他因素有關的減值則在其他綜合收入(損失)中確認。

11
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

美國機構，美國機構住房抵押貸款支持證券和美國代理商業抵押貸款支持證券到2020年3月31日，我們有24個美國機構，52個美國機構 住房抵押貸款支持證券和6個美國代理機構商業抵押貸款支持證券，其公允價值低於攤銷成本。未實現的損失主要歸因於自收購以來對 國庫券的利差擴大。
 
私人抵押貸款、其他資產支持證券和公司證券--截至2020年3月31日，我們有35傢俬人抵押貸款公司、122家其他資產擔保公司和18家公司證券，其公允價值低於攤銷成本。未實現的損失主要是由於自收購以來信用利差擴大所致。
 
兩種私人標籤抵押貸款支持證券(下文進一步討論)審查了非臨時減值(“OTTI”)使用現金流量預測。現金流量分析預測每筆交易中 基礎貸款的現金流量，然後將這些現金流應用於證券化中的債券。
 
各州和各政治部門的義務--到2020年3月31日，我們有36種市政證券，其公允價值低於攤銷成本。未實現虧損主要是由於自收購以來基準價格利差擴大所致。
 
信託優先股-到2020年3月31日，我們有兩種信託優先股，其公允價值低於攤銷成本。我們的兩種信託優先證券 都是由銀行控股公司的信託子公司發行的單一發行證券。信託優先股的定價受到信用利差擴大的影響。其中一種證券被一家主要評級機構評為投資級，另一種被評級為未評級。非評級問題是一家規模相對較小的銀行，從未被評級過。截至2020年3月31日，這種非評級信託優先證券的發行人的總攤銷成本為100萬美元，總公允價值為65萬美元，繼續擁有令人滿意的信用指標，並支付利息。
 
由於管理層不打算清算上述任何證券，而且更有可能的是，在收回這些未實現的損失之前，我們更有可能不被要求出售這些證券，因此，上文討論的任何下降(除了目前正在審查的兩種私人標籤抵押貸款支持證券之外)都被視為非臨時性的。
 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們在關於可供出售的證券的簡明綜合業務報表中沒有記錄到與OTTI有關的信用相關費用。

截至2020年3月31日，兩種私人標籤按揭證券均有與信貸有關的OTTI，其摘要如下：

   
高年級
保安
    
超級
高年級
保安
    
共計
  
   
(單位：千)
  
                   
公允價值
  
$
469
    
$
513
    
$
982
  
攤銷成本
    
490
      
410
      
900
  
非信用未變現損失
    
21
      
-
      
21
  
未實現增益
    
-
      
103
      
103
  
累積信貸相關OTTI
    
757
      
457
      
1,214
  

12
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

這兩種證券都得到了本金和利息的支付，類似於基本抵押品的本金減少，並在2020年3月31日有未實現的收益。每種證券的原始攤銷成本(目前的 攤銷成本不包括累積信用相關的OTTI)已為以前記錄的與信用有關的OTTI永久向下調整。這些 證券之一的未實現損失(根據原始攤銷成本計算)現在低於以前記錄的與信用有關的OTTI金額。

可供出售的證券收益中確認的信貸損失結轉如下：

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
1,214
    
$
1,594
  
以往未承認OTTI的證券信貸損失的增加
    
-
      
-
  
增加以前承認OTTI的證券的信貸損失
    
-
      
-
  
期末餘額
  
$
1,214
    
$
1,594
  

2020年3月31日可供出售的證券按合同期限分列的攤銷成本和公允價值如下：

   
攤銷
成本
    
公平
價值
  
   
(單位：千)
  
一年內到期
  
$
13,075
    
$
13,132
  
一年後但五年內到期
    
61,789
      
62,393
  
五年後，十年內成熟
    
47,654
      
48,967
  
十年後成熟
    
97,794
      
97,095
  
     
220,312
      
221,587
  
美國機構住房抵押貸款
    
216,436
      
221,829
  
美國代理商業抵押貸款
    
9,665
      
9,916
  
私人標籤按揭
    
38,188
      
37,071
  
其他資產支持
    
105,971
      
103,881
  
共計
  
$
590,572
    
$
594,284
  

實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權贖回或預支債務，有或不加催繳或預付罰款。

出售可供出售的證券所實現的損益採用特定的識別方法確定，並按交易日期確認。截至3月31日的三個月期間出售可供出售的 證券的收益和損益摘要如下：

         
實現
  
   
收益
    
收益
    
損失
  
   
(單位：千)
  
2020
  
$
21,743
    
$
253
    
$
-
  
2019
    
42,236
      
169
      
32
  

13
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在2019年第一季度出售的某些優先股，在精簡的“財務狀況綜合報表”中被歸為公允價值的權益證券，在截至2019年3月31日的三個月內，我們確認這些優先股的收益為167萬美元，這些優先股的收益包括在精簡的綜合業務報表中的證券淨收益(虧損)中。

4.
貸款

我們對貸款損失備抵額的評估是基於對貸款組合、近期和歷史損失經驗、當前經濟狀況和其他相關因素的評估。

截至3月31日的三個月按投資組合部分分列的貸款損失備抵分析如下：

   
商業
    
抵押
    
分期付款
    
主觀性
分配
    
共計
  
   
(單位：千)
  
2020
                              
期初餘額
  
$
7,922
    
$
8,216
    
$
1,283
    
$
8,727
    
$
26,148
  
增加(扣減)
                                        
貸款損失準備金
    
2,218
      
(508
)
    
129
      
4,882
      
6,721
  
記入備抵額的追回款項
    
108
      
117
      
174
      
-
      
399
  
由津貼支付的貸款
    
(36
)
    
(409
)
    
(328
)
    
-
      
(773
)
期末餘額
  
$
10,212
    
$
7,416
    
$
1,258
    
$
13,609
    
$
32,495
  
                                         
2019
                                        
期初餘額
  
$
7,090
    
$
7,978
    
$
895
    
$
8,925
    
$
24,888
  
增加(扣減)
                                        
貸款損失準備金
    
420
      
573
      
523
      
(852
)
    
664
  
記入備抵額的追回款項
    
127
      
224
      
217
      
-
      
568
  
由津貼支付的貸款
    
(119
)
    
(363
)
    
(384
)
    
-
      
(866
)
期末餘額
  
$
7,518
    
$
8,412
    
$
1,251
    
$
8,073
    
$
25,254
  

14
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

按投資組合部分分列的貸款損失備抵和記錄的貸款投資如下：

   
商業
    
抵押
    
分期付款
    
主觀性
分配
    
共計
  
   
(單位：千)
  
2020年3月31日
                              
貸款損失備抵：
                              
個別評估減值
  
$
3,467
    
$
4,391
    
$
280
    
$
-
    
$
8,138
  
綜合評估減值
    
6,745
      
3,025
      
978
      
13,609
      
24,357
  
信貸質量下降的貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款損失餘額期末備抵總額
  
$
10,212
    
$
7,416
    
$
1,258
    
$
13,609
    
$
32,495
  
                                         
貸款
                                        
個別評估減值
  
$
18,048
    
$
42,440
    
$
2,813
            
$
63,301
  
綜合評估減值
    
1,164,903
      
1,030,996
      
464,633
              
2,660,532
  
信貸質量下降的貸款
    
1,340
      
567
      
311
              
2,218
  
貸款記錄投資總額
    
1,184,291
      
1,074,003
      
467,757
              
2,726,051
  
應計利息包括在記錄的投資中
    
2,692
      
4,036
      
1,208
              
7,936
  
貸款總額
  
$
1,181,599
    
$
1,069,967
    
$
466,549
            
$
2,718,115
  
                                         
(一九二零九年十二月三十一日)
                                        
貸款損失備抵：
                                        
個別評估減值
  
$
1,031
    
$
4,863
    
$
261
    
$
-
    
$
6,155
  
綜合評估減值
    
6,891
      
3,353
      
1,022
      
8,727
      
19,993
  
信貸質量下降的貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款損失餘額期末備抵總額
  
$
7,922
    
$
8,216
    
$
1,283
    
$
8,727
    
$
26,148
  
                                         
貸款
                                        
個別評估減值
  
$
9,393
    
$
43,574
    
$
2,925
            
$
55,892
  
綜合評估減值
    
1,158,906
      
1,058,917
      
457,370
              
2,675,193
  
信貸質量下降的貸款
    
1,394
      
575
      
316
              
2,285
  
貸款記錄投資總額
    
1,169,693
      
1,103,066
      
460,611
              
2,733,370
  
應計利息包括在記錄的投資中
    
2,998
      
4,155
      
1,194
              
8,347
  
貸款總額
  
$
1,166,695
    
$
1,098,911
    
$
459,417
            
$
2,725,023
  

15
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

以下為非應計貸款及逾期超過90天的貸款(“不良貸款”)(1):

   
90+和
仍然
應計
    
非-
權責發生制
    
共計非-
表演
貸款
  
   
(單位：千)
  
2020年3月31日
                  
商業
                  
商業和工業(2)
  
$
-
    
$
1,285
    
$
1,285
  
商業地產
    
-
      
7,756
      
7,756
  
抵押
                        
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
-
      
2,356
      
2,356
  
1-4家庭業主被佔用-非巨無霸(3)
    
-
      
1,804
      
1,804
  
1-4户非業主
    
-
      
1,122
      
1,122
  
1-4家族-第二留置權
    
-
      
1,326
      
1,326
  
度假貸款
    
-
      
438
      
438
  
分期付款
                        
船舶出借
    
-
      
150
      
150
  
遊樂車出借
    
-
      
84
      
84
  
其他
    
-
      
457
      
457
  
記錄總投資
  
$
-
    
$
16,778
    
$
16,778
  
應計利息包括在記錄的投資中
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
                         
(一九二零九年十二月三十一日)
                        
商業
                        
商業和工業(2)
  
$
-
    
$
565
    
$
565
  
商業地產
    
-
      
735
      
735
  
抵押
                        
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
-
      
1,179
      
1,179
  
1-4家庭業主被佔用-非巨無霸(3)
    
-
      
3,540
      
3,540
  
1-4户非業主
    
-
      
1,039
      
1,039
  
1-4家族-第二留置權
    
-
      
979
      
979
  
度假貸款
    
-
      
690
      
690
  
分期付款
                        
船舶出借
    
-
      
332
      
332
  
遊樂車出借
    
-
      
3
      
3
  
其他
    
-
      
470
      
470
  
記錄總投資
  
$
-
    
$
9,532
    
$
9,532
  
應計利息包括在記錄的投資中
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  

(1)
不良貸款不包括購買信用受損貸款.
(2)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，不良商業和工業貸款不包括5.3萬美元和77萬美元的政府擔保貸款。
(3)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，1至4户家庭的不良貸款不包括62.3萬美元的政府擔保貸款和56.9萬美元的政府擔保貸款。

16
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

按類別劃分的貸款老化分析如下：

   
逾期貸款
    
貸款不
    
共計
  
   
30-59天
    
60-89天
    
90+天
    
共計
    
逾期到期
    
貸款
  
   
(單位：千)
  
2020年3月31日
                                    
商業
                                    
工商業
  
$
339
    
$
-
    
$
70
    
$
409
    
$
581,613
    
$
582,022
  
商業地產
    
175
      
-
      
-
      
175
      
602,094
      
602,269
  
抵押
                                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
911
      
947
      
1,436
      
3,294
      
434,866
      
438,160
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
2,296
      
628
      
584
      
3,508
      
284,956
      
288,464
  
1-4户非業主
    
1,039
      
348
      
690
      
2,077
      
164,961
      
167,038
  
1-4家族-第二留置權
    
980
      
455
      
862
      
2,297
      
111,877
      
114,174
  
度假貸款
    
226
      
-
      
402
      
628
      
65,539
      
66,167
  
分期付款
                                                
船舶出借
    
548
      
75
      
75
      
698
      
205,019
      
205,717
  
遊樂車出借
    
242
      
42
      
54
      
338
      
158,336
      
158,674
  
其他
    
385
      
184
      
216
      
785
      
102,581
      
103,366
  
共計
  
$
7,141
    
$
2,679
    
$
4,389
    
$
14,209
    
$
2,711,842
    
$
2,726,051
  
應計利息包括在記錄的投資中
  
$
71
    
$
41
    
$
-
    
$
112
    
$
7,824
    
$
7,936
  
                                                 
(一九二零九年十二月三十一日)
                                                
商業
                                                
工商業
  
$
-
    
$
289
    
$
102
    
$
391
    
$
564,480
    
$
564,871
  
商業地產
    
177
      
-
      
735
      
912
      
603,910
      
604,822
  
抵押
                                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
1,757
      
1,037
      
-
      
2,794
      
398,759
      
401,553
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
2,672
      
852
      
1,387
      
4,911
      
342,349
      
347,260
  
1-4户非業主
    
695
      
136
      
623
      
1,454
      
168,083
      
169,537
  
1-4家族-第二留置權
    
909
      
90
      
386
      
1,385
      
115,157
      
116,542
  
度假貸款
    
364
      
53
      
565
      
982
      
67,192
      
68,174
  
分期付款
                                                
船舶出借
    
337
      
107
      
88
      
532
      
202,750
      
203,282
  
遊樂車出借
    
161
      
97
      
3
      
261
      
153,184
      
153,445
  
其他
    
377
      
275
      
202
      
854
      
103,030
      
103,884
  
記錄總投資
  
$
7,449
    
$
2,936
    
$
4,091
    
$
14,476
    
$
2,718,894
    
$
2,733,370
  
應計利息包括在記錄的投資中
  
$
74
    
$
34
    
$
-
    
$
108
    
$
8,239
    
$
8,347
  

17
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

減值貸款如下：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
未分配貸款損失備抵的減值貸款
  
(單位：千)
  
問題債務重組(“TDR”)
  
$
232
    
$
337
  
非TDR
    
1,318
      
1,550
  
已分配貸款損失備抵的減值貸款
                
TDR-基於抵押品的免税額
    
9,535
      
1,587
  
TDR-基於現值現金流量的備抵
    
40,769
      
48,798
  
非TDR-基於抵押品的免税額
    
11,205
      
3,365
  
減值貸款總額
  
$
63,059
    
$
55,637
  
                 
貸款損失備抵額
                
TDR-基於抵押品的免税額
  
$
1,247
    
$
542
  
TDR-基於現值現金流量的備抵
    
4,000
      
4,641
  
非TDR-基於抵押品的免税額
    
2,891
      
972
  
貸款損失備抵總額
  
$
8,138
    
$
6,155
  

18
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

按類別劃分的減值貸款如下：

   
2020年3月31日
    
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
記錄
投資
    
無薪
校長
平衡
    
相關
津貼
貸款
損失
    
記錄
投資
    
無薪
校長
平衡
    
相關
津貼
貸款
損失
  
沒有記錄貸款損失的相關備抵：
  
(單位：千)
        
商業
                                    
工商業
  
$
84
    
$
84
    
$
-
    
$
257
    
$
257
    
$
-
  
商業地產
    
-
      
-
      
-
      
796
      
796
      
-
  
抵押
                                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
154
      
246
      
-
      
-
      
-
      
-
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
385
      
410
      
-
      
212
      
217
      
-
  
1-4户非業主
    
389
      
554
      
-
      
214
      
366
      
-
  
1-4家族-第二留置權
    
384
      
384
      
-
      
407
      
438
      
-
  
度假貸款
    
154
      
379
      
-
      
-
      
-
      
-
  
分期付款
                                                
船舶出借
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
遊樂車出借
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
1
      
41
      
-
  
     
1,550
      
2,057
      
-
      
1,887
      
2,115
      
-
  
計入貸款損失備抵：
                                                
商業
                                                
工商業
  
$
2,409
    
$
2,496
      
685
      
1,655
      
1,706
      
453
  
商業地產
    
15,555
      
15,479
      
2,782
      
6,685
      
6,661
      
578
  
抵押
                                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
23,413
      
24,861
      
2,351
      
1,447
      
1,445
      
91
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
598
      
652
      
157
      
10,163
      
10,695
      
1,031
  
1-4户非業主
    
4,606
      
5,052
      
465
      
4,962
      
5,542
      
572
  
1-4家族-第二留置權
    
813
      
832
      
214
      
14,059
      
15,243
      
1,695
  
度假貸款
    
11,544
      
11,786
      
1,204
      
12,110
      
12,263
      
1,474
  
分期付款
                                                
船舶出借
    
75
      
99
      
27
      
-
      
-
      
-
  
遊樂車出借
    
129
      
150
      
32
      
-
      
-
      
-
  
其他
    
2,609
      
2,907
      
221
      
2,924
      
3,153
      
261
  
     
61,751
      
64,314
      
8,138
      
54,005
      
56,708
      
6,155
  
共計
                                                
商業
                                                
工商業
    
2,493
      
2,580
      
685
      
1,912
      
1,963
      
453
  
商業地產
    
15,555
      
15,479
      
2,782
      
7,481
      
7,457
      
578
  
抵押
                                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
23,567
      
25,107
      
2,351
      
1,447
      
1,445
      
91
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
983
      
1,062
      
157
      
10,375
      
10,912
      
1,031
  
1-4户非業主
    
4,995
      
5,606
      
465
      
5,176
      
5,908
      
572
  
1-4家族-第二留置權
    
1,197
      
1,216
      
214
      
14,466
      
15,681
      
1,695
  
度假貸款
    
11,698
      
12,165
      
1,204
      
12,110
      
12,263
      
1,474
  
分期付款
                                                
船舶出借
    
75
      
99
      
27
      
-
      
-
      
-
  
遊樂車出借
    
129
      
150
      
32
      
-
      
-
      
-
  
其他
    
2,609
      
2,907
      
221
      
2,925
      
3,194
      
261
  
共計
  
$
63,301
    
$
66,371
    
$
8,138
    
$
55,892
    
$
58,823
    
$
6,155
  
                                                 
應計利息包括在記錄的投資中
  
$
242
                    
$
255
                  

19
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

截至三月三十一日止的三個月內，按類別劃分的減值貸款的平均記錄投資及利息收入如下：

   
2020
    
2019
  
   
平均
記錄
投資
    
利息
收入
公認
    
平均
記錄
投資
    
利息
收入
公認
  
沒有記錄貸款損失的相關備抵：
  
(單位：千)
  
商業
                        
工商業
  
$
171
    
$
1
    
$
-
    
$
-
  
商業地產
    
398
      
-
      
-
      
-
  
抵押
                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
77
      
1
      
-
      
-
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
299
      
4
      
179
      
-
  
1-4户非業主
    
302
      
2
      
-
      
-
  
1-4家族-第二留置權
    
396
      
-
      
-
      
-
  
度假貸款
    
77
      
-
      
-
      
-
  
分期付款
                                
船舶出借
    
-
      
-
      
-
      
-
  
遊樂車出借
    
-
      
-
      
-
      
-
  
其他
    
1
      
-
      
1
      
-
  
     
1,721
      
8
      
180
      
-
  
計入貸款損失備抵：
                                
商業
                                
工商業
    
2,032
      
38
      
3,278
      
20
  
商業地產
    
11,120
      
223
      
5,035
      
67
  
抵押
                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
12,430
      
360
      
1,579
      
27
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
5,381
      
4
      
18,579
      
356
  
1-4户非業主
    
4,784
      
66
      
4,069
      
64
  
1-4家族-第二留置權
    
7,436
      
4
      
8,802
      
3
  
度假貸款
    
11,827
      
141
      
13,148
      
175
  
分期付款
                                
船舶出借
    
38
      
-
      
51
      
-
  
遊樂車出借
    
65
      
1
      
81
      
1
  
其他
    
2,767
      
41
      
3,316
      
52
  
     
57,880
      
878
      
57,938
      
765
  
共計
                                
商業
                                
工商業
    
2,203
      
39
      
3,278
      
20
  
商業地產
    
11,518
      
223
      
5,035
      
67
  
抵押
                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
12,507
      
361
      
1,579
      
27
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
5,680
      
8
      
18,758
      
356
  
1-4户非業主
    
5,086
      
68
      
4,069
      
64
  
1-4家族-第二留置權
    
7,832
      
4
      
8,802
      
3
  
度假貸款
    
11,904
      
141
      
13,148
      
175
  
分期付款
                                
船舶出借
    
38
      
-
      
51
      
-
  
遊樂車出借
    
65
      
1
      
81
      
1
  
其他
    
2,768
      
41
      
3,317
      
52
  
共計
  
$
59,601
    
$
886
    
$
58,118
    
$
765
  

20
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

非應計性貸款減值貸款的現金收入一般適用於本金餘額.

TDRS如下：
  
   
2020年3月31日
  
   
商業
    
零售(1)
    
共計
  
   
(單位：千)
  
執行TDRs
  
$
8,924
    
$
39,253
    
$
48,177
  
不良TDRs(2)
    
264
      
2,095
(3)
   
2,359
  
共計
  
$
9,188
    
$
41,348
    
$
50,536
  

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
商業
    
零售(1)
    
共計
  
   
(單位：千)
  
執行TDRs
  
$
7,974
    
$
39,601
    
$
47,575
  
不良TDRs(2)
    
540
      
2,607
(3) 
    
3,147
  
共計
  
$
8,514
    
$
42,208
    
$
50,722
  

(1)
零售貸款包括抵押貸款和分期付款貸款。
(2)
包括在上述不良貸款表中。
(3)
還包括在修改時非應計貸款，直到及時收到六筆付款為止。

我們分別在2020年3月31日和2019年12月31日的問題債務重組(TDR)中向客户分配了520萬美元的專項準備金。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，某些貸款的條件被修改為TDRs。修改這類貸款的條件一般包括下列一項或一項：降低貸款的規定利率；延長規定的利率，低於具有類似風險的新債務的現行市場利率；或永久減少對貸款的記錄投資。

有關調低貸款利率的修訂，一般由9個月至36個月不等，但在某些情況下則延長至480個月，延長期限一般為1個月至60個月，但在某些情況下則延長至230個月。

21
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在截至3月31日的三個月期間，被歸類為TDRs的貸款如下：

   
數目
合同
    
預改性
平衡
    
後修
平衡
  
   
(千美元)
  
2020
                  
商業
                  
工商業
    
1
    
$
99
    
$
99
  
商業地產
    
3
      
1,177
      
1,177
  
抵押
                        
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
1
      
281
      
281
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
-
      
-
      
-
  
1-4户非業主
    
-
      
-
      
-
  
1-4家族-第二留置權
    
-
      
-
      
-
  
度假貸款
    
-
      
-
      
-
  
分期付款
                        
船舶出借
    
-
      
-
      
-
  
遊樂車出借
    
-
      
-
      
-
  
其他
    
2
      
60
      
61
  
共計
    
7
    
$
1,617
    
$
1,618
  
                         
2019
                        
商業
                        
工商業
    
1
    
$
49
    
$
49
  
商業地產
    
-
      
-
      
-
  
抵押
                        
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
-
      
-
      
-
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
1
      
281
      
281
  
1-4户非業主
    
-
      
-
      
-
  
1-4家族-第二留置權
    
-
      
-
      
-
  
度假貸款
    
-
      
-
      
-
  
分期付款
                        
船舶出借
    
-
      
-
      
-
  
遊樂車出借
    
-
      
-
      
-
  
其他
    
2
      
60
      
61
  
共計
    
4
    
$
390
    
$
391
  

22
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

上文所述2020年貸款損失備抵額增加27萬美元，實現零沖銷，而上文所述2019年貸款損失備抵額增加了0.01 百萬美元，並導致零沖銷。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，沒有任何TDR在修改後的12個月內違約。

一筆貸款通常被認為是拖欠，一旦它是90天后，合同到期，根據修改的條件。

為了確定借款人是否正在經歷財務困難，我們對借款人在可預見的將來沒有修改的情況下拖欠任何債務的可能性進行了評估。這項評估是根據我們的內部承保政策進行的。

由冠狀病毒引起的非TDR貸款修改和工資支票保護計劃(PPP)-2020年3月22日，聯邦銀行機構發佈了一份“為與受冠狀病毒影響的客户工作的金融機構提供貸款修改和報告的機構間聲明”。 本指南鼓勵金融機構謹慎地與因冠狀病毒的影響而無法履行合同義務的借款人合作。指南接着解釋説，在與財務會計準則委員會工作人員協商後，聯邦銀行機構得出結論認為，短期(例如6個月)對目前借款人作出的修改是真誠的。救濟方案的實現日期不是TDRs。在 加法中，2020年3月27日，特朗普總統簽署了“關愛法”。“關愛法”第4013條還涉及與冠狀病毒相關的修改，並明確規定，截至2019年12月31日，與冠狀病毒相關的修改並不是TDRs。我們正在幫助商業和零售(抵押和分期付款)借款人減少或暫停付款。商業貸款是 ，通常是三個月的利息期，而零售貸款的寬減主要是三個月的暫停支付。對於受這些寬限協議約束的貸款，每一借款人須在寬限期結束時恢復定期償還 貸款。延期本金和利息將根據個別協議償還。償還方案包括單獨的還款計劃。, 根據收入減少的情況，延長貸款期限或重新攤銷 貸款。雖然一些借款人可能選擇一次總付，但我們預計大多數借款人將需要某種類型的償還計劃。在忍耐期內， 貸款不會按照先前討論的指導報告過期。直到2020年3月31日，我們在此指導下與366名客户簽訂了貸款修改協議，涉及未償還貸款總額為8 690萬美元。

23
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

“關愛法”還包括通過稱為公私夥伴關係的小額信貸機構管理的3490億美元貸款項目。根據公私夥伴關係，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA 貸款機構和其他經批准的受監管的註冊貸款機構申請貸款，但須遵守許多限制和資格標準。我們正在作為一個貸款人蔘與公私夥伴關係。公私夥伴關係於2020年4月3日開始運作；然而，由於“關懷法”通過和公私夥伴關係開放之間的時限很短，關於公私夥伴關係運作的法律、規則和指南有些模糊不清，這使我們面臨與不遵守公私夥伴關係有關的潛在風險。

信貸質素指標--作為我們持續監察貸款組合信貸質素的一部分，我們追蹤某些信貸質素指標，包括：(A)商業貸款的加權平均風險等級；(B)分類商業貸款的水平；(C)按揭及分期貸款借款人的信貸分數；及(D)拖欠貸款及不良貸款。

對於商業貸款，我們使用類似於州和聯邦銀行監管機構使用的貸款評級系統。貸款的等級等級為1至12。對 評級的一般特徵的描述如下：

評級1至6：這些貸款通常被稱為我們的“非值班”商業信貸，其中包括非常高或特殊的信貸基本面通過可接受的 信貸基本面。

評級7和8：這些貸款通常被稱為我們的“觀察”商業信貸。這些評級包括向表現出潛在信貸疲軟或 下降趨勢的借款人提供的貸款。如果不加以遏制或治癒，這些趨勢可能會削弱我們的資產或信貸狀況。雖然潛在的弱勢，但這些評級預計不會出現本金或利息損失。

評級9：這些貸款通常被稱為我們的“不合格累積”商業信貸。這個評級包括向那些表現出明確的弱點 的借款人提供的貸款，在這種情況下，如果不糾正缺陷，很可能會出現拖欠付款和虧損的情況。一般來説，具有這一評級的貸款被認為本金和利息都是可以收回的，這主要是由於抵押品的承保範圍。

評級10和11：這些貸款通常被稱為我們的“不合格-非應計”和“可疑”商業信貸。我們的可疑評級包括50%以外的損失率的子分類(這是標準的可疑損失率)。這些評級包括對有弱點的借款人的貸款，根據目前的事實、 條件和價值充其量是可疑的，而在最壞的情況下則不可能收回全部債務。所有這些貸款都是非應計貸款。

評級12：這些貸款通常被稱為我們的“損失”商業信貸。這一評級包括對借款人的貸款，這些貸款被認為是無力償還的，而且是由 沖銷的。

24
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表按貸款類別彙總了我們商業貸款部門的貸款評級：

   
商業
  
   
非值班
1-6
    
觀看
7-8
    
不合標準
權責發生制
9
    
非-
權責發生制
10-11
    
共計
  
               
(單位：千)
              
2020年3月31日
                              
工商業
  
$
534,064
    
$
42,460
    
$
4,213
    
$
1,285
    
$
582,022
  
商業地產
    
578,466
      
14,161
      
1,886
      
7,756
      
602,269
  
共計
  
$
1,112,530
    
$
56,621
    
$
6,099
    
$
9,041
    
$
1,184,291
  
應計利息共計
  
$
2,503
    
$
167
    
$
22
    
$
-
    
$
2,692
  
                                         
(一九二零九年十二月三十一日)
                                        
工商業
  
$
515,955
    
$
44,384
    
$
3,967
    
$
565
    
$
564,871
  
商業地產
    
580,516
      
23,036
      
535
      
735
      
604,822
  
共計
  
$
1,096,471
    
$
67,420
    
$
4,502
    
$
1,300
    
$
1,169,693
  
應計利息共計
  
$
2,763
    
$
205
    
$
30
    
$
-
    
$
2,998
  

對於我們的每一個抵押貸款和分期付款部分，我們通常根據借款人的信用分數來監測信貸質量。這些信用評分通常每半年更新一次。

25
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表按貸款類別彙總了我們的抵押貸款和分期付款貸款部分的信用評分：

     
按揭(1)
  
     
1-4家庭
業主
被佔領-
巨無霸
    
1-4家庭
業主
被佔領-
非巨無霸
    
1-4家庭
非業主
使用中
    
1-4家庭
第二聯調
    
度假村
借貸
    
共計
  
     
(單位：千)
  
2020年3月31日
                                      
800及以上
    
$
50,414
    
$
34,580
    
$
23,209
    
$
13,108
    
$
10,591
    
$
131,902
  
750-799
      
209,339
      
87,685
      
83,613
      
48,332
      
28,847
      
457,816
  
700-749
      
114,474
      
90,784
      
35,455
      
31,576
      
14,132
      
286,421
  
650-699
      
37,985
      
43,241
      
15,242
      
14,107
      
9,280
      
119,855
  
600-649
      
16,755
      
16,693
      
5,548
      
3,848
      
2,013
      
44,857
  
550-599
      
4,101
      
8,571
      
1,751
      
1,496
      
659
      
16,578
  
500-549
      
3,693
      
5,236
      
1,714
      
1,208
      
568
      
12,419
  
500歲以下
      
1,399
      
1,674
      
506
      
499
      
77
      
4,155
  
未知數
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
共計
    
$
438,160
    
$
288,464
    
$
167,038
    
$
114,174
    
$
66,167
    
$
1,074,003
  
應計利息共計
    
$
1,264
    
$
1,522
    
$
562
    
$
448
    
$
240
    
$
4,036
  
                                                   
(一九二零九年十二月三十一日)
                                                  
800及以上
    
$
48,486
    
$
43,848
    
$
24,315
    
$
13,905
    
$
11,076
    
$
141,630
  
750-799
      
198,491
      
111,521
      
84,656
      
50,012
      
29,364
      
474,044
  
700-749
      
106,609
      
95,064
      
34,839
      
30,697
      
14,626
      
281,835
  
650-699
      
31,553
      
51,174
      
13,995
      
14,267
      
8,063
      
119,052
  
600-649
      
13,230
      
21,938
      
5,897
      
4,097
      
2,074
      
47,236
  
550-599
      
514
      
12,308
      
1,863
      
1,703
      
673
      
17,061
  
500-549
      
1,519
      
7,940
      
1,870
      
1,281
      
889
      
13,499
  
500歲以下
      
641
      
2,208
      
533
      
511
      
79
      
3,972
  
未知數
      
510
      
1,259
      
1,569
      
69
      
1,330
      
4,737
  
共計
    
$
401,553
    
$
347,260
    
$
169,537
    
$
116,542
    
$
68,174
    
$
1,103,066
  
應計利息共計
    
$
1,139
    
$
1,662
    
$
586
    
$
502
    
$
266
    
$
4,155
  

(1)
信用分數在過去12個月內得到了更新。

26
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

     
分期付款(1)
  
     
船
借貸
    
娛樂
車輛
借貸
    
其他
    
共計
  
     
(單位：千)
  
2020年3月31日
                          
800及以上
    
$
28,885
    
$
26,056
    
$
7,631
    
$
62,572
  
750-799
      
120,261
      
90,484
      
37,810
      
248,555
  
700-749
      
41,494
      
32,596
      
27,461
      
101,551
  
650-699
      
11,320
      
7,116
      
22,607
      
41,043
  
600-649
      
2,117
      
1,391
      
4,115
      
7,623
  
550-599
      
1,029
      
580
      
1,764
      
3,373
  
500-549
      
319
      
429
      
991
      
1,739
  
500歲以下
      
292
      
22
      
231
      
545
  
未知數
      
-
      
-
      
756
      
756
  
共計
    
$
205,717
    
$
158,674
    
$
103,366
    
$
467,757
  
應計利息共計
    
$
472
    
$
366
    
$
370
    
$
1,208
  
                                   
(一九二零九年十二月三十一日)
                                  
800及以上
    
$
28,041
    
$
24,470
    
$
7,611
    
$
60,122
  
750-799
      
118,380
      
88,164
      
37,583
      
244,127
  
700-749
      
41,490
      
31,055
      
27,204
      
99,749
  
650-699
      
11,485
      
7,267
      
22,517
      
41,269
  
600-649
      
2,254
      
1,411
      
4,470
      
8,135
  
550-599
      
946
      
592
      
1,884
      
3,422
  
500-549
      
377
      
464
      
1,127
      
1,968
  
500歲以下
      
309
      
22
      
284
      
615
  
未知數
      
-
      
-
      
1,204
      
1,204
  
共計
    
$
203,282
    
$
153,445
    
$
103,884
    
$
460,611
  
應計利息共計
    
$
490
    
$
378
    
$
326
    
$
1,194
  

(1)
信用分數在過去12個月內得到了更新。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我國簡明扼要的“金融狀況綜合報表”中包含在其他房地產和收回資產中的止贖住宅房地產分別為100萬美元和120萬美元。住房房地產抵押的零售抵押貸款(按當地要求正在進行的正式止贖程序)在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年12月31日分別為70萬美元。

在2020年第一季度，我們證券化了由房地美保留的2，620萬美元的組合住宅固定利率抵押貸款，確認出售收益為72萬美元，我們還出售了240萬美元的住房固定利率抵押貸款，這些貸款保留在二級市場，並確認銷售收益為70萬美元，這些交易主要用於資產/負債管理目的。

在2019年第一季度，我們向另一家金融機構出售了4，060萬美元的可調整利率抵押貸款服務(按待售財務狀況簡編綜合報表分類，按成本或公允價值較低的比例在2018年12月31日結轉)，並確認銷售收益為010萬美元。2019年第一季度，我們還證券化了2980萬美元的住宅固定利率抵押貸款服務，確認了房地美保留的住房固定利率 抵押貸款服務，並確認出售收益為53萬美元。這些交易主要是為資產/負債管理目的進行的。

27
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

PCI貸款

在企業合併中獲得的貸款在購買之日按估計公允價值入賬，而不結轉貸款損失的相關備抵。在確定購買的 貸款的估計公允價值時，我們考慮了一些因素，其中包括獲得的貸款的剩餘期限、估計的預付款項、估計的損失比率、基本抵押品的估計價值以及預期收到的現金流量的淨現值。購買的貸款是根據在轉讓中獲得的某些貸款的指導(ASC 310-30)進行核算的，因為貸款有證據表明自發生以來信貸惡化，而且在購置之日，購買方很可能不會收取所有按合同規定的本金和利息付款。合同要求的付款與在收購時預計將收取的現金流量之間的差額稱為不可增生的 差。預期現金流量隨後減少，一般會造成貸款損失備抵。隨後預期現金流量的增加將導致以前費用 的貸款損失準備金倒轉，然後調整可增加的收益，這將對利息收入產生積極影響。

由於我們收購了TCSB Bancorp公司。2018年第二季度，我們購買了貸款，收購時有證據表明，信貸質量自成立以來一直在惡化，而且在收購時，很可能無法收取所有合同要求的付款。這些符合ASC 310-30待遇標準的貸款的賬面金額如下：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(單位：千)
  
商業
  
$
1,340
    
$
1,394
  
抵押
    
567
      
575
  
分期付款
    
311
      
316
  
總賬面金額
    
2,218
      
2,285
  
貸款損失備抵
    
-
      
-
  
賬面金額，扣除貸款損失備抵後
  
$
2,218
    
$
2,285
  

PCI貸款的增量差額是指預期現金流量與預期現金流淨現值之間的差額，這種差額在貸款期限內採用有效收益率法 增加為收益。下表包括記為貸款利息收入的累積額。PCI貸款的可增值收益或預期將收取的收入如下：

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(未經審計)
  
   
(單位：千)
  
             
期初餘額
  
$
640
    
$
462
  
購買新貸款
    
-
      
-
  
作為貸款利息收入入賬
    
(32
)
    
(39
)
從(至)不可增差改敍
    
-
      
365
  
折減/其他調整數
    
-
      
-
  
期末餘額
  
$
608
    
$
788
  

28
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

5.
股東權益與普通股收益

2019年12月17日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，將在2020年12月31日之前回購至多11萬股我們已發行的普通股。我們預計將通過公開市場交易完成回購，儘管我們可以通過私下協商的 交易等其他方式進行回購。任何股票回購的時間和數量將取決於多種因素，其中包括證券法限制、我們共同股票的交易價格、監管要求、潛在的資本替代用途以及我們的財務業績。回購計劃並不規定我們有義務購買任何特定數量的普通股，而且它可以在任何時候根據我們的 酌處權被修改或暫停。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，共回購了678，929股和115，787股普通股，總收購價格分別為1.38億美元和250萬美元。

對基本和稀釋後的普通股淨收入進行調節如下：

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千，除每股數據外)
  
淨收益
  
$
4,810
    
$
9,381
  
                 
已發行加權平均股份(1)
    
22,271
      
23,588
  
非僱員董事遞延薪酬計劃的股票單位
    
122
      
130
  
股票期權效應
    
99
      
127
  
業績份額單位
    
37
      
40
  
為計算攤薄每股收益而發行的加權平均股份
    
22,529
      
23,885
  
                 
普通股淨收益
                
基本(1)
  
$
0.22
    
$
0.40
  
稀釋
  
$
0.21
    
$
0.39
  

(1)
普通股基本淨收益包括該期間已發行的加權平均普通股和參股獎勵。
 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，因抗稀釋性而在計算稀釋後每股淨收益時未考慮的加權平均股票期權分別為零( )。
 
6.
衍生金融工具
 
我們必須將衍生產品作為公允價值計量的資產和負債記錄在精簡的金融狀況綜合報表上，對 衍生物價值增減的會計核算取決於衍生品的使用以及衍生品是否符合套期會計。

29
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
 
我們的衍生金融工具根據其指定的套期保值類型如下：

   
2020年3月31日
  
   
概念
金額
    
平均
成熟期
(年份)
    
公平
價值
  
   
(千美元)
  
                   
公允價值對衝指定.支付固定利率互換協議
  
$
7,117
      
9.1
    
$
(788
)
                         
現金流量對衝指定.支付-固定利率互換協議
  
$
25,000
      
1.3
    
$
(544
)
                         
無樹籬標誌
                        
利率鎖定按揭貸款承諾
  
$
145,077
      
0.1
    
$
5,732
  
出售按揭貸款的強制性承諾
    
176,165
      
0.1
      
(2,104
)
固定利率交換協議-商業協議
    
162,452
      
5.3
      
(11,814
)
工資可變利率互換協議-商業協議
    
162,452
      
5.3
      
11,814
  
利率上限協議
    
150,000
      
2.3
      
27
  
購買期權
    
2,908
      
1.3
      
37
  
書面選擇
    
2,848
      
1.3
      
(36
)
共計
  
$
801,902
      
2.6
    
$
3,656
  

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
概念
金額
    
平均
成熟期
(年份)
    
公平
價值
  
   
(千美元)
  
公允價值對衝指定.支付固定利率互換協議
  
$
7,117
      
9.4
    
$
(242
)
                         
現金流量套期保值
                        
固定利率交換協議
  
$
25,000
      
1.6
    
$
(174
)
利率上限協議
    
150,000
      
2.6
      
214
  
共計
  
$
175,000
      
2.5
    
$
40
  
                         
無樹籬標誌
                        
利率鎖定按揭貸款承諾
  
$
49,268
      
0.1
    
$
1,412
  
出售按揭貸款的強制性承諾
    
95,363
      
0.1
      
(150
)
固定利率交換協議-商業協議
    
153,946
      
5.5
      
(3,641
)
工資可變利率互換協議-商業協議
    
153,946
      
5.5
      
3,641
  
購買期權
    
2,908
      
1.5
      
141
  
書面選擇
    
2,848
      
1.5
      
(139
)
共計
  
$
458,279
      
3.7
    
$
1,264
  

30
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們使用可變利率和短期固定利率(少於12個月)的債務債務為我們的部分精簡的綜合財務狀況報表提供資金，這使我們面臨利率的多變性。為了達到我們的資產/負債管理目標，我們可以定期加入衍生金融工具，以減少因利率變化(“現金流量風險”)而產生的現金流量波動。現金流量表包括某些固定利率互換和利率上限協議。固定利率薪酬互換將債務債務上的可變利率現金流轉換為固定利率。根據 利率上限協議，如果利率高於預定水平，我們將收到現金。因此，我們實際上有一個固定最高利率的可變利率債務.我們預先支付了利率上限的溢價，這在對衝項目影響收益的同一時期的收益中得到了 確認。在2020年第一季度，我們將我們所有的利率上限協議轉移到無套期保值，而在轉移時作為累積的其他綜合損失的一個組成部分的200萬美元未實現損失將重新歸類為利率上限協議剩餘期限內的收益。我們保留了所有利率上限協議 和套期保值協議。項目(可變利率和短期固定利率債務)。利率上限在3月31日被歸類為無套期保值。2020年以及未來公允價值的任何變化都將記錄在收益中。

我們在精簡的財務狀況綜合報表上記錄應計收入和其他資產及應計費用及其他負債中現金流量波動的公允價值。在持續的基礎上，我們調整精簡的財務狀況綜合報表，以反映當時現金流動風險的公允價值。相關的損益在其他綜合損益中報告，隨後重新歸類為收益調整，作為一項收益調整，在同一時期內，對衝項目的相關利息(可變利率債務)影響收益。預計約130萬美元，2020年3月31日現金流動資金的未實現虧損將在未來12個月內重新歸類為收益。截至2020年3月31日，現金流量表的最高期限為1.4年。

從2019年第二季度開始，我們開始實行固定支付利率互換，以保護一定固定利率商業貸款承諾(“公允價值對衝”)的一部分公允價值。固定利率互換的公允價值的變化預計將抵消利率波動引起的固定利率商業貸款承諾的公允價值的變化。我們將公允價值的公允價值記錄在 應計收入和其他資產以及應計費用和其他負債上，列在我們的合併財務狀況綜合報表中。對衝項目(固定利率商業貸款承諾)也以公允價值記錄，抵消了公允價值對衝調整的影響。我們調整精簡的財務狀況綜合報表，以反映當時公允價值套期保值和對衝項目的公允價值。

某些金融衍生工具尚未被指定為對衝工具。這些衍生金融工具的公允價值已記錄在我們的簡明財務狀況綜合報表 上，並不斷加以調整，以反映其當時的公允價值。未指定為對衝工具的衍生金融工具的公允價值的變化在我們精簡的綜合業務報表中得到確認。

31
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在正常業務過程中，我們與客户簽訂利率鎖定抵押貸款承諾(“利率-鎖定承諾”)。這些承諾使我們面臨利率風險。我們還做出了出售抵押貸款(“強制性承諾”)的強制性承諾(“強制性承諾”)，以減少待售抵押貸款價格波動和利率-鎖定承諾的影響。強制性承諾有助於保護我們的貸款銷售利潤率免受 利率波動的影響。利率的公允價值變化--鎖承諾和強制性承諾--目前在我們精簡的綜合業務報表中被確認為抵押貸款淨收益的一部分。我們獲得關於 強制性承諾和利率-鎖承諾的市場價格。抵押貸款的淨收益以及淨收入可能由於這些未指定為對衝的衍生工具而更加不穩定。

在前期，我們向我們的存款客户提供了一種與股票掛鈎的定期存款產品(“海拔CD”)。高度CD是一種定期存款，它為客户提供了本金到期日的保證回報(br}加上潛在的股本回報(書面期權))，而我們收到了基於股本回報的類似資金流(購買的期權)。書面和購買的期權通常會向相反的方向移動，對我們的濃縮綜合業務報表幾乎沒有或沒有淨的影響。上表中的所有書面和購買的選項都與這個高度CD產品有關。

我們有一個程序，允許商業貸款客户鎖定固定利率的時間比我們通常為利率風險提供的時間更長。我們將與客户簽訂可變利率商業 貸款和利率互換協議，然後與無關方簽訂抵消利率互換協議。利率交換協議公允價值一般會向相反的方向移動，對我們的合併業務報表的淨影響很小或沒有任何淨影響。上表中提到的所有利率互換協議都與此程序無關。

32
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表説明上文討論的衍生金融工具對所列期間財務狀況簡編綜合報表中個別項目的影響：

衍生工具的公允價值

 
資產衍生工具
  
負債衍生產品
  
 
三月三十一日，
2020
  
十二月三十一日，
2019
  
三月三十一日，
2020
  
十二月三十一日，
2019
  

平衡
薄片
位置
  
公平
價值
  
表觀平衡
薄片
位置
  
公平
值
  
平衡
薄片
定位
  
公平
價值
  
平衡
薄片
位置
  
公平
價值
  
 
(單位：千)
  
指定為套期保值工具的衍生工具
                                
固定利率交換協議
其他資產
  
$
-
  
其他資產
  
$
-
  
其他負債
  
$
1,332
  
其他負債
  
$
416
  
利率上限協議
其他資產
    
-
  
其他資產
    
214
  
其他負債
    
-
  
其他負債
    
-
  
       
-
      
$
214
        
1,332
      
$
416
  
未指定為套期保值工具的衍生工具
                                        
利率鎖定按揭貸款承諾
其他資產
    
5,732
  
其他資產
  
$
1,412
  
其他負債
    
-
  
其他負債
  
$
-
  
出售按揭貸款的強制性承諾
其他資產
    
-
  
其他資產
    
-
  
其他負債
    
2,104
  
其他負債
    
150
  
固定利率交換協議-商業協議
其他資產
    
-
  
其他資產
    
28
  
其他負債
    
11,814
  
其他負債
    
3,669
  
工資可變利率互換協議-商業協議
其他資產
    
11,814
  
其他資產
    
3,669
  
其他負債
    
-
  
其他負債
    
28
  
利率上限協議
其他資產
    
27
  
其他資產
    
-
  
其他負債
    
-
  
其他負債
    
-
  
購買期權
其他資產
    
37
  
其他資產
    
141
  
其他負債
    
-
  
其他負債
    
-
  
書面選擇
其他資產
    
-
  
其他資產
    
-
  
其他負債
    
36
  
其他負債
    
139
  
       
17,610
        
5,250
        
13,954
        
3,986
  
總衍生物
    
$
17,610
      
$
5,464
      
$
15,286
      
$
4,402
  

33
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

衍生金融工具對精簡的業務綜合報表的影響如下：

三個月到三月三十一日，
  
   
收益(損失)
認可於
其他
綜合
收入(損失)
(有效部分)
  
位置
增益
重新分類
從…
累積
其他
綜合
輸進
收入
(有效)
  
增益
重新分類
累計其他
綜合
收入損失
(有效部分)
  
位置
收益(損失)
公認
  
收益(損失)
公認
收入
  
   
2020
    
2019
  
部分)
  
2020
    
2019
  
收入
  
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
公允價值邊緣                          

           
固定利率交換協議
                          
非利息收入-其他
  
$
(546
)
  
$
-
  
現金流邊緣                                                    
利率上限協議
  
$
(14
)
  
$
(785
)
利息費用
  
$
(53
)
  
$
118
  
利息費用
  
$
-
    
$
-
  
固定利率交換協議
    
(392
)
    
(127
)
利息費用
    
(22
)
    
31
  
利息費用
    
-
      
-
  
共計
  
$
(406
)
  
$
(912
)
    
$
(75
)
  
$
149
      
$
-
    
$
-
  
                                                     
無樹籬標誌
                                                    
利率鎖定按揭貸款承諾
                                  
按揭貸款淨收益
  
$
4,320
    
$
629
  
出售按揭貸款的強制性承諾
                                  
按揭貸款淨收益
    
(1,954
)
    
174
  
固定利率交換協議-
                                  

               
商業
                                  
利息費用
    
(8,173
)
    
(1,147
)
工資變動利率互換協議-
                                  

               
商業
                                  
利息費用
    
8,173
      
1,147
  
利率上限協議
                                  
利息費用
    
(35
)
    
-
  
購買期權
                                  
利息費用
    
(104
)
    
86
  
書面選擇
                                  
利息費用
    
103
      
(84
)
共計
                                           
$
2,330
    
$
805
  

34
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

7.
善意和其他無形資產

下表彙總了扣除攤銷後的無形資產：

   
2020年3月31日
    
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
毛額
載運
金額
    
累積
攤銷
    
毛額
載運
金額
    
累積
攤銷
  
   
(單位：千)
  
                         
攤銷無形資產-核心存款
  
$
11,916
    
$
6,845
    
$
11,916
    
$
6,590
  
未攤銷的無形資產-商譽
  
$
28,300
            
$
28,300
          

截至2019年12月31日，我們完成了所需的年度商譽減值測試，沒有出現減值。在2020年第一季度，由於當前冠狀病毒大流行爆發的事件，整個股市以及我們的市值都出現了下滑。我們認為，這一下降並不意味着我們銀行基本價值的永久性惡化。因此，我們不認為在2020年3月31日存在商譽損害的可能性大於不存在的可能性。關於冠狀病毒及其對我們的潛在影響的補充資料，見附註13“意外事件”。
 
2.2020年3月31日估計的核心存款無形攤銷情況摘要如下：

   
(單位：千)
  
       
截至2020年12月31日的9個月
  
$
765
  
2021
    
970
  
2022
    
785
  
2023
    
547
  
2024
    
516
  
2025年及其後
    
1,488
  
共計
  
$
5,071
  

8.
股份補償

我們維持以股票為基礎的支付計劃，其中包括非僱員董事的股票購買計劃和長期激勵計劃，該計劃允許發放基於股票的薪酬，包括股票期權和 非既得股權獎勵。經股東批准的長期激勵計劃允許從2020年3月31日起對多達40萬股的普通股發放額外的股份獎勵。非僱員董事購買股票計劃允許在2020年3月31日為至多20萬股普通股發放額外的股票支付。基於份額的獎勵和付款在發放之日按公允價值計算，並在規定的 服務期內支出。行使股票期權時發行的普通股來自目前授權但未發行的股票。

根據我們的長期激勵計劃授予的限制性股票和業績股(“PSU”)摘要如下：

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
             
限制性股票
    
52,996
      
52,716
  
PSU
    
20,897
      
22,016
  

除了在2019年第一季度發行的限制股票中的0.002百萬股，這些股份在三年的期限後，在上表懸崖上顯示的限制性股票和PSU股票。PSU的業績特徵是基於我們從授予之日開始的三年期間的股東總收益與股東總收益的比較，而我們的銀行指數是 同儕的銀行指數。

35
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們的董事可選擇以普通股的形式收取其季度現金保留費的一部分(根據上述非僱員董事股票購買 計劃，無論是在當前基礎上還是在遞延基礎上)。每名董事選擇當期收取的股票費用中，價值相等的股份，每季度發行並立即歸屬。遞延發行的股票按現值的90%貸記並立即歸屬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別發行了0.004億股和0.003億股股票，並在同一期間計入了它們的價值。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，根據我們的長期獎勵計劃確認的贈款補償費總額分別為50萬美元和40萬美元，與此相關的相應税收優惠為每段時間10萬美元。在截至2020年3月31日和 2019年的三個月期間，非僱員董事股份支付的總支出分別為90萬美元和050萬美元。每一期間與這項開支有關的相應税收優惠分別為20萬美元和0.01百萬美元。

截至2020年3月31日，尚未確認的非歸屬限制性股票和PSU的預期補償成本總額為320萬美元，確認該金額的加權平均期限為 2.4年。

未結清的股票期權贈款和相關交易摘要如下：

   
數目
股份
    
平均
運動
價格
    
加權-
平均
殘存
契約性
任期(年份)
    
聚集
內稟
價值
  
                     
(單位：千)
  
截至2020年1月1日未繳
    
138,506
    
$
4.62
              
獲批
    
-
                      
行使
    
(11,567
)
    
3.54
              
被沒收
    
-
                      
過期
    
-
                      
截至2020年3月31日未繳
    
126,939
    
$
4.71
      
2.8
    
$
1,044
  
                                 
已獲批准及預計將於二零二零年三月三十一日歸屬
    
126,939
    
$
4.71
      
2.8
    
$
1,044
  
可在2020年3月31日運動
    
126,939
    
$
4.71
      
2.8
    
$
1,044
  

36
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

以下是未獲批准的非歸屬限制股票及私人機構單位及有關交易的摘要：

   
數
股份
    
加權-
平均
授予日期
公允價值
  
截至2020年1月1日未繳
    
245,726
    
$
21.72
  
獲批
    
73,893
      
22.80
  
既得利益
    
(64,263
)
    
21.24
  
被沒收
    
(5,468
)
    
23.71
  
截至2020年3月31日未繳
    
249,888
    
$
22.12
  

關於在這段時期內行使的選擇的某些信息如下：

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
內在價值
  
$
210
    
$
836
  
收到的現金收益
  
$
41
    
$
695
  
税收利益實現
  
$
44
    
$
176
  

9.
所得税

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，所得税支出分別為90萬美元和220萬美元。我們的實際聯邦所得税支出與 將法定所得税税率適用於所得税前收入的數額不同，主要原因是免税利息收入和人壽保險現金返還價值增加的免税收入。此外，2020年第一季度和2019年第一季度分別減少了20萬美元的所得税支出，這些費用涉及既得股票獎勵的超額價值和行使的股票期權相對於已支出的初始公允價值的影響。

我們根據所有現有證據，根據“更有可能而非”的標準，評估是否應根據我們的遞延税資產設立估值備抵額。 資產的最終實現主要是基於創造未來收入。我們在2020年3月31日、2019年3月31日和2019年12月31日得出的結論是，大量實現我們所有遞延税資產的可能性仍然大於沒有。

在2020年3月31日和2019年12月31日，我們獲得了約40萬美元的未確認税收優惠總額，預計在2020年剩餘時間內，未確認的税收優惠總額不會大幅增加或減少。

37
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

10.
監管事項

聯邦和州監管機構通過的資本準則和法律規定的限制限制了我們銀行可以支付給我們的現金紅利的數額。根據這些準則，可在任何日曆年支付的股息數額僅限於銀行當年的淨利潤，再加上前兩年的留存淨利潤。此外，世界銀行不可能在任何時候支付紅利，因為它有負的不分割利潤。截至2020年3月31日，該行有4160萬美元的正不分割利潤。我們不打算將我們銀行的資本減少到低於我們認為審慎的水平，並按照監管當局的 準則支付股息。

我們亦須遵守各項規管性的資本規定。及時糾正措施規定了確保資本充足率的定量措施，並要求最低金額和總比率、一級資本與風險加權資產的比率、一級資本與平均資產的比率。不符合最低資本要求可能會導致監管機構採取某些強制性的、可能是酌情決定的行動，這些行動可能對我們的臨時合併財務報表產生重大影響。此外，資本充足規則包括一個普通股一級資本保護緩衝器2.5%的風險加權資產，適用於所有受監督的金融 機構。為了避免對資本分配和某些可自由支配的獎金支付的限制，我們必須滿足資本充足的機構的最低比率加上緩衝。根據資本充足率準則，我們必須滿足具體的資本要求，這些要求涉及數量措施和監管機構的定性判斷。截至2020年3月31日和2019年12月31日的最新監管文件將我們的銀行歸類為資本。管理層不知道 任何條件或事件會改變最近的聯邦存款保險公司(FDIC)分類。

38
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們的實際資本數額和比率如下(1)：

   
實際
    
最低限度
充分資本化
機構
    
最低限度
資本化
機構
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
                                     
2020年3月31日
                                    
對風險加權資產的資本總額                                    
合併
  
$
373,709
      
13.38
%
  
$
223,472
      
8.00
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
362,547
      
12.98
      
223,405
      
8.00
    
$
279,256
      
10.00
%
                                                 
一級資本對風險加權資產
                                                
合併
  
$
339,553
      
12.16
%
  
$
167,604
      
6.00
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
328,391
      
11.76
      
167,554
      
6.00
    
$
223,405
      
8.00
%
                                                 
普通股一級資本對風險加權資產
                                                
合併
  
$
301,304
      
10.79
%
  
$
125,703
      
4.50
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
328,391
      
11.76
      
125,665
      
4.50
    
$
181,516
      
6.50
%
                                                 
一級資本與平均資產
                                                
合併
  
$
339,553
      
9.63
%
  
$
141,089
      
4.00
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
328,391
      
9.31
      
141,099
      
4.00
    
$
176,373
      
5.00
%

                                               
(一九二零九年十二月三十一日)
                                                
對風險加權資產的資本總額                                                
合併
  
$
380,454
      
13.74
%
  
$
221,562
      
8.00
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
358,914
      
12.96
      
221,482
      
8.00
    
$
276,852
      
10.00
%
                                                 
一級資本對風險加權資產
                                                
合併
  
$
352,764
      
12.74
%
  
$
166,171
      
6.00
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
331,224
      
11.96
      
166,111
      
6.00
    
$
221,482
      
8.00
%
                                                 
普通股一級資本對風險加權資產
                                                
合併
  
$
314,532
      
11.36
%
  
$
124,628
      
4.50
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
331,224
      
11.96
      
124,583
      
4.50
    
$
179,954
      
6.50
%
                                                 
一級資本與平均資產
                                                
合併
  
$
352,764
      
10.11
%
  
$
139,632
      
4.00
%
  
納
    
納
  
獨立銀行
    
331,224
      
9.49
      
139,615
      
4.00
    
$
174,519
      
5.00
%

(1)這些比率並不反映出在2020年3月31日和2019年12月31日分別為2.50%的資本保護緩衝。
NA-不適用

39
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們監管資本的組成部分如下：

   
合併
    
獨立銀行
  
   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
    
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(單位：千)
  
股東權益總額
  
$
335,618
    
$
350,169
    
$
362,705
    
$
366,861
  
加(減)
                                
為管理目的積累的其他綜合(收入)損失
    
(943
)
    
(2,011
)
    
(943
)
    
(2,011
)
善意和其他無形資產
    
(33,371
)
    
(33,626
)
    
(33,371
)
    
(33,626
)
不允許的遞延税款資產
    
-
      
-
      
-
      
-
  
普通股一級資本
    
301,304
      
314,532
      
328,391
      
331,224
  
合資格信託優先證券
    
38,249
      
38,232
      
-
      
-
  
一級資本
    
339,553
      
352,764
      
328,391
      
331,224
  
貸款損失備抵和無準備金貸款承諾備抵，以風險加權資產總額的1.25%為限
    
34,156
      
27,690
      
34,156
      
27,690
  
風險資本總額
  
$
373,709
    
$
380,454
    
$
362,547
    
$
358,914
  

11.
公允價值披露

FASB ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中，市場參與者之間在計量日有秩序的交易中，為轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。FASB ASC主題820還建立了一個公允價值層次結構，它要求一個實體在測量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入 的使用。

該標準描述了可用於衡量公允價值的三種投入：

第1級：估值是根據活躍市場交易的相同工具的報價計算的。一級工具包括在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所)交易的證券，以及在活躍的場外市場上由交易商或經紀人交易的美國國庫券。

第2級：按活躍市場中類似工具的報價、在非活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的 估值技術，在市場上可以觀察到所有重要假設。二級工具包括在活躍程度較低的交易商或經紀人市場交易的證券。

第三級：基於模型的技術，至少使用一個在市場上無法觀察到的重要假設，產生了更高的價值。這些不可觀測的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設的估計。評估技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術的使用。

40
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們採用下列方法和重要的假設來估計公允價值：

證券：在活躍市場有報價的情況下，可出售的證券被歸類為估值等級的一級。我們目前沒有任何一級證券。 如果不能提供特定證券的市場報價，那麼公允價值的估算是：(1)使用具有類似特徵的證券的報價市場價格；(2)矩陣定價，這是一種廣泛應用於 行業的對債務證券進行估值的數學技術，而不是完全依賴特定證券的報價，而是依賴證券與其他基準報價的關係，或者(3)一種貼現現金流分析，其 重要公允價值投入通常可以被驗證，並且通常不涉及管理層的判斷。這些證券被歸類為估值等級的第二級，主要包括代理證券、私人標籤抵押支持證券、其他資產支持證券、國家和政治分支機構的義務、信託優先證券、公司證券和外國政府證券。

待售貸款：出售抵押貸款的公允價值，按公允價值計算，以機構現金窗口貸款定價為基礎，對可比資產(經常性二級)進行定價。

按抵押品價值分配特定損失的受損貸款：有時，某些貸款被視為受損，並確定了貸款損失備抵。可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金的貸款被視為受損貸款。當抵押品的公允價值是基於評估的價值或評估的價值 不可得時，我們將受損貸款記錄為非經常性的3級。這些評估可以使用單一的估值方法或包括可比銷售和收益法在內的多種方法組合。獨立評估人員定期在 評估過程中進行調整，以調整可比較銷售數據和收入數據之間的差異。這種調整可能很重要，因此通常會導致對 確定公允價值的輸入進行三級分類。

其他不動產：在購置時，其他不動產按公允價值入賬，減去估計出售成本，這成為財產的新基礎。隨後的減記以反映自收購之時以來 價值的下降，可能會不時發生，並記錄在其他不動產和已收回資產的淨(收益)損失中，這是非利息費用的一部分-其他列在 業務的精簡綜合報表中。購置時及之後使用的財產的公允價值通常由第三方對該財產的估價確定。這些評估可以採用單一估值方法，也可以採用包括可比銷售和收入方法在內的多種方法(包括可比銷售額和收益法)。獨立評估師在評估過程中經常進行調整，以便根據可得的可比銷售數據和收入數據之間的差異進行調整。這種調整可以是 顯着的，並且通常導致用於確定公允價值的輸入的三級分類。

41
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

抵押品依賴受損貸款和其他不動產的評估由經認證的一般估價師(商業財產)或認證住宅估價師(住宅 屬性)進行，其資格和執照已由我們審查和核實。一旦收到，獨立的第三方，或我們的抵押品評估部的一名成員(商業地產)，或我們的特別資產組 (住宅物業)的一名成員，與最近的市場數據或全行業統計等獨立數據來源相比，審查在評估中使用的假設和方法以及由此產生的總體公允價值。我們將已出售的抵押品的實際銷售價格與我們最近評估的財產價值進行比較，以確定應對評估價值作出何種額外調整，以得出公允價值。對於商業和 住宅物業，我們通常會對評估進行貼現，以考慮評估在其假設中排除的各種因素。這些額外的折扣通常不會導致對評估價值的重大調整。

資本化抵押貸款償還權：資本化抵押貸款償債權的公允價值是基於一個獨立的第三方使用的估值模型，該模型計算了 估計的淨還貸收入的現值。估值模型納入了市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設。某些模型假設一般是不可觀察的，其依據是現有的最佳信息 ，包括與我們自己的服務組合有關的數據、對抵押貸款服務假設和估值調查的審查以及來自各種抵押服務機構的投入，因此，作為我們財務報告控制程序的一部分，管理部門每季度都對第三方估值進行評估，以確定是否合理。

衍生產品：利率鎖定抵押貸款承諾的公允價值是基於機構現金窗口對可比資產的貸款定價，而出售抵押貸款的強制性承諾的公允價值是基於可比較資產的抵押貸款支持證券定價(經常性二級)。利率互換和利率上限協議的公允價值來源於利用當前市場數據的專有模型，重要的公允價值 投入一般可以在市場上觀察到，通常不涉及管理層的判斷(第二級重複)。購買期權和書面期權的公允價值依據的是具有類似特點的金融工具的價格 ，通常不涉及管理層的判斷(重複2級)。

42
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

按公允價值計算的資產和負債，包括我們選擇公允價值辦法的金融資產如下：

         
公允價值計量
  
   
公允價值
措施-
臺幣
    
引文
價格
在活動中
市場
為
完全相同
資產
(1級)
    
顯着
其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
聯合國-
可觀察
投入
(第3級)
  
   
(單位：千)
  
2020年3月31日：
                        
按公允價值定期計量
                        
資產
                        
可供出售的證券
                        
美國機構
  
$
12,828
    
$
-
    
$
12,828
    
$
-
  
美國機構住房抵押貸款
    
221,829
      
-
      
221,829
      
-
  
美國代理商業抵押貸款
    
9,916
      
-
      
9,916
      
-
  
私人標籤按揭
    
37,071
      
-
      
37,071
      
-
  
其他資產支持
    
103,881
      
-
      
103,881
      
-
  
國家和政治分支的義務
    
163,941
      
-
      
163,941
      
-
  
企業
    
42,811
      
-
      
42,811
      
-
  
信託優先
    
1,491
      
-
      
1,491
      
-
  
外國政府
    
516
      
-
      
516
      
-
  
按公允價值持有的出售貸款
    
64,549
      
-
      
64,549
      
-
  
資本化抵押貸款償還權
    
14,829
      
-
      
-
      
14,829
  
衍生產品(1)
    
17,610
      
-
      
17,610
      
-
  
負債
                                
衍生產品(2)
    
15,286
      
-
      
15,286
      
-
  
                                 
按公允價值非經常性計量：
                                
資產
                                
減值貸款(3)
                                
商業
                                
工商業
    
1,720
      
-
      
-
      
1,720
  
商業地產
    
12,747
      
-
      
-
      
12,747
  
抵押
                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
930
      
-
      
-
      
930
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
236
      
-
      
-
      
236
  
1-4户非業主
    
189
      
-
      
-
      
189
  
1-4家族-第二留置權
    
353
      
-
      
-
      
353
  
度假貸款
    
173
      
-
      
-
      
173
  
分期付款
                                
船舶出借
    
49
      
-
      
-
      
49
  
遊樂車出借
    
54
      
-
      
-
      
54
  
其他
    
151
      
-
      
-
      
151
  
其他房地產(4)
                                
商業地產
    
474
      
474
      
-
      
-
  
按揭-1-4家庭業主入夥-不大型
    
25
      
-
      
-
      
25
  

(1)應計收入和其他資產
(2)應計費用和其他負債
(3)只包括按抵押品價值分配具體損失的受損貸款。
(4)只包括其他房地產，其後減記為公允價值。本表所列商業地產的公允價值是根據預期將於2020年第二季度結束的一項購買協議計算的。

43
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

         
公允價值計量
  
   
公允價值
措施-
臺幣
    
引文
價格
在活動中
市場
為
完全相同
資產
(1級)
    
顯着
其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
聯合國-
可觀察
投入
(第3級)
  
   
(單位：千)
  
2019年12月31日：
                        
按公允價值定期計量
                        
資產
                        
可供出售的證券
                        
美國機構
  
$
14,661
    
$
-
    
$
14,661
    
$
-
  
美國機構住房抵押貸款
    
227,762
      
-
      
227,762
      
-
  
美國代理商業抵押貸款
    
10,756
      
-
      
10,756
      
-
  
私人標籤按揭
    
39,693
      
-
      
39,693
      
-
  
其他資產支持
    
93,886
      
-
      
93,886
      
-
  
國家和政治分支的義務
    
96,102
      
-
      
96,102
      
-
  
企業
    
33,195
      
-
      
33,195
      
-
  
信託優先
    
1,843
      
-
      
1,843
      
-
  
外國政府
    
502
      
-
      
502
      
-
  
按公允價值持有的出售貸款
    
69,800
      
-
      
69,800
      
-
  
資本化抵押貸款償還權
    
19,171
      
-
      
-
      
19,171
  
衍生產品(1)
    
5,464
      
-
      
5,464
      
-
  
負債
                                
衍生產品(2)
    
4,402
      
-
      
4,402
      
-
  
                                 
按公允價值非經常性計量：
                                
資產
                                
減值貸款(3)
                                
商業
                                
工商業
    
655
      
-
      
-
      
655
  
商業地產
    
316
      
-
      
-
      
316
  
抵押
                                
1-4家庭業主被佔用-巨無霸
    
987
      
-
      
-
      
987
  
1-4家庭業主被佔用-不大型
    
470
      
-
      
-
      
470
  
1-4户非業主
    
281
      
-
      
-
      
281
  
1-4家族-第二留置權
    
294
      
-
      
-
      
294
  
度假貸款
    
245
      
-
      
-
      
245
  
分期付款
                                
船舶出借
    
67
      
-
      
-
      
67
  
遊樂車出借
    
2
      
-
      
-
      
2
  
其他
    
121
      
-
      
-
      
121
  
其他房地產(4)
                                
按揭-1-4家庭業主入夥-不大型
    
31
      
-
      
-
      
31
  
分期付款-其他
    
28
      
-
      
-
      
28
  

(1)應計收入和其他資產
(2)應計費用和其他負債
(3)只包括按抵押品價值分配具體損失的受損貸款。
(4)只包括其他房地產，其後減記為公允價值。

44
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們所選擇的金融資產公允價值在所述期間的變動如下：

   
三個月期間公允價值的變化
截至3月31日以公允價值計算的物品
根據公允價值選項的選擇
  
   
淨收益(損失)
論資產
    
抵押
    
共計
變化
在公平
價值
包括在內
在當前
  
   
證券
    
抵押
貸款
    
貸款
服務，淨額
    
期間
收益
  
   
(單位：千)
  
2020
                        
為出售而持有的貸款
    
-
      
523
      
-
      
523
  
資本化抵押貸款償還權
    
-
      
-
      
(6,974
)
    
(6,974
)
                                 
2019
                                
公允價值權益證券
  
$
167
    
$
-
    
$
-
    
$
167
  
為出售而持有的貸款
    
-
      
96
      
-
      
96
  
資本化抵押貸款償還權
    
-
      
-
      
(2,691
)
    
(2,691
)

對於按照我們選擇公允價值辦法按公允價值計量的項目，利息收入根據這些金融資產的合同收入 利息收入的合同數額記錄在精簡的業務綜合報表中，股息收入則根據收到的現金紅利入賬。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月期間確認的非經常性公允價值資產減值費用：


 •
以抵押貸款抵押品的公允價值計量的減值貸款，賬面金額為1，660萬美元，扣除2020年3月31日的410萬美元的估值備抵額，負債 為340萬美元，扣除12月31日150萬美元的估價免税額，2019.在截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月期間，我們減值貸款業務結果中包括的貸款損失準備金分別為240萬美元和50萬美元。

•
其他房地產採用房地產公允價值計量，賬面金額為5萬美元，扣除2020年3月31日16萬美元的估價津貼，而賬面價值為600萬美元，扣除2019年12月31日價值津貼0.09萬美元的淨額。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，按公允價值計算的其他房地產的額外費用90萬美元和12萬美元已列入我們的業務結果。

45
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

對按公允價值定期計量的所有資產進行對賬，使用不可觀測的重大投入(第3級)如下：


  
資本化抵押貸款
服務權
  

 
三個月結束
三月三十一日，
  

 
2020
    
2019
  

 
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
19,171
    
$
21,400
  
已實現和未實現的收益(損失)總額：
                
包括在業務結果中
    
(6,974
)
    
(2,691
)
包括在其他綜合收入(損失)中
    
-
      
-
  
購買、發行、結算、到期日和贖回
    
2,632
      
1,200
  
調入和(或)出三級
    
-
      
-
  
期末餘額
  
$
14,829
    
$
19,909
  

               
由於與資產和負債有關的未實現收益(損失)的變化而產生的收益(損失)總額，該期間的損益總額截至3月31日仍持有
  
$
(6,974
)
  
$
(2,691
)

我們的資本化抵押貸款服務權的公允價值是根據上文討論的獨立第三方使用的估值模型確定的。資本化抵押貸款償債權公允價值計量中使用的 重大無形投入是貼現率、服務成本、附帶收入、浮動利率和提前還款率。所有這四個假設的重大變化將導致我們的資本化抵押貸款服務權的價值發生重大變化。關於我們的三級公允價值計量的定量信息如下：

   
資產
公平
價值
  
估價
技術
  
看不見
投入
  
範圍
    
加權
平均
  
   
(單位：千)
                  
2020年3月31日
                        
資本化抵押貸款償還權
  
$
14,829
  
淨現值
  
貼現率
  
10.00%至13.00
 %    
10.13
%
         
服務收入
  
服務成本
  
$
72至201美元
    
$
81
  
               
輔助收入
  
20至37
      
22
  
               
浮動率
    
0.52
%
    
0.52
%
               
預付率
  
7.02%至34.00
 %    
19.65
%
(一九二零九年十二月三十一日)
                              
資本化抵押貸款償還權
  
$
19,171
  
淨現值
  
貼現率
  
10.00%至13.00
 %    
10.14
%
         
服務收入
  
服務成本
  
$
66至316美元
    
$
81
  
               
輔助收入
  
20至37
      
22
  
               
浮動率
    
1.73
%
    
1.73
%
               
預付率
  
7.01%至69.34
 %
    
14.96
  

46
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

關於第三級公允價值計量的非經常性計量的定量信息如下：

   
資產
公平
價值
  
估價
技術
  
看不見
投入
  
範圍
  
加權
平均
  
   
(單位：千)
                  
2020年3月31日
                      
減值貸款
                      
商業
  
$
14,467
  
銷售比較法
  
可比較銷售之間差異的調整
  
(48.0%)至35.0
 %  
0.5
%
         
 
  
 
            
         
收益法
  
資本化率
  
7.75%至11.0
    
8.7
  
按揭及分期付款(1)
    
2,135
  
銷售比較法
  
可比較銷售之間差異的調整
  
(13.0)至49.2
    
14.0
  

       
 
  
 
            
其他房地產
                          
抵押
    
25
  
銷售比較法
  
可比較銷售之間差異的調整
  
(16.1)至10.6
    
(4.2
)
         
 
  
 
            
(一九二零九年十二月三十一日)
                          
減值貸款
                          
商業
  
$
971
  
銷售比較法
  
可比較銷售之間差異的調整
  
(48.0%)至19.2
 %
 
(5.6
)%

                         
按揭及分期付款(1)
    
2,467
  
銷售比較法
  
可比較銷售之間差異的調整
  
(25.2)%至49.2
    
11.5
  
         
 
  
 
            
其他房地產
                          
抵押和分期付款
    
59
  
銷售比較法
  
可比較銷售之間差異的調整
  
(11.6)%至5.0
    
(5.1
)

(1)
除了上述評估技術和無法觀察的投入外，在2020年3月31日和2019年12月31日，某些總額約為25萬美元和14萬美元的受損抵押品依賴分期付款貸款， 由房地產以外的抵押品擔保。對於這些貸款中的大多數，我們將內部貼現率適用於行業估值指南。

下表反映了公允價值總額與為出售而持有的貸款剩餘未償合同本金餘額之間的差額，為所述期間選擇了公允價值選項。

   
骨料
公允價值
    
差異
    
契約性
校長
  
   
(單位：千)
  
為出售而持有的貸款
                  
2020年3月31日
  
$
64,549
    
$
2,417
    
$
62,132
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
69,800
      
1,894
      
67,906
  

47
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

12.金融工具的公允價值

我們的大部分資產和負債都被認為是金融工具。這些金融工具中有許多缺乏可用的交易市場，我們的一般做法和意圖是使我們的大部分金融工具到期。使用了大量的估計和假設來確定金融工具的公允價值。這些估計是主觀的，涉及不確定性和判斷問題，因此，公允價值可能不是精確的估計。假設的變化可能對估計數產生重大影響。

估計公允價值是根據認為適合於每一類金融工具的現有數據和方法確定的。對於利率可調的工具，如果 頻繁重新定價且沒有重大信用風險，則假定估計的公允價值接近記錄的賬面餘額。

48
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

估計的賬面餘額和公允價值如下：


              
公允價值使用
  

 
記錄
書
平衡
    
公允價值
    
引文
價格
在活動中
市場
為
完全相同
資產
(1級)
    
顯着
其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
聯合國-
可觀察
投入
(第3級)
  

                             

 
(單位：千)
  
2020年3月31日
                              
資產
                              
現金和銀行應付款項
  
$
48,753
    
$
48,753
    
$
48,753
    
$
-
    
$
-
  
生息存款
    
21,538
      
21,538
      
21,538
      
-
      
-
  
可供出售的證券
    
594,284
      
594,284
      
-
      
594,284
      
-
  
聯邦住房貸款銀行和聯邦
                                        
儲備銀行股票
    
18,359
    
納
    
納
    
納
    
納
  
貸款淨額和待售貸款
    
2,750,169
      
2,645,319
      
-
      
64,549
      
2,580,770
  
應計未收利息
    
10,519
      
10,519
      
-
      
2,583
      
7,936
  
衍生金融工具
    
17,610
      
17,610
      
-
      
17,610
      
-
  
                                         
負債
                                        
未述明期限的存款(1)
  
$
2,529,503
    
$
2,529,503
    
$
2,529,503
    
$
-
    
$
-
  
規定期限的存款(1)
    
554,061
      
555,820
      
-
      
555,820
      
-
  
其他借款
    
101,954
      
103,755
      
-
      
103,755
      
-
  
附屬債券
    
39,473
      
25,619
      
-
      
25,619
      
-
  
應付應計利息
    
1,195
      
1,195
      
37
      
1,158
      
-
  
衍生金融工具
    
15,286
      
15,286
      
-
      
15,286
      
-
  
                                         
(一九二零九年十二月三十一日)
                                        
資產
                                        
現金和銀行應付款項
  
$
53,295
    
$
53,295
    
$
53,295
    
$
-
    
$
-
  
生息存款
    
12,009
      
12,009
      
12,009
      
-
      
-
  
計息存款.時間
    
350
      
350
      
-
      
350
      
-
  
可供出售的證券
    
518,400
      
518,400
      
-
      
518,400
      
-
  
聯邦住房貸款銀行和聯邦
                                        
儲備銀行股票
    
18,359
    
納
    
納
    
納
    
納
  
貸款淨額和待售貸款
    
2,768,675
      
2,768,817
      
-
      
69,800
      
2,699,017
  
應計未收利息
    
10,108
      
10,108
      
8
      
1,752
      
8,348
  
衍生金融工具
    
5,464
      
5,464
      
-
      
5,464
      
-
  
                                         
負債
                                        
未述明期限的存款(1)
  
$
2,427,190
    
$
2,427,190
    
$
2,427,190
    
$
-
    
$
-
  
規定期限的存款(1)
    
609,537
      
610,235
      
-
      
610,235
      
-
  
其他借款
    
88,646
      
88,680
      
-
      
88,680
      
-
  
附屬債券
    
39,456
      
33,149
      
-
      
33,149
      
-
  
應付應計利息
    
1,296
      
1,296
      
97
      
1,199
      
-
  
衍生金融工具
    
4,402
      
4,402
      
-
      
4,402
      
-
  

(1)
未聲明到期的存款包括截至2020年3月31日和2019年12月31日記錄賬面餘額分別為4.24569億美元和388.369美元( )的互惠存款。規定期限的存款包括截至2020年3月31日和2019年12月31日記錄賬面餘額分別為40.005億美元和4265.8萬美元的互惠存款。

49
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

對延期信用證和備用信用證的承諾的公允價值估計為它們的總賬面餘額，這是名義上的，因此沒有披露。

公允價值估計是根據相關的市場信息和有關金融工具的信息，在特定的時間點進行的。這些估計數並不反映提供出售某一特定金融工具的全部股份可能造成的任何溢價或折扣。

公允價值估計是基於現有的表外和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值、可歸屬於表外業務的未來收益價值以及不被視為金融工具的資產和負債價值。

存款帳户的公允價值估計數不包括核心存款無形資產的價值，其原因是存款負債提供的低成本資金與市場上借款 基金的成本相比。

13.意外開支

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒是由新型冠狀病毒引起的疾病，是一種由全球傳播的冠狀病毒引起的疾病。為了應對疫情爆發，美國聯邦和州當局採取了各種措施，試圖限制或減緩病毒的傳播，包括限制旅行、非必要的企業關閉、留在家中的訂單、 和嚴格的社會距離。密歇根州州長於2020年3月24日發佈了第一項“留在家裏，保持安全”的行政命令。一般而言，該命令和隨後的修改要求在密歇根州的個人留在 家或其居住地，但某些特定活動和關鍵基礎設施工人的工作除外，由從事最低限度基本商業活動所需的人員工作，由從事必要的政府活動和某些其他獲準活動的人工作。一般而言，企業不得要求工人離開家園，除非這些工人是維持或保護人類生命所必需的，執行某些最低限度的基本業務 操作或執行某些允許的活動。由於這些行動，密歇根州的失業率已經大幅上升。密歇根州州長可能會在整個公司第二季度繼續執行某種形式的行政命令。

冠狀病毒大流行和相關行政命令以及聯邦政府大流行病應對指南已經並將繼續對我們、我們的客户和我們所服務的市場產生重大影響。我們的業務、業務結果和財務狀況可能受到一些可能影響我們和客户的因素的不利影響，包括但不限於：


 ∙
對活動的限制和高失業率可能導致貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和違約增加；

∙
可能需要增加貸款損失備抵；

∙
抵押品價值可能會下降；

∙
第三方中斷，包括網絡供應商、在線銀行供應商和其他供應商的中斷；

∙
由於網上和遠程活動增加，網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利，因此網絡和支付欺詐風險增加；

∙
由於大流行和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致的業務失敗；和/或

∙
關鍵人員或大量員工無法有效工作，包括因疾病或與冠狀病毒有關的限制。

50
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

這些因素可能會持續很長一段時間。

冠狀病毒大流行將在多大程度上影響我們的業務、業務結果和財務狀況將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，很難預測，這些事態發展和因素包括：大流行病的持續時間和擴散、其嚴重性、控制大流行病或處理其影響的行動、以及恢復正常經濟和業務狀況的速度和程度。我們還不知道影響的全部程度。然而，這種影響可能對我們的業務、資產估值、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些不良影響可能包括對我們的無形資產、可供出售的證券、貸款、資本化抵押貸款償還權或遞延税資產的全部或多種估值減損。

我們在正常的業務過程中參與各種訴訟事務。目前，我們認為任何這些事項都不會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大影響。我們認為由於這些訴訟事件而可能造成的損失的累計金額是無關緊要的。不過，由於任何訴訟事件的結果都有一定的不確定性，我們相信除了累積的金額外，我們亦有可能蒙受損失，現時我們估計合理可能的額外損失的最高限額是微不足道的，但由於有很多因素，包括某些訴訟事項仍處於初期階段，這個最高限額將來可能會有所改變。

上段所述的訴訟事項主要包括向我們提出的損害賠償要求，但不包括我們試圖收取第三方欠我們的款項的訴訟事項(例如為收取拖欠貸款而提起的訴訟)。這些排除在外的、與託收有關的事項可能涉及對立方的索賠或反訴，但我們已將此類事項排除在上段所載的 披露之外，在所有情況下，我們認為我們向任何對立方支付損害的可能性都很小。

出售貸款的損失償還準備金是我們對我們出售給投資者(主要是房利美、房地美、金妮·梅和印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行)的抵押貸款相關損失的估計。由於我們出售抵押貸款沒有追索權，因此損失償還只發生在我們違反了與貸款 銷售有關的陳述、擔保或其他合同要求的情況下。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，償還出售貸款的損失準備金分別為400萬美元和11萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，償還抵押貸款損失準備金分別為92萬美元和88萬美元。這一準備金包括在我們精簡的財務狀況綜合報表中的應計費用和其他負債中。這一準備金是 的基礎上，我們已經出售的抵押貸款的分析，這些貸款是進一步分類的拖欠狀況，貸款的價值，和起源年份。計算包括違約概率、損失 補償概率(違約或擔保違約)和估計損失嚴重程度等因素。我們相信，根據我們的分析，我們因出售的按揭貸款所招致的損失而累積的款額是適當的。然而，未來的損失可能超過我們目前的估計。

51
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們擁有12566股簽證B級普通股。目前，這些股份只能出售給其他B類股東。因此，在買方和賣方之間的私人 交易中，轉讓活動通常是有限的。鑑於我們所瞭解的活動有限，而且在B類股票進入A類股票的可能性、最終時機和最終匯率方面仍然存在不確定性，我們繼續以零攜帶這些股票，即成本基礎減去減值。然而，鑑於目前的A股轉換比率為1.6228股，而簽證A類股票於2020年4月17日收盤價為每股169.54美元，我們的12566股B股目前的“價值”約為350萬美元。我們繼續監測B類交易活動和簽證上某些訴訟事項的解決情況，這些問題將觸發將 B類普通股轉換為沒有交易限制的A類普通股。

14.累計其他綜合損失(“AOCL”)

AOCL的變化摘要如下：

   
未實現
收益
(損失)
證券
可得
出售
    
播音員-
支離破碎
税收效應
從…
證券
可得
出售
    
未實現
損失
現金流量
樹籬
    
共計
  
   
(單位：千)
  
                         
截至3月31日的三個月，
                        
2020
                        
期初結餘
  
$
3,739
    
$
(5,798
)
  
$
(1,727
)
  
$
(3,786
)
改敍前其他綜合收入(損失)
    
(606
)
    
-
      
(321
)
    
(927
)
從AOCL重新分類的金額
    
(200
)
    
-
      
59
      
(141
)
當期其他綜合收入淨額(損失)
    
(806
)
    
-
      
(262
)
    
(1,068
)
期末結餘
  
$
2,933
    
$
(5,798
)
  
$
(1,989
)
  
$
(4,854
)
                                 
2019
                                
期初結餘
  
$
(4,185
)
  
$
(5,798
)
  
$
(125
)
  
$
(10,108
)
改敍前其他綜合收入(損失)
    
4,236
      
-
      
(719
)
    
3,517
  
從AOCL重新分類的金額
    
(108
)
    
-
      
(118
)
    
(226
)
當期其他綜合收入淨額(損失)
    
4,128
      
-
      
(837
)
    
3,291
  
期末結餘
  
$
(57
)
  
$
(5,798
)
  
$
(962
)
  
$
(6,817
)

可供出售的證券所產生的不成比例的税項影響，是由於其他綜合入息(“保監處”)的税項影響，是在我們的遞延税項資產的估值免税額及業務的税前虧損的情況下作出的，一般來説，分配給業務的所得税開支或利益的數額，是不考慮其他類別的收入或虧損(例如保監處)的税務影響而釐定的。但是，如果在存在遞延税資產的估價津貼的情況下，當期內有業務税前損失和其他類別的税前收入，則規定了 一般規則的例外情況，在這種情況下，來自其他 類的收入必須抵消當前業務損失，這種抵消的税收福利反映在業務中。通過投資組合法 釋放其他綜合收入對收益的重大不成比例的税收影響，只要我們持有可供出售的有價證券，這種影響將保留在AOCL中。


52
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在截至3月31日的三個月內，AOCL每個組成部分的改敍摘要如下：

AAOCL組分
  
金額
重新分類
從…
AOCL
  
冷凝中受影響的線路項目
綜合業務報表
   
(單位：千)
    
2020
         
可供出售的證券的未實現收益(損失)
         

        
   
$
253
  
證券淨收益(虧損)
     
-
  
在收益中確認的淨減值損失
     
253
  
税前改敍共計
     
53
  
所得税費用
   
$
200
  
改敍，税後淨額
             
現金流量套期保值的未實現損失
           

          
   
$
75
  
利息費用
     
16
  
所得税費用
   
$
59
  
重新分類，扣除税後
             
   
$
141
  
期間改敍共計，扣除税後
             
2019
           
可供出售的證券的未實現收益(損失)
           

          
   
$
137
  
證券淨收益(虧損)
     
-
  
在收益中確認的淨減值損失
     
137
  
税前改敍共計
     
29
  
所得税費用
   
$
108
  
改敍，税後淨額
             
現金流量套期保值的未實現損失
           

          
   
$
(149
)
利息費用
     
(31
)
所得税費用
   
$
(118
)
重新分類，扣除税後
             
   
$
226
  
期間改敍共計，扣除税後

53
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

15.與客户簽訂合同的收入

我們根據ASC的主題606，與客户簽訂的合同收入來核算收入。我們的大部分收入來自金融工具及其相關的合同權利和義務，這些義務大部分被排除在本專題的範圍之外，這些收入來源被排除在本專題範圍之外，包括利息收入、抵押貸款淨收益、證券淨收益(損失)、抵押貸款償還淨額和銀行擁有的人壽保險，分別佔截至3月31日、2020年和2019年三個月總收入的85.1%和84.9%。

本專題範圍內包括的物質收入來源包括存款賬户服務費、其他存款相關收入、交換收入和投資及保險佣金和 。這些收入來源一般是在提供服務時或在一個月期間內賺取的，不會在任何給定的 期結束時產生任何合同資產或負債餘額。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有任何合同資產或負債記錄在案。

存款帳户服務費和其他與存款有關的收入：商業和零售客户的存託帳户收入，包括以交易為基礎的費用、賬户維護和透支服務費用。基於事務的費用，包括atm使用費、停止支付費和ACH費用，在執行交易時確認，因為這是我們滿足客户請求的時間。帳户維持費，包括每月維護服務，是在一個月內賺取的，該期間表示履行 性能義務的期間。透支時，我們對透支服務的義務已得到履行。

交換收入：轉帳收入主要包括借記卡交換和網絡收入。借記卡 交換和網絡收入是通過萬事達卡和NYCE等支付網絡進行的借記卡交易賺取的。交換收入與每天提供的服務同時確認。交換和 網絡收入是交換費用的毛額，作為非利息費用的一個組成部分單獨列報。

投資和保險佣金：投資和保險委員會包括資產管理、保管、記錄保存、投資諮詢和向我們的客户提供的其他服務的費用和佣金。收入在提供服務時按權責發生制確認，通常是根據所管理資產的市場價值或所提供的服務。我們與這些服務的第三方 提供者建立代理關係，並扣除第三方供應商向我們的客户提供這些服務所收取的某些直接費用。

其他不動產和已收回資產的淨(收益)損失：當控制財產轉讓給買方時，我們記錄出售其他不動產的收益或損失，通常發生在籤立契據時 。如果我們為向買方出售其他房地產提供資金，我們將評估買方是否承諾履行合同規定的義務，以及交易的可收性是否可能。一旦符合這些標準，我們將評估買方是否致力於履行合同規定的義務，以及交易的可收性是否可能。一旦這些標準得到滿足，我們將評估買方是否致力於履行合同規定的義務，以及交易的可收性是否可能。另一項房地產資產將被註銷，出售中的損益將在將財產控制權轉讓給買方時記錄下來。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，沒有其他由我們提供資金的房地產出售。

54
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們的收入來源按屬性分列如下：

截至2020年3月31日的三個月


  
服務
收費
論存款
帳目
    
其他
定金
相關
收入
    
立交
收入
    
投資
和
保險
委員會
    
共計
  
   
(單位：千)
  
零售
                              
透支費
  
$
1,740
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,740
  
帳户服務費
    
506
      
-
      
-
      
-
      
506
  
自動取款機費用
    
-
      
300
      
-
      
-
      
300
  
其他
    
-
      
236
      
-
      
-
      
236
  
商業
                                        
透支費
    
345
      
-
      
-
      
-
      
345
  
自動取款機費用
    
-
      
7
      
-
      
-
      
7
  
其他
    
-
      
90
      
-
      
-
      
90
  
交換收入
    
-
      
-
      
2,457
      
-
      
2,457
  
資產管理收入
    
-
      
-
      
-
      
313
      
313
  
基於交易的收入
    
-
      
-
      
-
      
200
      
200
  
                                         
共計
  
$
2,591
    
$
633
    
$
2,457
    
$
513
    
$
6,194
  
                                         
對精簡的業務聯合聲明的調節：
                  
非利息收入-其他：
                                        
其他存款相關收入
                                  
$
633
  
投資和保險委員會
                              
513
  
銀行所有人壽保險
                                    
270
  
其他
                                    
747
  
共計
                                  
$
2,163
  

55
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

截至2019年3月31日止的三個月

   
服務
收費
論存款
帳目
    
其他
定金
相關
收入
    
立交
收入
    
投資
和
保險
委員會
    
共計
  
   
(單位：千)
  
零售
                              
透支費
  
$
1,730
      
-
      
-
      
-
    
$
1,730
  
帳户服務費
    
525
      
-
      
-
      
-
      
525
  
自動取款機費用
    
-
      
322
      
-
      
-
      
322
  
其他
    
-
      
251
      
-
      
-
      
251
  
商業
                                        
透支費
    
385
      
-
      
-
      
-
      
385
  
自動取款機費用
    
-
      
8
      
-
      
-
      
8
  
其他
    
-
      
129
      
-
      
-
      
129
  
交換收入
    
-
      
-
      
2,355
      
-
      
2,355
  
資產管理收入
    
-
      
-
      
-
      
254
      
254
  
基於交易的收入
    
-
      
-
      
-
      
43
      
43
  
                                         
共計
  
$
2,640
    
$
710
    
$
2,355
    
$
297
    
$
6,002
  
                                         
對精簡的業務聯合聲明的調節：
                  
非利息收入-其他：
                                        
其他存款相關收入
                                  
$
710
  
投資和保險委員會
                              
297
  
銀行所有人壽保險
                                    
242
  
其他
                                    
1,015
  
共計
                                  
$
2,264
  

16.租賃

我們在正常業務過程中主要為辦公設施簽訂租約，其中一些包括更新選項和升級條款，某些租賃還包括兩個租賃組成部分 (固定支付，包括租金，税金和保險費)和非租賃部分(公用面積或其他維修費)作為單一租賃部分入賬，因為我們為所有租賃選擇了實用的權宜之計和 非租賃部分。我們還選擇不承認在我們的財務合併報表中包含12個月或更短期限(短期租約)的租賃。我們的大部分租約包括一個或多個更新選項。租契續期選擇的行使，通常由我們自行決定，幷包括在我們的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，如果它們是 合理肯定的行使。
 
在租賃開始之日，租賃分為經營租賃或融資租賃(截至2020年3月31日，我們沒有任何融資租賃)。經營租賃和短期租賃的租賃費用是在租賃期限內直線確認的。ROU資產代表我們在租賃期限內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們有義務支付租約所產生的租金。ROU資產 和租賃負債在租賃開始日期根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。
 
由於我們的大部分租約並沒有提供隱含的利率，我們在確定租賃 付款的現值時，根據租賃開始日期的現有信息，使用我們的增量借款利率。
 
56
指數
臨時精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

我們的營運租約的成本部分如下：

     
三個月結束
三月三十一日，
   
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
經營租賃成本
  
$
486
    
$
564
  
可變租賃成本
    
15
      
23
  
短期租賃費用
    
7
      
5
  
共計
  
$
508
    
$
592
  

可變租賃費用主要包括我們租賃的設施的税收、保險、公共區域或其他維護費用。

有關經營租約的補充資產負債表資料如下：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(千美元)
  
租賃使用權-資產(1)
  
$
7,968
    
$
8,282
  
租賃負債(2)
  
$
8,002
    
$
8,304
  
                 
加權平均剩餘租約期限(年份)
    
7.30
      
7.47
  
加權平均貼現率
    
2.7
%
    
2.8
%

(1)
應計收入和其他資產包括在我們的財務狀況綜合報表中。
(2)
應計費用和其他負債包括在我們的合併財務狀況表中。

根據所需合約付款，我們在2020年3月31日的租約負債期限分析如下：


  
(單位：千)
  

     
截至2020年12月31日的9個月
  
$
1,228
  
2021
    
1,446
  
2022
    
1,341
  
2023
    
1,186
  
2024
    
802
  
2025年及其後
    
2,840
  
租賃付款總額
    
8,843
  
較少估算的利息
    
(841
)
共計
  
$
8,002
  

57
指數
項目2.

管理層的探討與分析
財務狀況和經營結果

導言。下一節提供更多信息，以評估獨立銀行公司(“IBCP”)、其全資銀行、獨立銀行(“銀行”)及其子公司的財務狀況和業務結果。本節應與精簡的綜合財務報表一併閲讀。我們還鼓勵您閲讀我們2019年向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格的年度報告。該報告包含了一份風險因素列表，您應該在購買或出售我們的 證券的任何決定中考慮這些因素。

概覽。我們主要為位於密歇根州下半島的客户提供銀行服務。我們還在俄亥俄州(哥倫布、費爾草坪和託萊多)設有三個貸款生產辦事處。因此，我們的成功在很大程度上取決於密歇根州下半島的經濟狀況。

最近的發展。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒是由新型冠狀病毒引起的一種由全球傳播的冠狀病毒引起的大流行。為了應對疫情，美國聯邦和州當局採取了各種措施，試圖限制或減緩病毒的傳播，包括限制旅行、非必要的企業關閉、在家辦公和嚴格的社會距離。自2020年3月24日起，密歇根州州長髮布了第一項“留在家裏，保持安全”的行政命令。一般而言，該命令及隨後的修改要求在密歇根州的個人呆在家裏或其居住地，但某些特定活動和關鍵基礎設施工人的工作除外，由從事最低限度的基本商業活動所需的人員、從事必要的政府活動和某些其他允許的活動的人所做的工作。企業不得要求工人離開家園，除非這些工人必須維持或保護人的生命，從事某些最低限度的基本商業活動或從事某些允許的活動。由於這些行動，密歇根州的失業率已經大幅上升。密歇根州州長可能會在整個公司第二季度繼續執行某種形式的行政命令。

冠狀病毒大流行和相關行政命令以及聯邦政府大流行病應對指南已經並將繼續對我們、我們的客户和我們所服務的市場產生重大影響。我們的業務、業務結果和財務狀況可能受到一些可能影響我們和客户的因素的不利影響，包括但不限於：


 ∙
對活動的限制和高失業率可能導致貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和違約增加；

∙
可能需要增加貸款損失備抵；

∙
抵押品價值可能會下降；

∙
第三方中斷，包括網絡供應商、在線銀行供應商和其他供應商的中斷；

58
指數

 ∙
由於網上和遠程活動增加，網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利，因此網絡和支付欺詐風險增加；

∙
由於大流行和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致的業務失敗；和/或

∙
關鍵人員或大量員工無法有效工作，包括因疾病或與冠狀病毒有關的限制。

這些因素可能會持續很長一段時間。

冠狀病毒的蔓延，使我們改變了我們的業務做法(例如只限於我們的分行大堂，要求大約80%的非分支機構工作人員遠程工作，並延長生病 和休假時間)，我們可能會採取進一步的行動，或根據我們的決定採取謹慎的措施。我們無法確定這些措施是否足以減輕冠狀病毒所帶來的風險。

冠狀病毒大流行將在多大程度上影響我們的業務、業務結果和財務狀況將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，很難預測，這些事態發展和因素包括：大流行病的持續時間和擴散、其嚴重性、控制大流行病或處理其影響的行動、以及恢復正常經濟和業務狀況的速度和程度。我們還不知道影響的全部程度，但是，這種影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在此背景下，我們討論了與2019年相比，2020年第一季度的運營結果和財務狀況。

業務結果

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別錄得480萬美元和940萬美元的淨收益。2020年第一季度 結果與2019年相比的減少反映了貸款損失準備金和非利息費用的增加，而這部分被非利息收入的增加和所得税支出的減少所抵消。

關鍵性能比

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
淨收入(按年計算)至
            
平均資產
    
0.54
%
    
1.13
%
平均股東權益
    
5.54
%
    
11.14
%
                 
普通股淨收益
                
基本
  
$
0.22
    
$
0.40
  
稀釋
    
0.21
      
0.39
  

59
指數
淨利息收入：淨利息收入是我們最重要的收入來源，因此在評估我們的經營結果時是至關重要的。我們的淨利息收入的變化主要受我們的賺取利息資產的水平和我們在這些資產上獲得的收入或收益以及為我們的利息收益資產提供資金的方式和成本的影響。某些宏觀經濟因素也會影響我們的淨利息收入，例如利率的水平和方向，短期和長期利率之間的差距(收益率 曲線的陡度)，以及我們所經營的經濟體的總體實力。最後，風險管理在我們的淨利息收入水平中起着重要的作用。信用風險或利率風險管理不力，尤其是利率風險，會對我們的淨利息收入產生不利影響。

我們在2020年第一季度的淨利息收入共計3 020萬美元，比上年同期減少了050萬美元，即0.20%，主要反映了我們的税收等值淨利息收入減少了25個基點，相當於平均利息收益資產(“淨利差”)的一個百分點，而平均利息收入增加1.988億美元，部分抵消了這一下降。

貸款利息和手續費分別包括2020年第一季度的30萬美元和2019年第一季度的40萬美元，增加了在收購 TCSB Bancorp公司時獲得的貸款的折扣。(TCSB，“合併”)2018年4月1日。

平均利息資產的增加主要反映了利用存款和借入資金增加的資金的貸款增長。淨利差的減少反映了2019年市場利率下降和收益率曲線平緩的影響，以及2020年第一季度利率的迅速下降。

我們的淨利息收入也受到我們的非應計貸款水平的不利影響。2020年第一季度，非應計貸款平均為1 110萬美元，而2019年第一季度為910萬美元。此外，在2020年第一季度，非應計貸款或先前貸項的未付利息淨額為16萬美元，而2019年第一季度的淨收回額為23萬美元。

60
指數
平均餘額和等值税率

     
三個月結束
三月三十一日，
   
   
2020
    
2019
  

  
平均
平衡
      
利息
      
率(2)
      
平均
平衡
      
利息
      
率(2)
  
 
   
(千美元)
  
資產
                                    
應税貸款
  
$
2,758,909
    
$
31,688
      
4.61
%
  
$
2,613,182
    
$
32,600
      
5.03
%
免税貸款(1)
    
7,861
      
97
      
4.96
      
8,689
      
103
      
4.81
  
應税證券
    
468,095
      
3,059
      
2.61
      
389,845
      
3,006
      
3.08
  
免税證券 (1)
    
59,300
      
490
      
3.31
      
56,889
      
469
      
3.30
  
生息現金
    
38,424
      
128
      
1.34
      
65,213
      
311
      
1.93
  
其他投資
    
18,359
      
238
      
5.21
      
18,359
      
264
      
5.83
  
利息收益資產
    
3,350,948
      
35,700
      
4.28
      
3,152,177
      
36,753
      
4.70
  
現金和銀行應付款項
    
49,610
                      
34,240
                  
其他資產，淨額
    
165,271
                      
170,586
                  
總資產
  
$
3,565,829
                    
$
3,357,003
                  
                                                 
負債
                                                
儲蓄和利息-
                                                
軸承檢查
  
$
1,615,589
      
1,930
      
0.48
    
$
1,361,057
      
1,486
      
0.44
  
定期存款
    
594,871
      
2,770
      
1.87
      
688,434
      
4,195
      
2.47
  
其他借款
    
99,535
      
688
      
2.78
      
66,058
      
712
      
4.37
  
利息負債
    
2,309,995
      
5,388
      
0.94
      
2,115,549
      
6,393
      
1.23
  
無息存款
    
855,838
                      
859,605
                  
其他負債
    
51,033
                      
40,257
                  
股東權益
    
348,963
                      
341,592
                  
負債和股東權益合計
  
$
3,565,829
                    
$
3,357,003
                  
                                                 
淨利息收入
          
$
30,312
                    
$
30,360
          
                                                 
利息收入淨額佔平均利息收益資產的百分比
                    
3.63
%
                    
3.88
%

(1)
免税貸款和證券的利息是在完全等值的基礎上提出的，假設邊際税率為21%。
(2)
年化

61
指數
非公認會計原則財務措施的調節

     
三個月結束
三月三十一日，
   
   
2020
    
2019
  
   
(千美元)
  
淨利差，完全應税等值(“FTE”)
            
             
淨利息收入
  
$
30,191
    
$
30,243
  
加：應納税等值調整
    
121
      
117
  
利息收入淨額-應納税等值
  
$
30,312
    
$
30,360
  
淨利差(GAAP)(1)
    
3.61
%
    
3.86
%
淨利差(FTE)(1)
    
3.63
%
    
3.88
%

(1)
年化。

貸款損失備抵：我們選擇按照“照料法”第4014條的允許推遲採用CECL，並繼續使用現有的已發生損失 減值方法計算我們的貸款損失備抵和貸款損失備抵。關於CECL實施情況的討論，請參見本報告中包含的精簡的綜合財務報表附註2。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，貸款損失準備金分別為670萬美元和70萬美元。這筆經費反映了我們對貸款損失備抵額的評估，考慮到貸款增長、貸款組合、不良貸款和分類貸款水平以及貸款淨沖銷等因素。雖然我們利用相關信息確認貸款損失，但根據經濟狀況的變化，可能需要為相關損失追加備抵，客户情況和其他信用風險因素。關於貸款損失備抵的各個組成部分及其對2020年第一季度貸款損失準備金的影響，見“組合貸款和資產質量”。

非利息收入。非利息收入是評估我們經營結果的一個重要因素。2020年第一季度，非利息收入總額為1，100萬美元，而2019年為1，000萬美元。

62
指數
非利息收入的構成如下：

非利息收入

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
存款帳户服務費
  
$
2,591
    
$
2,640
  
交換收入
    
2,457
      
2,355
  
資產淨收益
                
抵押貸款
    
8,840
      
3,611
  
證券
    
253
      
304
  
按揭貸款還本付息淨額
    
(5,300
)
    
(1,215
)
投資和保險委員會
    
513
      
297
  
銀行所有人壽保險
    
270
      
242
  
其他
    
1,380
      
1,725
  
非利息收入共計
  
$
11,004
    
$
9,959
  

2020年第一季度與2019年第一季度比較：


 •
存款賬户的服務費下降，主要是由於不充足的資金費用減少。

•
交換收入增加的主要原因是借記卡交易的增加。

抵押貸款淨收益從2019年第一季度的360萬美元增至2020年第一季度的880萬美元。2020年第一季度抵押貸款銷售總額為2.623億美元，2019年第一季度為1.545億美元。2020年第一季度的抵押貸款總額為3.111億美元，而2019年第一季度為1.378億美元。抵押貸款活動概述如下：

按揭貸款活動

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(千美元)
  
按揭貸款
  
$
311,078
    
$
137,758
  
按揭貸款出售
    
262,260
      
154,525
  
按揭貸款淨收益
    
8,840
      
3,611
  
淨收益佔出售抵押貸款的百分比(“貸款銷售保證金”)
    
3.37
%
    
2.34
%
中包括的公允價值調整數
                
貸款銷售保證金
    
0.78
      
0.58
  

63
指數
按揭貸款增加的主要原因是利率降低，導致按揭貸款再融資額增加。出售的抵押貸款增加是由於我們的銷售貸款數量增加和抵押貸款再融資活動增加所致。這些因素導致2020年第一季度抵押貸款淨收益與2019年第一季度相比有所增加。

出售的貸款數量取決於我們的抵押貸款來源能力，以及由於我們的 確定的利率風險參數而選擇不投入投資組合的固定利率債務和其他貸款的需求。(見“組合貸款和資產質量”)抵押貸款的淨收益也取決於經濟和競爭因素以及我們有效管理 利率變化風險的能力，因此往往會成為我們總收入的一個不穩定的部分。

我們的貸款銷售利潤率受到幾個因素的影響，包括競爭和貸款的銷售方式。抵押貸款的淨收益也受到公允價值會計調整的影響。 不包括上述公允價值會計調整，以及在2020年第一季度和2019年第一季度的投資組合抵押貸款銷售額分別為2 870萬美元和7 040萬美元，這兩個時期的貸款銷售利潤率分別為2.57%和2.59%，公允價值會計調整的變化主要是由於抵押貸款出處的承付款額發生了變化。

比較季度證券淨收益(虧損)相對名義，2020年和2019年第一季度證券淨收益為30萬美元，2020年或2019年除可供出售的證券臨時減值外，未出現淨減值損失。見下文“證券”和“精簡綜合財務報表”附註3。

抵押貸款還本付息淨額在2020年第一季度和2019年第一季度分別造成530萬美元和120萬美元的損失。抵押貸款還本付息淨額出現重大差異的主要原因是，由於抵押貸款利率的變化和預期的未來提前還款水平的變化，資本化抵押貸款償還權的公允價值發生了變化。這一活動摘要列於下表：

按揭服務收入

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
按揭貸款償還
  
(千美元)
  
收入淨額
  
$
1,673
    
$
1,476
  
價格變動引起的公允價值變動
    
(5,931
)
    
(2,203
)
因減薪而引起的公允價值變動
    
(1,042
)
    
(488
)
共計
  
$
(5,300
)
  
$
(1,215
)

價格造成公允價值變化的顯著差異主要與2020年第一季度抵押貸款利率下降有關，這一下降增加了為其他人提供的 抵押貸款的預計提前還款率，導致公允價值下降。

64
指數
與資本抵押貸款償還權有關的活動如下：
 
資本化抵押貸款服務權

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
19,171
    
$
21,400
  
獲得的服務權利
    
-
      
-
  
原始服務權資本化
    
2,632
      
1,200
  
公允價值變動
    
(6,974
)
    
(2,691
)
期末餘額
  
$
14,829
    
$
19,909
  

截至2020年3月31日，我們為其他已將償債權資本化的人提供了約26.8億美元的抵押貸款。該服務組合的加權平均息票率為4.18% ，加權平均服務費約為25.8個基點。截至2020年3月31日，資本化抵押貸款還本付息權總額為1，480萬美元，約佔為他人提供的相關抵押貸款總額的55個基點。

投資和保險佣金是為我們的客户銷售或管理投資和保險而產生的收入。這些收入在2020年同比增長，而 2019年主要是由於2019年第一季度銷售放緩所致。

與2019年第一季度相比，銀行擁有的人壽保險(BOLI)收入在2020年第一季度相對穩定。我們的BOLI單獨賬户主要投資於代理 抵押貸款支持證券。貸記率(收入的基礎)反映了獨立賬户的業績，截至2020年3月31日和2019年12月 31，我們BOLI的現金返還總額分別為5，500萬美元和5，570萬美元。

與2019年同期相比，2020年第一季度的其他非利息收入有所下降，主要原因是2019年第一季度TCSB貸款收回38萬美元，這些貸款在合併前已被註銷。

非利息費用.非利息費用是我們經營成果的重要組成部分.我們努力有效地管理我們的成本結構。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的非利息支出增加了70萬美元，達到2870萬美元。

65
指數
非利息費用的構成如下：

非利息費用

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
補償
  
$
10,703
    
$
10,481
  
績效薪酬
    
2,121
      
2,220
  
工資税和僱員福利
    
3,685
      
3,650
  
薪酬和僱員福利
    
16,509
      
16,351
  
入住率，淨額
    
2,460
      
2,505
  
數據處理
    
2,355
      
2,144
  
傢俱、固定裝置和設備
    
1,036
      
1,029
  
交換費用
    
859
      
688
  
貸款和收款
    
805
      
634
  
通信
    
803
      
769
  
廣告
    
683
      
672
  
法律和專業費用
    
393
      
369
  
FDIC存款保險
    
370
      
368
  
無形資產攤銷
    
255
      
272
  
供應品
    
184
      
158
  
與未供資貸款承付款有關的費用
    
119
      
160
  
其他不動產和已收回資產的淨損失
    
109
      
119
  
信用卡及銀行服務費
    
99
      
103
  
償還出售貸款損失準備金
    
37
      
111
  
其他
    
1,643
      
1,538
  
非利息費用共計
  
$
28,719
    
$
27,990
  

按季度比較，薪酬和僱員福利支出總額增加了20萬美元。

補償費用在2020年第一季度比2019年第一季度增加了20萬美元。

與2019年同期相比，2020年第一季度的績效薪酬下降了10萬美元，主要原因是基於我們 估計的全年業績的預期激勵薪酬比目標低。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的數據處理費用增加了20萬美元。這主要是由於我們的零售抵押貸款處理系統以及移動銀行相關成本的增加(因為更高的使用率和額外的功能)。

66
指數
交換費用主要代表我們處理借記卡交易的第三方成本。這一成本在2020年第一季度比2019年第一季度有所增加，主要是由於交易量的增加。

貸款和徵集費用反映了與貸款活動有關的成本，包括不良貸款和其他問題信貸的管理和收集。與 2019年相比，2020年支出的增加主要反映了貸款活動的較高水平。

無形資產的攤銷涉及合併和先前的分支機構收購，以及與這些收購有關的存款客户關係價值(包括核心存款價值)的攤銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們未攤銷的無形資產分別為510萬美元和530萬美元。

在2020年第一季度和2019年第一季度，償還出售貸款的損失準備金分別為400萬美元和11萬美元。這筆經費是我們對我們出售給投資者(主要是房利美、房地美、金妮·梅和印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行)的抵押貸款相關損失的估計。與2019年同期相比，2020年第一季度準備金減少的主要原因是貸款違約減少。由於我們出售抵押貸款而沒有追索權，只有在我們違反了與貸款銷售有關的陳述或擔保或其他 合同要求的情況下，才會發生損失償還。截至2020年3月31日和2019年12月31日，償還售出抵押貸款損失的準備金分別為92萬美元和88萬美元。這一準備金包括在我們精簡的財務狀況綜合報表中的應計費用和其他負債中。

其他房地產和收回資產的淨(收益)損失主要是指在我們的貸款 資產轉移後這些資產的出售或額外減記的損益。這種轉移發生在我們獲得擔保貸款的抵押品時。在購置時，其他不動產或收回的資產按公允價值估值，減去估計出售成本，這成為資產的新的 基礎。收購時的任何減記均計入貸款損失備抵.

所得税支出。2020年第一季度和2019年第一季度，所得税支出分別為90萬美元和220萬美元。

我們的實際所得税開支與對我們的所得税前收入適用法定所得税税率所計算的數額不同，這主要是由於免税利息收入、從 獲得的免税收入、人壽保險現金返還價值的增加以及與已支出的初始公允價值相比行使的股票獎勵和股票期權價值的差異。

我們評估是否應該根據所有現有證據，使用“更有可能而非”的標準，根據我們的遞延税資產確定估值備抵額。這種資產的最終變現主要是基於創造未來收入。我們在2020年3月31日和2019年12月31日以及2019年12月31日得出結論， 實質上實現我們所有遞延税資產的可能性仍然大於不存在的可能性。

67
指數
財務狀況

總結。2020年第一季度，我們的資產總額增加了6770萬美元。截至2020年3月31日，不包括待售貸款在內的商業貸款總額為27.2億美元，而2019年12月31日為27.3億美元。商業貸款增長1490萬美元，分期付款貸款710萬美元，被抵押貸款減少2890萬美元所抵消。主要是由於本季度證券化 和(或)出售了2 870萬美元的組合抵押貸款(見“組合貸款和資產質量”)。

截至2020年3月31日，存款總額為30.8億美元，比2019年12月31日增加了4680萬美元。存款增長的主要原因是無利息存款、儲蓄和利息支票存款和互惠存款的增長，這些增長被時間和中介定期存款的減少部分抵消。

我們保持多樣化的證券組合，包括美國政府支持的機構的義務、各州和政治分支機構發行的證券、住宅和商業抵押貸款支持證券、資產支持證券、公司證券、信託優先證券和外國政府證券(以美元計價)。我們定期評估資產/負債管理需求，並試圖維持一個提供充足流動性和現金流的投資組合結構。除下文所述外，我們認為，可供出售的證券的未變現損失是臨時性的，預計將在合理的時間內收回。我們相信我們有能力持有到期未實現虧損的證券，或者直到未實現虧損逆轉為止。(見“資產/負債 管理”)

證券



   
攤銷
成本
      
未實現
      
公平
價值
   
收益
    
損失
可供出售的證券
  
(單位：千)
  
2020年3月31日
  
$
590,572
    
$
10,051
    
$
6,339
    
$
594,284
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
513,668
      
5,782
      
1,050
      
518,400
  

在2020年前三個月，可供出售的證券增加了7，590萬美元。我們的可供出售的證券組合每季度進行價值減值審查。在進行這一 審查時，管理層考慮(1)公允價值低於成本的時間和範圍，(2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)市場利率變化對證券市值 的影響，(4)評估我們是否打算出售或更有可能在收回攤銷成本之前出售未實現損失的證券。對於不符合這些回收標準的證券，在收益中確認的減值金額僅限於與信貸損失有關的數額，而與其他因素有關的減值則在其他綜合收入(損失)中確認。我們在2020年第一季度或2019年第一季度可供出售的證券上記錄了與臨時減值以外的其他減值損失無關的 減值損失。

68
指數
證券銷售情況如下(見“非利息收入”)：

出售證券

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
收益
  
$
21,743
    
$
42,236
  
                 
毛利
    
253
      
169
  
總損失
    
-
      
(32
)
淨減值費用
    
-
      
-
  
公允價值調整
    
-
      
167
  
淨收益(損失)
  
$
253
    
$
304
  

投資組合貸款和資產質量。工資支票保護計劃，由小企業協會(SBA)管理，是一個短期的，可原諒的貸款計劃 主要是為了幫助受冠狀病毒影響的企業繼續支付他們的僱員。

以下是該方案的簡短摘要：


 •
兩年期，付款延期六個月；

•
百分之一的利率；

•
不需要擔保品或個人擔保；

•
借方不支付任何費用，而是通過SBA根據貸款規模規定的時間表向放款人支付費用；

•
如果貸款收益中至少75%用於工資，其餘用於租金、抵押貸款利息和/或公用事業，則貸款是可以原諒的。

我們參加該方案的情況概述如下：

工資支票保護計劃數量

   
截至2020年4月29日
  
   
數額(#)
    
數額(美元)
  
   
(千美元)
  
收到的申請
    
1,864
    
$
255,830
  
獨立銀行批准
    
1,846
      
255,317
  
SBA貸款#轉讓(1)
    
1,814
      
252,755
  
已結束和供資
    
770
      
170,687
  

1)
表示申請已被SBA接受，公私夥伴關係基金已為該申請保留。

國會和主要銀行監管機構鼓勵銀行與借款者合作，在冠狀病毒國家緊急情況下提供短期貸款減免。2020年3月22日，聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署、消費者金融保護局、國家銀行監管機構和國家信用社管理局發佈了一份機構間聲明，説明哪些修改符合這些例外。總的來説，為了符合這一例外條件：

69
指數

 •
修改後的貸款必須是當期的；

•
修改必須是短期的(最多6個月)，和；

•
修改可能包括延期支付、減免費用、延長還款期限或其他不重要的付款延遲。
此外，“照料法”第4013條規定，在對我們的 客户的某些貸款修改方面，對問題債務重組(“TDRs”)的會計和報告要求提供臨時減免。

在經濟不穩定時期，為了滿足客户的需求，我們為零售(抵押貸款和分期付款貸款)和商業客户啟動了容忍計劃。我們還為其他人提供類似的抵押貸款計劃。

截至2020年4月29日的住宿情況摘要如下：

商業和零售貸款冠狀病毒


  
冠狀病毒調節
      
共計
貸款
      
佔總數的百分比
貸款
   
貸款類別
  
客户(#)
    
貸款(#)
    
貸款(美元)
   
(千美元)
  
商業
    
184
      
276
    
$
145,690
    
$
1,181,599
      
12.3
%
按揭貸款
    
401
      
401
      
79,184
      
1,069,967
      
7.4
%
分期付款及其他
    
305
      
305
      
7,715
      
466,549
      
1.7
%
共計
    
890
      
982
    
$
232,589
    
$
2,718,115
      
8.6
%
為他人提供的按揭貸款(1)
    
912
      
912
    
$
133,698
    
$
2,684,258
      
5.0
%

1)
我們已授權所有投資者代他們批准這些延期。

除了我們的銀行分行和貸款生產辦公室網絡所服務的社區外，我們的主要貸款市場還包括附近的社區和大都市區。在符合既定的 承保標準的前提下，我們還可以參與與某些非附屬銀行的商業貸款交易，並從其他金融機構購買全部貸款。

我們銀行的高級管理層和董事會保留信貸決策的權力和責任，我們採用了統一的承銷標準。我們的貸款委員會結構和貸款 審查程序試圖提供必要的控制和促進遵守這些既定的承保標準。然而，不能保證我們的貸款程序和統一的承保標準將防止我們在我們的貸款活動中蒙受重大的信貸損失。

我們通常保留在既定風險範圍內可獲得盈利資金的貸款。(見“資產/負債管理”)因此，我們可以持有可調利率的常規和固定利率的大型抵押貸款作為投資組合貸款， ，而15年和30年固定利率的非巨型抵押貸款通常被出售，以減少利率變化的風險敞口。(見“非利息收入”)主要是由於按揭銀行業務的擴展，以及按揭貸款來源 組合的改變，我們現正將較以往期更多的固定利率按揭貸款存入按揭組合貸款，這些固定利率按揭貸款的期限一般為15至30年，而 則沒有預先償還的罰款，並使我們面臨更多的利率風險。到目前為止，我們的利率風險狀況並沒有顯著改變。然而，我們的利率風險狀況並沒有顯著變化。我們正在仔細監測我們的組合貸款構成的這一變化，以及未來利率的潛在變化對我們證券市場價值變化和淨利息收入變化的影響。(見“資產/負債管理”)因此，我們增加並可能繼續增加一些較長期的借款，可能利用衍生工具(利率互換和利率上限)來管理利率風險，並在今後繼續出售一些固定利率巨無霸和其他組合抵押貸款。

70
指數
我們的投資組合貸款摘要如下：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(單位：千)
  
房地產(1)
            
住宅第一抵押貸款
  
$
823,207
    
$
843,746
  
住宅房屋權益及其他低息按揭
    
166,040
      
166,735
  
建設與土地開發
    
246,866
      
249,747
  
其他(2)
    
704,541
      
693,580
  
消費者
    
456,346
      
448,297
  
商業
    
316,715
      
318,504
  
農業
    
4,400
      
4,414
  
貸款總額
  
$
2,718,115
    
$
2,725,023
  

(1)
包括房地產擔保的住宅和非住宅商業貸款。
(2)
包括由多户住宅和非農非住宅物業擔保的貸款。

不良資產(1)

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(千美元)
  
非應計貸款
  
$
17,454
    
$
10,178
  
逾期90天或以上的貸款仍在累積利息
    
-
      
-
  
非應計貸款共計
    
17,454
      
10,178
  
減：政府擔保貸款
    
676
      
646
  
不良貸款總額
    
16,778
      
9,532
  
其他不動產和收回的資產
    
1,494
      
1,865
  
不良資產共計
  
$
18,272
    
$
11,397
  
                 
在有價證券貸款中所佔的百分比
                
不良貸款
    
0.62
%
    
0.35
%
貸款損失備抵
    
1.20
      
0.96
  
不良資產佔總資產的比例
    
0.50
      
0.32
  
貸款損失備抵額佔不良貸款的百分比
    
193.68
      
274.32
  

(1)
不包括未到期的被歸類為“債務重組問題”的貸款。

71
指數
問題債務重組(“TDR”)

   
2020年3月31日
  
   
商業
    
零售(1)
    
共計
  
   
(單位：千)
  
表演TDR
  
$
8,924
    
$
39,253
    
$
48,177
  
不良TDR(2)
    
264
      
2,095
(3) 
    
2,359
  
共計
  
$
9,188
    
$
41,348
    
$
50,536
  

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
商業
    
零售(1)
    
共計
  
   
(單位：千)
  
表演TDR
  
$
7,974
    
$
39,601
    
$
47,575
  
不良TDR(2)
    
540
      
2,607
(3) 
    
3,147
  
共計
  
$
8,514
    
$
42,208
    
$
50,722
  

(1)
零售貸款包括抵押貸款和分期付款貸款。
(2)
包括在上述不良資產表中。
(3)
還包括在修改時非應計貸款，直到及時收到六筆付款為止。

自2019年年底以來，由於不良商業貸款的增加，不良貸款增加了720萬美元，這反映了一種特定的貸款關係向非應計貸款的轉移。不包括這一特定貸款關係的遷移，一般來説，我們市場上穩定的經濟狀況，以及我們收集和解決不良貸款的努力，導致了不良貸款下降的趨勢。然而，我們仍在經歷一些貸款違約。特別是與以創收財產擔保的商業貸款和度假/度假地產擔保的抵押貸款有關。冠狀病毒大流行的信貸影響，更具體地説，為了遏制這種影響而關閉大部分經濟可能對不良貸款和資產的水平產生負面影響，但這種影響的嚴重程度尚未確定。

不良貸款不包括被歸類為TDRs的貸款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，投資組合貸款總額分別為4，820萬美元和4，760萬美元，佔投資組合貸款總額的1.7%，分別佔投資組合貸款總額的1.8%和4，760萬美元。20.2020年第一季度執行的TDR數量的增加主要反映了商業執行的TDRs的增加。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他房地產和回收資產總額分別為150萬美元和190萬美元。

我們將提供90天或90天以上到期的非應計貸款，除非我們相信貸款是很有保障的，並在收取過程中。因此，我們已確定，對逾期90天或90天以上仍應計利息的任何貸款收取累積和未付利息是可能的。

下表反映了貸款損失備抵(“AFLL”)的活動和分配情況。

72
指數
貸款損失備抵

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
貸款
    
無資金
承諾
    
貸款
    
無資金
承諾
  
   
(千美元)
  
期初餘額
  
$
26,148
    
$
1,542
    
$
24,888
    
$
1,296
  
增加(扣減)
                                
貸款損失準備金
    
6,721
      
-
      
664
      
-
  
記入備抵額的追回款項
    
399
      
-
      
568
      
-
  
由津貼支付的貸款
    
(773
)
    
-
      
(866
)
    
-
  
包括在非利息費用中的額外費用
    
-
      
119
      
-
      
160
  
期末餘額
  
$
32,495
    
$
1,661
    
$
25,254
    
$
1,456
  
                                 
扣除平均組合貸款備抵額的貸款淨額
    
0.06
%
            
0.05
%
        

貸款損失準備金的分配

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(千美元)
  
專項撥款
  
$
8,138
    
$
6,155
  
其他評級不利的商業貸款
    
2,357
      
2,502
  
歷史損失分配
    
8,391
      
8,764
  
基於主觀因素的額外撥款
    
13,609
      
8,727
  
共計
  
$
32,495
    
$
26,148
  

有些貸款將無法全額償還。因此，AFLL維持在我們對所遭受損失的最佳估計水平。在確定貸款損失和有關準備金時，我們考慮四個主要因素：(一)根據審查貸款組合過程中確定的可能損失而作出的具體分配，(二)為其他評級不利的商業貸款而確定的撥款，(三)主要根據歷史貸款損失經驗分配的款項，以及(四)基於主觀因素的額外津貼，包括當地和一般經濟商業因素和趨勢，貸款組合的集中程度和一般 條件的變化。

73
指數
第一個AFLL部分(具體撥款)反映了我們根據對具體貸款的系統審查對可能發生的損失作出的估計。這些估計數基於若干因素，例如付款歷史、借款人的財務狀況、貼現抵押品風險和現金流動貼現分析。受損的商業、抵押和分期付款貸款是使用這一第一要素分配的AFLL金額。第二個AFLL 元素(其他評級不利的商業貸款)反映了我們的商業貸款評級制度的應用。這種評級制度類似於州和聯邦銀行監管機構所採用的評級制度。根據對違約概率和預期損失率(“違約損失”)的歷史分析，將評級低於 某些預定分類的商業貸款分配係數分配給每個貸款分類類別。, 所應用的分配百分比越大。第三個AFLL元素(歷史損失分配)是通過分配給評級較高的(“非值班信貸”) 商業貸款來確定的，使用的是違約和損失的概率，類似於第二個AFLL元素，以及基於借款人信用評分和投資組合段的同質抵押貸款和分期付款貸款組。對於同質抵押貸款 和分期付款貸款，每個同質貸款池的違約概率是通過信用分數遷移的方式計算的。每個同質貸款池的歷史損失數據加上相關的違約概率被利用。計算 一個預期的損失分配率第四個AFLL元素(基於主觀因素的額外分配)是基於無法與某一特定信貸或貸款類別相關聯的因素，反映了我們試圖確保 總體AFLL適當地反映出對預期信貸損失估計中必然存在的不精確性的差額。在決定這第四個因素時，我們考慮了一些主觀因素，包括當地和一般的經濟業務因素和趨勢、投資組合的集中程度以及總體貸款組合的規模、組合和一般條件的變化。

AFLL的增加由記作費用的貸款損失準備金記錄。雖然我們定期將AFLL的一部分分配給特定的貸款和貸款組合，但整個AFLL可以用於遭受損失的 。根據產品、行業慣例和其他 因素，當商業、同質住宅抵押貸款和分期付款貸款被認為無法收回或提前幾天到期時，我們通常會對它們進行沖銷。在向AFLL收取貸款後，可能會繼續進行收集工作，並可能會收回貸款。

雖然我們使用相關信息確認貸款損失，但可能需要根據經濟狀況、客户情況和其他信貸風險 因素的變化，為相關損失追加備抵。

AFLL從2019年12月31日的2610萬美元增加到2020年3月31日的3250萬美元，分別相當於2020年3月31日和2019年12月31日貸款總額的1.20%和0.96%。

上文概述的非洲法律和法律援助的四個組成部分中有兩個在2020年第一季度有所增加。在2020年第一季度，與具體貸款有關的小額貸款增加了200萬美元，主要是由於這類貸款增加了750萬美元，而與其他負面評級商業貸款有關的小額貸款在2020年第一季度減少了10萬美元，主要原因是這一組成部分的貸款餘額減少了860萬美元，與歷史損失有關的AFLL在2020年第一季度減少了40萬美元，與主觀因素有關的非洲法律援助基金在2020年前三個月增加了490萬美元，主要原因是冠狀病毒的經濟衝擊、行政命令、停止維持或保護生命所必需的所有企業和業務、或參與關鍵基礎設施的行政命令、失業救濟金的大幅增加，特別是在密西根州，以及要求我們的借款者提供更多的付款救濟。

74
指數
存款和借款。從歷史上看，我們的客户羣的忠誠度使我們能夠對存款進行有競爭力的定價，從而形成了一個相對於同齡人有利的淨利差。然而，在我們的分支網絡所服務的許多市場中，我們仍然面臨着大量的存款競爭，這限制了我們在不影響核心存款加權平均成本的情況下大幅增加存款的能力。

為了吸引新的核心存款，我們實施了各種帳户收購策略以及分行員工銷售培訓。歷史上，帳户獲取計劃會增加客户 的關係。在過去幾年中，我們還擴大了為商業、市政或其他政府單位提供的國庫管理產品和服務，並增加了我們在 方面的銷售，以吸引這些部門的更多存款關係。我們認為，長期核心礦牀的增長是一個重要的目標.核心存款通常比作為短期借款的替代來源(如 )提供更穩定和更低成本的資金來源。(見“流動性和資本資源”)

截至2020年3月31日和2019年12月31日，存款總額分別為30.8億美元和30.4億美元。存款增加的主要原因是無利息存款、儲蓄和利息支票存款以及互惠存款的增長，這些存款被時間下降和代理定期存款部分抵消。2020年3月31日和2019年12月31日，互惠存款分別為4.646億美元和4.31億美元。這些存款代表活期，我們客户的貨幣市場和定期存款已通過PromontoryInterFinancial Network的保險現金支付®存款賬户登記服務的送達及證明書®.這些服務使我們的客户能夠在超過標準FDIC保險上限的存款餘額上獲得數百萬美元的FDIC存款保險。互惠存款的持續增長部分是由於我們在2018年中期推出的自動掃描產品，以及我們的財務管理團隊的營銷 和銷售努力。

我們不能肯定我們能否維持目前的核心存款水平。特別是那些沒有保險的存款可能容易外流。到2020年3月31日，我們有大約5.13億美元的未保險存款。減少核心存款可能會增加我們對批發資金來源的需求。

我們還實施了一些戰略，其中包括使用購買的聯邦資金、其他借款和經紀的CDS來為我們的部分利息收益資產提供資金。使用這種替代資金來源 補充我們的核心存款，也是我們資產/負債管理努力的一個組成部分。

其他借款主要包括從聯邦住房抵押貸款局和聯邦預算預算處(截至2020年3月31日)的預付款以及在2019年12月31日出售的聯邦基金，在2020年3月31日和2019年12月31日分別為1.02億美元和8860萬美元。

75
指數
如前所述，我們利用批發資金，包括購買的聯邦基金，FHLB和FRB借款和經紀的CDS，以增加我們的核心存款，併為我們的一部分資產。截至2020年3月31日，我們使用這些批發資金來源(包括互惠存款)的金額約為7.215億美元，佔資金總額的22.7%(存款和所有借款，不包括次級債券)。由於批發資金來源 受到一般市場條件的影響，這種資金的可得性可能取決於這些來源對我們的財務狀況和業務的信心。這些資金來源能否繼續向我們提供並不是肯定的，我們可能很難在這些光盤成熟時以有吸引力的價格保留或更換它們。如果我們不能更新我們的批發資金來源，或者在未來無法以可接受的利率獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金，我們的流動性就可能受到限制，如果我們不能繼續獲得資金來源，或者如果我們需要更多地依賴更昂貴的資金來源，我們的財務業績也可能受到影響。在這種情況下，我們的淨利息收入和業務結果可能受到不利影響。

我們歷史上使用衍生金融工具來管理我們對利率變化的風險敞口。在2020年和2019年的頭三個月，我們分別與商業貸款客户達成了2 120萬美元和840萬美元 (合計名義金額)的利率互換，並與銀行與一家經紀人-交易商簽訂的利率互換相抵消。在2020年前三個月和2019年前三個月，我們分別記錄了17萬美元和70萬美元與這些交易相關的收入。有關我們衍生金融工具的更多信息，請參閲本報告所載的精簡綜合財務報表附註6。

流動性和資本資源。流動資金風險是指無法及時履行債務的風險，因為債務是以合理的供資成本支付的，或者是在不遭受 不可接受的損失的情況下發生的。我們的流動資金管理包括衡量和監測各種資金來源和用途。我們精簡的現金流動綜合報表將這些來源和用途歸類為業務、投資和籌資活動。我們的流動資金管理主要集中在保持充足的流動資產(主要是存放在FRB中的資金和可供出售的某些證券)，以及開發各種借款來源的渠道，以補充我們的存款收集活動，並提供資金購買可出售的證券或原始證券組合貸款，以及能夠應對不可預見的流動性需求。

我們的主要資金來源包括我們的存款基礎、聯邦銀行和聯邦預算委員會的擔保墊款、聯邦基金向其他銀行購買借款設施和進入資本市場(為經紀人提供的 CDS)。

到2020年3月31日，我們有4.661億美元的定期存款在未來12個月到期。從歷史上看，這些到期定期存款大多是由我們的客户更新的。此外，截至2020年3月31日，我們的存款中有25.3億美元屬於客户可隨時取款的賬户類型。可按需提取的存款餘額的變化通常是可預測的，而且由於我們的推銷和宣傳活動，這些帳户的總餘額普遍增加或一直保持穩定。然而，不能保證定期存款的更新或總的 的增長或礦牀的穩定的歷史模式將在今後繼續下去。

76
指數
我們制定了應急資金計劃，對某些事件可能產生的流動性需求進行壓力測試，例如我們的財務指標(例如，信貸質量或監管 資本比率)的不利變化。我們的流動性管理還包括定期監測快速資產(通常定義為高流動性或短期資產)對總資產、短期負債依賴性和基本盈餘(定義為 快速資產對總資產的波動性較小)。我們已為各項流動資金的量度訂定政策限額，並每季度監察一次。此外，我們還準備現金流量預測，其中包括 各種不同的情況。

我們認為，我們銀行目前有足夠的流動資金，因為我們的現金和現金等價物、我們可以出售的證券組合、我們可以從FHLB和FRB 獲得有擔保的預付款，以及我們有能力發行經過經紀的CD。

我們還認為，截至2020年3月31日，母公司手頭的現金(包括定期存款)約940萬美元，為母公司提供了充足的流動資金，用於支付運營費用，支付次級債券的利息，以及銀行派息，支付我們普通股的預期現金紅利。

有效管理資本資源對於我們為股東創造價值的使命至關重要。除了普通股外，我們的資本結構目前還包括累積信託優先股 有價證券。

資本化

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(單位：千)
  
附屬債券
  
$
39,473
    
$
39,456
  
不符合監管資本資格的數額
    
(1,224
)
    
(1,224
)
符合監管資本資格的數額
    
38,249
      
38,232
  
股東權益
                
普通股
    
338,528
      
352,344
  
留存收益
    
1,944
      
1,611
  
累計其他綜合損失
    
(4,854
)
    
(3,786
)
股東權益總額
    
335,618
      
350,169
  
總資本化
  
$
373,867
    
$
388,401
  

截至2020年3月31日，我們有4個特殊目的實體，累計累計信託優先股3，950萬美元。這些特殊目的實體發行了共同證券，並向母公司提供現金，而母公司又向這些特殊目的實體發行了相當於信託優先股和普通證券的次級債券。附屬債券是 特殊目的實體的唯一資產。普通證券和附屬債券包括在我們精簡的財務狀況綜合報表中。

77
指數
FRB已發佈規則，將信託優先股作為銀行控股公司一級資本的一個組成部分。信託優先證券(和某些其他資本 元素)的總額限於一級資本要素的25%，不包括商譽(扣除任何相關的遞延税負債)。超過限額的信託優先證券和某些其他因素的數額可包括在Tier 2資本中，但須受限制。在母公司，所有這些證券在2020年3月31日和2019年12月31日被列為一級資本。

普通股股東權益從2019年12月31日的3.502億美元降至2020年3月31日的3.356億美元，主要是由於我們的淨收益被股票回購和現金股息支付所累積的其他綜合虧損的增加所抵消。在同一日期，我們的有形普通股權益(“TCE”)分別為3.022億美元和3.165億美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，TCE與有形資產的比率分別為8.40%和8.96%，TCE和TCE與有形資產的比率是非GAAP指標，指的是總普通股權益減去商譽和其他無形資產。

2019年12月，我們董事會批准了2020年股票回購計劃。根據2020年股票回購計劃的條款，我們被授權回購11萬股，約佔我們股票的5%。在2020年前三個月，公司以每股20.30美元的加權平均收購價回購了678，929股股票。

我們每季度為我們的普通股支付現金紅利，2020年第一季度和2019年第一季度，這些股息分別為每股0.20美元和0.18美元。我們通常傾向於在淨收益的30%到50%之間的股息支付比率 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的銀行(和控股公司)繼續滿足根據聯邦監管標準被視為“資本充足”的要求(另見本報告所載“精簡的綜合財務報表”附註10)。

資產/負債管理。利率風險是由資產和負債的現金流量特徵的差異造成的。某些金融工具中嵌入的期權，包括對可調利率貸款的上限，以及借款人預付固定利率貸款的權利，也會造成利率風險。

我們的資產/負債管理努力確定和評估各種機會，以符合我們在既定風險參數內保持盈利的財務槓桿 的使命，來安排我們的資產和負債。我們仔細評估各種機會和其他資產/負債管理策略，並考慮對我們的風險狀況可能產生的影響以及對收益的預期貢獻。在實施我們的資產/負債管理戰略時，資金的邊際成本是一個主要考慮因素，但這種評估進一步考慮了利率和流動性風險以及其他相關因素。我們建立了利率風險的參數.我們定期監控利率風險，並至少每季度向董事會報告。

78
指數

我們採用模擬分析來監測我們的利率風險狀況，並評估利率變化導致的我們的淨利息收入和投資組合權益的市場價值的潛在變化。 這些模擬的目的是確定利率風險的來源。模擬並沒有預料到我們可能針對利率的變化而採取的任何行動，因此，模擬不能對預期的結果提供一個 可靠的預測。模擬的基礎是利率的即時、永久和平行變化，通常假定當前的貸款和存款定價關係保持不變。模擬 進一步納入了與客户行為變化有關的假設，包括某些資產和負債的提前還款率的變化。

投資組合權益市場價值和淨利息收入的變化

利率變動
  
市場
價值
投資組合
公平(1)
    
百分比
變化
    
網
利息
收入(2)
    
百分比
變化
  
   
(千美元)
  
2020年3月31日
                        
200個基點上升
  
$
463,100
      
6.17
%
  
$
126,000
      
2.52
%
100個基點上升
    
464,900
      
6.58
      
124,800
      
1.55
  
基準率方案
    
436,200
      
-
      
122,900
      
-
  
100個基點下降
    
375,300
      
(13.96
)
    
116,500
      
(5.21
)
                                 
(一九二零九年十二月三十一日)
                                
200個基點上升
  
$
472,500
      
1.13
%
  
$
123,900
      
1.23
%
100個基點上升
    
478,800
      
2.48
      
123,300
      
0.74
  
基準率方案
    
467,200
      
-
      
122,400
      
-
  
100個基點下降
    
412,100
      
(11.79
)
    
118,100
      
(3.51
)

(1)
模擬分析計算我們的資產和負債的淨現值的變化，包括債務和相關的金融衍生工具，在利率的平行變化下，通過使用基於市場的貼現率來貼現估計的 未來現金流量。現金流量估計數包括預付速度和其他嵌入選項的預期變化。
(2)
模擬分析根據包括債務和相關的 金融衍生工具在內的靜態財務狀況表計算未來12個月利率在立即平行變化的情況下淨利息收入的變化，不考慮貸款費用。

會計準則更新。關於最近發佈的會計公告及其對我們財務報表的影響的詳細情況，見本報告其他地方所載的精簡綜合財務報表附註2。

79
指數
金融工具的公允估值：財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則(“ASC”)主題820-“公允價值計量和披露”(FASB ASC Topic 820)-定義公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場轉移負債(退出價格)而收取的交換價格。

我們利用公允價值計量記錄某些金融工具的公允價值調整，並確定公允價值披露。FASB ASC主題820區分在每個報告所述期間按公允價值記賬的資產和 負債(“經常性”)和在某些情況下只需要調整為公允價值的資產和負債(“非經常性”)。可供出售的證券、為出售而持有的貸款、按公允價值記帳的貸款、衍生工具和資本化抵押貸款償還權是按公允價值定期記錄的金融工具。此外，有時我們可能需要按公允價值記錄其他非經常性金融資產，例如為投資而持有的貸款和某些其他資產。這些非經常性公允價值調整通常涉及應用較低的成本或公允價值會計 或個別資產的減記。關於我們使用金融工具公平估值和相關計量技術的完整討論，見本報告所載的精簡綜合財務報表附註11。

訴訟事項

我們認為由於訴訟問題而可能造成的損失的累計金額是無關緊要的。不過，由於任何訴訟事件的結果都有一定的不確定性，我們相信除了累積的金額外，我們亦有可能蒙受損失，此時，我們估計合理可能的額外損失的最高限額是微不足道的，但由於若干因素，包括某些訴訟事項仍處於初期階段，這個最高限額將來可能會有所改變。

上段所述的訴訟事項主要包括向我們提出的損害賠償要求，但不包括我們試圖收取第三方欠我們的款項的訴訟事項(例如為收取拖欠貸款而提起的訴訟)。這些排除在外的、與託收有關的事項可能涉及對立方的索賠或反訴，但我們已將此類事項排除在上段所載的 披露之外，在所有情況下，我們認為我們向任何對立方支付損害的可能性都很小。

關鍵會計政策

我們的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並符合銀行業的一般做法。AFLL的會計和{Br}報告政策和資本化的抵押貸款還本付息權被認為是至關重要的，因為它們涉及估計數的使用，需要作出重大的管理判斷。採用與我們所使用的假設不同的假設可能會導致合併財務狀況或業務結果發生重大變化。截至2019年12月31日的年度報告中披露的我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

80
指數
項目3.

市場風險的定量和定性披露

見第2項“資產/負債管理”標題下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的適用披露。

項目4.

管制和程序

(a)
評估披露控制和程序。

在管理層的參與下，我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的披露控制和程序 (如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)在2020年3月31日終了期間的有效性之後，得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的。

(b)
內部控制的變化。

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

81
指數
第二部分

Item1 A.
危險因素

除了公司在截至2019年12月31日的年度10-K報表中披露的風險因素外，下列風險因素也適用於公司：

正在發生的冠狀病毒大流行和旨在防止其蔓延的措施可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響，這種影響將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，難以預測。

與冠狀病毒大流行有關的全球衞生問題以及相關的政府行動造成了嚴重的混亂，增加了經濟的不確定性。政府旨在遏制病毒並限制其影響的限制和建議極大地限制了個人的活動和企業在我們所服務的市場上的運作。

密歇根州州長於2020年3月24日發佈了第一項“留在家裏，保持安全”的行政命令。一般而言，該命令和隨後的修改要求在密歇根州的個人留在家中或其居住地，但某些特定活動和關鍵基礎設施工人的工作除外，由從事最低限度基本商業活動所需的人員工作，由從事必要的政府活動和某些其他獲準活動的人工作。一般而言，企業不得要求工人離開家園，除非這些工人是維持或保護人類生命所必需的，執行某些最低限度的基本業務操作或執行某些允許的活動。由於這些行動，密歇根州的失業率已經大幅上升。密歇根州州長有可能在整個公司第二季度繼續執行某種形式的行政 令。

冠狀病毒大流行和相關行政命令以及聯邦政府大流行病應對指南已經並將繼續對我們、我們的客户和我們所服務的市場產生重大影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到一些可能影響我們和客户的因素的不利影響，包括但不限於：


 ∙
對活動的限制和高失業率可能導致貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和違約增加；

∙
可能需要增加貸款損失備抵；

∙
抵押品價值可能會下降；

∙
第三方中斷，包括網絡供應商、在線銀行供應商和其他供應商的中斷；

∙
由於網上和遠程活動增加，網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利，因此網絡和支付欺詐風險增加；

∙
由於大流行和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致的業務失敗；和/或

∙
關鍵人員或大量員工無法有效工作，包括因疾病或與冠狀病毒有關的限制。

82
指數
這些因素可能會持續很長一段時間。冠狀病毒大流行也可能會增加我們面臨的許多其他風險，包括2019年12月31日終了的財政年度我們表格10-K中的題為 “風險因素”的部分所描述的風險。

冠狀病毒的蔓延，使我們改變了我們的業務做法(例如只限於我們的分行大堂，要求我們約80%的非分支機構工作人員遠程工作，並延長 病假和休假時間)，我們可能會採取進一步的行動，或根據我們的決定採取謹慎的措施。我們無法確定這些措施是否足以減輕冠狀病毒所造成的風險。

冠狀病毒大流行將在多大程度上影響我們的業務、業務結果和財務狀況將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，很難預測，這些事態發展和因素包括：大流行病的持續時間和擴散、其嚴重性、控制大流行病或處理其影響的行動、以及恢復正常經濟和業務狀況的速度和程度。我們還不知道影響的全部程度，但是，這種影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

作為美國小企業管理局(SBA)工資支票保護計劃(PPP)的參與貸款人，該公司和該銀行在處理PPP貸款方面面臨額外風險 ，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)，其中包括通過稱為公私夥伴關係的小額信貸機構管理的3490億美元貸款項目。在公私夥伴關係下，小企業和其他實體和個人可以向現有的小額信貸機構和其他經批准的註冊該項目的受監管貸款機構申請貸款，但須遵守許多限制和資格標準。 銀行作為貸款人蔘與公私夥伴關係。公私夥伴關係於2020年4月3日開放；然而，由於“關懷法”通過和公私夥伴關係開放之間的時間很短，關於公私夥伴關係運作的法律、規則和指導意見有些模糊，這使我們面臨與不遵守公私夥伴關係有關的潛在風險。在2020年4月16日左右，SBA通知貸款機構，指定用於購買力平價的3490億美元已經用完。

自公私夥伴關係啟動以來，一些較大的銀行因其在處理公私夥伴關係申請時使用的協議和程序而受到訴訟。我們可能會面臨類似訴訟的風險，客户和非客户都會就PPP貸款與我們在處理PPP申請時使用的政策和程序進行接觸。如果對本公司或 銀行提起任何此類訴訟，但不能以對我們有利的方式解決，則可能造成財務責任或對我們的聲譽產生不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂。與購買力平價有關的訴訟所造成的任何財務責任、訴訟費用或名譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果小額信貸管理局確定該貸款的來源、資金來源或服務方式存在缺陷，例如借款人是否有資格獲得公私夥伴關係貸款，則我們的公私夥伴關係貸款也有信用風險，這可能與有關公私夥伴關係運作的法律、規則和指導方針的模糊不清有關。如果由於公私夥伴關係貸款違約和SBA確定公私夥伴關係貸款的來源、資金或服務方式存在缺陷而造成損失，SBA可以拒絕承擔擔保項下的責任，減少擔保額，或者，如果它已經在擔保項下支付了 ，則可向我們尋求彌補與短缺有關的任何損失。

83
指數
在近期內，我們的業務將面臨與我們完成核心數據處理系統轉換計劃相關的額外風險。

我們正在開始將我們的核心數據處理系統轉換為一個由另一個供應商託管的新系統。這種性質的系統轉換非常複雜、耗時、 和資源密集.鑑於冠狀病毒大流行，包括部分工作人員遠程工作所帶來的挑戰，這一進程將更加具有挑戰性。這個系統 轉換的時間和成功也在很大程度上取決於我們現有和新系統的供應商的可靠性。如果這兩個供應商中的任何一個或兩個都因大流行或其他原因而出現員工短缺，則可能會影響我們按照當前預期的時間和預算完成系統轉換的能力。在完成轉換過程中遇到的困難也可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

84
指數
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用

本公司為非僱員董事維持遞延薪酬及股票購買計劃(“計劃”)，根據該計劃，非僱員董事可選擇收取公司普通股 的股份，以代替因董事服務而須繳付的其他費用。董事可選擇在現時基礎上收取股份或延遲收取該等股份，在這種情況下，公司將股份發行給一項信託，由董事賬户持有 ，然後在董事從董事會退休後普遍分配給董事。根據本計劃，公司在2020年第一季度向非僱員 董事發行374股普通股，並向推遲分配給董事的信託基金髮行3 458股普通股。這些股份是在2020年1月1日發行的，合計費用為80萬美元。目前的股份以每股22.65美元的價格發行，遞延發行的股票以每股20.39美元的價格發行，相當於信用日股票公允價值的90%，每股價格是公司普通股截至發行日的合併收盤價，根據納斯達克市場規則確定，公司根據“1933年證券法”第4(2)節規定的豁免註冊發行股票，因為這些股票是根據“計劃”在私人基礎上發行的。

下表顯示截至二零二零年三月三十一日止的三個月內有關回購普通股的某些資料：

期間
  
總數
購買的股份(1)
    
平均價格
每股支付
    
總數
購買的股份
作為
公開
公佈計劃
    
殘存
數目
授權股份
供購買
根據“計劃”
  
2020年1月
    
88,306
    
$
21.92
      
62,610
      
1,057,390
  
2020年2月
    
356,066
      
21.74
      
313,618
      
743,772
  
2020年3月
    
303,366
      
18.57
      
302,701
      
441,071
  
共計
    
747,738
    
$
20.47
      
678,929
      
441,071
  

(1)
1月、2月和3月分別有25 696股、1 813股和665股從本來會發行給某些軍官的股票中扣繳，以履行因歸屬限制性股票而產生的扣繳税款義務，並履行因行使股票期權而產生的扣繳税款義務和股票期權行使價格。2月份還包括獨立銀行公司僱員股票所有權信託公司在公開市場購買的40，635股我們的普通股，作為我們僱員持股計劃的一部分。

85
指數
項目6.
展品

(a)
下列證物(按附表編號列於條例S-K第601項)與本報告一併存檔：


31.1
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的獨立銀行公司首席執行官證書(18U.S.C.1350)。


31.2
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的獨立銀行公司首席財務官證書(18U.S.C.1350)。


32.1
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的獨立銀行公司首席執行官證書(18U.S.C.1350)。


32.2
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的獨立銀行公司首席財務官證書(18U.S.C.1350)。


101.INS實例文檔


101.SCH XBRL分類法擴展模式文檔


101.CAL XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔


101.DEF XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔


101.labXBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔


101.PRE XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

86
指數
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

日期
(二零二零年五月五日)
通過
/S/Stephen A.Erickson




Stephen A.Erickson，首席財務官





日期
(二零二零年五月五日)
通過
/S/James J.Twarozynski




James J.Twarozynski，首席會計官


87