424B5

我們已與Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC簽訂了一項股權分配協議，涉及本招股説明書補充提供的普通股。根據股權分配協議的條款，我們可以通過Piper Sandler&Co.和作為銷售代理的Canaco Genity有限責任公司，不時提出並出售我們的普通股，總髮行價最高可達7，500萬美元。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上上市的，代號是APTO MECH，在多倫多證券交易所的代碼是{Br}APS HECH。2020年5月1日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股6.81美元，多倫多證券交易所的收盤價為每股9.59加元。多倫多證券交易所已經接受了提供的通知，我們依賴於TSX公司手冊第602.1節中的豁免條款。

在收到配售通知書後，並在符合我們在通知中的指示和一般股權分配協議的條款和條件的情況下，Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC可通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，這種方法被視為是根據1933年“證券法”或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)所界定的在市場公開發行。普通股將按納斯達克資本市場在出售這種普通股時的市場價格分配。Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC不需要出售任何特定數量或美元的證券，但將作為銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按照Piper Sandler&Co.、Canaco Genity LLC和我們之間相互商定的條件，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在任何代管、信託或類似安排中，都沒有收到任何資金的安排。

Piper Sandler&Co.和CanACCONCE GENICY有限公司將有權按固定的佣金率獲得最高為普通股總銷售價格的3.0%的賠償。關於代表我們出售我們的普通股，Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC將被視為“證券法”意義上的一家自營承銷商，對Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC的賠償將被視為承銷佣金或折扣。有關向Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC支付賠償的額外信息，請參見分配計劃。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁和所附招股説明書第2頁所述的風險因素，以瞭解在作出投資決定前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


風笛手		Canaco基因

本招股説明書的補充日期為2020年5月5日。


	招股説明書補品
關於這份招股説明書的補充		S-1
關於前瞻性聲明的特別説明		S-2
祭品		S-6
危險因素		S-7
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
美國聯邦所得税考慮因素		S-10
分配計劃		S-15
法律事項		S-16
專家們		S-16
在那裏你可以找到更多的信息		S-16
以參考方式合併的資料		S-16



	招股説明書
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
前瞻性陳述		2
民事責任的可執行性		5
Aptose生物科學公司		6
收益的使用		7
股本、認股權證及有關資料的描述		7
全球證券		10
分配計劃		13
物質所得税考慮		14
法律事項		15
專家們		15
在那裏您可以找到其他信息		15
以提述方式將某些資料納入法團		15

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分，所附的2020年1月9日的招股説明書，包括參考所包含的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件所載的信息之間有衝突的情況下，而在本招股章程補編的日期之前，則應依賴本招股章程補編中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期(例如)的另一個文檔中的語句不一致，則在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括參考資料和我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息。如果在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間，供品的描述有差異，則您應依賴於本招股説明書增訂本中的信息。我們還沒有，而且Piper Sandler&Co.和Canaco Gen更改有限公司也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。你應假定，本招股章程補編中的資料、所附的招股説明書、本招股章程和隨附招股説明書中引用的文件，以及我們已授權用於與本發行有關的的任何自由書面招股説明書中所載的資料，只有在這些文件的有關日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在該協議各方之間分攤風險，不應被視為對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證和契約只有在作出之日才是準確的；因此，這種陳述、保證和契約不應被認為是對我們當前狀況的準確表述。

除非我們另有説明，或者除非上下文另有要求，本招股説明書補充和附帶的招股説明書中對本公司的所有參考資料，即APTSE公司，HIVE OWE，HEAM OUS，HIVE OUR，或類似的參考資料，均指Aptose生物科學公司。

本招股説明書、所附招股説明書和參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商標。本招股説明書或附帶招股説明書所包含或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

本招股説明書補充文件，包括本文引用的文件，包含了1995年“美國私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息。我們將這類前瞻性聲明和前瞻性信息統稱為，即前瞻性語句。這些陳述涉及到未來的事件或未來的表現，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績、業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前可以得到的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用術語來識別，例如：可能、會、可以、或將、應該、期望、計劃、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、潛在.‘>.’>.本招股章程補編中的前瞻性聲明，包括本文所載的任何文件，其中包括關於我們今後的經營業績、經濟業績和產品開發努力的説明，以及關於下列方面的説明：

我們的能力，以獲得我們所需的大量資金，以資助研究和運作；

我們計劃進行臨牀試驗和臨牀前計劃；

我們有能力積累適當數量和類型的病人；

我們依靠外部合同研究/製造組織進行某些活動和中斷這些關係，包括由於冠狀病毒的流行；

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人和建立我們的管道；

我們申請和維護知識產權以保護我們的藥品資產的能力；

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

我們對我們的藥物發現、藥物合成和配方、臨牀前和臨牀研究以及管制批准程序的各個階段的進展和成功和及時完成的期望；

我們的計劃、目標、期望和意向；及

其他語句包括預期、考慮、繼續、相信、計劃、估計、預期、意欲、意欲、意願、將、應該、可能、以及其他類似表達。

本招股章程補編和參考文件中所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一些估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定因素和意外情況的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的成果、業績或成就大不相同，這些成果、業績或成就可由這種前瞻性聲明表達或暗示，其中包括：

我們無法控制的事件，例如自然災害、戰爭或諸如冠狀病毒大流行等健康危機，這些事件對我們的業務造成不確定性和不利影響；

S-2

如果一個或多個這些風險或不確定因素成為現實，或者本招股説明書中題為風險因素的章節中所述的假設以及這些前瞻性陳述所依據的參考文件中所載的文件證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性陳述中所描述的結果大不相同。

關於這些因素和其他因素的更詳細資料載於本招股章程補編題為“風險因素”一節下，以及以參考方式納入本招股章程補編的文件中。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不像預期、估計或預期的那樣。前瞻性的陳述是根據我們的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或情況應該改變，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，除非根據適用的法律所要求的。我們無法保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性聲明.

S-4

除了根據適用的證券立法的要求，我們沒有義務公開更新或修改前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。我們限定了本招股説明書中的所有前瞻性聲明和上述警告聲明中以參考方式納入本招股説明書(br}補編)的文件。

S-5


我們發行的普通股		普通股的總髮行價高達7，500萬美元。

發行後立即發行的普通股		以每股6.81美元的假定公開發行價格出售11，013，215股普通股，這是我們的普通股於2020年5月1日在納斯達克資本市場上最後一次報告的價格。實際發行的股票數量將取決於本次發行的銷售價格。

提供方式		在市場上。通過我們的銷售代理，Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC不時發出報價。參見分配計劃。

收益的使用²		我們打算使用本次發行的淨收益，如標題所述。收益的使用在本招股説明書的補充中。我們可以將全部或部分淨收益用於(一)加速和擴大CG-806的臨牀試驗；(二)加速和擴大我們對APTO-253的臨牀試驗；(三)獲得和資助(包括通過合夥和許可)額外的臨牀資產；和(四)用於與上文(一)、(二)或(三)有關的週轉資金和一般公司用途。

納斯達克資本市場標誌		APTO

多倫多證券交易所代碼		APS

危險因素		這項投資涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-8頁開始的主要風險因素。

上述發行後立即發行的普通股數量是以截至2020年3月31日的76，269，806股普通股為基礎的，但不包括下列股票：

截至2020年3月31日，11，857，968股普通股，其加權平均行使價格為每股4.84美元；

68.5萬股普通股，限制股於2020年3月31日發行；及

839，248股普通股，已保留用於在我們的股票期權計劃下與未來贈款有關的發行。

S-6

投資我們的普通股是高度投機性的，並受到一些已知和未知的風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮我們最近提交給SEC的關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險，以及隨後提交給SEC的關於表10-Q的季度報告中所描述的風險，這些報告在此以完整的方式納入，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，這些修改或更新反映在隨後提交給SEC的文件中，以及下面所描述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和合並文件中也包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，因為這是某些因素的結果，包括本招股説明書其他部分提到的風險。

管理層對於使用此產品的收益將有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用發行所得的收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您在這次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，而截至2020年3月31日，該價格將大大超過我們有形資產每股經調整的賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股4.98美元，這是基於假定的每股6.81美元的公開發行價格(這是我們最後一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2020年5月1日公佈的普通股發行價)與截至2020年3月31日我們已發行普通股每股調整後的有形賬面價值之間的差額。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券和任何與收購有關的增發股份(如果有的話)可能會導致進一步稀釋。有關您將在本次發行後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

今後在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。本招股説明書補充提供了大量普通股，我們無法預測銷售代理是否和何時可以在公開市場上出售這些股票。此外，我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測今後出售我們的普通股對我們普通股的市場價格的影響。

S-7

我們打算利用提供的淨收入(一)加速和擴大CG-806的臨牀試驗；(二)加速和擴大我們對APTO-253的臨牀試驗；(三)獲得和資助(包括通過夥伴關係和許可證)額外的臨牀資產；和 (Iv)用於與以上(一)、(二)或(三)有關的週轉資金和一般公司用途。因此，我們的管理層在運用淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。

S-8

假設發行和出售11，013，215股普通股，總金額為75，000，000美元，假設發行價為每股6.81美元，即我們於2020年5月1日在納斯達克資本市場上的普通股收盤價，扣除佣金和發行費用後，截至3月31日，我們的調整後的實際賬面價值約為1.598億美元，即每股1.83美元。這意味着對現有股東而言，每普通股的有形賬面淨值立即增加0.69美元，對參與這一發行的投資者而言，有形賬面淨值立即稀釋為每股4.98美元。下表説明瞭按普通股計算的這種稀釋情況：


假定普通股公開發行價格			$	6.81
截至2020年3月31日的普通股有形帳面淨值	$	1.14
可歸因於發行的普通股增加額	$	0.69
經調整後每股普通股有形賬面淨值			$	1.83

向新投資者稀釋普通股			$	4.98

上述討論和表格以截至2020年3月31日已發行的76，269，806股普通股為基礎，不包括下列：

截至2020年3月31日，11，857，968股普通股，其加權平均行使價格為每股4.84美元；

68.5萬股普通股，限制股於2020年3月31日發行；及

839，248股普通股，已保留用於在我們的股票期權計劃下與未來贈款有關的發行。

S-9

下面的討論僅限於美國聯邦所得税中與購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的考慮因素(如下所定義)，他們在發行中購買這種普通股。這種討論適用於持有普通股作為資本資產的美國股東。本摘要僅供一般性的參考，並不是對可能適用於美國持有者的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或列表，這些考慮因素來自於和與普通股的收購、所有權和處置有關。除下文所述外，本摘要不討論納税申報要求。因此，本摘要並不是，也不應被解釋為，法律或美國聯邦所得税諮詢與對任何美國持有人。

對於購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果，美國法律顧問或國內税務局(國税局)沒有要求或將獲得任何法律意見。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一項或多項結論。

這一討論的基礎是1986年“美國國內收入法”(經修正的“美國國税法”)、根據該法頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是在本函生效之日起生效的，所有這些都可能具有追溯效力。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，不論是不利的還是有益的。

這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有者(根據其具體情況而定)有關，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、證券經紀人和交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上標出其證券的人)、免税實體、退休計劃、受管制的投資公司、房地產投資信託、某些前美國公民或居民，持有普通股作為跨國界、套期保值、轉換交易、綜合證券或綜合投資的一部分的人、擁有美元以外功能貨幣的人、持有(或被認為持有)我們普通股10%或10%以上(通過投票權或價值)的人、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、受特別税會計規則約束的人、合夥關係和其他通過實體和投資者通過實體傳遞的人)。此討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮事項，也不涉及任何美國聯邦財產、贈與、聯邦淨投資收入或其他最低税收考慮事項。

如本討論所用，美國股東一詞是指普通股的實益所有者，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)公司(或實體被視為美國聯邦所得税目的的公司) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的，(3)無論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)一項信託 (X)，美國境內的法院可對其行政管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制其根據適用的美國國庫條例選出的所有重大決定或(Y)項，作為美國聯邦所得税用途的國內信託。

如果一個實體將視為合夥企業或其他傳遞實體，以美國聯邦所得税為目的持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合夥人或所有者的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴或其所有者的購買、所有權和普通股處置的美國聯邦所得税考慮事項徵求其自己的税務顧問的意見。

持有普通股的人應就與購買、擁有和處置普通股有關的特定税務考慮事項諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

S-10

視下文第二部分的討論情況而定被動外資公司的思考一般情況下，收到有關普通股的分配的美國持有者必須將這種分配的總額(在扣減任何加拿大預扣税前)作為紅利，當實際或建設性地收到美國持有者按比例分配我們當前和/或累積收益和利潤的比例時(根據美國聯邦所得税原則確定)。就美國持有者收到的分配而言，它不是紅利，因為超過了美國持有人。PRO拉塔我們目前和累積的收益和利潤的份額，它將首先被視為免税的資本回報，並減少(但不是低於零)調整税基的美國持有人的普通股。如果分配額超過美國股東普通股調整後的税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，美國的持有者應該期望所有的分配都以股息的形式向他們報告。

任何以加元發行的普通股的美元價值，一般都應參照美元與加元在收到(或視為收到)之日起的匯率計算，而不論當時收到的加元實際上是否折算為美元。如果收到的加元在收到之日(或被視為收到)折算成美元，美國持有人一般不應確認在這種兑換中的貨幣損益。如果收到的加元在收到之日(或視為收到)時未兑換成美元，美國持有人通常在收到之日(或被視為收到)上，以該加元為基礎，等於該加元的美元價值。此類美國持有者在隨後兑換或以其他方式處置此類加元時的任何損益一般將被視為普通收入或損失，一般為美國外國税收抵免目的在美國境內來源的收入或損失(br})。不同的規則適用於使用權責發生制會計方法的美國持有者。每個美國持有者都應該就接受、擁有和處置外匯的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

作為股息對待的普通股的分配一般將構成外國税收抵免的美國以外來源的收入，一般將構成被動類別收入。這類股息將不符合從美國公司收到的股息一般被允許給公司股東的股息。符合條件的外國公司支付的股息有資格按資本收益減少的税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是滿足持有期要求(所有權超過60天，不受損失風險的保護，從前股息日期前60天開始的121天期間)和某些其他要求。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應税年度(如下文所定義)，則為支付股息的應納税年度(見下文第二部分的討論)。被動外資公司的思考)，我們不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税率將不適用。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，以確定股息税率降低的可能性。

如果美國持有人因支付給持有人普通股的股息而須繳納加拿大預扣税，美國持有人可能有資格(受若干複雜限制)要求在其美國聯邦所得税中抵扣對股息徵收的加拿大預扣税。美國持有者可以要求扣減加拿大預扣税以代替抵免，但僅在美國持有者選擇對所有可抵免的外國所得税進行扣減的一年內。管理外國税收抵免的規則是複雜的，涉及到適用取決於美國霍爾德税收抵免的特殊情況的規則。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特殊情況下外國税收抵免的可得性。

出售、交換或以其他方式處置普通股

視下文第二部分的討論情況而定被動外資公司的思考，美國持有者通常會在出售、交換或轉讓時，為美國聯邦所得税的目的確認資本利得或損失。

S-11

普通股的其他處置確認的收益數額將等於在出售或交換的普通股中已實現的數額(即現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值)超過美國持有人調整後的税基。已確認的損失數額將等於美國持有人在出售或交換的普通股中的調整税基超過已變現的數額。這種資本損益一般為長期資本損益，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有一年以上，則為長期資本損益。由非美國公司獲得的長期資本收益(br})目前應按降低税率徵税。資本損失的扣除受限制。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何損益，一般為美國外國税收抵免用途而從美國境內來源獲得或損失，除非適用的所得税條約另有規定，而且如果根據“守則”作出適當選擇，則屬例外。

被動外資公司的思考

一般來説，在美國以外組織的公司將被視為“守則”第1297節(PFIC)第1297節所指的被動外國投資公司，在任何應税年度，如果(1)其總收入的至少75%為被動收入，或(2)其資產的平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入或用於生產被動收入的資產。除其他外，用於這一目的的被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品交易所得和產生被動收入的出售或交換財產的收益。在確定一家外國公司是否為私人融資基礎設施保險時，應考慮到其直接或間接擁有的每一家公司的總收入和資產項目中至少25%的利息(按價值計)所佔的比例。

我們相信，在截至2019年12月31日的應税年度，我們是一個PFIC，根據我們業務的性質、我們的總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計在截至2020年12月31日的應税年度中，我們將是一個PFIC，並可能是隨後納税年度的PFIC。沒有獲得法律顧問意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。然而，我們的PFIC地位是在每個應税年度結束後每年確定的，在此之前很難預測我們在任何一個應税年度是否會是PFIC。即使我們在一個應税年度結束後確定我們不是PFIC，也無法保證國税局將同意我們的結論。不能保證我們的PFIC地位，我們和我們的美國律師都不對我們在2019年12月31日終了的應税年度或任何其他應税年度的PFIC地位發表任何意見。

如果我們是一個PFIC在任何時候，當一個美國持有人擁有普通股時，這種美國持有者通常將根據超額分配製度接受聯邦税，(1)在應納税年度內支付的分配超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或者如果較短的話，對普通股的持有期，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的普通股出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益。在超額分配製度下，美國持股人的税收責任將通過按比例分配這種分配或按比例分配美國持有公司普通股的每一天的收益來確定。分配給當前應税年度(即分配發生的年份或確認收益的年份)的數額，以及在持有期內我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何一年，將作為本應税年度賺取的普通收入徵税。分配給其他應税年度的數額將按每一應税年度普通收入的實際最高邊際税率(適用於個人或公司)徵税，一般適用於少繳税款的利息將加在税款中。一旦我們成為某一特定的美國股東的PFIC ，對於美國持有者，我們通常仍將是PFIC，除非我們不再滿足上述的總收入和資產測試，並且美國持有人對所有美國Holder普通股進行了當作的出售選擇。如果作出這樣的選擇，美國股東將被視為在最後一個應税年度的最後一天出售了按公平市價持有的普通股，而我們在最後一個應税年度被認定為PFIC。, 在上述超額分配製度下，從這種被認為出售中獲得的任何收益都將被徵税。在被視為出售的選舉之後，美國控股公司的普通股將不會被視為PFIC 的普通股，除非我們隨後成為PFIC。

S-12

如果我們是美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，而我們在美國的一家子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則美國持股人將被視為持有較低級別PFIC普通股的比例金額(按價值計算)，並受較低級別PFIC在某些分配上所述規則和較低級別PFIC的普通股處置(或視為處分)的約束，即使美國股東不會從較低級別PFIC的普通股的處置中得到分配或收益。我們建議每個美國客户就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，將適用的税收考慮將不同於上述，如果美國持有人能夠作出有效的合格的選舉基金，或QEF選舉。我們不打算向美國持有者提供允許他們進行QEF選舉所需的信息，因此，潛在的投資者應該假設沒有QEF 選舉。

在超額分配製度下，如果持有人有效，美國持有人可以避免徵税。市場對市場。選舉。選任的美國股東一般會把在應税年度結束時持有的普通股的公平市價超過該普通股的調整税基，作為每年的普通收入。美國保管人每年還會將這些普通股調整後的税基超過其在應納税年度結束時的公平市價，但僅限於以前收入超過因而扣除的普通損失的部分。市場標價選舉。美國股東在普通股中的税基將進行調整，以反映由於市場標價選舉。在我們屬PFIC的任何應課税年度(即當我們符合上述總收益測試或資產測試時)，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益，將視為普通收入，而出售、交換或其他處置造成的任何損失，將首先視為普通虧損(以任何淨虧損為限)。市場標價以前包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國股東在出售或交換普通股時確認的任何損益將被歸類為資本損益。

A 市場標價選舉只適用於可銷售股票的美國持有者。一般説來，如果股票在適用的美國國庫條例的意義下在合格的交易所交易，那麼股票就會被認為是可銷售的股票。在該類別股票交易的任何公曆年內，有一種股票是定期交易的，但在德極小數量，在每個日曆季度內至少15天內。只要普通股在TSX上上市並定期交易，普通股就應該是有價證券。一個市場標價在我們不是PFIC的任何應税年度，選舉將不適用於普通股，但對於我們再次成為PFIC的任何後續應税年度，選舉仍將有效。這種選舉不適用於我們擁有的任何附屬公司。因此，即使是美國持有人，持有人仍可繼續受“PFIC規則”的約束，而該規則適用於任何較低級別的PFIC。市場標價選舉

作為PFIC股東的每一個美國人通常都必須向美國國税局提交一份年度報告，報告中包含某些信息，如果不提交這樣的報告，就可能導致對該美國人實施處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效。

在我們被認為是PFIC的情況下，某些附加的不利規則可能適用於美國持有人。與PFIC有關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就購買、擁有和處置普通股、對PFIC的投資對他們造成的後果、就普通股進行的任何選舉以及國税局在購買、擁有和處置普通股方面的信息報告義務徵求美國税務顧問的意見，如果我們被認為是PFIC的話。

S-13

擁有特定外國金融資產的美國個人，如果其總公允市場價值超過一定的門檻值，一般需要在美國國税局第8938號表格上提交一份有關這些資產的信息報告，並附上他們的納税申報表。對不遵守本規則的人可處以重大處罰。指定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構中開設的金融賬户，而且還包括非美國人發行的任何股票或證券，除非存在於金融機構的賬户中。在頒佈未來的美國財政部法規後，這些信息報告要求可能適用於某些擁有特定外國金融資產的美國實體。不報告現行條例所要求的資料可能會導致對美國持有人提交的聯邦所得税申報表的實質性處罰和延長時效。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這些美國國庫法規對普通股投資可能產生的影響。

向外國公司轉讓的特別報告要求

購買普通股的美國股東一般需要向國税局提交表格926，如果 (1)在收購後立即直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在收購之日結束的12個月期間為換取普通股而轉讓的現金數額超過100，000美元。不符合這些申報要求的，可適用重大處罰。美國持有者被敦促就這些申報要求與他們自己的税務顧問聯繫。

信息報告和備份

出售普通股或以其他方式處置普通股所得的股息和收益可以向國税局報告，除非美國持有者為豁免奠定了基礎。如果(1)持有人未能提供準確的納税人識別號碼或以其他方式確定豁免依據，或(2)在某些其他類人員中被描述，則可對須報告的數額適用備用扣繳。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為、退款或抵減美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果所需的信息是由美國霍爾德及時向國税局提供的話。

上面的討論是一般性的總結。它不包括可能對美國持有者重要的所有税務問題。每個美國股東被敦促諮詢自己的税務顧問，關於投資普通股對IT的税務後果，根據投資者的情況。

S-14

我們已與Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC作為銷售代理，提供和出售我們的普通股，包括根據本招股説明書補充的總銷售總價高達7 500萬美元的銷售。這份關於公平分配協議的重要條款的摘要並不是對其條款和條件的完整説明。股權分配協議已提交證券交易委員會，作為根據“交易所法”提交的報告的一個證物，並在本招股章程補編中引用。

在遞交配售通知書後，並在符合公司在該通知書內的指示，以及一般股權分配協議的條款及條件的規限下，Piper Sandler&Co.及Canaco Genity LLC可按根據“證券法”頒佈的規則415(A)(4)所界定的任何法律準許的方法，出售我們的普通股。普通股將按出售這些普通股時納斯達克資本市場的市場價格分配。在加拿大，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的其他交易市場，將不分發、要約或出售任何普通的股票。

我們將以現金支付Piper Sandler&Co.和CanacceGen更改有限責任公司，每次根據股權分配協議出售我們的普通股時，我們將從我們的普通股的每一次出售中收取最高不超過總銷售價格3.0%的佣金。由於本次發行沒有規定最低發行金額，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們已同意償還Piper Sandler&Co.的部分費用，包括律師費，最高不超過50，000美元。根據FINRA規則第5110條，這些已報銷的費用和費用被認為是對Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC的銷售補償。我們估計，根據股權分配協議的條款，該要約的總費用，不包括支付給Piper Sandler& Co.和Canaco Genity LLC的補償和費用償還，將約為300，000美元。

出售普通股的結算將在任何銷售日期之後的第二個完整工作日進行，或在我們與Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC就一項特定交易商定的其他日期進行結算，以獲得向我們支付淨收益的回報。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。如本招股説明書所述，我們普通股的出售將通過存託公司的設施或我們與Piper Sandler&Co.和CanacceGenity LLC可能同意的其他方式解決。

Piper Sandler&Co.和Canaco Gen更改有限公司將在符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和條例以及納斯達克資本市場規則的商業合理基礎上擔任銷售代理。在代表我們出售普通股方面，Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC將被認為是“證券法”意義上的證券承銷商，對Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Piper Sandler&Co.和Canaco Genity LLC 提供賠償和捐助，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

任何Piper Sandler&Co.、Canaco Genity LLC或他們各自的附屬公司或任何與他們聯合或協同行動的個人或公司，都沒有在發行或執行任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易中過多分配或將超額分配普通股。

根據股權分配協議，我們普通股的發行將在允許的情況下終止。我們、Piper Sandler&Co.或CanACCORD GENITY LLC可在任何時候終止股權分配協議，但須事先通知。

S-15

與本招股説明書補充條款有關的某些法律事項將由McCarthy Tétrault LLP、就加拿大法律事項和Dorsey&Whitney LLP、温哥華、不列顛哥倫比亞省和科羅拉多州丹佛就美國法律事項代表公司轉交。此外，紐約古德温寶潔有限公司將代表銷售代理轉達與本招股説明書補充條款有關的某些法律問題。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期內的每一年，畢馬威會計師事務所都對其報告進行了審計，並在此以參考方式納入其中。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用了財務會計準則理事會，ASU No.2016-02，租約(專題842)，租賃會計方法發生了變化。

這類合併財務報表是根據畢馬威會計師事務所、獨立註冊公共會計師事務所的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此引用的。

，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分。載有本招股説明書增訂本的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書增發的普通股的更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov.。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站http://www.aptose.com.上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本文件的一部分。

以參考方式合併的資料

證券交易委員會允許我們以參考的方式將HECH信息合併到我們向它們提交的文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會(SEC) 提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們現參考以下文件及根據“證券及交易委員會條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。

S-16

為本招股章程的目的，本招股章程所載的或被視為以提述方式納入本招股章程的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被視為以提述方式納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代本招股章程所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

本招股説明書中引用的文件可向我方索取。我們將向任何人(包括受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本，並在書面或口頭請求下免費向其交付一份招股説明書。如果以參考方式納入本招股説明書的文件的證物本身並沒有以引用方式具體納入本招股説明書，則將不提供證物。

索取任何這些文件的請求應指向：

投資者關係

Aptose生物科學公司

251號消費者路1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

S-17

我們可以在本招股説明書下的一筆或多筆交易中，從不時提供和發行普通股或認股權證，或這些證券的任何組合，無論是單獨的還是單位的，總髮行價不超過200，000，000美元。證券可以按出售時的市場條件確定的數額、價格和條件提供，並在隨附的招股説明書補充中列明。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書的補充，其中描述關於所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及通過參考納入本招股説明書和適用的招股説明書補充的附加信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市，代號為APTOHECH，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市。2020年1月8日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股5.32美元，多倫多證券交易所的收盤價為每股6.97加元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀這份招股説明書的第二頁開始的潛在風險因素章節。

這些證券未經證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構批准或不批准，證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月9日。


關於這份招股説明書			1

危險因素			2

前瞻性陳述			2

民事責任的可執行性			5

Aptose生物科學公司			6

收益的使用			7

股本、認股權證及有關資料的描述			7

全球證券			10

分配計劃			13

物質所得税考慮			14

法律事項			15

專家們			15

在那裏您可以找到其他信息			15

以提述方式將某些資料納入法團			15

本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們還可以提供一份招股説明書補充説明，其中可酌情包括有關發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充內容有任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充中的信息。在法規、規章或政策規定的情況下，如果以美元以外的貨幣提供證券，則適用於那些證券的外匯匯率的適當披露將列入説明這些證券的招股説明書補編。

我們還可以編寫免費的書面説明書來描述特定證券銷售的術語，這些條款可能不同於任何招股説明書補充中所描述的條款。因此，您應仔細審查與您對本招股説明書和任何適用的招股説明書補充有關的任何免費書面招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式併入本招股説明書和任何招股説明書的文件，以及下文所述的補充資料。本招股説明書載有本招股説明書所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整資料。所有摘要都由實際文件完整地限定。本招股説明書中提到的一些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可獲得下文所述這些文件的副本，在該文件中你可以找到其他資料。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股説明書，可受法律限制。本招股章程不是出售任何證券的提議，也不是在不允許要約或出售的任何法域或在作出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不被允許向其提出這種要約或出售的任何人索取購買證券的要約。本招股章程所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，而以提述方式納入本招股章程的任何資料，只有在以參考方式註冊的適用文件的日期，才是準確的，而不論本招股章程的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

正如在本招股説明書和任何招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，Aptose、the Company、 we、us me和我方指Aptose Bioscients Inc.，除非上下文另有要求，還指其經營業務的子公司。

我們主要行政人員的完整郵寄地址及電話號碼如下：

Aptose生物科學公司

251號消費者路，1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書中對美元的所有提述均為對美元的提述。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中所包含的所有其他信息、任何招股説明書補充、我們已參考納入本招股説明書和任何招股説明書的文件以及任何相關的免費書面招股説明書，包括我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的風險因素項中的風險因素，以及我們在本招股之日後向證券交易委員會提交的年度、季度及其他報告和文件所更新的內容，並將這些報告和文件納入本招股説明書中，以評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重的不利影響。當我們根據招股説明書提供和出售任何證券時，我們可以在適用的招股説明書中包括與這些證券有關的額外風險因素。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括參考文件，包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明和適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將這類前瞻性聲明和前瞻性信息統稱為，即前瞻性語句。這些陳述涉及到未來的事件或未來的表現，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績、業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前可以得到的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用術語來識別，例如：可能、會、可以、或將、應該、期望、計劃、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、潛在.‘>.’>.本招股説明書中的前瞻性聲明，包括本文中引用的任何文件，除其他外，包括關於我們未來經營業績、經濟業績和產品開發努力的聲明，以及關於以下方面的説明：

我們的能力，以獲得我們所需的大量資金，以資助研究和運作；我們的商業戰略和我們的臨牀發展計劃；

我們計劃進行臨牀試驗和臨牀前計劃；

我們有能力積累適當數量和類型的病人；

我們的某些活動依賴於外部合同研究/製造組織；

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人和建立我們的管道；

我們申請和維護知識產權以保護我們的藥品資產的能力；

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

我們對我們的藥物發現、藥物合成和配方、臨牀前和臨牀研究以及監管審批程序的各個階段的進展和成功和及時完成的期望；以及

我們的計劃，目標，期望和意圖。

本招股説明書和參考文件所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定因素的影響，

基於一些估計和假設，這些估計和假設雖然被我們認為是合理的，但內在地受到商業、經濟、競爭、政治和社會不確定因素和意外情況的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損，有經營虧損的歷史；

我們今後需要籌集大量額外資本，而且我們可能無法在需要時並以可接受的條件籌集這些資金；

進一步的股權融資，這可能大大削弱我們現有股東的利益；

臨牀研究和對我們的藥物候選人的監管審批可能會受到延誤，如果有的話，可能無法完成或按預期時間表批准，這種拖延可能會增加我們的成本，並可能嚴重損害我們的業務；

我們在某些活動上依賴外部合同研究/製造機構，如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交貨問題的影響，我們的業務活動可能受到重大損害；

臨牀研究是漫長、昂貴和不確定的過程，美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)或其他類似的外國監管機構(我們必須向其報告)最終可能不會批准我們的任何產品候選產品；

我們遵守適用的政府規章和標準的能力；

我們無法在我們宣佈和期望的時間框架內實現我們預計的發展目標；

在臨牀試驗中登記病人的困難可能導致我們的臨牀試驗推遲或取消；

我們依靠第三方來指導和監督我們的臨牀前研究；

我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括關鍵的管理人員和科學家；

員工的任何不當行為或不當行為；

我們面臨匯率風險；

由於臨牀試驗的負面結果而使我們的業務商業化的能力；

由於生物技術和製藥領域的激烈競爭和技術變革，市場可能無法接受我們的產品或產品候選人，我們可能無法在我們的行業中成功地與其他公司競爭，並取得盈利；

我們獲得和維護專利保護的能力；

如果出現這些風險或不確定因素中的一個或多個，或者本招股説明書中題為風險因素的章節中所述的假設以及這些前瞻性陳述所依據的參考文件中所載的文件證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性陳述中所述的結果大不相同。

關於這些因素和其他因素的更詳細資料載於本招股説明書題為“風險因素”一節下，以及以參考方式納入本招股説明書的文件中。儘管我們試圖

若要確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性語句中所述因素大不相同的因素，則可能有其他因素導致操作、事件或結果不像預期、估計或預期的那樣。前瞻性陳述是以我們的信念、估計和意見為基礎的，如果這些信念、估計和意見或情況需要改變，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，除非根據適用法律的要求。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述.

本招股説明書所載前瞻性聲明於本招股説明書之日作出.在本招股説明書中引用的文件中所作的前瞻性聲明是在原始文件的日期作出的，除非本招股説明書有明確規定，否則我們尚未更新。

除了根據適用的證券立法的要求，我們沒有義務公開更新或修改前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他結果。我們限定本招股説明書所載的所有前瞻性聲明和上述警告聲明以參考方式納入本招股説明書的文件。

民事責任的可執行性

我們是根據加拿大的法律成立的。我們的許多董事和官員以及本招股説明書中提到的專家都是美國以外其他國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產位於美國境外。我們任命了Aptose生物科學美國公司。作為我們在美國提供程序服務的代理人，但居住在美國的證券持有人很難在美國境內向那些不是美國居民的董事、官員和專家提供服務。此外，你可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或官員提起訴訟，加拿大法院對美國法院根據美國聯邦聯邦法或州證券法的民事責任條款所取得的判決的可執行性也存在疑問。

Aptose生物科學公司(我們公司，阿普特西公司或公司)是一家以科學為動力的生物技術公司。一流治療危及生命的癌症的靶向藥物，如急性髓系白血病(AML)、高風險骨髓增生異常綜合徵(MDR})、慢性淋巴細胞白血病(CLL)和其他血液惡性腫瘤。基於對某些癌症和病人羣體遺傳和表觀遺傳特徵的瞭解，Aptose正在建立一條新的腫瘤療法的管道，其目標是調控失調的過程和信號通路。Aptose正在開發精確治療這些疾病的靶向藥物，通過將與常規療法相關的副作用降到最低，從而優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩種分子：CG026806(cg-806)和APTO-253，均為在第一階段臨牀試驗中對安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號進行評估。我們估計治療AML和CLL的市場潛力超過10億美元。cg-806和apto-253分子每個分子的説明如下：

cg-806是口服，高度強一級FLT 3/btk靶向於血液病中可操作的激酶簇的抑制劑。這種變異不可知的小分子抗癌藥物目前正在進行1a/b期研究，用於治療B細胞惡性腫瘤，包括CLL、小淋巴細胞淋巴瘤(SLL) 和某些非霍奇金淋巴瘤(NHL)。Aptose還計劃為治療復發/難治性急性髓系白血病(R/R AML)的患者(包括對FMS樣酪氨酸激酶3(FMS)類酪氨酸激酶3(FLT 3)抑制劑耐藥的新羣體)開發CG-806。

Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)的過度表達導致某些B細胞惡性腫瘤的發生，而以BTK活性部位半胱氨酸殘基為靶點的共價BTK抑制劑治療此類B細胞惡性腫瘤，在許多患者中都有明顯的反應，但也可通過半胱氨酸氨基酸殘基對絲氨酸殘基的突變而產生耐藥性，從而降低這種共價抑制劑的有效性。CG-806通過一種可逆的非共價鍵作用於BTK的ATP結合口袋，從而使CG-806對BTK-C481S突變體和BTK-野生型酶保持較低的奈米率。同時，CG-806抑制細胞內BTK信號的異常，並選擇其他致癌信號通路，從而使CG-806在不靶向常與毒性相關的途徑的情況下，對癌細胞產生強而直接的殺傷作用，因此，CG-806可能是一種新的治療藥物，可作為治療目前正在研製中的不耐、耐或不耐共價BTK抑制劑和其它非共價BTK抑制劑的新的治療藥物。cg-806除了對野生型和突變型btk有很強的抑制作用外，還表現出高效能(小分子到低納米摩爾IC)。₅₀對FLT 3細胞表面受體具有內串聯複製(FLT3-ITD)的抑制作用，對FLT 3野生型和所有已知的突變型FLT 3有顯著的抑制作用。由於CG-806抗FLT 3的效力，可能成為治療AML患者(包括FLT 3-ITD患者的子集)的一種有效方法，其發生在約30%的AML患者中，與預後不良有關。如上所述，cg-806還抑制了其他在AML中有效的致癌信號通路的起始和細胞內傳遞，從而有可能使該藥物成為一種廣泛活躍和重要的治療選擇。對治療困難的AML患者羣體，包括那些FLT 3-野生型患者，有望減緩患者的耐藥速度。

APTO-253是我們的第1/b期小分子治療劑，它抑制MYC癌基因的表達，而不引起骨髓的一般骨髓抑制。MYC癌基因在惡性血液病(包括AML和某些B細胞惡性腫瘤)中過度表達。MYC是一種轉錄因子，調節細胞的生長、增殖、分化和凋亡，並過度表達促進癌細胞存活的新基因。APTO-253下調大鼠MYC癌基因的表達

AML細胞和MYC癌蛋白細胞凋亡，導致凋亡細胞死亡。事實上，第一例急性髓系白血病患者在治療的28天週期中，最低劑量水平(20 mg/m2)的APTO-253使血細胞(PBMCs)中MYC的表達顯著減少，且未發現與藥物有關的不良事件。同樣，第二位患者服用APTO-253，這一次一位MDS患者服用第二劑量(40 mg/m2)，也顯示在治療28天週期內，PBMCs中MYC的表達明顯減少，且未發現與藥物有關的不良事件。同樣，在66 mg/m2劑量水平的患者中也觀察到了MYC的抑制作用。Aptose現在正計劃給第四劑量(100 mg/m2)的病人注射劑量。因此，APTO-253可作為AML/MDS患者的一種安全有效的MYC抑制劑，與其他藥物聯合使用，對正常骨髓無明顯影響。

我們是在“商業公司法”(安大略省)1986年9月5日，名為RML醫學實驗室公司。1991年10月28日，我們與薄荷黃金資源有限公司合併，使我們成為安大略省的報告發行人。1992年8月25日，我們改名為IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年11月19日，我們更名為Lorus治療公司。2005年10月1日，我們繼續在 “加拿大商業公司法”2007年7月10日，我們與6650309家加拿大公司、6707157家加拿大公司完成了一項安排和公司重組計劃。和Pinnacle國際土地公司 2010年5月25日，我們根據每30股合併前普通股在合併後普通股的基礎上合併了我們的已發行普通股。

2014年8月28日，我們從Lorus治療公司更名。致Aptose生物科學公司在2014年10月1日，我們根據每12股合併前普通股的合併後普通股合併了我們的流通股。

我們有兩個子公司：Aptose生物科學美國公司，一家根據特拉華州法律註冊的公司；和Nuchem製藥公司，一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司。Aptose生物科學公司擁有Aptose生物科學美國公司100%的已發行和未付表決權股本，以及Nuchem 製藥公司80%的已發行和未發行表決權股本。

我們的負責人，註冊和記錄辦公室位於251號消費者路，套房1105，多倫多，安大略省，加拿大，M2J 4R3。我們的執行辦公室位於高布拉夫大道12770號，120號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。我們有一個網址：www.aptose.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們從出售證券中獲得的淨收益將用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於推進我們的研究和開發項目，並支持我們的臨牀項目和製造活動。

更具體的分配可能包括在招股説明書補充與特定的證券發行。除非適用的招股説明書另有説明，否則與發行有價證券有關的一切費用以及支付給承保人、交易商或代理人(視屬何情況而定)的任何賠償，將從我們的普通基金中支付。

股本、認股權證及有關資料的描述

以下對我們的股本、認股權證和相關信息的描述是摘要，並參照引用本招股説明書所包含的註冊聲明所包含的文件進行限定。

我們的普通股股東有權在股東的所有年會和特別會議上收到通知，並出席會議並投票。我們共同的股份每普通股有一票，沒有累積投票權。我們普通股的持有人有權根據董事會的酌處權，從我們的任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中收取董事會宣佈並由我們以普通股支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，或在股東之間進行任何其他資本返還或資產分配，以結束我們的事務。

股利政策

自公司成立以來，我們沒有支付任何紅利。在考慮到我們的收入、現金流量和財務需求等因素後，我們將根據我們的經營情況，酌情考慮在未來的情況下，由我們的董事會酌情支付股息。我們董事會的現行政策是保留所有收入以資助我們的業務計劃。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述提供了認股權證的一些一般條款和規定，可對其提出招股説明書補充。此摘要未完成。任何招股章程補編提供的認股權證的具體條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可能適用於它們的程度，將在適用的招股説明書補充文件中加以説明。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股合併發行。

對任何招股章程補充説明中所述一般條款和認股權證規定的説明將包括但不限於在適用情況下：

認股權證的指定和總數；

提供認股權證的價格；

權證的計價貨幣；

在行使認股權證和條件及程序時可能購買的普通股數目，將導致該數目的調整；

認股權證的行使價格和可行使認股權證的日期或期間；

任何一次可行使的最低或最高認股權證；

與認股權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；和

搜查令的任何其他重要條款。

如果認股權證是根據認股權證協議或權證契約發出的，我們將在招股説明書補充説明中對根據招股説明書補充提供的認股權證作如此規定。我們將向證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並在我們發行一系列認股權證之日或之前，將其作為證物，作為註冊聲明的一部分。

每一認股權證將使持有人有權按照與招股章程補充所提供的認股權證有關的補充招股章程中所列或可確定的條款，以行使價格並按照每一種情況下的條款獲得該等股份。認股權證可在招股説明書補充書所列有關認股權證的有效期屆滿前，在任何時間行使，直至營業結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。在收到付款及在適用的招股説明書中規定的其他行動後，我們將在切實可行範圍內儘快將可購買的證券交回。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證頒發新的權證證書。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，憑藉認股權證持有人，他們無權就任何股東大會投票、同意、收取股息、獲得股東通知，以選舉董事或任何其他事項，亦無權行使任何作為股東的權利。我們保留在招股説明書中列入不在本招股説明書所述選擇和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，在招股章程補編所述的授權書的任何特定條款與本招股章程所述的任何條款不同的情況下，對本招股章程中所列條款的描述應視為已被該招股章程補充中就該等授權書所列不同條款的描述所取代。

單位説明

我們可以在任何組合中發行由一個或多個證券組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有的話)可以規定，構成該單位的證券不得在指定的日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程補編提供的單位的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可適用於這些單位的範圍，將在就這些單位提交的招股説明書補充文件中加以説明。本説明將酌情包括：

所提供的單位的名稱和總數；

提供單位的價格；

單位計價的貨幣；

單位和組成單位的證券的條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

每一單位行使時可購買的證券數目，以及每一單位行使該數額證券時可以何種貨幣或貨幣購買的價格；

我們保留在招股説明書中對不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的單位的具體條款作出規定的權利。此外，在招股説明書補充説明中所述單位的任何特定術語與本招股説明書所述任何條款不同的情況下，本招股説明書中對這些條款的描述應視為已被該招股章程補編中所列不同條款的描述所取代。

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們在任何適用的招股説明書中有不同的説明，否則證券最初將以賬面形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券，或共同的全球證券為代表。全球證券將以保存人的身份存放於紐約、紐約或DTC的存託信託公司或代表該公司，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的個別證書交換，否則除保存人作為整體轉讓給其指定人或代名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人外，不得將全球擔保作為整體轉讓。

直接貿易委員會告知我們：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

根據1934年“證券交易法”第17A節的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還促進其參與證券交易的參與者之間通過電子計算機化的賬户中的賬簿變化結算存款證券交易，例如轉賬和認捐，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受管制子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在dtc系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接的參與者記錄上。

證券的受益所有者不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細情況，並定期説明其持有的資產。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與人賬簿上的條目完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，所有由直接參與者向DTC交存的全球證券將以DTC的合作伙伴代名人、Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的受益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能或可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要證券以賬面入賬形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在“招股説明書”中為適用的證券指定的地點保留一個辦事處或機構，可將有關證券和契約的通知和要求送交我們，並可交還經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，則直接交易委員會的做法是由 lot確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

無論是DTC還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將 cede&Co.的同意權或表決權轉讓給這些直接參與者，其賬户上的證券在記錄日期貸記，列於總括委託書的一份清單上。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將以電匯方式向存託機構或其指定人(這種證券的註冊所有人)支付即時可用資金。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，除非在此處的適用證券説明或適用的招股説明書補充中另有規定，我們將可選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯方式，在適用的付款日期之前至少15天向適用的託管人或其他指定方以書面方式向美國境內的指定的受託人或其他指定方付款，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定當事方來説是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表要求的其他代名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的DTC各自持有的，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，記入直接參與者帳户。參加者向實益擁有人支付款項，將受常設指示及慣例所管限，例如以不記名形式或在街道名稱登記的客户帳户所持有的證券。這些付款將由參加者負責，而非直接交易委員會或我們，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何受益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。預期，這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲結算系統、Clearstream和CDS

如果在適用的招股説明書補充中作出這樣的規定，您可以通過加拿大證券存託中心持有全球安全的利益，我們稱之為CDS，Clearstream Banking S.A.，我們稱之為Clearstream，或 EuroClearBank S.A./N.V.，我們稱之為歐洲清算銀行或歐洲清算銀行，如果你是CDS、Clearflow或歐洲清算銀行的參與者，或通過參與CDS、 Clearstream或歐洲清算銀行的組織間接或間接地參與CDS、Clearflow或歐洲清算銀行。CDS、Clearstream和EuroClears將分別在其各自的美國存款人(如果適用的話)的賬簿上以CDS、Clearstream和EuroClearer的名義代表各自的參與者持有利益，這些客户將在DTC的賬簿上的此類客户證券賬户中持有這類權益。

CDS、Clearstream和EuroClears是加拿大(CDS)和歐洲(Clearstream和EuroClear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和歐洲結算公司為其各自的參與組織持有證券，並通過對其賬户進行電子簿記更改，便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實物流動的需要。

投資者將能夠通過CDS、EuroClearandClearstream付款、交付、轉讓和涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的其他交易，只有在這些系統開始營業時才能進行和接收這些交易。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC的參與者與CDS、EuroClearor Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國存款人(如果適用)代表CDS、EuroClearor Clearstream(視屬何情況而定)通過DTC規則通過DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的對手方按照該系統的規則和程序，並在該系統的既定的最後期限(如果適用的話)內，向CDS、EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)交付指示。如果交易符合結算要求，並在適用的情況下，CDS、EuroClear或Clearstream將向其美國保存人發出指示，通過直接交易交付或接收全球證券的權益，並按照當日基金結算的正常程序，採取行動，代表其實施最終結算。如果適用的話，CDS、EuroClearor ClearStream的參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算流程參與者從直接交易委員會的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算或清算流的一個營業日)後立即向歐洲清算或清算流的有關參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是歐洲清算或清算中心的一名參與者或通過其向直接交易委員會的直接參與者出售在全球安全中的利益的的結果，將在直接交易委員會結算日收到價值的現金，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後的營業日，才能在歐洲清算或清算流現金賬户中獲得現金。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、CDS、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、CDS、Clearstream和EuroCLEAR的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您與DTC、CDS、Clearstream和EuroClearer或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、CDS、Clearstream和EuroClears將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能隨時停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、CDS、Clearstream和 EuroClearor他們各自參與這些或任何其他規則或程序來管理各自業務的表現或不履約承擔任何責任。

分配計劃

我們可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以直接或通過代理人向一個或多個其他購買者出售證券，包括根據普通經紀交易進行的銷售，以及經紀人徵求購買者的交易。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。

這些證券可不時以一種或多種固定價格出售，或以出售時的市場價格、與這種現行市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格、或以談判價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。我們可以參與在市場上發行我們的證券。提供證券的價格可能因購買者之間和分配期間的不同而有所不同。如與以固定價格發行證券有關，承銷商已作出善意為按適用的招股説明書中規定的首次公開發行價格出售所有證券，公開發行價格可能會降低，此後可不時進一步修改為不高於該招股説明書補充中確定的首次公開發行價格的數額，在這種情況下，承銷商實現的賠償將減少，因為購買者為證券支付的總價格低於承銷商支付給我們的總收入。

參與發行證券的承保人、交易商及代理人，可根據與我們訂立的協議，有權就某些法律責任，包括1933年“證券法”所訂的法律責任，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就該等法律責任作出的付款而獲得補償。這樣的承保人、經銷商和代理人可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

在與任何證券發行的關係中，但不包括在市場上發行時，承銷商可能過度分配或影響穩定或維持證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。這類交易如已開始，可隨時停止。

物質所得税考慮

適用的招股説明書補充可以描述美國聯邦所得税的重大後果，購買、擁有和處置本招股説明書所提供的由美國聯邦税收的投資者提供的任何證券。

適用的招股説明書補充也可描述加拿大聯邦所得税一般適用於投資者購買、持有和處置適用證券的考慮因素，如投資者不是加拿大居民，則包括非加拿大居民的加拿大非居民預扣税考慮因素。

我們受“交易所法”的信息要求的約束，因此，我們向證券交易委員會提交報告並提供其他信息。根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書並不包含我們提交的登記聲明中所包含的所有信息。關於我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，您可能希望審查完整的註冊聲明，包括其證物。登記表，包括其證物，以及我們向證交會提交的文件，可在美國證券交易委員會在華盛頓特區1580室，N.E.100F街維持的公共參考設施檢查和複製。您可以通過撥打電話獲得有關公共資料室運作的信息。1-800-SEC-0330。這些資料的副本也可從美國華盛頓特區北大街100F街20549號證券交易委員會的公共參考部門按規定費率郵寄索取。此外，證交會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

引用法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。

我們參考本招股説明書，將下列文件納入本招股説明書：

(a)

我們於2019年3月12日向證券交易委員會提交併於2019年3月25日、2019年4月12日和2019年4月22日修訂的截至2018年12月31日的表格10-K的年度報告；

(b)

我們分別於2019年5月7日、2019年8月6日、2019年8月6日和11月5日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q報表；

(c)

我們目前提交的表格8-K分別為：5月24日、2019年5月30日、2019年5月30日、2019年6月3日、2019年6月5日、2019年12月5日和2019年12月17日；以及

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