目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
終了季度
或
從_
委員會檔案編號
________________________________________________________________________________
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
登記人的電話號碼,包括區號:(
_______________________________
根據該法第12(B)節登記的證券:
(2)已在過去12個月內提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定須提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限),和(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月(或登記人被要求提交此類檔案的較短期限)條例第405條(本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
新興成長型公司
如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則12b中所定義的)-(“交易法”第2條)是的☐不
截至2020年4月30日,JBG Smith Properties
目錄
JBG Smith性質
表格季度報告10-Q
二0二0年三月三十一日止季度
目錄
第一部分-財務資料 | |||
項目1. | 財務報表 | 頁 | |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 3 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡綜合業務報表(未經審計) | 4 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合收入彙總報表(未經審計) | 5 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡合併股本報表(未經審計) | 6 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流量表(未經審計) | 7 | ||
精簡合併財務報表附註(未經審計) | 8 | ||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 27 | |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 46 | |
項目4. | 管制和程序 | 47 | |
第二部分-其他資料 | |||
項目1. | 法律程序 | 47 | |
項目1A。 | 危險因素 | 48 | |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 51 | |
項目3. | 高級證券違約 | 51 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 51 | |
項目5. | 其他資料 | 52 | |
項目6. | 展品 | 53 | |
簽名 | 54 |
2
目錄
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
JBG Smith性質
合併資產負債表
(未經審計)
(單位:千,面值除外)
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
房地產,按成本計算: |
|
|
|
| ||
土地及改善工程 | $ | | $ | | ||
建築物和改善 |
| |
| | ||
包括土地在內的在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
房地產,淨額 |
| |
| | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
限制現金 |
| |
| | ||
租户和其他應收款淨額 |
| |
| | ||
遞延應收租金淨額 |
| |
| | ||
投資於未合併的房地產企業 |
| |
| | ||
其他資產,淨額 |
| |
| | ||
待售資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的不可支配權益和權益 |
|
|
|
| ||
負債: |
|
|
|
| ||
應付抵押貸款淨額 | $ | | $ | | ||
循環信貸設施 |
| |
| | ||
無擔保定期貸款淨額 |
| |
| | ||
應付帳款和應計費用 |
| |
| | ||
其他負債淨額 |
| |
| | ||
與待售資產有關的負債 |
| |
| — | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支 |
|
|
|
| ||
可贖回的不可控制的利益 |
| |
| | ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股,$ |
| |
| | ||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外已付資本 |
| |
| | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
JBG Smith Properties股東權益總額 |
| |
| | ||
合併子公司的非控制權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
負債、可贖回的非控制權益和權益總額 | $ | | $ | |
見所附的合併財務報表附註(未經審計)。
3
目錄
JBG Smith性質
精簡的業務綜合報表
(未經審計)
(單位:千,除每股數據外)
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
收入 |
|
|
| |||
物業租金 | $ | | $ | | ||
第三方房地產服務,包括償還款 |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
費用 |
|
|
| |||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
財產經營 |
| |
| | ||
房地產税 |
| |
| | ||
一般和行政: |
|
|
| |||
公司和其他 |
| |
| | ||
第三方房地產服務 |
| |
| | ||
與形成交易及特別股權獎勵有關的股份補償 |
| |
| | ||
交易和其他費用 |
| |
| | ||
總開支 |
| |
| | ||
其他收入(費用) |
|
|
|
| ||
未合併房地產企業的收入(損失),淨額 |
| ( |
| | ||
利息和其他收入淨額 |
| |
| | ||
利息費用 |
| ( |
| ( | ||
房地產銷售收益 |
| |
| | ||
債務清償損失 |
| ( |
| — | ||
其他收入(費用)共計 |
| |
| | ||
所得税前收益 |
| |
| | ||
所得税利益 |
| |
| | ||
淨收益 |
| |
| | ||
可贖回非控制權益的淨收益 |
| ( |
| ( | ||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | ||
普通股收益: |
|
|
|
| ||
基本 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
已發行普通股加權平均數: |
|
|
|
| ||
基本 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| |
見所附的合併財務報表附註(未經審計)。
4
目錄
JBG Smith性質
綜合收益合併簡表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
淨收益 | $ | | $ | | ||
其他綜合損失: |
|
|
|
| ||
衍生金融工具公允價值的變化 |
| ( |
| ( | ||
將衍生金融工具的淨虧損(收入)從累計的其他綜合損失重新歸類為利息支出 |
| |
| ( | ||
其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
綜合收入 |
| |
| | ||
可贖回非控制權益的淨收益 |
| ( |
| ( | ||
可贖回的不可控制權益造成的其他綜合損失 |
| |
| | ||
可歸因於JBG Smith物業的綜合收入 | $ | | $ | |
見所附的合併財務報表附註(未經審計)。
5
目錄
JBG Smith性質
精簡合併權益報表
(未經審計)
(單位:千)
|
|
|
|
| 累積量 |
|
| |||||||||||||
其他主要 | 非控制性 | |||||||||||||||||||
附加量 | 綜合再試 | 利益再分配 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已付現金 | 累積量 |
| 收入再分配 | 固結試紙 | 共計 | ||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 |
| (損失) | 子公司 | 衡平法 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
歸屬於普通股股東和非控制權益的淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
將共同有限責任合夥單位轉換為普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
回購普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據僱員股份購買計劃發行的普通股 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
(分配給)非控制利益的捐款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
可贖回的非控制權益贖回價值調整和其他綜合損失分配 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
歸屬於普通股股東和非控制權益的淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
將共同有限責任合夥單位轉換為普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
(分配給)非控制利益的捐款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
可贖回的非控制權益贖回價值調整和其他綜合(收入)損失分配 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2019年3月31日的結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
見所附的合併財務報表附註(未經審計)。
6
目錄
JBG Smith性質
現金流動彙總表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
業務活動: |
|
|
|
| ||
淨收益 | $ | | $ | | ||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
|
|
|
| ||
股份補償費用 |
| |
| | ||
折舊和攤銷,包括債務發行費用的攤銷 |
| |
| | ||
遞延租金 |
| ( |
| ( | ||
(收入)未合併房地產企業的損失,淨額 |
| |
| ( | ||
市場租賃無形資產攤銷淨額 |
| ( |
| ( | ||
租賃激勵的攤銷 |
| |
| | ||
債務清償損失 |
| |
| — | ||
房地產銷售收益 |
| ( |
| ( | ||
無效衍生金融工具未實現淨虧損(收益) |
| ( |
| | ||
經營租賃應收款損失 |
| |
| | ||
未合併房地產企業的資本回報率 |
| |
| | ||
其他非現金項目 |
| ( |
| | ||
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
| ||
租户和其他應收款 |
| ( |
| ( | ||
其他資產,淨額 |
| ( |
| | ||
應付帳款和應計費用 |
| ( |
| ( | ||
其他負債淨額 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動: |
|
|
|
| ||
開發費用、在建工程和房地產增建 |
| ( |
| ( | ||
房地產收購存款 |
| — |
| ( | ||
出售房地產所得 |
| |
| | ||
未合併房地產企業的資本分配 |
| — |
| | ||
投資於未合併的房地產企業 |
| ( |
| ( | ||
投資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
籌資活動: |
|
|
|
| ||
融資租賃付款 |
| ( |
| ( | ||
應付按揭借款 |
| |
| — | ||
循環信貸貸款 |
| |
| — | ||
應付按揭的償還 |
| ( |
| ( | ||
循環信貸貸款的償還 |
| ( |
| — | ||
債務發行成本 |
| ( |
| — | ||
回購普通股 | ( | — | ||||
支付給普通股股東的股息 |
| ( |
| ( | ||
分配給可贖回的非控制利益 |
| ( |
| ( | ||
非控制利益的繳款 |
| — |
| | ||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| |
| ( | ||
現金和現金等價物及限制性現金淨增額 |
| |
| | ||
截至本期間開始時的現金和現金等價物及限制性現金 |
| |
| | ||
截至本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
截至本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金: |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制現金 |
| |
| | ||
現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量和非現金信息: |
|
| ||||
支付利息的現金(扣除資本利息$) |
| |
| | ||
應付帳款和應計費用中的應計資本支出 |
| |
| | ||
全部折舊資產的核銷 |
| |
| | ||
將共同有限責任合夥單位轉換為普通股 |
| |
| | ||
經營租賃使用權的確認(註銷) | ( | | ||||
與經營租賃使用權有關的負債的確認(註銷) | ( | | ||||
融資租賃使用權的確認 |
| |
| — | ||
確認與融資租賃使用權有關的負債 |
| |
| — | ||
為計算經營租賃租賃負債所包括的金額支付的現金 |
| |
| |
見所附精簡合併財務報表附註 (未經審計)。
7
目錄
JBG Smith性質
簡明扼要的合併財務報表附註
(未經審計)
1.介紹的組織和依據
組織
JBG Smith Properties(“jbg smith”)是一家馬裏蘭房地產投資信託基金(“reit”),它擁有並運營着一個高增長的商業和多家族資產組合,其中許多資產都是附屬零售資產。JBG Smith的投資組合反映了其長期的戰略,即在華盛頓特區地鐵運營的子市場擁有和運營資產,這些子市場有很高的進入門檻和重要的城市設施,包括步行距離地鐵車站的距離。JBG Smith的資產基本上都由JBG Smith Properties LP(JBG Smith Properties LP)持有,運營夥伴JBG Smith Properties LP(“JBG Smith Lp”)是JBG Smith Properties LP(“JBG Smith Lp”)的運營夥伴。截至2020年3月31日,jbg smith作為其唯一的普通合夥人,控制jbg smith lp並擁有
我們的組織目的是通過2017年7月17日的分拆(“分離”)接收沃納多不動產信託公司華盛頓特區的所有資產和負債。2017年7月18日,我們收購了JBG公司的管理業務和某些資產負債。分離和組合統稱為“形成交易”。
截至2020年3月31日,我們的營運組合包括
我們的收入主要來自與商業和多家庭租户的租賃,其中包括固定租金和房客償還某些費用,如房地產税、財產運營費用以及修理和維修費用。此外,我們的第三方資產管理和房地產服務業務為第三方和遺留基金(“jbg遺產基金”)以前由jbg組織的基於收費的房地產服務。
提出依據
所附未經審計的合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X表格10-Q和第10條的指示編制的。因此,按照公認會計原則的要求,這些精簡的合併財務報表不包含年度財務報表和附註中要求的某些信息。我們認為,所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內,所有此類調整都是正常的經常性調整。公司間的所有交易和餘額都已被取消。截至3月31日、2020年和2019年三個月的業務結果不一定表明全年的預期結果。這些精簡的合併財務報表應與我們向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日為止的年度表10-K的年度報告一併閲讀。
所附的精簡合併財務報表包括JBG Smith和我們全資子公司以及包括JBG Smith LP在內的其他實體的賬目,在這些實體中,我們有控制的財務利益,包括我們被確定為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。有關我們的VIEs的附加信息,請參見注5。合併子公司非歸責於JBG Smith的部分股權和淨收入在我們精簡的合併財務報表中作為非控制權益的數額單獨列報。
8
目錄
提及我們的財務報表是指截至2019年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日為止的三個月的精簡合併財務報表。參考我們的資產負債表是指截至2020年3月31日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表。提及我們的業務報表指的是截至3月31日、2020年和2019年3月31日為止的三個月的精簡綜合業務報表。參考我們的綜合收入報表是指我們關於截至3月31日、2020年和2019年三個月綜合收入的彙總報表。提及我們的現金流量表是指截至3月31日、2020年和2019年三個月的現金流量表。
所得税
根據經修訂的一九八六年“國內收入法典”(“守則”)第856至860條,我們選擇被評定為經濟轉型期。根據該等條文,每年將其應課税入息的90%作為股息分配給股東,而又符合某些其他條件的REIT,則無須就分配給股東的應課税入息的該部分課税。我們打算堅持這些要求,並在今後的時期內保持REIT的地位。我們亦參與附屬機構所進行的活動,這些附屬機構根據守則選擇被視為應課税的REIT附屬公司。因此,我們要對這些活動的收入徵收聯邦、州和地方税收。
2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)(P.L.116-136)包括幾項可能影響我們和我們應納税的REIT子公司(“TRSS”)的重要税收條款。這些變化包括:
● | 取消2021年1月1日前所有應納税年度的應納税所得額限額(“NOLs”),從而允許公司納税人使用NOL完全抵消應税收入(儘管作為REIT的我們將只能在扣除股息後才能使用NOL來抵減應納税所得額); |
● | 能力使我們的TRSS利用2018年、2019年和2020年產生的攜帶NOL到應納税年度之前的五個應税年度; |
● | 將“刑法典”第163(J)條規定的商業利益限制從2019年和2020年起應納税年份的30%提高到50%,並增加納税人選擇在2020年將其2019年調整後的應納税收入用作其調整後的應納税所得額,以適用這一限制;以及 |
● | “技術修正”修訂“守則”第168(E)(3)(E)條,在“15年財產”中加入“合格改善財產”,並根據守則第168(G)(3)(B)條,將根據守則第168(E)(3)(E)(Vii)條給予合資格的改善財產的每班壽命定為20年. |
在截至2020年3月31日的三個月內,根據“關愛法”,我們調整了與TRSS擁有的“合格改善財產”有關的遞延税額淨額。
2.重要會計政策摘要
重大會計政策
在截至2019年12月31日的年度報表10-K中,我們的重要會計政策沒有發生重大變化。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求我們對報告的資產和負債數額以及截至財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。其中最重要的估計數包括:(1)用於評估減值的基本現金流量和持有期;(2)確定有形和無形資產的使用壽命;(3)評估包括遞延租金應收款在內的應收款的可收性。由於目前流行的新型冠狀病毒,或冠狀病毒,從2020年3月開始,當局在司法管轄區,我們的財產所在地發出停留在家裏的命令和限制旅行和類型的業務,允許繼續經營。冠狀病毒大流行的影響程度
9
目錄
美國和我們的租户將取決於未來的發展,這是高度不確定和無法預測的。居家逗留訂單的範圍和持續時間,以及冠狀病毒對我們和租户的其他影響,都會影響用於評估長期資產減值和評估從租户收取的應收賬款(包括遞延租金應收款)的基本現金流的估計數。我們根據截至報告日期的事實和情況作出了我們認為是適當的會計估計。如果這些估計數與實際結果不同,我們的合併財務報表可能會受到重大影響。
由於冠狀病毒大流行對全球經濟造成的嚴重影響和挑戰,許多出租人可能會向承租人提供延期租金和其他租賃特許權。雖然“會計準則”編纂主題842中的租賃修改指南(“專題842”)處理了承租人與出租人之間的談判對租賃條款造成的例行變化,但本指南並未考慮到為解決冠病毒流行造成的某些承租人突然的流動性限制而如此迅速地執行大量特許權的問題。2020年4月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份文件,允許出租人選擇不評估為減輕冠狀病毒的經濟影響而提供的與租賃有關的救濟是否屬於議題842下的租賃修改。這一選擇將允許出租人繞過租賃分析,而選擇適用租賃修改會計框架或不適用,這種選擇一貫適用於具有類似特徵和類似情況的租賃。做出這一選擇的實體將繼續在直線基礎上確認房地產租賃收入。減租將被確認為在與租金有關的期間減少財產租金收入。推遲租金不會影響對財產租金收入的確認,但會導致推遲期間租户應收賬款的增加。我們正在評估這一政策選舉,並沒有決定是否將評估任何與租賃有關的救濟,以減輕冠狀病毒的經濟影響,將其作為議題842下的租約修改。雖然在截至二零二零年三月三十一日的三個月內,我們並沒有因冠狀病毒而給予任何與租約有關的寬減。, 我們正與租户商討,並已自2020年3月31日起給予租金寬減或其他與租契有關的寬減,並預期會給予額外的租契寬免,例如延遲一段時間的租契付款。由於談判正在進行,這種減租措施的性質和財政影響目前尚不清楚。
最近的會計公告
2020年3月,FASB發佈了“2020-04年度會計準則更新”,“參考費率改革”(“主題848”)。專題848載有參考費率改革方面的實際權宜之計,這些活動影響到債務、租賃、衍生工具和其他合同。專題848中的指南是可選的,隨着參考費率改革活動的開展,可以在一段時間內選出。在截至2020年3月31日的三個月內,我們選擇採用與以下方面有關的對衝會計權宜之計:(一)我們的對衝預測交易仍然可能發生;(二)對未來倫敦銀行同業拆借利率(Libor)指數化現金流的有效性評估,以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了我們的衍生產品的表述,這將與我們以前的表述相一致。我們會繼續評估指引的影響,並會在市場出現更多變化時,酌情進行其他選舉。
10
目錄
3.處置及出售資產
處置
以下是截至2020年3月31日止三個月的處置活動摘要:
增益增加 | |||||||||||||||||
共計 | 毛額 | 現金 | 出售. | ||||||||||||||
正方形 | 銷售 | 收益 | 真品 | ||||||||||||||
處置日期 |
| 資產 |
| 段段 |
| 位置 |
| 腳 |
| 價格 |
| 來自銷售 |
| 地產 | |||
(單位:千) | |||||||||||||||||
(二零年一月十五日) | 大都會公園(1) | 其他 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 該房產被出售給Amazon.com(“Amazon”),是同類交易的一部分。有關更多信息,請參見附註5。總面積是阿靈頓縣批准的潛在開發密度。 |
待售資產
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們已經有了一些被歸類為待售的房地產。資產負債表中“待售資產”中包含的金額主要代表房地產的賬面價值。以下是為出售而持有的資產摘要:
負債 | ||||||||||||
與.有關的 | ||||||||||||
共計 | 持有的資產 | 持有的資產 | ||||||||||
資產 |
| 段段 |
| 位置 |
| 平方尺(1) |
| 轉售 |
| 轉售 | ||
(單位:千) | ||||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||
筆位(2) | 其他 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
筆位(2) | 其他 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | $ | | $ | — | |||||
大都會公園(3) | 其他 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | | — | |||||||
| $ | | $ | — |
(1) | 表示估計或批准的潛在開發密度。 |
(2) | 在2019年3月,我們簽訂了一項協議,將筆場出售給$ |
(3) | 如上所述,我們在2020年1月將大都會公園賣給了亞馬遜。 |
11
目錄
4.未合併房地產風險投資
以下是我們對未合併房地產企業的投資構成摘要:
所有權 | |||||||||
房地產風險合夥人 |
| 利息再(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(單位:千) | |||||||||
保誠全球投資管理 |
| $ | | $ | | ||||
CPPIB |
|
| |
| | ||||
地標 |
|
| |
| | ||||
CBREI風險投資 |
|
| |
| | ||||
伯克希爾集團 |
|
| | | |||||
白蘭地酒 |
|
| |
| | ||||
太平洋人壽保險公司(2) |
|
| |
| | ||||
其他 |
|
| | | |||||
未合併房地產企業的投資總額 | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的所有制權益。我們與某些擁有不同所有權利益的風險合作伙伴進行了多次投資。 |
(2) | 在2020年3月,我們獲得了額外的 |
我們為未合併的房地產企業提供租賃、物業管理和其他房地產服務。我們確認收入,包括報銷費用,為$
重新考慮事件可能會使我們在將來合併這些未合併的房地產企業,或者使一個合併的實體解體。當我們意識到重新考慮事件時,我們會對它們進行評估。重新考慮的活動包括每個夥伴所需的額外捐款和每個夥伴作出這些貢獻的能力。在某些情況下,我們可以購買我們的合夥人的利益。我們未合併的房地產企業持有的實體似乎足夠穩定,足以滿足它們的資本要求;然而,如果市場狀況惡化,而我們的合作伙伴無法履行承諾,我們可能不得不合並這些實體。
以下是我們未合併的房地產企業的債務摘要:
加權 | ||||||||
平均有效 | ||||||||
| 利息利率(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(單位:千) | ||||||||
可變速率(2) |
| $ | | $ | | |||
固定費率(3) |
|
| |
| | |||
未合併的房地產企業-應付抵押貸款 |
| |
| | ||||
未攤銷的遞延融資費用 |
| ( |
| ( | ||||
未合併的房地產企業-應付抵押貸款淨額(4) | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的加權平均實際利率。 |
(2) | 包括有利率上限協議的可變利率抵押貸款。 |
(3) | 包括由利率互換協議確定利率的可變利率抵押貸款。 |
(4) | 有關我們某些未合併房地產企業的債務擔保的附加信息,請參見注17。 |
在二零二零年四月,我們與CPPIB的房地產合資公司獲得按揭貸款,最高本金餘額為$。
12
目錄
以下是我們未合併的房地產企業的財務資料摘要:
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
| (單位:千) | |||||
綜合資產負債表信息: | ||||||
房地產,淨額 | $ | | $ | | ||
其他資產,淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
借款淨額 | $ | | $ | | ||
其他負債淨額 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
負債和權益共計 | $ | | $ | |
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (單位:千) | |||||
合併損益表資料: | ||||||
總收入 | $ | | $ | | ||
營運損失 |
| ( |
| ( | ||
淨損失 |
| ( |
| ( |
5.可變利益實體
我們在被認為是VIEs的實體中持有各種利益,我們在收購、組建、變更所有權協議之後或在房地產企業經濟學發生變化之後對這些實體進行評估,以確定VIEs是否應該合併在我們的財務報表中,或者不再被視為VIE。在確定VIEs是否應該合併時,我們評估的某些標準涉及我們對重大商業活動的控制、我們的投票權和非控制權利益啟動權,這最終決定了我們是否是競爭對手的主要受益者。
鬆散VIEs
截至2020年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們在被視為處於發展階段的實體中有利益,這些實體沒有持有足夠的風險股權,也沒有為擁有過多投票權的投資者進行實質性的所有業務。雖然我們作為負責這些被投資企業日常業務的管理夥伴,但我們並不是這些VIEs的主要受益者,因為我們對聯合起來對VIE的績效影響最大的活動並不擁有單方面的權力。我們根據權益法對這些實體的投資進行了核算。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們對這些實體的投資淨值為美元。
合併VIEs
JBG史密斯有限公司是我們最重要的合併VIE。我們舉行
我們合併VIEs,在其中我們控制重要的業務活動。這些實體是VIEs,因為它們正處於發展階段,而且/或沒有持有足夠的風險股本。我們是這些VIEs的主要受益者,因為
13
目錄
非控股股東沒有實質性的啟動權或參與權,我們控制着重要的商業活動。
JBG史密斯有限責任公司的非控制權益不具有實質性清算權、無因由的實質性啟動權或可由簡單多數非控制權益有限合夥人(包括此類有限合夥人單方面行使)行使的實質性參與權。由於非控股股東沒有這些權利,JBG Smith LP是一個競爭對手。作為普通合夥人,我們有權指導JBG Smith有限公司最顯著影響其業績的活動,並且通過我們的多數利益,我們有權從JBG Smith有限公司獲得利益,也有義務承擔損失。因此,我們是JBG Smith LP的主要受益人,並將其合併到我們的財務報表中。由於我們通過JBG Smith有限公司經營業務並持有我們的資產和負債,其總資產和負債實質上構成了我們所有的合併資產和負債。
在2019年12月收購F1rst住宅的同時,我們與第三方中介簽訂了類似的交換協議。截至2019年12月31日,第三方中介是擁有這一財產的實體的合法所有人。我們確定我們是VIE的主要受益人,因此,在收購之日,我們合併了該財產及其業務。該實體的合法所有權是由第三方中介機構轉讓給我們的,因為類似種類的交易協議已於2020年1月完成,並出售了大都會公園。
截至2020年3月31日,除jbg smith lp外,我們還合併了
6.其他資產,淨額
以下是其他資產的摘要,淨額:
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(單位:千) | ||||||
遞延租賃費用淨額 | $ | | $ | | ||
租賃無形資產,淨額 |
| |
| | ||
其他已查明的無形資產,淨額 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產淨額 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產(1) | | — | ||||
預付費用 |
| |
| | ||
信貸設施遞延融資費用,淨額 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
衍生協議,按公允價值計算 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| | ||
其他資產共計,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 與在截至2020年3月31日的三個月內執行的M街1730號地契的修訂有關。這項修訂將租約的有效期從2061年4月延長到2118年12月,並將其從經營租賃改為融資租賃。 |
14
目錄
7.債務
應付抵押
以下是應付按揭的摘要:
加權平均 | |||||||||
有效 | |||||||||
| 利率變動(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(單位:千) | |||||||||
可變速率 |
| $ | | $ | | ||||
固定費率(2) |
|
| |
| | ||||
應付抵押 |
| |
| | |||||
未攤銷遞延融資費用和溢價/折扣淨額 |
| ( |
| ( | |||||
應付抵押貸款淨額 | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的加權平均實際利率。 |
(2) | 包括由利率互換協議確定利率的可變利率抵押貸款。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日止,房地產抵押貸款的淨賬面價值總計為美元。
在截至二零二零年三月三十一日止的三個月內,我們以一筆本金餘額入息按揭貸款。
截至2020年3月31日及2019年12月31日止,我們已就某些須支付的按揭貸款訂立各種利率互換及上限協議,總價值為$。
信貸貸款
截至2020年3月31日
截至2020年3月31日和2019年12月31日止,我們進行了名義總值為$的利率互換。
15
目錄
以下是信貸機制下未付款項的摘要:
有效 | |||||||||
| 利率變動(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(單位:千) | |||||||||
循環信貸設施(2) (3) (4) |
| $ | | $ | | ||||
A檔-1定期貸款(5) |
| $ | | $ | | ||||
A-2期貸款(6) |
|
| |
| | ||||
無擔保定期貸款 |
|
|
| |
| | |||
未攤銷遞延融資費用淨額 |
|
|
| ( |
| ( | |||
無擔保定期貸款淨額 |
|
| $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的實際利率。 |
(2) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日$ |
(3) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日止,與我們的循環信貸機制有關的遞延融資費用淨額總計$ |
(4) | 循環信貸貸款的利率不包括 |
(5) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未償餘額由利率互換協議確定。在2020年4月,我們$ |
(6) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日止,未償餘額由名義價值為1美元的利率互換協議確定。$ |
8.其他負債淨額
以下是其他負債的彙總,淨額:
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(單位:千) | ||||||
租賃無形負債淨額 | $ | | $ | | ||
預付租金 |
| |
| | ||
租賃假設負債 |
| |
| | ||
租賃激勵負債 |
| |
| | ||
與經營租賃使用權有關的負債 |
| |
| | ||
與融資租賃使用權有關的負債(1) |
| |
| — | ||
證券押金 |
| |
| | ||
環境負債 |
| |
| | ||
遞延税款淨額 |
| |
| | ||
應付股息 |
| — |
| | ||
衍生協議,按公允價值計算 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他負債共計,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 與在截至2020年3月31日的三個月內執行的M街1730號地契的修訂有關。這項修訂將租約的有效期從2061年4月延長到2118年12月,並將其從經營租賃改為融資租賃。 |
9.可贖回的不可控制的利益
JBG Smith LP
除JBG Smith以外的人持有的操作單元的一部分可兑換現金,或在我們當選時可贖回我們的普通股,但須受某些限制。在截至3月31日2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內,大學學生被贖回。
16
目錄
合併房地產風險
我們是一家房地產公司的合夥人,該公司擁有位於華盛頓佛羅裏達大道965號的在建多家族資產。根據房地產風險協議的條款,我們將為所有的資本貢獻提供資金,直到我們的所有權權益達到最大限度。
以下是可贖回的非控制權權益活動的概述:
截至3月31日止的三個月 | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||
合併 | 合併 | |||||||||||||||||
JBG | 不動產 | JBG | 不動產 | |||||||||||||||
| 史密斯有限公司 |
| 冒險 |
| 共計 |
| 史密斯有限公司 |
| 冒險 |
| 共計 | |||||||
| (單位:千) | |||||||||||||||||
截至期初的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
OP單位贖回 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
長期激勵合夥單位(“長期激勵單位”)代替現金獎金(1) |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
可贖回的非控制權益造成的淨收益(損失) |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他綜合損失 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
股份補償費用 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
贖回價值調整 |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| — |
| | ||||||
截至期末結餘 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有關更多信息,請參見注11。 |
10.物業租金收入
以下為不可撤銷租契的物業租金收入摘要:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:千) | ||||||
固定 | $ | | $ | | ||
變量 | | | ||||
物業租金收入 | $ | | $ | |
11.股票支付
LTIP和基於時間的LTIP單元
在截至2020年3月31日的三個月內,我們批准了
17
目錄
此外,在截至2020年3月31日的三個月內,我們批准了
以下是用於評估LTIP和基於時間的LTIP單位的重要假設的摘要:
預期波動率 |
| % | |
無風險利率 |
| % | |
批出後限制期 |
|
在2020年4月,作為他們年度補償的一部分,我們總共發放了
基於性能的LTIP
在截至2020年3月31日的三個月內,我們批准了
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內批出的以表現為基礎的長期投資協議單位的總批出日期公允價值為元。
預期波動率 |
| | % |
股利收益率 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
股份補償費用
以下是以股票為基礎的賠償費用摘要:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (單位:千) | |||||
基於時間的LTIP單元 | $ | | $ | | ||
基於性能的LTIP單元 |
| |
| | ||
其他股權獎勵(1) |
| |
| | ||
股份補償費用-其他 |
| |
| | ||
編隊獎 |
| |
| | ||
OP單位(2) |
| |
| | ||
LTIP單位(2) |
| |
| | ||
基於特殊性能的LTIP單元(3) |
| |
| | ||
特殊的基於時間的LTIP單元(3) |
| |
| | ||
與形成交易及特別股權獎勵有關的股份補償(4) |
| |
| | ||
股份補償費用總額 |
| |
| | ||
減去資本化數額 |
| ( |
| ( | ||
股份補償費用 | $ | | $ | |
18
目錄
(1) | 主要包括某些主管人員的補償費用,他們選擇接受任何現金獎金的全部或部分,這些現金獎金可能在下一年度以完全歸屬的LTIP單位的形式支付,並與我們的員工股份購買計劃有關。 |
(2) | 表示以股份為基礎的LTIP單位和OP單位的補償費用,這些單位須承擔合併後的僱用義務. |
(3) | 代表與我們成功追求亞馬遜在國家登陸的額外總部的成功相關的股權獎。 |
(4) | 在所附的經營報表中包括“一般和行政費用:與形成交易和特殊股權獎勵有關的基於股份的補償”。 |
截至2020年3月31日,我們擁有美元。
12.交易和其他費用
以下是交易和其他費用的摘要:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (單位:千) | |||||
拆除費用(1) | $ | — | $ | | ||
形成交易和整合成本(2) |
| |
| | ||
已完成的、可能的和追蹤的交易費用 |
| — |
| | ||
其他(3) |
| |
| — | ||
交易和其他費用 | $ | | $ | |
(1) | 與1900年水晶驅動器有關。 |
(2) | 包括整合和遣散費。 |
(3) | 代表了對華盛頓住房保護協會的慈善承諾,這是一個非盈利組織,將在華盛頓大都會地區購置和擁有負擔得起的勞動力住房。 |
13.利息費用
以下是利息開支摘要:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (單位:千) | |||||
資本化利息前的利息費用 | $ | | $ | | ||
遞延融資費用攤銷 |
| |
| | ||
衍生金融淨未實現(收益)虧損 未指定為現金流量套期保值的工具 |
| ( |
| | ||
資本化利息 |
| ( |
| ( | ||
利息費用 | $ | | $ | |
14.股東權益與普通股收益
回購普通股
在2020年3月,我們的董事會授權回購至多$
19
目錄
普通股每股收益
以下是計算普通股基本收益和稀釋收益的摘要,以及用於計算普通股基本收益和稀釋收益與淨收益的可供共同股東使用的淨收益數額的核對:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (單位:千元) | |||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
可贖回非控制權益的淨收益 |
| ( |
| ( | ||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | ||
加權平均流通股數目-基本 |
| |
| | ||
稀釋證券效應 | | | ||||
已發行普通股加權平均數目-稀釋後 | | | ||||
普通股收益: |
|
|
|
| ||
基本 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | |
在計算普通股稀釋收益時,不包括贖回截至3月31日、2020年和2019年未清償的OP單位和基於時間的LTIP單位的影響,因為假定這些單位按一比一的基礎換普通股是反稀釋的(假定贖回這些單位不會影響稀釋每股收益的確定)。由於由非控股股東持有的OP單位和基於時間的LTIP單位按相同比例分配給普通股股東,因此在計算普通股稀釋收益時,可歸屬收益及其等效加權平均OP單位和基於時間的LTIP單位影響不包括在可供普通股股東獲得的淨收入和已發行普通股加權平均數中。基於性能的LTIP單位,基於特殊性能的LTIP單位和編隊獎勵,總計
15.公允價值計量
經常性公允價值計量
為了管理或對衝我們的利率風險敞口,我們遵循既定的風險管理政策和程序,包括使用各種衍生金融工具。我們並非為投機目的而購買衍生金融工具。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們有各種衍生金融工具,包括利率互換和上限協議,按公允價值定期計量。我們指定為現金流量對衝工具的衍生金融工具的未變現淨虧損為$
會計準則編纂820(“主題820”),公允價值計量和披露,界定公允價值,並建立衡量公允價值的框架。公允價值的目的是確定在市場參與者之間有條不紊的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。
20
目錄
測量日期(出口價格)。主題820建立了公平價值等級,優先考慮用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的投入,將其分為三個層次:
一級-活躍市場的報價(未經調整),可在資產或負債的計量日進入;
二級-基於未在活躍市場中報價但經市場數據證實的投入的可觀測價格;以及
等級3-當市場數據很少或沒有可用時使用的不可觀測的輸入。
衍生金融工具的公允價值是基於我們在報告日將收到或支付的終止合同的估計數額,並使用利率定價模型和可觀察的投入來確定。衍生金融工具屬於估值等級的第二級。
以下是按公允價值定期計量的資產和負債摘要:
公允價值計量 | ||||||||||||
| 共計 |
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
2020年3月31日 |
| |||||||||||
指定為現金流量對衝的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
列為“其他負債淨額”中的負債 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
未指定為現金流量對衝的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
列為“其他資產,淨額”中的資產 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
指定為現金流量對衝的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
列為“其他負債淨額”中的負債 | $ | |
| — | $ | |
| — |
我們的衍生金融工具的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的,包括對衍生金融工具預期現金流量的貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生產品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察的基於市場的投入,包括利率市場數據和此類利率的隱含波動。雖然確定用於對衍生產品進行估值的大部分投入屬於在權威會計指導下的公允價值等級體系的第2級,但與衍生產品有關的信貸估值調整也使用了第3級投入,例如對當前信貸息差的估計,以評估違約的可能性。然而,截至2020年3月31日和2019年12月31日,對信貸估值調整對衍生金融工具總體估值的影響的重要性進行了評估,並確定這些調整對衍生金融工具的總體估值沒有意義。因此,確定整個衍生金融工具應歸入公允價值等級的第2級。我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合損益表中列入“其他綜合損失”的未實現淨損益,可歸因於在這些期間未兑現的與利率互換有關的未實現損益的淨變化,而這些未實現損益在我們的業務報表中均未報告,因為利率掉期被記錄在案並限定為套期保值工具。
21
目錄
未按公允價值計量的金融資產和負債
截至2020年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,所有金融工具和負債均按我們估計的合理接近公允價值的數額反映在我們的資產負債表中,但下列情況除外:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
| 載運 |
|
| 載運 |
| |||||||
數額(1) | 公允價值 | 數額(1) | 公允價值 | |||||||||
| (單位:千) | |||||||||||
金融負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
應付抵押 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循環信貸設施 |
| |
| |
| |
| | ||||
無擔保定期貸款 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 賬面金額僅包括本金。 |
應付抵押貸款、循環信貸安排和無擔保定期貸款的公允價值是使用公允價值等級的二級投入確定的。
16.段信息
我們逐個審查每一項財產的經營和財務數據,因此,我們的每一項財產都是一個單獨的經營部分。我們定義了我們的可報告部分,以便與我們的內部報告方法以及我們的首席執行官(他也是我們的首席運營決策者)作出關鍵的經營決策、評估財務結果、分配資源和管理業務的方式保持一致。因此,我們將我們的運營部分聚合為
CODM衡量和評估我們的運營部門的業績,但第三方資產管理和房地產服務業務除外,其依據是每個部門內物業的淨營業收入(“NOI”)。NOI包括物業租金收入及其他物業收入,並扣除物業營運費用及地產税。
關於第三方資產管理和房地產服務業務,CODM審查了這一部門產生的收入流(“第三方房地產服務,包括償還款”),以及可歸屬於該部門的費用(“一般和行政:第三方房地產服務”),這兩個部分都在我們的業務報表中單獨披露。以下是我們第三方房地產服務業務的收入構成部分:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (單位:千) | |||||
物業管理費 | $ | | $ | | ||
資產管理費 |
| |
| | ||
租賃費 |
| |
| | ||
開發費用 |
| |
| | ||
建築管理費 |
| |
| | ||
其他服務收入 |
| |
| | ||
第三方房地產服務收入,不包括償還款 |
| |
| | ||
償還收入(1) |
| |
| | ||
第三方房地產服務收入,包括償還款 | | | ||||
第三方房地產服務費用 | | | ||||
第三方房地產服務收入減去支出 | $ | | $ | ( |
(1) | 代表我們代表第三方支付的費用,包括分配的工資費用和支付給第三方承包商的建築管理項目的金額。 |
22
目錄
管理公司資產主要包括管理和租賃合同,賬面淨值為$。
以下是對普通股股東合併後NOI淨收益的核對:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (單位:千) | |||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | ||
加: |
|
|
|
| ||
折舊和攤銷費用 |
| |
| | ||
一般和行政費用: |
|
|
|
| ||
公司和其他 |
| |
| | ||
第三方房地產服務 |
| |
| | ||
與形成交易及特別股權獎勵有關的股份補償 |
| |
| | ||
交易和其他費用 |
| |
| | ||
利息費用 |
| |
| | ||
債務清償損失 |
| |
| — | ||
所得税利益 |
| ( |
| ( | ||
可贖回非控制權益的淨收益 |
| |
| | ||
減: |
|
|
|
| ||
第三方房地產服務,包括償還款 |
| |
| | ||
其他收入(1) |
| |
| | ||
未合併房地產企業的收入(損失),淨額 |
| ( |
| | ||
利息和其他收入淨額 |
| |
| | ||
房地產銷售收益 |
| |
| | ||
綜合NOI | $ | | $ | |
(1) | 不包括停車場收入$ |
以下是按段分列的NOI摘要。另一欄中分類的項目包括未來發展資產、公司實體和消除部門間活動。
截至2020年3月31日止的三個月 | ||||||||||||
| 商業 |
| 多家族 |
| 其他 |
| 共計 | |||||
| (單位:千) | |||||||||||
物業租金收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他財產收入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
財產收入總額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
財產費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
財產經營 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地產税 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產費用總額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
綜合NOI | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
23
目錄
截至3月31日止的三個月 | ||||||||||||
| 商業 |
| 多家族 |
| 其他 |
| 共計 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
物業租金收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他財產收入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
財產收入總額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
財產費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
財產經營 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地產税 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產費用總額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
綜合NOI | $ | | $ | | $ | | $ | |
以下是按部門分列的某些資產負債表數據摘要:
| 商業 |
| 多家族 |
| 其他 |
| 共計 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||
房地產,按成本計算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投資於未合併的房地產企業 |
| |
| |
| |
| | ||||
總資產(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房地產,按成本計算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投資於未合併的房地產企業 |
| |
| |
| |
| | ||||
總資產 (1) |
| |
| |
| |
| |
(1) | 包括為出售而持有的資產。有關更多信息,請參見附註3。 |
17.承付款和意外開支
保險
我們維持一般責任保險,限額為$。
我們將繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的承保範圍和費用。我們無法預料將來會以商業上合理的條件提供何種保險。我們負責超出保險範圍的免賠額和損失,這可能是實質性的。
我們的債務包括以我們的財產擔保的抵押貸款、循環信貸安排和無擔保的定期貸款,其中包含需要充分保險的習慣契約。雖然我們相信我們目前有足夠的保險,但將來我們可能無法以合理的成本獲得同等數額的保險。如果放款人堅持要求超出我們所能獲得的範圍,就可能對我們的財產融資或再融資的能力產生不利影響。
建設承諾
截至2020年3月31日,我們正在建設中,將需要額外的美元。
24
目錄
這些資本支出一般是在工作完成時支付的,我們期望用債務收益、資產資本重組收益和出售、發行和出售股票證券和可用現金來為這些支出提供資金。
環境事項
在某一時刻,我們的大部分資產都要接受環境評估,這些評估旨在評估主體及其周圍資產的環境狀況。環境評估並沒有顯示任何物質環境污染,而我們相信這些污染會對本港整體業務、財政狀況或運作結果造成重大不良影響,或在法例規定的地盤重建過程中,未有預料及補救的情況。然而,無法保證查明新的污染地區、改變污染的範圍或已知的污染範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們造成重大費用。環境負債共計$
其他
在正常的業務過程中,對我們採取了各種各樣的法律行動。我們認為,這些事項的結果不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
我們(或我們擁有所有權權益的企業)不時就未合併的房地產企業達成協議,並可能在未來同意:(1)擔保與借款有關的本金、利息和其他數額;(2)就貸款提供慣常的環境賠償和無追索權分割(例如,防止欺詐、虛假陳述和破產的擔保);或(3)為放款人和其他第三方提供完成開發項目的擔保。我們通常與我們的外部風險合作伙伴達成協議,根據協議,合作伙伴同意償還房地產風險或我們在某些擔保下支付的任何款項中所佔的份額。有時,我們還與我們的某些外部風險合作伙伴達成協議,在與經營資產有關的某些或有負債方面,我們同意賠償合夥人和/或聯營企業,或償還我們的合夥人在其根據某些擔保支付的任何款項中所佔的份額。擔保(不包括環境)通常在滿足特定情況或償還有關債務後終止。我們今後可能需要支付的與預算超支或業務損失有關的擔保金額是不可估計的。
截至2020年3月31日,我們對未合併的房地產企業有額外的資本承諾和某些有記錄的擔保,總額為$。
此外,關於我們合併實體的借款問題,我們已經同意並可能在今後同意:(1)為本金、利息和其他數額的部分提供擔保;(2)提供慣常的環境賠償和無追索權分割(例如,不受欺詐、虛假陳述和破產的擔保);(3)為貸款人、租户和其他第三方提供完成發展項目的擔保。 截至2020年3月31日止,本金保證總額為$
在形成交易方面,我們與沃納多就税務事項(“税務協議”)達成了一項協議,該協議規定了在沃納多分配JBG Smith股票以及某些相關交易被確定為不免税的情況下,分配税收責任的特殊規則。根據税務協議,我們可能被要求賠償任何税收和相關金額和費用,由我們違反税務協議。
18.與關聯方的交易
我們與建築物維修服務(“BMS”)簽訂了協議,這是一個我們有較小的優先利益的實體,負責監督我們物業的清潔、工程和安保服務。我們付了BMS美元
25
目錄
我們的第三方資產管理和房地產服務業務向第三方、jbg遺產基金和華盛頓住房倡議(“WHI”)提供基於費用的房地產服務。我們為jbg遺產基金保留的資產提供服務。關於JBG遺產基金以前擁有的資產作為形成交易的一部分對我們的貢獻,JBG遺產基金的普通合夥人和管理成員權益,這些基金是由某些前JBG管理人員(併成為我們管理團隊和/或董事會的成員)持有的,但沒有轉移給我們,而是仍在這些人的控制之下。此外,我們的高級管理層和董事會的某些成員在JBG Legacy基金中擁有所有權,並在每個基金和我們的某些房地產企業中持有自己的附帶權益,如果基金或房地產企業達到一定的回報門檻,他們就有權收到現金付款。
WHI是由我們和聯邦市議會於2018年6月推出的,作為一個可擴展的市場驅動模式,它利用私人資本幫助解決中等收入家庭住房短缺的問題。我們是WHI影響池的經理,這是WHI的社會影響投資工具。截至2020年3月31日,WHI影響池已經完成了總計$的資本承諾的終止。
來自jbg遺產基金和WHI影響池的第三方房地產服務收入(包括報銷費用)為$。
我們從一家未合併的房地產公司租用了我們以前的公司辦公室,並支付了總額為美元的款項。
19.後續事件
在2020年4月30日,我們的董事會宣佈季度股息為$
26
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本文所載的某些陳述構成前瞻性陳述,因為經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”經修正的第21E節對這一術語作了界定。前瞻性聲明並不能保證未來的業績。它們代表着我們的意圖、計劃、期望和信念,並受制於無數的假設、風險和不確定因素。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性報表中的結果大不相同.您可以通過查找“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“會”、“可能”或其他類似的詞語,在本季度報告的表10-Q中找到許多這樣的語句。許多因素將決定這些結果和我們的其他前瞻性陳述是我們無法控制或預測的。關於可能對我們前瞻性報表結果產生重大影響的因素的進一步討論,請參閲本季度表10-Q報告中的“風險因素”和“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們關於截至2019年12月31日的年度10-K表的年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明大不相同的最重要因素之一是,當前流行的新型冠狀病毒或冠狀病毒對我們的財務狀況、經營結果、現金流、業績、租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響。冠狀病毒大流行在多大程度上影響到我們和我們的租户,取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有信心地預測,包括流行病的範圍、嚴重程度和持續時間、為遏制或減輕其影響而採取的行動,以及這一大流行病和遏制措施等的直接和間接經濟影響。此外,我們告誡投資者不要將2019年12月31日終了的財政年度表10-K中題為“風險因素”的章節中確定的許多風險解釋為由於冠狀病毒大流行的持續和眾多不利影響而加劇的風險。
對於這些前瞻性陳述,我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。請注意不要過分依賴我們的前瞻性陳述,這些陳述僅在本季度報告的日期以表10-Q的形式發表。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述,可歸因於我們或任何代表我們行事的人,都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。我們不承擔任何義務公開發布對我們前瞻性聲明的任何修改,以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況,即表10-Q。
介紹的組織和依據
JBG Smith Properties(“jbg smith”)是一家馬裏蘭房地產投資信託基金(“reit”),它擁有並運營着一個高增長的商業和多家族資產組合,其中許多資產都是附屬零售資產。JBG Smith的投資組合反映了其長期的戰略,即在華盛頓特區地鐵運營的子市場擁有和運營資產,這些子市場具有很高的進入門檻和重要的城市設施,包括步行距離地鐵車站的距離。JBG Smith的資產基本上都由JBG Smith Properties LP持有,運營夥伴JBG Smith Properties LP也是通過JBG Smith Properties LP運營的。JBG Smith以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或其他類似術語。提及“我們的份額”是指我們在房地產企業合併資產和未合併資產中的所有權比例。
我們的組織目的是通過2017年7月17日的分拆(“分離”)接收沃納多不動產信託公司華盛頓特區的所有資產和負債。2017年7月18日,我們收購了JBG公司的管理業務和某些資產負債。分離和組合統稱為“形成交易”。
提及我們的財務報表是指截至2020年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日為止的三個月未經審計的合併合併財務報表。參考我們的資產負債表是指截至2020年3月31日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表。提及我們的業務報表指的是我們在最後三個月的精簡綜合業務報表。
27
目錄
2020年和2019年3月31日提及我們的現金流量表是指截至3月31日、2020年和2019年三個月的現金流量表。
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的,其中要求我們對報告的截至財務報表之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
根據經修訂的一九八六年“國內收入法典”(“守則”)第856至860條,我們選擇被評定為經濟轉型期。根據該等條文,每年將其應課税入息的90%作為股息分配給股東,而又符合某些其他條件的REIT,則無須就分配給股東的應課税入息的該部分課税。我們打算堅持這些要求,並在今後的時期內保持REIT的地位。我們亦參與附屬機構所進行的活動,這些附屬機構根據守則選擇被視為應課税的REIT附屬公司。因此,我們要對這些活動的收入徵收聯邦、州和地方税收。
根據我們的資產和服務的經濟特點和性質,我們將我們的運營部門合併為三個可報告的部門(商業、多家族和第三方資產管理和房地產服務)。
我們的收入和開支在一定程度上取決於年度內的季節性,這影響到季度淨收益、現金流量和業務資金,這些影響到我們各個季度業績隨時間的順序比較。我們在今年第一和第三季度經歷了較高的公用事業費用。
我們與很多業主和發展商競爭。除其他因素外,我們的成功取決於影響國家和地方經濟的趨勢、當前和未來租户的財務狀況和經營結果、資本的可得性和成本、利率、建築和翻修費用、税收、政府規章和立法、人口趨勢、分區法律,以及我們在盈利水平上租賃、轉租或出售資產的能力。我們的成功還取決於我們是否有能力在到期時以可接受的條件為現有債務再融資。
概述
截至2020年3月31日,我們的經營資產有64項,包括44項商業資產,共計1,330萬平方英尺(1,110萬平方英尺)和20項多家族資產,共計7,367套(5,583個單位)。此外,我們還擁有(一)四項在建資產,包括兩項全資商業資產,總面積38萬平方英尺和兩項多家族資產,總計755個單元(577個單位);(Ii)37項未來開發資產,估計潛在開發密度約為2000萬平方英尺(1670萬平方英尺)。
自2017年年中以來,我們一直專注於一個全面的計劃,重新定位我們在國家着陸通過一系列廣泛的規劃戰略。我們的規劃策略包括提供新的多家庭和辦公室開發,本地來源的舒適零售,以及對街景、人行道、公園和其他户外聚會空間進行深思熟慮的改進。為了配合我們對平面製作的奉獻,每一個新項目的目的都是通過創造一個充滿活力的街道環境,提供舒適、零售和改進的公共空間,為真正和獨特的社區做出貢獻。
2018年11月,Amazon.com(“Amazon”)宣佈,它選擇了我們在北維吉尼亞州國家蘭丁擁有的網站作為增設總部的地點。在2019年2月,弗吉尼亞聯邦頒佈了一項激勵法案,如果亞馬遜創造了37850個全職工作,平均工資在15萬美元或15萬美元以上,該法案將向亞馬遜提供税收優惠。作為一攬子激勵措施的一部分,我們預計州政府和地方政府將投入18億美元的基礎設施和教育投資。
到目前為止,亞馬遜已經在我們的國家着陸組合中的五棟辦公樓中執行了總計約85.7萬平方英尺的租賃。在2019年3月,我們與亞馬遜簽訂了購買和銷售協議,為我們的兩個國家着陸開發地點,大都會公園和鋼筆廣場,這將作為新的建設相關的初始階段
28
目錄
亞馬遜在國家登陸的新總部。根據慣常的關閉條件,亞馬遜簽約收購這兩個開發地點,估計合共2.939億美元,即每平方英尺72.00美元,根據其估計的潛在開發密度約為410萬平方英尺。2019年12月,阿靈頓縣批准了亞馬遜公司提交的在大都會公園土地上建造兩棟新辦公樓的計劃,總面積為210萬平方英尺,其中包括5萬平方英尺的街道零售和新商店和餐館。在2020年1月,我們將大都會公園以1.55億美元的價格賣給了亞馬遜,這比原先估計的合同價值增加了1,100萬美元,這是由於該網站的批准開發密度增加了。Pen Place出售給亞馬遜的交易預計將於2021年結束。我們是亞馬遜在國家登陸的新總部的開發商、房地產經理和零售租賃代理。
2020年展望
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為全球大流行,並建議世界範圍內的遏制和緩解措施。2020年3月13日,美國宣佈國家緊急情況,以應對冠狀病毒。聯邦、州和地方政府為減緩冠狀病毒的傳播所做的努力包括要求暫時關閉或限制某些非必要企業的經營的命令,這影響了我們的某些租户,特別是零售業的租户。雖然現在確定冠狀病毒對我們業務的長期影響還為時過早,但我們預計,冠狀病毒的影響將對我們在2020年乃至2021年的運營產生負面影響。
我們認為將受到不利影響的關鍵領域包括:
● | 零售收入減少,因為一些零售商將無法在商店關閉時支付租金; |
● | 當我們的房客失業時,拖欠的公寓租金增加了; |
● | 由於辦公室租户在家辦公,停車場收入下降,臨時停車減少; |
● | 短期租賃活動低迷; |
● | 在共同工作的租户中可能會有困難,這些租户在綜合基礎上約佔我們總面積的2.7%,在我們所佔的份額中佔3.0%; |
● | 清潔費用增加,以解決我們的一些建築物的特定冠狀病毒暴露問題,同時,由於我們的許多租户在家工作,我們的商業大廈的運營費用總體減少; |
● | 由於危機期間水晶城萬豪酒店的短期關閉,該酒店的收入減少。截至2019年12月31日的年度,這一資產的淨營業收入(“NOI”)為180萬美元; |
● | 增加借款利息開支,以提供更多的流動性和財務靈活性,其中包括:(1)2020年3月在循環信貸機制項下提取2億美元;(2)2020年4月根據循環信貸機制提取的3.00億美元;(3)2020年4月在我們的A-1期貸款項下借入的其餘1億美元;(4)2020年4月抵押貸款項下借款2,020萬美元,按我們的份額分攤9,420萬美元; |
● | 由於目前正在建設的項目的供應鏈和勞動力中斷,我們的開發項目可能會延遲交付。 |
以下數據提供了我們的業務在2020年4月30日之前的早期回報。我們將一次性提供這些數據,今後不承擔提供最新數據的義務。這些統計數字是未經審計和初步的,我們沒有保證我們在2020年4月的經驗將表明今後的業績:
● | 商業辦公資產的租金徵收率為96.7%,按我們的份額計算為97.0%(2019年的歷史平均比率為99.7%); |
● | 在綜合基礎上和按我們的份額計算,我們的多個家庭資產的租金為96.1%(2019年的歷史平均比率為99.9%); |
● | 商業零售資產的租金按合併計算為50.9%,按所佔比例計算為47.0%(2019年的歷史平均比率為98.4%);及 |
● | 4月份,商業泊車收入在綜合基礎和我們所佔份額上均下降了約54%,而第一季度合併後的平均每月泊車收入為230萬美元,我們所佔份額為260萬美元。 |
29
目錄
儘管幾乎所有的住宿都是以延期租金的方式安排的,但我們預計,隨着危機持續的時間越長,我們的收租率就會惡化。隨着我們對收租的信心發生變化,我們預計會增加準備金,並註銷應收和延期(直通車)應收租金。考慮到我們在這場危機中的時間有多早,早期的租金數據並不是衡量長期影響的有意義的指標,而是衡量我們地區有多少企業受到了影響。我們相信,看看有多少受影響的企業在這場危機中倖存下來,將更加有意義,因為這將決定我們最終有能力收取在這段時間內推遲的部分或全部租金,以及重新租出任何過早空出的商業空間所需的資本數額。
儘管我們預計,由於新的工地程序,供應鏈和勞動力會出現延誤,但截至2020年4月30日,我們所有的建設項目都在進行中,但威斯康星大道7900號除外,該項目推遲了兩個季度。我們不知道對亞馬遜新總部的建設時間表有任何實質性的影響。對於處於不同權利階段的發展前項目,由於減少或取消公開會議,其中許多進程已經放緩。我們獲得了大約820,000平方英尺的權利,在國家着陸前,弗吉尼亞的家庭逗留訂單。這些權利為我們未來的發展管道增加了大約65,000平方英尺的潛在開發密度。
鑑於冠狀病毒對本港收入的長遠影響目前缺乏能見度,我們已採取多項措施,以減輕冠狀病毒對流動資金的不良影響,包括:
● | 對我們的業務資產推遲計劃的自由支配資本支出,合併後約為6 900萬美元,按我們的份額計算為7 300萬美元; |
● | 暫停了我們在1900年水晶大道開始施工的計劃。雖然我們仍然致力於建設這一資產,作為我們國家着陸規劃努力的一部分,我們打算通過等待預期的建設成本調整來優化定價; |
● | 我們從我們的經營和在建多家族資產中估計有約7.15億美元的多家庭借款能力,其中約4.4億美元用於穩定經營的多家族資產; |
● | 我們採用了股票回購計劃,在整個季度末,我們將活動限制在適度水平,以便在危機初期最大限度地增加流動性;以及 |
● | 我們按預期宣佈了第一季度股息,與前幾個季度持平。目前,我們並不認為支付股息的資金是增加內部流動性的必要來源。 |
在2019年期間,我們出售或重組了大約4.26億美元的資產,其中包括大約2.7億美元的運營資產,我們認為這些資產的估值超過了淨資產價值。出售或資本重組的資產在截至2019年12月31日的年度內產生了約1000萬美元的NOI。我們預計,到2020年,這一機會主義戰略將繼續下去,將出售5億美元以上的資產,預計至少將以2億美元進行交易。雖然我們無法預測當前經濟低迷的深度和持續時間,但它可能會降低資產價值,降低我們對這些交易進行交易的可能性。我們計劃繼續對某些資產進行營銷,如果我們能夠以或高於淨資產價值或相對於其他資本用途的增值定價,我們打算這樣做。
冠狀病毒對我們業務的影響的意義、程度和持續時間仍然很大程度上不確定,取決於目前無法準確預測的未來發展。這些事態發展包括:冠狀病毒在美國的持續嚴重性、持續時間、傳播率和地理傳播;所採取的遏制措施的程度和效力;以及一旦取消目前的遏制措施,整個經濟、金融市場和人口,特別是在我們運作的地區的反應。這些不確定因素使我們很難預測我們的業務在2020年剩餘時間內的經營結果。因此,不能保證我們不會在收入、淨收入、NOI或運營資金(“FFO”)方面出現實質性下降。有關更多信息,請參見“第二部分-1A項”。“危險因素”包括在本季度10-Q表報告的其他地方。
30
目錄
經營成果
截至2020年3月31日的三個月的主要經營業績包括:
● | 截至2020年3月31日的三個月,普通股股東的淨收益為4290萬美元,即每股稀釋普通股0.32美元,而截至2019年3月31日的3個月,普通股淨收益為2490萬美元,即每股稀釋普通股0.20美元。截至3月31日、2020年和2019年三個月的普通股股東淨收益包括出售房地產收益5 950萬美元和3 900萬美元; |
● | 截至2020年3月31日的三個月,第三方房地產服務的收入(包括償還款)為2 970萬美元,而截至2019年3月31日的3個月為2 770萬美元; |
● | 截至2020年3月31日,經營商業投資組合租賃和佔用的比例分別為91.0%和88.7%,而截至2019年12月31日和2019年12月31日分別為91.4%和88.2%,截至2019年3月31日分別為90.2%和85.6%; |
● | 截至2020年3月31日,經營多家庭投資組合租賃和佔用的比例分別為87.0%和84.5%,而截至2019年12月31日為89.5%和87.2%,截至2019年3月31日為97.0%和94.8%。減少的部分原因是,在2020年第一季度,901 W街和900 W街(以前統稱為大西洋管道C)進入我們最近交付的經營資產。截至2020年3月31日,在職多家庭經營組合租賃率為95.2%,佔93.4%;截至2019年12月31日,租賃期為95.1%,佔用率為93.3%; |
● | 租賃327,000平方英尺,或299,000平方英尺的份額,以初始租金 (1) 每平方英尺45.09美元和按公認會計準則計算的每平方英尺加權平均租金(2) 截至二0二0年三月三十一日止的三個月內的45.55元;及 |
● | 同一商店的增加(3) 截至2020年3月31日的三個月,NOI為5.2%至7850萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為7460萬美元。 |
(1) | 表示每平方英尺的收付現付加權平均起租,不包括免費租金和固定升級。 |
(2) | 表示在各自租約期限內確認的每平方英尺加權平均租金,包括免費租金和固定升級的影響。 |
(3) | 包括所有、經營及使用中兩個期間的物業的結果,但在進行比較的任何一段期間發生重大重建、翻新或重新定位的物業除外。 |
此外,在截至2020年3月31日的三個月內,投融資活動包括:
● | 將大都會公園以1.55億美元的總銷售價格出售給亞馬遜,這比原先估計的合同價值增加了1 100萬美元,原因是該地點核準的開發密度增加; |
● | 2020年2月在循環信貸機制項下支取2億美元的償還款。2020年3月,我們在循環信貸機制下提取了2億美元; |
● | 修正信貸安排,將循環信貸貸款的到期日延長至2025年1月; |
● | 關閉一筆本金餘額為1.75億美元的抵押貸款,由貝塞斯達大道4747號抵押; |
● | 還貸總額為220萬美元; |
● | 支付股利共計3020萬美元,並分配給我們的非控制利益380萬美元; |
● | 以四千一百二十萬元購回140萬股普通股,平均買入價為每股29.01元;及 |
● | 投資1.07億美元,用於開發、在建和房地產增建。 |
2020年3月31日以後的活動包括:
● | 在循環信貸機制項下額外支取3000萬美元; |
● | 從我們的無擔保定期貸款中提取一千萬美元; |
● | 我公司與CPPIB簽訂的按揭貸款,到1900年N街時,最高本金餘額為1.6億美元的抵押貸款。該企業最初從1.345億美元的抵押貸款中獲得收益(我們的份額為7,400萬美元),未來還可獲得額外的2,550萬美元; |
● | RTC-West抵押貸款的再融資,使本金餘額從9 710萬美元增加到1.173億美元;以及 |
● | 宣佈普通股每股0.225美元的季度股息,將於2012年5月27日支付給截至2012年5月13日創紀錄的股東。 |
關鍵會計政策和估計
我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告載有對我們關鍵會計政策的描述,包括資產收購和商業組合、房地產、房地產投資、收入確認和基於股份的補償。在2020年期間,我們的政策沒有發生重大變化。
最近的會計公告
關於最近會計聲明的説明,見財務報表附註2。
業務結果
在2019年和2020年期間,我們出售了商業行政/商務行政城域,1600 K街,維也納零售,50.0%的實體擁有中央廣場大廈和大都會公園(統稱“處置財產”)。在2019年12月,我們收購了F1rst住宅。
2020年3月31日至2019年
以下是我們的業務報表中的某些項目,我們認為這些項目對理解我們的業務和(或)在2020年3月31日終了的三個月內與2019年同期相比發生了重大變化的項目很重要:
截至3月31日止的三個月 |
| ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| %變化 |
| |||
(單位:千) |
| ||||||||
物業租金收入 | $ | 120,380 | $ | 119,413 |
| 0.8 | % | ||
第三方房地產服務收入,包括償還款 |
| 29,716 |
| 27,691 |
| 7.3 | % | ||
折舊和攤銷費用 |
| 48,489 |
| 48,719 |
| (0.5) | % | ||
財產經營費用 |
| 34,503 |
| 32,174 |
| 7.2 | % | ||
房地產税費用 |
| 18,199 |
| 17,235 |
| 5.6 | % | ||
一般和行政費用: | |||||||||
公司和其他 |
| 13,176 |
| 12,314 |
| 7.0 | % | ||
第三方房地產服務 |
| 28,814 |
| 28,066 |
| 2.7 | % | ||
與形成交易及特別股權獎勵有關的股份補償 |
| 9,441 |
| 11,131 |
| (15.2) | % | ||
交易和其他費用 |
| 5,309 |
| 4,895 |
| 8.5 | % | ||
未合併房地產企業的收入(損失),淨額 |
| (2,692) |
| 3,601 |
| (174.8) | % | ||
利息費用 |
| 12,005 |
| 17,174 |
| (30.1) | % | ||
房地產銷售收益 |
| 59,477 |
| 39,033 |
| 52.4 | % |
房地產租賃收入從2019年的1.194億美元增加到2020年的1.204億美元,增幅約為967,000美元,增幅為0.8%。增加的主要原因是貝塞斯達大道4747號和西半部增加350萬美元,這兩個項目都在2019年下半年投入使用,增加了260萬美元,原因是從2019年起租賃給亞馬遜的空間增加了260萬美元(1800南貝爾,241 18TH南街和水晶路2345號),增加250萬美元用於F1rst住宅,增加210萬美元,主要是由於1901年南貝爾街的建築服務費用增加。與處置財產有關的950萬美元減少部分抵消了財產租金收入的增加。
32
目錄
包括償還款在內的第三方房地產服務收入從2019年的2,770萬美元增加到2020年的2,970萬美元,增幅約為200萬美元,增幅為7.3%。增加的主要原因是主要來自亞馬遜的發展費用收入增加120萬美元,其他服務收入增加752 000美元。
折舊和攤銷費用從2019年的4 870萬美元降至2020年的4 850萬美元,減少了約230 000美元,即0.5%。減少的主要原因是處置財產減少了370萬美元,國家着陸的若干財產減少了220萬美元,因為某些租户的改進已全部攤銷。折舊和攤銷費用的減少被下列因素部分抵消:貝塞斯達大道和西半部4747號增加310萬美元;從2019年起租賃給亞馬遜的房產增加150萬美元;F1rst住宅增加130萬美元。
房地產運營費用從2019年的3,220萬美元增加到2020年的3,450萬美元,增幅約為230萬美元(7.2%)。增加的主要原因是:1901年南貝爾街和2121水晶路的費用增加了2121美元,償還費用增加了130萬美元,貝塞斯達大道和西半部4747號增加了130萬美元,F1rst住宅增加了709 000美元。財產業務費的增加被處置財產減少310萬美元部分抵消。
房地產税支出從2019年的1,720萬美元增加到2020年的1,820萬美元,增幅約為964,000美元,即5.6%。增加的主要原因是,由於攤款增加,貝塞斯達大道4747號和西半部的資本化房地產税減少,與我們整個投資組合中的各種房地產有關的房地產税增加。房地產税費用的增加被處置財產減少120萬美元部分抵消。
一般和行政費用:公司和其他費用從2019年的1 230萬美元增加到2020年的1 320萬美元,增加了約862 000美元,即7.0%。這一增加主要是由於2020年股權獎勵的發行增加了基於股票的補償費用,以及總體諮詢、法律和營銷費用的增加,租金費用的減少部分抵消了這一增加。
一般和行政費用:第三方房地產服務從2019年的2,810萬美元增加到2020年的2,880萬美元,增幅約為748,000美元,即2.7%。這一增加主要是由於2020年股權獎勵的發行增加了基於股票的補償費用,租金費用的減少部分抵消了這一增長。
一般費用和行政費用:與形成交易和特別股權獎勵有關的基於股份的補償從2019年的1 110萬美元降至2020年的940萬美元,減少了約170萬美元,即15.2%。減少的主要原因是前幾年頒發的某些裁定賠償額的歸屬。
2020年的交易和其他費用530萬美元,其中包括與華盛頓住房保護協會慈善承諾相關的400萬美元費用,這是一項將在華盛頓特區購置和擁有負擔得起的勞動力住房的非營利項目,以及與組建交易相關的130萬美元費用(包括整合和遣散費)。2019年的交易和其他費用490萬美元,包括與1900年水晶驅動器有關的230萬美元拆除費用、與編隊交易有關的210萬美元費用(包括整合和遣散費)以及與其他已完成、可能進行和追查的交易有關的471 000美元費用。
非整合房地產企業的收入(虧損)從2019年的360萬美元下降到2020年的270萬美元,降幅約為630萬美元,降幅為174.8%。減少的主要原因是2019年第一季度確認了640萬美元的收入,這與擁有第17街1101號的房地產企業的分配有關。
利息支出從2019年的1,720萬美元下降到2020年的1,200萬美元,降幅約為520萬美元,即30.1%。減少的主要原因是處置財產和償還2019年期間應付的若干抵押貸款減少了280萬美元。利息費用的減少被我們循環信貸機制下的較高平均未償餘額和貝塞斯達大道4747號新的抵押貸款擔保部分抵銷。利息費用的減少也被資本化利息減少160萬美元部分抵銷,主要原因是貝塞斯達大道4747號、西半部和1900 N街的利息資本化減少。
33
目錄
2020年房地產銷售收入為5950萬美元,這是由於大都會公園的出售。2019年出售房地產的收益為3,900萬美元,原因是出售了商業行政/商業大都會土地。
FFO
FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)在2018年發佈的NAREIT FFO白皮書中確定的定義計算的一項非GAAP金融措施。NAREIT將FFO定義為淨收入(根據公認會計原則計算),不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變化和減值減記的損益,以及實體投資中的損益,當減值直接歸因於實體應折舊房地產價值的減少時,包括我們在未合併房地產企業中所佔的份額。
我們認為,FFO是一項有意義的非公認會計原則財務指標,有助於比較我們從一個時期到另一個時期的槓桿經營業績,並與類似的房地產公司相比,因為FFO不包括房地產折舊和攤銷費用以及其他不可比較的收入和支出,後者含蓄地假定,隨着時間的推移,房地產的價值會以可預測的方式減少,而不是根據市場情況而波動。財務報表不代表業務活動產生的現金,也不一定表示可用於滿足現金需求的現金,不應將淨收入(根據公認會計原則計算)視為業績計量,也不應將現金流量視為流動性計量。FFO可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。
以下是對可歸屬於普通股東的淨收入的核對,這是最直接可比的公認會計原則的衡量標準,適用於財務報告辦公室:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:千元) | ||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 42,925 | $ | 24,861 | ||
可贖回非控制權益的淨收益 |
| 5,250 |
| 3,387 | ||
淨收益 |
| 48,175 |
| 28,248 | ||
房地產銷售收益 |
| (59,477) |
| (39,033) | ||
房地產折舊和攤銷 |
| 45,662 |
| 46,035 | ||
按比例分攤未合併房地產企業的房地產折舊和攤銷 |
| 6,882 |
| 4,653 | ||
合併房地產企業非控股權益造成的淨(收入)損失 |
| 3 |
| (1) | ||
可歸因於共同有限合夥單位(“業務單位”)的財務報告 |
| 41,245 |
| 39,902 | ||
可贖回的非控制權益 |
| (4,497) |
| (4,783) | ||
可歸因於普通股東的財務報告 | $ | 36,748 | $ | 35,119 | ||
稀釋普通股FFO | 0.27 | $ | 0.28 | |||
加權平均稀釋股 |
| 135,429 |
| 123,423 |
NOI和同一商店NOI
我們使用NOI,這是一種非GAAP財務措施,以評估一個部門的業績.最直接可比的GAAP衡量標準是可歸屬於普通股股東的淨收入。我們在內部使用NOI作為業績衡量標準,並認為NOI為投資者提供了關於我們財務狀況和經營結果的有用信息,因為它只反映了與財產有關的收入(包括基本租金、租户償還款和其他營業收入、扣除免費租金和與承擔租賃責任有關的付款)減去運營費用和地租(如果適用的話)。NOI還不包括遞延租金、關聯方管理費、利息費用和某些其他非現金調整,包括所收購的低於市場的租賃以及所收購的高於市場的租賃和低於市場的土地租賃無形資產的攤銷。管理層使用NOI作為我們資產的補充業績衡量標準,並認為它為投資者提供了有用的信息,因為它只反映了在資產水平上發生的那些收入和支出項目,不包括非現金項目。此外,NOI被許多房地產行業認為是有用的。
34
目錄
確定房地產資產或資產組價值的起點。然而,由於NOI不包括折舊和攤銷,既不包括因使用或市場條件而引起的資產價值的變化,也不包括維持資產經營業績所需的資本支出和資本租賃佣金水平,所有這些都具有實際的經濟影響,並可能對我們資產的財務業績產生重大影響,因此,NOI作為衡量我們資產經營業績的指標的效用是有限的。我們提出的NOI可能無法與其他不同定義這些措施的REITs報告的NOI相比較。我們認為,為了更清楚地瞭解我們的經營業績,應結合財務報表中提出的可歸屬於普通股股東的淨收入來審查NOI。不應將NOI視為可歸屬於普通股股東的淨收入的替代辦法,以表明我們的業績,或將現金流量視為衡量流動性或我們分配能力的一種手段。
我們還在“同一商店”的基礎上提供了某些信息。在同一商店基礎上提供的信息包括所有、經營和使用兩個期間的所有物業的結果,但在被比較的任何一段時期內發生重大重新開發、翻新或重新定位的物業除外。雖然對名稱的改變有判斷,但當財產被認為正在建造時,就會將其從同一商店池中移走,因為該財產正在按照正式計劃進行重大重建或翻新,或正在市場上重新定位,這種翻新或重新定位預計會對財產NOI產生重大影響。一旦開發或再開發預期增長的很大一部分反映在當前和可比的前一年期間,正在建設中的開發財產或財產就會轉移到同一個商店池中。一旦我們擁有了整個可比時期的房產,收購就會轉移到同一個存儲池中,而且該房產沒有受到重大開發或重新開發。
在截至2020年3月31日的三個月內,由於納入了我們在中央廣場大廈和1700 M街的50%的權益,我們的同一商店池發生了變化。
截至2020年3月31日的三個月內,同一家商店的NOI增長了390萬美元(5.2%),而截至2019年3月31日的3個月則是後者。同一商店NOI的增加在很大程度上是由於入住率增加和租金減少,因為我們在2017年和2018年簽訂的租約延期減少了我們在2019年的NOI,主要原因是與這些早期更新相關的免費租金。
35
目錄
以下是普通股東對NOI和同一商店NOI的淨收益的對賬:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千美元) | ||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 42,925 | $ | 24,861 | ||
加: | ||||||
折舊和攤銷費用 |
| 48,489 |
| 48,719 | ||
一般和行政費用: | ||||||
公司和其他 |
| 13,176 |
| 12,314 | ||
第三方房地產服務 |
| 28,814 |
| 28,066 | ||
與形成交易及特別股權獎勵有關的股份補償 |
| 9,441 |
| 11,131 | ||
交易和其他費用 |
| 5,309 |
| 4,895 | ||
利息費用 |
| 12,005 |
| 17,174 | ||
債務清償損失 |
| 33 |
| — | ||
所得税利益 |
| (2,345) |
| (1,172) | ||
可贖回非控制權益的淨收益 |
| 5,250 |
| 3,387 | ||
減: | ||||||
第三方房地產服務,包括償還款 |
| 29,716 |
| 27,691 | ||
其他收入(1) |
| 1,630 |
| 1,640 | ||
未合併房地產企業的收入(損失),淨額 |
| (2,692) |
| 3,601 | ||
利息和其他收入淨額 |
| 907 |
| 951 | ||
房地產銷售收益 |
| 59,477 |
| 39,033 | ||
綜合NOI |
| 74,059 |
| 76,459 | ||
NOI可歸因於未合併的房地產風險在我們的份額 |
| 8,588 |
| 5,155 | ||
非現金租金調整(2) |
| (3,545) |
| (6,808) | ||
其他調整(3) |
| 2,834 |
| 3,325 | ||
調整總額 |
| 7,877 |
| 1,672 | ||
諾伊 |
| 81,936 |
| 78,131 | ||
減:停用NOI損失(4) |
| (1,427) |
| (1,195) | ||
運營組合NOI |
| 83,363 |
| 79,326 | ||
非同店(5) |
| 4,851 |
| 4,725 | ||
同一商店(6) | $ | 78,512 | $ | 74,601 | ||
在同一商店更換NOI |
| 5.2% | ||||
同一存儲池中的屬性數 |
| 54 |
(1) | 不包括截至3月31日、2020年和2019年三個月的640萬美元和650萬美元的停車場收入。 |
(2) | 調整,不包括直線租金,高於/低於市場租賃攤銷和租賃激勵攤銷. |
(3) | 調整數包括與經營財產有關的假定租賃負債的其他收入和付款,並不包括商業租賃終止收入和分配給經營財產的公司一般費用和行政費用。 |
(4) | 包括我們的在建資產和未來發展管道的結果。 |
(5) | 包括在所比較的兩個期間的全部期間內沒有使用的物業的結果,以及在所比較的任何一段期間內發生重大重建、翻新或重新定位的物業的結果。 |
(6) | 包括所有、操作和在役兩個期間的所有屬性的結果,除正在為未來開發而逐步退出服務的屬性外,將對整個期間進行比較。 |
可報告段
我們逐個審查每一項財產的經營和財務數據,因此,我們的每一項財產都是一個單獨的經營部分。我們定義了我們的可報告部分,以便與我們的內部報告方法以及我們的首席執行官(他也是我們的首席運營決策者)作出關鍵的經營決策、評估財務結果、分配資源和管理業務的方式保持一致。因此,我們將我們的
36
目錄
根據我們的資產和服務的經濟特點和性質,運營部門分為三個可報告的部門(商業、多家族和第三方資產管理和房地產服務)。
CODM衡量和評估我們運營部門的業績,但第三方資產管理和房地產服務業務除外,其依據是每個部門內的資產NOI。NOI包括物業租金收入及其他物業收入,並扣除物業營運費用及地產税。
關於第三方資產管理和房地產服務業務,CODM審查了這一部門產生的收入流(“第三方房地產服務,包括償還款”)以及可歸屬於該部門的費用(“一般和行政:第三方房地產服務”),這些費用在我們的業務報表中單獨披露,並在前幾頁“經營結果”下討論。以下是我們第三方房地產服務業務的收入構成部分:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
(單位:千) | ||||||
物業管理費 | $ | 6,024 | $ | 5,428 | ||
資產管理費 |
| 2,724 |
| 3,488 | ||
租賃費 |
| 1,747 |
| 2,213 | ||
開發費用 |
| 2,812 |
| 1,596 | ||
建築管理費 |
| 1,013 |
| 629 | ||
其他服務收入 |
| 1,635 |
| 883 | ||
第三方房地產服務收入,不包括償還款 |
| 15,955 |
| 14,237 | ||
償還收入(1) |
| 13,761 |
| 13,454 | ||
第三方房地產服務收入,包括償還款 | 29,716 | 27,691 | ||||
第三方房地產服務費用 | 28,814 | 28,066 | ||||
第三方房地產服務收入減去支出 | $ | 902 | $ | (375) |
(1) | 代表我們代表第三方支付的費用,包括分配的工資費用和支付給第三方承包商的建築管理項目的金額。 |
包括償還款在內的第三方房地產服務收入從2019年的2,770萬美元增加到2020年的2,970萬美元,增幅約為200萬美元,增幅為7.3%。增加的主要原因是主要來自亞馬遜的發展費用收入增加120萬美元,其他服務收入增加752 000美元。第三方房地產服務支出從2019年的2,810萬美元增加到2020年的2,880萬美元,增幅約為748,000美元(2.7%)。這一增加主要是由於2020年股權獎勵的發行增加了基於股票的補償費用,租金費用的減少部分抵消了這一增長。
根據向CODM提交的內部報告和我們對NOI的定義,以下NOI數據不包括第三方資產管理和房地產服務運營結果。
37
目錄
物業收入按物業租金收入加其他物業收入(主要是停車場收入)計算。物業費用以物業營運費用加房地產税計算。合併NOI按財產總收入減去財產費用總額計算。見財務報表附註16,以核對截至3月31日、2020年和2019年3月31日至2019年三個月歸普通股東合併的淨收益。以下是按部門分列的NOI摘要:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
(單位:千) | ||||||
財產收入: |
|
|
| |||
商業 | $ | 97,442 | $ | 102,622 | ||
多家族 |
| 32,940 |
| 28,329 | ||
其他(1) |
| (3,621) |
| (5,083) | ||
財產收入總額 |
| 126,761 |
| 125,868 | ||
財產費用: |
|
|
|
| ||
商業 |
| 40,315 |
| 42,994 | ||
多家族 |
| 15,045 |
| 11,515 | ||
其他(1) |
| (2,658) |
| (5,100) | ||
財產費用總額 |
| 52,702 |
| 49,409 | ||
綜合NOI: |
|
|
|
| ||
商業 |
| 57,127 |
| 59,628 | ||
多家族 |
| 17,895 |
| 16,814 | ||
其他(1) |
| (963) |
| 17 | ||
綜合NOI | $ | 74,059 | $ | 76,459 |
(1) | 包括與未來發展資產和公司實體有關的活動以及消除部門間活動。 |
2020年3月31日至2019年
商業:租金收入從2019年的1.026億美元下降到2020年的9740萬美元,降幅為520萬美元(5.0%)。綜合NOI從2019年的5 960萬美元減少到2020年的5 710萬美元,減少了250萬美元(4.2%)。物業收入及綜合NOI的減少,主要是由於出售已處置的物業。財產收入減少和NOI合併後,收入從我們在2019年第四季度投入服務的貝塞斯達大道4747號和從2019年開始租賃給亞馬遜的房產(1800南貝爾,241 18)的收入增加部分抵消TH街南及水晶路2345號)。
多家庭:租金收入從2019年的2,830萬美元增加到2020年的3,290萬美元,增幅為460萬美元,增幅為16.3%。綜合NOI從2019年的1680萬美元增加到2020年的1790萬美元,增長110萬美元,增幅6.4%。財產收入增加和NOI合併,主要是由於購置了F1rst住宅和增加了在1221 Van Street的入住率。租金收入也因西半部在2019年下半年投入使用而增加。
流動性與資本資源
物業租金收入是我們經營現金流量的主要來源,並取決於多個因素,包括入住率、租金水平,以及租户的租金能力。此外,我們的第三方資產管理和房地產服務業務提供收費的房地產服務,以前由jbg,華盛頓住房倡議(WHI)影響池和其他第三方組織的遺產基金。我們的資產提供了一個相對穩定的現金流水平,使我們能夠支付運營費用,償債,經常性資本支出,股利給股東和分配給經營單位持有人。為現金需求提供資金的其他流動資金來源包括融資所得、資產出售以及股票證券的發行和出售。我們預計,從持續經營中獲得的現金流量、融資、資本重組和資產出售的收益以及現有的現金餘額將是
38
目錄
足夠我們的業務運作,債務攤銷,資本支出,任何股利給股東和分配給運營單位持有人在未來12個月。
籌資活動
以下是應付按揭的摘要:
加權平均 | |||||||||
有效 |
| ||||||||
| 利率變動(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(單位:千) | |||||||||
可變速率 |
| 2.35% | $ | 177,200 | $ | 2,200 | |||
固定費率(2) |
| 4.28% |
| 1,123,426 |
| 1,125,648 | |||
應付抵押 |
|
| 1,300,626 |
| 1,127,848 | ||||
未攤銷遞延融資費用和溢價/折扣淨額 |
|
| (5,820) |
| (2,071) | ||||
應付抵押貸款淨額 | $ | 1,294,806 | $ | 1,125,777 |
(1) | 截至2020年3月31日的加權平均實際利率。 |
(2) | 包括由利率互換協議確定利率的可變利率抵押貸款。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,房地產抵押貸款的淨賬面價值分別為16億美元和14億美元。我們須償還的按揭契約,限制我們在這些物業上承擔額外負債的能力,並在某些情況下,要求貸款人批准租客租約及(或)在到期前償還時的維持收益。我們應付的某些抵押貸款是我們的追索權。更多信息見財務報表附註17。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們獲得了一筆抵押貸款,本金餘額為1.75億美元,由貝塞斯達大道4747號抵押。2020年4月,我們對RTC-West抵押貸款進行了再融資,使本金餘額從9710萬美元增加到1.173億美元。在截至2020年3月31日的三個月內,我們償還了應付抵押貸款,總本金餘額為220萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們達成了各種利率互換和貸款上限協議,這些貸款的名義價值分別為10億美元和8.676億美元。更多信息見財務報表附註15。
信貸貸款
截至2020年3月31日,我們價值14億美元的信貸安排包括2025年1月到期的10億美元循環信貸貸款、2023年1月到期的2億美元無擔保定期貸款(“1期定期貸款”)和2024年7月到期的2億美元延期提取的無擔保定期貸款(“A-2期貸款”)。截至2019年12月31日,我們在循環信貸機制下有2億美元的未清餘額,並於2020年2月償還。2020年3月,我們在循環信貸機制下提取了2億美元。在2020年4月,我們在循環信貸貸款下又提取了3000萬美元,在我們的A-1期貸款中又提取了1 000萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,利率互換的名義價值分別為3000萬美元和2.376億美元。利率互換有效地將適用於我們的A-1和A2期貸款的可變利率轉換為固定利率。利率掉期適用於我們在2023年1月和2024年7月到期的A-1和A-2定期貸款,截至2020年3月31日,在A-1和A-2定期貸款下的加權平均基準利率分別為2.12%和1.34%。截至2020年3月31日,我們進行了一次遠期掉期,從2020年7月18日起生效,名義價值為1,000萬美元,這將有效地將適用於2020年4月的可變利率從我們的A-1貸款中提取的1,000萬美元轉換為掉期生效之日的固定利率。
39
目錄
以下是信貸機制下未付款項的摘要:
有效 | |||||||||
| 利率變動(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(單位:千) | |||||||||
循環信貸設施(2) (3) (4) |
| 2.04% | $ | 200,000 | $ | 200,000 | |||
A檔-1定期貸款(5) |
| 3.32% | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||
A-2期貸款(6) |
| 2.49% |
| 200,000 |
| 200,000 | |||
無擔保定期貸款 |
|
| 300,000 |
| 300,000 | ||||
未攤銷遞延融資費用淨額 |
|
| (2,534) |
| (2,705) | ||||
無擔保定期貸款淨額 | $ | 297,466 | $ | 297,295 |
(1) | 截至2020年3月31日實際利率。 |
(2) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,在我們的循環信貸機制下,面額總額為150萬美元的信用證仍未結清。 |
(3) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,與我們的循環信貸機制有關的遞延融資費用淨額共計790萬美元和310萬美元被列入“其他資產淨額”。 |
(4) | 循環信貸貸款的利率不包括0.15%的設施費。2020年4月,我們在循環信貸機制下又提取了3000萬美元。 |
(5) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未償餘額由利率互換協議確定。在2020年4月,我們從A-1定期貸款中提取了1億美元. |
(6) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未償餘額由名義價值2億美元和1.376億美元的利率互換協議確定。 |
我們現有的可變利率債務工具,包括我們的信貸工具,以及我們的套期保值安排,目前使用libor作為參考利率,我們預計短期內將從libor過渡到另一個參考利率。2017年7月,由於用於計算libor的貸款數量減少,監管libor的英國監管機構宣佈,它打算停止強迫銀行在2021年後提交計算libor的利率,預計libor將相應地被淘汰。2018年4月,紐約聯邦儲備委員會(New York Federal Reserve)開始公佈美元的替代參考匯率--軟銀(Sofr),這是由美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve)召集的一組主要市場參與者提出的,證交會工作人員和其他監管機構ARRC參加了會議。ARRC已經提出了從libor向Sofr的市場轉型計劃,目前各組織正在研究與libor敞口的衍生品和現金市場相關的全行業和特定公司的過渡計劃,但這一過渡的時間和細節仍存在不確定性。
回購普通股
在2020年3月,我們的董事會授權回購我們的流通股價值高達5億美元的普通股。在截至2020年3月31日的三個月內,我們以4120萬美元的價格回購和留存了140萬股普通股,平均收購價為每股29.01美元。
根據該計劃進行的購買,將在公開市場或根據聯邦證券法和其他法律要求不時進行的私下談判交易中進行。任何回購的時間、方式、價格和數額將由我們自行決定,並取決於經濟和市場條件、股價、適用的法律要求和其他因素。本課程可暫停或終止,恕不另行通知。
流動性要求
我們未來12個月及以後的主要流動資金需求包括:
● | 正常經常性費用; |
● | 還本付息和還本付息義務,包括到期債務激增付款; |
● | 資本支出,包括重大翻修、房客裝修和租賃費用; |
● | 發展支出; |
● | 分紅給股東,分配給經營單位股東; |
● | 普通股回購; |
● | 直接或間接通過取得財產中的權益而取得的財產。 |
我們期望使用以下一個或多個方法來滿足這些需求:
● | 現金和現金等值餘額; |
● | 業務現金流量; |
● | 房地產企業的分配; |
● | 融資、資本重組和資產出售的收益;以及 |
● | 發行和出售股票證券的收益。 |
如上所述,我們預計冠狀病毒大流行將對我們的流動性和資本資源產生不利影響。由於房客違約、推遲租金或我們的租金或佔用減少而導致的業務現金流量的未來減少將減少上述資本用途的可用現金。全球金融市場出現了嚴重的混亂和不穩定,我們可能面臨難以以有吸引力的條件獲得債務和股本的困難。此外,我們未來的經營表現顯著下降,包括由於租客拖欠,可能導致我們未能履行適用於我們的債務的財務契約,以致我們無法承擔額外的債務,包括在我們的信貸安排下餘下的可供使用的債務,或導致違約。
此外,正如上文所述,鑑於目前對冠狀病毒對我們收入的長期影響缺乏能見度,我們已採取各種措施減輕冠狀病毒對我們流動性的不利影響,包括綜合推遲約6 900萬美元,以及在我們計劃的運營資產可自由支配資本支出中推遲7 300萬美元。由於我們相信建築成本可能會在未來幾個月下降,我們也暫停了在1900年水晶驅動器上開始建造以優化定價的計劃。我們通過循環信貸機制增加了現金結存,增加了5000萬美元,其中3000萬美元是在季度結束後提取的;由於這些支取,我們的信貸設施下剩餘可用金額為4.985億美元(扣除未付信用證)。我們還在2020年4月從我們的A-1定期貸款中提取了1億美元.為了增加我們的租户繼續履行其租金義務的可能性,我們正在與我們當地的商業改進區(投標)合作,提供資源,使租户能夠找到並獲得聯邦、州和地方的援助,包括“關愛法”,該法案為工資、租金、水電和其他關鍵費用提供了可原諒的貸款資金。儘管我們採取了股票回購計劃,但在整個季度末,我們將活動限制在適度水平,以使危機初期的流動性最大化。
截至2020年3月31日,我們計劃於2020年到期的債務總額為9,710萬美元,按我們的份額計算為2,1290萬美元。自第一季度結束以來,我們已綜合處理了大約9 710萬美元,並按我們在這一數額中所佔份額處理了2億美元,包括對RTC West提供的貸款擔保的再融資,這筆貸款將貸款增加到1.173億美元,併產生了2 020萬美元的額外現金收益。我們預定的2021年到期日基本上全部涉及到WestEnd 25提供的9 580萬美元抵押貸款抵押貸款。WestEnd 25是位於華盛頓特區的一種穩定的多家族資產,我們計劃在到期前對其進行再融資。
合同義務和承諾
在截至2020年3月31日的三個月內,我們在截至2019年12月31日為止的年度報告第二部分第7項中提出的合同義務信息沒有發生實質性變化。
截至2020年3月31日,我們為未合併的房地產企業提供了額外的資本承諾和某些有記錄的擔保,總額約為5750萬美元。
41
目錄
WHI是由我們和聯邦市議會於2018年6月推出的,作為一個可擴展的市場驅動模式,它利用私人資本幫助解決中等收入家庭住房短缺的問題。我們是WHI影響池的經理。WHI影響池是WHI的社會影響投資工具。截至2020年3月31日,WHI影響池已經完成了總計1.048億美元的資本承諾,其中包括我們承諾的1,020萬美元。
在2020年4月30日,我們的董事會宣佈了每股0.225美元的季度股息。
現金流動彙總表
以下對我們現金流量的簡要討論是以我們的現金流量表為基礎的,並不是要對我們的現金流量變化進行全面的討論:
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:千) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 41,916 | $ | 17,908 | ||
投資活動提供的現金淨額 |
| 43,917 |
| 44,188 | ||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| 85,670 |
| (48,167) |
截至2020年3月31日止的三個月現金流量
截至2020年3月31日,現金和現金等價物及限制性現金增加了1.715億美元,達到3.14億美元,而截至2019年12月31日則為1.425億美元。增加的原因是籌資活動提供的現金淨額為8 570萬美元,投資活動提供的現金淨額為4 390萬美元,業務活動提供的現金淨額為4 190萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的未償債務分別為18億美元和16億美元。未償債務增加1.728億美元,主要是由於貝塞斯達大道4747號的一項新的應付抵押貸款。
業務活動提供的現金淨額為4 190萬美元,主要包括:(1)淨收入5 550萬美元(不包括6 680萬美元的非現金項目和5 950萬美元的房地產銷售收益)和(2)未合併房地產企業的資本回報率532 000美元,部分由(3)業務資產和負債的1 410萬美元淨變動所抵銷。6680萬美元的非現金收入調整主要包括折舊和攤銷費用、股份補償費用、遞延租金和未合併房地產企業的淨虧損。
投資活動提供的現金淨額為4 390萬美元,主要包括:(1)銷售房地產的收益1.545億美元,部分由(2)1.07億美元的發展費用、在建工程和房地產增加額抵消;(3)360萬美元投資於未合併的房地產企業。
融資活動提供的現金淨額為8 570萬美元,主要包括:(1)根據我們的循環信貸機制借入的收益2億美元;(2)根據應付抵押貸款借入的收益1.75億美元,部分由(3)我們循環信貸貸款的償還額2億美元抵消;(4)回購4 120萬美元普通股;(5)向共同股東支付3 020萬美元股息;(6)930萬美元債務發行費用;(7)380萬美元分配給可贖回的非控制權益。
截至3月31日止的三個月現金流量
截至2019年3月31日,現金和現金等價物及限制性現金增加1 390萬美元,至4.135億美元,而2018年12月31日為3.995億美元。增加的原因是投資活動提供的現金淨額為4 420萬美元,業務活動提供的現金淨額為1 790萬美元,由用於籌資活動的現金淨額4 820萬美元部分抵銷。
業務活動提供的現金淨額1 790萬美元主要包括:(1)4 690萬美元的淨收入(未計5 760萬美元的非現金項目和3 900萬美元的房地產銷售收益)和(2)未合併房地產企業的資本回報率398 000美元,部分由(3)業務資產和負債的淨變動2 930萬美元抵消。
42
目錄
5,760萬美元的非現金收入調整主要包括折舊和攤銷費用、股票補償費用、遞延租金和未合併房地產企業的收入。
投資活動提供的現金淨額為4 420萬美元,主要包括:(1)銷售房地產所得收益1.177億美元;(2)未合併房地產企業的660萬美元資本分配,由(3)6 870萬美元的開發費用、在建工程和房地產增加額部分抵銷;(4)290萬美元投資於未合併的房地產企業。
用於籌資活動的現金淨額為4 820萬美元,主要包括:(1)向普通股東支付約3 930萬美元股息;(2)向可贖回的非控制權益分配590萬美元;(3)償還應付抵押貸款310萬美元。
表外安排
未合併房地產風險
我們合併的實體中,我們有一個控制利益或主要受益者在一個可變的利益實體。有時,我們可能會有表外的、未合併的房地產企業和其他結構不同的未合併安排。
截至2020年3月31日,我們對未合併房地產企業的投資總額為5.43億美元。對於這些投資中的大多數,我們對這些實體施加重大影響,但並不控制這些實體,因此。用權益會計方法記帳這些投資。關於我們的房地產企業的更完整的描述,見財務報表附註4。
我們(或我們擁有所有權權益的企業)不時就未合併的房地產企業達成協議,並可能在未來同意:(1)擔保與借款有關的本金、利息和其他數額;(2)就貸款提供慣常的環境賠償和無追索權分割(例如,防止欺詐、虛假陳述和破產的擔保);或(3)為放款人和其他第三方提供完成開發項目的擔保。我們通常與我們的外部風險合作伙伴達成協議,根據協議,合作伙伴同意償還房地產風險或我們在某些擔保下支付的任何款項中所佔的份額。有時,我們還與我們的某些外部風險合作伙伴達成協議,在與經營資產有關的某些或有負債方面,我們同意賠償合夥人和/或聯營企業,或償還我們的合夥人在其根據某些擔保支付的任何款項中所佔的份額。擔保(不包括環境)通常在滿足特定情況或償還有關債務後終止。我們今後可能需要支付的與預算超支或業務損失有關的擔保金額是不可估計的。
截至2020年3月31日,我們為未合併的房地產企業提供了額外的資本承諾和某些有記錄的擔保,總額達5750萬美元。截至2020年3月31日,我們還沒有為我們的未合併房地產企業提供本金擔保。
重新考慮事件可能導致我們在將來合併這些未合併的房地產企業和夥伴關係,或者使一個合併的實體解體。當我們意識到重新考慮事件時,我們會對它們進行評估。重新考慮的活動包括每個夥伴所需的額外捐款和每個夥伴作出這些貢獻的能力。在某些情況下,我們可以購買我們的合夥人的利益。我們未合併的房地產企業持有的實體似乎足夠穩定,足以滿足其資本需求;然而,如果市場狀況惡化,而我們的合作伙伴無法履行承諾,我們可能不得不合並這些實體。
43
目錄
承付款和意外開支
保險
我們維持一般責任保險,每次發生的限額為2億美元,合計為2億美元;財產和租賃價值保險的保險限額為每次20億美元,每項財產的某些危險(如洪水和地震)的次級限額。我們還通過我們全資擁有的專屬保險子公司,為上述限額和恐怖主義行為以及核、生物、化學或放射性恐怖主義事件的第一次損失的一部分以及每次發生的20億美元的核、生物、化學或放射性恐怖主義事件提供保險。這些保單由第三方保險公司部分再保險。
我們將繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的承保範圍和費用。我們無法預料將來會以商業上合理的條件提供何種保險。我們負責超出保險範圍的免賠額和損失,這可能是實質性的。
我們的債務包括以我們的財產擔保的抵押貸款、循環信貸安排和無擔保的定期貸款,其中包含需要充分保險的習慣契約。雖然我們相信我們目前有足夠的保險,但將來我們可能無法以合理的成本獲得同等數額的保險。如果放款人堅持要求超出我們所能獲得的範圍,就可能對我們的財產融資或再融資的能力產生不利影響。
建設承諾
截至2020年3月31日,我們正在建設中,需要額外1.146億美元才能完成(9 390萬美元涉及我們的合併實體,2 070萬美元與我們的未合併房地產項目有關),根據我們目前的計劃和估計,我們預計在今後一至兩年內將主要花費這些資金。這些資本支出一般是在工作完成時支付的,我們期望用債務收益、資產資本重組收益和出售、發行和出售股票證券和可用現金來為這些支出提供資金。
其他
在正常的業務過程中,對我們採取了各種各樣的法律行動。我們認為,這些事項的結果不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
關於我們合併實體的借款問題,我們已經同意並在今後可能同意:(1)為本金、利息和其他數額的部分提供擔保;(2)提供慣常的環境賠償和無追索權分割(例如,不受欺詐、虛假陳述和破產的擔保);(3)為貸款人、租户和其他第三方提供完成開發項目的擔保。 截至2020年3月31日,我們合併實體的本金擔保總額為830萬美元。
在形成交易方面,我們與沃納多就税務事項(“税務協議”)達成了一項協議,該協議規定了在沃納多分配JBG Smith股票以及某些相關交易被確定為不免税的情況下,分配税收責任的特殊規則。根據税務協議,我們可能被要求賠償任何税收和相關金額和費用,由我們違反税務協議。
環境事項
根據各種聯邦、州和地方法律、法令和條例,房地產所有人應承擔清除或補救此類房地產上某些危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定這種責任,而不考慮擁有人是否知道或應對這些危險或有毒物質的存在負責。補救或移除這類物質的費用可能很大,如果存在這類物質,或未能迅速補救這些物質,可能會對擁有人出售這類不動產或以這類不動產作為抵押借款的能力產生不利影響。在我們資產的所有權和運營方面,我們可能
44
目錄
對這些費用負責。目前和以前的租户在我們資產上的運作涉及或可能涉及使用危險材料或產生危險廢物。這種危險物質和廢物的釋放可能導致我們承擔責任,以補救由此產生的任何污染。在我們的財產上存在污染或未能補救污染可能(1)使我們面臨第三方責任(例如清理費用、自然資源損害、人身傷害或財產損害),(2)使我們的財產留置權有利於政府,以獲得與污染有關的損害和費用;(3)對財產的使用方式或經營方式施加限制,或(4)對我們出售、租賃或開發房地產或以不動產作為抵押借款的能力產生重大不利影響。此外,我們的資產面臨來自其他來源的污染風險。雖然物業擁有人可能不負責補救從可識別和可行的外地來源遷移到現場的污染,但污染物的存在可能會對我們的資產的運作和再開發產生不利影響。如果我們將受污染的材料送往其他地點處理或處置,如果這些地點受到污染,我們可能有責任對其進行清理。
在某一時刻,我們的大部分資產都要接受環境評估,這些評估旨在評估主體及其周圍資產的環境狀況。這些環境評估一般包括一次歷史審查、一次公共記錄審查、對場地及其周圍資產的目視檢查、地下儲存罐的視覺或歷史證據以及編寫和印發書面報告。當局會在有需要時,對我們的資產進行土壤及/或地下水地下測試,以進一步調查初步評估所提出的任何問題,而這些問題可合理地預期會對有關物業構成重大關注,或導致我們因重建而承擔重大環境責任。但是,它們可能沒有包括廣泛的取樣或地下調查。在每一宗環境評估已確定需要採取法例所規定的補救行動的情況下,我們已採取適當的行動。環境評估並沒有顯示任何物質環境污染,而我們相信這些污染會對本港整體業務、財政狀況或運作結果造成重大不良影響,或在法例規定的地盤重建過程中,未有預料及補救的情況。然而,無法保證查明新的污染地區、改變污染的範圍或已知的污染範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們造成重大費用。正如財務報表附註17所披露的,截至2020年3月31日和2019年12月31日,環境負債共計1790萬美元,被列入我們資產負債表的“其他負債淨額”。
45
目錄
項目3.市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率波動的風險,利率波動對許多我們無法控制的因素很敏感。以下是我們面對利率變動的情況摘要:
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 加權法 |
|
|
| 加權法 |
| |||||||||
平均 | 平均再分配 |
| ||||||||||||||
有效再生產 | 1%的再加工效果 | 有效再分配 |
| |||||||||||||
利息再 | 轉制 | 利息再收益 |
| |||||||||||||
平衡 | 率 |
| 基本費率 | 平衡 | 率 |
| ||||||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||
債務(合同餘額): | ||||||||||||||||
應付抵押 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可變速率 | $ | 177,200 |
| 2.35% | $ | 1,797 | $ | 2,200 |
| 3.36% | ||||||
固定費率(1) |
| 1,123,426 |
| 4.28% |
| — |
| 1,125,648 |
| 4.29% | ||||||
$ | 1,300,626 | $ | 1,797 | $ | 1,127,848 | |||||||||||
信貸安排(可變利率): | ||||||||||||||||
循環信貸設施(2) | $ | 200,000 |
| 2.04% | $ | 2,028 | $ | 200,000 |
| 2.86% | ||||||
A檔-1定期貸款(3) |
| 100,000 |
| 3.32% |
| — |
| 100,000 |
| 3.32% | ||||||
A-2期貸款(4) |
| 200,000 |
| 2.49% |
| — |
| 200,000 |
| 3.74% | ||||||
$ | 500,000 | $ | 2,028 | $ | 500,000 | |||||||||||
未合併實體按比例分攤的債務(合同餘額): | ||||||||||||||||
可變速率(5) | $ | 231,736 |
| 3.66% | $ | 2,350 | $ | 228,226 |
| 4.30% | ||||||
固定費率(1) |
| 108,467 |
| 4.29% |
| — |
| 101,993 |
| 4.24% | ||||||
$ | 340,203 | $ | 2,350 | $ | 330,219 |
(1) | 包括由利率互換協議確定利率的可變利率抵押貸款。 |
(2) | 循環信貸貸款的利率不包括0.15%的設施費。2020年4月,我們在循環信貸機制下又提取了3000萬美元。 |
(3) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未償餘額由利率互換協議確定。在2020年4月,我們從A-1定期貸款中提取了1億美元. |
(4) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未清餘額由名義價值為2億美元和1.376億美元的利率互換協議確定。 |
(5) | 包括有利率上限協議的可變利率抵押貸款。 |
我們的抵押貸款的公允價值是通過貼現這些工具未來的合約現金流來估算的,這些工具使用基於市場來源的類似信貸狀況的借款人目前的風險調整利率。我們的循環信貸安排和無擔保定期貸款的公允價值是根據貸款期限內付款的淨現值計算的,使用的是類似票據和剩餘條件的估計市場利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們合併債務的估計公允價值為17億美元。這些公允價值估計數是在本報告所述期間結束時作出的,可能與處置我們的金融工具時可能最終實現的數額不同。
套期保值活動
為了管理或對衝我們的利率風險敞口,我們遵循既定的風險管理政策和程序,包括使用各種衍生金融工具。我們並非為投機目的而購買衍生金融工具。
46
目錄
指定為現金流動風險的衍生金融工具
由利率互換和上限協議組成的某些衍生金融工具被指定為現金流量對衝工具,並按其估計公允價值定期進行。我們在開始和持續的基礎上評估現金流量對衝的有效性。如果套期保值被認為是有效的,則公允價值記錄在累計的其他綜合收益(損失)中,並隨後在套期保值預測交易影響收益的期間重新歸類為“利息費用”。如果套期保值工具的關鍵條款和預測交易的關鍵條款(如名義金額、結算日期、重置日期、計算期限和利率)不完全匹配,我們的現金流套期保值就會變得不太有效。此外,我們還通過監控交易對手的信用程度來評估交易對手的違約風險。儘管管理層認為自己的判斷是合理的,但衍生品作為對衝工具的有效性的變化,可能會對支出、淨收入和股本產生重大影響。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們達成了利率互換和上限協議,名義總價值分別為9.6億美元和9.351億美元,被指定為現金流對衝工具。我們指定為現金流量對衝的利率互換和上限的公允價值包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的負債共計5 020萬美元和1 740萬美元,包括在我們資產負債表中的“其他負債淨額”。
金融衍生工具未被指定為風險資產
某些衍生金融工具,包括利率互換和上限協議,被視為經濟對衝,但不被指定為會計套期保值,並按其估計公允價值定期進行。已實現和未實現的收益記在我們發生變化期間的業務報表中的“利息費用”中。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們達成了各種利率互換和上限協議,名義總價值分別為4.827億美元和3.077億美元,但沒有被指定為現金流對衝工具。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們未指定為對衝工具的利率互換和上限的公允價值並不重要。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(B)條的規定,我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2020年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對財務報告產生重大影響,包括由於冠狀病毒大流行而遠程工作的許多員工的任何重大影響。
第II部-其他資料
項目1.法律程序
我們不時參與在一般業務過程中出現的法律行動。我們認為,這些事項的結果預計不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
47
目錄
第1A項.危險因素
除了添加以下內容外,我們在截至2019年12月31日的年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化,該年度報告於2020年2月25日提交給美國證交會。
與冠狀病毒有關的風險
目前新型冠狀病毒或冠狀病毒的爆發嚴重影響和擾亂了我們的業務,預計將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大影響,甚至可能造成重大不利影響,並造成混亂。今後爆發高傳染性或傳染性疾病或其他公共衞生危機可能對我們的業務產生類似的不利影響。此外,冠狀病毒爆發的蔓延已對美國及全球經濟和金融市場造成嚴重破壞,並有可能造成廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。
冠狀病毒擾亂了我們的業務,預計會對我們的業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流產生重大的、也許是實質性的不利影響。自2020年2月底以來,我們經歷了額外的清潔和衞生費用,由於我們的一些住宅和商業以及我們的大多數零售租户未能支付租金而減少了收入,加上由於政府暫停驅逐和延遲收費,我們無法對許多這些租户行使我們的權利。由於無法舉行大型的政府和社區會議,我們還經歷了使我們的未來發展有權利的進程較慢的過程。其他可能對我們在冠狀病毒或另一次大流行期間或之後成功運作的能力產生負面影響,或可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響或以其他方式對我們的股東產生不利影響的其他因素包括:
● | 物業租金收入是我們經營現金流量的主要來源,取決於多個因素,包括入住率和租金率,以及租户支付租金的能力和意願,以及我們是否有能力在不減租或其他優惠的情況下,及時或完全繼續收取商業及多家庭物業的租金。截至二零二零年四月三十日,以綜合計算,以及按我們在多户住户中所佔的比例計算,分別有3.9%和49.1%的商户和53.0%的零售租户尚未繳付4月份的租金,我們預計較高比例的這些租户不會在5月份繳交租金; |
● | 拖延、減少或取消財產租金收入,原因是延遲執行我們作為房東的權利,包括無法驅逐未能支付租金的租户,以及與大流行病或其他疾病有關的新的聯邦和州政府條例。因此,我們在保護我們的投資方面可能會付出很大的代價,我們無法保證這些努力將取得成功。此外,某些類別的租户,如零售、多家庭和某些類型的寫字樓租户,例如使用共用空間和共同工作的租户,受到冠狀病毒和由此造成的經濟混亂的打擊尤為嚴重(WeWork在截至2019年12月31日的年度辦公和零售租金總額中所佔份額為2.1%); |
● | 華盛頓大都市區和全國對辦公空間的需求減少可能是由於經濟衰退、破產、縮編、裁員、“在家辦公”條例可能會延長,並可能再次發生或可能再次發生,由於這一大流行病而增加使用遠程辦公安排和削減成本,這可能導致辦公佔用率降低(截至2019年12月31日,按面積計算,約12.8%的商業租賃計劃於2020年到期,或按月-月期限計算); |
● | “第三方房地產服務,包括償還款”是我們用來衡量和評估我們的第三方資產管理和房地產服務業務運營部門業績的指標,如果我們得不到償還收入,即我們代表第三方支付的費用,包括分配的工資費用和支付給第三方承包商的建築管理項目的金額,可能會下降。如果第三方客户不能或不償還我們的此類費用,則償還收入可能下降,導致我們在“一般和行政:第三方”中承擔這些費用。真品房地產服務,“但未得到補償,這可能對這一業務部門產生重大不利影響(”一般和行政:第三方房地產服務“”為1.135億美元,“償還收入”幾乎是我們第三方資產管理和房地產服務業務總收入的一半-截至2019年12月31日的每一年度1.209億美元中的5 540萬美元); |
48
目錄
● | 潛在的惡化的吸引力,我們的規劃模式,豐富的設施,步行地鐵服務的社區。我們的規劃策略包括提供新的多家庭和辦公室開發,本地來源的舒適零售和對街道景觀、人行道、公園和其他户外聚會空間進行深思熟慮的改進。冠狀病毒可能會改變人們對工作和居住空間的看法,以及公共交通的吸引力,這可能會對我們的平面製作模式產生實質性的不利影響。此外,我們的某些物業可能被認為不那麼理想,而且其入住率也會受到影響,例如西半部,該項目於2019年第三季度完工,截至2019年12月31日已出租30.2%,位於國家體育場附近。職業運動隊的球迷是否以及何時會回到體育場館,這些場地的吸引力尚不清楚; |
● | 在我們的次級市場和全國範圍內,零售空間需求的減少也同樣可能下降,因為由於政府的“待在家中”規定、減少或消除了徒步交通和經濟不確定性,零售租户的收入和現金流減少。此外,我們的規劃模型在很大程度上依賴於零售組件,其中經常涉及嵌入在我們辦公室或相鄰的零售資產和/或多家族資產。暫時關閉店鋪會嚴重影響我們的商户創造銷售的能力,除其他外,可能導致零售商永久關閉店鋪、縮減新的或現有商店的規模、向我們索取優惠或破產; |
● | 與遵守規定有關的意外費用和營運費用以及預期收入減少,例如無法起訴無薪租户、要求僱員額外提供強制性帶薪假、增加與在我們財產上執行的衞生措施有關的開支,以及為保障僱員福利而支付的額外費用,例如擴大獲得保健服務的機會和獲得與在家工作的僱員有關的額外技術; |
● | 因與未付租金的租户提起訴訟而產生的預期法律費用以及與工作人員偏遠有關的醫療和其他僱員費用而增加的一般和行政費用; |
● | 改變我們的現金來源和用途。例如,截至2020年3月31日,我們的在建工程將需要1.146億美元才能完成(9 390萬美元與我們的合併實體有關,2 070萬美元與我們共同持有的未合併房地產項目有關),這是根據我們目前的計劃和估計,我們預計這些計劃和估計將在今後一至兩年內主要支出。這些支出一般是在工作完成後支付的,我們繼續期望在這一期間以債務收益、資產資本重組和出售所得、發行和出售股票證券和可用現金來為這些支出提供資金,儘管依賴債務收益、資產資本重組以及出售和發行股票證券的相對吸引力可能有所不同,並在任何時候改變我們對它們的依賴; |
● | 最近從建築資產項下轉移到營運資產的資產(包括500 L‘Enfant Plaza,West Half,4747 Bethesda Avenue,901 W Street和900 W Street(以前統稱為大西洋管道C)和1900 N Street,總計約569,000平方英尺和721個單元)可能需要更長時間才能穩定下來並對NOI作出貢獻; |
● | 我們目前的在建資產可能需要更長的時間才能完成,轉移到運營資產並穩定下來; |
● | 無法續訂租約、租賃空置空間或因租約到期而重新出租空間,或由於經濟和市場條件因這一流行病而惡化,新租約的租金率下降; |
● | 難以以有吸引力的條件獲得債務和股本資本,或根本無法獲得,以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定,或信貸和融資條件惡化,可能影響我們獲得必要的資本,以滿足我們的流動資金需求,包括解決即將到期的債務; |
● | 信貸的成本和可得性可能受到大流行病的負面影響,這可能對我們的流動性和財務狀況,包括我們的業務結果,以及我們租户的流動性和財務狀況產生不利影響。我們的租户不能或不能及時為到期債務進行再融資和進入資本市場以滿足流動性需求,可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們未來可能發行的股票證券和任何債務證券的價值產生重大影響; |
49
目錄
● | 在2020年3月,我們從我們的信貸機制中提取了大約2億美元,在4月份,我們又獲得了3億美元,加上我們的A-1期貸款的其餘1億美元,留下了大約5億美元的可用資金。負債增加和營業收入減少會增加我們的違約風險; |
● | (1)我們在2017年和2018年執行的與租約延期有關的免費租金被燒燬,達到穩定水平;(2)按計劃交付或提前交付我們的在建資產;(3)購置F1rst住宅;(3)收購F1rst住宅;(2)按計劃交付或提前交付我們的在建資產;(3)購置F1rst住宅; |
● | 繼續提供服務和提供人員,包括我們管理團隊的執行幹事和其他領導人,以及我們徵聘、吸引和留住技術人員的能力,只要我們的管理人員或人員在很大程度上或在其他重大方面受到大流行病或流行病爆發的影響,並且無法或不被允許從事工作; |
● | 我們無法保證我們所承擔的損失將由我們維持的一般責任、所有風險財產和租賃價值保險單承擔; |
● | 與通過合夥或房地產投資持有資產有關的風險,包括我們可能被要求為我們的合夥人或合資公司的資本貢獻提供資金,為維持這些資產的價值作出貢獻,被迫出售我們的權益,或收購我們的合夥人或共同風險投資者的權益,或以不利的條件或在我們本來不會啟動這樣一項交易的時候出售基礎資產,並可能被迫處置我們在該實體中的權益,包括將其捐獻給我們的一個必須繳納公司所得税的子公司。此外,在某些情況下,我們可能對我們的第三方合夥人或合作者的行為負責。我們的房地產企業可能會負債,而這些債務的再融資可能需要股本。(截至2019年12月31日,以總平方英尺計算的資產中,約有11.8%是通過房地產企業持有的,我們希望今後通過合夥、房地產企業或其他實體與其他第三方共同投資,獲得財產、合夥企業、房地產風險或其他實體事務的非控制權益或分擔管理責任); |
● | 我們的股價持續波動; |
● | 持續支付季度股息的吸引力、可行性或謹慎性; |
● | 縮減或推遲大量計劃的資本支出,包括計劃中的翻修項目,這可能對我們的財產價值產生不利影響; |
● | 發生網絡事件和擾亂我們的內部控制程序的風險增加,原因是我們的大量僱員目前因流行病和國家呆在家裏的訂單而遠程工作,而我們為幫助減輕網絡風險而實施的程序、程序和控制可能不夠,或者我們的內部控制程序可能會遇到挑戰或延誤; |
● | 我們項目的建築或再開發費用可能超過最初的估計,或由於新的工地程序或其他原因,如建築人員不足、提前領取權利方面的延誤或無法獲得必要的許可證而造成的供應鏈和/或勞動力延誤和中斷; |
● | 如果不遵守我們的契約,我們的其中一項債務工具可能會出現違約,這可能要求我們用其他來源的資金償還債務,或將財產交給貸款人。如果租客不繳付租金,我們的營運現金流量可能會大幅減少,以致我們無法履行契約或維持債務協議所規定的財務比率; |
● | 與冠狀病毒有關的待客訂單和旅行限制的範圍和持續時間,以及可能繼續運營的業務類型,將對用於評估我們長期存在的減值資產的現金流量估計數和評估租户應收賬款(包括遞延租金應收款)的可收性產生影響,原因是冠狀病毒對其財務狀況的影響。我們根據截至報告日期的事實和情況作出了我們認為是適當的會計估計。在這些估計與實際結果不同的情況下,我們的合併財務報表可能會受到重大影響;及 |
● | 冠狀病毒對我們的業務的影響的意義、程度和持續時間在很大程度上仍不確定,取決於目前無法準確預測的未來發展,例如持續的嚴重程度, |
50
目錄
冠狀病毒在美國的持續時間、傳播率和地理傳播、遏制措施的範圍和效果 一旦取消目前的遏制措施,整個經濟、金融市場和民眾的反應,特別是在我們運作的地區,都已採取,並作出了反應。 |
此外,冠狀病毒大流行的影響也可能加劇我們在2019年12月31日終了年度表格10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中確定的許多風險。由於這種情況的迅速發展和流動性,無法對冠狀病毒的最終不利影響作出任何預測。因此,我們無法估計冠狀病毒大流行對我們業務的總體影響,也無法估計我們何時或是否能夠恢復正常運作。然而,冠狀病毒在我們的業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流方面存在重大不確定性和風險。
第二項股權證券的未登記出售及收益的使用
(a) | 不適用。 |
(b) | 不適用。 |
(c) | 發行人和關聯購買者購買股票證券: |
期間 | 購買的普通股總數 | 普通股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數 | 可根據計劃或計劃購買的普通股的大約美元價值 | |||||||
(單位:千) | |||||||||||
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 | - | $ | - | - | $ | - | |||||
2020年2月1日至2月29日 | - | - | - | - | |||||||
2020年3月1日至3月31日 | 1,418,153 | 29.01 | 1,418,153 | 458,853 | |||||||
1,418,153 | 29.01 | 1,418,153 |
在2020年3月,我們的董事會授權回購我們的流通股價值高達5億美元的普通股。根據該計劃進行的購買,將在公開市場或根據聯邦證券法和其他法律要求不時進行的私下談判交易中進行。任何回購的時間、方式、價格和數額將由我們自行決定,並取決於經濟和市場條件、股價、適用的法律要求和其他因素。本課程可暫停或終止,恕不另行通知。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項.礦場安全披露
不適用。
51
目錄
項目5.其他資料
對2017年業績LTIP單位獎的修正。
2020年4月29日,我們的賠償委員會審查了我們2017年基於業績的LTIP單位的條款並批准了一項修正案,修正案之前的條款載於我們的2017年業績單位協議(“2017年業績-基於業績的LTIP單位”)。2017年以業績為基礎的LTIP單位須根據我們的普通股的絕對股東總回報(“tsr”)以及我們的普通股相對於富時NAREIT權益辦公室指數(FTSE NAREIT EquityOffice Index)中公司的相對TSR進行基於業績的歸屬,該指數是從2017年8月1日起的三年業績期內計算的。在這一修正之前,2017年基於業績的LTIP單位規定,如果jbg smith在三年績效期內的TSR為0%或更少,則2017年基於績效的LTIP單元將在三年績效期結束時自動被完全沒收,儘管我們在該執行期內有相對的tsr績效。修訂後,2017年基於業績的LTIP單位規定,如果jbg smith的tSR在三年績效期內為0%或以下,則如果jbg smith的tsr在三年績效期結束後7年內變為正值,則如果jbgsmith的tsr在三年績效期結束後7年內變為正,則可以獲得2017年基於相對tsr的基於績效的LTIP單位的50%(其餘50%在三年績效期結束時被沒收)。除上文所述外,2017年以業績為基礎的LTIP單位的條款,包括相對的TSR績效指標和與我們的業績進行比較的股票指數,保持不變。
這一修正得到了賠償委員會的批准,並得到了我們的獨立賠償顧問FPL Associates,L.P.的建議,並使2017年業績為基礎的LTIP單位的條款符合後來頒發的關於絕對TSR修改器的裁決。
52
目錄
項目6.展品
(A)表表索引
展品 | 描述 |
---|---|
3.1 | 經修正和重述的JBG Smith財產信託聲明(參見我們於2017年7月21日提交的關於表格8-K的表3.1)。 |
3.2 | JBG Smith財產信託聲明的補充條款(參見表3.1,表8-K,2018年3月6日提交)。 |
3.3 | JBG Smith財產信託聲明修正案條款(參考2018年5月3日提交的關於表8-K的表3.1)。 |
3.4 | 修訂和恢復的JBG史密斯財產細則(參考表3.1,我們目前的報告表8-K,提交於2020年2月21日)。 |
10.1 | “信貸協議第二修正案”,日期為2020年1月7日,由JBG Smith Properties LP和JBG Smith Properties LP作為借款人,金融機構作為貸款人,富國銀行作為行政代理人(參照2020年1月7日提交的本次表格8-K表10.1)對信貸協議進行第二次修正。 |
10.30† | JBG Smith Properties 2017 Omnibus股份計劃第1號修正案,自2020年2月18日起生效(參閲我們於2020年3月5日提交的10-K表格年度報告表10.30)。 |
10.32† | 2020年JBG Smith Properties限制LTIP單元協議(參考我們於2020年3月5日提交的關於表10-K的年度報告中的表10.32)。 |
10.33† | 2020年JBG Smith物業業績LTIP單元協議(參考我們於2020年3月5日提交的關於表10-K的年度報告中的表10.33)。 |
10.37† | 自2020年2月21日起,JBG Smith Properties公司和Robert A.Stewart公司和Robert A.Stewart簽署的信函協議(參見我們於2020年3月5日提交的關於表10-K的年度報告的表10.37)。 |
31.1** | 根據經修正的1934年“證券交易法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節,根據規則13a-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2** | 根據經修正的1934年“證券交易法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節,根據規則13a-14(A)認證首席財務官。 |
32.1** | 根據經修正的1934年“證券交易法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節創建的18 U.S.C 1350,根據規則13a-14(B)認證首席執行官和首席財務官。 |
101.INS | XBRL實例文檔--實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式 |
101.CAL | XBRL擴展計算鏈接庫 |
101.LAB | XBRL擴展標籤Linkbase |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫 |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫 |
104 | 頁面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中) |
53
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
54