已於2020年5月5日提交證券交易委員會
美國證券交易委員會
第一次修訂及重述依據“公約”作出的命令的申請
經修訂的1940年ACT投資公司第3(B)(2)條，
宣佈拱形煤公司主要從事的業務不是
證券投資、再投資、擁有、持有或交易
在.問題上
拱形煤公司
檔案編號812-15085
請將所有來文發送給：
羅伯特·瓊斯(Robert G.Jones)，埃斯克。
ARCH煤炭公司
一座城市廣場大道，300套房
密蘇裏州聖路易斯63141
(314) 994-2700
納比勒·薩布基(Nabil Sabki)
萊瑟姆&沃特金斯有限公司
北瓦巴什大道330號，2800套房
伊利諾伊州芝加哥60611
(312) 876-7700
本申請書(包括展品)由22頁組成。
1
美利堅合眾國
在
證券交易委員會
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在.問題上 |
根據1940年ACT第3(B)(2)條第3(B)(2)條，首次修訂並重新陳述申請，宣佈該公司為拱形煤公司。主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務。 |
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拱形煤公司 | |
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一座城市廣場大道，300套房 | |
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密蘇裏州聖路易斯63141 | |
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檔案編號812-15085 |
ARCH煤炭公司1一家在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：ARCH)上市並在密蘇裏州聖路易斯(St.Louis，Misseri)設有首席執行辦公室的德拉瓦公司，是世界上最大的煤炭生產商之一。美國證券交易委員會(SEC或SEC)根據1940年“投資公司法”(1940年法案)第3(B)(2)節(1940年法案)第3(B)(2)節，2認定並宣佈Arch煤主要從事投資、再投資、擁有、持有或證券交易以外的業務或業務，因此，Ach煤炭公司不是投資公司，因此，1940年Act.3中界定了這一術語，因此，Arch煤炭公司在此提出申請(本申請)，並申請美國證券交易委員會(SEC或SEC)的命令(請求命令)。
所要求的訂單將確認Arch煤炭作為一家主要從事煤炭生產業務的經營公司的地位。正如本文所討論的，Arch煤業公司認為，鑑於該公司提議參與與另一家公開上市的自然資源和採礦公司Peabody Energy Corporation(Peabody Energy Corporation(Peabody))的戰略合資企業(合資公司)，以支持該公司在美國西部地區的長期業務，所要求的訂單是必要的。
A.自願
第3(A)(1)節規定了一個三管齊下的檢驗標準，其中廣義地定義為任何發行人：
(A)(A)中轉業
1如本應用程序中所使用的那樣，對Arch煤業公司和Reach公司的引用通常指實體Arch煤炭公司，但在某些情況下，這種提法也意在包括其子公司。該公司於2020年5月1日宣佈，將更名為Arch Resources，Inc.，自2020年5月15日起生效。公司在表格8-K上的公告可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1037676/000110465920055011/tm2018336d1_8k.htm.
2除另有説明外，此處凡提及各條及規則之處，均為1940年法令所載各條及規則之提述。
3本申請書修訂並重申2019年12月20日拱形煤向委員會提出的初步申請。本報告所載的修正和重述反映了委員會於2020年3月18日提出的評論意見。
4.第2(A)(36)條界定保安作為任何票據、股票、國庫券、證券未來、債券、債券、債權證、負債證據、利息證明或參與任何利潤分享協議、抵押品-信託證書、預先組織證書或認購、可轉讓股份、投資合同、有表決權的信託證書、證券存款證書、石油、天然氣或其他礦業權的部分不分割權益、對任何證券(包括存款證書)或任何證券集團或指數(包括其中的任何權益或其價值)的任何持有、贖回、跨越、期權或特權，或任何賣出、買入、跨越、選擇權或特權，(A)在與外幣有關的國家證券交易所，或一般而言，在任何權益或票據上所享有的特權，而該等權益或文書通常稱為非特定證券，或任何權益證明書或參與證明書、臨時或中期證明書、任何上述任何證券的收據、保證、認股權證或認購或購買該等證券的權利。
2
(B)正從事或建議從事發行分期付款類型的面額證書的業務，或曾從事該等業務及任何該等證書未獲履行的業務，或正從事或擬從事該等業務，或曾從事該等業務，並有任何該等證書未獲履行；或
(C)在不統一的基礎上(40%試驗)擁有或打算從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並擁有或提議購買價值超過此類發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券5和現金項目)。
由於40%測試的會計要求，發行人在與其子公司合併的基礎上編制其財務報表，而不在未合併的基礎上編制單獨的財務報表(酌情包括其每個子公司的單獨財務報表)，可能無法在不進行大量額外會計工作的情況下適用40%測試。然而，一項相關規則可為這類發行人提供一種更有效的方法，以確定其根據1940年法令的地位。具體來説，儘管進行了40%的測試，但規則3a-1規定，如果發行人與其全資子公司合併後，6不超過發行人總資產的45%(不包括政府證券和現金項目)(資產測試)(資產測試)，發行人在過去四個財政季度的税後淨收入(收入測試)不超過：(I)政府證券；(Ii)由僱員證券公司發行的證券，則發行人不得被視為投資公司；(Iii)非投資公司的發行人的某些主要擁有的附屬證券7；及(Iv)由非投資公司的發行人主要控制的某些公司的證券。為本申請的目的，構成40%測試投資證券並將包括在適用的資產測試分子中的資產稱為不良資產(統稱為不良資產)。除政府證券(美國政府證券)和現金項目外，所有其他資產都被稱為良好資產(統稱為優質資產)。
為了依賴規則3a-1，發行人必須滿足每一項資產測試和收入測試(共45%的測試)，而且不得：(I)自稱主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務；(Ii)從事或提議從事證券的投資、再投資或交易業務；(Ii)從事或提議從事證券的投資、再投資或交易業務；(Ii)從事或擬從事證券的投資、再投資或交易。
5.第2(A)(16)條界定政府安全由美國或由美國政府根據美國國會授予的權力控制或監督並作為其工具的人簽發或擔保的任何擔保；或任何上述任何一項的存款證明。
6.第2(A)(43)條界定全資子公司作為一間公司，而該公司的未付表決權證券中，95%或以上是由該人所擁有，或由本段所指的公司持有，而該公司是該人的全資附屬公司。
7.第2(A)(24)條界定控股子公司作為一間公司，而該公司的未付表決權證券中，50%或以上是由該人所擁有，或由本段所指屬該人的過半數擁有的附屬公司所擁有的公司所擁有。
8.在這方面，證券交易委員會投資管理司的工作人員(工作人員)指出，公司並非主要由第3a-1條所指的發行人控制，除非(I)發行人憑藉持有公司25%或以上的有表決權證券而控制該公司，以及(Ii)發行人的控制程度大於任何其他人。見衞生通信服務公司，SEC職員編號-行動信(1985年4月26日)。
3
(三)為特殊情況的投資公司。9.在發行分期付款類型的票面金額證書的業務中，或曾經從事此類業務並有任何此類證書的企業；或(Iii)是一家特殊情況的投資公司。
B.“1940年法”下公司的轉制
Arch煤炭公司編制合併財務報表，經審計並在公司提交的10-Q和10-K表格的文件中公開。Arch煤業沒有在未合併的基礎上編制財務報表。雖然該公司認為它不是一家基於40%測試的投資公司(如本文第四.C.4節所述)，但Arch煤業並沒有按照40%測試的要求，在不合並的基礎上對其每一子公司進行重要的會計檢查。因此，與其在40%試驗下審查拱形煤的狀況，本申請的重點是參照公司現有的合併財務報表，根據規則3a--1審查拱形煤的狀況。
目前，Arch煤業並不是一家基於規則3a-1的投資公司.具體來説，阿奇煤業並不是，也不認為自己是存在的，也不打算主要從事證券投資業務。因此，正如在本申請中將詳細討論的那樣，Arch煤業公司認為，在此基礎上，它不是一家投資公司。此外，Arch煤業不發行、從未發行過，也不建議發行分期付款式的面額證書。因此，在此基礎上，Arch煤業並不是一家投資公司。此外，Arch煤炭公司過去和現在都沒有取得對其他公司的控制權，主要是為了在出售任何這類受控公司的證券中獲利。相反，Arch煤炭公司收購了其他礦業公司的權益，主要是為了運營潛在的礦業資產。這種權益的剝離通常只有在戰略方向發生變化並在採礦資產運營多年之後才發生(一般而言，大多數剝離發生在開採資產運營至少10年之後)。雖然Arch煤炭公司歷來持有並目前持有合資公司的直接利益(如本節第四節C.4所述)，但這種合資企業安排在任何時候都與公司的核心業務直接相關，或旨在最大限度地提高公司煤炭儲備或相關資產的運營效率和價值。因此，Arch煤業並不是一家特殊情況的投資公司。最後，根據Arch煤炭公司截至2020年3月31日的合併財務報表，該公司通過了45%的測試。
然而，進入合資企業後，公司通過資產測試和/或收入測試的能力可能會變得不確定。從廣義上講，Arch煤炭公司和Peabody公司將向合資企業提供各種資產，主要是不動產、廠房和設備以及庫存。合資企業隨後將在懷俄明州和科羅拉多州經營礦山。如本文第二.B節所述，ARCH煤業將對合資企業擁有重要的董事會代表權和控制權，但該公司對合資企業(合資公司的利益)的興趣將佔合資企業經濟和投票權總額的33.5%，而Peabody將持有餘下的66.5%的經濟和投票權。按照這一分配，合資企業將由由五名經理組成的管理委員會管理。皮博迪或其一家子公司將擔任合資企業的經營者，並以這種身份在管理委員會的監督下管理合資企業的日常業務。皮博迪將有權任命三名經理，他們將在管理委員會中集體代表66.5%的表決權，阿奇煤業將有權任命兩名經理，他們將集體代表管理委員會33.5%的表決權。因此，合資公司既不構成Arch煤炭公司的多數股權子公司，也不構成主要由Arch煤炭公司控制的公司。因此，Arch煤炭公司向合資企業提供資產的提議可以有效地轉換好的資產(G.、不動產、廠房和設備)成為潛在不良資產(E.根據各種因素，如相關商品價格的波動，Arch煤炭公司可能無法依賴規則3a-1。
9規則3a-1的擬議釋放將特殊情況投資公司定義為主要為了銷售受控制公司的證券而獲得對其他公司的控制權的公司。1940年頒佈的第10937號法令(1979年11月13日)(提議規則3a-1)。
4
C.自願性、自願性、無償性、無償性、自願性、要求性、訂單性
所要求的命令將允許以本申請書所述方式行事的Arch煤炭公司繼續主要從事煤炭生產業務，直接或通過其子公司，包括合資企業和兩家受控公司，而不受1940年法令規定的約束。該公司認為，請求的命令是合理的，因為Arch煤炭主要從事並將繼續主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易第3(B)(2)節所指證券業務以外的業務，這一業務的確定是在託諾帕礦業公司26 S.E.C.426(1947)(Tonopah Mining Co.)(Tonopah Mining Co.)對區分經營公司與投資公司的重大案例中所列因素的應用所確定的。
A.
該公司的業務是生產煤，用於發電(熱煤)和鋼鐵生產(冶金煤)從地面和地下煤礦位於美國各地。該公司向美國和世界各地的公用事業、工業公司和鋼鐵生產商銷售煤炭。截止2019年12月31日，Arch煤炭公司銷售了約9000萬噸煤。實質上，該公司的所有收入都是直接或間接從煤炭銷售中產生的。除本報告第四.C.4節所述的兩家受控制的公司外，公司的所有子公司都是公司的全資子公司。
該公司目前在美國經營着8個活躍的礦場，在西弗吉尼亞州、伊利諾伊州、懷俄明州和科羅拉多州設有礦場。截至2019年12月31日，該公司主要通過長期聯邦和州租賃擁有或控制了大約：俄亥俄州28 292英畝的煤田；馬裏蘭的1 060英畝煤田；弗吉尼亞的10 095英畝煤田；西弗吉尼亞州的323 736英畝煤田；懷俄明州的81 470英畝煤田；伊利諾伊州的268 337英畝煤田；肯塔基州的33 272英畝煤田；蒙大拿的9 840英畝煤田；新墨西哥州的21 802英畝煤田；賓夕法尼亞的358英畝煤田；科羅拉多州的19 146英畝煤田。截至2019年12月31日，該公司通過這些煤田擁有或控制了大約18億噸已探明和可能開採的煤炭儲量。截至2019年12月31日，該公司約28%的煤炭儲備是按費用持有的，其餘額由租約控制，大部分租約在可開採和可銷售的煤炭用盡後才到期。
按照銷售熱質煤的慣例，本公司與許多客户簽訂固定價格、固定供應合同，合同期限有時超過一年。多年期合同通常對合同的每一年都有具體的和可能不同的數量和價格安排。多年期合同允許客户獲得滿足其未來需求的供應，併為公司提供更大的銷售量和銷售價格的可預見性。2019年，Arch煤銷售了約8，220萬噸熱煤，其中約93%根據固定價格合同銷售，約7%根據合同銷售，價格與相應的煤質指數掛鈎。
另一方面，冶金質量煤合同一般為期一年或更短；因此，價格波動很快就會在收入、收入和公允價值上實現。2019年，Arch煤銷售了約700萬噸冶金煤，其中約19%根據年度固定價格合同銷售，其餘部分根據合同銷售，其價格與基本煤炭質量指數掛鈎，或在每次裝運時談判達成。
該公司的盈利能力和煤炭儲量的價值在很大程度上取決於煤炭的價格，煤炭市場可能不穩定，天然氣、可再生燃料和其他能源對公司熱煤價格構成了很大的限制。尤其是，煤炭價格與煤炭價格息息相關。
10 Arch煤炭公司還持有Sycamore Group有限責任公司50%的股權，該集團是一家不活躍的子公司，擁有一家非運營礦山。這種權益的價值相對於公司的總資產(約佔總資產的0.01%)來説並不重要。
5
消費模式受到許多無法控制的因素的影響，包括在熱煤方面，來自天然氣和替代燃料的競爭。就發電而言，煤炭價格主要受其他非煤型電力生產(特別是天然氣)的價格、對煤炭使用的監管限制、税收、天氣、經濟狀況等因素的影響。對於冶金煤來説，煤的價格受有競爭力的煤的供求和價格、運輸、鋼材價格、鋼鐵需求以及法規、税收和經濟條件的影響。此外，與煤炭相關的大宗商品的市場價格容易出現不可預測的、有時還會大幅波動的情況，而市場對熱煤和冶金煤的需求可能會出現差異。由於這些因素，Arch煤炭公司的業務運作及其資產價值也受到重大波動的影響。
此外，儘管美國煤炭工業近年來已得到鞏固，但該公司的一些主要競爭對手仍存在着相當大的產能過剩。如本文第四節C.1所述，該公司於2016年申請並擺脱了第11章破產保護。其他幾家大型煤炭公司也已申請破產(其他公司也可能申請破產)。煤炭工業也面臨着來自其他能源的激烈競爭，包括天然氣和可再生能源。天然氣價格近年來大幅下降，導致煤炭需求下降，從而降低了煤炭價格。持續較低的天然氣價格也有助於公用事業部門逐步淘汰或關閉現有的燃煤發電廠，而持續的低價格加上嚴格的監管環境，可能會減少或取消新建燃煤發電廠的建設。此外，幾個州頒佈了立法，要求電力供應商使用可再生能源產生一定比例的電力。電力發電機所消耗的煤炭數量的相應減少很可能會降低公司開採和銷售的煤炭價格，從而降低公司的收入，並對其業務產生不利影響。
B.自願性、自願性、無償性、無償性、自願性
2019年6月18日，為了實現節約成本和尋求與天然氣和可再生能源保持競爭力的戰略努力，Arch煤炭公司與Peabody公司簽訂了一項明確的實施協議(實施協議)，成立了合資公司，該合資企業將把各自的粉末河基地11號和科羅拉多州的Arch煤和Peabody的開採業務結合起來。根據實施協議的條款，Arch煤將在合資企業擁有33.5%的經濟利益，Peabody將在合資企業中持有66.5%的經濟利益。在“實施協議”所設想的交易結束時，Arch煤業和Peabody的某些子公司將簽訂經修訂和重組的有限責任公司協議(LLC協議)。根據LLC協議的條款，合資企業的治理將由合資企業管理委員會監督，該董事會最初將由Peabody任命的三名代表和Arch煤業任命的兩名代表組成。管理委員會的決定將以多數票決定，但須受“LLC協議”規定的某些具體事項的制約，這些事項需要獲得絕對多數票，因此，在某些情況下須受Arch煤公司的控制。需要獲得絕對多數票的事項包括但不限於：
·中外合資企業全部或實質上全部或實質上的資產都得到了轉讓，或以其他方式處置全部或實質上的所有資產；
·中外合資、中外合資；
·與合資公司有關的任何重組、重組或合併、合併或類似的業務組合，都會被認可；
11粉河流域位於懷俄明州東北部和蒙大拿州東南部，是美國最大的產區。該地區的煤是低硫含量的亞煙煤，其含硫量在0.2%至0.9%之間，熱值在8，300至9，500個英國熱單位(Btu)之間。由於粉河流域煤的熱含量較低，所以粉河流域煤的價格一般低於其他地區的煤，但採用地表回收法從厚煤層中生產，相對於其他地區具有較低的生產成本。
6
·中外合資企業的任何附加成員權益或其他股權證券，除非按照“有限責任公司協定”的條款向現有成員發行，否則，準準、準
(二)準準、準、準
·成品率較高，產品成品率較高，成本價較高，購買註銷，或者以其他方式退出任何未償會員利益；
·在懷俄明州、科羅拉多州和蒙大拿州進行任何與勘探、開發和採礦無關或不合理的商業活動，並運輸、分配、加工、銷售和銷售煤炭；
·成品率、商品價格、商品價格、
(二)轉制、轉制、批准某些預算和基本建設計劃(或者批准對其進行任何修改)；
·暗合成品率
·不按照“LLC協定”每月以現金分發以外的任何分配；
·為借債而欠債，總本金超過5 000萬美元；
在任何財政年度，除在核定預算或經核準的基本建設計劃中反映的一般業務和其他資產的購置之外，更直接的、可接受的、可直接轉嫁的、一般的、普通的、成品率較高的產品或資產-對任何業務或資產的總價值超過2 500萬美元的任何商業或資產，都是無價的；
在任何財政年度，除煤炭和其他成品或其他資產的某些轉讓或處置在核定預算中反映的某些轉讓或處置外，再轉嫁、轉嫁或以其他方式處置總超過2 500萬美元的任何業務或資產，具有公平市場價值的任何業務或資產，都是直接轉嫁或變賣的，但對普通業務過程中煤炭和其他成品或其他資產的某些轉讓或處置，則除外；
·中外合資、中轉站、中轉站、中外合資、中外合資公司；
·成品化、轉制、轉制、認可或修改各種列舉的會計和税務事項；
·準轉制、轉制或其他可能因其具有法律先例效力而對任何成員在合資企業以外的業務產生重大不利影響的政府事項；
(二)對轉制、轉制、進行某些關聯交易、補償某些第三方成本和經營者分擔服務費用、或對其作出任何重大修改；以及
·較高的產品
皮博迪或其子公司之一，最初將被任命為合資企業的經營者，並將在合資企業管理委員會的監督下管理合資企業的日常運作。然而，如果(一)皮博迪不再是合營企業的多數成員，(二)作為經營人的皮博迪實體不再是皮博迪的附屬機構，或者(三)主管管轄權法院發佈最後的不可上訴命令，認定該經營人(1)重大違反了其作為經營者所承擔的義務，作為經營人的皮博迪實體將自動被解除為經營者。
7
在“LLC協定”中提出，但未能在其中規定的期限內糾正這種違反行為，或(2)在履行其作為經營者的義務時犯有重大過失或故意不當行為。將按照“執行協議”和“LLC協議”的規定任命替代經營者。預計管理委員會將每月開會，審查業務成果和預算，並宣佈分配情況。
合資公司的組建須符合某些關閉條件，包括根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(經修訂)終止或終止等待期，以及獲得所要求的訂單的Arch煤炭公司。
自Arch公司成立以來，它一直直接並通過其子公司主要從事煤炭生產業務。Arch煤炭公司認為，它目前或以往都不主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務。
在合資公司成立後，Arch煤業相信，它將繼續主要從事煤炭生產業務，而不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券。Arch煤炭公司尋求組建合資企業，以便為其股東和客户的利益進一步開展煤炭生產業務。事實上，阿奇煤業認為，通過合資企業經營很大一部分業務對其整體業務戰略至關重要，因為合資企業預計將釋放出本來無法實現的重大協同作用，並在競爭能源日益激烈的情況下提高該公司普通業務業務的競爭力。
如本報告第二.B節所述，Arch煤公司將對合資企業擁有重要的表決權，將積極參與有關合資企業運作的重大決定，並將對作為合資企業經營者的皮博迪公司的業績進行相當程度的監督。因此，Arch煤業將對合資公司的利潤產生重大影響。
儘管如此，Arch煤炭公司仍在尋求所要求的訂單，因為合資企業既不構成Arch煤炭公司的多數股權子公司，也不構成主要由Arch煤炭公司控制的公司。因此，在未收到所要求的訂單的情況下，公司期望將合資公司的利益視為不良資產。因此，Arch煤業向合資企業提議的資產貢獻可以有效地轉換好的資產(G.、不動產、廠房和設備)成為潛在不良資產(E.，合資公司的利益)這樣的拱形煤可能無法依賴規則3a-1。這部分是由於持續存在的估值問題，包括該公司新產品行業的波動性和相關大宗商品價格可能導致Arch煤炭無意中未能通過資產測試(AssetTest)。G.，如果某些資產的價值突然下降)和/或收入測試(G.，如果冶金煤的價格在任何一個季度都達到低迷的水平，在2-4個季度)。值得注意的是，冶金價格在歷史上一直比熱煤價格波動更大，在過去五年裏，Arch Deande煤炭公司的初級產品價格從低至75美元(以每公噸計)至高達295美元不等。此外，銷售冶金煤的合同通常為期一年或更短；因此，價格波動很快就會在收入、收入和公允價值方面實現。
根據本公司資產的賬面價值(與本報告第四.C.4節討論的公開可得綜合財務報表相一致)，擬議由公司向合資企業提供的資產貢獻似乎會使資產測試達到約50%。然而，除其他因素外，合資企業利息的公允價值可能低於合資企業利息的賬面價值，原因包括合資企業利息的一般流動性和煤炭行業的波動性。因此，一項基於公司資產公允價值的形式分析符合根據第2(A)(41)節給予發行人董事會的尊重，以便真誠地確定可靠市場的證券的公允價值。
[12]1940年法案第2(A)(41)條和任何其他規定均未界定公允價值一詞，也未就董事會如何真誠地確定公允價值提供指導。事實上，委員會和工作人員都注意到[i]在某些情況下，價值可以通過多種方式公平地確定。看，例如.，ASR 118，1940年法令第6295號，[1937-1982年轉移粘合劑]美聯儲。證交會。L.代表(Csh)(會計系列第118版)172，140，6294號(1970年12月23日)；前指南28，形成N-la，1940年第13436號法令，第48號聯邦儲備銀行。雷格。37928，1983年S.E.C.LEXIS 1030，*221(1983年8月12日)。看見 也指南27形成N-3，5 FED。證交會。L.代表(Cch)60，350(2001)時的60，532(有時，可以用多種方式公平地確定值)。同樣，在證券交易委員會投資管理司副司長兼首席法律顧問DouglasScheidt給https://www.sec.gov/divisions/investment/guidance/tyle120899.htm投資公司研究所總法律顧問CraigS.Tyle的一封信中(1999年12月8日)，工作人員指出，公允價值定價是[不]非彈性概念Ho，而且沒有單一的標準來真誠地確定公允價值。人權委員會還指出，在確定公允價值時，沒有一個合適的數字。[f]空氣是一個範圍，而不是一個點。1940年第8615號法令，45 S.E.C.649，669(1974年12月13日)，教研處d，Collins訴SEC，“聯邦判例彙編”第532卷，第584頁(第八巡迴法院。(1976)，Rev Pendence d，E.I.du Pont de Nemours&Co.訴Collins，432 U.S.46(1977)(確認SEC的意見)。關於大華盛頓投資者公司問題的調查報告，1934年第15673號法令(1979年3月22日)(委員會指出，風險投資的評估很困難，每項投資都沒有精確的估值)。此外，委員會認為，任何這類估值充其量都是相當不準確的問題。看見ParcoManagementsCorp.，1940年頒佈的第10325號法令，第46號S.E.C.1289，1294年(1978年7月17日)(內部引號省略)。另見克里斯蒂安娜證券公司。1934年第8615號法令，45 S.E.C.at 659 N.38(緊密持有證券的價值不受精確確定的影響)(內部引號和引文省略)；La Salle Street Capital Corp.，1940年第6639號法令，44 S.E.C.655，662(1971年8月23日)(相同)。
8
沒有現成的報價表明，公司向合資企業提議的資產貢獻將使資產測試達到45%以下的百分比，但不明顯低於這一門檻值。也就是説，根據公允價值分析，該公司在將其資產捐給合資公司後，將立即通過資產測試，但由於資產測試是一項持續的季度測試，其利潤率太接近，令人難以接受。
因此，在合資公司成立後，Arch煤炭公司依賴規則3a-1的能力是不確定的。因此，Arch煤業根據第3(B)(2)節提交本申請，聲明其主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務，因此不是一家投資公司，因為這一術語在1940年法中界定。
A.自願
公司是第3(A)(1)條所指的直接投資公司，如該公司是發行人，而(I)該公司本身主要從事或擬主要從事證券的投資、再投資或交易業務，則該公司須向監察委員會登記。(1)該公司是或擬主要從事證券的投資、再投資或交易業務(E.(Ii)從事或擬從事發行分期付款式面額證明書的業務，或曾從事該等業務，並已持有任何該等未付的證明書；或(Iii)正從事或擬從事證券的投資、再投資、擁有、持有或買賣業務，並擁有或擬購買價值超過該發行人總資產(不包括政府證券及現金項目)價值百分之四十的投資證券(不包括政府證券及現金項目)。E.，40%試驗)。
第3(A)(2)條將投資證券界定為所有非政府證券(A)、(B)僱員證券公司發行的證券及(C)(I)非投資公司的擁有人擁有的附屬公司所發行的證券，及(Ii)不依賴投資公司定義中的例外情況。[第3(C)(1)或3(C)(7)條].
儘管進行了40%的測試，但第3a-1條規定，如果發行人與其全資子公司合併後，不超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)的45%，則發行人將不被視為非直接投資公司。(E.資產測試(AssetTest)由發行人在過去四個財政季度税後淨收入之和中所佔比例不超過45%(加起來不超過45%)組成。E.(I)政府證券；(Ii)僱員證券公司發行的證券；(Iii)非投資公司的發行人多數擁有的附屬公司的證券；及(Iv)某些公司的證券，而該等公司主要由非投資公司的發行人控制。如前所述，為本申請的目的，構成
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用於40%測試的投資證券(如適用的話)將包括在資產測試的分子中，被稱為不良資產。所有其他資產，但政府證券除外(E.美國政府證券)和現金項目，被稱為良好資產。
為依賴第3a-1條，發行人必須符合45%的測試，而且不得：(I)聲稱自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；(Ii)從事或擬從事發行分期付款類型的面值證明書的業務，或曾從事該等業務及任何該等證書未獲履行的業務；或(Iii)屬特殊情況的投資公司。
B.“1940年法”下公司的轉制
Arch煤炭公司編制合併財務報表，經審計並在公司提交的10-Q和10-K表格的文件中公開。Arch煤業沒有在未合併的基礎上編制財務報表。雖然該公司認為它不是一家基於40%測試的投資公司(如本文第四.C.4節所述)，但Arch煤業並沒有按照40%測試的要求，在不合並的基礎上對其每一子公司進行重要的會計檢查。因此，與其在40%試驗下審查拱形煤的狀況，本申請的重點是參照公司現有的合併財務報表，根據規則3a--1審查拱形煤的狀況。
目前，Arch煤業並不是一家基於規則3a-1的投資公司.具體來説，阿奇煤業並不是，也不認為自己是存在的，也不打算主要從事證券投資業務。因此，阿奇煤業認為，在此基礎上，它不是一家投資公司。此外，Arch煤業不發行、從未發行過，也不建議發行分期付款式的面額證書。因此，在此基礎上，Arch煤業並不是一家投資公司。此外，Arch煤炭公司過去和現在都沒有取得對其他公司的控制權，主要是為了在出售任何這類受控公司的證券中獲利。相反，Arch煤炭公司收購了其他礦業公司的權益，主要是為了運營潛在的礦業資產。這種權益的剝離通常只有在戰略方向發生變化並在採礦資產運營多年之後才發生(一般而言，大多數剝離發生在開採資產運營至少10年之後)。雖然Arch煤炭公司歷來持有並目前持有合資公司的直接利益(如本節第四節C.4所述)，但這種合資企業安排在任何時候都與公司的核心業務直接相關，或旨在最大限度地提高公司煤炭儲備或相關資產的運營效率和價值。因此，Arch煤業並不是一家特殊情況的投資公司。最後，根據Arch煤炭公司截至2020年3月31日的合併財務報表，如本文第四.C.4節和第四.C.5節所述，該公司通過了45%的測試。
儘管發行人在40%測試下的地位，或不能遵守規則3a-1所載的安全港，但發行人仍可向委員會尋求根據第3(B)(2)節發出的命令，裁定並宣佈該發行人主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務，直接或(A)通過多數擁有的附屬公司或(B)通過經營類似業務的受控公司進行證券交易。1940年法令未界定主要從事此類業務的含義，由監察委員會根據第3(B)(2)條逐案裁定。然而，一旦向一家公司下達了這樣的命令，委員會就表示，它將將該公司排除在“業務測試”和“40%測試”下的定義之外。
為第3(B)(2)節的目的，使用Tonopah礦業中列出的五個因素來確定申請人是否主要從事非投資公司的業務。這些因素包括：(I)一間公司的歷史發展；(Ii)其對政策的公開陳述；(Iii)其高級人員及董事的活動；(Iv)該公司現時資產的性質；及(V)該公司目前的收入來源。如下文所述，五個
13委員會已認識到，根據第3(B)(2)節確定發行人主要從事非投資業務也意味着它不是第3(A)(1)(A)節所指的投資公司。1940年法令第19566號(1993年7月8日)(提議規則3a-8)。
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因素表明，Arch煤業是一家主要從事煤炭生產業務的經營公司，不是一家投資公司。
C.商品、商品、
一直以來，Arch煤的歷史發展、政策的公開表述、高級主管的活動、資產的性質和收入來源，都與主要從事煤炭生產業務的經營公司保持一致。Arch煤炭公司從未公開宣稱自己主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易。
1.公司的基本歷史發展
ARCH煤是全球鋼鐵和發電行業最大的煤炭生產商和營銷者之一，自成立以來一直在從事煤炭生產業務。截至2019年12月31日，該公司在美國各主要煤炭產區經營了8個活躍的煤礦。以下是本公司歷史發展簡編：
·1997年，由於Arch礦物公司與Ashland煤業公司合併，形成了一種新的產品在合併結束後，該公司成為美國東部低硫煤的領先生產商。
·1998年6月，該公司在收購大西洋Richfield公司的煤炭資產時擴大到美國西部。此次收購包括懷俄明州粉河流域的黑雷煤礦、科羅拉多州的西麋鹿礦以及在猶他州經營三座煤礦的峽谷燃料公司(Canyon Fuel Company)65%的股權。1998年10月，該公司獲得了雷雲儲備的租賃權益，這是一片4.12億噸的聯邦儲備地帶，緊鄰黑雷雨礦。
·2004年7月，該公司獲得Canyon燃料公司35%的剩餘權益。2004年8月，該公司收購了Triton煤炭公司的NorthRochelle礦，毗鄰黑色雷電作業。2004年9月，該公司獲得了小雷電儲備的租賃權益，這是一片7.19億噸的聯邦儲備地，緊鄰黑雷雨礦。
·2005年12月，由於與退出某一特定地區的煤炭生產業務有關的戰略原因，該公司向Magnum煤炭公司出售了Hobet礦業公司、阿波吉煤炭公司和懸鏈線煤炭公司及其四個相關的礦區(Hobet 21、西弗吉尼亞州的Arch、樣品和坎貝爾河)，以及大約4.55億噸在中阿巴拉契亞的煤炭儲量，後來被愛國者煤炭公司收購。此次出售強化了該公司對西部採礦業務的關注，以及對阿巴拉契亞中部礦的選擇。
·2009年10月，該公司收購了位於懷俄明州粉河流域的RioTinto‘s Jacobs牧場綜合礦，其中包括3.45億噸低成本、低硫煤炭儲量，並將其併入黑雷礦。
·2011年6月，該公司收購了國際煤炭集團公司，該公司主要在美國阿巴拉契亞地區擁有和經營礦山。這次收購大大擴大了該公司在冶金煤市場的業務和增長機會。
·2013年8月，該公司出售了擁有和運營該公司猶他州業務的Canyon燃料公司。
·2016年1月，阿奇煤業及其所有國內全資子公司(集體)根據第11編第11章提出自願重組申請，
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美國密蘇裏州東區破產法院(法院)的法典。第11章第11章在標題下聯合管理關於Arch煤炭公司，等。第16-40120號案件(牽頭案件)。2016年9月，法院作出一項命令，確認債務人根據“破產法”第11章修訂的第四次聯合重組計劃，日期為2016年9月11日(“重組計劃”)。2016年10月，“拱形煤”從第11章開始實施，該計劃於這一天生效。
從第11章開始，該公司繼續作為世界上最大的煤炭生產商之一運作。截至2019年12月31日，Arch煤炭公司銷售了約9000萬噸煤，其中包括從第三方購買的約50萬噸煤。Arch煤炭公司主要將其所有煤炭出售給發電廠、鋼鐵廠和工業設施。礦場的位置和出口設施的進入使拱形煤能夠向全世界運輸煤炭。
該公司的歷史清楚地表明，它主要從事煤礦的開發和經營，而不是投資、再投資、擁有、持有和交易證券。
2.政策的自願性、公示性
Arch煤炭公司在其新聞稿、營銷材料和網站上一致表示，它從事煤炭生產業務，包括其煤礦的經營活動。作為一家上市公司，Arch煤炭公司的年度和季度報告及提供文件強調其經營業績，而不強調任何投資收益或作為其業務或未來增長的一個重要因素的重大資本收益的可能性。ARCH煤業不通過新聞稿、公開聲明或以任何其他方式，作為1940年法令所指的投資公司，或從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，向公眾表明自己的身份。此外，無論是Arch煤炭還是Arch煤炭品牌，都不被認為與“1940年法案”意義上的投資公司的活動有關聯。
3.轉制、轉制等。
Arch煤炭公司的執行官們花費了大量的商業時間和精力來管理Arch煤炭公司的煤炭生產業務，包括其煤礦的運營。他們的活動除其他外包括監督下列領域：採礦業務；運輸和分銷；銷售和營銷；質量控制；客户支助；財務；會計；招聘；法律；合同管理；以及政府關係。除了通過供應安排銷售煤炭以外，該公司還採用戰略為這些商品使用與煤炭和煤炭有關的商品和合同，以便管理和對衝與其計劃的煤炭銷售或購買有關的數量和/或價格，減少其對市場價格波動的風險敞口，或增加其傳統資產組合的價值。該公司使用這些大宗商品合同的一個典型例子是使用一份金融煤炭互換合同，以減輕因實物煤炭供應合同而產生的價格變化的風險，該合同的定價以指數為基礎。這些風險管理和優化活動是公司銷售和營銷職能的一部分。除了首席財務官以外，Arch煤炭公司的執行官員中沒有一人花大量時間管理現金餘額和短期流動性工具。首席財務官監督普通課程現金管理和短期流動資金工具，以支持Arch煤炭公司的長期業務運作。G.，以支持資本支出和其他業務開支)。本公司及其人員均不從事任何投機交易或投資活動。至於Arch煤炭公司的董事，他們大部分時間都是作為董事監督Arch煤炭公司的煤炭生產業務，而不是從事與管理投資證券有關的活動。
關於進一步的背景情況，截至2020年3月31日，拱煤公司執行幹事的職位和履歷摘要如下：
·從2019年1月起，他擔任了高級副總裁兼首席商務官，他的副總裁兼首席商務官保羅·德姆齊克(PaulT.Demzik)擔任過高級副總裁和首席商務官。2013年6月至2019年1月，Demzik先生擔任英美營銷有限公司在倫敦的熱煤貿易主管，並於2005年7月至2012年7月擔任Peabody COALTRADE公司總裁。
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·2008年以來，約翰·德雷克斯勒(JohnT.Drexler)擔任過高級副總裁和首席財務官。德雷克斯勒先生於2006年至2008年擔任副總裁，財務和會計。2005年至2006年期間，德雷克斯勒先生擔任規劃和預測主任。在2005年之前，德雷克斯勒先生在公司財務和會計部門擔任過其他幾個職位。
·2012年4月以來，無紡布、轉制，約翰·W·埃夫斯擔任在公司任職期間，Eaves先生還擔任了公司的營銷子公司總裁兼首席運營官、營銷高級副總裁、營銷副總裁和Arch煤炭銷售總裁。Eaves先生於1987年加入該公司，此前他在鑽石ShamRock煤炭公司和Natoma煤炭公司擔任過各種與營銷有關的職位。除了對Arch煤炭公司的職責外，他還擔任全國製造商協會、全國礦業協會和CF工業控股公司的董事會成員。Eaves先生以前是高級排放解決方案公司的董事。曾任全國煤炭委員會主席。
·2008年以來，羅伯特·G·瓊斯擔任高級副總統、總法律顧問和祕書等高級副總統、總法律顧問和祕書。2000年至2008年，瓊斯先生擔任副總統、總法律顧問和祕書。
·2015年4月，保羅·朗擔任總統兼首席運營官。他曾在2012年4月至2015年4月期間擔任執行副總裁和首席運營官，2011年8月至2012年4月擔任執行副總裁兼首席運營官。朗先生於2006年至2011年8月擔任高級副總裁，2005年至2006年擔任西部業務總裁，1998年至2005年任雷霆盆地煤炭公司總裁兼總經理。朗先生是奈特霍克控股有限責任公司(Knight Hawk Holdings，LLC)和美國國家礦業協會(National Mining Association)的董事。朗先生以前是高級排放公司的董事。朗還曾擔任密蘇裏州科技大學礦業系發展委員會委員，並曾任懷俄明州大學能源資源委員會(UniversityofUniversityUniversitySchoolofEnergyResourceCouncil)主席。朗先生於2020年2月成為該公司的董事。
·2012年6月以來，高級副總統--戰略和公共政策-高級副總統。Slone先生於2008年至2012年6月擔任副總統-政府、投資者和公共事務部。斯隆先生於2001年至2008年擔任投資者關係和公共事務副總裁。在過去，斯隆先生擔任國家煤炭委員會的主席，最近的共同主席的碳利用研究委員會，以及國家採礦協會的能源政策工作隊主席。
·零基格勒(JohnA.Ziegler)自2019年1月以來一直擔任高級副總裁兼首席行政官。齊格勒先生曾於2014年3月至2019年1月擔任首席商業幹事。齊格勒先生於2012年4月至2014年3月擔任人力資源副總裁。2011年10月至2012年4月，Ziegler先生擔任高級董事-報酬和福利。從2005年至2011年10月，齊格勒先生曾擔任副總裁-合同管理局、銷售總裁、最後是銷售和營銷管理局高級副總裁。Ziegler先生於2002年加入Arch煤炭公司擔任內部審計主任。在加入Arch煤炭之前，Ziegler先生曾在BioMerieux和Ernst&Young擔任過各種財務和會計職位。
截至二零二零年三月三十一日，拱煤集團董事局非僱員成員的職位及履歷摘要如下：
·成品率自2018年12月以來，一直擔任RedanAdvisorsLLC的管理成員。從2002年到2018年12月，巴特爾斯在MonarchAlternativeCapitalLP擔任管理主管，這傢俬人投資公司主要專注於陷入困境的公司。在加入帝王之前，巴特爾斯先生是因維斯科有限公司(Invesco Ltd.)的高收益投資分析師。他擁有特許金融分析師的稱號。
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·2004年以來，查普曼(JamesN.Chapman)一直擔任航空和航天管理諮詢服務公司Skyworks Capital的非執行顧問董事。查普曼先生自2016年10月起擔任董事會主席。查普曼在包括金屬和採礦、能源和自然資源在內的多個行業都有30多年的投資銀行經驗，以及作為資本市場和戰略規劃顧問的豐富經驗。在他的職業生涯中，他曾在許多上市公司和私營公司的董事會任職。
·為私人股本基金、對衝基金、資產管理公司和公司提供戰略和金融諮詢服務的諮詢公司Sherman K.Edmison III是一家諮詢公司，負責向私人股本基金、對衝基金、資產管理公司和公司提供戰略和金融諮詢服務。從2009年到2015年，埃德米斯頓擔任Zolfo Cooper有限責任公司(Zolfo Cooper LLC)的董事總經理，該公司是重組、金融和企業諮詢服務的領先供應商。2015年5月至9月，他還擔任中阿巴拉契亞州熱工煤和冶金煤生產商鑫能公司的首席重組官。埃德米斯頓先生作為主要投資者、投資銀行家和顧問，在經歷重大轉型的公司有20多年的工作經驗。
·成分制、成品率、成品2008年至2018年11月。從2003年到2008年，哈米爾先生是雷曼兄弟公司的董事總經理，1994年至2002年，他擔任J.P.摩根證券公司的董事總經理。他還在花旗證券市場公司(Citicorp Securities Markets Inc.)擔任副總裁一職。和Drexel Burnham Lambert公司哈米爾先生作為E.F.Hutton&Company公司的分析師開始了他的職業生涯。
·2015年3月至2017年1月，中外合資、中轉業、中轉業、中產化、無紡化、無紡化、無價化、無紡布、從2010年到2015年2月，她是花旗集團(citigroup，inc.)旗下花旗基礎設施投資者的合夥人兼全球聯席主管。科佩爾女士於2006年至2009年擔任美國電力公司(AEP)執行副總裁和首席財務官，2000年至2006年擔任美國電力公司(AEP)幾個額外的高管職位。
·成分股成品率成分股，克里格沙烏爾還擔任薩克斯電氣公司(Sachs Electric Company)的執行副總裁，該公司由ArchKey控股公司所有。自2000年以來，他一直在薩克斯電氣公司擔任高管職位。1985年至2000年，Kriegshauser先生擔任Arch煤炭公司的各種行政職務，包括1996年至2000年擔任高級副總裁和首席財務官。他在普華永道(PricewaterhouseCoopers)開始了自己的職業生涯。
·中外合資、中轉業，納瓦雷(RichardA.Navarre)擔任Covia公司總裁兼首席執行官，他自2019年5月以來一直擔任他從2008年起擔任皮博迪的總裁和首席商業官，2012年退休，1999年至2008年擔任皮博迪公司首席財務官和公司發展執行副總裁。在1993年加入皮博迪之前，納瓦雷先生是畢馬威公司的高級經理。
2020年4月30日，拱煤股東年會(年度股東大會)召開。在年度會議結束時，Eaves先生接替Chapman先生擔任董事會執行主席，Chapman先生成為首席獨立董事。年度會議結束時還發生了以下變化：Matthew C.Giljum接替Drexler先生擔任首席財務官；Drexler先生接替朗先生擔任首席運營官；朗先生於2020年2月加入董事會，接替Eaves先生擔任首席執行官。Giljum先生是一名註冊會計師，於2002年加入Arch煤炭公司，自2009年起擔任該公司財務副總裁，自2015年起擔任財務主管。
截至2019年12月31日，Arch煤炭公司在美國和公司的海外辦事處僱用了大約3700名全職和兼職僱員。如上文所述，本公司僱員中沒有一人從事任何投機交易或投資活動。Arch煤炭公司的員工主要從事以下工作：採礦業務；運輸和分銷；銷售和營銷；質量
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控制；客户支持；財務；會計；招聘；法律；合同管理；政府關係。
4.資產的中性性
公司資產的性質與煤炭生產公司的資產性質一致。該公司截至2020年3月31日(2020年第一季度財務報告)14的10-Q表綜合財務報表顯示，在大約19億美元的總資產中，Arch煤大約(按價值的下降順序)：
·在不動產、廠場和設備上，準、高價值10億美元；
·對其他應收帳款、其他流動資產和其他非流動資產，一般包括聯邦特許權税抵免、聯邦所得税應收款、預付資產、使用權經營租賃資產、煤炭衍生資產(與未來煤炭銷售的套期保值有關)以及各種其他存款和非貿易應收款；
·成品油
·成品率較高的商業應收賬款；
·成品率為10.07億美元，其中15項是由以下幾部分組成的
·在伊利諾伊盆地的一家煤炭生產商Knight Hawk Holdings，LLC(Knight Hawk Holk Holdings，Knight Hawk Holk)的48%股權(Arch煤炭部分收購了該公司近期開採計劃中的煤炭儲量)，其副核產品
·重中之重
·成品率
·在高流動性的投資級公司票據和債券(流動性較高的票據和債券)中，成品率為9100萬美元；
·美國政府證券中的成品率
為會計目的，流動資金工具一般不被歸類為現金等價物，而且每一家Knight Hawk和DTA既不是公司的多數股權子公司，也不是主要由公司控制的子公司。因此，Arch煤業保守地將流動性工具及其在Knight Hawk和DTA中的利益歸類為不良資產。除合資公司的權益外，本公司沒有，也不預期收購任何其他可歸類為不良資產的重要資產。因此，根據2020年第一季度的財務數據，拱形煤大約有(按價值的遞減順序)：
·成品率
14 2020年第一季財務報告見：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1037676/000155837020004205/arch-20200423x10q.htm#Item1FinancialStatements_963157.
15股權投資載於本公司截至2019年12月31日的10-K表年度報告，可查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1037676/000162828020001344/aci-20191231x10k.htm.
15
·成品率為1.97億美元，價值為1.97億美元；
·成品率為10.05億美元，價值為1.05億美元；
·成品率較高，價值3800萬美元的政府證券價值為3800萬美元。
因此，就資產測試而言，該公司在2020年第一季度財務報告中的比率約為11.5%。雖然本申請不適用40%測試，因為Arch煤業沒有在未合併的基礎上編制財務報表，但該公司認為，就40%測試而言，這一比率將與資產測試的比率大致相似。
在合資公司成立後，Arch煤業相信，它將繼續主要從事煤炭生產業務，通過其全資子公司以及控股的股份制公司E.、Knight Hawk、DTA和合資企業)，主要從事煤炭生產業務(並從事類似類型的經營活動)。每一家合資企業、騎士鷹公司和DTA公司都將被視為第3(B)(2)節所指的Arch煤炭公司的控股公司，因為Arch煤炭公司對適用實體的所有權將滿足第2(A)(9).18節所規定的關於控制Arch煤炭公司的定義。18然而，Knight Hawk公司、DTA公司或合資公司都不會是該公司的多數控股子公司，也不會主要由該公司控制。因此，根據公司資產的賬面價值(與公開可得的合併財務報表相一致)，擬議由公司向合資企業提供的資產貢獻似乎會使資產測試達到大約50%。另一方面，正如前面在第三節中討論的那樣，根據公允價值分析，公司將在將其資產捐給合資企業之後立即通過資產測試，但由於資產測試是一項持續的季度測試，因此保證金太接近，無法讓人感到舒適。
(5)轉制、轉嫁、再轉嫁；
Arch煤炭公司的大部分收入都來自其煤炭生產業務。該公司的收入來自向客户銷售由Arch煤生產的煤炭或從第三方購買的煤炭，公司的主要費用是銷售成本。自2016年Arch煤炭公司破產以來，它的收入大致如下：
·10月2日至2016年12月31日這一期間的直接轉軌產品
16幾乎所有的流動性工具、美國政府證券和現金項目都直接在Arch煤炭公司的未合併資產負債表上持有。此外，該公司還通過一家沒有其他物質資產的中間控股公司持有該公司對每一個騎士鷹和DTA的利益。因此，Arch煤炭公司認為，中間控股公司都不能依賴40%的測試，而這些中間控股公司的股權將是Arch煤炭公司未合併資產負債表上的不良資產。這種安排有效地將Knight Hawk和DTA的價值直接放在Arch煤炭公司的未合併資產負債表上。雖然公司沒有按照40%試驗的要求，在不合並的基礎上對其每一子公司進行重大會計檢查，但前面的事實表明，就適用於拱煤的40%試驗而言，該比率將與適用於拱煤的資產測試比率大致相似。
17.為第3(B)(2)節的目的，亞煤公司擁有每架“騎士鷹”和“DTA”的25%以上的投票證券，因此，Knight Hawk和DTA是Arch煤炭公司的控股公司，從事與Arch煤類似的業務。事實上，雖然騎士鷹和DTA都不是主要由公司控制的，但該公司在這些合資企業中的新的利益與公司的核心業務直接相關。具體來説，該公司對Knight Hawk的興趣在很大程度上來自於Arch煤炭公司控制的煤炭儲量的貢獻，而該公司對DTA的興趣使得Arch煤炭公司能夠控制向國際客户銷售其冶金煤所必需的港口容量。此外，該公司在“騎士鷹”和“DTA”每一家公司的董事會中都有代表，並擁有與這些實體有關的實質性監督和否決權。
18.第2(A)(9)條界定控制作為對一間公司的管理或政策行使控制影響力的權力，除非該權力純粹是該公司的官方職位所致。此外，第2(A)(9)條規定，如母公司實益地擁有該公司超過25%的有表決權證券，則該推定適用於該公司，因為Arch煤擁有該公司25%以上的Knight Hawk及DTA的股份(並會擁有該公司超過25%的股份)。
16
·對2017年12月31日終了年度的淨收益進行了比較；
·為2018年12月31日終了的年度的淨收益提供了更多的產品
·至2019年12月31日止年度的直接轉制產品
·在截至2020年3月31日的三個月內，中轉税、無煙煤、成品油、成品率
在此期間，Arch煤炭公司的利息和投資收入僅佔Arch煤炭公司淨收入的很小一部分。具體來説，該公司的利息和投資收入從2016年最低的50萬美元到2019年不到1000萬美元的最高水平不等。這些數字表明，為了收入測試的目的，Arch煤炭公司目前的淨收入絕大部分來自其煤炭業務，而不是不良資產。即使在合資公司成立之後，Arch煤炭公司預計，Arch煤炭公司的淨收入中只有不到25%將來自不良資產(假設合資企業將被視為不良資產)，儘管這可能會因煤炭市場的情況而大幅波動。
委員會根據第3(B)(2)節發佈了若干命令，涉及有業務、公眾代表、官員和董事活動、資產和收入來源與Arch煤相當的公司，包括：ACS無線公司，1940年法令REL。第30567號(2013年6月25日)(通知)和第30602號(2013年7月19日)(命令)；力拓公司和力拓有限公司，1940年法令。第29889(2011年12月19日)(通知)和29921(2012年1月17日)(命令)；SeaCo有限公司，1940年法令。第29176(2010年3月17日)(通知)和29206(2010年4月9日)(命令)；黃金儲備公司，1940年法令。第15911號(1987年8月11日)(通知)和第15973號(1987年9月11日)(命令)；統一金田有限公司，1940年法令。第8210號(1974年1月30日)(通知)和第8353號(1974年5月16日)(命令)；以及1940年“太平洋銀公司法”。第6586號(1971年6月23日)(公告)及第6625號(1971年7月16日)(命令)
以下對上述三項最近的先例申請的分析表明，本申請所述公司的情況與委員會根據第3(B)(2)節批准命令的許多情況相比是有利的。因此，Arch煤業恭敬地要求從同樣的救濟中受益。
A.商品、商業、商業等
ACS無線公司(ACS Wireless)-一家電信公司，在其向委員會提出的申請中聲稱，它有被列為投資公司的風險，因為與Arch煤公司一樣，ACS無線公司也簽訂了一項合資企業安排，以支持其正常經營業務，這可能導致其40%以上的資產被歸類為投資證券。
如申請書中所述，ACS無線公司及其公開上市的母公司阿拉斯加通信系統集團公司。(ACS集團)，同意與通用通信公司組建合資企業。(GCI)和GCI無線控股公司(GCI Wireless Holdings，LLC(GCI無線))規定，ACS無線公司、ACS集團、GCI無線公司和GCI無線公司將向新成立的有限責任公司阿拉斯加無線網絡有限責任公司(阿拉斯加無線網絡有限責任公司)提供大量用於其無線業務(零售無線業務除外)的所有資產和某些相關的電信運輸資產(此類交易統稱為WN合資公司)。根據交易條款，ACS無線公司將(I)將主要用於ACS Group的無線活動及其相關數據傳輸業務的某些資產以1億美元的現金出售或許可給GCI；(Ii)將ACS無線公司或其任何附屬公司擁有、租賃或持有的所有剩餘有形和無形資產以1億美元現金轉讓給AWN合資公司，這些資產主要用於開展ACS集團的無線活動(零售無線業務除外)及其相關數據運輸業務。交易完成後，ACS無線將成為AWN合資公司的成員，AWN合資公司將由GCI無線公司擁有662/3%的股份，由ACS無線公司擁有331/3%的股份。根據交易條款，AWN合資公司將主要從事向其成員提供批發無線通信服務。
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ACS無線公司在其申請中稱：(I)交易不會改變其向阿拉斯加州消費者和企業提供無線電信服務的基本業務性質；(Ii)ACS無線公司將為第2(A)(9)節的目的推定控制AWN合資公司，因為它將擁有AWN合資公司25%以上的投票證券，並將通過ACS集團在董事會的地位和某些合同權利對AWN合資企業的管理和政策施加控制，防止AWN合資企業在未經ACS無線公司批准的情況下采取重大行動。ACS無線公司還稱，由於交易的結果，它實際上將將其現有的大部分良好資產轉化為一種可能構成受控但非主要受控實體的投資擔保的權益。ACS無線公司預計，其在AWN合資公司的賬面價值將佔其全部未合併資產的50%以上。
除了Arch煤和ACS無線各自的業務業務性質外，這些事實和表示在本質上類似於Arch煤在本應用程序中提出的事實和表示。與本申請中的Arch煤類似，ACS無線公司最終聲稱，其業務、公眾陳述、高級和董事活動、資產和收入來源的歷史與一家主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務的經營公司是一致的。
委員會在2013年7月19日的一項命令中批准了對ACS無線公司的救濟。看見阿拉斯加通信系統集團公司和阿拉斯加通信系統控股公司，根據1940年法案第3(B)(2)條提出的申請，第812-14066號文件(2012年8月3日；2013年1月30日；2013年6月24日)。
B.成品率
礦業公司RioTinto plc(RTP)和Rio Tinto Limited(RTL)和RTP(RioTinto)在向委員會提出申請時聲稱，它面臨被歸類為投資公司的風險，因為與Arch煤炭一樣，力拓也會出於高度謹慎的考慮，將其在正常業務過程中獲得的某些資產歸類為投資證券，這類資產的分類可能導致其40%以上的資產被歸類為投資證券。
力拓表示，它是一家雙重上市公司(DLC HEAM)，由兩個不同的、共同控制的公司實體RTP和RTL組成，它們根據DLC共享協議(共享協議)運作。雖然RTP和RTL是兩個不同的公司實體，擁有單獨交易的證券，但力拓指出，根據“分享協定”，RTP和RTL的每一家公司都必須儘可能地運作，就好像這兩家公司及其附屬公司是一個單一企業一樣，RTP和RTL股份的持有人在它們之間享有共同的權利。力拓還表示，出於對RTP、RTL和/或力拓可根據第3(A)(1)(C)節被歸類為投資公司的高度謹慎和關切，力拓認為RTP和RTL之間的某些現金轉移產生了集團內應收款，被視為分配現金的子公司資產負債表上的投資證券或投資收入。儘管分配的現金來自力拓的業務，但如果沒有DTD結構，則不會引起對1940年法案的關注。力拓還説，它積極監測子公司之間的資金流動情況，以保持RTP公司和RTL公司根據1940年法案的地位，這種待遇限制了Rio Tinto以税收或資本效率的方式為其經營活動提供資金的能力。
在申請書中，力拓聲稱，為了為其業務提供充足的資金，併成功地在採礦業中競爭，力拓需要有財政靈活性，以便在DLC結構的子公司之間自由流動資金，並在出現新機會時迅速加以利用。力拓還稱，截至2010年12月31日，RTP在非合併基礎上的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)投資證券的百分比約為9.1%，RTL的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)投資證券的百分比約為29.2%。然而，力拓稱，如果它繼續以税收和資本效率的方式在RTP和RTL之間轉移資金，並繼續將此類轉讓所產生的集團內應收款視為投資證券，那麼RTP或RTL(以及實際上是力拓)都可能面臨被視為第3(A)(1)(C)節規定的風險很大的風險。力拓還根據規則3a-1提出了類似的歷史和預測結果。
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Arch煤炭公司和力拓公司各自的業務性質基本相似。此外，類似於力拓集團(RioTinto)保守地將某些集團內應收賬款歸類為不良資產，Arch煤業希望將合資企業權益保守地歸類為不良資產(Bad Asset)。Arch煤炭公司聲稱，在本申請書所述的情況下經營一家公開交易的採礦公司是不可行的，這與力拓公司的説法相同，即為了為其業務提供充足的資金，併成功地在採礦業中競爭，力拓需要財政靈活性，以便在DLC結構的子公司之間自由流動資金，並迅速利用新的機會。最後，與本申請書中的Arch煤業類似，力拓最終聲稱，其業務、公眾陳述、高級人員和董事活動、資產和收入來源的歷史與一家主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務的經營公司是一致的。
該委員會在2012年1月17日的一項命令中批准了對力拓的救助。看見RioTinto plc和RioTinto Limited，根據1940年法案第3(B)(2)節提出的申請，第812-13777號卷宗(2010年5月27日；修訂2010年12月16日；2011年7月1日)。
C.自願性
海運有限公司(SeaCo Ltd.)是一家航運集裝箱公司，在其向委員會提出的申請中稱，該公司有可能被歸類為一家中型投資公司，因為與Arch煤炭公司一樣，SeaCo公司(由於重組程序的結果)也簽訂了一項合資企業安排，以支持其正常的經營過程，使其40%以上的資產被歸類為投資證券。
SeaCo在其申請書中説，除了直接擁有一支海運集裝箱船隊(在較小程度上還包括陸地集裝箱)外，它還通過其全資子公司和一家控股公司GE SeaCo SRL(GE SeaCo)與通用電氣資本公司(GE Capital Corporation)合資經營業務。SeaCo説，GE SeaCo是一家經營公司，從事將海運集裝箱租賃給海運承運人和託運人、租賃陸地集裝箱以及在其使用經濟壽命結束時處置集裝箱的業務。SeaCo直接擁有GE SeaCo約50%的未償表決權證券，該公司有權任命GE SeaCo管理公司董事會9名成員中的4名(GE SeaCo董事會)。GECC擁有GE SeaCo剩餘50%的未償投票權證券，有權任命GE SeaCo董事會的9名成員中的5名。
SeaCo還表示，它積極參與GE SeaCo的管理和事務，並通過GE SeaCo與GE SeaCo就其集裝箱的修理、定位、再租賃或銷售作出決策，通過GE SeaCo開展其海運集裝箱業務。SeaCo還指出，它與GECC合作，為管理層提供了戰略指導。此外，SeaCo在GE SeaCo董事會的代表允許SeaCo阻止某些需要9名經理中的7人批准的行動(例如挑選審計員、從GECC及其附屬公司借調僱員到GE SeaCo，以及將GE SeaCo轉變為新的公司形式)。最後，SeaCo説，它維護了強大的股東權利，其中包括有權阻止需要股東絕對多數表決的各種交易(包括某些銷售交易、修改組織章程以及增加或減少經理人數或管理人員的最高或最低人數)。
SeaCo在申請中稱，為了第2(A)(9)節的目的，它對GE SeaCo行使了控制權，原因是它持有GE SeaCo董事會的所有權和參與。SeaCo還説，如果根據1940年法令受到管制，SeaCo通過一家控股公司GE SeaCo進行海運集裝箱租賃業務的能力將受到嚴重阻礙。此外，SeaCo稱，如果沒有所要求的命令，SeaCo將極難獲得實現戰略目標所需的資金，因為SeaCo提交的“1940年法”規定的監管限制並不打算強加於與SeaCo類似的公司。因此，如果沒有所要求的救濟，海運公司將不得不對其業務進行重大調整，以便除1940年“新夥伴關係法”涵蓋的範圍外，否則將嚴重危及海洋公司申請中所述重組計劃的宗旨和目標。
除了Arch煤和SeaCo各自業務的性質外，而且除了SeaCo根據重組計劃承擔的義務外，這些事實和陳述實質上是
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類似於Arch煤業在本申請中提出的事實和陳述。與本申請書中的Arch煤類似，SeaCo最後稱，其業務、公眾陳述、高級人員和董事活動、資產和收入來源的歷史與一家主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務的經營公司是一致的。
委員會在2010年4月9日的一項命令中批准了對SeaCo的救濟。看見SeaCo有限公司，根據1940年法案第3(B)(2)節提出的申請，第812-13753號卷宗(2010年2月9日；2010年3月4日；2010年3月16日)。
出於上述原因，Arch煤業要求根據第3(B)(2)節發出命令，宣佈該公司主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務。
根據1940年法案的規則0-2(F)，Arch煤炭公司(自願申請者)説，其地址是：
ARCH煤炭公司
一座城市廣場大道，300套房
密蘇裏州聖路易斯63141
申請人進一步聲明，與本申請有關的所有書面或口頭來文應以本申請書第一頁所列人員為對象。
根據1940年法案規則0-2(C)(1)和0-2(C)(2)，申請人特此聲明，代表申請人簽署和提交本申請的官員完全有權這樣做。根據申請人註冊證書的規定，董事會負責管理申請人的事務和業務。申請人理事會正式通過的授權準備和提交本申請的決議附在本申請的附件A中。申請人已以申請人的名義並代表申請人遵守了執行和提交本申請的所有要求。
“1940年法”規則0-2(D)所要求的核查作為附錄B附後。
申請人要求委員會根據1940年法第0-5條規則，在不進行聽證的情況下發出命令。
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日期：2020年5月5日 |
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恭敬地提交， | |
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ARCH煤炭公司 | |
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s/Robert G.Jones | |
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通過： |
羅伯特·瓊斯 |
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標題： |
高級副總裁、總法律顧問和祕書 |
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證物A
認證
我，法律高級副總裁、總法律顧問兼特拉華州公司Arch煤炭公司(Arch煤炭公司)總法律顧問兼祕書Robert G.Jones特此證明，Arch煤炭公司董事會(董事會)正式通過了下列決議。我進一步證明，上述決議仍然完全有效，尚未修訂或廢除。
鑑於該公司尋求加入一家合資企業(中外合資)與公開上市的自然資源和採礦公司Peabody Energy Corp.(Peabody)合作，根據該公司的規定，Arch煤炭公司和Peabody公司將向合資企業提供財產、廠房和設備、庫存和其他資產，作為交換條件，該公司將獲得合資企業33.5%的股權、董事會代表權和與合資企業有關的控制權。
鑑於公司意識到，如果沒有適用的豁免，其在合資企業的權益可被視為是1940年“投資公司法”(1940年法)(1940年法)第3(A)(2)節所指的一種投資擔保，如果該公司持有價值超過其總資產價值40%(不包括政府證券、現金和現金項目)的投資證券，則可根據1940年法案第3(A)(1)(C)條被視為一家投資公司。
鑑於本公司及本董事局曾及確實有意圖使公司主要從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券以外的業務，而公司進一步相信，即使在合資企業有任何權益，該公司亦不會是一間投資公司，因為該公司主要從事非投資公司的煤炭生產業務。
經決定，董事會特此重申，本公司從事的業務不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券。
進一步決定，董事會授權該公司根據1940年法案第3(B)(2)節向證券和交易委員會(證券交易委員會)提交一份豁免令申請，認定和宣佈Arch煤炭主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務，因此不是一家自願投資公司，因為1940年法案對這一術語作了界定。
另一種解決辦法是，董事會授權公司根據1940年法案第6(C)節向證券交易委員會提交豁免令申請，要求豁免作為投資公司的註冊和監管，因為在該公司案件中的豁免符合公共利益，符合對投資者的保護和1940年法案政策和規定公平的目的。
進一步決定，公司的高級人員和僱員有權採取任何和一切合理必要或適當的行動來執行這些決議，公司高級人員以前為實現上述決議的意圖和宗旨而採取的所有行動在此得到批准和確認。
為了證明這一點，我在2019年12月20日確定了我的名字。
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s/Robert G.Jones |
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姓名：羅伯特·瓊斯 |
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職稱：高級副總裁兼法律顧問、總法律顧問和祕書 |
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展覽B
核查
拱形煤公司
簽署人聲明，他已正式簽署了所附日期為2020年5月5日的阿奇煤炭公司的申請書，他是首席財務官，並被授權代表該公司簽署申請書，並且股東、董事和其他機構為授權簽署該文件而採取的所有行動均已採取。簽署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，其中所列事實盡他所知、所知和所信屬實。
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s/Robert G.Jones |
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姓名：羅伯特·瓊斯 |
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職稱：高級副總裁兼法律顧問、總法律顧問和祕書 |
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