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華盛頓特區20549
形式10-Q
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☑ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度2020年3月31日
或
| |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
佣金檔案號001-38432
温德姆酒店及度假村公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | | |
特拉華州 | | 82-3356232 |
(國家或其他司法管轄區) (法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
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西爾文路22號 | | 07054 |
帕西帕尼 | 新澤西 | | (郵政編碼) |
(首席行政辦公室地址) | | |
(973) 753-6000
(登記人的電話號碼,包括區號)
無
(前姓名、前地址及前財政年度,如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)節登記的證券: |
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | WH | 紐約證券交易所 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 þ成本o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 þ2.o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | ☑ | | | | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速濾波器 | ☐ | | | | | 小型報告公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐ 沒有þ
註明截至上一個切實可行日期,發行人每類普通股的已發行股份數目:
93,090,521截至年內已發行的普通股股份2020年3月31日.
目錄
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| | 頁 |
第I部 | 財務信息 | |
第1項 | 精簡合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 1 |
| 合併損益表 | 2 |
| 綜合收入(損失)合併表 | 3 |
| 合併資產負債表 | 4 |
| 現金流動彙總表 | 5 |
| 精簡合併權益報表 | 6 |
| 精簡合併財務報表附註 | 7 |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 21 |
| 前瞻性陳述 | 21 |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第4項 | 管制和程序 | 31 |
第II部 | 其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 31 |
第1A項. | 危險因素 | 31 |
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 33 |
項目3. | 高級證券違約 | 34 |
項目4. | 礦山安全披露 | 34 |
第5項 | 其他資料 | 34 |
第6項 | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表(未經審計)
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
温德姆酒店和度假村公司
中期財務報表審查結果
我們審查了所附的温德姆酒店和度假村公司的合併資產負債表。以及截至2020年3月31日的子公司(“公司”)、截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月期間的收入、綜合收益(虧損)、現金流量和權益的相關合並報表以及相關附註(統稱為“中期財務報表”)。根據我們的審查,我們不知道應對所附臨時財務報表作出任何重大修改,使其符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們以前曾根據上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則、截至2019年12月31日公司的綜合資產負債表以及該日終了年度的相關綜合和合並損益表(未在此提交)對這些合併和合並的財務報表發表了無保留意見(其中包括強調與永達環球公司歷來提供的某些公司職能和服務的費用分配有關的事項段)的合併和合並財務報表。我們認為,所附的截至2019年12月31日的合併資產負債表所列信息,在所有重要方面都對其衍生的綜合資產負債表作出了公正的説明。
審查結果的依據
中期財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行了審查。對臨時財務報表的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。審計範圍遠小於按照方案審計和審計委員會標準進行的審計,審計的目的是就整個財務報表發表意見。因此,我們不表達這種意見。
/S/Deloitte&Touche LLP
紐約,紐約
2020年5月5日
温德姆酒店和度假村公司
合併損益表
(百萬美元,但每股數額除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
淨收入 | | | |
專營權費及專營權費 | $ | 92 |
| | $ | 101 |
|
營銷、預訂和忠誠 | 106 |
| | 113 |
|
管理費和其他費用 | 32 |
| | 39 |
|
來自前母公司的許可證和其他收入 | 21 |
| | 29 |
|
費用償還 | 126 |
| | 155 |
|
其他 | 33 |
| | 31 |
|
淨收入 | 410 |
| | 468 |
|
費用 | | | |
營銷、預訂和忠誠 | 118 |
| | 129 |
|
操作 | 35 |
| | 43 |
|
一般和行政 | 28 |
| | 34 |
|
費用償還 | 126 |
| | 155 |
|
折舊和攤銷 | 25 |
| | 29 |
|
重組 | 13 |
| | — |
|
與交易有關的淨額 | 8 |
| | 7 |
|
離職相關 | 1 |
| | 21 |
|
總開支 | 354 |
| | 418 |
|
營業收入 | 56 |
| | 50 |
|
利息費用,淨額 | 25 |
| | 24 |
|
所得税前收入 | 31 |
| | 26 |
|
所得税準備金 | 9 |
| | 5 |
|
淨收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
| | | |
每股收益 | | | |
基本 | $ | 0.23 |
| | $ | 0.22 |
|
稀釋 | 0.23 |
| | 0.22 |
|
温德姆酒店和度假村公司
綜合收入(損失)彙總表
(以百萬計)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
淨收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
其他綜合損失,扣除税後 | | | |
外幣折算調整 | (3 | ) | | 1 |
|
現金流量套期保值的未實現損失 | (36 | ) | | (8 | ) |
其他綜合損失,扣除税後 | (39 | ) | | (7 | ) |
綜合(損失)收入 | $ | (17 | ) | | $ | 14 |
|
温德姆酒店和度假村公司
壓縮合並資產負債表
(百萬美元,但每股數額除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 749 |
| | $ | 94 |
|
貿易應收款淨額 | 296 |
| | 304 |
|
預付費用 | 54 |
| | 48 |
|
其他流動資產 | 48 |
| | 53 |
|
流動資產總額 | 1,147 |
| | 499 |
|
財產和設備,淨額 | 299 |
| | 307 |
|
善意 | 1,539 |
| | 1,539 |
|
商標,淨額 | 1,395 |
| | 1,395 |
|
特許經營協議和其他無形資產,淨額 | 542 |
| | 551 |
|
其他非流動資產 | 236 |
| | 242 |
|
總資產 | $ | 5,158 |
| | $ | 4,533 |
|
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
長期債務的當期部分 | $ | 21 |
| | $ | 21 |
|
應付帳款 | 41 |
| | 30 |
|
遞延收入 | 121 |
| | 132 |
|
應計費用和其他流動負債 | 232 |
| | 279 |
|
流動負債總額 | 415 |
| | 462 |
|
長期債務 | 2,831 |
| | 2,101 |
|
遞延所得税 | 376 |
| | 387 |
|
遞延收入 | 159 |
| | 151 |
|
其他非流動負債 | 265 |
| | 220 |
|
負債總額 | 4,046 |
| | 3,321 |
|
承付款和意外開支(附註11) |
|
| |
|
|
股東權益: | | | |
優先股,面值0.01美元,核準股票6.0股,未發行和未發行 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元,授權發行600.0股,100.7和100.6股,並於2020年3月31日和2019年12月31日到期 | 1 |
| | 1 |
|
國庫券,按成本計算-7.7股和6.8股,截至2020年3月31日和2019年12月31日 | (408 | ) | | (363 | ) |
額外已付資本 | 1,490 |
| | 1,488 |
|
留存收益 | 95 |
| | 113 |
|
累計其他綜合收入(損失) | (66 | ) | | (27 | ) |
股東權益總額 | 1,112 |
| | 1,212 |
|
負債和權益共計 | $ | 5,158 |
| | $ | 4,533 |
|
温德姆酒店和度假村公司
合併現金流量表
(以百萬計)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
經營活動 | | | |
淨收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
調整數,以調節業務活動/(用於)業務活動提供的淨收入與現金淨額: | | | |
折舊和攤銷 | 25 |
| | 29 |
|
遞延所得税 | 2 |
| | 3 |
|
股票補償 | 4 |
| | 5 |
|
資產和負債的淨變動: | | | |
貿易應收款 | (5 | ) | | (3 | ) |
預付費用 | (6 | ) | | (14 | ) |
其他流動資產 | (8 | ) | | (1 | ) |
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | (14 | ) | | (13 | ) |
遞延收入 | (2 | ) | | (8 | ) |
支付發展預提説明 | (3 | ) | | (6 | ) |
其他,淨額 | 2 |
| | (6 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 17 |
| | 7 |
|
投資活動 | | | |
財產和設備增加 | (7 | ) | | (9 | ) |
其他,淨額 | — |
| | (2 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (7 | ) | | (11 | ) |
籌資活動 | | | |
借款收益 | 744 |
| | — |
|
融資租賃付款 | (1 | ) | | (1 | ) |
償還長期債務的本金 | (14 | ) | | (4 | ) |
股利給股東 | (30 | ) | | (28 | ) |
回購普通股 | (50 | ) | | (45 | ) |
股權獎勵淨額結算 | (2 | ) | | — |
|
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 647 |
| | (78 | ) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2 | ) | | — |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | 655 |
| | (82 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金,期初 | 94 |
| | 366 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | 749 |
| | $ | 284 |
|
温德姆酒店和度假村公司
精簡合併股本報表
(以百萬計)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 普通股 | | 國庫 股票 | | 額外已付資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 股本總額 |
截至2019年12月31日的結餘 | 94 |
| | $ | 1 |
| | $ | (363 | ) | | $ | 1,488 |
| | $ | 113 |
| | $ | (27 | ) | | $ | 1,212 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | 22 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (39 | ) | | (39 | ) |
股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30 | ) | | — |
| | (30 | ) |
回購普通股 | (1 | ) | | — |
| | (45 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (45 | ) |
股權獎勵淨額結算 | — |
| | — |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | (2 | ) |
遞延補償的變動 | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
會計準則變更的累積效應 | — |
| | — |
| |
| | — |
| | (10 | ) | | — |
| | (10 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | 93 |
| | $ | 1 |
| | $ | (408 | ) | | $ | 1,490 |
| | $ | 95 |
| | $ | (66 | ) | | $ | 1,112 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 普通股 | | 國庫 股票 | | 額外已付資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 股本總額 |
截至2018年12月31日的餘額 | 98 |
| | $ | 1 |
| | $ | (119 | ) | | $ | 1,475 |
| | $ | 69 |
| | $ | (8 | ) | | $ | 1,418 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21 |
| | — |
| | 21 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7 | ) | | (7 | ) |
股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (29 | ) | | — |
| | (29 | ) |
回購普通股 | (1 | ) | | — |
| | (44 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (44 | ) |
遞延補償的變動 | — |
| | — |
| | — |
| | 5 |
| | — |
| | — |
| | 5 |
|
其他 | — |
| | — |
| | (1 | ) | | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
截至2019年3月31日的結餘 | 97 |
| | $ | 1 |
| | $ | (164 | ) | | $ | 1,481 |
| | $ | 61 |
| | $ | (15 | ) | | $ | 1,364 |
|
温德姆酒店和度假村公司
精簡合併財務報表附註
(除非另有説明,所有數額均為百萬,但股票和每股數額除外)
(未經審計)
温德姆酒店&度假村公司(與其合併子公司“永達酒店”或“公司”合二為一)是一家領先的全球酒店特許經營公司,向酒店所有者授權其著名的酒店品牌。90世界各國。
精簡的綜合財務報表是在獨立基礎上編制的。精簡的合併財務報表包括永達酒店的資產、負債、收入、支出和現金流量,以及温德姆酒店擁有控制財務利益的所有實體。所附的精簡綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所有公司間結餘和交易都已在精簡的綜合財務報表中消除。
管理層在提交精簡的綜合財務報表時作出了影響所報告數額和相關披露的估計和假設。根據其性質,估計數是以判斷和現有資料為基礎的。因此,實際結果可能與這些估計數不同。管理層認為,精簡的合併財務報表載有為公平列報所報告的中期結果所必需的所有正常經常性調整。報告的中期業務結果不一定表明全年或其後任何中期的業務結果。這些精簡的合併財務報表應與公司2019年合併和合並財務報表一併閲讀,這些合併財務報表載於公司最近的年度報告表格10-K 向美國證券交易委員會(SEC)提交報告,以及隨後向SEC提交的任何報告。
業務描述
温德姆酒店分為以下幾個部分:
| |
• | 酒店特許經營-為本公司的住宿品牌頒發許可證,並向第三方酒店業主和其他人提供相關服務. |
| |
• | 酒店管理-為全面服務及有限服務的酒店提供酒店管理服務,以及二屬於公司所有的酒店。 |
最近發佈的會計公告
參考利率改革:促進參考費率改革對財務報告的影響。2020年3月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在有限的時間內發佈了任擇指南,以減輕參考費率改革會計方面的潛在負擔。新的準則為適用美國公認的會計原則(“公認會計原則”)提供了可選的權宜之計和例外情況,適用於合同、套期保值關係和其他受參考費率改革影響的交易,如果符合某些標準的話。這些修正只適用於參照倫敦銀行同業拆借利率或由於參考匯率改革預期將終止的另一參考利率的合同和套期保值關係。這些修正立即生效,並可前瞻性地適用於在2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選擇的權宜之計。
最近通過的會計公告
金融工具信用損失的計量。2016年6月,FASB發佈了指南,以反映終生預期信貸損失的方法取代現有的信貸損失估算方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便為信貸損失估計數提供信息。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。公司
根據要求,於2020年1月1日通過了指南,通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整,採用修正的追溯方法,使公司目前確定信貸損失備抵額的程序與新指南保持一致。見附註5-收養影響的應收賬款。
簡化商譽損害測試。2017年1月,FASB發佈了指南,通過取消測試的第二步,簡化了目前的兩步商譽損害測試。指南要求進行一步減值測試,其中實體將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,並對賬面金額超過報告單位公允價值的金額(如果有的話)確認減值費用。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期,並應在未來適用。該公司根據要求於2020年1月1日通過了該指南。對其精簡的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。
客户對雲計算協議中發生的實現成本的核算,這是一項服務合同。2018年8月,FASB發佈了指導意見,以解決客户在雲計算安排(即服務合同)中的實施成本核算問題。指南將此類安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。本指南應在回顧性或前瞻性的基礎上加以應用。該公司於2020年1月1日採用了該指導方針。對其精簡的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。
遞延收入
遞延收入或合同負債通常是指公司尚未向客户提供的貨物或服務預先收到的付款或考慮。遞延收入2020年3月31日和2019年12月31日如下:
|
| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
遞延初期專營權費收入 | | $ | 138 |
| | $ | 136 |
|
延遲忠誠度計劃收入 | | 88 |
| | 86 |
|
延遲聯名信用卡計劃收入 | | 28 |
| | 34 |
|
遞延酒店管理費收入 | | 1 |
| | — |
|
遞延其他收入 | | 25 |
| | 27 |
|
共計 | | $ | 280 |
| | $ | 283 |
|
遞延的初期專營權費用是指在簽署專營權協議時,預收的潛在專營權人的付款,一般被確認為在專營權範圍內的收入。12好幾年了。遞延忠誠度收入代表部分 向特許經營商收取的忠誠度計劃費用,扣除贖回成本,這些費用已被推遲,並將根據忠誠度點贖回模式隨着時間的推移予以確認。遞延聯名信用卡計劃的收入是指本公司的聯名信用卡合作伙伴預先收到的付款,主要用於信用卡會員活動,這通常是在一年.
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾。從客户收到的報酬被分配給每一項不同的履約義務,並在每項履約義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。下表概述了公司在12個月期間的剩餘業績義務:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4/1/2020- 3/31/2021 | | 4/1/2021- 3/31/2022 | | 4/1/2022- 3/31/2023 |
| 此後 |
| 共計 |
初始專營權費收入 | $ | 21 |
| | $ | 10 |
| | $ | 8 |
| | $ | 99 |
| | $ | 138 |
|
忠誠計劃收入 | 54 |
| | 22 |
| | 10 |
| | 2 |
| | 88 |
|
聯名信用卡項目收入 | 28 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28 |
|
酒店管理費收入 | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
其他收入 | 17 |
| | 1 |
| | 1 |
| | 6 |
| | 25 |
|
共計 | $ | 121 |
| | $ | 33 |
| | $ | 19 |
| | $ | 107 |
| | $ | 280 |
|
淨收入分類
下表按公司各部門的主要服務和產品分列了公司從與客户簽訂的合同中獲得的淨收入:
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
酒店特許經營 | | | |
專營權費及專營權費 | $ | 84 |
| | $ | 99 |
|
營銷、預訂和忠誠 | 106 |
| | 112 |
|
來自前母公司的許可證和其他收入 | 21 |
| | 29 |
|
其他 | 32 |
| | 29 |
|
酒店特許經營共計 | 243 |
| | 269 |
|
| | | |
酒店管理 | | | |
專營權費及專營權費 | 8 |
| | 2 |
|
營銷、預訂和忠誠 | — |
| | 1 |
|
擁有酒店收入 | 22 |
| | 26 |
|
管理費 | 10 |
| | 13 |
|
費用償還 | 126 |
| | 155 |
|
其他 | 1 |
| | — |
|
酒店管理共計 | 167 |
| | 197 |
|
| | | |
公司和其他 | — |
| | 2 |
|
| | | |
淨收入 | $ | 410 |
| | $ | 468 |
|
資本化合同成本
該公司承擔一定的直接和增量銷售佣金成本,以獲得酒店特許經營和管理合同。這些費用被資本化並隨後攤銷,從酒店開業之日起,在協議的第一個不可取消期間開始。如果協議在第一個不可取消期間結束前終止,任何未攤銷的費用立即被支出。此外,該公司還將與出售和安裝財產管理系統有關的費用資本化給其特許經營商,在特許經營協議剩餘的不可取消期限內攤銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日,資本化合同成本$32百萬和$33百萬分別$8百萬在這兩年中,包括在其他流動資產,和$24百萬和$25百萬分別列在其精簡的綜合資產負債表上的其他非流動資產中.
每股基本收益和稀釋每股收益(“每股收益”)的計算依據分別是淨收益除以基本加權平均普通股數和稀釋加權平均普通股數。
下表列出基本每股收益和稀釋每股收益的計算情況(除每股數據外,以百萬計):
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
淨收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
| | | |
基本加權平均股票 | 93.7 |
| | 97.9 |
|
股票期權和限制性股票單位(“RSU”) | 0.2 |
| | 0.3 |
|
稀釋加權平均股份 | 93.9 |
| | 98.2 |
|
| | | |
每股收益: | | | |
基本 | $ | 0.23 |
| | $ | 0.22 |
|
稀釋 | 0.23 |
| | 0.22 |
|
| | | |
股息: | | | |
每股宣佈的現金紅利 | $ | 0.32 |
| | $ | 0.29 |
|
支付給股東的股息總額 | $ | 30 |
| | $ | 28 |
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股票回購計劃
下表彙總了當前股票回購計劃下的股票回購活動(除每股數據外,以百萬計):
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| | | | | | | | | | |
| 股份 | | 成本 | | 每股平均價格 |
截至2020年1月1日 | 6.8 |
| | $ | 363 |
| | $ | 53.67 |
|
截至二零二零年三月三十一日止的三個月 | 0.9 |
| | 45 |
| | 51.57 |
|
截至2020年3月31日 | 7.7 |
| | $ | 408 |
| | $ | 53.43 |
|
公司$191百萬的剩餘可用性2020年3月31日。2020年3月17日,該公司暫停股票回購活動。
可疑賬户備抵
該公司在其正常業務過程中產生貿易應收款,併為此類應收款的估計壞賬作準備。公司採用了新的會計準則,ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量2020年1月1日。由於採用了新的指導方針,該公司記錄了$10百萬(扣除)$2百萬累加效應調整至2020年1月1日的留存收益。自通過以來,公司在集體(池)基礎上衡量其應收賬款的預期信貸損失,集合具有類似風險特徵的應收款,並使用7至10年的歷史收款自然減值率估算其預期信貸損失。因此,公司按部門和地理區域衡量其應收賬款的預期信貸損失。從2020年1月1日開始,公司對其應收賬款在開始或收購時立即預計的信貸損失作出估計,並可在以後的報告期間根據需要調整這一估計數。當公司確定某一賬户無法收回時,該賬户被註銷為可疑賬户備抵。該公司還考慮歷史經濟條件是否可與目前的經濟狀況相媲美。如果當前或預期的未來條件與實際情況不同,則
根據經驗,公司將調整可疑賬户備抵,以反映當前環境對公司可能具有重大意義的貿易應收款的可收性的預期影響。
下表列出公司對貿易應收賬款備抵中的活動三截止月份:
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| | | |
| 2020年3月31日 |
期初餘額 | $ | 47 |
|
會計準則變更的累積效應 | 12 |
|
可疑賬户備抵 | 12 |
|
壞賬核銷 | (13 | ) |
期末餘額 | $ | 58 |
|
應收票據
公司的應收票據$21百萬,減去$1百萬截至2020年3月31日,該公司已收到這些酒店業主的個人擔保。此外,該公司$17百萬應收票據中也有全部抵銷的遞延收入。
財產、廠房和設備
由於冠狀病毒大流行(“冠狀病毒”)以及政府為減緩冠狀病毒傳播而採取的相關預防和保護行動,旅遊業的旅遊需求急劇下降。因此,在2020年第一季度,該公司暫時關閉了兩家擁有的酒店。由於這類旅館暫時關閉,該公司評估了與其兩家擁有的旅館有關的淨不動產廠和設備是否可收回減值,並認為這些資產的賬面價值更有可能在不折現的基礎上從未來的預期現金流中從這些資產中收回。
雖然該公司認為,其擁有的兩家酒店的淨資產、廠房和設備的賬面價值不受損害的可能性很大,但冠狀病毒的影響和最終持續時間仍然高度不確定。如果冠狀病毒目前的影響持續時間較長,公司的經營結果可能繼續受到不利影響,與其所屬旅館有關的不動產、廠房和設備可能會受到損害。
不動產、廠房和設備,淨額2020年3月31日和2019年12月31日曾.$299百萬和$307百萬分別。
無形資產
由於冠狀病毒及其對旅行需求的重大負面影響,該公司對其無形資產進行了定性評估。該公司通過分析確定,其每一商譽和商標的公允價值以及其特許經營協議和管理合同的未來預期現金流在不計折扣的基礎上很有可能超過其賬面價值。雖然該公司認為這些無形資產沒有受到損害,但冠狀病毒的影響和最終持續時間仍然非常不確定。如果冠狀病毒目前的影響持續時間較長,公司的經營結果可能繼續受到不利影響,某些無形資產可能會在公司的(一)酒店特許經營、(二)酒店管理和(三)擁有的酒店報告單位受到損害。在市場估值倍數和/或折現現金流向下修正的範圍內,公司可能被要求減記商譽、商標、特許經營協議和管理合同的全部或部分,這將對利潤產生不利影響。
無形資產2020年3月31日和2019年12月31日由下列人員組成:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 |
未攤銷的無形資產: | | | | | | | | | | | |
善意 | $ | 1,539 |
| | | | | | $ | 1,539 |
| | | | |
商標 | $ | 1,393 |
| | | | | | $ | 1,393 |
| | | | |
攤銷無形資產: | | | | | | | | | | | |
特許經營協議 | $ | 895 |
| | $ | 467 |
| | $ | 428 |
| | $ | 895 |
| | $ | 460 |
| | $ | 435 |
|
管理協議 | 137 |
| | 25 |
| | 112 |
| | 137 |
| | 23 |
| | 114 |
|
商標 | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
|
其他 | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
|
| $ | 1,038 |
| | $ | 494 |
| | $ | 544 |
| | $ | 1,038 |
| | $ | 485 |
| | $ | 553 |
|
合併收益表上的特許權使用費和特許費收入包括$3百萬和$4百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。
根據其特許經營協議,Wyndham酒店一般有合同義務向特許經營者收取營銷和預訂費,用於經營國際的、集中的、針對特定品牌的預訂系統,並用於營銷目的,如廣告、促銷和合作營銷方案,以及對各特許經營者的培訓。此外,該公司還必須向其特許經營商提供某些服務,包括技術和採購計劃。
發展預提説明
本公司可酌情向某些專營公司或酒店擁有人提供發展預告,以協助他們將其轉換為温德姆酒店的其中一個品牌,建造一間新的酒店,將其標記為温德姆酒店的一個品牌,或協助其他專營者的擴展工作。如專營權人/酒店擁有人符合專營權/管理協議的條款,則永達酒店可在專營權/管理協議的有效期內,豁免所有或部分發展預告。10到20好幾年了。否則,相關本金將到期並支付給温德姆酒店。在某些情況下,温德姆酒店可以從未支付的特許經營人發展預告中賺取利息。
由於冠狀病毒及其對旅行需求的重大負面影響,該公司對其發展預注進行了定性評估,並確定這些資產的賬面價值更有可能在2020年3月31日從未來的預期現金流中收回。
下表列出公司精簡的合併財務報表中記錄的與發展預注有關的數額:
|
| | | | | | | |
精簡的綜合資產負債表: | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
發展預提説明(a) | $ | 84 |
| | $ | 84 |
|
_____________________
|
| | | | | | | |
精簡綜合收入報表: | 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
豁免筆記(a) | $ | 2 |
| | $ | 2 |
|
與票據有關的壞賬支出 | 1 |
| | 1 |
|
______________________
| |
(a) | 數額記錄為特許權使用費和特許費以及營銷、預訂和忠誠收入的減少。 |
該公司在美國聯邦和州轄區以及外國管轄區提交所得税申報表。截至2018年5月31日,該公司是美國聯邦所得税綜合報税表的一部分,並與其前母公司合併和合並了各州的申報表。在2015年之前的幾年裏,該公司不再接受美國聯邦所得税考試。在2010年之前的幾年裏,該公司不再接受州、本地或國外的所得税考試。
公司支付現金所得税,扣除退款後,$3百萬和$6百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。
公司的有效税率是29.0%和19.2%在三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。增加的主要原因是2020年的非抵扣重組費用,再加上2019年第一季度與國家税務部門達成的和解沒有帶來有利的税收影響。
該公司的負債包括:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
長期債務:(a) | 金額 | | 加權平均率(b) | | 金額 | | 加權平均率(b) |
7.5億美元循環信貸機制(應於2023年5月到期) | $ | 734 |
| | 2.47 | % | | $ | — |
| | |
定期貸款(應於2025年5月到期) | 1,564 |
| | 3.50 | % | | 1,568 |
| | 4.00 | % |
5.375%高級無擔保票據(2026年4月到期) | 495 |
| | 5.38 | % | | 494 |
| | 5.38 | % |
融資租賃 | 59 |
| | 4.50 | % | | 60 |
| | 4.50 | % |
長期債務總額 | 2,852 |
| | | | 2,122 |
| | |
減:長期債務的當期部分 | 21 |
| | | | 21 |
| | |
長期債務 | $ | 2,831 |
| | | | $ | 2,101 |
| | |
______________________
| |
(a) | 定期貸款和高級無擔保債券的賬面金額扣除遞延債務發行成本$17百萬和$18百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日分別。 |
| |
(b) | 加權平均利率基於期終餘額,包括套期保值的影響. |
到期日和能力
公司的未償債務2020年3月31日成熟情況如下:
|
| | | |
| 長期債務 |
一年內 | $ | 21 |
|
1至2年 | 21 |
|
2至3年 | 21 |
|
3至4年 | 756 |
|
4至5年 | 10 |
|
此後 | 2,023 |
|
共計 | $ | 2,852 |
|
截至2020年3月31日該公司循環信貸設施的可用能力如下:
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| | | |
| 循環信貸貸款 |
總容量 | $ | 750 |
|
減:借款 | 734 |
|
減:信用證 | 15 |
|
可用容量 | $ | 1 |
|
遞延債務發行成本
該公司將與其循環信貸設施有關的遞延債務發行成本分類為精簡綜合資產負債表上的其他非流動資產。這些遞延的債務發行成本是$4百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日.
現金流對衝
2018年,該公司對其部分股權進行了對衝$1.6十億定期貸款。截至2020年3月31日,固定/收現利率互換套期保值$1.1十億公司定期貸款利率的風險敞口,其中$600百萬2024年第二季度到期,加權平均固定費率為2.54%和$500百萬2024年第四季度到期,加權平均固定費率為1.50%。互換協議的可變利率是以一個月的libor為基礎的.這些利率掉期的總公允價值是$82百萬和$34百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日,分別列入精簡綜合資產負債表的其他非流動負債。利率掉期對利息開支的影響$2百萬的費用三結束的幾個月2020年3月31日而不是材料三結束的幾個月2019年3月31日。有不套期保值無效三結束的幾個月2020年3月31日和2019。公司預計將大致重新分類$11百萬從累積的其他綜合收入(“AOCI”)到利息開支在未來12個月。
利息費用,淨額
温德姆酒店的淨利息開支$25百萬和$24百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。與這類利息有關的現金為$17百萬和$18百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。
永利酒店定期以公允價值計量其金融資產和負債,並利用公允價值等級來確定此類公允價值。按公允價值記賬的金融資產和負債按以下三類之一分類和披露:
一級:活躍市場中相同工具的報價。
二級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及投入可觀測或其重要價值驅動因素可觀測的模型衍生估值。
第三級:當市場數據很少或根本沒有時,使用不可觀測的輸入。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下,公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是根據對公允價值計量有重要意義的最低級別輸入(最接近等級3)來確定的。温德姆酒店對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。
金融工具的公允價值一般是參照國家證券交易所或場外市場交易所產生的市場價值來確定的。在無法獲得所報市場價格的情況下,公允價值是以使用現值或其他估值技術的估計數為依據的。現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付帳款和應計費用及其他流動負債的賬面金額因這些資產和負債的短期期限而近似公允價值。所有其他金融工具的賬面金額和估計公允價值如下:
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 |
| 承載量 | | 估計公允價值 |
債務 | $ | 2,852 |
| | $ | 2,627 |
|
該公司根據投資銀行的指示性出價或報價估計其債務的公允價值,但融資租賃除外,融資租賃按賬面價值估算。
金融工具
利率和外匯匯率的變化使公司面臨市場風險。該公司使用現金流量對衝作為其總體戰略的一部分,以管理其與利率和外匯匯率波動相關的市場風險敞口。作為一項政策,該公司只進行其認為將非常有效地抵消潛在風險的交易,並且不使用衍生產品進行交易或投機。該公司使用二級輸入來估算其衍生產品的公允價值。
利率風險
用於為公司經營提供資金的部分債務面臨利率波動的風險。公司採用各種套期保值策略和衍生金融工具,創造出固定和浮動利率資產和負債的理想組合。目前在這些對衝策略中使用的衍生工具包括利率互換。用於管理與公司浮動利率債務相關的風險的衍生工具是被指定為現金流對衝工具的衍生工具。見注9-長期債務和借款安排對此類現金流對衝的影響.
外幣風險
該公司的外幣匯率在全球範圍內受到匯率波動的影響,特別是在加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索方面。該公司在不同時間使用外幣遠期合同來管理和降低與其外幣計價應收款和應付款項有關的外幣匯率風險、預測的特許權使用費以及外國子公司和其他交易的預測收益和現金流量。在獨立外匯合約收入中確認的損失是$2百萬和$1百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。
根據要求,該公司從2018年7月1日起開始核算阿根廷的高度通貨膨脹性經濟。與阿根廷有關的外匯損失對三結束的幾個月2020年3月31日和$1百萬為三結束的幾個月2019年3月31日。這類損失列在精簡的綜合收入報表中的業務費用中。
信貸風險和風險
在各種協議和銷售交易的對手方不履行義務的情況下,本公司面臨交易對手信用風險。公司通過評估這些對手方的財務狀況和信譽來管理這種風險,並經常在提供融資的情況下要求擔保品。公司通過監測與此類合同的每一方的風險金額,定期評估交易對手的信譽和財務狀況,並在可能的情況下將其風險分散到多個對手方,從而減輕與其衍生合同有關的對手方信用風險。
訴訟
該公司有時參與其正常業務過程中產生的索賠、法律和監管程序以及政府的查詢,包括但不限於:違反合同、欺詐和惡意地向特許經營人提出與特許經營協議有關的索賠,涉及與管理合同有關的所有者,以及與疏忽、違約、欺詐、僱用、消費者保護和其他法定索賠有關的索賠,這些索賠涉及據稱在擁有、專營或管理的財產上或與客人預訂和預訂有關的行為或事件。公司有時還可能參與與破產程序有關的索賠、法律和監管程序以及政府的查詢,這些程序涉及在破產、僱用事項、侵犯第三方知識產權的索賠、與信息安全、隱私和消費者保護有關的索賠中向債務人收取應收款,
信託責任/信託債權、税務索賠、環境索賠和業主/租户糾紛。與許多競爭對手一樣,該公司和(或)其某些子公司在向州和聯邦法院提出的訴訟事項中被指定為被告,指控在某些專利和管理的酒店設施中據稱發生的性販運事件涉及成文法和普通法索賠。這些問題目前正處於辯護或發現階段。截至2020年3月31日,公司大約知道30公司和(或)子公司的名稱被立案的案件。根據這些事項的狀況,公司尚未確定其中任何一項損失的可能性,目前無法估計一系列損失。
公司在與外部律師協商後確定可能發生了負債,並可以合理估計損失數額時,記錄法律意外事故的應計費用。在作出這種決定時,公司除其他外,評估不利結果的可能性程度,以及在可能發生負債時,公司對損失作出合理估計的能力。公司在每個報告期內審查這些應計項目,並根據事實和情況的變化進行修訂,包括對其處理這些事項的策略的修改。
本公司認為,該公司已就該等事項而有足夠的累算款項,而儲備金為$6百萬和$7百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日分別。公司也有應收帳款$1百萬和$2百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為保險範圍內的某些事項,並已列入其精簡的綜合資產負債表內的其他流動資產。訴訟本身是不可預測的,儘管公司認為其應計項目是足夠的,並且/或它在這些問題上有有效的抗辯,但不利的結果可能會發生。因此,如果索賠額超過應計數額(如果有的話),這種訴訟的不利後果可能對公司在任何特定報告期內的收益和/或現金流量具有重大意義。截至2020年3月31日,這類法律程序的不利結果可能造成的潛在風險總計可達大約$5百萬超過記錄的應計項目。然而,該公司並不認為這類訴訟的影響會對公司的合併財務狀況或流動資金造成重大責任。
擔保
酒店管理保證
該公司此前簽訂了酒店管理協議,根據各種衡量標準,為酒店所有者提供一定程度的盈利保障。根據這些協議,該公司須就管理協議有效期內的任何盈利不足向酒店業主作出補償,但須以指定的總金額為限。對於某些協議,如果未來的經營業績超過目標,公司可能已經能夠收回全部或部分虧空付款。
在2019年期間,該公司決定退出兩項不盈利的酒店管理協議。與這些酒店管理協議有關,該公司有$10百萬截至2019年12月31日的負債,列入彙總綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債,並於2020年第一季度支付。
截至2020年3月31日公司只有一個剩餘的業績保證。在本擔保下可能支付的未來付款的最大潛在金額是$20百萬每年的上限是$5百萬。此擔保的剩餘壽命約為四年如果未來的經營業績超過目標,則必須重新制定規定。為了反映這些收復條款,該公司有一筆應收帳款$4百萬截至2020年3月31日,所有這些都包括在其精簡的綜合資產負債表上的其他非流動資產中,$5百萬截至2019年12月31日,其中$1百萬包括在其他流動資產和$4百萬包括在其精簡的綜合資產負債表上的其他非流動資產中。這種應收款項是迄今支付的款項的結果,這些款項須予收回,公司相信這些款項可從未來的經營業績中收回。由於冠狀病毒的影響,由於酒店管理協議中的不可抗力條款,在擔保下不需要付款。
與離職有關的擔保
該公司承擔了Wyndham Worldwide在分拆前發生的某些或有負債和其他公司負債的三分之一,包括Wyndham Worldwide與某些已終止或被剝離的業務有關、產生或產生的負債、永德姆全球的某些一般公司事項以及與分離計劃有關的任何行動或由任何第三方作出或提起的任何行動。
本公司有一項以股票為基礎的薪酬計劃,可向主要僱員、非僱員董事、顧問及顧問授予不符合資格的股票期權、激勵股票期權、股票結算增值權(“ssa”)、rus、績效歸屬受限制的股票單位(“psu”)及其他基於股票的獎勵。在温德姆酒店和度假村公司旗下。2018年股權和激勵計劃(“股票計劃”),自2018年5月14日起生效,最高限額為10.0百萬股普通股可以被授予。如……2020年3月31日, 5.7仍有100萬股可供選擇。
公司授予的激勵股權獎勵
温德姆酒店董事會以RSU、股票期權和PSU的形式批准了對温德姆酒店員工的激勵股權授予。
與公司獎勵股權有關的活動三結束的幾個月2020年3月31日由下列人員組成: |
| | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | PSU |
| 數目 RSU | | 加權 平均 批准價格 | | 數 的 PSU | | 加權 平均 批准價格 |
截至2019年12月31日的結餘 | 0.8 |
| | $ | 55.75 |
| | 0.1 |
| | $ | 52.44 |
|
獲批(a) | 0.5 |
| | 53.40 |
| | 0.1 |
| | 53.40 |
|
既得利益 | (0.1 | ) | | 53.14 |
| | — |
| | — |
|
取消 | (0.1 | ) | | 56.02 |
| | — |
| | — |
|
截至2020年3月31日的餘額 | 1.1 |
| (b) | $ | 55.02 |
| | 0.2 |
| (c) | $ | 52.94 |
|
______________________ | |
(b) | 到目前為止仍未完成的RSU2020年3月31日預計將歸屬於一段時間,其合計未確認的補償費用為$53百萬,預計將在加權平均期間內確認3.2年數. |
| |
(c) | 截至2005年12月31日仍未完成的個人安全股2020年3月31日預計將歸屬於一段時間,其合計未確認的補償費用為$10百萬,可在加權平均期間內確認2.4年數. |
與公司授予的股票期權有關的活動三結束的幾個月2020年3月31日由下列人員組成:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 選項數 | | 加權平均演習價格 | | 加權平均剩餘合同壽命(年份) | | 總內在價值(以百萬計) |
截至2019年12月31日的未繳款項 | 0.9 |
| | $ | 56.96 |
| | | | |
獲批 | 0.6 |
| | 53.40 |
| | | | |
行使 | — |
| | — |
| | | | |
取消 | — |
| | — |
| | | | |
過期 | — |
| | — |
| | | | |
截至2020年3月31日 | 1.5 |
| | $ | 55.51 |
| | 6.3 | | $ | — |
|
截至2020年3月31日 | 1.2 |
| (a) | $ | 55.13 |
| | 6.2 | | $ | — |
|
可於2020年3月31日開始運動 | 0.3 |
| | $ | 57.15 |
| | 6.4 | | $ | — |
|
______________________
| |
(a) | 截至2020年3月31日預計將歸屬於一段時間,其合計未確認的補償費用為$11百萬,預計將在加權平均期間內確認3.2年數. |
該公司在2020年和2019年期間授予的股票期權的公允價值是在贈款之日使用Black-Schole期權定價模型估算的,並附有下表概述的相關假設。預期波動率是基於可比較公司股票在期權的估計預期壽命內的歷史波動和隱含波動。預期壽命代表一段時間,這些備選方案預計將懸而未決。無風險利率是基於美國國債債券的收益率,其期限類似於期權的預期壽命。預計
股息收益率是根據公司預期的年度股利除以公司股票在授予之日的價格。
|
| | | |
| 2020 | | 2019 |
授予日期公允價值 | $8.59 | | $10.46 |
授與日期成交價格 | $53.40 | | $52.44 |
預期波動率 | 24.30% | | 22.24% |
預期壽命 | 4.25年數 | | 6.25年數 |
無風險利率 | 1.21% | | 2.63% |
預期股息率 | 2.40% | | 2.21% |
股票補償費用
股票補償費用$4百萬和$5百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。為三結束的幾個月2019年3月31日, $2百萬在合併的收入綜合報表中記錄在與離職有關的費用內。
下面列出的報告部分代表公司的運營部門,為其提供單獨的財務信息,並由其首席運營決策者定期利用這些信息來評估業績和分配資源。在確定其報告部分時,公司還考慮到其運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和“調整後的EBITDA”評估其每個報告部門的經營結果,其定義為淨收益(不包括利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止費用、交易相關項目(收購、處置或離職相關)、高度通貨膨脹國家的外幣影響、基於股票的補償費用和所得税)。温德姆酒店認為,調整後的EBITDA是衡量其部門業績的一個有用指標,當考慮到美國GAAP標準時,可以更全面地瞭解其經營績效。公司在內部使用這些措施來評估經營業績,無論是絕對的還是與其他公司相比,並作出日常經營決策,包括評估選定的薪酬決定。公司提出的調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的方法相媲美。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
| 淨收入 | | 調整後的EBITDA | | 淨收入 | | 調整後的EBITDA |
酒店特許經營 | $ | 243 |
| | $ | 108 |
| | $ | 269 |
| | $ | 113 |
|
酒店管理 | 167 |
| | 17 |
| | 197 |
| | 16 |
|
可報告部分共計 | 410 |
| | 125 |
| | 466 |
| | 129 |
|
公司和其他 | — |
| | (18 | ) | | 2 |
| | (18 | ) |
總公司 | $ | 410 |
| | $ | 107 |
| | $ | 468 |
| | $ | 111 |
|
下表是淨收益與調整後的EBITDA的對賬情況。
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
淨收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
所得税準備金 | 9 |
| | 5 |
|
折舊和攤銷 | 25 |
| | 29 |
|
利息費用,淨額 | 25 |
| | 24 |
|
股票補償費用 | 4 |
| | 3 |
|
重組成本 | 13 |
| | — |
|
與交易有關的支出淨額 | 8 |
| | 7 |
|
與離職有關的費用 | 1 |
| | 21 |
|
高通脹國家對外幣的影響 | — |
| | 1 |
|
調整後的EBITDA | $ | 107 |
| | $ | 111 |
|
重組
公司發生$13百萬三個月內的費用2020年3月31日,與為應對冠狀病毒而實施的重組舉措有關。這些舉措減少了262名僱員,其中包括僱員離職費用。因此,該公司記錄了$7百萬到酒店特許經營部門,$5百萬轉到公司和其他部門,其餘部分轉到酒店管理部門。此外,在2019年第四季度,該公司實施了重組舉措,主要側重於提高其組織效率和使其業務合理化。下面是三結束的幾個月2020年3月31日與按計劃進行的改組活動有關:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年活動 | | |
| | 截至2019年12月31日的負債 | | 確認費用 | | 現金付款 | | 其他(a) | | 截至2020年3月31日的負債 |
2019年計劃-與人員有關 | | $ | 8 |
| | $ | — |
| | $ | (5 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | 2 |
|
2020年計劃-與人員有關 | | — |
| | 13 |
| | — |
| | — |
| | 13 |
|
應計重組共計 | | $ | 8 |
| | $ | 13 |
| | $ | (5 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | 15 |
|
______________________
與交易有關的淨額
公司發生$8百萬和$7百萬期間與交易有關的開支三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別與收購La Quinta的整合活動有關。
離職相關
該公司與温德姆世界公司分拆有關的費用$1百萬和$21百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。這些費用主要包括遣散費、股票補償費和其他與僱員有關的費用.
本公司與其前母公司就雙方之間提供的服務作出瞭如下所述的若干安排。
與前母公司的許可協議和其他協議
與該公司的分拆有關,該公司與永德姆全球公司簽訂了長期獨家許可協議,以保留温德姆目的地與酒店業頂級忠誠度項目之一温德姆獎勵(Wyndham Rewards)的合作關係,並繼續在庫存共享和客户交叉銷售計劃方面進行合作。
該公司還與温德姆目的地簽訂了若干協議,規範了分拆後雙方之間的關係,包括離職和分配協議、僱員事項協議、税務事項協議和過渡服務協議。與這些協議有關的收入對三結束的幾個月2020年3月31日和$2百萬最後三個月2019年3月31日。這類收入在其他收入範圍內在精簡的綜合收入報表中列報。
此外,温德姆酒店還記錄了來自温德姆目的地的收入$17百萬和$21百萬關於許可證、開發和非競爭協議以及$3百萬和$6百萬的Wyndham獎勵方案關聯的活動三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。該公司還記錄了從一家前附屬公司收取的許可費$1百萬和$2百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。這些費用記錄在前母公司的許可證和其他收入中,列在精簡的綜合收入報表中。
前母公司債務的轉移和向前母公司和附屬公司發出擔保
在公司普通股分配給Wyndham全球股東後,該公司與其前母公司簽訂了某些擔保承諾。這些擔保安排涉及某些前母公司或有税和其他公司債務。公司承擔並負責這類或有負債的三分之一,而其前母公司則負責其餘三分之二的或有負債。公司所承擔的與分拆有關的負債數額如下$21百萬和$22百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日分別列入其精簡的綜合資產負債表的其他非流動負債。公司也有$2百萬應付其原母公司的負債,該負債已列入其精簡的綜合資產負債表的流動負債中2020年3月31日和2019年12月31日。此外,該公司$4百萬與税務有關的應收款項2020年3月31日和2019年12月31日,這些資產包括在其精簡的綜合資產負債表上的流動資產中。
AOCI的組成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
扣除税額 | | 外幣折算調整 | | 現金流邊緣 | | 累計其他綜合收入(損失) |
截至2019年12月31日的結餘 | | $ | (1 | ) | | $ | (26 | ) | | $ | (27 | ) |
週期變化 | | (3 | ) | | (36 | ) | | (39 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | | $ | (4 | ) | | $ | (62 | ) | | $ | (66 | ) |
| | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 | | $ | (4 | ) | | $ | (4 | ) | | $ | (8 | ) |
週期變化 | | 1 |
| | (8 | ) | | (7 | ) |
截至2019年3月31日的結餘 | | $ | (3 | ) | | $ | (12 | ) | | $ | (15 | ) |
2020年5月4日,該公司宣佈於2020年4月28日批准裁員,作為公司為應對冠狀病毒對財務和運營造成的負面影響而實施的成本削減措施的一部分。公司預計將承擔大約$13百萬遣散費和相關福利費用以及大約$5百萬與租賃有關的費用。公司預計税前費用總額約為$18百萬就這一計劃而言,主要是所有這些都是未來的現金支出。根據這項計劃,公司將取消
約180就位。該公司預計這一計劃將於2020年第二季度基本完成,並實現大約每年的節餘$21百萬到$25百萬.
第二項:主管部門對財務狀況和經營結果的探討和分析。
(除非另有説明,所有數額均為百萬,但股票和每股數額除外)
前瞻性陳述
本報告載有經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些報表包括但不限於與我們對我們的戰略和業務表現、財務業績、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史報表的期望有關的陳述。前瞻性陳述包括那些根據計劃、估計和預測傳達管理層對未來的期望,並可以用諸如“意志”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“未來”、“展望”、“指導”、“目標”、“估計”和類似的詞語或表達來表示,包括這些詞語和表達的負面版本。這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致永達酒店的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性發言,因為這些聲明只在本報告發表之日發表。
可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的因素包括:但不限於一般經濟狀況;冠狀病毒大流行(“冠狀病毒”)影響的持續或惡化;其範圍、持續時間和對我們業務運作、財務業績、現金流量和流動性的影響,以及對我們的特許經營商和財產所有者、客人和團隊成員、酒店業和整個旅行需求的影響;我們在應對冠狀病毒大流行病方面的緩解努力取得成功;我們在從冠狀病毒大流行中復甦方面的表現、金融和信貸市場的表現;酒店業的經濟環境;與酒店特許經營和管理業務有關的經營風險;我們與特許經營者和財產所有人的關係;戰爭、恐怖活動或政治衝突的影響;對流行病、傳染病或健康流行病的關切或威脅,包括冠狀病毒大流行的影響以及政府、企業和個人為應對這一大流行病而採取的行動,包括逗留地點指示和其他旅行限制;與重組或戰略舉措有關的風險;與我們與Corepoint Lodging的關係有關的風險;作為一家新獨立公司的分拆;公司履行其未償債務的義務和協議的能力,包括本金和利息的支付以及遵守契約規定的情況;與我們獲得融資能力有關的風險,包括因冠狀病毒而獲得流動性和資本的機會;公司支付股息和回購股票的能力和計劃,包括今後回購股票和股息的時間和數額, 以及我們最近的年度報告中所描述的風險表格10-K向美國證券交易委員會(SEC)提交報告,並隨後向SEC提交報告。本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、後續事件或其他原因。
我們可以利用我們的網站來披露資料,非公開資料,以及履行我們在FD規例下的披露義務。這種性質的披露將在我們的網站上列入投資者部分,目前可在www.Investor.wyndhamHotel s.com上查閲。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、向證券交易委員會提交的文件以及任何公開電話會議或網絡廣播之外,還應該關注我們網站的這一部分。
這裏提到的“温德姆酒店”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”都是指(I)温德姆酒店和度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts,Inc.)。(Ii)永德姆酒店及度假村的業務,在永德漢姆全球分拆完成之前的一段時間內。除上下文另有説明外,此處提到的“Wyndham Worldwide”、“Wyndham Destendations”和“前母公司”指的是Wyndham Worldwide公司及其合併子公司。
温德姆酒店和度假村是一家領先的全球酒店特許經營公司,其知名酒店品牌授權給全球大約90個國家的酒店所有者。
温德姆酒店分為以下幾個部分:
| |
• | 酒店特許經營-為我們的住宿品牌頒發執照,併為第三方酒店業主和其他人提供相關服務. |
| |
• | 酒店管理-提供全方位和有限服務的酒店管理服務,以及我們擁有的兩家酒店。 |
這裏提出的精簡綜合財務報表是在獨立基礎上編制的。精簡的合併財務報表包括永達酒店的資產、負債、收入、支出和現金流量,以及温德姆酒店擁有控制財務利益的所有實體。
下面討論的是我們的主要運營統計數據、合併的操作結果和每個可報告部分的操作結果。下文所列的應報告部分是指我們的業務部門,我們的首席業務決策者定期為這些部門提供和使用離散的財務信息,以評估業績和分配資源。在確定我們的報告部分時,我們還考慮到我們的業務部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和調整後的EBITDA評估我們每個可報告部門的運營結果。調整後的EBITDA定義為淨收益(不包括利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止費用、交易相關項目(收購、處置或離職相關)、高通脹國家的外幣影響、基於股票的補償費用和所得税)。我們相信,調整後的EBITDA是衡量我們部門業績的有用指標,當考慮到美國公認的會計原則(“GAAP”)標準時,我們可以更全面地瞭解我們的經營業績。我們在內部採用這些措施來評估經營業績,無論是絕對的,還是與其他公司相比的,並作出日常經營決策,包括評估選定的薪酬決定。根據美國公認會計準則,調整後的EBITDA不是一個公認的術語,不應被認為是根據美國GAAP衍生出的淨收益或其他財務業績或流動性的替代措施。我們提出的調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的方法相媲美.
我們從酒店特許經營和酒店管理活動中產生特許權使用費和特許經營費、管理費和其他收入,以及我們的“Wyndham”商標、某些其他商標和知識產權的許可費用。此外,根據我們與第三方酒店所有者簽訂的特許經營和管理合同,我們產生了營銷、預訂和忠誠度費用收入以及成本償還收入,隨着時間的推移,這些收入分別被我們所承擔的營銷、預訂和忠誠成本以及物業運營成本所抵消。
COVID-19
由於冠狀病毒和相關的政府預防和保護措施來減緩病毒的傳播,我們的行業正經歷着旅行需求的急劇下降。由於RevPAR急劇下降,我們和整個行業正經歷着巨大的收入損失,這種情況可能會持續一段時間。在4月份,我們估計我們的RevPAR在美國下降了大約70%。
由於冠狀病毒的財政影響,我們已採取下列預防措施,以保存流動資金,加強資產負債表,以及在這個前所未有的時代,支持我們的專營公司:
| |
• | 我們的首席執行官已選擇放棄基薪,我們的董事會(“董事會”)已選擇無限期放棄其費用中的現金部分; |
| |
• | 在全球範圍內減少工作人員,包括減少工作周、減少工資和消除262名團隊成員; |
| |
• | 自2020年3月17日起,暫停了我們的股票回購計劃。 |
我們的特許經營者的財務健康和長期成功是我們的首要任務,我們採取了以下積極措施,幫助他們在此期間保存現金:
| |
• | 推遲的物業改善計劃和某些非必要的品牌標準,需要現金支出,如熱早餐要求; |
| |
• | 與行業協會合作,倡導政府為我們的特許經營者及其僱員提供救濟; |
| |
• | 指導業主通過“關愛法”及其不斷髮展的指導方針,並敦促政府擴大和澄清這些貸款項目,我們的大多數業主都有資格獲得這些貸款; |
| |
• | 將應收帳款及暫緩收取的利息及滯納金押後至2020年9月1日,以提供付款寬減;及 |
| |
• | 根據新的美國疾病控制和預防中心(“疾控中心”)的指導原則,通過我們的採購網絡,以降低了我們特許經營商的成本,修訂了清潔協議,並確保了關鍵的清潔和消毒用品。 |
對於我們的客人的旅行計劃已經改變,我們修改了取消政策,暫停温德姆獎勵點到期至2020年9月30日,並將保持忠誠會員的水平,直到2021年年底。
我們的品牌集中在選擇服務鏈的規模部分,根據行業數據,4月份由於地理位置和通常住在我們酒店的旅客類型,我們的品牌表現優於高端的全方位服務酒店。近90%的國內酒店位於高速公路沿線,郊區和小的地鐵區域。我們在經濟和中型部門的品牌被卡車司機、承包商、建築工人、醫護人員、急救人員和其他仍然需要過夜住宿的人所利用,即使在這場冠狀病毒危機中也是如此。這些旅行者正在尋找知名的服務提供商,他們可以依靠這些服務提供商獲得高質量和強化的安全措施。我們的恢復不那麼依賴於航空旅行或國際旅行需求,而這些需求現在考慮到了對客人或集體商務的額外安全考慮。雖然我們相信,一旦大流行消退,我們的酒店將能夠迅速恢復,但復甦的最終時機仍不確定。與此同時,我們的運營結果可能繼續受到負面影響,某些無形資產,比如我們的商標,以及我們擁有和管理的商譽可能會受到損害。關於冠狀病毒對我們的財務狀況和流動性的影響的進一步討論,見下面的“金融狀況、流動性和資本資源”一節。
下表列出三結束的幾個月2020年3月31日和2019。“客房”是指在此期間結束時,根據特許經營和/或管理協議,或屬於公司所有的酒店房間數,以及根據附屬協議我們獲得預訂費和/或其他服務費用的財產的數量。“RevPAR”指的是我們的特許經營商所產生的房間租金收入,除以這段時間內可用的客房夜數。這些經營統計數字是我們收入的驅動因素,因此加強了對我們業務的瞭解。請參閲下面一節,討論這些運營統計數據是如何影響我們在所述期間的業務的。 |
| | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
房間 | | | | | |
美國 | 506,800 |
| | 506,600 |
| | 0 | % |
國際 | 321,500 |
| | 305,500 |
| | 5 | % |
房間總數 | 828,300 |
|
| 812,100 |
| | 2 | % |
| | | | | |
| 三個月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
RevPAR | | | | | |
美國 | $ | 33.45 |
| | $ | 40.56 |
| | (18 | %) |
國際(a) | 18.45 |
| | 28.92 |
| | (36 | %) |
RevPAR共計(a) | 27.68 |
| | 36.21 |
| | (24 | %) |
______________________
| |
(a) | 除貨幣效應外,國際RevPAR下降了33%,RevPAR總量下降了23%。 |
截至2020年3月31日,客房數量比上年增長了2%,主要原因是酒店特許經營業務在國際上增長強勁。由於Corepoint Lodging資產出售和2019年期間終止了不盈利的酒店管理協議,酒店管理部門的客房數量減少。
截止到2020年3月31日的三個月裏,由於與冠狀病毒有關的旅行限制,RevPAR總量下降了24%,至27.68美元。國際上的RevPAR下跌了36%,主要是因為中國的下降。
|
|
截至2020年3月31日止的三個月VS。截至2019年3月31日止的三個月 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 變化 |
淨收入 | $ | 410 |
| | $ | 468 |
| | $ | (58 | ) |
費用 | 354 |
| | 418 |
| | (64 | ) |
營業收入 | 56 |
|
| 50 |
| | 6 |
|
利息費用,淨額 | 25 |
| | 24 |
| | 1 |
|
所得税前收入 | 31 |
|
| 26 |
| | 5 |
|
所得税準備金 | 9 |
| | 5 |
| | 4 |
|
淨收益 | $ | 22 |
|
| $ | 21 |
| | $ | 1 |
|
截至三個月的淨收入2020年3月31日,減少$58與上年同期相比,百萬美元,即12%,主要由以下因素驅動:
| |
• | 由於Corepoint Lodging資產出售和2019年期間終止不盈利的酒店管理協議,我們酒店管理業務的費用償還收入減少了2 900萬美元; |
| |
• | 900萬元較低的專營權費及專營權費、700萬元較低的營銷、預訂及忠誠度費用及700萬元較低的酒店管理費,均反映由於冠狀病毒導致的旅遊需求減少,RevPAR下降24%;及 |
| |
• | 由於冠狀病毒導致的旅行需求減少,來自前母公司的許可證和其他收入減少了800萬美元。 |
的費用總額三結束的幾個月2020年3月31日,減少$6 400萬,即15%,與前一年期間相比,主要由以下因素推動:
| |
• | 業務費用及一般和行政費用減少1 400萬美元,主要原因是應對冠狀病毒的費用控制努力和La Quinta收購的協同作用; |
| |
• | 營銷、預訂和忠誠費用減少1 100萬美元,主要原因是應對冠狀病毒的費用減少;部分抵消 |
| |
• | 1 300萬美元的重組費用增加,原因是針對冠狀病毒採取了節約成本的措施。 |
我們的實際税率從19.2%提高到29.0%。三結束的幾個月2020年3月31日和2019主要原因分別是2020年的非抵扣重組費用,再加上2019年第一季度與國家税務部門達成的和解沒有帶來有利的税收影響。
由於這些項目,三結束的幾個月2020年3月31日,增加100萬美元,即5%,與上年同期相比。
下表是淨收益與調整後的EBITDA的對賬情況。
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
淨收益 | $ | 22 |
| | $ | 21 |
|
所得税準備金 | 9 |
| | 5 |
|
折舊和攤銷 | 25 |
| | 29 |
|
利息費用,淨額 | 25 |
| | 24 |
|
股票補償費用 | 4 |
| | 3 |
|
重組成本 | 13 |
| | — |
|
與交易有關的支出淨額 | 8 |
| | 7 |
|
與離職有關的費用 | 1 |
| | 21 |
|
高通脹國家對外幣的影響 | — |
| | 1 |
|
調整後的EBITDA | $ | 107 |
| | $ | 111 |
|
以下是我們每一個部門以及公司和其他部門的討論結果。三結束的幾個月2020年3月31日與三結束的幾個月2019年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | 調整後的EBITDA | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | %變化 |
酒店特許經營 | $ | 243 |
| | $ | 269 |
| | (10 | %) | | $ | 108 |
| | $ | 113 |
| | (4 | %) |
酒店管理 | 167 |
| | 197 |
| | (15 | %) | | 17 |
| | 16 |
| | 6 | % |
公司和其他 | — |
| | 2 |
| | N/a |
| | (18 | ) | | (18 | ) | | N/a |
|
總公司 | $ | 410 |
| | $ | 468 |
| | (12 | %) | | $ | 107 |
| | $ | 111 |
| | (4 | %) |
酒店特許經營 |
| | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
房間 | | | | | |
美國 | 463,900 |
| | 454,900 |
| | 2 | % |
國際 | 305,100 |
| | 290,400 |
| | 5 | % |
房間總數 | 769,000 |
| | 745,300 |
| | 3 | % |
RevPAR | | | | | |
美國 | $ | 31.43 |
| | $ | 37.69 |
| | (17 | %) |
國際(a) | 17.39 |
| | 27.56 |
| | (37 | %) |
RevPAR共計(a) | 25.90 |
| | 33.76 |
| | (23 | %) |
______________________
| |
(a) | 除貨幣效應外,國際RevPAR下降了34%,總RevPAR下降了23%。 |
淨收入減少2600萬美元,或10%,與第一四分之一2019,主要由下列因素驅動:
| |
• | 1500萬美元的特許權使用費和特許費降低,主要是由於旅行需求中的冠狀病毒造成的; |
| |
• | 由於RevPAR較低,銷售、預訂和忠誠度收入減少700萬美元; |
| |
• | 由於旅行需求減少,從前母公司獲得的許可證和其他收入減少了700萬美元。 |
調整後的EBITDA減少500萬美元,或4%與第一四分之一2019,主要由上文討論的淨收入變化所驅動,但因下列因素而部分抵消:
| |
• | 1,100萬美元的營銷、預訂和忠誠費用減少,主要原因是應對冠狀病毒的成本降低;以及 |
| |
• | 900萬美元的業務費用以及一般和行政費用減少,主要是由於對冠狀病毒的控制和La Quinta收購的協同效應。 |
酒店管理 |
| | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
房間 | | | | | |
美國 | 42,900 |
| | 51,700 |
| | (17 | %) |
國際 | 16,400 |
| | 15,100 |
| | 9 | % |
房間總數 | 59,300 |
| | 66,800 |
| | (11 | %) |
RevPAR | | | | | |
美國 | $ | 54.35 |
| | $ | 65.58 |
| | (17 | %) |
國際(a) | 38.07 |
| | 55.12 |
| | (31 | %) |
RevPAR共計(a) | 50.00 |
| | 63.25 |
| | (21 | %) |
______________________
| |
(a) | 除貨幣影響外,國際RevPAR下降了25%,RevPAR總量下降了20%。 |
淨收入減少3000萬美元,或15%與上一年相比,主要由以下因素推動:
| |
• | 如上文所述,費用償還收入減少2 900萬美元,對調整後的EBITDA沒有影響; |
| |
• | 由於冠狀病毒導致的差旅需求減少,酒店收入減少400萬美元;部分抵消 |
| |
• | 與Corepoint Lodging資產銷售有關的600萬美元更高的解僱費。 |
調整後的EBITDA增加100萬美元,或6%與上年相比,較高的解僱費被較低的酒店收入所抵消。
公司和其他
年內,公司及其他收入減少200萬元。三結束的幾個月2020年3月31日與同時期相比2019由於過渡服務的完成之前,我們從温德姆世界分離。
調整後的EBITDA為三結束的幾個月2020年3月31日和2019.
財務狀況
|
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 2020 | | 十二月三十一日 2019 | | 變化 |
總資產 | $ | 5,158 |
| | $ | 4,533 |
| | $ | 625 |
|
負債總額 | 4,046 |
| | 3,321 |
| | 725 |
|
股東權益總額 | 1,112 |
| | 1,212 |
| | (100 | ) |
資產總額增加6.25億美元從…2019年12月31日到2020年3月31日主要原因是我們的循環信貸機制借款7.34億美元,導致現金增加。負債總額增加7.25億美元從…2019年12月31日到2020年3月31日主要是因為我們的循環信貸貸款。總股本減少1億美元從…2019年12月31日到2020年3月31日主要是由於股票回購,股息和其他綜合損失,部分抵消了我們的淨收入在這一期間。
流動性和資本資源
歷史上,我們利用我們的業務產生的現金流為股東創造價值。我們的資產輕商業模式,以低的固定成本和穩定的,經常性的特許經營費收入,創造了誘人的利潤率和現金流。除了對企業的投資外,我們通常還期望通過支付股息和/或股票回購,將資本返還給股東。然而,由於冠狀病毒目前對旅遊業的負面影響,在2020年3月期間,我們暫停了股票回購活動。目前,我們預計2020年的所有股票回購活動將繼續暫停。此外,儘管我們在2020年3月支付了全額股利,但今後的股息支付額將根據當前的經濟環境、對旅行的總體需求以及我們的循環信貸安排協議的限制進行評估。
在2020年3月期間,我們借入7.34億美元,這基本上是我們循環信貸機制下的所有未償貸款。我們目前沒有任何重要的額外借貸能力,我們的流動資金僅限於手頭現金。截至2020年3月31日,我們手頭有7.49億美元現金。此外,我們在2020年4月完成了對循環信貸安排協議的修訂,在2021年第二季度之前放棄季度測試的槓桿協議。該契約在2021年第二、第三和潛在的第四季度也作了修改,以採用信貸協議中定義的年度EBITDA形式,而不是以前要求的最後12個月EBITDA。作為這一修改的回報,我們同意維持2億美元的最低流動資金,信貸協議將其定義為手頭無限制現金總額和我們循環信貸機制下的可用能力,對未償借款支付25個基點的較高利息,限制股票回購和減少股息支付,或在我們的流動資金低於3億美元的情況下,將股息限制在每股0.01美元。按現時每月現金使用率計算,我們在觸發經修訂的信貸協議所訂的2億元最低流動資金契約前,有超過兩年的流動資金。
截至2020年3月31日在2025年到期的定期貸款總額為16億美元,2023年到期的5年循環信貸貸款總額為7.5億美元,其中7.34億美元未償還,1500萬美元用於未償信用證。按我們的選擇,適用於我們定期貸款的年利率等於基準利率加0.75%的保證金,或LIBOR加1.75%的保證金。按我們的選擇,循環信貸安排每年的利率等於基準利率加0.50%至1.00%的保證金,或LIBOR加上1.50%至2.00%的保證金,兩者均以公司及其受限制子公司的總槓桿率為基礎。在上文所討論的2020年4月修正之後,循環信貸貸款每年的利率相當於我們選擇的基準利率加1.25%的保證金,或者libor加2.25%的保證金,兩者都是根據公司及其受限制子公司的總槓桿率計算的。
截至2020年3月31日,在我們16億美元的定期貸款中,11億美元是用固定/接收利率互換套期保值來對衝我們的定期貸款利率風險。這些利率掉期的總公允價值是8 200萬美元截至.的負債2020年3月31日.
美聯儲設立了替代參考利率委員會,以確定在2021年後倫敦銀行同業拆借利率不再存在的情況下的替代參考利率。我們的信貸工具,包括我們的循環信貸工具和定期貸款,讓我們可以選擇使用libor作為基準利率,我們的利率互換是基於一個月的美元libor利率。如果倫敦銀行同業拆借利率不再公佈,信貸工具允許我們和該貸款機構的行政代理人以替代基準利率取代LIBOR,但大多數放款人會予以拒絕。國際互換和衍生工具協會預計將發佈協議,允許互換各方修改其現有合同。
截至2020年4月,我們的信用評級為穆迪投資者服務公司的Ba1,標準普爾評級機構的BB。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議,應由指定評級機構修改或撤銷。在本報告中提及任何這類信用評級,目的都是為了有限地討論或提及我們的流動性和資金成本方面的問題。凡提述信貸評級之處,均不擬作任何信貸評級的保證或保證,亦不應過分倚賴任何信貸評級或更改信貸評級,亦無意將該等提述作為對未來表現、未來流動資金或未來信貸評級的任何推論。
我們的流動性和獲得資本的機會可能會受到我們的信用評級、金融表現和全球信貸市場狀況的影響。由於冠狀病毒,我們的行業旅行需求大幅下降,如果這個行業不像我們預期的那樣迅速復甦,我們的信用評級、金融表現和進入信貸市場的機會可能會受到負面影響。我們可能無法以與現有條款一樣優惠的條件獲得未來借款。我們相信,我們現有的現金、現金等價物、通過運營產生的現金以及我們預期獲得融資設施的機會,將足以為我們的經營活動、預期的資本支出和增長需求提供資金。
下表彙總了現金、現金等價物和限制性現金在三結束的幾個月2020年3月31日和2019:
|
| | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 變化 |
由/(使用)提供的現金 | | | | | |
經營活動 | $ | 17 |
| | $ | 7 |
| | $ | 10 |
|
投資活動 | (7 | ) | | (11 | ) | | 4 |
|
籌資活動 | 647 |
| | (78 | ) | | 725 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2 | ) | | — |
| | (2 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | 655 |
|
| $ | (82 | ) |
| $ | 737 |
|
業務活動提供的現金淨額增加1 000萬美元與上一年相比,主要原因是用於交易和離職相關費用的現金減少。
用於投資活動的現金淨額減少400萬美元與上年同期相比,主要是由於資本支出較低。
籌資活動提供的現金淨額增加7.25億美元與前一年相比,主要是由於我們的循環信貸貸款在2020年獲得的收益。
資本配置
我們的首要財務目標是流動性。我們期望在我們的資本分配政策中保持謹慎,通過流行的冠狀病毒,直到旅行需求開始正常化。雖然我們認為某種形式的未來股息減少是可以從財務狀況中得到支持的,但由於經濟環境仍然不穩定,我們無法作出任何保證。在不久的將來,我們預計只投資於最優先的項目。我們剩餘的資金將被保留或用於償還未償還的左輪手槍借款。
在截止的三個月裏,我們支付了1300萬美元的費用。2020年3月31日,與為應對冠狀病毒而實施的重組舉措有關。這些舉措減少了262名僱員,其中包括僱員離職費用。截至2020年3月31日,我們與這一重組計劃有關的負債為1300萬美元,預計將在未來12個月內全額償付。我們預計每年節省約3 000萬美元。
在三結束的幾個月2020年3月31日,我們花了700萬美元用於資本支出,主要是與信息技術有關的支出。期間2020,我們預計花費約2500萬至3000萬美元用於資本支出。
此外,在三結束的幾個月2020年3月31日,我們花了300萬美元關於開發預支,以獲得新的酒店特許經營協議和酒店管理合同。為了支持我們業務的增長,我們打算繼續提供大約2,500萬至3,000萬美元的發展預提票據。我們還可以繼續提供其他形式的財政支助。
我們還預計在2020年支付以前發生的離職、交易和合同終止費用不到5 000萬美元,其中1 500萬美元是在第一季度支付的。
我們期望我們所有的現金需要由手頭的現金和通過運營產生的現金提供資金。
股票回購計劃
2018年5月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們有權購買至多3億美元的普通股。2019年8月,董事會又將該方案的能力增加了3億美元。根據該計劃,我們可以不時通過各種方式購買我們的普通股,包括(但不限於)公開市場交易、私下談判的交易或投標要約,但須遵守與我們分拆有關的税務協議的條款。
根據我們目前的股票回購計劃,我們大約進行了回購。90萬按平均價格摺合的股票$51.57成本4 500萬美元在三結束的幾個月2020年3月31日。截至2020年3月31日,我們有1.91億美元在我們的計劃下。
2020年3月17日,我們停止了股票回購活動,作為對循環信貸協議修正案的一個條件,我們被限制回購股票,直到2021年第二季度開始豁免修正案到期,除非我們選擇提前終止修改。
股利政策
在三結束的幾個月2020年3月31日,我們宣佈每股現金股息為0.32美元(3 000萬美元總計)。向我們的普通股持有人申報和支付未來股息是由我們董事會斟酌決定的,並取決於許多因素,包括冠狀病毒對旅行需求的影響、我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求、與某些債務義務有關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。
在2020年2月,我們董事會批准將季度現金紅利增加10%,至每股0.32美元,從2020年第一季度宣佈的股息開始。雖然我們認為某種形式的未來股息減少是可以從財務狀況中得到支持的,但由於經濟環境仍然不穩定,我們無法作出任何保證。作為我們修訂的循環信貸協議的一個條件,如果我們的流動資金低於3億美元,否則我們將被限制在每股0.16美元的情況下,我們今後的股利將被限制在每股0.01美元。
由於冠狀病毒對全球經濟和旅行需求的重大不利影響,我們董事會核準將季度現金股利政策從每股0.32美元減至每股0.08美元,從預計將在2020年第二季度酌情宣佈的股息開始。
我們的信貸設施包含習慣契約,其中包括對負債、留置權、兼併、合併、清算和清算、處置、受限制的債務支付、限制付款和與附屬公司的交易施加限制。除其他外,這些信貸設施的違約事件包括:到期時未支付利息、本金和費用;違反契約或擔保;加速或未能償付超過最低限額的其他債務;超過最低限額的未付判決、破產事項;以及控制權的改變。信貸工具要求我們遵守每季度測試的財務契約,包括最高首次留置率為5.0倍的槓桿比率。該比率的計算方法是將合併的第一留置權債務(如信貸協議中所定義的)除以截至計量日的合併無限制現金除以合併的EBITDA(如信貸協議中所定義),即在計量日期之前的四個財政季度基礎上進行計量。截至2020年3月31日,我們的首次留置率是2.6倍。
我們已經完成了對循環信貸安排協議的修訂,在2021年第二季度之前放棄經過季度測試的槓桿協議。該契約在2021年第二、第三和潛在的第四季度也作了修改,以採用信貸協議中定義的年度EBITDA形式,而不是以前要求的最後12個月EBITDA。作為交換,我們同意在修訂期內限制股票回購,並在修訂期內將股息派息限制在每股0.01元,以防流動資金低於3億元,或以每股0.16元為限。在修訂期內,我們亦須遵守2億元的最低流動資金契約。
發行2026年到期的高級票據所依據的契約,除其他外,限制了温德姆酒店和度假村公司及其某些子公司的能力:(一)對某些資產設定留置權;(二)進行銷售和租賃交易;(三)合併、合併或出售全部或實質上所有的温德姆酒店和度假村公司的資產。這些公約有若干重要的例外情況和條件。
截至2020年3月31日我們遵守上述的金融契約。
雖然酒店業的性質是季節性的,但收入較高的時期各酒店的收入各不相同,業績取決於地點和客人基礎。根據歷史表現,由於春季和夏季休閒旅行的增加,第二和第三季度的特許經營和管理合同的收入一般高於第一或第四季度的收入。我們的經營活動所提供的現金,在上半年較低,而在下半年則大幅增加。然而,考慮到冠狀病毒的影響,我們不再相信歷史
我們業務的季節性與本年度的經營業績有關。大多數行業分析師和經濟學家認為,第二季度將受到最嚴重的影響,因此,我們預計第三和第四季度的收入和現金流將有所增加。
我們參與與我們的業務有關的索賠、法律和管理程序以及政府的詢問。訴訟本身是不可預測的,儘管我們認為我們的應計項目是足夠的,並且/或我們在這些問題上有有效的抗辯,但不利的結果可能會發生。因此,如果索賠額超過應計數額(如果有的話),這種程序產生的不利後果對我們在任何特定報告期內的收入和(或)現金流量都可能產生重大影響。截至2020年3月31日,這類法律程序的不利結果所造成的潛在風險總計可達500萬美元超過記錄的應計項目。不過,我們不認為這類訴訟的影響,會對我們的財政狀況或流動資金造成重大責任。關於我們的承付款和意外開支的更詳細説明,見本報告第一部分第1項所載的附註11-精簡綜合財務報表的承付款項和意外開支。
在按照美國公認會計原則列報我們的財務報表時,我們必須作出影響報告中所報告金額的估計和假設。我們需要作出的一些估計和假設涉及到與未來事件有關的本質上不確定的問題。然而,我們無法預測超出我們控制範圍的事件,因此,在評估這些估計和假設時不能考慮這些事件。如果對目前的狀況有重大的不利變化,可能會對我們的業務、財務狀況和流動性的綜合結果產生實質性影響。我們認為,我們在編制財務報表時所使用的估計和假設當時是最適當的。這些精簡的合併財務報表應與我們的2019年合併合併財務報表一併閲讀,這些合併財務報表載於我們最近的年度報告表格10-K向美國證券交易委員會(SEC)提交報告,以及隨後向SEC提交的任何報告,其中包括對我們的關鍵會計政策的描述,這些政策涉及可能影響報告結果的主觀和複雜的判斷。
第三項市場風險的定量和定性披露。
我們使用各種金融工具,包括利率互換合同,以降低與我們的債務相關的利率風險。我們還使用外幣遠期來管理和降低與我們的外幣計價的應收賬款和應付款、預測的特許權使用費、外國子公司的預測收益和現金流量以及其他交易有關的外幣匯率風險。
我們完全是這些工具的最終使用者,這些工具通常被稱為衍生工具。我們不從事衍生工具市場的交易、造市或其他投機活動。關於這些金融工具的更詳細資料載於“精簡綜合財務報表”附註10-公允價值。我們的主要市場風險是利率和貨幣匯率風險。
我們使用敏感性分析來評估我們對利率變化的風險敞口。敏感性分析根據假設的10%的利率變化(增減)來衡量收益、公允價值和現金流量的潛在影響。我們的可變利率借款,包括我們的定期貸款,其中一部分已轉換為固定利率,以及我們在循環信貸安排下的任何借款,使我們面臨適用利率波動所造成的風險。除掉期外,該等可變利率借款的未償還餘額為12億美元截至2020年3月31日。假設我們的可變利率借款的實際加權平均利率發生10%的變化,將導致我們的年度長期債務利息費用的增加或減少,而基礎利率的一個百分點的變化將導致大約1 200萬美元我們年度利息開支的增減。
由於這些資產和負債的短期性質,現金和現金等價物、貿易應收款、應付賬款和應計費用及其他流動負債的公允價值近似於這些資產和負債的賬面價值。
我們的外幣匯率在世界範圍內受到匯率波動的影響,特別是在加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索方面。我們預計,在可預見的未來,這種外匯匯率風險仍將是市場風險敞口。
我們使用當前的市場定價模型來評估我們用來對衝基礎風險敞口的外幣衍生品價值的變化,這主要是由我們的非功能性貨幣流動資產和負債組成的。在這些模型中使用的主要假設是假設美元對我們所有的貨幣風險敞口貶值或升值10%。2020年3月31日。套期保值工具的損益在很大程度上被相關資產、負債或預期現金流量的損益所抵消。截至2020年3月31日,我們未償還的外匯套期保值工具的絕對名義金額為8,700萬美元。透過這些分析,我們已確定,假設外幣匯率變動10%,便會令我們的遠期外匯合約的公允價值增加或減少約800萬元,而這通常會被經濟對衝對潛在風險的相反影響所抵銷。
阿根廷被認為是一個高度通貨膨脹的經濟體。截至2020年3月31日,我們的總淨資產800萬美元在阿根廷。
我們的總市場風險受到多種因素的影響,包括市場內部的波動和市場的流動性。在所提出的敏感性分析中存在着某些固有的侷限性。雖然這可能是最有意義的分析,但這些“衝擊測試”受到幾個因素的制約,包括必須在一個時間點上進行分析,以及無法納入通常由模擬的市場變化引起的複雜的市場反應。
項目4.管制和程序。
| |
(a) | 披露控制和程序。截至本報告所述期間結束時,我們在我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官員的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了一次評估(因為“外匯法”第13(A)至15(E)條對這一術語作了界定)。根據這樣的評估,我們的首席執行官和主要財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,並能提供合理的保證,使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並提供合理的保證,使這些信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官,以便就所要求的披露作出及時的決定。 |
| |
(b) | 財務報告的內部控制。在本報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為這一術語在“外匯法”第13a-15(F)條中得到了界定),對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。截至2020年3月31日,我們使用了內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。 |
第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
我們在一般業務過程中所涉及的各種申索、法律和規管程序,在管理層看來,都不會對本港的財政狀況造成重大的不良影響。見附註11-關於在我們業務正常過程中產生的索賠和法律行動的説明-簡明扼要的綜合財務報表的承付款和意外開支。
項目1A。危險因素
有關我們的業務和運作的討論,應連同我們的年報第1A項所載的風險因素一併閲讀。表格10-K截至2019年12月31日的財政年度(“年度報告”),提交給證券交易委員會,描述我們正在或可能面臨的各種風險和不確定因素。以下內容應與可能影響我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量、戰略或前景的風險和不確定因素一起解讀,並補充和修正這些風險和不確定性。
新冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發,擾亂了我們的專營公司、業主和我們的運作,過去和將來都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和股價造成負面影響。
2019年12月,在中國武漢發現了冠狀病毒,2020年3月,世界衞生組織承認冠狀病毒是一種大流行病,隨後,美國總統宣佈,由於冠狀病毒大流行,美國全國範圍內出現了緊急情況,各州和地方政府着手實施就地庇護令和其他限制措施,以遏制目前仍然存在的冠狀病毒的傳播。由於這些旅行限制,冠狀病毒流行病正在對全球經濟和酒店業產生前所未有的影響,導致旅行取消和減少,酒店業務和酒店關閉無限期完全和部分暫停,包括我們的特許經營商、財產所有者和我們的業務持續中斷,所有這些都對我們的業務、財務狀況,包括現金流動和流動資金、業務結果、前景、計劃、增長和股價產生了負面影響,並將繼續產生負面影響。
重大風險包括:
| |
• | 收入和開支*由於冠狀病毒的傳播,我們的需求和RevPAR大幅下降。冠狀病毒的負面影響已經並將繼續對我們的收入和盈利能力以及我們能夠從我們的專利和管理財產中產生的管理和特許費收入產生負面影響。此外,冠狀病毒的影響,令我們的專營公司和業主難以滿足經營需要,難以履行其債務義務,亦難以以優惠的條件獲得融資,這通常會影響成本和我們日後增加收入的能力。 |
| |
• | 操作*由於旅行需求大幅減少,我們已採取行動,並繼續評估管理業務開支和節省財政資源的機會,包括本報告“項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”下所述的行動。鑑於冠狀病毒的不確定性,我們今後可能不得不採取更多的行動,這是無法預測的。 |
| |
• | 財務狀況與負債*2020年3月,我們借入7.34億美元,實質上是我們循環信貸機制下的所有未償貸款。我們目前沒有額外的借款能力,我們的流動性僅限於手頭現金。在2020年4月,我們修改了我們的信貸安排,除其他外,在2021年第二季度之前放棄季度測試的槓桿率財務契約,並收緊某些契約,包括股票回購和某些投資。此外,在這段期間,我們必須遵守2億元的最低流動資金協議,每月測試一次,並必須使用某些資產出售和債務發行所得的收益,以償還該期間尚未償還的循環貸款。見“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。違約事件使我們的貸款人能夠終止其承諾,並將引發其他債務或金融工具的後果。此外,任何未能支付我們未償還債務的本金和利息的規定,都可能導致基礎債務和包含交叉違約條款的其他債務違約和加速。 |
| |
• | 生長::我們的增長計劃可能會受到冠狀病毒的負面影響。這種環境可能會令我們的專營公司和業主難以以合理的條件獲得融資。此外,我們的開發管道受到若干風險的影響,包括開發商由於商業活動受到限制和供應鏈中斷而面臨施工延誤,這可能導致新酒店的竣工和開發出現延誤,影響到我們的客房淨增和(或)減緩管道的增長速度。 |
| |
• | 資本市場影響*由於冠狀病毒大流行,全球股票市場已經並可能繼續經歷波動。我們的普通股價格波動不定,最近幾個月大幅下跌。冠狀病毒的影響所造成的重大不確定性,已使全球經濟、企業信心和消費者信心對包括我們普通股在內的整個證券市場價格產生並可能繼續產生重大影響。此外,我們回購股票的能力受到限制,支付股息的能力也受到限制。 |
儘管我們已採取步驟評估和減輕冠狀病毒對我們業務的影響,但冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展非常不確定,無法預測,其中包括:
| |
• | 大流行的範圍和持續時間及其對我們的業務、財務業績、前景、計劃、增長、現金流和流動資金的影響,以及對我們的特許經營者和財產所有者及其業務、我們的客人和我們的團隊成員、酒店業和整個旅行需求的影響; |
| |
• | 控制冠狀病毒或對其影響作出反應的必要行動,包括我們或我們的特許經營商和財產所有人需要隔離小組成員、我們特許經營人的僱員或可能受到影響的客人或受影響的地區; |
| |
• | 我們的特許經營者、業主和我們為應對冠狀病毒大流行而作出的緩解努力的成功,包括本報告“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下所述的行動; |
| |
• | 政府、企業和個人為應對這一流行病而採取的行動,包括原地指示和其他旅行限制以及這些行動的成功; |
| |
• | 繼續獲得流動資金、資本和融資,這是由於冠狀病毒及其條款和成本,以及我們的信用評級; |
| |
• | 可能受到某些無形資產的損害,如我們的商標和我們擁有和管理的商譽; |
| |
• | 我們的能力,以維持我們的財務報告程序和相關的控制,因為許多團隊成員正在遠程工作; |
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• | 如果任何關鍵團隊成員因感染冠狀病毒或無法工作而轉移管理人員對業務的關注; |
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• | 由此產生的失業率的規模和長度,以及消費者偏好、可自由支配的支出和信心的變化; |
| |
• | 我們的特許經營人和財產所有人是否有能力成功地應對這一流行病的不利影響,以及他們是否有能力遵守我們各自的協議; |
| |
• | 我們的特許經營人和財產所有人有可能宣佈破產或導致其貸款人宣佈違約、加速債務或取消財產贖回權,這可能導致我們的特許經營或管理協議終止,並影響我們的財務狀況; |
| |
• | 向我們提供財務擔保的第三方貸款人支付款項的潛在風險; |
| |
• | 冠狀病毒大流行後恢復期的長短,包括需求和價格穩定所需的時間,以及恢復正常經濟和運作條件所需的時間; |
| |
• | 對我們與合作伙伴的合同的影響,包括不可抗力條款; |
| |
• | 我們、特許經營商及物業擁有人因冠狀病毒的影響而招致的意外成本及開支,以及為遏止未來爆發而採取的措施,包括加強健康及衞生或社會疏離的要求; |
| |
• | 我們為降低冠狀病毒而採取的任何措施所產生的影響,這些措施可能影響到我們的品牌聲譽、我們經營公司的能力、我們吸引和留住團隊成員的能力、客人的經驗和忠誠度;以及我們、特許經營商和業主為防止今後爆發冠狀病毒或其他流行病和流行病而採取的任何措施的效果。 |
冠狀病毒的潛在影響不能用持續時間或影響來預測,而且可能加劇或以其他方式影響我們年度報告第1A項所載的許多其他危險因素。
第二項股權證券的非註冊銷售和收益的使用。
2018年5月,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,使我們能夠回購多達3億美元我們的普通股。2019年8月,董事會增加了該方案的能力3億美元。以下是截至本季度按月分列的普通股回購情況摘要,不包括費用和支出。2020年3月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買股份總數 | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數 | | 5月份按計劃購買的股票的大約美元價值 |
一月 | | 105,151 |
| | $ | 59.91 |
| | 105,151 |
| | $ | 230,226,875 |
|
二月 | | 389,908 |
| | 54.68 |
| | 389,908 |
| | 208,908,331 |
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三月 | | 382,943 |
| | 46.09 |
| | 382,943 |
| | 191,258,978 |
|
共計 | | 878,002 |
| | $ | 51.56 |
| | 878,002 |
| | $ | 191,258,978 |
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2020年3月17日,我們停止了股票回購活動,作為對循環信貸協議修正案的一個條件,我們被限制回購股票,直到2021年第二季度開始豁免修正案到期,除非我們選擇提前終止修改。
第三項高級證券違約。
沒有。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他資料。
沒有。
項目6.展覽。
展覽索引立即出現在此報告簽名頁後面的頁面上。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
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| | 温德姆酒店和度假村公司 |
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日期:2020年5月5日 | 通過: | /s/Michele Allen |
| | 米歇爾·艾倫 |
| | 首席財務官 |
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日期:2020年5月5日 | 通過: | /S/Nicola Rossi |
| | 尼古拉·羅西 |
| | 首席會計官 |
展示索引
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展覽編號。 | 描述 |
10.1* | “分離與釋放協議”,截止2020年3月31日,由温德姆酒店和度假村公司簽署。託馬斯·H·巴伯 |
10.2 | 截至2018年5月30日的“信貸協議”第一修正案,日期為2018年5月30日,由温德姆酒店和度假村公司、幾家貸款人和信用證簽發人不時作為行政代理人、美國銀行作為行政代理人以及其他各方(參照登記官提交的表8-K,2020年5月4日提交)。 |
15.1* | 來函:未經審計的臨時財務信息 |
31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證總裁和首席執行官 |
31.2* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官 |
32** | 根據“美國法典”第18條第1350條認證總裁、首席執行官和首席財務官 |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件--交互式數據文件中沒有顯示封面頁交互式數據文件,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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*隨函提交。
**附本報告。