第812號檔案-
在
證券交易委員會
華盛頓特區20549
在適用：
烏龜資本顧問公司，L.L.C.，Tortoise 能源基礎設施公司，烏龜中流能源基金公司，烏龜管道和能源基金公司，Tortoise Energy 獨立基金，公司，烏龜動力和能源基礎設施基金，Inc.，Tortoise必需資產收益期限基金，Tortoise 税收優惠社會基礎設施基金，Inc.，烏龜直接機會基金，LP，烏龜直接機會基金II， lp，烏龜直接市政機會基金，lp和烏龜直接社會基礎設施基金
申請根據
投資公司的第17(D)及57(I)條
1940年和ACT投資公司的第17D-1條規則
1940年允許某些聯合交易被禁止
投資公司ACT第17(D)及57(A)(4)條
1940年和1940年ACT投資公司的第17D-1條規則
| 請指示所有通訊， 通知和命令： |
副本： |
| 拉吉布·昌達(Rajib Chanda) 辛普森·塔赫和巴特利特公司 新界北G街900號 華盛頓特區20001 (202) 636-5543 (202)636-5502(傳真) |
傑弗裏·S·克魯斯克(Jeffrey S.Kruske) 烏龜資本顧問公司，L.L.C. 灰街11550號套房300號 利伍德，KS 66211 (913) 981-1020 |
本文檔包含27頁(包括 展品)，這些頁已按順序編號。
美利堅合眾國
在
證券交易委員會
|
在以下方面：
烏龜資本顧問，L.L.C.，
灰街11550號
第812號檔案-
|
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根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條和1940年“投資公司法”第17D-1條提出的命令申請，允許某些聯合交易被1940年“投資公司法”第17(D)和57(A)(4)節和1940年“投資公司法”第17D-1條禁止。 |
2
| I. | 申請摘要 |
下列實體茲請求美國證券交易委員會(“委員會”)根據 條頒佈一項“命令”(“命令”)，對經修正的1940年“投資公司法”(“1940年法”)第17(D)節和第57(I)節以及根據1940年法頒佈的規則17D-1 ，授權某些聯合交易，否則可能被委員會根據1940年法通過的豁免規則加以修改的 17(D)和57(A)(4)節所禁止的某些聯合交易：
| ● | 烏龜能源基礎設施公司(“能源基礎設施公司”)， |
| ● | 烏龜中流能源基金公司(“中流能源基金”) |
| ● | 烏龜管道和能源基金公司(“管道基金”)， |
| ● | 烏龜能源獨立基金公司(“獨立基金”)， |
| ● | 烏龜動力和能源基礎設施基金公司(“電力基金”) |
| ● | 烏龜基本資產收益期限基金(“收入基金”)， |
| ● | 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司。(“社會基礎設施基金”，連同能源基礎設施公司、中游能源基金、管道基金、獨立基金、電力基金和收入基金，即“現有的受管制基金”)， |
| ● | 烏龜資本顧問公司，L.L.C.(“烏龜顧問”)，代表自己及其繼任者，1 |
| ● | 烏龜直接機會基金(“DO基金”) |
| ● | 烏龜直接機會基金II，LP(“Do Fund II”) |
| ● | 烏龜直接市政機會基金(“市基金”) |
| ● | 烏龜直接社會基礎設施基金II，LP(“市政基金II”，連同DO基金，DO基金 II和市政基金，“現有的附屬基金”，連同現有的受管制基金，現有的 附屬基金和烏龜顧問，“申請者”)。 |
| 1 | “後繼人”一詞適用於每一名顧問(以下定義為 )，是指因重組而進入另一法域或改變業務 組織類型的實體。 |
3
特別是，在這個 申請(“申請”)中要求的救濟將允許一個或多個受管制的資金。2和/或一個或多個附屬 基金3通過擬議的共同投資方案(“共同投資方案”)參與同樣的投資機會，否則這種參與將根據第17(D)和57(A)(4)條和規則17D-1 by(A)相互投資於發行人在私人配售交易中發行的證券進行共同投資，在該方案中，除價格(“私人安置證券”)外，顧問還會談判 條款；4和(B)對此類發行人的證券進行額外投資，包括行使認股權證、轉換特權和購買發行人 證券的其他權利(“後續投資”)。“共同投資交易”是指受監管基金(或其全資投資分組(以下定義))與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金一起參與的任何依賴於所要求的指令的交易。5“潛在的 -投資交易”是指被監管基金(或其全資擁有的投資 Sub)不能與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的任何投資機會，而不獲得 並依賴該命令。
任何受管制基金可不時組成一個特別目的附屬公司(“全資投資分營”)(I)由受規管的 基金全資擁有(受規管基金在任何時候均以實益及記錄的方式持有100%的投票及經濟利益)；(Ii) 其唯一業務目的是代受管基金持有一項或多於一項投資；(3)根據本申請書的條件， 管制基金董事會有權對該實體的參與作出所有決定；和(4)如果不是1940年法第3(C)(1)或3(C)(7)條，該公司將是一家投資公司。參與共同投資交易的受監管基金的任何未來子公司將為全資投資公司 Subs。
所有當前打算依賴請求的訂單的現有實體都被指定為申請者。隨後依賴 命令的任何其他現有實體或未來實體都將遵守應用程序的條款和條件。申請者不尋求對在其他管理或解釋指導下允許 的事務的救濟，例如，包括與委員會 工作人員不採取行動立場相一致的交易。6
| 2 | “受監管基金”是指現有受監管的 基金和任何未來的受管制基金。“未來管理基金”是指根據1940年法案註冊或選擇作為業務發展公司(“bdc”) (如下文所定義)管理的任何封閉式管理投資公司 (A)，(B)其投資顧問或副顧問為顧問，以及(C)打算參加共同投資 方案的投資公司。“顧問”一詞是指(A)烏龜顧問和(B)由烏龜顧問控制並根據1940年“投資顧問法”(“顧問法”)註冊為投資顧問的任何未來投資顧問。顧問一詞不包括任何副顧問為顧問的受規管基金的主要投資顧問，但就第2(C)(Iv)、12及13條而言，該等主要投資顧問須當作為顧問。被監管基金的主要投資顧問(其副顧問是顧問)將不會根據所要求的命令提供任何潛在的共同投資交易 。第2(A)(48)節將BDC定義為為投資於“1940年法”第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券的任何封閉式投資公司，並對此類證券的發行人提供重要的管理援助。 |
| 3 | “附屬基金”是指現有的附屬基金和任何未來的附屬基金。“未來附屬 基金”指投資顧問為顧問的任何實體，(B)除1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)節以外的投資公司，以及(C)打算參加共同投資方案的任何實體。 |
| 4 | “私募交易”一詞是指根據經修正的1933年“證券法”(“1933年法”)，發行人提供和出售證券不受登記的交易。 |
| 5 | 受規管基金的無利害關係董事(如下文所界定)，在任何共同投資交易中，除間接透過其中一隻受規管基金的股份擁有權外，均不會有財務上的利害關係。 |
| 6 | 見，例如。馬薩諸塞州共同人壽保險公司(酒吧)有效。(2000年6月7日)，馬薩諸塞州共同人壽保險有限公司(酒吧)。有效。(2000年7月28日)和SMC資本公司(SMC Capital，Inc.)(酒吧)有效。9月9日5，1995年)。 |
4
| 二、 | 背景 |
| A. | 現有受管制基金 |
能源基礎設施公司
能源基礎設施公司(EnergyInfrastructure Corp.)於2003年10月30日根據馬裏蘭州普通公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司經營，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，2003年10月31日，能源基礎設施公司在表格N-2上提交了一份登記聲明，隨後進行了修訂和補充。2003年10月31日，能源基礎設施公司根據經修正的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第12節，提交了一份表格8-A的登記聲明，登記其普通股。因此，能源基礎設施公司須遵守1934年法令第13(A)(Br)條規定的定期報告要求。2004年2月24日，委員會宣佈能源基礎設施公司關於 N-2表格的登記聲明生效。能源基礎設施公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“TYG”。能源基礎設施公司的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房11550 Ash街11550號。
能源基礎設施公司的目標和戰略7尋求高水平的總收益，重點是目前的分配，主要是通過投資於公開交易的主有限合夥公司及其在能源基礎設施 部門的附屬機構。能源基礎設施公司的投資決定由烏龜顧問根據現有監管基金或未來監管基金的董事會(“能源基礎設施公司董事會”和董事會(包括 能源基礎設施公司董事會)核準的政策作出，“董事會”和“董事會”(視情況而定)。能源基建公司董事局由6名董事組成，其中4名並非第2(A)(19)條所指的“利害關係人”(“無利害關係董事”)。無利害關係的董事將不會在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，也不會對任何投資組合公司有任何利益，除非是通過能源基礎設施公司(EnergyInfrastructure Corp.)的證券(如果有的話)的權益(如果有的話)。
中游能源基金
中流能源基金是2010年4月23日根據馬裏蘭州一般公司法成立的一家公司，目的是將 作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司經營，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，中流能源基金於2010年4月23日提交了一份關於表格 N-2的登記聲明，隨後對其進行了修訂和補充。2010年4月23日，中流能源基金在 8-A表格上提交了一份登記聲明，根據1934年法案註冊其普通股。因此，中流能源基金須遵守1934年法令第13(A)節規定的定期報告要求。此外，2010年7月27日，委員會宣佈中流能源基金關於表格N-2的登記聲明生效。中流能源基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NTG”。中游能源基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
中期能源基金的目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點是目前的分配，主要是通過對能源MLP及其附屬機構的投資，重點是天然氣基礎設施MLP。中流能源基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策作出(“中流能源基金委員會”)。中流能源基金董事會由六名董事組成，其中四名為無利害關係的董事。任何無利害關係的董事，除透過中流能源基金證券的權益(如有的話)外，在任何共同投資交易或任何投資組合公司的任何權益 中，均不會有任何直接或間接的財務利益。
| 7 | “目標和戰略”是指受管制基金的投資目標和戰略，如監管基金在表格N-2上的登記説明、受管制基金根據1933年法案或1934年法案向委員會提交的其他文件以及管理基金向股東提交的報告中所述的目標和戰略。 |
5
管道基金
管道基金於2011年7月19日根據馬裏蘭州一般公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。2011年7月21日，在首次公開發行普通股方面，管道基金就表格N-2提交了一份登記聲明，隨後對錶格 進行了修正並加以補充。2011年7月20日，管道基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第12節登記其普通股。因此，管道基金須遵守“1934年法”第13(A)節規定的定期報告要求。2011年10月26日，委員會宣佈管道基金表格N-2的登記聲明生效。 管道基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“TTP”。管道基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
管道基金已選擇接受處理， 並打算遵守每年繼續符合資格的要求，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，作為受管制的投資公司(“RIC”){Br}，並打算今後繼續進行這種選舉。
管道基金的目標和戰略是尋求高水平的總收益，重點是目前的分配，主要是通過投資北美輸送天然氣、天然氣液體、原油和精煉產品的管道公司和其他能源基礎設施公司的股票證券。管道基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“管道基金委員會”)作出。管道基金董事會由六名 董事組成，其中四人是無利害關係的董事.無利害關係的董事將在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，或在任何投資組合公司中有任何權益，但通過管道基金的證券 的利息(如果有的話)除外。
獨立基金
獨立基金於2012年4月11日根據馬裏蘭州一般公司法作為一家公司成立，目的是作為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。關於首次公開發行普通股，2012年4月12日，獨立基金就表格N-2提交了一份登記聲明，隨後對其進行了修正和補充。2012年4月12日，獨立基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第12節登記其普通 股票。因此，獨立基金須遵守1934年法令第13(A)節規定的定期報告要求。2012年7月26日，委員會宣佈獨立基金關於 N-2表格的登記聲明生效。獨立基金的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“ndp”。獨立基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300套灰街11550號。
獨立基金選擇被對待， 並打算遵守每年繼續作為守則所規定的RIC的要求，並打算在今後繼續進行這種選舉。
獨立基金的目標和戰略是尋求高水平的總回報，重點是目前的分配，主要是通過投資於北美能源公司，這些公司從事勘探和生產原油、凝析油、天然氣和天然氣液體，這些液體一般存在於北美的石油和氣藏，包括頁巖，在較小程度上，投資於提供相關運輸、加工、儲存、維修和設備的公司。獨立基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“獨立基金委員會”)作出。獨立基金董事會由六名董事組成，其中四名是無利害關係的董事.無利害關係的董事將在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，或在任何投資組合公司中有任何利益，但通過獨立基金證券的利息(如果有的話)除外。
6
電力基金
電力基金於2007年7月5日根據馬裏蘭州一般公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。與其首次公開發行普通股有關，2007年8月3日，Power Fund在表格N-2上提交了一份登記聲明，隨後對錶格 進行了修正並作了補充。2007年8月1日，電力基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第 12節登記其普通股。因此，電力基金須遵守1934年法令第13(A)節的定期報告要求，此外，2009年7月28日，委員會宣佈電力基金關於表格N-2的登記聲明生效。Power Fund的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“TPZ”。電力基金的主要業務地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
電力基金已選擇接受處理， 打算遵守繼續作為“守則”規定的年度選舉資格的要求，並打算在今後繼續進行這種選舉。
電力基金的目標和戰略 是尋求高水平的當前收入，第二個目標是資本增值，主要是通過投資於由電力和能源基礎設施公司發行的產生固定收益和股票證券的 收入。投資基金由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“權力基金委員會”)作出。電力基金董事會由六名董事組成，其中四名為無利害關係的董事.無利害關係的 董事將在任何共同投資交易或任何投資組合 公司中有任何直接或間接的財務利益，但通過電力基金證券的利息(如果有的話)除外。
收入基金
收入基金於2017年2月17日根據馬裏蘭州一般公司法組織為公司 ，並於2018年7月19日轉換為馬裏蘭法定信託，目的是作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，2017年4月24日，收入基金在表格N-2上提交了一份登記聲明。2017年4月24日，收入基金在表格8-A上提交了一份登記表，根據1934年法案第12條登記其普通股。因此，收入基金須遵守1934年法令第13(A)節規定的定期報告要求。收入基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德市300套房灰街11550號。
收入基金已選擇按“守則”的規定作為徵税用途，並打算在今後繼續進行這種選舉。
收入基金的目標和戰略 是尋求高水平的總回報，重點是目前的分配。收入基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“收入基金委員會”)作出。收入基金董事會由六名董事組成，其中四名是無利害關係的董事。無利害關係的董事將在任何共同投資交易或任何投資組合公司的任何利益中有任何直接或間接的財務利益，除非通過收益基金證券中的利息(如果有的話)。
社會基礎設施基金
社會基礎設施基金於2017年12月18日根據馬裏蘭州的一般公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司運作，並根據1940年法案註冊。關於普通股的首次公開發行，2017年12月15日，社會基礎設施基金在表格N-2上提交了一份登記表 ，隨後對其進行了修訂和補充。2017年12月15日，社會基礎設施基金在表格8-A上提交了一份登記聲明，根據1934年法案第12條登記其普通股。因此，社會基礎設施基金必須遵守1934年法令第13(A)條規定的定期報告要求。此外，2018年3月26日，委員會宣佈 社會基礎設施基金關於表格N-2的登記聲明生效。社會基礎設施基金的主要業務地點 是11550灰街，套房300號，利伍德，堪薩斯州66211。
7
社會基礎設施基金已選擇對 進行待遇，並打算遵守繼續作為“守則”規定的年度資格的要求，並打算今後繼續進行這種選舉。
社會基礎設施基金的目標 和戰略是尋求高水平的總回報，重點是税收優惠的收入，主要是通過對社會基礎設施部門的投資。社會基礎設施基金的投資決定由烏龜顧問根據董事會批准的政策(“社會基礎設施基金委員會”)作出。社會基礎設施基金董事會由四名董事組成，其中三名董事不感興趣.無利害關係的董事將不會在任何共同投資交易中有任何直接或間接的財務利益，或在任何投資組合公司中有任何權益，但通過社會基礎設施基金證券的 權益(如有的話)除外。
| B. | 現有附屬基金 |
DO基金
DO基金成立於2016年5月20日，是特拉華州有限公司 的合作伙伴關係。烏龜顧問公司是Do Fund的投資顧問。DO基金的投資目標 和戰略是通過追求投資機會來創造總收益，這些投資機會預計主要包括對公共股票和北美能源公司其他直接持有的股票證券的私人投資，主要集中在中游能源部門。DO基金的投資目標和投資政策類似於現有受監管基金的目標和投資政策。DO基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
根據1940年法第3(C)(7)節規定的“投資公司”的定義，DO基金沒有根據1940年法案進行登記。
第二期基金
DO基金II於2017年8月9日成立，是特拉華州有限公司 的合作伙伴關係。烏龜顧問擔任第二基金的投資顧問。第二基金的投資目標和戰略是追求投資機會，這些投資機會預計主要包括私人投資於公共股票和北美能源公司的其他直接投資證券，其中 是中游能源部門的主要重點。第二基金的投資目標和投資政策與現有受管制基金的投資目標和政策類似。Do Fund II的主要營業地點是11550 Ash Street，Suite 300，Leawood， 堪薩斯66211。
根據“1940年法”第3(C)(7)節規定的“投資公司”的定義(Br})，“第二基金”沒有根據“1940年法”進行登記。
市政基金
市基金於2016年5月20日成立，成為特拉華州有限合夥企業。烏龜顧問是市政基金的投資顧問。市政基金有一項投資目標和戰略，其目的是通過追求預期將是 的投資機會產生免税回報，這些投資機會主要包括基本社會、保健和(或)公共服務部門的發行人的市政信貸證券，例如特許學校、學生住房、保健設施、基礎設施項目(例如電能、燃氣能源)、 和老年人生活及其他住房，在較小程度上是非直接來源的市政證券。市政基金的投資目標和投資政策與現有受管制基金相似。市政基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
根據“1940年法”第3(C)(7)條規定的“投資公司”的定義，市政基金沒有根據1940年法案進行登記。
8
市政基金二
市政基金II於2018年9月4日作為特拉華州有限合夥公司成立。烏龜顧問擔任市政基金第二基金的投資顧問。市政基金第二基金有一個投資目標和戰略，其目的是通過追求預期由社會基礎設施部門發行人的直接發債證券組成的投資機會創造有利的税收回報。第二市政基金的投資目標和投資政策類似於現有的受管制基金。市二級基金的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
由於“1940年法”第3(C)(7)條規定的“投資公司”定義中排除了“Br}”，因此第二市基金沒有根據1940年法登記。
| C. | 顧問 |
烏龜顧問
根據特拉華州的法律，烏龜顧問公司是一家有限責任公司，由私人控股。烏龜顧問根據“顧問法”第203條向委員會登記。
烏龜顧問公司由Tortoise投資有限責任公司全資擁有.Lovell Minnick Partners LLC(“Lovell Minnick”)擁有Tortoise Investments(“Tortoise”)的多數股權。由lovell minnick所擁有的由lovell minnick贊助的私人基金和一組機構共同投資者組成的實體，擁有Tortoise的控股權。烏龜建築羣中的某些僱員也對烏龜有自己的利益。
根據各自的投資諮詢協議，烏龜顧問擔任能源基礎設施公司、中游能源基金、管道基金、獨立基金、電力基金、收入基金、DO基金和 do基金的投資顧問。根據這些投資諮詢協議，烏龜顧問審查潛在投資，並確定這種投資是否適合特定基金。烏龜顧問公司的主要營業地點是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。
| 三、 | 請求的命令 |
申請人要求 根據1940年法第17(D)和57(I)節和1940年法令第17D-l條發出委員會命令，允許 受本申請書(“條件”)規定的條款和條件的限制，使一個或多個受管制基金 能夠與一個或多個其他受管制基金和/或一個或多個附屬基金參與共同投資交易。
受管制基金及其附屬基金尋求救濟，以投資於共同投資交易，因為否則這種共同投資交易將被1940年法案第17(D)節和第57(A)(4)節和1940年法令第17D-1條所禁止。本申請尋求救濟，目的是(1)使受管制基金和附屬基金能夠避免實際困難，設法安排、談判和説服交易對手方進行交易，同時等待個別申請中對今後出現的每一筆投資交易給予所要求的救濟；(2)使受管制的基金和附屬基金能夠避免在編寫這種個別申請時產生的大量法律和其他費用。
| A. | 第17(D)及57(A)(4)條 |
1940年法案第17(D)節一般禁止附屬人(1940年法令第2(A)(3)節所界定的)，或註冊封閉式投資公司作為委託人的附屬人(br}，不得進行註冊封閉式投資公司是聯營或聯合投資公司和若干參與者的任何交易，違反委員會為限制或阻止註冊的封閉式投資公司在與 不同的基礎上參與或低於其他參與方的利益而規定的規則。1940年法令第17D-1條一般禁止註冊投資公司和附屬人(1940年法令第2(A)(3)節所界定的)或該投資公司的主要承保人，或該投資公司的附屬人或主要承銷商參加該規則所界定的任何“聯合企業 或其他聯合安排或利潤分享計劃”，無須事先經委員會命令批准。
9
同樣，關於BDC，1940年法案第57(A)(4)節禁止1940年法案第57(B)節規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與BDC或BDC控制的公司的聯合交易。特別是1940年法令第57(A)(4)條適用於：
| ● | 根據1940年法令第2(A)(3)(C)條，任何董事、高級人員、僱員或顧問委員會成員，或任何根據1940年法令第2(A)(3)(C)條屬於上述事項的人(BDC本身除外)；或 |
| ● | 任何投資顧問或推動者、普通合夥人、主要承銷商或直接或間接控制、受BDC控制或與BDC共同控制的人，8或屬“1940年法令”第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何 的附屬人。 |
1940年法令第2(A)(3)(C)節對另一人的“附屬人”作了定義，包括直接或間接控制、控制或與該另一人共同控制的任何人。1940年法令第2(A)(9)節將“控制”定義為對公司的管理或政策行使控制影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方職位 所致。根據1940年法令第2(A)(9)節，任何人如直接或通過一家或多家由 控制的公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券，即假定控制該公司。委員會及其工作人員多次表示，他們認為投資顧問控制着它所建議的基金，但沒有令人信服的相反證據。9
烏龜顧問公司是現有受監管基金和現有附屬基金的投資顧問。顧問將是投資顧問或副顧問 每個未來管理基金和每個未來附屬基金。烏龜顧問可被視為分別控制現有受管制的 基金和現有的附屬基金，任何其他顧問將由烏龜顧問控制，並根據“顧問法”註冊為投資顧問。因此，受管制的資金可被視為由共同控制，因此，根據1940年法令第2(A)(3)(C)節，相互聯繫的人。此外，附屬基金可被視為與受管制基金共同控制，因此，根據1940年法令第2(A)(3)(C)條，每個受管制基金的附屬人。因此，這些關係可能導致一個受管制基金和一個或多個參與共同投資交易的其他受管制基金和(或)一個 或多個附屬基金受1940年法第17(D)或57(A)(4)節的約束，從而受1940年法第17D-1條規定的制約。
| B. | 細則17D-1 |
1940年法令第17D-l條一般禁止註冊投資公司和附屬人(如1940年“法案”第2(A)(3)節所界定的)或該投資公司的主要承銷商，或該投資公司的附屬人或主要承銷商參加該規則所界定的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，但未經委員會事先按申請命令批准。
| 8 | 被排除在這一類別之外的是BDC本身和任何人，如果它不是由 BDC直接或間接控制的，否則就不會與BDC共同控制。 |
| 9 | 見，例如。，在再投資公司合併案中，SEC REL.沒有。IC-25259(2001年11月8日)；載於Steadman Security Corp.，46 S.E.C.896，920 n.81(1977)[T]投資顧問幾乎總是控制着基金。只有在非常罕見的 情況下，顧問的作用僅僅是建議其他可能或不願意接受他的建議的人，…實際上，顧問能否被視為不受控制。“)。 |
10
第17D-1條規則由 委員會根據1940年法令第17(D)條頒佈，1940年法令第57(I)條規定適用於BDC。1940年法案第57(I)條規定，在委員會根據1940年法案第57(A)(4)節規定規則之前，委員會根據1940年法案第17(D)條規定的適用於已註冊的封閉式投資公司的規則將被視為適用。由於委員會沒有根據1940年法第57(A)(4)節通過任何規則，適用1940年法的第17D-1條規則。
申請人根據1940年法令規則 17D-l尋求救濟，該規則允許委員會應申請批准聯合交易。委員會在根據1940年法第17D條第1款第1款第1項通過根據1940年法根據規則17D-1提出的申請時，應考慮其註冊投資公司或控股公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合1940年法的規定、政策和宗旨，這種參與在多大程度上與其他參與者不同或不太有利。
委員會指出，1940年法案第17(D)(Br)節是1940年法第17D-1條規則的基礎，1940年法第57(A)(4)條是以該條為基礎的， 的目的是保護投資公司不受內部人士自我交易和過度擴張的影響。委員會還注意到，有些交易可能受到這些禁令的限制，但不存在超支的危險。參見保護 投資者：半個世紀的投資公司條例，1504年美聯儲。證交會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日)，第488頁ET seq。第二巡迴上訴法院對第17(D)節的目的提出了類似的理由：[剖面]17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益，使該公司參與的基礎不同於或低於這些其他參與者的利益。“ 證券和交易委員會訴TalleIndustries案。公司，399 F.2d 396，405(2d Cir.)(1968年)，證書。拒絕393 US.1015(1969)。此外，國會承認，頒佈第57條所建立的保護制度“與根據1940年法案第17條適用於註冊投資公司的保護制度及其規定的規則相似，但已修改為解決與企業發展公司提出的獨特特徵有關的關切”。H.Rep.96-1341號，96# Cong.，2d Sess.45(1980年)重印1980年美國C.C.A.N.4827。
申請人認為，本申請的條款和條件 將確保“1940年法”第17(D)條和第57(A)(4)節旨在防止的利益衝突得到解決，並符合1940年法第17D-1條規定的命令的標準。
| C. | 擬議條件提供的保護 |
申請人認為，本申請書第三.D節中更充分討論的擬議條件將確保受管制基金的股東得到保護，並遵守1940年“共同投資交易法”的宗旨和政策。特別是，下文概述的 條件將確保每個受管制基金只投資於符合股東 利益和受管制基金的投資需要和能力的投資。此外，每個受監管基金都可以與其他受管制基金和附屬基金平等投資，包括相同的條款、條件、價格、購買的證券種類、結算日期和登記權。每個受監管基金都有能力以符合其他條件的保護的公平方式參與後續投資。每個受監管基金都有能力按比例、以同樣的價格和相同的條款和條件參與在共同投資交易中購買的證券 的任何銷售。共同投資交易的費用和費用將由參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金的適用顧問 或按比例分攤。條件 還將阻止受管制基金投資於附屬人目前的任何投資，這就排除了受管制基金被迫以有利於其現有投資的方式進行投資的可能性。 此外，還將保持交易的充分記錄，以便委員會的檢查工作人員能夠監測 遵守所要求的命令條款的情況。
11
這些條件對被監管基金對共同投資交易和潛在的共同投資交易規定了各種責任。這些責任包括確定投資的適當性、適當的投資水平以及向任何受管制基金的董事會提供資料。此外，在審議任何受管制基金的潛在共同投資交易時，適用的顧問將只考慮目標和戰略、董事會確定的標準，10投資政策、 投資頭寸、可用資本(下文定義)以及適用於受監管基金的其他相關因素。每名顧問，酌情 ，承諾在適用的情況下，為每個受管制基金一貫履行這些職責，而不論這些實體的投資顧問是哪一個。受管制基金參與一項潛在的共同投資交易 ，只能由第57(O)(A)(A)節所界定的董事會董事 根據第57(O)節(“合格董事”)就該共同投資交易進行表決的法定多數批准。11
每個受管制基金可用於投資的資本(“可用資本”)的數額將根據手頭現金數額、現有承付款和準備金(如果有的話)、目標槓桿水平、目標資產組合和其他投資政策和限制(如果有的話)由適用的受管制基金董事會不時制定或由適用的法律、細則、條例或解釋規定。 同樣，附屬基金的可用資本將根據手頭的現金數額、現有承諾 和準備金(如果有的話)確定目標槓桿水平，有針對性的資產組合和其他投資政策和限制，由 附屬基金的董事、普通合夥人或顧問制定，或由適用的法律、規則、條例或解釋規定。
申請人認為，根據每一名顧問的諮詢業務的規模和範圍，對每個受管制基金採用董事會規定的 標準是適當的。 每個顧問考慮大量的投資機會，其中許多不適合於一個或多個受管制的基金。通過使用被監管基金的聯委會既定標準，顧問將能夠將其認為為每個受監管基金提供的潛在共同投資機會限制在受監管基金董事會制定的客觀、可核查和可檢驗的標準上。除了申請條件所提供的其他保護外，在分配潛在的共同投資交易時採用董事會規定的 標準將進一步降低顧問確定投資機會是否適合受管制基金的主觀性風險。關於聯委會每年審查在條件9下制定的任何聯委會既定標準是否繼續適當的問題，受管制基金顧問 將提供關於任何共同投資交易的資料(包括但不限於受管制基金對不符合當時聯委會既定標準的投資的跟蹤)。
如果顧問或其主要所有者( “委託人”)，或任何控制、控制或與顧問或主要負責人共同控制的人， 和附屬基金(集體，即“持有人”)總共擁有受管制基金(“份額”)未付的 有表決權股份的25%以上，則持有人將按條件 14投票表決這些股份。
申請人認為，此條件將確保無利害關係的董事在評估共同投資計劃時將獨立行動，因為如果股東願意， 顧問或負責人通過明確或暗示的建議影響不感興趣的董事的能力將受到很大的限制。無利害關係的董事應考慮到其資格、獨立聲譽、股東成本、 及他們認為相關的其他因素，對任何此類獨立方進行評估和批准。
| 10 | “董事會-既定標準”是指適用的受管制基金董事會可不時設立 的標準，以描述根據條件1應通知受監管基金顧問的潛在共同投資交易的特點，董事會-既定標準將與受管制基金當時的目標和戰略保持一致。如果董事會制定的標準沒有生效，則將通知受管制基金顧問所有可能屬於受管制基金當時目標和戰略範圍內的共同投資交易。董事會-既定標準將是客觀和可檢驗的，這意味着它們將以可觀察的信息為基礎，例如發行人的行業/部門 、發行人的最低税前收益、税項、折舊和攤銷、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是基於涉及酌情評估的特徵。受監管的 基金的顧問可不時建議適用的董事會審議標準，但董事會確定的標準只有在多數無利害關係的董事批准後才能生效。被監管基金的無利害關係董事可隨時撤銷、暫停或限定其對任何董事會既定標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。 |
| 11 | 對於作為註冊封閉式基金的受監管基金，構成所需多數的董事會成員將被確定為受第57(O)節管轄的BDC。 |
12
總之，申請人認為，提議的條件將確保參與共同投資交易的每個受監管基金不會以不同於或低於這些其他參與者的基礎參與 。因此，申請人認為，受管制基金參與按照條件進行的共同投資交易符合1940年法案的規定、政策和宗旨，而且其方式與其他參與者沒有區別，也不太有利。
對於每一家全資投資公司，禁止這樣一家子公司與附屬基金或受管制基金進行共同投資交易，因為根據1940年法案第57(A)(4)節和1940年法案規則 17D-l的目的，它將是由其母公司管理基金控制的公司。申請人要求允許每個全資投資分組參與共同投資 交易，以代替其母公司的受監管基金，並要求將全資投資分組參與任何此類交易 視為本命令的目的，猶如母公司被監管基金直接參與一樣。申請人表示， 這種待遇是合理的，因為全資投資分組除了作為受管制基金投資的控股工具 之外，沒有其他目的，因此，受管制基金和全資投資分組之間不可能產生利益衝突。被監管基金的董事會將在具有 的條件下對全資投資分組參與共同投資交易作出所有相關的決定，並將通知受監管基金的董事會，並考慮到在受監管基金 的地方使用全資投資分組的任何提議。如受規管基金建議與其全資擁有的投資分組參與同一項共同投資交易，則董事會亦會獲悉受規管基金及全資投資小組的相對參與情況，並予以考慮。
| D. | 擬議條件 |
申請人同意，給予 所要求的救濟的任何命令應符合下列條件：
1.
(A)每名顧問將制定、維持和執行合理設計的政策和程序，以確保顧問管理的每一個受管制的 基金都能迅速得到關於所有可能的共同投資交易的通知。
| (i) | 顧問考慮任何其他受規管基金或附屬基金及 |
| (2) | 屬於受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確定的標準。 |
(B)當根據條件1(A)通知受管制基金的顧問有可能進行共同投資交易時，該顧問將根據受管制基金當時的實際情況，獨立確定對受管制基金的投資是否適當。
2.(A)如果顧問認為受管制基金參與任何可能的共同投資交易對受管制基金是適當的，則將確定受管制基金的適當投資水平。
(B)如果適用的管理基金在潛在的共同投資交易中建議由適用的管理基金投資的可適用顧問建議的總額，連同其他參與的受管制基金和附屬基金在同一筆交易中所建議的投資總額，共同超過投資機會的數額，則投資機會將根據每個參與人的可用資本按比例分配，但以每個參與者提議的投資數額為限。適用的顧問將 向每個參與管理基金的合格董事提供關於每個參與方可用資本的信息，以協助合格董事審查受管制基金的投資，以遵守 這些分配程序。
13
(C)在作出條件1和2(A)所要求的 決定之後，適用的顧問將向每個參與的受管制基金的合格 董事分發關於潛在共同投資 交易的書面資料(包括每個參與的受管制基金和附屬基金擬投資的數額)，供其審議。受監管基金將與一個或多個其他 受管制基金和/或一個或多個附屬基金共同投資，前提是在受管制基金參與潛在的 -投資交易之前，所需多數人得出結論：
(1)可能的共同投資交易的條件，包括應支付的代價，對受管制基金及其股東來説是合理和公平的，對受管制基金或其股東而言，不涉及任何有關人員的過份行為；
(2)潛在的共同投資交易 符合：
| A. | 受規管基金股東的利益； |
| B. | 受監管基金當時的目標和 戰略； |
(3)任何其他受管制基金或附屬基金的投資不會使受管制基金處於不利地位，受管制基金的參與不會基於與其他受管制基金或附屬基金不同或不利的基礎；但如任何其他受規管基金或附屬基金，而非受規管基金本身，均有權提名一名董事以選舉一名投資組合公司董事局成員，或有權有一名董事局觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，則該活動不得解釋為禁止所規定的多數人得出本條件所規定的結論(2)(C)(3)，而在以下情況下，則不得解釋為禁止所需多數人得出本條件所規定的結論(2)(C)(3)：
| A. | 符合條件的董事有權批准該董事或董事會觀察員的選擇(如果有的話)； |
| B. | 適用的顧問同意並確實就該董事的 行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利 參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息定期向受管制基金董事會提交報告；以及 |
| C. | 任何附屬基金、任何受管基金或任何附屬基金的任何附屬基金或任何受管基金的任何附屬基金或受管基金的任何附屬基金或受管基金因有權提名董事或指定董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而獲得的任何費用或其他補償，將由參與的附屬基金(其各自可根據每一方的投資數額分享其份額)和參與的 受管制基金按比例分擔； |
14
(4)受管制基金提議的投資將不會使其中任何一個(共同投資交易的當事方除外)的顧問、附屬基金或其他受管制基金或任何 附屬人受益，但(A)在1940年法案第17(E)或57(K)條允許的範圍內，(A)在1940年法案第17(E)或57(K)條允許的範圍內，(C)間接受益於Co-投資交易一方發行的證券的權益，或(D)(如屬條件2(C)(Iii)(C)所描述的費用或其他 補償)。
3.每個受管制基金均有權拒絕參與任何可能的共同投資交易，或投資低於提議的數額。
4.適用的顧問將每季度向每個受管制基金董事會提交一份記錄，記錄任何其他受管制基金或附屬基金在上一季度對任何其他受管制基金或附屬基金進行的、屬於當時受管制基金的現行目標和戰略及聯委會的投資交易的所有可能的投資記錄-現有目標和戰略及董事會-沒有向受管制基金提供 的既定標準，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供投資機會。根據這一條件向聯委會提交的所有資料將保存在受管基金的生命期內，並在此之後至少保存兩年，並將由委員會及其工作人員加以審查。
5.除按照條件8進行的後續投資 外，12受監管基金將不會對另一受監管基金、附屬基金或另一受監管基金或附屬基金的任何 關聯人是現有投資者的任何發行人依賴這一命令進行投資。
6.受管制基金將不參與任何潛在的共同投資交易，除非每個參與的受管制基金和附屬的 基金的條款、條件、價格、證券種類、結算日期和登記權利相同。如果符合條件2(C)(Iii)(A)、(B)和(C)，則給予附屬基金或另一受管基金但非受管制基金的以下權利：提名一名董事 參加投資組合公司董事會成員的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似 權利，不得被解釋為違反這一條件 6。
7.(A) 如果任何附屬基金或任何受管制基金選擇出售、交換或以其他方式處置在共同投資交易中獲得的證券的權益，適用的顧問將：
(I)儘早將擬議的處置通知參與共同投資交易的每個受監管基金； 和
(2)擬訂關於每個受管制基金參與處置的建議。
(B)每個受管制基金均有權按比例、價格和適用於參與的附屬基金和受管制基金的相同條款和條件參與這種處置。
(C)如果：(1)每一受管制基金和每一附屬基金參與這類處置的提議與其在緊接處置前的發行人中的未償投資 成比例；(2)受管制基金董事會已核準受管制基金的最佳利益 符合受管制基金的最佳利益(如本申請中更詳細地説明)；及(Iii)受規管基金的董事局每季度獲提供一份按照此條件以 作出的所有處置的清單。在所有其他情況下，顧問將就受管制基金的參與向符合資格的董事提出書面建議，而受管制基金將只在下列情況下參與這種處置：所需多數人確定其符合受管制基金的最佳利益。
| 12 | 這一例外只適用於受監管基金在受監管基金已經持有 投資的發行人的後續投資。 |
15
(D)每個 附屬基金和每個受管制基金將承擔與任何這類處置有關的費用。
8.(A) 如果任何附屬基金或任何受管制基金希望對證券在共同投資交易中獲得的證券的證券公司進行後續投資，適用的顧問將：
(I)儘早將擬議的交易通知參與共同投資交易的每個受監管基金； 和
(2)就每個受管制的 基金提議的參與，包括擬議的後續投資數額，擬訂一項建議。
(B)受管制基金可參加這種後續投資，而無須事先獲得所需多數的批准，條件是：(1)每個受管基金和每一附屬基金對這種投資的提議參與程度與其在緊接投資之前的發行人未償投資 成正比；(2)受管制基金董事會已核準受管制基金的最大利益符合受管制基金的最大利益-按比例(在本申請中更詳細地説明)參與投資的能力。在所有其他情況下，顧問將就受管制的 基金的參與向符合資格的董事提出書面建議，而受管制基金將只參與這種後續投資，只要所需多數確定其符合受管制基金的最佳利益。
(C)就任何後續投資而言， ：
(1)機會的 數額不是根據受管制基金和附屬基金在緊接後續投資之前的未償投資計算的；
(2)適用顧問建議將適用的管理基金投資於下一項投資的 總額，連同其他參與的受管制基金和附屬基金建議的投資總額，在同一筆交易中集體超過投資機會的數額，然後根據每個參與人的可用資本按比例分配投資機會，最多不超過每個參與人提議的最高投資額。
(D)獲得本條件允許的後續投資將被視為所有目的的共同投資交易，並須符合本申請規定的其他條件。
9.每個受管制基金的 無利害關係的董事將每季度審查受管制基金當時的目標和戰略 和董事會制定的關於可能的共同投資交易和共同投資交易的所有資料，包括受管制基金考慮但拒絕參與的其他受管制基金或 附屬基金可能進行的共同投資交易的投資，以及關於受管制基金參與的公司-在 的投資交易，因此，非利害關係董事可決定上一季度所有潛在的共同投資交易 和共同投資交易，包括受監管的 基金考慮但拒絕參與的潛在共同投資交易，是否符合該命令的條件。此外，無利害關係的董事最少每年會考慮：(A)受規管基金參與新的及現有的共同投資 交易是否繼續適當；及(B)任何董事局既定的準則是否繼續適當。
16
10.每個受管制基金將保持1940年法令第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受管制基金都是一個BDC，在這些條件下允許的每一項投資都得到1940年法第57(F)條規定的多數批准。
11.受管基金無利害關係的董事亦不得是附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或本金，或其他“附屬人”(如1940年法令所界定)。
12.與獲得、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的 費用(包括(但不限於)根據1933年法令登記出售的任何此類證券的分銷費用)，顧問根據與附屬基金和受管制的基金的各自投資諮詢協定而不應支付的 費用，將由受管制基金和附屬基金按持有或處置的證券的相對數額(視屬何情況而定)分攤。
13.任何交易費用13(包括拆分或承付費用，但不包括1940年法案第17(E)條或第57(K)條(視情況而定)所設想的經紀人費用)，就共同投資交易收到的 將根據該公司-投資交易中的投資或承付額(視屬何情況而定)按比例分配給參與的受管制基金和附屬基金。如果任何交易費用在交易完成之前由一名顧問持有，該費用將存入該顧問在一家或多傢俱有1940年法令第26(A)(1)節所規定資格的銀行的帳户，而 帳户也將按比例在參與的受管制基金和 附屬基金之間按比例分配其投資於這種共同投資交易的數額。任何附屬基金、顧問、其他受管制基金或受管制基金或附屬基金的任何附屬人，均不得因共同投資交易或與之有關的交易而獲得額外補償 或任何種類的報酬((A)如屬受管制基金及附屬基金，則按比例計算上述交易費用，以及條件2(C)(3)(C)(C)((B)就顧問而言，按照顧問與管理基金或附屬基金之間的協議繳付投資顧問費。
14.如果持有人總共擁有某一受管制基金股份的25%以上，則在(1)選舉董事；(2)一名或多名董事的免職；或(3)根據1940年法令或適用的州法律對董事會的組成、規模或選舉方式產生影響的任何其他事項上，持有人將按獨立第三方的指示投票。
15.“1940年法”第38a-1(A)(4)條所界定的每個受管制基金的首席合規幹事將為其董事會編寫一份年度報告，評價(並記錄該評價的基礎)受管制基金遵守適用條件和條件的情況以及為實現這種遵守而制定的程序。
| 四、 | 支持所要求的救濟聲明 |
申請人認為，允許本申請書所述的共同投資 交易是合理的，其依據是：(I)受管制基金及其股東的潛在利益；(Ii)本申請書所列條款和條件中的保護。
| A. | 潛在利益 |
在沒有尋求救濟的情況下，在某些情況下，受管制的基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。1940年法案第17(D)條和第57(A)(4)條和1940年法案第17D-1條不應阻止BDC 和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的投資。
| 13 | 申請人不要求，工作人員也不提供與任何 -投資交易有關的交易費用減免。 |
17
在顧問發現需要更大資本承諾的投資機會的情況下，他們必須尋求具有類似投資風格的其他實體的參與。參與涉及承付更多資金的共同投資交易的能力將使 每個受管制基金能夠與一個或多個附屬基金和其他受管制基金一起參與更大的融資承諾， ，這反過來又將期望獲得貼現價格和增加收入，擴大投資機會，並使 更好地獲得受管制基金的盡職調查信息。事實上，每個受管制基金不能與一個或多個附屬基金共同投資 ，而其他受管制基金則有可能導致失去這類受規管基金的實益投資機會，進而對受規管基金的股東造成不利影響。例如，如果顧問不能向潛在的投資組合 公司提供“一站式”融資，受監管的 基金可能會失去投資機會。投資組合公司可拒絕由顧問安排的供資提議，原因是受監管基金無法及時承諾投資組合公司所需的全部資金(即，沒有通常 將與從委員會獲得單筆交易豁免救濟相關聯的拖延)。受規管基金顧問預期，任何投資組合公司如對受規管基金作出適當投資，亦應是對一個或多個其他受規管基金及(或)一個或多個附屬基金的適當投資，但基於可動用資本或多元化的某些例外情況除外。不過，當投資機會轉介予受規管基金時，受規管基金並無責任投資或共同投資。
每個受監管基金及其股東 將受益於參與共同投資交易的能力。每個受管制基金的董事會，包括無利害關係的 董事，已經(或在依賴所要求的命令之前)確定，參與共同投資交易符合受監管的 基金的最佳利益，因為除其他事項外，受管制基金將能夠參與更多、更多樣化的交易；(2)受管制基金將能夠參與更大的交易； (3)受管制基金將能夠參與命令規定的多數或其他允許的 批准的所有機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會而冒業績不佳的風險；(4)受管制基金和參與擬議投資的任何其他受管制基金將具有更大的議價能力，對投資的更多 控制，以及較少需要引進其他外部投資者或結構投資以滿足外部投資者不同的 需要；(5)受管制基金將能夠得到作為投資來源的投資銀行家和其他人的更多關注和更好的交易；和(6)擬議命令的一般條款和條件對受管制基金及其股東是公平的。每個現有受管制基金的董事會，包括不感興趣的 董事，也確定儘早獲得 令符合現有受管制基金及其股東的最大利益，並指示現有受管制基金的高級官員、顧問和顧問為實現這一目標作出一切適當努力。由於這些原因, 現有受管制基金的各自董事會已確定(或在依賴所請求的命令之前)確定每一現有受管制的 基金與一個或多個其他受管制基金和/或一個或多個附屬基金參與共同投資交易的適當和可取的辦法。
| B. | 保護性表述和條件 |
本申請中規定的條款和條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受管制基金的股東的保護，並符合1940年法案的政策和規定的目的。具體而言，這些條件包括下列關鍵保護：(1)在每一項共同投資交易中，參與共同投資交易的所有受管制基金和附屬基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、登記 權利和任何其他權利在同一時間進行投資，以使其中任何一項條件都不比任何其他權利得到更有利的條件；(2)各受管制基金必須按照條件批准有關這類基金的各種投資決定； 和(Iii)受管制的資金需要保留和保存某些記錄。
18
除條件7和條件8規定的按比例分配和跟蹤 投資外，在作出條件1和2(A)所要求的決定之後，顧問 將提出每一項潛在的共同投資交易和向合格董事提議的分配，而所需的多數 將在參與的受管制基金進行任何投資之前核準每一項公司-投資交易。關於第7和第8條所規定的對投資的按比例處置和後續-條件7和條件8所規定的投資，受管制基金可參與按比例處置 或後續-關於投資，而無須事先獲得所需多數的批准，條件包括：(1)除其他外：(1)每個受管制基金及其附屬基金參與這種處置的提議與其在處置前或在緊接--投資之前對發行人的未償投資成正比，或與投資(視屬何情況而定)密切相關；(2)受管制基金董事會已批准，受管制基金按比例參與處置和跟蹤投資符合受管制基金的最佳利益。如果董事會不批准，任何此類處置或後續投資將提交受監管基金的 合格董事。任何受監管基金的董事會可隨時撤銷、暫停或限定其按比例處置 和後續-on Investments的批准，其結果是所有處置和(或)後續投資必須提交合格的 董事。
申請人認為，按照第7和第8條的規定，由受管制的基金按比例處置和跟蹤投資是符合1940年法令的規定、政策和宗旨的，不會以與其他參與者不同或不那麼有利的方式進行。公式化的方法，如按比例分配和後續投資，消除了自由裁量的 作出分配決定的能力，反過來又消除了過度的可能性，並促進了公平。申請人 注意到，委員會在1940年法第23c-2條規則的範圍內採取了類似的按比例辦法，該規則涉及由一家封閉式投資公司贖回其不到所有類別的證券，這表明這種辦法所規定的一般公平和不過分。
上述分析同樣適用於全資投資子公司 參與共同投資交易的情況，因為就本申請而言，每個全資投資分組將被視為與其母公司一起的 一家公司。
| V. | 先例 |
委員會以前已發出命令，允許某些受1940年法令管制的投資公司及其附屬人員共同投資於私人安置證券。看見Stellus Capital Investment Corporation，等。(檔案編號812-14855)“投資法”REL。第33289號(公告)(2018年11月6日)及第33316號(命令)(2018年12月4日)；黑石地產收益基金， 等。(第812-14931號文件)“投資公司法”。第33271號(通知)(2018年10月16日)和第33294號(命令)(2018年11月13日， 2018年)；Audax Credit BDC Inc.等。(第812-14862號文件)“投資公司法”。第33270號(通知)(2018年10月12日)和 33290(命令)(2018年11月7日)；BC Partners LingCorporation等人。(第812-14860號文件)“投資公司法”。編號 33256(通知)(2018年9月26日)和33279(命令)(2018年10月23日)；thl信用公司，等。(檔案編號812-14807)“投資法”REL。編號：33213(2018年8月24日)(通知)和33239(2018年9月19日)(命令)；AB私人信貸投資者公司， 等。(第812-14925號文件)“投資公司法”。第33152號(2018年7月9日)(公告)和第33191號(2018年8月6日)(命令)；{Br}黑石/GSO浮動匯率強化收入基金等。(第812-14835號文件)“投資公司法”。第33149號(2018年7月6日， 2018年)(通知)和第33186號(2018年7月31日)；FISE Street Partners BDC，Inc.等。(第812-14601號文件)“投資公司法”。第33068號(2018年4月6日)(通知)和第33090號(2018年5月1日)(命令)；Triloma EIG能源收入基金等。(檔案編號812-14848)“投資公司法REL”。第33047號(公告)(2018年3月14日)和第33070號(2018年4月10日)(命令)；公司資本信託公司， 等。(第812-14882號文件)“投資公司法”。第33043號(2018年3月8日)(通知)和第33064號(2018年4月3日)(命令)； AlCenta Capital Corporation，等。(第812-14760號文件)，“投資公司法”(REL)。編號：33038(2018年2月28日)(公告) 和33059(2018年3月27日)(命令)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp., 等人(案號812-14773)投資公司法第33037號(2018年2月28日)(通知)和第33060號(2018年3月28日)(命令)；貝恩資本專業金融公司等。(檔案 No.812-14766)“投資公司法REL”。第33031號(2018年2月23日)(通知)和第33051號(2018年3月22日)；GuggenheimCredit 收入基金，等。(第812-14821號文件)“投資公司法”。第32960號(2018年1月3日)(通知)和第32996號(2018年1月30日， 2018年)(命令)；TCGBDC，Inc.等。(第812-14798號文件)“投資公司法”。編號：32945(2017年12月20日)(通知) 和32969(2018年1月17日)(命令)；貝萊德資本投資公司，等。(檔案編號812-14852)“投資公司法”。編號：32943(2017年12月19日)(通知)和32968(2018年1月16日)(命令)；新山金融公司，et al。(第812-14799號文件)“投資公司法”。第32900號(2017年11月20日)(通知)和第32941號(2017年12月18日) (命令)；Horizon技術金融公司等。(第812-14738號文件)“投資公司法”。編號：32888(2017年10月30日)(通知)和32923(2017年11月27日)(命令)；橡樹戰略收益有限公司，等。(檔案編號812-14758)“投資法”REL。第32831號(2017年9月22日)(公告)及第32862號(2017年10月18日)(命令)
19
| 六. | 程序事項 |
根據1940年法案的規則0-2(F)， 每一申請人聲明其地址如下：
傑弗裏·S·克魯斯克(Jeffrey S.Kruske)
烏龜資本顧問公司，L.L.C.
灰街11550號，300號套房
利伍德，KS 66211
(913) 981-1020
申請人還指出，與本申請有關的所有書面 或口頭來文應發送給：
拉吉布·昌達(Rajib Chanda)
辛普森·塔赫和巴特利特公司
新界北G街900號
華盛頓特區20001
電話：(202)636-5543
傳真：(202)636-5502
申請人希望委員會根據1940年法令第0至5條發出命令，而不進行聽證。
根據1940年法案第0至2條規則， 每一申請人聲明，由下列簽名人以其名義並以 名義執行和提交本申請的所有要求均已得到遵守，並充分授權下列簽名人這樣做。1940年法案規則0-2(D)所要求的核查作為附錄A附後。規則0-2(C)根據“ 1940法”提交的授權書與原始申請書一起提交，適用於下列簽名人，但仍然有效。
申請者要求將有關 本申請的任何問題提交給本申請正面頁中列出的人員。
20
| 七、 | 申請豁免令 |
由於上述原因，申請人要求委員會根據1940年法令第17(D)和57(I)條和1940年法令第17D-1條作出命令，給予申請人申請所要求的救濟。申請者認為所要求的豁免與投資者的保護 是一致的。
日期：2020年5月5日
| 烏龜能源基礎設施公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜中流能源基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜管道和能源基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜能源獨立基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜動力和能源基礎設施基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜基本資產收益期限基金 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
21
| 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司。 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜資本顧問公司，L.L.C. | |||
| 通過： | /s/Brad Beman | ||
| 姓名： | 布拉德·貝曼 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 烏龜直接機會基金 | |||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接機會基金II | |||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接市政機會基金 | |||
| 通過： | 烏龜市信貸有限責任公司， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接社會基礎設施基金II | |||
| 通過： | 烏龜DSIF II GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
22
證物A
核查
簽署人聲明，他或她已正式執行所附申請，要求根據1940年“投資公司法”第57(I)條和1940年5月5日“ 投資公司法”第17D-1條為烏龜能源基礎設施公司、烏龜中游能源基金公司、Tortoise管道和能源基金公司、Tortoise能源獨立基金公司、Tortoise Power and Energy 基礎設施基金、Tortoise基本資產收入期限基金公司、Tortoise税收優惠社會基礎設施基金、 公司執行命令。Tortoise Capital Advisors，L.L.C.，Tortoise DirectOpportunityFund，LP，Tortoise DirectOpportunityFund II，LP，Tortoise Direct市政機會基金，LP和Tortoise Direct Social Infrastructure Fund II，LP；所有由股東、董事和其他必要機構採取的行動(br}，以授權下列簽名人執行和存檔此類申請，均已採取。簽名人進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，其中所述的事實在他或她所知、所知和所信中都是真實的。
| 烏龜能源基礎設施公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜中流能源基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜管道和能源基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜能源獨立基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
23
| 烏龜動力和能源基礎設施基金公司 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜基本資產收益期限基金 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜税收優惠社會基礎設施基金公司。 | |||
| 通過： | /P.Bradley Adams | ||
| 姓名： | P.Bradley Adams | ||
| 標題： | 首席執行官， | ||
| 首席財務官兼財務主任 | |||
| 烏龜資本顧問公司，L.L.C. | |||
| 通過： | /s/Brad Beman | ||
| 姓名： | 布拉德·貝曼 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 烏龜直接機會基金 | |||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
24
| 烏龜直接機會基金II | |||
| 通過： | 烏龜直接機會GP有限責任公司 | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接市政機會基金 | |||
| 通過： | 烏龜市信貸有限責任公司， | ||
| 其普通合夥人 | |||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 烏龜直接社會基礎設施基金 | |||
| 通過： | 烏龜DSIF II GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 通過： | /S/Connie Savage | ||
| 姓名： | 康妮·薩維奇 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
25
展覽B
理事會決議
烏龜能源基礎設施公司
烏龜中流能源基金公司
烏龜管道和能源基金， 公司
烏龜能源獨立基金公司
烏龜動力和能源基礎設施基金公司
烏龜基本資產收益期限 基金
鑑於每個烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)的董事會(“董事會”)，Tortoise 中流能源基金公司。(“NTG”)，烏龜動力和能源基礎設施基金公司。(“TPZ”)，Tortoise 管道和能源基金公司。(“TTP”)，烏龜能源獨立基金公司。(“NDP”)和Tortoise 基本資產收益期限基金(與TYG、NTG、TPZ和TTP、“公司”或每一家“公司”合在一起) 確定，根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條，向證券交易委員會提交豁免令申請，包括對豁免令的任何修正，符合公司的最佳利益，經修正(“1940年法”)和1940年法令第17(D)節和第57(A)(4)節的規則17D-1、其中的規則 17D-1和某些披露要求，以及任何這類官員認為必要或適當的1940年法及其規則的其他或不同章節，授權公司與某些實體進行某些聯合交易和共同投資，根據1940年法令的規定，這些實體可被視為公司的“附屬公司”，“1940年法案”第17(D)條和第57(A)(4)節可能禁止這種聯合交易和共同投資；
因此，現在 是IT：
決定各公司的高級人員，並特此授權、授權和指示，準備、執行和安排根據1940年法令第17(D)條和第57(I)條提出豁免令，包括其任何修正案、1940年法令第17(D)條和第57(I)條規定的規則17D-1，以及根據1940年法案第17(D)和57(A)(4)條提出的規則 17D-1和某些披露要求，以及任何上述官員認為必要或適當的1940年法令及其規則的其他或不同部分；更進一步
決心：公司的任何高級人員、代表或代理人迄今或以公司 名義就上述決議所採取的一切行動，均須在各方面予以確認、批准和一致批准；並進一步決定，在所有方面確認、批准和一致通過公司的任何高級人員、代表或代理人所採取的一切行動；
決議規定，各公司的高級人員(特此授權和指示)採取進一步行動，並執行該官員認為必要或可取的 其他文件，以實現上述 號決議的意圖。
(通過)[], 2020)
26
展覽C
理事會決議
龜税-有利的社會基礎設施基金，公司。
決心使烏龜-有利的社會基礎設施基金公司的官員-得到授權、授權和指示，根據1940年法案第17(D)和57(I)條以及1940年法案第17(D)和57(1)條以及1940年法案第17(D)條和第57(A)(4)條，根據1940年法案第17(D)條和第57(A)(4)條，執行豁免令並向證券交易委員會提交豁免令，包括對豁免令的任何修正，及任何該等人員認為有需要或適當的1940年法令及有關規則的其他或不同部分。
(2018年3月27日通過)
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