Ta-20200331
美國旅行中心公司/MD/0001378453假的--12-31千真萬確2020Q10.200.20———00013784532020-01-012020-03-310001378453Ta：SeniorNotes8.25 PercentDue2028 Menger2020-01-012020-03-310001378453Ta：SeniorNotes8.00PercentDue2029Menger2020-01-012020-03-310001378453Ta：SeniorNotes8.00PercentDue20302020-01-012020-03-31Xbrli：股票00013784532020-05-04iso 4217：美元00013784532020-03-3100013784532019-12-31iso 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 終了季度2020年3月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
委員會檔案編號：001-33274
美國旅行中心公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州20-5701514
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國税局僱主識別號碼)

中心嶺路24601號, 韋斯特萊克, 噢44145-5639
(首席行政辦公室地址及郵編)
(440) 808-9100
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱交易符號註冊的各證券交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元塔納斯達克股票市場有限責任公司
8.25%高級債券到期坦尼納斯達克股票市場有限責任公司
8.00%高級債券到期塔納納斯達克股票市場有限責任公司
8.00%高級債券應於2030年到期TANNZ納斯達克股票市場有限責任公司
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是☒ 編號：o
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是☒編號：o
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱o
加速過濾器☒
非加速濾波器o
小型報告公司☒
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐不☒
截至2020年5月4日已發行普通股的登記人數：8,318,772.

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  頁
第一部分-財務資料
項目1.
財務報表(未經審計)
1
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
1
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務和綜合虧損綜合報表
2
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動合併報表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益合併報表
4
 
合併財務報表附註
5
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
15
項目3.
市場風險的定量和定性披露
25
項目4.
管制和程序
25
 
關於前瞻性聲明的警告
26
第II部-其他資料
29
項目1A。
危險因素
29
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
32
項目5.
其他資料
32
項目6.
展品
33
簽名
 
35
在這裏使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“TA”包括美國旅行中心公司(TravelCenter of America Inc.)。及其合併子公司，除非另有明文規定或文意另有所指。


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第一部分.自願財務信息

項目1.財務報表

美國旅行中心公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千，票面價值除外)
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
資產：  
流動資產：  
現金和現金等價物$20,318  $17,206  
應收賬款(扣除可疑賬户備抵後的美元)1,199和$1,083
(截至2020年3月31日和2019年12月31日)
175,454  173,496  
盤存169,151  196,611  
其他流動資產29,791  32,456  
流動資產總額394,714  419,769  
財產和設備，淨額856,138  868,503  
經營租賃資產1,801,437  1,817,998  
善意25,259  25,259  
無形資產，淨額20,421  20,707  
其他非流動資產84,693  78,659  
總資產$3,182,662  $3,230,895  
負債和股東權益：  
流動負債：  
應付帳款$126,524  $147,440  
當期經營租賃負債106,654  104,070  
其他流動負債141,411  138,455  
流動負債總額374,589  389,965  
長期債務淨額337,840  329,321  
非流動經營租賃負債1,854,644  1,880,188  
其他非流動負債60,557  58,885  
負債總額2,627,630  2,658,359  
股東權益：  
普通股，美元0.001票面價值，16,000認可普通股股份
截至2020年3月31日及2019年12月31日8,319和8,307股份
截至2020年3月31日
電話；電話；電話：
8  8  
額外已付資本699,491  698,402  
累計其他綜合損失(192) (172) 
累積赤字(145,746) (127,185) 
TA股東權益總額553,561  571,053  
非控制利益1,471  1,483  
股東權益總額555,032  572,536  
負債和股東權益共計$3,182,662  $3,230,895  
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
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美國旅行中心公司
業務和綜合損失綜合報表(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)


三個月結束
三月三十一日，
 20202019
收入：  
燃料$874,929  $983,141  
非燃料425,007  440,874  
特許經營商的租金及專營權費3,412  3,277  
總收入1,303,348  1,427,292  
出售貨物的成本(不包括折舊)：  
燃料792,974  908,394  
非燃料161,719  168,268  
銷售貨物總成本954,693  1,076,662  
現場級營運費用236,564  232,720  
銷售、一般費用和行政費用37,228  37,110  
房地產租金費用63,588  66,413  
折舊和攤銷費用28,560  24,759  
業務損失 (17,285) (10,372) 
利息費用，淨額7,456  7,050  
其他費用，淨額541  574  
所得税前損失(25,282) (17,996) 
所得税福利 6,741  5,267  
淨損失 (18,541) (12,729) 
減：非控制權益淨收入20  18  
可歸因於普通股股東的淨虧損$(18,561) $(12,747) 
其他綜合(損失)收入，扣除税後：   
外幣(虧損)收益，扣除税款(美元)(107)和$25分別
$(20) $31  
股權投資未實現收益的利息—  66  
可歸因於普通股股東的其他綜合(損失)收入 (20) 97  
普通股股東的綜合損失$(18,581) $(12,650) 
普通股股東每股淨虧損：  
鹼性稀釋$(2.23) $(1.58) 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

2
目錄


美國旅行中心公司
現金流量表(未經審計)
(單位：千)


三個月結束
三月三十一日，
 20202019
業務活動現金流量：  
淨損失 $(18,541) $(12,729) 
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
  
非現金租金抵免，淨額(5,335) (1,526) 
折舊和攤銷費用28,560  24,759  
遞延所得税福利(6,114) (4,403) 
經營資產和負債的變化：  
應收賬款(2,175) (40,902) 
盤存27,420  2,563  
其他資產2,702  6,485  
應付帳款和其他負債(17,555) 63,315  
其他，淨額2,041  636  
經營活動提供的淨現金 11,003  38,198  
投資活動的現金流量：  
從SVC收購旅遊中心—  (309,637) 
資本支出(16,640) (16,688) 
資產出售收益505  —  
股權投資e—  (1,500) 
用於投資活動的現金淨額 (16,135) (327,825) 
來自籌資活動的現金流量：  
西格林威治貸款16,600  —  
信貸貸款的付款(7,900) —  
分配給非控制利益(32) (29) 
其他，淨額(523) (26) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額 8,145  (55) 
匯率變動對現金的影響99  44  
現金和現金等價物淨增(減少)額 3,112  (289,638) 
本期間開始時的現金和現金等價物17,206  314,387  
本期間終了時的現金和現金等價物$20,318  $24,749  
補充披露現金流動信息：  
已付利息，扣除資本利息後$7,248  $6,889  
退還所得税 464  454  
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。





3
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美國旅行中心公司
股東權益合併報表(未經審計)
(單位：千)

 數目
股份
普通股		共同
股票		額外
已付
資本		累積
其他
綜合
(損失)收入		累積
赤字		總TA
股東‘
衡平法		非控制
利息		共計
股東‘
衡平法
(一九二零九年十二月三十一日)8,307  $8  $698,402  $(172) $(127,185) $571,053  $1,483  $572,536  
股份授予下的贈款
成品率計劃和庫存基礎
特別補償，淨額
12  —  1,089  —  —  1,089  —  1,089  
分佈到
非控制性利益
—  —  —  —  —  —  (32) (32) 
其他綜合損失，
税後淨額
—  —  —  (20) —  (20) —  (20) 
淨(損失)收入—  —  —  —  (18,561) (18,561) 20  (18,541) 
2020年3月31日8,319  $8  $699,491  $(192) $(145,746) $553,561  $1,471  $555,032  
(2018年12月31日)8,080  $8  $695,307  $355  $(246,773) $448,897  $1,495  $450,392  
股份授予下的贈款
成品率計劃和庫存基礎
特別補償，淨額
—  —  702  —  —  702  —  702  
分佈到
非控制性利益
—  —  —  —  —  —  (29) (29) 
其他綜合
税收淨額
—  —  —  97  —  97  —  97  
收養的累積效應
ASC 842，税後再税
—  —  —  —  86,243  86,243  —  86,243  
淨(損失)收入—  —  —  —  (12,747) (12,747) 18  (12,729) 
(一九二零九年三月三十一日)8,080  $8  $696,009  $452  $(173,277) $523,192  $1,484  $524,676  
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
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美國旅行中心公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)

1.業務描述和表示依據
美國旅行中心公司是一家馬裏蘭公司。在2019年8月1日之前，我們被組織為特拉華有限責任公司。2019年8月1日，在我們將特拉華有限責任公司轉換為馬裏蘭公司的同時，我們分配了一美元。0.001我們的普通股每股票面價值和超過票面價值的部分在我們的綜合資產負債表中被歸類為額外的已繳入資本。此外，在2019年8月1日，我們完成了我們的普通股流通股的反向股票分割，根據這一比例，我們發行的和已發行的普通股中的每5股被交換成我們普通股的1股。本季度報表10-Q或本季度報告中包含的普通股信息已進行了回顧性調整，以反映所有期間和日期的反向股票分割。有關我們反向股票拆分的更多信息，請參見注4。
截至2020年3月31日，我們經營或專營。308旅遊中心、獨立卡車服務設施和獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。
截至2020年3月31日，我們的業務包括263旅遊中心44美國和加拿大安大略省主要沿美國州際公路系統運營的州主要以“美國旅行中心”、“TA”、“TA快車”、“石油停車中心”和“石油”品牌命名。263旅遊中心在2020年3月31日，我們擁有51，我們租了181，我們做了手術二我們擁有非控股權的合資企業29由我們的特許經營商擁有或出租。我們做了手術232我們的旅遊中心和特許經營商31旅遊中心，包括二我們租給特許經營商。我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維修服務，全套服務餐廳，快速服務餐廳和各種客户便利設施。
截至2020年3月31日，我們的業務包括三以“TA卡車服務”品牌運營的獨立卡車服務設施。我們的三2020年3月31日，我們租賃了獨立的卡車服務設施。二並擁有一。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維修、緊急維修和路邊服務。
截至2020年3月31日，我們的業務包括42獨立餐廳12美國各州主要以“貴格牛排和潤滑油”(Quaker Steak&Lube，簡稱QSL)品牌經營。我們的42獨立餐廳於2020年3月31日開業。15餐廳(六我們擁有，八我們租了一我們為一家合資企業經營，在該合資企業中我們擁有一項非控股權)27由我們的特許經營商擁有或租賃。
我們管理我們的業務一片段。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論商業和行業內的趨勢和運營舉措。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。
所附合並財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據適用於中期財務報表的美國公認會計原則(GAAP)編制的。所披露的披露不包括按照公認會計原則完整財務報表所需的所有信息。這些未經審計的中期財務報表應與我們2019年12月31日終了的年度報表表10-K中所載的合併財務報表和附註一起閲讀，或我們的年度報告。我們認為，所附合並財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平表述所必需的。所有公司間的交易和餘額都已被取消。雖然我們的收入是適度季節性的，但我們的經營業績的季度變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金支出和某些其他成本不存在季節性差異。出於這個和其他原因，我們的中期經營業績不一定表明全年可能會出現的結果。
5
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美國旅行中心公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
公允價值計量
高級註釋
我們共同指的是我們的$110,000的8.25應於2028年到期的高級債券%，我們的$120,000的8.00高級債券到期的百分比2029年及我們的$100,000的8.00我們的高級債券是我們的高級無擔保債券，我們估計，根據這些債券的交易價格(一級投入)，我們在2020年3月31日發行的高級債券的公允價值總額為美元。251,768.
商譽和無形資產減值
在截至2020年3月31日的三個月內，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行病毒，美國衞生和人類服務部長已宣佈美國出現公共衞生緊急情況，以應對疫情的爆發。由於冠狀病毒大流行及其對我們業務的影響，我們評估了截至2020年3月31日我們的善意以及無限期和確定的無形資產的潛在減值指標。
截至2020年3月31日，我們使用定性分析評估了我們的旅遊中心和QSL報告單位的減值情況，包括評估財務趨勢、行業和市場狀況，以及評估在最近的定量分析中使用的假設的合理性。
對無限期無形資產進行了定性分析，通過評估某些趨勢和因素，包括實際銷售、貼現率和其他相關質量因素，對無形資產進行了評估。這些趨勢和因素與最近的定量評估中使用的假設進行了比較，並以這些假設為基礎。
通過對某些趨勢和因素進行定性分析，對確定的無形資產進行了評估，這些趨勢和因素包括：實際銷售、從特許經營商收取特許權使用費、資產使用方式的任何可能影響資產價值的變化以及是否需要對餘下的攤銷期進行修訂。
通過分析，我們得出結論：截至2020年3月31日，我國商譽的公允價值和無限期、確定的無形資產的公允價值更有可能超過賬面價值。然而，我們無法預測冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，因此，我們無法確定對我們的財務結果和財政狀況將產生何種最終影響。我們將繼續密切監測冠狀病毒大流行對我們財務結果和財政狀況的影響。
2020年5月，一我們的特許經營商決定永久關閉三他們的特許獨立餐廳。因此，與這些特許經營協議有關的無形資產將在截至2020年6月30日的三個月內作為折舊和攤銷費用核銷，我們預計這不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告和其他會計事項
2018年8月，財務會計準則委員會發布了“2018-15年會計準則更新”，無形物品.親善和其他.內部使用軟件，它與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本的核算相一致，以資本化在託管安排(即服務合同)中發生的實施成本。資本化的執行費用應在合同期限內攤銷。我們在2020年1月1日採用了這一標準，採用了預期的過渡方法。這一最新情況的實施並未對我們的合併財務報表造成重大變化。
2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”，即“關愛法”，以應對冠狀病毒大流行造成的經濟不確定性，其中包括對公司所得税規定的幾項臨時修改。“關愛法”並沒有對我們在截至2020年3月31日的三個月內的所得税福利產生影響。我們將繼續評估“關愛法”對我們所得税的影響。


6
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美國旅行中心公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
2. 收入
我們根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素確認收入，不包括任何銷售獎勵(如客户忠誠度計劃和客户回扣)和代表第三方收取的金額(如銷售税和消費税)。我們的大部分收入來自零售地點的銷售點。收入包括燃料收入、非燃料收入和特許經營商的租金和特許權使用費。
收入分類
我們根據向客户提供的商品或服務的類型，或按燃料收入和非燃料收入，在我們的綜合業務和全面虧損報表中，對我們的收入進行分類。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，按貨物或服務類別分列的非燃料收入如下：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
非燃料收入：
商店和零售服務$176,828  $180,425  
卡車服務153,967  161,195  
飯館94,212  99,254  
非燃料收入總額$425,007  $440,874  
合同負債
我們的合同負債在其他流動和其他非流動負債的合併資產負債表中列報，主要包括與我們的客户忠誠度計劃有關的遞延收入、禮品卡、應付客户的回扣和其他遞延收入。下表顯示了各期間合同負債的變化情況。
客户
忠誠度
節目		其他共計
(2018年12月31日)$15,490  $3,470  $18,960  
因未履行履約義務而增加
在此期間產生的
103,228  12,982  116,210  
因業績滿意而確認的收入
本期間的債務
(90,462) (10,519) (100,981) 
其他(10,263) (1,111) (11,374) 
(一九二零九年十二月三十一日)17,993  4,822  22,815  
因未履行履約義務而增加
在此期間產生的
26,687  3,213  29,900  
因業績滿意而確認的收入
本期間的債務
(22,888) (2,923) (25,811) 
其他(2,689) (242) (2,931) 
2020年3月31日$19,103  $4,870  $23,973  
截至2020年3月31日，我們預計與客户忠誠度計劃有關的未履行的業績義務將在12月份。

3. 收購
截至2020年3月31日，我們已達成收購協議。一一塊土地換$1,358，我們希望以此作為一種資產收購。我們預計將在2020年年底完成這項收購，但這一購買是受條件的，可能不會發生，可能會被推遲或條款可能會改變。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
4.  普通股每股收益
2019年8月1日，我們完成了普通股流通股的反向分拆，每5股已發行和已發行普通股每5股換一股普通股。本季度報告中包含的普通股信息已進行了回顧性調整，以反映所列所有日期和期間的反向股票分割。
下表對普通股股東的淨虧損與普通股股東的淨虧損以及普通股每股收益進行了核對。
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
可歸因於普通股股東的淨虧損
$(18,561) $(12,747) 
減：參與證券造成的淨虧損
(909) (497) 
可供普通股股東使用的淨虧損
$(17,652) $(12,250) 
加權平均普通股(1)
7,905  7,765  
基本和稀釋後的普通股每股淨虧損可歸因於
普通股東
$(2.23) $(1.58) 
(1) 反映截至2019年3月31日止三個月的回顧性調整，與2019年8月1日完成的反向股票分割有關，但不包括根據我們的股票獎勵計劃判給的未歸屬普通股，因為這些普通股與我們的所有其他普通股一樣參與收益和虧損，因此被視為參與證券。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的3個月未發行普通股加權平均數為407和315分別。

5.  租賃交易
作為一名承租人
我們有租賃協議，包括我們的許多財產，以及各種設備，其中最重要的租約是我們的。五與服務屬性信任(ServiceProperties Trust)或SVC的租約，將在下面進一步介紹。我們的某些租約包括續約期權，某些租約包括升級條款和購買期權。在計算我們的經營租賃資產和負債時，如果這些資產和負債是合理確定的，續訂期也包括在內在我們的綜合資產負債表中，最初期限為12個月或更短的租約不被確認。截至2020年3月31日，我們所有的租約都被歸類為經營租賃。
我們的某些經營租賃規定了可變的租賃費用，主要包括百分比租金和我們根據SVC租約拆除地下儲油罐的估計費用的義務(如下所述)。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
如下表所示，我們的租賃費用已列入我們的業務和綜合損失綜合報表的各種餘額中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的租賃費用包括：
我們合併中的分類
業務報表
和綜合損失		三個月結束
三月三十一日，
20202019
經營租賃費用：SVC租賃房地產租金費用$59,501  $62,120  
業務租賃費用：其他房地產租金費用2,833  2,724  
可變租賃費用：SVC租賃房地產租金費用1,096  1,421  
可變租賃費用：其他房地產租金費用158  148  
房地產租金費用總額63,588  66,413  
業務租賃費用：設備
.=‘class 2’>和其他
現場操作費用和銷售，一般
行政費用
966  570  
短期租賃費用
現場操作費用和銷售，一般
行政費用
539  813  
分租收入非燃料收入(496) (564) 
租賃費用淨額$64,597  $67,232  
截至2020年3月31日，我們的經營租賃負債期限超過一年的不可撤銷租賃債務的到期日如下：
SVC租賃(1)
其他共計
截至12月31日的年份：
2020$203,519  $5,369  $208,888  
2021270,799  6,344  277,143  
2022268,936  5,086  274,022  
2023255,344  3,168  258,512  
2024251,150  1,873  253,023  
此後2,034,504  7,724  2,042,228  
業務租賃付款總額3,284,252  29,564  3,313,816  
減：現值折扣(2)
(1,347,140) (5,378) (1,352,518) 
經營租賃負債現值$1,937,112  $24,186  $1,961,298  
(1) 包括我們從SVC轉租的物業的租金，並直接支付給SVC的房東。
(2) 用於得出未付租賃付款現值的貼現率是根據SVC租約中隱含的費率和我們對所有其他租約的增量借款利率計算的。
截至2020年3月31日的加權平均剩餘租賃期限約為13好幾年了。截至2020年3月31日，我們的加權平均貼現率為9.1%.
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們支付了美元。68,923和$67,939分別用於計算我們的業務租賃負債的數額。

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合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的經營租賃資產和負債包括：
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
經營租賃資產：
SVC租賃$1,779,223  $1,796,406  
其他22,214  21,592  
經營租賃資產共計$1,801,437  $1,817,998  
當期經營租賃負債：
SVC租賃$100,696  $98,574  
其他5,958  5,496  
當期經營租賃負債共計$106,654  $104,070  
非流動經營租賃負債：
SVC租賃$1,836,416  $1,862,060  
其他18,228  18,128  
非流動經營租賃負債總額$1,854,644  $1,880,188  
與SVC簽訂的租賃協議。截至2020年3月31日，我們向svc租賃了179屬性五租賃，四其中，我們稱為電訊局長租約及一其中，我們稱之為石油租賃，我們統稱為SVC租約。在2019年1月，我們與SVC簽訂了協議或交易協議，根據這些協議：
•我們買了20我們以前向svc租賃的svc提供的旅遊中心物業，總購置費用為$309,637，包括$1,437與交易有關的費用。
•在完成這些交易後，這些旅遊中心被取消了svc租約，我們欠svc的年度最低租金減少了$。43,148.
•每一次SVC租賃的期限延長到三年.
•從2019年4月1日起，我們開始向SVC付款。16每季分期付款約$4,404(合計$)70,458)充分滿足並解除我們的$150,000對SVC的遞延租金義務，否則將在五2024年至2030年間分期付款。
•從2020年1月1日起，我們有義務向SVC支付相當於百分之半的額外租金。0.5)在截至2019年12月31日的年度內，我們租賃場地的非燃料收入超過各站點的非燃料收入的百分比。
•某些179我們繼續從SVC租賃的旅遊中心房產在SVC租約中被重新分配。
由於簽訂了交易協議，我們的經營租賃資產和負債均增加了美元。23,673。此外，購買20旅遊中心的財產導致某些經營租賃資產和負債的註銷。
除支付年度最低租金外，SVC租約還規定向SVC支付租金百分比，按3.5%(包括0.5(根據交易協議增加的百分比)-每項財產的非燃料收入總額在基準年水平上增加的百分比。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的應繳租金百分比為$725和$1,069分別。
我們確認在svc租約下的房地產租金總額為$。60,597和$63,541截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
根據SVC租賃協議，我們可以要求SVC購買我們在租賃旅遊中心進行的符合條件的資本改進，以換取每年增加的最低租金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們沒有向SVC出售對SVC租賃的房產進行的任何改進。在2020年3月31日，我們的財產和設備餘額包括美元。42,035我們歷史上要求SVC購買的那種改進，以增加每年最低租金；但是，我們可以選擇不出售其中的一些改進，SVC沒有義務購買這些改進。
我們付了美元4,404截至2020年3月31日止的三個月內推遲給SVC的租金。截至2020年3月31日，未繳延期租金總額為$52,844。根據我們與svc簽訂的延期租金協議，延期租金應加快，利息應在貼現時開始計息。1.0如果發生某些事件，每月按遞延租金金額計算的百分比，包括：我們在SVC租約下的違約；我們在延期協議中所定義的對我們的控制權的改變；或我們就普通股宣佈或支付股息或其他分配。
根據SVC租約的允許，我們將某些旅遊中心的一部分轉租給第三方經營其他零售業務。這些分租契被歸類為經營契約。我們確認轉租租金收入為$496和$564截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月。
作為出租人
我們租了二截至2020年3月31日和2019年3月31日，特許經營商的旅遊中心。這些二租賃協議將於2022年6月到期。這些租約包括租金上漲，這取決於未來的事件，即通貨膨脹或我們在這些旅遊中心投資改善資本。這些經營租賃的租金收入共計$572和$551截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月。未來應付給我們的最低租賃貨款二截至2020年3月31日，根據這些經營契約租用的土地為$1,7162020年剩餘時間，美元2,2872021年和$2021年1,1442022年。有關我們從SVC租賃的某些旅遊中心的信息，我們將一部分旅遊中心轉租給第三方，以經營其他零售業務。

6. 長期債務
截至2020年3月31日，我們的長期債務淨額包括我們的高級債券、西格林威治貸款和其他長期債務。此外，我們還有一個循環信貸機制，截至2020年3月31日，它沒有未償還的借款。有關我們長期債務的更多信息，請參閲我們年度報告中的綜合財務報表附註8。
西格林威治貸款
在2020年2月7日，我們進入了10年期貸款(美元)16,600華盛頓信託公司或者西方格林威治貸款公司。西格林威治的貸款是由抵押貸款擔保的。一我們的旅遊中心。利率固定在3.85%五年基於五年聯邦住房貸款銀行利率加198基點，並將在此之後重新設置。西方格林威治貸款要求我們每月支付本金和利息。我們計劃將西方格林威治貸款的收益用於一般商業用途。我們可以，根據我們的選擇60提前幾天書面通知，並在第一天內處以象徵性罰款。三年項目結束前全額償還貸款。10一年任期。作為進入西格林威治貸款的結果，我們把美元資本化了。353截至2020年3月31日的三個月的遞延融資成本，這些費用在我們的綜合資產負債表中被列為減少長期債務的淨額。

7. 與RMR的業務管理協議
RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)為我們提供了我們經營業務所需的某些服務，這些服務涉及我們業務的各個方面。RMR根據業務管理協議提供這些服務。根據業務管理協議，我們向RMR支付了總計的費用和一定的費用償還款。3,104和$3,094分別在2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月內，包括償還RMR提供內部審計服務的部分費用。這些金額包括在銷售，一般和行政費用在我們的綜合經營報表和全面損失。有關我們與RMR關係的更多信息，請參閲本季度報告附註8和本年度報告綜合財務報表附註13和14。
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美國旅行中心公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
8. 關聯方交易
我們與SVC、RMR和其他與它們相關的公司有關係，有歷史的和持續的交易，包括RMR或其子公司提供管理服務的其他公司，其中一些公司有董事、受託人或高級人員，他們也是我們的董事或高級人員。RMR是RMR集團公司的多數股權子公司。我們的董事會主席一作為ABP信託的唯一受託人，AdamD.Portnoy是RMR集團公司的控股股東。他是RMR集團公司的董事總經理和總裁兼首席執行官。和RMR的一名軍官和僱員。JonathanM.Pertchik，我們的另一位董事總經理兼首席執行官，也是RMR的一名官員和僱員。我們的某些其他官員和SVC的某些官員也擔任RMR的官員和僱員。我們的一些獨立董事還擔任其他上市公司的獨立受託人或獨立董事，RMR或其子公司為其提供管理服務。Portnoy先生擔任其中幾家上市公司的董事會或董事會主席，並擔任這些上市公司的董事總經理或董事總經理。RMR的其他高級人員，包括我們的某些高級人員，擔任管理受託人、董事總經理或其中某些公司的高級官員。截至2020年3月31日，RMR擁有299我們的普通股，約代表3.6我們普通股流通股的百分比。
與SVC的關係
我們是SVC最大的租户，SVC是我們的主要房東和最大的股東。截至2020年3月31日，svc擁有684我們的普通股，約代表8.2我們普通股流通股的百分比。
截至2020年3月31日，我們向svc租賃了179SVC租賃下的旅遊中心房產。我們還與SVC進行了其他交易，包括與交易協議有關的交易。有關我們與SVC的關係、協議和交易的更多信息，請參見附註5。
RMR為我們和SVC提供管理服務，Portnoy先生還擔任SVC董事會的董事總經理和主席。
與AIC的關係
直到2020年2月13日解散，我們，ABP信託，SVC和四RMR向其提供管理服務的其他公司-擁有子公司保險公司，或印第安納州保險公司AIC-數額相等。
我們和其他AIC股東歷史上參與了一個由AIC安排和保險或再保險的聯合財產保險計劃。該計劃下的保單已於2019年6月30日到期，我們和其他AIC股東選擇不延長AIC財產保險計劃；我們已與無關的第三方保險供應商購買了獨立財產保險。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們對AIC的投資賬面價值為美元。299和$298分別。這些數額包括在我們的綜合資產負債表的其他非流動資產。我們確認收入為$404有關我們在截至2019年3月31日的三個月內對AIC的投資，這筆投資包括在其他費用中，淨額列在我們的綜合運營報表和綜合損益表中。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的其他可歸於普通股股東的綜合收益包括我們持有以出售的固定收益證券未實現收益中與我們對AIC的投資有關的部分。
有關這些關係和其他此類關係以及某些其他關聯方交易的更多信息，請參閲“年度報告”綜合財務報表附註9、13和14。
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美國旅行中心公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
退休和離職安排
在2019年12月，我們和RMR與我們的前總裁兼首席執行官Andrew J.Rebholz簽訂了退休協議。根據他的退休協議，雷博茲先生將繼續擔任非執行僱員，直到2020年6月30日，以便協助他將自己的職責移交給他的繼任者。根據Rebholz先生的退休協議，按照慣例，我們將繼續支付Rebholz先生目前的年薪$300直到2020年6月30日，我們向雷布霍茲先生支付了2019年的現金獎金，金額為美元。1,0002019年12月。在其他條件得到滿足的情況下，在他於2020年6月30日退休後，我們將向Rebholz先生再支付一筆現金，數額為美元。1,000並充分加速將我們先前授予雷博茲先生的普通股中任何未歸屬的股份轉歸。
在2020年2月，我們和RMR與我們的前執行副總裁、首席財務官和財務主任William E.Myers簽訂了離職協議。根據他的離職協議，我們付給邁爾斯先生$300並充分加速了以前授予邁爾斯先生的普通股中任何未歸屬股份的歸屬。

9. 意外開支
環境應急
廣泛的環境法管制我們的經營和財產。這些法律可能要求我們調查和清理有害物質，包括石油或天然氣產品，釋放在我們擁有和租賃的財產。政府實體或第三方可能要求我們對財產損害和人身傷害以及與我們所在地點的任何污染和規章遵守情況有關的調查、補救和監測費用負責。我們使用地下儲油罐和地面以上儲油罐在我們的地點儲存石油產品、天然氣和其他危險物質。我們必須遵守有關油罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監測、溢油和溢油控制、釋放報告和財務保證等方面的環境法律，以便在泄漏時採取糾正行動。在某些地點，我們還必須遵守有關蒸汽回收或向水排放的環境法律。根據SVC租約的條款，我們一般同意賠償SVC與我們從SVC租賃的物業有關的任何環境責任，我們必須支付租賃物業的所有與環境有關的費用，我們已訂立其他安排，就我們的經營活動所引致的環境責任及開支，向第三者作出補償。
我們不時收到或將來可能會收到據稱違反環境法的通知，或已或將意識到有必要在我們的地點採取糾正行動，以遵守環境法。對我們所在地點釋放危險物質的調查和補救行動過去和現在都經常進行。在某些情況下，我們已經收到並可能在將來從保險公司獲得部分抵消我們的環境費用的捐款，這些捐款來自保險公司、為與銷售石油產品有關的環境清潔而設立的國家基金，或同意在從這些補償者購買的地點資助某些與環境有關的費用的賠款人。如果我們因環境問題而招致物質數額，而我們沒有或預期得到保險或其他第三方補償，而且我們以前沒有記錄責任，那麼我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。此外，如果我們不遵守環境法律和條例，或者我們受制於我們的競爭對手所沒有的同樣的成本和要求，我們的競爭地位可能會受到損害。
截至2020年3月31日，我們的應計負債為美元。2,969用於環境事項以及預期收回的應收款項-其中某些估計的未來支出為$881，估計淨額為美元2,088我們不能準確地知道我們在目前已知的與環境有關的違規行為、糾正行動、調查和補救方面可能承擔的最終費用；然而，我們並不認為這些事項的成本是單獨或總體上對我們的財務狀況或業務結果的重大影響。
我們目前有高達$的保險。20,000每次事故最多可達$20,000就某些環境責任合計而言，在每宗個案中，均須受某些限制及免賠額的規限，而該等限額及免賠額將於2021年6月屆滿。不過，我們不能保證日後能以可接受的條款，維持類似的環境保險保障。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
我們無法預測環境的轉變和環境法的改變對我們將來可能產生的最終影響，或目前懸而未決的問題的最終結果，我們無法確定我們目前所不知道的污染是否存在於我們的現場，或將來不會對我們造成重大責任。如果我們發現更多的環境問題，或者政府機構強加了更多的環境要求，可能需要增加環境合規或補救開支，這可能對我們產生實質性的不利影響。
法律程序
我們經常參與與一般業務有關的各種法律及行政程序，包括商業糾紛、與僱傭有關的申索、工資及工時申索、處所責任申索及税務審核等。我們預計，我們目前所參與或知道的任何訴訟或行政訴訟，都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

10. 盤存
截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存如下：
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
非燃料產品$150,027  $161,560  
燃料產品19,124  35,051  
總庫存$169,151  $196,611  


11. 重組成本
在2020年4月30日，我們承諾並啟動了一項重組計劃，即重組計劃，以提高我們的運營效率。作為重組計劃的一部分，我們減少了員工人數，並取消了某些職位。2020年4月30日，向受影響的員工通報了重組計劃。重組計劃的費用預計約為$4,200，這將被確認為銷售、一般和行政費用。這些費用主要包括遣散費、轉職服務、與加快授予某些僱員股票獎勵有關的以股票為基礎的補償費用以及徵聘某些行政職位的費用。在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了美元。404我們預計將在截至2020年6月30日的三個月內確認這些費用的剩餘部分。
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第二項：管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與本季度報告中其他部分所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀，即表10-Q或本季度報告，以及我們關於2019年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告或我們的年度報告。除非另有説明，否則應酌情以千美元或加侖為單位。

公司概況
截至2020年3月31日，我們經營或專營263家旅遊中心、3家獨立卡車服務設施和42家獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。
我們把我們的業務作為一個部門來管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論商業和行業內的趨勢和運營舉措。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。
COVID-19
在截至2020年3月31日的三個月內，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，美國衞生和人類服務部長宣佈美國出現公共衞生緊急情況，以應對疫情的爆發。我們的業務已被許多公共當局指定為“基本服務”，使我們得以繼續經營。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的柴油銷量有所增加，而截至2019年3月31日的3個月，原因是隨着企業和家庭囤積這些產品，隨着人們開始廣泛瞭解冠狀病毒的影響，對某些產品的需求初步增加。此外，我們在2020年3月經歷了燃料毛利率的增加，因為由於需求減少，柴油和汽油成本都下降了，這是因為燃料購買環境更加有利。然而，由於政府停留在原地的訂單、社會距離和其他活動的減少，2020年3月下半月汽油需求急劇下降，導致截至2020年3月31日的三個月內，我們的汽油銷售量減少，而截至2019年3月31日的三個月，對我們某些非燃料產品和服務的需求，如我們的餐館，則下降了。因此，我們暫時關閉了我們大部分的全套服務餐廳，並限制了我們的一些餐廳和旅遊中心的產品供應。
冠狀病毒大流行以及政府和市場為遏制和減輕該病毒的傳播及其對公共健康的有害影響而作出的各種反應，已經並繼續對包括美國經濟在內的全球經濟產生嚴重的負面影響。因此，大多數市場觀察人士認為，全球經濟正處於衰退之中。我們的業務重點是旅遊中心和相關的卡車和司機服務，產品和便利設施。當美國在2020年3月中旬或前後更廣泛地瞭解冠狀病毒的影響時，我們的業務得益於政府各主管部門指定的“基本服務”，這使我們得以繼續經營我們的旅遊中心。此外，在2020年3月的最後兩週裏，我們還受益於企業和家庭增加了對冠狀病毒流行病的需求，以庫存某些產品，從而增加了運輸這些貨物的卡車運輸活動。然而，在此期間，由於消費者因在家工作、政府停留在原地的訂單和相關原因而減少駕駛，汽油銷量急劇下降。此外，在這段時間內，我們的食肆生意大幅下降，因應政府的訂單和業務需求，我們暫時關閉或減少大部份食肆的經營。
我們相信，我們的旅遊中心和我們服務的卡車司機對於維持一個彈性供應鏈以支持美國各地的基本服務和日常消費至關重要。然而，隨着最初的需求激增和經濟持續低迷，卡車運輸產品的需求可能也會下降，可能會大幅下降。如果出現這種情況，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到越來越大的負面影響。此外，這些經濟狀況可能導致貨運公司無法繼續下去。

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我們採取了幾項行動，試圖解決冠狀病毒大流行對業務和財政造成的影響，其中包括：
•我們大幅度減少了2020年的計劃資本支出，以節省現金和流動資金；
•我們理順了我們的工作時間和就業水平，包括休假約2 900名外地僱員，以及大約122名公司僱員；
•我們暫時關閉了我們的大部分全套服務餐廳；
•我們已按照美國疾病控制和預防中心或疾病預防控制中心的指導，在我們的旅行中心實施了強化消毒和清潔程序；
•我們一直積極與政府當局、我們的客户、供應商和其他供應商接觸，努力在大流行期間最好地執行我們的業務。
我們正在密切監測冠狀病毒大流行對我們業務各個方面的影響，包括：
•我們的貨運客户及其承受當前經濟狀況的能力；
•我們的業務、流動資金和資金需求及資源；
•進行財務建模和敏感性分析；
•積極與我們的客户、供應商和其他主要組成部分和利益攸關方進行溝通，以幫助評估市場條件、機會、最佳做法和減輕風險和潛在不利影響；以及
•在法律顧問和其他專家的協助下，監測可能的政府救濟資金來源和可能提供給我們或我們的租户的其他方案，使我們和他們能夠在目前的經濟條件下運作，並提高我們的租户支付租金的能力。
我們認為，我們目前的財政資源以及我們對卡車行業和業務未來表現的期望，將使我們能夠抵禦冠狀病毒大流行及其後果。截至2020年5月4日，我們有：
•根據我們的循環信貸機制或我們的信貸機制提供的123，637美元；
•在2024年我們的信貸安排到期之前，沒有到期的債務；
•我們有能力要求服務地產信託或SVC向我們購買我們向SVC租賃的旅行中心的合格資本，以換取更高的租金，儘管SVC沒有義務同意購買；以及
•截至2020年3月31日，未支配資產的賬面淨值為516447美元，這可能是一個融資來源。
我們已採取各種措施，以保護我們的客户，僱員和其他訪問我們的旅遊中心和餐館的人的健康和安全。這些措施除其他外包括：
•我們為現場的所有員工提供了面罩和手套；
•我們暫時關閉了旅遊中心便利店的所有自助食品服務站；
•我們增加了日常清潔和消毒計劃的頻率，並在我們的旅行中心、燃油泵和銷墊實施了強化的消毒和清潔程序；
•我們所有的商店都遵守州和地方衞生部門的規定；
•我們鼓勵客户和員工遵循疾控中心的建議，實行社會疏遠；
•我們已建議僱員照顧自己，並瞭解預防安全措施的最佳做法，包括經常洗手及生病時留在家中；及
•暫時關閉我們旅遊中心內的所有健身房和休息區。

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圍繞着冠狀病毒大流行及其後果存在着廣泛的不確定性。這些不確定性除其他外包括：
•當前經濟衰退的持續時間和嚴重程度；
•任何經濟復甦的力度和可持續性；
•政府和其他市場參與者在冠狀病毒大流行消退時如何監督和開展經濟活動的時間和程序，例如哪些持續的限制和保護措施可以保留或增加，哪些限制和保護措施可以取消或減少，以促進美國經濟活動的恢復；以及
•在恢復更正常水平的經濟活動之後，美國或其他國家是否經歷了“第二波”的冠狀病毒感染爆發，如果是的話，則是政府、企業和公眾對這些事件的反應。
由於這些不確定因素，我們無法確定對我們和我們的客户、供應商和其他利益相關者的業務、業務、財務業績和財務狀況的最終影響。有關冠狀病毒大流行及其對我們和我們企業的影響的進一步信息和風險，見第二部分，項目1A。本季度報告中的“危險因素”。

財務業績執行摘要
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的税前損失分別為25，282美元和17，996美元。我們的税前損失為7，286美元，主要是由於以下因素造成的：
•超過現場一級營運費用的現場一級毛利率下降5，819美元，主要原因是我們的獨立餐廳和旅行中心餐廳的卡車服務收入和收入均因冠狀病毒流行和現場一級運營費用增加而減少，燃料毛利率的增加部分抵消了這一減少；
•折舊和攤銷費用增加了3，801美元，主要是因為我們註銷了與我們決定取消的項目有關的某些資產，總額為5，162美元。
上述因素因房地產租金費用減少2 825美元而部分抵消，這主要是由於我們於2019年1月從SVC收購了20個旅遊中心，這是我們以前從SVC租賃的，並降低了我們的年度最低租金。
燃料價格和供求因素的影響
我們的收入和收入因市場價格以及柴油和汽油的供應而發生重大變化。這些因素受全世界石油產品供應鏈的影響，世界石油產品供應鏈歷來經歷過價格和供應波動，除其他外，這是由於惡劣天氣、恐怖主義、政治危機、軍事行動和需求變化等因素造成的，而這些變化往往是宏觀經濟環境變化的結果。此外，主要石油生產國和卡特爾為影響石油供應而作出的一致努力可能會影響油價，而各國政府就貿易政策採取的其他行動也可能影響燃料價格。
在過去幾年中，燃料價格發生了重大變化。在截至2020年3月31日的三個月內，燃料價格呈下降趨勢，價格較同期下降了51.5%。在截至2020年3月31日的三個月內，燃料價格下降，主要原因是，由於冠狀病毒大流行和相關的經濟衰退導致需求急劇下降，2020年3月燃料價格下降了36.1%。在截至2019年3月31日的三個月內，燃料價格呈上升趨勢，價格較同期初上漲了15.6%。在截至2020年3月31日的三個月裏，平均燃料價格比截至2019年3月31日的三個月的平均燃料價格低19.9%。我們通常能夠將燃料產品成本的變化傳遞給我們的客户，但通常是有延遲的，例如在燃料商品價格上漲的時期，每加侖燃料毛利率往往低於以前的水平，在燃料商品價格下跌期間，每加侖燃料毛利率往往比以前高。我們為燃料支付的價格上漲會對我們的銷售和盈利產生負面影響，並增加我們的週轉資金需求。
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由於我們的燃料成本的波動和我們對客户的燃料定價方法，我們認為燃料收入並不是一個可靠的指標來分析我們在不同時期的運營結果。純粹由於燃料價格的變化，我們的燃料收入可能在絕對數額和百分比基礎上大幅度增加或減少，而燃料銷售量或燃料毛利率沒有類似的變化。因此，我們認為燃料銷售量和燃料毛利率是衡量我們業績的更好指標。
我們相信，隨着時間的推移，卡車公司和駕車者對燃油的需求將繼續下降，因為技術創新提高了機動車發動機的燃油效率，其他節能措施以及替代燃料和技術。儘管我們認為，這些因素，加上競爭壓力，影響了我們意識到的燃油銷量水平，但在截至2020年3月31日的三個月裏，燃料銷量將比截至2019年3月31日的3個月有所增加。我們認為，這一增長是由於我們在2020年前兩個半月的營銷舉措取得了成功，市場條件有所改善，以及2020年3月最後兩週卡車運輸活動的增加，這是由於某些產品的需求最初增加，因為企業和家庭都在囤積這些產品，因為人們開始廣泛理解冠狀病毒大流行的影響。

影響可比性的因素
增長策略
在2019年10月28日，我們與IHOP的子公司IHOP特許經營有限責任公司簽訂了一項多單元特許經營協議。®，或IHOP，在該協議中，我們同意在五年內將我們的94家全套服務餐廳更名為IHOP餐廳，或“IHOP協議”。由於冠狀病毒大流行，我們和IHOP同意將更名計劃推遲一年。在這94間餐廳中，我們有責任將最初的20間全套服務食肆改為國際酒店高級餐廳，其餘的轉換則由我們自行決定。我們目前經營這些全面服務的餐廳，在我們的鐵皮或國家驕傲品牌。每個網站對這些餐廳重新命名的平均投資預計約為1，100美元。
自2019年年初以來，我們已簽訂特許經營協議，將在我們的旅遊中心品牌下運營18個旅遊中心；其中4個特許旅遊中心在2099年期間開始運營，2個在截至2020年3月31日的3個月內開始運營，2個在2020年第二季度開始運營，我們預計在2021年第一季度結束前，我們將在我們的網絡中增加剩下的10個特許旅遊中心。此外，我們已與其中一間專營公司達成協議，根據該協議，我們預期會在我們的網絡內增設兩間專營旅遊中心，一間在五年內，另一間在十年內。
自2019年年初以來，我們已簽訂特許經營協議，將以貴格牛排&潤滑油品牌經營六家獨立餐廳；其中三家特許餐廳在2019年期間開始營業，一家在2020年第二季度開始營業，我們預計到2020年年底將把剩下的兩家增加到我們的網絡中。
我們簽訂了一項協議，以1 358美元購買一塊土地，我們預計將在2020年年底完成。我們希望我們或我們的一家特許經營商將在這個網站上開發一個TA速遞品牌旅遊中心。
租賃修改和旅行中心採購
在2019年1月，我們從SVC以309，637美元的價格從SVC購買了20個旅遊中心，其中包括1，437美元的交易相關費用，我們和SVC修改了我們的5份租約，以便：(1)從適用的租約中取消20家購買的旅遊中心，並將我們的年度最低租金減少43，148美元；(2)每一租約的期限延長三年；(3)向SVC支付的遞延租金債務從150，000美元減至70，458美元，我們開始從2019年4月1日起，按16個相等的季度分期付款支付這一數額；(Iv)從2020年1月1日起，我們開始向SVC支付額外的租金，相當於截至2019年12月31日止的一年，租賃場地的非燃料收入超過各站點非燃料收入的0.5%(0.5%)。本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註5進一步説明瞭這些租約修訂。

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聯邦生物柴油攪拌機税收抵免
2019年12月，美國政府追溯恢復了2018年和2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免，並批准了到2022年聯邦生物柴油混合器的税收抵免。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了3515美元，這是為了降低與聯邦生物柴油混合器税收抵免相關的商品的燃料成本。在2020年剩餘時間到2022年，聯邦生物柴油混合器的税收抵免將包括在我們購買生物柴油的價格中。

重組計劃
在2020年4月30日，我們承諾並啟動了一項重組計劃，即重組計劃，以提高我們的運營效率。作為改組計劃的一部分，我們減少了大約130人，取消了某些職位，對我們的領導和他們的作用作了某些改變，並建立了一個公司發展和一個採購小組，我們預計這將使銷售、一般和行政費用每年節省約13 100美元。2020年4月30日，向受影響的員工通報了重組計劃。重組計劃的費用預計約為4 200美元，這將被確認為銷售、一般和行政費用。這些費用主要包括遣散費、轉職服務、與加快授予某些僱員股票獎勵有關的以股票為基礎的補償費用以及徵聘某些行政職位的費用。在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了404美元的高管招聘費，我們預計將在截至2020年6月30日的三個月內確認這些費用的其餘部分。

季節性
我們的銷售額在第一和第四季度通常低於每年第二和第三季度。在第一季度，專業卡車司機和汽車司機的貨運流動通常處於歷年的最低水平。在第四季度，由於假日季節的原因，貨運流量通常較低。雖然我們的收入是季節性的，但我們的經營業績季度變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金支出和某些其他成本不會因季節而異。冠狀病毒大流行和目前的經濟狀況可能會大大改變我們業務的季節性方面，包括我們可能無法在2020年實現我們在第二和第三季度通常經歷的業務增長。

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業務結果
截至2020年3月31日，除一家獨立餐廳外，我們公司所有的營業地點都是相同的地點，該餐廳在2019年下半年從特許經營的地點轉變為公司經營的地點，其經營結果對我們的綜合財務業績沒有太大影響。因此，同一網站的運營結果沒有作為本討論和分析的一部分，因為它沒有提供與我們的綜合結果實質上不同的信息。
合併財務結果
下表列出了截至2020年3月31日的三個月的營業業績變化，而截至2019年3月31日的三個月則是如此。
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019變化
收入：   
燃料$874,929  $983,141  (11.0)%
非燃料425,007  440,874  (3.6)%
特許經營商的租金及專營權費3,412  3,277  4.1 %
總收入1,303,348  1,427,292  (8.7)%
毛利率：
燃料
81,955  74,747  9.6 %
非燃料263,288  272,606  (3.4)%
特許經營商的租金及專營權費3,412  3,277  4.1 %
總毛利率
348,655  350,630  (0.6)%
現場級營運費用236,564  232,720  1.7 %
銷售、一般費用和行政費用37,228  37,110  0.3 %
房地產租金費用63,588  66,413  (4.3)%
折舊和攤銷費用28,560  24,759  15.4 %
業務損失 (17,285) (10,372) (66.7)%
利息費用，淨額7,456  7,050  5.8 %
其他費用，淨額541  574  (5.7)%
所得税前損失(25,282) (17,996) (40.5)%
所得税福利 6,741  5,267  28.0 %
淨損失 (18,541) (12,729) (45.7)%
減：非控制權益淨收入
20  18  11.1 %
可歸因於普通股股東的淨虧損$(18,561) $(12,747) (45.6)%

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截至2020年3月31日止的3個月，而截至2019年3月31日止的3個月
燃料收入。截至2020年3月31日止的3個月，燃料收入較截至2019年3月31日的3個月減少108，212美元，即11.0%。燃料收入下降的主要原因是燃料市場價格下跌，但燃料銷售量的增加部分抵消了這一下降。下表列出各期間燃料銷售總額和收入變化的因素。
出售加侖燃料收入
截至2019年3月31日的三個月業績471,902  $983,141  
由於石油產品價格變動而減少(137,359) 
由於同一站點數量的變化而增加17,147  29,749  
燃料批發銷售量減少(263) (602) 
與前一年期間相比的淨變化16,884  (108,212) 
截至二零二零年三月三十一日止的三個月業績488,786  $874,929  
非燃料收入。截至2020年3月31日的三個月，非燃料收入與截至2019年3月31日的三個月相比，減少了15，867美元，即3.6%，主要原因是截至2020年3月31日的三個月卡車服務收入下降，以及我們的獨立餐廳和旅遊中心餐廳的收入均因冠狀病毒大流行而下降，主要是在2020年3月。此外，截至2019年3月31日的三個月得益於卡車服務以及商店和零售服務方面的特別強勁的財務業績，原因是美國一些地區在截至2019年3月31日的三個月期間經歷了極端寒冷的天氣，而在截至2020年3月31日的三個月期間則經歷了異常温和的天氣。這些減少被柴油廢氣(簡稱DEF)的增加所部分抵銷，這是由於較新的貨車在道路上所需的柴油廢氣量增加，以及我們在快速服務食肆的某些市場推廣措施所帶來的積極影響。
特許經營商收入的租金和特許權使用費。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日止的三個月，特許經營商收入的租金和特許權使用費增加了135美元，即4.1%，主要原因是自2019年3月31日以來開始運營的6個特許旅遊中心和3家特許獨立餐廳，部分抵消了自2019年3月31日以來關閉兩家特許獨立餐廳和我們從一家前特許經營人那裏購買一家獨立餐廳的影響。
燃料毛利率與截至2019年3月31日的3個月相比，截至2020年3月31日的3個月燃料毛利率增加了7，208美元，即9.6%，主要原因是燃料銷售量增加，燃料採購環境更加有利，主要是由於需求減少，以及在截至2020年3月31日的3個月內，聯邦生物柴油混合器税收抵免確認的3，515美元福利，但由於在截至2019年3月31日的3個月內推出了經修訂的客户忠誠度計劃而確認的一次性收益的2，840美元被部分抵消。
非燃料毛利率截至2020年3月31日的三個月，非燃料毛利率與截至2019年3月31日的三個月相比減少了9，318美元，即3.4%，原因是非燃料收入下降，主要是在2020年3月，主要是由於冠狀病毒大流行。截至2020年3月31日的三個月，非燃料毛利率百分比略有上升，從截至2019年3月31日的3個月的61.8%微升至61.9%。
現場級運營費用。截至2020年3月31日的三個月的現場運營費用與截至2019年3月31日的三個月相比增加了3，844美元，即1.7%，主要原因是2019年第四季度與調整區域和外地管理結構有關的新職位造成的勞動力成本增加，獎金增加以支持那些在冠狀病毒流行期間繼續在我們的地點工作的人，醫療和工人賠償報銷費用增加，以及非勞動一般責任索賠費用增加。這些增加被維修和環境費用減少以及庫存減少部分抵消。截至2020年3月31日的3個月，工地級運營費用佔非燃料收入的比例為55.7%，而截至2019年3月31日的3個月為52.8%，主要原因是勞動力成本的增加和非燃料收入的減少。
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銷售，一般和行政費用。與2019年3月31日終了的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月銷售、一般和行政費用增加了118美元，即0.3%。增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月中，與執行幹事退休和離職協議有關的費用和行政人員招聘費增加了1 710美元，但由於2019年第四季度區域和外地管理結構調整以及法律費用和營銷費用的減少，部分抵消了這一增加。
房地產租賃費用。截至2020年3月31日止的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，房地產租賃費用減少了2，825美元，即4.3%。房地產租金費用減少的主要原因是我們購買了我們以前在2019年1月向SVC租賃的20個旅遊中心，這使我們每年應付給SVC的最低租金減少了43，148美元。
折舊和攤銷費用。截至2020年3月31日的3個月，與截至2019年3月31日的3個月相比，折舊費和攤銷費用增加了3，801美元，即15.4%。增加的主要原因是，我們註銷了總額為5162美元的某些資產，這些資產涉及我們決定取消的項目，但由於2019年1月租約修訂後從SVC租賃的旅行中心的租賃物使用壽命延長三年，部分抵消了這些資產的減少。
所得税福利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別享受了6，741美元和5，267美元的所得税優惠。所得税福利的增加主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內確認的税前損失比截至2019年3月31日的三個月更大。

流動性與資本資源
我們的主要流動資金需求是滿足我們的經營和融資成本，併為我們的資本支出、收購和週轉資本需求提供資金。我們滿足這些要求的主要流動資金來源是：
•現金餘額；
•經營現金流；
•我們的信貸貸款，目前最高可得額為200，000美元，但以我們的合格擔保品為限；
•銷售給SVC，對我們從SVC租賃的網站進行改進；
•可能發行的新債務和股票證券；以及
•我們擁有的未支配房地產的潛在融資或出售。
我們認為，我們目前在經營現金流方面面臨的主要風險是：
•冠狀病毒大流行的潛在負面影響，包括如果美國經濟活動長期和顯著下降，從而減少對我們產品和服務的需求；
•由於提高發動機燃料效率、節約燃料以及替代燃料和技術的監管和市場努力，對我們的燃料產品的需求繼續減少；
•由於競爭或其他原因，我們對產品和服務的需求減少；
•我們很大一部分開支的固定性質，這可能會限制我們實現充分削減開支以抵消收入減少的能力；
•執行我們的增長計劃可能需要的費用和資金；
•購置或開發的財產可能無法產生我們在收購或開發時預期的穩定財務結果；
•勞動力成本膨脹加劇；
•如果市場利率回升，我們的資本成本可能會增加；
•為應對冠狀病毒大流行，我們可能需要增加經營業務所需的費用，包括加強衞生和其他預防措施；以及
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•如果我們的石油產品價格恢復到前幾年的較高水平，或者由於通貨膨脹引起的燃料或非燃料產品的成本上漲，對我們的毛利率和週轉資本需求產生負面影響。
我們的業務需要大量的營運資本，包括現金流動資金，而由於燃料價格的波動，我們的營運資金需求可能特別大。我們有選擇地收購更多物業和業務以及開發新土地的增長策略，要求我們為任何這類物業、業務或發展項目投入大量資金。此外，我們的房產交通流量很高，每天都有許多客户和大型卡車進出我們的房產，這就要求我們花費大量資金來維護、維修和改善我們的房產。儘管我們在2020年3月31日之前的三個月裏擁有20，318美元的現金餘額和11，003美元的營業活動淨現金，但我們不能肯定我們將保持足夠的現金，我們將產生未來的利潤或正現金流，或者我們將能夠獲得額外的融資，如果有必要或需要尋求商業機會。我們相信我們有足夠的財政資源在可預見的將來為業務提供資金。
租賃修改和旅行中心採購
2019年1月，我們從SVC手中以309，637美元的價格收購了SVC之前租給SVC的20個旅遊中心，其中包括1，437美元的交易相關費用。我們和SVC修改了我們的五份租約，其中包括每年減少43，148美元的最低租金，以及我們從2019年4月1日開始的16次相同季度分期支付的延期租金，總計70，458美元，以充分履行和履行我們以前的延期租金義務。請參閲本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註5，以獲得更多有關這些修訂租約的資料。
循環信貸貸款
我們與一批商業銀行建立了信貸貸款機構，這些銀行將於2024年7月19日到期。根據信貸安排，最多可提取、償還和重新支取200，000美元，直至到期為止。這一最高金額的可得性取決於以合格抵押品為基礎的限制。在有抵押品和貸款人蔘與的情況下，這一信貸機制的最高金額可能增加到300，000美元。信貸機制可用於一般業務目的，並允許簽發信用證。一般來説，在到期之前不應支付本金。根據信貸機制的條件，未償借款的利息應以我們選擇的libor或基本利率為基礎，加上溢價(根據我們的合格抵押品，保險費須根據設施可得性、利用率和其他事項進行調整)。我們可動用的貸款和信用證總額為141，779美元，截至2020年3月31日，信貸機制下沒有未償還的借款，應計利息和未付費用19美元，根據該機制簽發的信用證18，142美元，這減少了信貸機制下可供借款的數額，截至該日，可供我們使用的金額為123，618美元。截至2020年5月4日，信貸貸款項下沒有未償還的借款，信貸機制下有123，637美元可供我們使用。
IHOP有價證券
在簽訂國際HOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了一份有擔保的預付款票據，或IHOP票據，據此，我們可以借入最多1萬美元，用於將我們的全套服務餐廳轉換為IHOP餐廳的費用。截至2020年3月31日，IHOP票據沒有未償還的貸款。
西格林威治貸款
2020年2月7日，我們向華盛頓信託公司(WestGreenwich)提供了一筆為期10年的貸款，貸款金額為16，600美元。西格林威治的貸款是由抵押貸款擔保我們的旅遊中心之一。根據五年聯邦住房貸款銀行利率加上198個基點，5年的利率為3.85%，此後將重新調整。西方格林威治貸款要求我們每月支付本金和利息。我們計劃將西方格林威治貸款的收益用於一般商業用途。我們可以選擇提前60天書面通知，在頭三年內象徵性罰款，在10年期結束前全額償還貸款。關於西格林威治貸款的更多信息，見本季度報告第1項所載綜合財務報表附註6。


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現金的來源和用途
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，營業活動的現金淨流入分別為11，003美元和38，198美元，27，195美元的淨減少主要是因為在截至2019年3月31日的三個月內，營運資本產生的現金減少和經營現金流量減少。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，投資活動的現金淨流出分別為16，135美元和327，825美元。投資活動現金淨流出的變化主要是由於我們在截至2019年3月31日的三個月內以309，637美元購買了我們以前向SVC租賃的20個旅遊中心，以及在截至2019年3月31日的三個月內對被投資股票的1，500美元投資。有關我們與SVC交易的更多信息，請參見本季度報告第1項所載的綜合財務報表附註5。
為了應對冠狀病毒大流行和目前的經濟狀況，我們削減了2020年的資本支出計劃，以保持我們的流動資金從以前的118 905美元降至大約62 000美元。經修訂後，我們目前的2020年基本建設支出預算主要集中在維護和基本項目上。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，融資活動的現金流入和流出分別為8，145美元和55美元。這8，200美元的變化主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內從西格林威治貸款項下收到的16，600美元的收益，但在截至2020年3月31日的三個月內，由我們的信貸機制支付的7，900美元部分抵銷。

關聯方交易
我們與SVC、RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)、RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)以及其他與它們相關的公司都有例如：SVC是我們的前母公司，我們的主要房東和我們最大的股東；RMR為我們和SVC提供管理服務；ADAM。D.Portnoy，我們董事會主席和我們的董事總經理之一，是ABP信託公司的唯一受託人、高級官員和控股股東，該信託公司是RMR集團公司的控股股東，是RMR集團公司的董事總經理、總裁和首席執行官。截至2020年3月31日，SVC和RMR分別擁有我國普通股流通股的8.2%和3.6%。我們的另一位董事總經理兼首席執行官JonathanM.Pertchik以及我們的某些其他高級人員和SVC的管理受託人和高級職員也是RMR的官員和僱員。我們還與RMR或其子公司提供管理服務的其他公司建立關係，並與它們進行歷史和持續的交易，其中一些公司可能有董事、受託人和高級人員，他們也是我們的董事、受託人或高級人員，SVC或RMR，以及我們的一些董事和高級人員擔任這些公司的受託人、董事或高級人員。
有關這些關係和其他此類關係及相關方交易的進一步信息，請參閲本季度報告第1項、我們的年度報告、我們2020年股東年度會議的最終委託書以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的合併財務報表附註5、7和8。此外，請參閲本年度報告標題為“風險因素”的章節，以瞭解由於這些及其他關聯方交易和關係而可能產生的風險。我們向證券交易委員會提交的文件和我們與這些相關方的某些協議的副本，包括我們與RMR的業務管理協議以及我們與SVC的各種協議，均可作為我們向SEC提交的文件的證物，並可在SEC的網站上查閲。www.sec.gov。我們可以與相關方進行額外的交易，包括RMR或其子公司提供管理服務的業務。

環境和氣候變化事項
關於氣候變化的立法和條例，包括温室氣體排放，以及其他環境問題和市場對任何此類立法或條例或氣候變化關切的反應，可能會減少對我們燃料產品的需求，可能要求我們花費大量資金，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，聯邦和州政府要求解決卡車和其他機動車輛的排放問題，例如美國環境保護局(EPA)、或環保局(EPA)、汽油和柴油控制要求，限制汽車燃料中硫的濃度，以及中型和重型商用卡車的新燃油效率標準，已使我們增加了某些服務，並向我們的客户提供了某些產品，而代價是我們可能無法傳遞給我們的客户。此外，為提高燃料效率和控制卡車行業排放的空氣污染物而採取的各種私人舉措和政府條例，與其他類型的貨運相比，可能會提高卡車運輸成本，從而降低對燃料產品的需求，對我們的業務產生不利影響。
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例如，2016年8月，環保局和國家公路交通安全局制定了最後條例，從2021年(某些拖車2018年型號)開始，到2027年型號，這些條例將逐步對中型和重型卡車實行更為嚴格的温室氣體排放和燃油效率標準，預計到2027年，這些條例將使燃料使用量降低9%至25%(取決於車輛類別)。在現任總統政府領導下，環境保護局和美國交通部公開宣佈，他們將審查和重新考慮與卡車和其他機動車輛的温室氣體排放和燃油效率標準有關的各種規則，包括上述規則的部分內容，並提出了對某些類型車輛適用該規則的建議。很難預測，由於總統政府的審查或有關的法律挑戰，對現行規則的任何改變最終會發生什麼，如果發生變化，這些變化會對我們的行業、我們或我們的業務產生什麼影響。此外，加州空氣資源委員會(CARB)經常考慮規則制定活動，其目的是使在該州工作的重型卡車車隊更省油，污染更少。由於加州市場和經濟的規模，CARB所採用的艦隊規則經常在美國各地產生影響。我們可能無法完全抵消業務的損失，我們可能因為提高發動機效率和其他根據聯邦或州法規節省燃料和減少污染的努力，或由於其他現有或未來的規定或客户需求的變化而遭受損失。
一些觀察人士認為，過去幾年，該國不同地區的惡劣天氣活動證明瞭全球氣候變化。氣候變化可能造成的這種惡劣天氣可能會對我們擁有、租賃或經營的個人財產或我們所在地點的業務量產生不利影響。我們通過擁有、租賃和經營多樣化的財產組合，購買我們認為足以保護我們免受物質損失和損失的保險，並試圖監測和準備這類事件，來減輕這些風險。然而，我們不能確定我們的緩解努力是否足夠，或者未來的風暴、海平面上升或由於未來氣候變化或其他原因可能發生的其他變化不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
關於這些事項以及其他環境和氣候變化事項以及可能出現的相關風險的進一步信息，見本季度報告第1項所載“綜合財務報表”附註9“環境意外事故”標題下的披露，該報告以參考方式納入本報告。

項目3.市場風險的定量和定性披露
不適用。

項目4.對照控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-15和規則15d-15，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2020年3月31日生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。


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關於前瞻性聲明的警告
這份季度報告包含的陳述構成了1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法意義上的前瞻性陳述。每當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“威爾”、“可能”以及這些或類似表達的負面和派生詞時，我們都在進行前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或期望，但前瞻性陳述不一定會發生，也可能不會發生。實際結果可能與我們前瞻性陳述中包含或隱含的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。除其他外，本季度報告中可能沒有出現的前瞻性陳述包括：
•我們對我國和貨運行業通過冠狀病毒大流行和當前經濟狀況開展業務的能力的期望；
•冠狀病毒大流行造成的經濟衰退的持續時間和嚴重程度及其對我們和我們的客户、供應商和其他利益攸關方的影響；
•我們截至2020年3月31日的三個月的經營業績反映了某些改進，如燃料銷售量和燃料毛利率比截至2019年3月31日的三個月有所增加。這可能意味着我們將增加或保持這些改進，並在未來盈利。然而，這些改進中的某些是由於將來可能不會出現的獨特項目造成的。此外，除其他因素外，客户的需求和競爭條件可能會對我們的燃料銷售量產生重大影響，而且由於通貨膨脹或其他原因，我們的燃料產品的成本今後可能會增加。如果燃料銷售量下降，如果我們不能將燃料成本的增加轉嫁給我們的客户，我們的燃料銷售量或燃料毛利率可能會下降。事實上，自我們在2007年成為一家上市公司以來，我們只能偶爾獲得利潤，並積累了巨大的虧損。我們可能無法創造未來的利潤，我們的損失可能會增加；
•我們在2020年3月經歷了燃料銷售量的增加，這是冠狀病毒大流行的結果。這些聲明可能意味着我們將繼續承認燃料銷售量和燃料毛利率的增加。然而，隨着應對冠狀病毒流行和政府保護措施而產生的對商業和家庭產品的最初需求減少，我們預計，如果目前的經濟狀況繼續或惡化，對柴油的需求將下降，因為在美國各地運輸的貨物減少，卡車行駛里程也隨之下降。此外，由於政府停留在原地的訂單、社會距離和其他活動的減少，對汽油的需求已經下降，預計在目前的經濟衰退期間將保持在低迷的水平；
•我們被許多公共當局指定為“基本服務”，這使我們能夠在冠狀病毒流行期間繼續運作。這可能意味着我們將繼續被指定為一項基本服務；然而，我們可能失去這一稱號，這可能導致我們不得不無限期地關閉或減少在我們的某些或所有旅行中心的業務；
•我們期望確認每年節省約1 310萬美元的費用，並由於重組計劃而產生約420萬美元的費用。然而，我們可能沒有意識到或保持我們預期的成本節約，我們實施和執行重組計劃所需的成本可能比我們預期的要大；
•我們已經進行了收購和開發新的地點，我們可能會進行收購和開發新的地點在未來，包括增加網站通過特許經營。管理和整合獲得的、已開發的或特許經營的地點可能很困難，耗費時間和(或)費用比預期的要高，而且有財務損失的風險。我們可能不會像我們預期的那樣經營我們獲得的或開發的地點。此外，收購或房地產開發可能使我們面臨比持續經營更大的風險，包括承擔未知的負債；
•我們相信，截至本季度報告之日，我們有足夠的財政資源為可預見的未來的業務提供資金。冠狀病毒大流行對美國經濟造成了嚴重的負面影響；如果目前的經濟狀況持續或惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能導致我們在可預見的未來沒有足夠的財政資源；
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•我們期望通過簽訂新的特許經營協議和通過收購來擴大我們的網絡。不過，這些專營權安排鬚受條件規限，而這些專營權安排可能不會出現或可能被延遲，而有關安排的條款可能會有所改變。此外，收購機會可能不會發生，也可能使我們面臨比預期更大的風險；
•我們已達成一項協議，要購買一塊土地。然而，本協議受條件限制；因此，這一收購可能不會發生、可能被推遲或其條款可能會改變；
•我們有一個信用機制，目前最高可得額為2億美元。這一最高金額的可得性取決於我們的合格抵押品，包括我們的合格現金、應收賬款、庫存、設備和無形資產。因此，我們的借款和信用證在任何時候都可能少於2億美元。截至2020年3月31日，根據我們當時的合格抵押品，我們的借款和信用證可用額為1.418億美元，其中1 810萬美元用於未清信用證。信貸機制下的最高可動用金額可能增加到3000萬美元，其可得性取決於我們現有的抵押品和貸款人的參與程度。然而，如果我們沒有足夠的抵押品，或者我們無法確定願意增加其承諾或加入我們的信貸機制的貸款人，我們可能無法增加我們信貸貸款的規模，或在我們想或需要這樣做時增加借款的可得性；
•我們已將2020年的資本支出預算減少到大約6 200萬美元，主要集中在維修和基本項目上。然而，可能會出現意外的資本支出需求。此外，我們計劃進行的資本支出可能比預期的要高。因此，我們的2020年資本支出可能超過預算。此外，在推遲資本支出的範圍內，這些支出的範圍和費用今後可能會更大；
•我們與IHOP簽訂了一份多單元特許經營協議，將我們的94家全面服務餐廳更名為IHOP餐廳。不過，我們只有責任將最初的二十間全套服務食肆轉為國際酒店高級管理學院，其餘的轉換則由我們自行決定。我們可能未能將這20間最初的食肆改建，並可能決定不將餘下的74間食肆全部或部分改建。這些轉換的時間和成本可能超出我們的預期，我們可能無法按照時間表或根本沒有完成這些轉換。此外，我們可能未能實現預期的投資回報，亦可能因這些轉換而蒙受損失；及
•我們可以融資或出售我們所擁有的未支配房地產，但是，我們不知道我們可以在多大程度上將現有的未支配房地產貨幣化，也不知道任何此類融資或出售的條款是什麼。
這些和其他意想不到的結果可能是由各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•繼續提高機動車輛發動機的燃料效率和其他節省燃料的做法以及我們的客户使用或使用的替代燃料做法和來源，以及今後可能開發和廣泛採用的替代燃料技術或其他運輸手段，可能會繼續減少對我們銷售的燃料的需求，並可能對我們的業務產生不利影響；
•旅遊中心內部的競爭、卡車修理和餐飲業可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的業務需要大量的營運資金，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金和其他資源；
•今後燃料價格的上漲可能會減少對我們銷售的產品和服務的需求；
•未來商品燃料價格上漲、燃料價格波動或其他因素可能導致我們需要更多的週轉金來維持我們的庫存，並將我們的應收賬款保持在比我們現在預期的更高的餘額，而汽車燃料的普遍供應、需求和定價可能會發生變化，從而降低我們出售汽車燃料的盈利能力；
•我們的供應商可能不願意或無法維持我們目前的信貸條件。如果我們不能以合理的信貸條件購買貨物，我們所需的週轉資金可能會增加，我們可能會蒙受物質損失。此外，在燃料和非燃料價格上漲的時候，我們的供應商可能不願意或無法增加他們向我們提供的信貸數額，這可能會增加我們對週轉資金的要求。我們可以獲得的任何信貸的可得性和條件都是不確定的。
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•我們的貨運公司大部分客户使用第三方燃料卡公司簽發的燃料卡與我們進行業務往來，燃料卡公司向我們付款，併為這些服務向我們收費。燃料卡行業只有兩個重要參與者，我們相信幾乎所有貨運公司都只使用單一的燃料卡供應商，並且越來越依賴各自燃料卡供應商提供的服務來管理自己的車隊。燃料卡公司之間持續缺乏競爭可能導致今後我們的交易費用或週轉資金要求增加，或兩者兼而有之；
•我們的勞動力成本可能會根據商業和市場的需求和條件、商業機會或根據法律要求繼續增加；
•我們為支持我們的業務計劃和預期增長而發生的和預期發生的費用可能超過我們從這一增長中獲得的任何增加的收入，或者導致我們在這些投資上的回報低於我們的預期；
•燃料供應中斷可能會發生，這可能限制我們購買燃料進行轉售的能力；
•如果貨運公司無法滿足市場對貨物運輸的需求，或者如果使用其他運輸手段的情況增多，則貨運行業可能會出現業務減少，這將對我們的業務、經營結果和流動性產生不利影響；
•卡車運輸公司為了留住和僱用卡車司機已經並可能招致額外的勞動力成本，這可能會減少這些公司願意為我們的服務支付的金額；
•遵守和修改聯邦、州和地方法律和條例，包括與税收、就業和環境事項、會計規則和財務報告標準、支付卡行業要求和類似事項有關的法律和法規，可能會增加我們的經營成本，減少或消除我們的利潤；
•我們經常參與訴訟。訴訟和法庭判決中的發現往往會產生意想不到的結果。提起訴訟通常是昂貴的，而且會分散人們對管理的注意力。我們不能確定我們正在或可能涉及的任何訴訟事項的結果；
•恐怖主義行為、地緣政治風險、戰爭、公共衞生危機，例如持續不斷的冠狀病毒大流行，或其他人為造成的或我們無法控制的自然災害，都可能對我們的財務結果產生不利影響；以及
•雖然我們相信我們從我們與相關方的關係中受益，包括SVC、RMR和其他與他們有關聯的人，但與相關方的實際和潛在的利益衝突可能會帶來相反的看法或導致訴訟，而我們認為我們可能從這些關係中得到的好處可能不會實現。
與我們前瞻性報表聲明或暗示不同的結果也可能是由於我們的年度報告中更全面地描述的業務或市場狀況的各種變化而引起的，包括在“前瞻性報表的警告”下，第1A項。“風險因素”，在本季報及本年報的“風險因素”部分的其他部分。
閣下不應過分倚賴前瞻性陳述，除非有法律規定，否則我們沒有義務因新資訊、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

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第二部分.其他資料

項目1A.高度危險因素
在本季度報表10-Q或本季度報告所涵蓋的期間內，對本年度報告中關於2019年12月31日終了財政年度表10-K的“風險因素”一節中披露的風險因素沒有重大變化，但以下增加的部分除外。
我們的業務、業務、財務結果和流動性受到了冠狀病毒大流行病的重大不利影響，目前尚不清楚這一流行病的持續時間或它對我們和我們的業務的最終影響，但我們預計它將是實質性的。
世界衞生組織已宣佈冠狀病毒為大流行，美國衞生和人類服務部長已宣佈美國出現公共衞生緊急情況，以應對疫情的爆發。冠狀病毒對包括美國經濟在內的全球經濟產生了破壞性影響，並導致或預計將導致全球經濟衰退。
與冠狀病毒大流行有關的各種因素已經造成並預計將繼續導致柴油和汽油的旅行和需求下降，包括但不限於：(一)政府實體和僱主對旅行和公眾集會施加限制；(二)由於停留在當地的做法和企業，包括餐館和其他零售店的營業時間減少，對產品的需求減少；(三)家庭安排造成的廣泛工作；(四)關閉或減少工廠業務；(五)推遲或取消工業大會和會議、音樂和藝術節，體育賽事和其他大型公共集會，以及(6)公眾對旅行和公眾集會的負面看法，因為他們認為與冠狀病毒流行有關的風險是存在的。這些因素導致的經濟活動減少，已經並將繼續對我們的燃料銷售量和非燃料銷售產生不利影響。
隨着2020年3月美國對冠狀病毒大流行的關切開始加劇，隨着企業和家庭囤積商品庫存，對商業和家庭產品和用品的需求初步增加。我們的業務已被許多公共當局指定為“基本服務”，使我們得以繼續經營。因此，這使我們在2020年3月的柴油銷售量比前一年有所增加。然而，隨着最初對商業和家庭產品的需求減少，我們預計柴油需求將下降，因為在美國各地運輸的貨物減少，從而導致卡車行駛里程減少。此外，由於政府停留在原地的訂單和其他活動的減少，對汽油的需求已經下降，預計在當前經濟衰退期間仍將保持低迷的水平。此外，由於社會距離和相關措施，對我們的非燃料產品(如我們的餐館)的需求已經下降，我們暫時關閉了我們的大多數餐廳，並限制了我們一些餐館和旅遊中心的產品供應。此外，隔離、暫時關閉企業、緊急狀況以及為遏制冠狀病毒的傳播而採取的其他措施將對我們的企業繼續獲得必要的貨物和服務或提供足夠的人員配置的能力產生不利影響，這也可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，如果公共當局取消我們的“基本服務”稱號，我們可能需要減少我們的業務，在這種情況下，我們的業務、經營結果和流動資金將因此而受到進一步的不利影響。
我們無法預測這一流行病的程度和持續時間，也無法預測其經濟影響的嚴重程度和持續時間。目前為應對冠狀病毒傳播而採取的前所未有措施的潛在後果，以及目前影響我們的市場混亂和波動，包括但不限於：
•我們普通股的市場價格突然和/或嚴重下跌；
•我們無法遵守可能導致我們在債務協議下違約的金融契約；
•我們在未償債務到期時未能支付利息和本金，這可能導致我們的未償債務的償付速度加快，並可能失去我們的循環信貸機制；
•我們無法以有吸引力的條件獲得債務和股本；
•增加我們以及我們的客户和供應商違約或破產的風險；
•我們和我們的客户和供應商無法經受正常經濟活動長期停止的風險增加，從而損害我們或他們繼續作為持續經營企業運作的能力；
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•如果我們的管理人員和其他僱員的健康受到影響，特別是當大量個人受到影響時，我們就無法經營我們的業務；
•由於政府採取行動減緩冠狀病毒的傳播，大規模裁員或休假導致經濟需求減少，這可能影響我們和我們的客户和供應商的持續生存能力以及對我們的產品和服務的需求。
此外，冠狀病毒大流行後任何經濟復甦的程度和力度都是不確定的，取決於各種因素和條件。我們的業務、業務和財務狀況在冠狀病毒大流行後可能繼續受到不利影響，與爆發冠狀病毒大流行之前相比，可能仍然處於低迷的水平，而且這種情況可能會持續很長一段時間。
我們採取了幾項行動，試圖解決冠狀病毒大流行病對業務和財政的影響，我們繼續評估和探討其他行動，但這些行動和計劃可能不足以避免對我們的業務、業務和財務狀況繼續造成和可能增加的重大損害，其中一些行動可能會延誤我們迅速恢復到冠狀病毒大流行之前的運作水平的能力。
我們採取了幾項行動，試圖解決冠狀病毒大流行對業務和財政造成的影響，其中包括：
•我們大幅度減少了2020年的計劃資本支出，以節省現金和流動資金；
•我們理順了我們的工作時間和就業水平，包括休假約2 900名外地僱員，以及大約122名公司僱員；
•我們暫時關閉了我們的大部分全套服務餐廳；
•根據美國疾病控制和預防中心的指導，我們在旅遊中心實施了強化消毒和清潔程序；
•我們一直積極與政府當局、我們的客户、供應商和其他供應商接觸，努力在大流行期間最好地執行我們的業務。
我們不能保證這些行動或我們可能採取的其他行動將是成功的，也不能保證它們將使我們能夠保持足夠的流動性，並經受住當前的經濟挑戰。此外，我們已經採取的某些行動可能限制我們迅速恢復到冠狀病毒大流行之前的水平的能力。例如，如果我們在某些活動中遇到延誤，例如休假僱員決定在我們要求他們返回時不返回。
我們已大幅度減少了計劃中的資本支出。
我們已大幅削減計劃中的資本開支，以維持我們在當前經濟環境下的流動資金。我們將2020年的預算資本支出從上一次預算的1.189億美元減至約6 200萬美元的訂正預算。經修訂後，我們目前的2020年基本建設支出預算主要集中在維護和基本項目上。在我們推遲資本支出的範圍內，我們可能需要在較晚時期增加資本支出，其中一些支出的範圍和數額可能比更早作出的支出要大。此外，如果我們的旅遊中心所在的市場上的其他旅遊中心較新或正在進行資本改進，我們的旅遊中心可能會受到損害。
最近全球石油市場價格的急劇下降和波動可能對我們的燃料供應產生不利影響。
全球石油市場價格最近經歷了急劇下降和波動。造成這些下降和波動的因素包括：由於冠狀病毒大流行和由此造成的全球經濟放緩，燃料需求急劇減少和供過於求，以及沙特阿拉伯和俄羅斯等主要石油生產國之間的分歧。目前對石油的需求減少，可能導致石油生產國減產。此外，如果石油價格持續過低，美國的主要煉油廠可能會減少其業務和能力。如果發生這種情況，我們可能會出現燃料供應短缺或週轉時間較長的問題。我們通常只維持幾天的燃料庫存在我們的旅遊中心。因此，我們可能面臨燃料供應短缺的問題。此外，如果石油生產和煉油能力下降，這可能導致燃料價格上漲。燃料價格的上漲可能會降低我們的燃料利潤率，並要求我們為增加的週轉金提供資金，這將對我們的經營結果和流動性產生不利影響。

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市場、消費者和工作場所應對冠狀病毒流行的潛在長期變化可能會損害我們的業務。
為了應對冠狀病毒大流行，暫時關閉企業和維持訂單可能會導致市場的長期變化、職業驅動因素和消費者行為的改變，這可能會對我們和我們的業務產生負面影響。例如，消費者對貨物的需求和偏好可能會發生變化，從而減少長途貨運的運輸，從而減少對柴油的需求。此外，消費者做法方面的一些變化，包括如果工作場所採用針對冠狀病毒流行的長期工作或家庭做法增加的工作，就會導致汽車對汽油的需求減少。此外，柴油和汽油需求的減少，以及一般商業活動的減少，將導致卡車運輸和消費者駕駛減少，從而導致更少的顧客前往我們的旅遊中心，在我們的旅遊中心購買非燃料貨物和服務，包括卡車維修服務，以及減少我們在外地的卡車維修和維修銷售。這些結果可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們可能無法利用我們的淨經營虧損和税收抵免結轉。
淨經營虧損和其他結轉受1986年美國國內收入守則(修訂後的)或守則的限制。例如，2017年以後應納税年度出現的淨營業虧損，一般不超過2020年以後應納税年度應納税收入的80%。此外，2018年之前應納税年度出現的淨經營損失和各種税收抵免只能結轉到有限的年份。這些限制和其他限制可能會延誤我們利用現有淨營業虧損和税收抵免結轉的能力，甚至可能導致其中一些税收屬性在使用之前失效。
如果我們經歷了所有權的變化，我們的淨經營損失和税收抵免結轉，目前預計將用於抵消未來的應税收入，可能會受到使用或取消的限制。我們的管理文件對我們普通股的轉讓和所有權施加限制，目的是幫助我們保留對我們的淨經營損失和税收抵免結轉的税務處理；然而，我們不能肯定這些限制是否有效。請參閲我們的年度報告，以便在“我們的某些關係、我們的組織和結構所產生的風險”標題下討論與我們的所有權限制有關的風險。
我們可能沒有意識到我們最近實施的裁員計劃所帶來的好處。
在2020年4月30日，我們實施了一項裁員計劃，根據這項計劃，我們取消了大約130個職位，並對我們的某些管理人員進行了重新定位。因此，我們預計每年節省約1 310萬美元，但不包括計劃設想的大約420萬美元的離職費用。雖然我們認為這些行動使我們目前的工作人員和組織處於適當位置，但我們不能肯定他們會這樣做。如果事實證明我們裁掉了太多的職位，我們的生意可能會受到損害。此外，我們可能無法維持我們的預期成本節省，如果我們需要以後調整，增加更多的工作人員或外包人員，以應對改變的業務條件或其他。此外，我們可能會招致超出我們對該計劃的估計的費用，包括如果與該計劃有關的訴訟發生。因此，我們可能沒有意識到削減勞動力計劃所帶來的好處。
















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項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表提供了截至2020年3月31日的季度我們購買股票證券的信息。
日曆
月份
數目
股份
購進(1)
平均價格
每股支付		股份總數
作為公開購買的一部分
公佈的計劃或
節目		最大近似
股票的美元價值
還可以在
計劃或計劃
2020年1月—  $—  —  $—  
2020年2月450  15.88  —  —  
2020年3月6,857  12.25  —  —  
共計7,307  $12.48  —  $—  
(1) 在截至2020年3月31日的季度內，所有普通股的購買都是為了履行與普通股股份的分紅有關的扣繳和支付義務，這些股份是我們在回購日根據公平市價回購的。

項目5.其他資料
在2020年4月30日，我們承諾並啟動了一項重組計劃，即重組計劃，以提高我們的運營效率。作為改組計劃的一部分，我們減少了大約130人，取消了某些職位，對我們的領導和他們的角色作了某些改變，並建立了一個公司發展和一個採購小組，我們預計這將使銷售、一般和行政費用每年節省約1 310萬美元。2020年4月30日，向受影響的員工通報了重組計劃。重組計劃的費用預計約為420萬美元，主要包括遣散費、轉職服務、與加速授予某些僱員先前授予的股票獎勵有關的基於股票的補償費用以及某些行政職位的招聘費用。這些費用包括40萬美元用於加速授予股票獎勵的非現金影響，40萬美元用於與徵聘某些行政職位有關的費用。在2020年第一季度確認了招聘某些高管的40萬美元費用，我們預計在2020年第二季度將剩餘費用確認為銷售、一般和行政費用。
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項目6.展覽品
展覽3.1
轉換計劃(參照本署於2019年7月30日提交的表格8-K的最新報告附錄99.1)
證物3.2
美國旅行中心有限責任公司轉換證書(參見本公司目前提交的表格8-K表99.2，2019年7月30日)
展覽3.3
美國旅行中心有限責任公司的轉換條款(參見我們目前提交的表格8-K報告的附件99.3，2019年7月30日)
展覽3.4
美國旅遊中心公司註冊章程。(參考本署於2019年7月30日提交的表格8-K的現行報告附錄99.4)
展覽3.5
修訂及恢復美國旅行中心的附例。(參考本署於2019年7月30日提交的表格8-K的現行報告附錄99.5)
展覽4.1
股票證明書表格(參照我們的“郵政註冊聲明”附表4.3)
展覽4.2
美國旅行中心有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人於2013年1月15日簽訂的契約(參見我們目前提交的表格8-K的報告表4.1)
展覽4.3
美國旅行中心有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人的第一次補充義齒，日期為2013年1月15日(參見我們目前提交的8-K表格報告表4.2)
證物4.4
第二次補充義齒，由美國旅行中心有限責任公司和美國銀行全國協會擔任受託人，日期為2014年12月16日(參見我們於2014年12月16日提交的表格8-A(檔案編號001-33274)的登記聲明的附錄4.2)
展覽4.5
美國旅行中心有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人的第三次補充義齒，截止日期為2015年10月5日(參照我們關於表格8-A的登記聲明(檔案號001-33274)的表4.1(2015年10月5日提交))
展覽4.6
第四，美國旅行中心公司之間的補充義齒。(美國旅行中心有限責任公司的法定轉制)和美國銀行全國協會作為受託人，日期為2019年8月1日(參見我們目前提交的表格8-K的報告表4.1)，日期為2019年8月1日。
展覽4.7
8.25%的高級債券到期日期2028年(見上文表4.3)
展覽4.8
8.00%高級債券到期日期2029年(見上文表4.4)
展覽4.9
8.00%高級債券的格式-2030年到期(見上文表4.5)
展品10.1
截止到2020年2月28日，威廉·邁爾斯和美國旅行中心公司之間的分離協議。和RMR集團有限責任公司(參照我們於2020年3月4日提交的關於表格8-K的報告的表10.1)
展覽31.1
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(隨函提交)
展覽31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事證書(隨函提交)
展覽32.1
第1350節首席執行官和首席財務幹事證書(隨函附上)
展示101慣導系統XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
證物101.SCHXBRL分類法擴展模式文檔(隨函歸檔)
證物101.CALXBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔(隨函附上)
展覽101.DEFXBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔(隨函提交)
陳列品101XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔(隨函提交)
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目錄


陳列品101XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔(隨函提交)
展品104封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)

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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 美國旅行中心公司
  
 通過：/S/Peter J.CRAGE
 日期：(二零二零年五月五日)  姓名：彼得·克雷格
   標題：執行副總裁，
首席財務官兼財務主任
(首席財務主任及首席會計主任)

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