美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

終了季度 三月三十一日，2020

或

從_

委員會檔案編號：0-19582

老多米尼克貨運公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(336) 889-5000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒

截至2020年5月1日117,948,168註冊人普通股(面值0.10美元)已發行的股票。

指數

第一部分財務資料

項目1.財務報表

老多米尼克貨運公司

壓縮資產負債表

注：2019年12月31日精簡的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

1

老多米尼克貨運公司

壓縮資產負債表

(續)

注：2019年12月31日精簡的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

2

老多米尼克貨運公司

簡明扼要的操作報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

3

老多米尼克貨運公司

股東權益變動簡表

(未經審計)

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

4

老多米尼克貨運公司

現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

5

簡寫的Finan註記商業會計報表(未經審計)

6

7

8

9

第二項中轉業經營管理對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

我們是一個領先的，少卡車裝載(“ltl”)，無工會的機動運輸公司提供區域，區域間和國家的ltl服務，通過一個單一的綜合組織。我們提供的服務，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大的服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心ltl服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱運輸、卡車貨運代理和供應鏈諮詢。歷史上，我們97%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，這些客户對我們的服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康有關。

在分析我們收入的組成部分時，我們監測了我們的LTL數量和每百磅的LTL收入的變化和趨勢。雖然LTL每百重的收入是一種產量度量，但它也是LTL行業普遍使用的價格趨勢的一個常用指標。然而，這個產量度量並不是真實的價格衡量標準，因為它可能受到許多其他因素的影響，例如燃料附加費的變化、載貨重量和運輸長度的變化。百重收入的變化不一定表明基本基本費率的實際變化，下文將更詳細地説明每百重的基本税率的實際變化，以及影響這一指標的關鍵因素：

我們的主要收入重點是增加密度，即在我們現有基礎設施內的裝船量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高我們的資產利用率和勞動生產率，這是我們在我們業務的許多不同功能領域衡量的，包括每小時的載貨係數、皮貨和交貨(“P&D”)每小時停站、每小時的P&D貨運量、每小時處理平臺磅和每小時的平臺貨運量。除了我們對密度和運營效率的關注外，我們還必須在我們處理的貨物上獲得適當的收益(以百分之一計的收入衡量)，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們目前在能力和技術方面的投資。我們定期監測價格的組成部分，包括基本運費、附加費用和燃油附加費。燃油附加費通常是為了抵消以石油為基礎的產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格指數掛鈎，美國能源部每週都會重新調整柴油價格。我們相信，我們以個人賬户盈利為重點的收益管理流程，以及運營效率的不斷提高，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運、運營用品和費用有關的直接工資和福利，其中包括柴油，以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們通過監控我們的運營比率來衡量我們在管理成本方面的總體成功，這是一種以營業費用總額除以收入計算的盈利能力的衡量指標，這也使得我們能夠與我們的競爭對手進行全行業的比較。

10

我們定期提升我們的技術能力，以改善我們的客户服務，降低我們的運營成本。我們的技術為我們的客户提供了在整個網絡中他們的貨物的可見性，提高了我們員工的生產力，並提供了我們用來監控和加強我們的過程的關鍵指標。

下表列出所述期間的支出和其他項目佔業務收入的百分比：

業務結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的主要財務和業務指標如下：

本報告中對已發行股票、加權平均股票、每股收益和每股股利的所有提法都追溯到了2020年3月實行的三比二的股票分割。

11

我們2020年第一季度的財務業績反映了第一季度公司營業收入和稀釋後每股收益的記錄，儘管收入略有下降。趨勢大部分季度w如與期望值我們在年初的時候。在三月的最後半月。然而，是負面的受需求減少的影響冠狀病毒大流行的廣泛影響然而，我們在整個季度保持了嚴格的定價方法，並繼續控制我們的成本。這些努力貢獻與去年同期比較，我們的營運比率提高60基點至81.4%，稀釋後每股收益增加0.9%至1.11元。.

收入

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的收入減少了340萬美元，降幅為0.3%。這一下降反映了裏特噸的減少，這部分被我們的每百重裏特收入的增加所抵消。裏特噸減少的主要原因是貨運減少，但因我方每批貨物的裏特重量增加而部分抵消。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的LTL收入增長了2.6%，儘管我們每批貨物的LTL重量的增加對這一指標造成了下行壓力。我們的LTL收入和產量也受到2020年第一季度燃料附加費下降的負面影響，這是柴油平均價格下降的結果。不包括燃油附加費，我們的每百磅淨收入比2019年第一季度增長3.3%。我們長期收益表現的一致性對於抵消成本通脹的影響至關重要，同時也支持我們的資本支出計劃。因此，我們打算保持我們的長期和一致的定價方法。

2020年4月和冠狀病毒更新

與去年同期相比，2020年4月的日均收入下降了19.3%。LTL噸每天減少15.3%，主要原因是每天LTL發貨量減少22.0%，但因每批LTL重量增加8.5%而被部分抵消。與去年同期相比，LTL的每百重收入下降了約4.8%。與去年同期相比，除燃油附加費外，每百重LTL的收入下降了約2.0%。

4月份，我們的收入大幅下降，原因是全國各地針對冠狀病毒大流行而發出的“待在家中”和類似命令對經濟的影響。我們根據美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織發佈的指導方針，採取了各種措施來幫助確保我們的OD家庭的安全和福祉，之後我們重申了我們對我們的長期戰略計劃的承諾，該計劃在好的和壞的經濟中都是有效的。該計劃的兩個最重要的要素--我們的員工文化和我們以公平的價格提供優質服務的能力--使我們與我們的競爭有所區別。

3月份，我們向所有符合條件的非執行員工提供了特別獎金，總計1，010萬美元，以感謝他們繼續滿足我們客户和國家的運輸需求。我們的員工在第一季度幫助我們提高了我們優越的服務水平，因為按時交貨超過99%，我們的貨物索賠額提高到了新的公司記錄0.16%。我們將繼續在這一流行病期間提供我們一貫的價值主張，以支持我們仍然對業務開放的客户。我們還與客户進行溝通，包括目前可能關閉的客户，以確保當經濟和商業水平恢復正常時，我們將具備人員、設備和服務中心的能力來支持他們。

為了應對這種前所未有的業務水平下降，我們正在盡最大努力使我們的勞動力和其他可變和半可變成本與當前的收入趨勢相匹配。此外，我們正在控制可自由支配的支出，以幫助減輕與收入減少相關的固定成本的去槓桿化效應。冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的最終影響，將取決於由此產生的經濟衰退的持續時間和嚴重程度，以及對我們服務的需求何時完全恢復。儘管我們目前面臨着挑戰，但我們相信，我們的資產負債表實力和員工的彈性，將使我們能夠有效地應對這場經濟低迷，同時也為我們的長期成功定位。

業務費用和其他費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的工資、工資和福利增加了210萬美元，即0.4%，主要原因是工資和工資增加970萬美元，部分被760萬美元的僱員福利費用減少所抵消。這970萬美元，即工資成本增加2.5%，主要是由於2020年3月支付給非執行僱員的1，010萬美元特別獎金，以及在2019年9月初向我們的僱員提供的年度工資增長。這些增長被工資和工資減少所部分抵消，原因是我們的全職僱員平均人數減少了5.2%，以使我們的人數與目前的貨運量趨勢保持一致。我們的生產勞動力成本，包括司機、碼頭工人和技術人員的工資，在2020年第一季度佔收入的百分比從2019年第一季度的28.3%增加到29.1%，這主要是由於特別獎金。否則，這些成本在收入中所佔的比例就會持平，因為儘管銷量有所下降，但我們仍在繼續高效地運營。我們的其他薪金和工資佔收入的百分比也從2019年第一季度的10.7%增加到2020年第一季度的11.1%，這主要是由於特別獎金的影響。

12

與2019年第一季度相比，2020年第一季度僱員福利費用減少了760萬美元，即5.6%。減少與我們的虛擬庫存計劃有關的開支以及我們平均僱員人數的減少。幽靈股票計劃在2019年第四季度進行了修訂，允許在庫存中解決獎勵問題，並限制我們正在進行的工作。利益未來時期的費用。

與2019年第一季度相比，運營用品和費用在2020年第一季度減少了1 370萬美元，即11.3%，主要原因是我們的車輛燃料成本下降。我們的柴油成本(不包括燃油税)是經營用品和開支中最大的組成部分，可以根據每加侖的平均價格和消耗量而有所不同。我們的柴油成本(不包括燃油税)下降，主要是由於我們每加侖柴油的平均成本較2019年第一季下降14.6%。此外，與2019年第一季度相比，我們的加侖消費量在2020年第一季度下降了3.8%，主要原因是客運量和P&D里程減少了2.9%。我們不使用柴油對衝工具，因此，我們的成本受市場價格波動的影響。與同期相比，其他運營用品和支出在收入中所佔比例略有提高。

與2019年第一季度相比，折舊和攤銷在2020年第一季度增加了240萬美元，即3.7%，主要是由於我們2019年資本支出計劃的一部分而購置的資產。雖然我國2020年資本支出計劃低於2019年，特別是在拖拉機、掛車和房地產方面，但我們相信折舊費用將繼續增加。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可以在短期內增加我們的成本，但我們相信這些投資對於支持我們持續的長期增長和戰略舉措是必要的。

我們的第一個有效税率2020年季度為26.3%相比之下，2019年第一季度的這一比例為26.1%。我們的實際税率通常超過聯邦法定税率，這是由於州税的影響，以及在較小程度上，某些其他不可扣減項目的影響。

流動性與資本資源

我們的現金流量摘要如下：

2020年第一季度業務活動提供的現金流量與2019年第一季度業務活動提供的現金流量保持一致。

我們在2020年第一季度用於投資活動的現金流量與2019年第一季度相比發生了變化，主要原因是設備的計劃資本支出與2019年相比有所減少。下文“資本支出”一節將更全面地説明我國資本支出的變化。

我們在2020年第一季度用於融資活動的現金流量與2019年第一季度相比發生了變化，主要原因是股票回購增加以及支付的股息增加。我們向股東返還的資本在“股票回購計劃”和“股利給股東”中有更全面的描述。我們的融資安排在下文“融資安排”中有更詳細的説明。

我們有四個主要的可用流動資金來源：現金和現金等價物、業務現金流、根據我們與富國銀行的第二次修訂和重報的信貸協議提供的借款、作為貸款人行政代理的全國協會(“信貸協議”)，以及我們於2020年5月4日與PGIM公司簽訂的票據購買和私人貨架協議。(“保誠”)以及保誠的某些附屬公司和管理賬户(“備註協議”)。我們的信貸協議和備註協議在下面的“融資安排”中作了説明。我們認為，如果需要，我們也有足夠的機會進入債務和股票市場，以提供其他流動性來源。

13

資本支出

下表列出了截至2020年3月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的三個月期間財產和設備的資本支出淨額：

我們的資本支出取決於我們服務中心設施數量和規模的預計增長，以支持我們的長期增長計劃，我們計劃的拖拉機和拖車更換週期，以及預測噸位和裝船數量的增長。用於土地和建築的支出可以取決於我們正在尋求擴大的地理區域的土地供應情況。我們期望繼續保持高水平的資本支出，以支持我們的長期市場份額增長計劃。

我們在第一季度減少了我們計劃用於房地產的支出約5 000萬美元，因為由於目前的貨運趨勢，某些項目將推遲到未來一段時期。我們目前估計，截至2020年12月31日，資本支出將約為2.65億美元。約1.95億美元用於購買服務中心設施、建造新的服務中心設施或擴大現有服務中心設施，但須視是否有合適的房地產和建設項目的時間而定；約5 000萬美元用於技術和其他資產的投資；約2 000萬美元用於購買拖拉機和拖車。我們預計這些資本支出將主要通過業務現金流、現有現金和現金等價物以及使用我們的信貸協議和票據協議提供資金。我們相信我們目前的流動資金來源將足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

在2019年5月16日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一個為期兩年的股票回購計劃，授權我們回購總計3.5億美元的未償普通股(“2019年回購計劃”)。根據2019年5月完成先前股票回購計劃後生效的2019年回購計劃，我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時回購股票。我們根據2019年回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。截至2020年3月31日，我們在2019年回購計劃下剩餘6250萬美元。

在2020年5月1日，我們宣佈我們的董事會批准一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購高達7.00億美元的未償普通股(“2020年回購計劃”)。2020年回購計劃將在2019年5月16日宣佈的2019年回購計劃完成、到期或終止後開始實施。

股利給股東

在2020年2月21日，我們宣佈，我們的董事會批准將我們的普通股按3比2的比例分配給記錄在案的股東，截止到2020年3月10日創紀錄的營業結束之日。在2020年3月24日，這些股東每持有兩股股份，就會得到一股額外的普通股。股東收到的現金付款是根據我們普通股在創紀錄日期的高、低銷售價格的平均值來代替部分股份的。

本報告中對股利數額的所有提及都是追溯性的，以反映這種股票分割。

我們的董事會還宣佈，2020年第一季度的現金紅利為每股0.15美元，2019年每個季度的現金紅利為每股0.11美元。

14

雖然我們打算在可預見的將來為我們的普通股支付季度現金股利，但任何未來股息的申報和數額均須經董事會批准，並受適用的州法律對分配給股東的限制以及某些契約的限制所限制。我們的信用協議和票據協議。我們預計，未來任何季度的現金紅利都將通過業務現金流提供資金，如有必要，還將通過我們的借款來支付。信貸協議和注意事項協定.

融資安排

附註協議

我們有一份無擔保的高級票據協議，截至2020年3月31日和2019年12月31日，未清本金為4 500萬美元(“高級票據”)。有關高級債券的協議規定，於二零二一年一月三日，按規定支付本金四千五百萬元，利率為百分之四點七九。

除高級票據外，我們於2020年5月4日與PGIM公司簽訂了票據購買和私人貨架協議。(“保誠”)以及保誠的某些附屬公司和管理賬户(“備註協議”)。“票據協議”規定在2023年5月4日之前發行本金總額達3.5億美元的高級本票。根據“票據協議”，公司發行了總額為1億美元的高級本票(“B系列票據”)，其收益將用於資本支出、股票回購、股息、收購或一般公司用途。 根據“票據協議”借入的款項因我們現有的高級票據、B系列票據和根據“票據協定”發行的所有其他高級本票而減少。

B系列説明年息3.10%，2027年5月4日到期，除非公司提前支付。從2023年5月4日開始，每年按2000萬美元的等額分期付款至2027年5月4日支付本金。B系列債券是公司的高級無擔保債務，與公司的其他高級無擔保債務相當。

信貸協議

在2019年11月21日，我們簽訂了我們的信用協議。“信貸協議”規定了為期五年、2.5億美元的高級無擔保循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能，如果得到充分行使和批准，總借款能力將擴大到4000萬美元。在根據“信貸協定”承付的2.5億美元信貸額度中，最多可用於信用證的金額為1 000萬美元。

根據我們的選擇，根據“信用協議”借款的利息為：(I)libor(包括適用的後續條款)加上適用的保證金(根據我們的淨債務對總資本的比率計算)，從1.000%到1.375%不等；(Ii)基準利率加上適用的保證金(根據我們的淨債務與總資本的比率計算)，從0.000%到0.375%不等。信用證費用相當於適用於libor貸款的保證金，每季度按該季度所有未清信用證的每日平均總金額收取欠款。承諾費從0.100%到0.175%不等(根據淨債務與總資本的比率計算)，每季度對信用協議中未使用的總部分收取欠款。

就信用協議所涵蓋的期間而言，libor貸款和信用證費用的適用保證金為1.000%，承付費用為0.100%。

“信用協議”取代了我們過去五年的3000萬美元的高級無擔保循環信貸協議，日期為2015年12月15日，並於2016年9月9日修訂(“優先信貸協議”)。在2019年和2018年期間，LIBOR貸款和信用證費用的適用保證金為1.000%，承付費用為0.125%。

“信貸協定”規定的未償金額和可用借款能力列示如下：

利率是在我們的高級債券和票據協議中確定的。因此，利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信貸額度.我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。

15

一般債務準備金

我們的高級債券、信貸協議和票據協議載有慣例契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的金融契約。“信貸協議”和“票據協議”還包括一項條款，限制我們支付限制性付款的能力，包括股利和股票回購付款，除非除其他條件外，沒有違約或違約事件正在進行(或將由這種限制付款造成)。我們在截至2020年3月31日的未償債務票據中遵守了所有公約。

我們預計財務業績不會導致我們在未來違反任何此類契約，我們相信，我們現有的信貸協議和票據協議，加上我們額外的借貸能力，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

關鍵會計政策

在編制精簡的財務報表時，我們採用了2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中所述的關鍵會計政策，這些政策影響對某些資產、負債、收入和支出記錄金額的判斷和估計。

季節性

我們的噸位水平和收入結構受我們行業常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，如宏觀經濟變化，可能導致這些趨勢的變化。由於冬季幾個月發貨量減少，我們第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度；然而，最近流行的冠狀病毒對國內經濟的影響可能影響我們正常的季節性趨勢。惡劣的冬季天氣，如颶風、龍捲風和洪水，也會減少需求和增加運營費用，從而對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

環境管制

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和條例的約束，這些法律和條例除其他外，側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放，或它們在我們的財產或車輛中的存在；燃料儲罐；某些材料的運輸；以及雨水的排放或保留。根據特定的環保法例，我們亦須為過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何費用，以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用，負上責任。我們認為，今後遵守現行環境法或條例的成本不會對我們2020年剩餘時間或2021財政年度的業務、財務狀況、競爭狀況或資本支出產生重大不利影響。然而，未來法律或法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。

前瞻性信息

前瞻性陳述出現在本報告中，包括但不限於“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及由我們或代表我們作出的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、期望、競爭環境、監管、資源可得性、未來事件和未來財務業績有關的陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性的陳述通常可以用“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“意圖”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的詞語來識別。我們提醒讀者，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中所列的風險因素，以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告和報表。這種前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與本報告所表達或暗示的事件或結果大不相同，其中包括但不限於以下方面，其中許多目前已被目前的冠狀病毒大流行放大，並可能繼續擴大，或在今後可能因當前的冠狀病毒大流行而擴大：

16

17

我們的前瞻性陳述是基於我們的信念和假設，使用了在陳述時可用的信息。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來情況的保證；(Ii)對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果大相徑庭。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表後發生的事態發展。

項目3.市場風險的定量和定性披露

自最近一個財政年度結束以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲2019年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的第7A項“市場風險的定量和定性披露”。

18

項目4.控制和程序

截至本季度報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息是(A)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定，以及(B)在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。

在上一財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

19

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府詢問、通知和調查，這些都是在我們正常的業務過程中出現的，但尚未得到充分裁決，其中一些可能全部或部分由保險覆蓋，其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為，任何這些問題的解決都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

證券交易委員會條例S-K第103條要求向政府當局披露環境法律程序，如果管理層合理地認為該程序可能涉及100 000美元或更多的金錢制裁。以下事項是根據這一要求披露的。我們不認為與此事有關的任何可能損失將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

2017年5月12日，我們收到了加州奧蘭治縣地方檢察官辦公室的一封信，內容涉及涉嫌違反加州有關廢物處理行為的法律。作為與加州其他縣協調開展的民事調查的一部分，我們在加州各地的設施裏分享了我們的廢物處理做法的信息。我們正在討論解決這一問題。

第1A項.危險因素

除了本報告和我們向證券交易委員會提交的其他報告和聲明中所列的其他信息，包括我們關於表10-Q的季度報告之外，還應仔細考慮第一部分“1A項”中討論的因素。在截至2019年12月31日的年度報表10-K中，“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在表10-K的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

除下文確定的風險外，第一部分“項目1A”中確定的風險因素沒有發生重大變化。危險因素“在我們的年度報告表10-K截止12月31日截止2019年12月31日。

我們面臨與健康流行病、大流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

最近新出現的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行，以及我們所經營的市場的經濟和政治條件的相關變化，已經並可能繼續對我們的業務、經營結果和財務狀況，以及對我們的客户和供應商的影響產生不利影響，除其他外，包括對我們的服務需求大幅度減少或波動，我們的客户無力支付我們的服務，以及我們的供應商或第三方服務提供者未能履行對我們的義務。此外，冠狀病毒已經影響並可能進一步影響全球經濟，包括對金融和資本市場的正常運作以及利率產生負面影響，這可能會增加資本成本並限制獲得資本的機會。由於冠狀病毒大流行繼續對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，它還可能會增加我們所面臨的其他風險，包括與經濟衰退、客户/供應商/供應商操作、政治和監管條件變化、流動性和行業定價環境穩定有關的風險，詳情見項目1A。我們關於截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告中更詳細地介紹了“風險因素”。儘管我們努力應對這些風險，但冠狀病毒和類似疫情的最終影響取決於我們所知或無法控制的因素，包括任何爆發的持續時間和嚴重程度，以及政府/社會為遏制其蔓延和減輕其對公共健康的影響而採取的行動。

20

項目2.未登記的股票銷售TY證券和收益的使用

下表提供了我們在2020年第一季度回購普通股的信息：

在2019年5月16日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一個為期兩年的股票回購計劃，授權我們回購總計3.5億美元的未償普通股(“2019年回購計劃”)。根據2019年5月完成先前股票回購計劃後生效的2019年回購計劃，我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時回購股票。我們根據2019年回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。截至2020年3月31日，我們在2019年回購計劃下剩餘6250萬美元。

在2020年5月1日，我們宣佈，我們的董事會批准了一個新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購高達7.00億美元的未償普通股(“2020年回購計劃”)。2020年回購計劃將在2019年5月16日宣佈的2019年回購計劃完成、到期或終止後開始實施。

21

它EM 5.其他資料

2020年5月4日，該公司與PGIM公司簽訂了票據購買和私人貨架協議(“票據協議”)。(“保誠”)和保誠的某些附屬公司和管理賬户，作為購買者(統稱為“B系列購買者”)，根據這些賬户，公司向B系列購買者發行了總額為1 000萬美元的高級本票本金(“B系列票據”)。

B系列債券的年利率為3.10%，於2027年5月4日到期，除非公司提前支付。從2023年5月4日起，每年按2000萬美元的等額分期付款，至2027年5月4日止支付本金；但在根據“票據協議”對B系列票據進行部分任擇提前付款後，每筆未來所需付款的本金將與B系列票據未付本金總額因此類任擇提前付款而減少的比例相同。每年5月4日和11月4日，從2020年11月4日起，每半年度支付一次次級利息。B系列債券將是該公司的高級無擔保債務，並將其同公司其他高級無擔保債務劃等號。該公司預計收益可用於資本支出、股票回購、股息、股息。收購或一般公司用途。

根據“票據協議”，公司還可不時發行和出售保誠、某些附屬公司和受管理賬户，保誠可在今後三年內完全酌情購買額外的高級本票(“架子票據”，以及B系列票據，即“票據”)，總本金不超過3.5億美元(減去應於1月3日到期的B類公司4.79%高級債券的總本金，即“票據”)，2021年到期，再減去B系列債券和所有其他債券的本金總額)。自發行之日起，貨架債券的到期日不超過15年，平均期限自發行之日起不超過15年，而普通債券的其他條件，包括利率，則由發行之日起計，由發行之日起計不超過15年。

“註釋協議”載有習慣契約，包括(但不限於)要求公司維持某些固定收費範圍和槓桿比率，以及對公司除其他外承擔額外債務、設立留置權、與任何其他實體合併或合併或轉讓或出售其所有資產的能力的限制，但須遵守某些例外情況和限制。

“註釋協議”還載有習慣上的違約事件，包括(但不限於)付款違約、履行肯定和消極契約的違約、陳述或擔保的不準確、與破產和破產有關的違約、與判決有關的違約、未能支付特定債務以及在每種情況下控制事件的某些變化，但須受某些例外和限制的限制。根據“註釋協定”發生的任何違約事件都可能導致“票據”隨後未付或所有未付票據的利率上升，隨後到期應付的未付票據，連同應計利息和指定全額。

此外，如果公司於2019年11月21日簽署的第二份經修訂和重報的信貸協議、截至2011年1月3日的公司票據購買協議或公司設立或證明債務等於或超過7 500萬美元的任何其他協議包括“註釋協議”中沒有規定的任何違約契諾或違約事件，則該“註釋協議”將被視為自動修訂，以包括該契約或違約事件。

上述説明是對“註釋協定”的重要條款和條件的概述。本摘要不完整，並參照本季度報告表10-Q中的附註協議提交本季度報告4.16，並在此引用。

項目6.展品

附件索引中所列的展品作為本報告的一部分存檔。

22

展示索引

表格10-q的季度報告

美國證交會根據1934年“證券交易法”修訂後向證交會提交的文件編號為0-19582。

23

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

24