美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-K

 

	根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的年度報告
	截至2020年2月29日的財政年度

 

或

 

☐ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
從_

 

委託 文件編號。000-54768

 

 

環工業公司

(章程中規定的註冊人的確切 名稱)

 

內華達州		27-2094706
(州 或其他註冊管轄範圍或 組織)		(國税局)僱主識別號

 

480 Fernand-Poitras Terrebonne，加拿大魁北克

(主要執行辦公室郵編： )

 

登記員的 電話號碼，包括區號(450) 951-8555

 

根據該法第12(B)節登記的證券：無

 

根據該法第12(G)節登記的證券:

 

 

每個類的 標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通 股票	環	納斯達克全球市場

 

通過檢查標記表示 ，如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條所定義的那樣。是的，☐，No，

 

檢查 標記是否不要求登記人根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐，No，

 

 

通過檢查 標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條(本章第232.405節)要求提交的每一個 交互數據文件，在 之前的12個月內(或登記人 必須提交和張貼此類文件的較短時間內)是的，No ☐

 

通過檢查 標記，指示註冊人是大型加速文件處理程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。(檢查一)：

 

大型加速濾波器	☐	加速 濾波器	☐
非加速 濾波器	☐	較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

 

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

 

通過檢查 標記，説明註冊人是否已根據“薩班斯-奧克斯利法”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)節提交了一份關於其管理層對其財務報告的內部控制的 有效性的評估報告和 認證，該報告由編制或發佈 其審計報告的註冊公共會計師事務所提交。是的(☐)

 

通過檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange Act”規則12b-2中定義的 )來指示 。是的，☐，No，

 

截至8月31日， 2019，即登記人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，登記委員會非附屬公司持有的 有表決權普通股的總市值(不承認任何未包括在 中的人是附屬公司)約為230，397，389美元。截至2020年4月30日， 登記人普通股的市值為39 916 905股，每股面值為0.0001美元。

 

參考文件 ：

 

第三部分第10、11、12 項(關於某些受益所有人的擔保所有權和 管理)第13和第14項應以登記人代理聲明中的 參考信息納入其中，這些信息應提交證券和交易委員會，以徵求登記人2020年股東年度會議的代理。

 

 

循環工業公司

 

目錄

 

		頁編號
第一部分
項目1。	業務	4
項目1A。	風險因素	9
項目2。	性質	16
項目3。	法律程序	16
項目4。	地雷安全披露	16
第II部分
項目5。	註冊人普通股的市場 、股東相關事項 和發行股票證券	17
項目6。	選定的金融數據	17
項目7。	管理部門的財務狀況與經營成果分析	18
項目7A。	市場風險的定量披露和定性披露	27
項目8。	財務報表和補充數據	28
項目9。	在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	29
項目9a。	控件 和過程	29
項目9B。	其他 信息	30
第III部分
項目10。	董事、執行官員和公司治理	31
項目11。	執行補償	31
項目12。	擔保某些受益所有人和管理層的所有權及相關的股東事項	31
項目13。	某些關係和相關事務，以及導演 獨立性	31
項目14。	主要會計費用和服務	31
第IV部分
項目15。	展示 和財務報表附表	32
項目16	形式 10-K摘要	34
	簽名	35

 

 

 

 

關於前瞻性 語句的警告語句

 

這份關於內華達州一家公司(“公司”、“循環 工業”、“我們”或“我們”)的表格10-K的年度報告， 載有“前瞻性陳述”，如1995年“美國私人證券訴訟改革法”中所界定的“前瞻性陳述”。 在某些情況下，你可以識別“可能”、“威爾”、“應”、“可能”等術語的前瞻性陳述。“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或這些術語和其他可比術語的負 。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的市場機會、我們的戰略、在我們執行業務計劃時改進和擴大我們的能力、競爭、預期活動和支出的能力、我們現有現金資源的充分性、監管遵守情況、未來增長和未來業務的計劃、我們可尋址市場的規模、市場趨勢和公司對財務報告的內部控制的有效性。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。 我們經營的經濟環境可能對我們的實際結果產生重大影響。前瞻性聲明本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。這些風險和其他因素包括， ，但不限於“危險 因素”下列出的風險。可能對 產生重大影響的其他因素--這些前瞻性語句和/或預測--包括, 在其它方面：(I)我們的技術和產品的商業化， (2)我們與合作伙伴關係的狀況，(3)發展和保護我們的知識產權和產品，(4)工業競爭，(5)我們需要並有能力獲得額外的 資金，(6)建設我們的製造設施，(7)我們出售我們的產品以產生收入的能力，(8)我們提議的商業模式和我們在這方面的執行能力，(9)由於 監管、媒體或財務報告問題和做法的增加、謠言或其他方面的增加、(X)疾病流行和與健康有關的關切，例如目前爆發的一種新型的 冠狀病毒(冠狀病毒)可能導致(並在發生 冠狀病毒爆發的情況下)減少進入資本市場的機會、供應鏈中斷和對受影響地區生產的貨物的檢查或禁運，對 公司的業務和業務造成的不利影響，政府-強制關閉企業，導致我們的僱員休假、旅行限制等，以防止疾病的蔓延，市場或其他可能導致我們無形資產的非現金損失的變化，以及 財產、廠房和設備的損失，以及(十一)我們隨後向證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。

 

管理 包括了這一表格10-K的預測和估計數，這些預測和估計主要是基於管理層在該行業的經驗、對我們與第三方的業務結果的評估、討論和 談判，以及對我們的競爭對手向證券交易委員會提交的資料的審查或以其他方式公開提供的 。

 

在 中，“我們相信”和類似的 語句反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本表格10-K日 所掌握的信息，雖然我們認為這種 信息構成了這類陳述的合理基礎，但這種 信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能得到的相關 信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些 聲明。

 

我們警告讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，因為這些陳述只在作出之日才發言。 我們不主張以後有任何義務修改任何前瞻性陳述，以反映這些聲明的日期之後的事件或情況，或反映 預期或意外事件的發生。

 

 

第一部分

 

如本年度報告表10-K所用的 所用，現提供下列條件，以便投資者能更好地瞭解我們的業務：

 

解聚是指將聚合物分解成單體組分， 或較小的齊聚物的化學 過程。

 

PET是聚對苯二甲酸乙二酯(PE 對苯二甲酸酯)的縮略語，是一種具有優良拉伸和衝擊強度、耐化學性、澄清性、加工性和合理熱穩定性的樹脂和聚酯。PET 是最常用於塑料包裝的材料， 包括用於水和碳痠軟飲料的塑料瓶，以及用於食品和其他消費品的 容器；它通常是由包裝上的 三角形圖像中的數字“1”標識的。PET也被用作聚酯纖維 用於各種用途，包括紡織品。

 

項目1.業務

 

概述

 

循環工業是一家技術公司，其使命是加速世界向可持續PET、塑料和聚酯纖維的轉變，並擺脱我們對化石燃料的依賴。循環工業公司擁有專利和專有技術，可將低價值廢PET塑料和聚酯纖維，包括瓶子、包裝、地毯和其他任何顏色、透明度或條件的紡織品(包括從被太陽和鹽降解的海洋中回收的廢PET塑料)解聚到其基礎建築 塊(單體)。這些單體經過過濾、純化和聚合，以創造出適用於食品級包裝和聚酯纖維的純質量環型聚酯纖維(™)品牌聚酯樹脂，從而使我們的客户能夠實現其可持續發展目標。 循環工業正在通過防止塑料廢物和回收廢物 塑料來促進全球走向循環經濟的運動，為所有人創造一個更可持續的未來。

 

行業背景

 

我們相信，人們越來越需要採取行動來解決全球塑料危機，這場危機的特點是主要學術機構提供的事實，而不是營利組織提供的事實。例如，格魯吉亞大學報告説，每年有800萬公噸塑料廢物流入我們共有的海洋，根據新塑料經濟，到2050年，預計海洋中的塑料廢物將比魚類(按數量計)更多。將這一信息與全球市場對PET{Br}塑料和滌綸纖維的需求(近1，300億美元)和2018年IHS聚合物市場報告(Br})目前的增長預測結合起來，表明到2022年這一數字將超過1，600億美元，各國政府和消費者品牌採取果斷行動制止這場全球塑料危機的必要性顯而易見。

 

在過去幾年中，北美和歐洲各國政府提出法律和條例，要求在包裝中使用最低限度的可循環利用的內容，這是市場上這個問題的基礎。塑料污染仍然是媒體、地方和全球環境非政府組織持續報道的環境問題之一。

 

此外，全球消費品公司作出了向循環塑料經濟過渡的重大承諾，即：

 

 

我們相信這些趨勢表明，從線性 向循環塑料經濟的轉變是不可避免和正在進行的。這種 轉變導致了對可持續的 產品的大量需求，如環型™聚酯樹脂和聚酯 纖維。

 

 

專有技術和知識產權

 

我們技術的力量在於它能夠使用目前被認為是垃圾填埋場、河流、海洋和自然地區的廢聚酯塑料和聚酯纖維作為原料，以創造新的、可持續的、可無限循環的™PET樹脂和{Br}滌綸纖維。我們相信，我們的技術可以提供一種具有成本效益和盈利的原始質量的PET樹脂，適用於食品包裝。

 

通過 解聚，我們的 生成I(GEN I)工藝生產了聚對苯二甲酸(PTA)和單乙烯 乙二醇(MEG)，這是PET的兩個常見單體。雖然這些單體純度高，產率高，但我們繼續挑戰自己，以降低成本和消除投入。在此過程中，我們認識到可以簡化工藝，以較低的成本提高產率，即從解聚過程中消除水和氯化溶劑 ，並將 試劑的數量從5種減少到2種，如果我們從PTA 的生產轉移到生產對苯二甲酸二甲酯(DMT)，則 是另一種經證實的PET單體，其提純要簡單得多。自2018年6月起，當我們過渡到第二代(“GEN{Br}II”)技術和我們新建的工業試驗工廠之後，我們繼續看到單體產量不斷提高，純度很高，轉化成本不斷提高。

 

這一轉變，從生產單體PTA到單體DMT，是循環工業的關鍵時刻。我們認為，與常規PET生產工藝相比，GEN II技術需要更少的能源和更少的資源投入。我們還認為，它是世界上生產優質食品級PET塑料最環保的方法之一。

 

與我們的第二代技術的持續發展有關，我們繼續投資於我們的工業試驗工廠。在2020年2月29日終了的一年中，我們對試點工廠進行了2 439 013美元的資本投資。

 

為了保護我們的技術，我們依靠專利、商標、商業機密、保密協議和其他合同條款的組合來保護我們的專利，主要是我們的專利、品牌名稱、產品設計和標記。

 

我們有兩個專利家族，稱為第一代技術和第二代技術，與我們的PET解聚技術有關。

 

 

 

政府規例及批准

 

隨着我們尋求進一步發展和商業化我們的業務，我們將受到廣泛和經常發展的聯邦、州、省和地方法律法規的約束。遵守當前的 和未來的規定可能會增加我們的業務成本。

 

 

我們的 業務需要各種政府許可和批准。我們 正在為我們的業務獲得所有必要的許可證和批准 ；然而，在各種情況下，任何這些許可證或 批准都可能被拒絕、撤銷或修改 。此外，由於 冠狀病毒大流行的影響，我們可能在獲得這種 許可證或批准方面遇到延誤。如果不取得或遵守許可證和批准的 條件，或沒有必要的 批准，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能使我們受到懲罰。

 

在某些國家使用機械回收PET用於食品級應用是非常不可取的，因為 有各種原因，包括對機械回收來源的污染的看法。我們相信這意味着環型™PET樹脂在這些市場上有明顯的優勢。由於我們的產品不是機械回收PET，我們預計這些地區的PET製造商和全球消費品公司對100%環型™品牌PET樹脂的需求將是我們未來戰略的重要組成部分。

 

與全球消費者品牌的供應協議

 

消費者品牌正在尋求解決其塑料挑戰的辦法，並且正在採取大膽的行動。在過去幾年中，我們看到主要品牌 作出重大承諾，以兩種方式關閉其塑料 包裝的循環，將包裝轉變為 可回收材料，並在包裝中加入更多可回收的內容 。我們相信環型™聚酯樹脂和{Br}聚酯纖維是這些品牌的理想解決方案，因為環型™PET樹脂和聚酯纖維是可循環利用的，並且{Br}含有100%的可回收聚酯和聚酯纖維，其質量最好用於食品級包裝。

 

loop 行業認為，由於大型全球 消費者品牌承諾在其 產品包裝中納入更多的可循環利用的內容，各國政府對包裝中最低迴收 含量的監管要求，環環™品牌™的處女膜質量，以及 環型™PET的可銷售性，以讚揚採用環環™PET的 消費者品牌的可持續性證書，使得 能夠以相對於 純和回收PET的溢價出售其™品牌。

 

在過去兩年中，我們宣佈了大量的通知，其中一些世界領先品牌將由 我們計劃與南卡羅來納州斯巴坦堡的 Indorama Ventures Holdings LP(“Indorama”)合資企業提供的第一家商業設施提供，其中包括：

 

 

 

 

 

 

將廢物轉化為原料

 

對我們來説，廢PET塑料和聚酯纖維是原料，我們在GENⅡ解聚工藝中引入了原料{Br}來生產PET(Br)單體。我們的技術可以使用塑料瓶和包裝的 任何顏色，透明度或條件，地毯，服裝和其他聚酯紡織品，可能含有顏色，染料或添加劑，甚至海洋塑料已被太陽和鹽降解。這個 是循環™PET的另一個優勢，而不是機械回收PET，我們的能力使用許多材料，機械 回收無法使用。這也意味着，我們正在為不斷從廢物管理系統中漏出並流入我們共有的河流、海洋和自然地區的材料建立一個新的市場。

 

 

我們正在識別原料的可用性，以確保每個計劃的 設施能夠持續運行。我們已經確定了我們與Indorama的第一家合資工廠所需的來源，目前正集中於簽署供應協議，以確保這一原料的長期安全。

 

該小組還在研究美國、加拿大、歐洲聯盟和亞洲的某些市場，以幫助我們評估我們下一個設施的規模和位置。該方法包括引入到一個區域的PET材料的大量清單 、在該區域收集的 (或可回收的)材料和材料損失，或引入的材料與所收集的材料的 之間的 差。這使我們不僅能夠確定傳統上可供循環利用的材料 ，而且可以通過為以前被認為是 廢物提供一個新的出口，查明如何有效地將材料從垃圾填埋場、河流、海洋和自然 地區轉移出去。

 

商業化進程

 

在2020年2月29日終了的一年中，我們繼續執行我們的公司戰略，在該戰略中，循環工業致力於開發兩種不同的商業模式，以實現™樹脂和聚酯纖維的商品化：1)來自我們與Indorama的合資企業，2)來自我們的無限環路。TM綠地 設施我們繼續發展無限無限LoopTM 平臺的工程，我們已經更加重視在 歐洲和北美的無限LoopTM 項目的開發。

 

2018年9月，關於我們的業務模式之一，我們宣佈與Indorama成立一家合資企業，對其現有的 PET生產設施進行改造。為滿足飲料和消費品公司日益增長的全球需求，成立了可持續循環™聚酯樹脂和聚酯纖維生產和商業化合資企業。合資企業協定詳細規定，每年在美國東南部的南卡羅來納州斯巴坦堡建立一個最初的20，700公噸的設施。

 

繼與Indorama合資公司決定將計劃中的斯巴坦堡工廠的 容量增加一倍之後，如我們在截至2019年8月31日的10-q期間所披露的那樣，由於客户每年對 40 000公噸的需求，我們確定了對工廠設計的一些改進措施，以提高該廠的可操作性並優化該工廠的總建築成本。我們宣佈，該廠的投產預計將在2021年日曆的第三季度進行。所有各方都在努力實現這一時間表，儘管我們正在監測冠狀病毒對該項目的影響。以及我們的合作伙伴的操作。調試日期可能會受到 冠狀病毒大流行的影響。

 

{Br}{Br}我們目前已簽約銷售斯巴坦堡設施最初的20 700公噸預期產量，我們繼續討論將額外的產量承包到其計劃增加的40 000公噸的能力為止。

 

到 驅動我們的無限循環™商業模式是我們商業化藍圖的關鍵支柱，我們計劃與聚酯聚合技術供應商和{Br}EPC公司(工程、採購、建築)合作。由於循環 工業技術與PET聚合技術無關，我們也在探索與提供PET聚合技術的其他夥伴 的關係，以幫助我們商業化我們的無限環™解決方案--一種完全集成和重新設想的可持續環™聚酯樹脂和聚酯纖維的製造設施。

 

我們相信無限循環™解決方案 將產生一個高度可擴展的模型，以滿足全球100%可持續循環™PET樹脂和聚酯纖維的需求，使我們能夠迅速滲透和改變塑料市場 ，充分利用我們的破壞性潛力，成為PET塑料循環經濟的領導者。這也改變了 和PET樹脂生產的方式--PET樹脂 的生產不再需要與礦物燃料和礦物燃料 基礎結構相結合。無限環™設施 可以設在大城市中心附近，其中原料是 ，運輸和物流成本可以大大降低，因為原料， 製造和客户使用之間的距離崩潰。

 

我們相信那些尋求™樹脂和聚酯纖維生產的統包解決方案的人，例如化學公司、廢物管理公司、現有的回收商，甚至全世界的消費者好公司都是有説服力的。我們進一步相信，一旦第一批設施投入使用，就有可能為我們提供技術許可證，為我們創造一個經常性的收入來源，同時擴大市場上的 環™PET樹脂和滌綸纖維的容量，以滿足消費品 公司的大量需求。

 

 

我們計劃繼續分配可用資本，以加強我們的知識產權組合，建立管理戰略關係的核心能力，並繼續提高我們的品牌 價值。我們在加拿大魁北克Terrebonne的研發創新中心將繼續推動我們技術的發展。我們正在投資於建設一個強大的管理團隊，以整合最佳的班級流程和實踐，同時保持我們的企業文化。在2020年3月9日，我們聘請斯蒂芬·香檳先生擔任首席技術官。香檳先生有超過25年的工業經驗，參與了所有項目階段。從實驗室開發到工程、採購、建設，一直到工廠調試。

 

僱員

 

截至2020年4月30日，我們有53名員工，全部位於加拿大魁北克省Terrebonne。由於流行的冠狀病毒，我們已經解僱了31名僱員，直到政府取消限制。我們與我們的僱員沒有集體談判協議，我們也沒有任何停工的經歷。我們認為我們與員工的關係很好。

 

企業歷史

 

我們原於2010年3月在內華達州註冊為 Radikal電話公司，該公司於2010年10月更名為第一美國集團公司 。2015年6月29日，我們完成了對循環控股公司的反向收購。 (“循環控股”) 我們在一家股票交易所購買了循環控股公司發行的所有普通股和 流通股，當時我們的股本約為78.1%。循環控股公司的解聚業務成為我們唯一的經營業務。2015年6月22日，董事會批准將財政年度結束日期從9月30日改為2月最後一天。在……上面

2015年7月21日，我們改名為循環工業公司。

 

loop Holdings最初於2014年10月23日在內華達州註冊。 作為我們業務基礎的解聚技術最初是由Hatem Essaddam開發的，他於2014年10月根據Hatem Essaddam、loop Holdings、 和Daniel Solomita於2014年10月27日簽署的一項知識產權轉讓協議，將該技術和相關知識產權權出售給循環控股公司。根據這種知識產權協議獲得的知識產權是 建立我們最初使用的第一代技術的基礎，第一代技術現在已被我們的第二代技術的發展所取代，成為我們今後商業化的基礎。我們不打算將我們的第一代技術商業化。

 

2016年5月24日，加拿大公司9449507是根據加拿大聯邦法律組建的，並於2016年11月11日成為循環工業公司的全資子公司。繼Solomita先生轉讓加拿大公司9449507號普通股的所有已發行和流通股之後。致循環工業公司12月23日， 2016，

加拿大公司改名為加拿大環路公司。

 

在 2016年12月31日，8198381加拿大公司。簽訂了一項購買和銷售協議，將其持有的與我們的塑料解聚業務有關的所有資產和 負債，包括僱員和業務，轉讓給加拿大環路公司。

 

在2017年3月9日，我們的全資子公司循環控股公司合併了 與循環工業公司，與循環工業公司 是合併後倖存的實體。

 

on 2017年11月20日，循環工業公司。在新的交易符號 “循環”下開始在 Nasdaq全球市場進行交易。從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的普通股在OTC市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX層上被報價。在“LLPP”的符號下。從2015年10月29日到2017年4月7日，我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQB層被報價 。在股票 符號“llpp”下。從2012年9月26日到2015年10月28日，我們的普通股在OTC市場集團的OTCQB層上市。在股票代碼 “FAMG”下。

 

公司信息

 

我們的主要執行辦公室位於加拿大魁北克省Terrebonne Fernand Poitras Street 480號J6Y 1Y4。我們的電話號碼是(450)951-8555.本網站所載或可透過本網站查閲的資料，不屬於表格10-K的本年度 報告的一部分。

 

 

可用信息

 

我們的 網站是www.loop Industries.com，我們的投資者關係網站 可以找到at https://www.loopindustries.com/en/investors/home.。我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的修正，這些報告已提交或根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節或“交易法”提供，在我們向證券和交易委員會或證券交易委員會或證券交易委員會提交這些材料或向其提供資料之後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得 。SEC還維護一個網站， 包含我們的SEC文件。網址是 www.sec.gov。

 

項目1A。危險因素

 

在對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險，連同此表10-K中所包含的所有其他信息。此處包含或包含的不屬於 歷史事實的 語句是前瞻性陳述，它們受 風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性 語句中所述或隱含的結果大不相同。如果實際發生下列任何風險，則可能會損害我們的業務、財務狀況或業務結果。在這種情況下，您可能會失去全部或部分您的 投資。

 

與我們公司有關的風險

 

自成立以來，我們遭受了淨虧損。我們預計在可預見的將來將繼續遭受損失，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。我們從來沒有創造過收入，也可能永遠不會盈利。

 

自2010年成立以來，我們遭受了淨虧損。截至2020年2月29日，我們的淨虧損為1451萬美元。我們簽署了五份客户協議，但至今仍未獲得任何收入。我們主要通過出售普通股和債務來資助我們的業務，並投入大量精力進行研究和開發以及建設我們的團隊。在可預見的 未來，我們預計將繼續承擔大量的 費用和不斷增加的經營損失。我們遭受的淨損失在 季度和季度之間可能有很大的波動。雖然我們相信我們的業務計劃具有相當大的利潤潛力，但我們可能無法實現盈利的 業務，管理可能無法成功地實現我們的業務 目標。我們創造收入的能力取決於我們成功地完成我們產品的開發、獲得使我們的產品商業化所需的管理批准和吸引更多客户的能力。我們預計在今後的時期內將遭受經營 的損失。這些損失將發生，因為我們沒有 任何收入來抵消與我們的業務 業務相關的費用。今後幾年，我們可能不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。如果我們不能像預期的那樣發展我們的 業務，我們可能無法產生收入或實現盈利。我們不能保證我們將來能成功地創造收入。如果我們不能產生收入，我們將無法賺取利潤或 繼續經營。

 

我們有限的經營歷史可能使您難以評估我們的業務迄今的成功，並評估我們的 未來的生存能力。

 

我們的業務是在2014年10月開始的，其合併是循環 控股公司。和8198381加拿大公司，以及2014年10月從Hatem Essaddam收購 知識產權。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配置我們公司的人員、業務規劃、籌集資金和開發我們的技術。我們尚未證明有能力製造商業規模的產品或進行銷售和營銷活動，這是成功商業化所必需的。因此，如果我們有較長的經營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不準確。此外，作為一個新的業務，我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，拖延 和其他已知和未知的因素。我們需要將 從一個有研究重點的公司轉變為一個同樣能夠支持商業活動的公司。在這種過渡中，我們可能不會成功。

 

沒有歷史可根據任何關於我們將證明成功的 可能性的假設，而且我們不能向 投資者保證我們將產生任何經營 收入或實現任何有利可圖的業務。如果我們在解決這些風險方面失敗了，我們的業務肯定會失敗。

 

如果沒有額外的資金，我們可能無法執行業務計劃或繼續經營業務。

 

我們產生未來營業收入的能力在一定程度上取決於 能否獲得執行我們的 業務計劃所需的資金。我們可能需要通過發行債務和(或)股本來獲得更多的資金，以便建立有利可圖的 業務，這種融資可能不會出現。如果我們不能吸引投資者投資於我們的業務，我們可能無法通過債務或股票市場獲得額外的融資。即使可以獲得額外的資金，也可能無法以對我們有利的條件獲得 。當需要 時，我們不能以優惠條件獲得額外資金，這將對我們繼續從事 業務的能力產生不利影響。

 

 

全球冠狀病毒大流行已對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響，並可能在今後產生不利影響。

 

在2019年12月，冠狀病毒開始影響中國武漢的人口。冠狀病毒繼續在全球傳播可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響。鑑於與冠狀病毒有關的不確定和迅速演變的局勢，我們採取了預防措施，目的是儘量減少冠狀病毒對我們的僱員、客户和我們所經營的社區的風險，這可能對我們的業務產生不利影響。國家、州和地方當局建議對大部分人口實行社會隔離和隔離措施，包括強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護 人口，但預計會對國內和外國經濟產生嚴重和持續不確定的嚴重影響。截至本年度10-K表格報告之日，冠狀病毒的爆發已開始對我們的業務造成破壞，包括我們休假的一些僱員。與冠狀病毒爆發有關的潛在財政影響包括：(但不限於)關鍵發展和商業化活動的延誤，以及與減輕疫情影響有關的潛在增量費用 、僱員休假、供應鏈中斷、對我們產品的需求、原材料的運輸、限制製造、僱員的移動和我們所擁有的資產價值的下降，包括財產和設備。具體來説，冠狀病毒(br}大流行可能會影響我們與斯巴坦堡Indorama 合資公司的第一個商業設施的運作和戰略。, 南卡羅來納州。儘管我們繼續監測 情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但冠狀病毒的爆發仍在進行中，其動態性質，包括與病毒最終傳播有關的不確定因素 、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間以及政府當局為控制疫情或治療其 影響而可能採取的行動，使得很難準確預測2021年及以後行動對 的影響。

 

作為冠狀病毒和旨在遏制病毒傳播的措施的結果，我們可能沒有材料或能力按照我們的時間表繼續我們的發展努力。此外，可能存在後勤問題，包括我們的能力，必要時迅速恢復作業，運輸要求 可能造成進一步的延誤。雖然對 旅行能力的幹擾和限制-旅行、隔離、僱員休假、我們試點工廠業務減少，以及對行動的普遍限制-預計都是暫時的，但目前無法估計中斷的持續時間和有關的財政影響。如果分配持續一段較長的時間，對我們技術的發展和商業化的影響可能對我們的業務和現金流動的結果產生重大的不利影響。

 

美國和國外的宏觀經濟環境已經對我們的籌資能力產生了不利的影響，並可能在今後對我們的籌資能力產生不利影響，這可能會影響我們繼續經營的能力。

 

我們已經並在商業化之前將繼續依靠從投資者和/或其他來源籌集資金來支持我們的研究和發展活動以及我們的業務。美國和國外的宏觀經濟狀況可能導致信貸市場緊縮和(或)小型上市公司可用的資本減少，這可能使籌集資金更加困難。具體來説，冠狀病毒 的爆發嚴重擾亂了全球金融市場，這可能增加資本成本，並對我們籌集更多資本的能力產生不利影響，這可能對我們今後的流動資金產生不利影響。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能被迫削減我們的業務，甚至完全停止運作。因此，不利的宏觀經濟狀況，包括冠狀病毒和任何導致衰退或經濟增長放緩的因素，都可能對我們產生不利影響。目前不可能估計冠狀病毒可能對我們的業務產生的影響，因為影響 將取決於未來的事態發展，而這是高度不確定的。

 

我們的技術在開發商業 產品方面可能不成功。

 

我們和我們未來的潛在合作者可能會花費很多年，並投入大量的財力和其他資源來開發我們的技術，而這些技術可能永遠不會成功地商業化。由於下列原因，我們的 技術永遠無法成功商業化：

 

 

 

如果發生這些事情的任何 ，它可能對我們的業務和我們的經營結果產生重大的不利影響。

 

如果我們無法成功地擴展我們的製造過程，則 我們可能無法滿足客户的需求。

 

要想成功，我們必須在保持高質量和高可靠性的同時，擴大我們的生產工藝。如果我們不能大規模地保持高質量的產品，我們的業務就會受到不利的影響。我們在擴大生產方面可能會遇到困難，包括關鍵部件的供應問題。即使我們成功地發展了我們的製造能力，我們也不知道我們是否會及時這樣做以滿足我們客户的要求。目前的生產裝置 是一個生產能力有限的試驗工廠，主要用於研究和開發。為了充分執行我們的業務計劃，我們將需要將業務 擴大到一個更大的工業商業設施，發展戰略性的 夥伴關係或找到其他方法來生產更大數量的 成品。

 

降低我們開發或應用新技術的能力和知識可能會影響我們的競爭力。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們改進生產流程和服務的能力。我們還必須引進新產品和 服務，以滿足不斷變化的客户需求。如果我們不能通過新技術的研究、開發或許可來實施更好的生產工藝或開發新產品 ，我們就可能無法保持與其他製造商的競爭力。因此，我們的業務、財務狀況或 業務的結果可能受到不利影響。

 

破壞、損壞或破壞我們的試驗工廠或設施可能會妨礙我們繼續革新和改進我們的工藝流程的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

 

我們的研究和開發活動是在魁北克Terrebonne的一個單一地點進行的。我們的持續創新活動依賴於一個不間斷和充分運作的試點工廠。在此位置的操作中斷可能導致 我們無法向客户提供最高效和最有效的 技術解決方案。許多因素可能導致中斷，包括但不限於設備故障或故障、技術故障、停工或減速、設施損壞或破壞或區域 電力短缺。隨着我們設備的老化，它將需要被替換。任何阻礙我們及時優化我們 進程的能力的破壞都可能減少我們的收入，並對我們的業務造成實質性損害。

 

由於PET樹脂的商品性質及其與原油價格的相關性，塑料製造業具有極高的價格競爭力。如果我們生產回收PET的成本與未回收PET沒有競爭力，或者如果 油的價格大幅度降低，可能會對我們進入市場或盈利的能力產生不利影響。

 

再生PET的需求隨着原油價格的波動而波動，如果原油價格下降，再循環PET的生產成本可能會相對高於未回收PET的成本。我們打入市場的能力在一定程度上將取決於製造未加工PET的 成本，如果我們不能成功地將我們的產品與未加工PET製造商的產品區分開來，我們的 進入市場的能力和我們獲得客户合同 的能力就會受到不利的影響。

 

我們很容易受到原材料供應和價格波動的影響。

 

我們從幾個來源購買原材料和包裝用品。 雖然所有這類材料都可從獨立的供應商獲得，但由於若干因素， 原材料的價格和供應情況受到波動的影響，其中包括一般的經濟條件、商品價格波動、其他 工業對同一原料的需求以及可供使用的 補充和替代材料。我們的業務的盈利能力也取決於這些原料的供應和接近我們的工廠。我們工廠使用的原材料的選擇主要取決於價格和可得性、低質量原材料的產量損失和生產商生產設施的能力。此外，運輸成本高可能有利於靠近我們工廠的供應商。如果這些原料的質量較低，我們的產品質量就會受到影響。經濟和財政因素可能影響我們的供應商，從而造成供應短缺。原材料成本 的增加可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們的套期保值程序可能是 不足，我們的結果可能會受到重大影響，如果成本 的材料。鑑於與全球冠狀病毒大流行有關的不確定和不斷演變的局勢，我們獲得 原料的機會可能會受到影響，這種材料的質量和鄰近性可能會受到影響。我們目前無法預測全球 冠狀病毒大流行將對我們獲取原材料的影響。

 

 

如果失去丹尼爾·索洛米塔先生、我國總統、首席執行幹事和董事會主席丹尼爾·索洛米塔先生的服務，或者我們未能及時確定和留住稱職的人員，可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

 

我們業務的發展和我們未來產品的銷售將繼續給我們有限的人員、管理和其他資源帶來巨大壓力。我們未來的成功取決於我們正在發展業務的執行幹事的持續服務，以及我們確定和保留具有執行業務目標所需技能的合格顧問和僱員的能力。失去丹尼爾·索洛米塔先生的服務，或我們未能及時確定和留住稱職的人員，都可能對我們發展業務的能力產生不利影響，這可能對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的增長。

 

我們的試點工廠必須按照各種聯邦、省和地方條例 和代碼所要求的政策、程序和 控制操作化學品製造設施。如果不遵守這些條例和守則，可能會導致試驗工廠的運作中斷，使我們的技術發展受到破壞，並受到財政制裁。

 

我們受健康和安全以及環境、分區和任何其他管理要求的約束，以經營我們的試點工廠；隨着業務的發展，我們直接或間接地通過我們的 夥伴或其他有關各方，可能要遵守更多的 政府規章。任何不遵守現行 監管要求的行為，以及發現以前未知的 問題，除其他外，可能導致昂貴的監管 檢查、罰款或補救計劃。如果出現管理問題 ，則可能會對我們的業務價值和經營結果產生不利影響。

 

此外，適用的規則可能會改變，並且可能會頒佈更多的政府 條例，這可能會影響我們的業務。我們不能預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們不能保持法規遵從性，不能緩慢或不能採用新的 要求或策略，或者影響對現有 要求的更改，則我們的業務可能受到不利影響。

 

我們未能保護我們的知識產權和專有的 技術可能會大大損害我們的競爭優勢。

 

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護、保密、不披露和不使用協議的結合來保護我們專有的 權利。我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用，特別是在外國，這些國家的法律可能沒有在美國那樣充分地保護我們的所有權。專利和商標的法律和商業祕密保護可能不足以阻止第三方侵犯或盜用我們的專利、商標 和類似的所有權。

 

我們可能面臨代價高昂的知識產權侵權索賠，其結果將減少可供 經營和完成業務計劃的現金數額。

 

我們預期，我們將不時收到第三方的來文，聲稱我們侵犯了其他人的某些專利和其他知識產權，或要求對被指控的侵權行為給予 賠償。如果出現預期的索賠 ，我們將評估它們的優點。第三方提出的任何侵犯 的索賠都可能導致曠日持久和代價高昂的訴訟、侵權損害賠償，以及必須獲得與我們的一個或多個產品或現有或未來技術有關的許可證，這些技術可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。訴訟可能會給我們造成巨大的費用和我們的資源被挪用，可能有必要強制執行我們的專利或其他知識分子的產權，或保護我們不被聲稱侵犯他人的權利。任何知識產權訴訟和未取得必要的許可證或其他權利，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

 

我們部分依靠商業機密來保護我們的技術，而我們不能獲得或維護商業祕密保護可能會損害我們的業務。

 

我們依靠商業機密來保護我們的一些技術和專利信息，特別是當我們認為專利 保護是不適當的或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密 很難保護。就第三者非法取得和使用我們的商業機密提出訴訟，費用昂貴，費時，結果是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立地發展類似的知識、方法和訣竅，我們將很難執行我們的權利，我們的業務也可能受到損害。

 

 

如果我們不能保持對 財務報告的有效內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們的普通股價格產生不利影響。

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“404節”)第404節，我們必須評估我們對財務報告的內部控制。第404條要求我們包括一份內部控制 報告和我們的年度報告，表格10-K。本報告必須包括管理層對截至財政年度結束時對財務報告的內部控制有效性的評估。本報告還必須披露我們已查明的關於財務報告的內部控制的任何重大弱點。

 

按照“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，設計和實施對 財務報告的內部控制的 過程是費時、昂貴和複雜的。如果在評估和測試過程中，我們在財務報告的內部控制中發現了一個或多個 其他重大缺陷，或者確定現有的重大缺陷沒有得到糾正，我們的管理層將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。即使我們的 管理層得出結論，我們對財務 報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共 會計師事務所可能會得出結論，在我們的內部控制或我們的 內部控制記錄、設計、執行或審查方面存在重大缺陷。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在今後需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對我們的內部控制對財務報告的有效性發表意見，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能受到不利影響，我們可能會受到我們證券上市的股票 交易所、證券交易委員會或其他 監管當局的訴訟或調查，這可能需要額外的財政、 和管理資源。

 

冠狀病毒大流行並未對公司對財務報告的內部控制的設計和效力產生重大影響。

 

我們受到與貨幣波動相關的風險，而外幣匯率的變化可能影響我們的操作結果 。

 

我們主要通過兩個實體經營，環工業公司，公司 是一家內華達公司，擁有美元功能貨幣， 和我們的全資子公司加拿大環路公司。(“加拿大環路”)，總部設在加拿大魁北克省Terrebonne，具有加元功能貨幣。我們報告的貨幣是美元。

 

我們主要通過出售和發行循環工業公司的普通股來資助我們的業務。我們的業務集中在我們全資擁有的加拿大環路子公司。因此，我們面臨外匯風險，因為我們以美元維持銀行賬户，我們業務費用的很大一部分(包括工資單、場址費用、當地採購用品費用和所得税)都是以加元計價的。

 

美元兑加元匯率的大幅波動會對我們的業務結果、現金狀況和資金需求產生重大影響。如果貨幣 匯率的波動使我們的業務結果與我們的預期或投資者的預期大不相同，那麼我們普通股的交易價格就會受到不利影響。

 

從 開始，我們可以在 中進行匯率對衝活動，以減輕匯率波動的影響。作為風險管理方案的一部分，我們可以簽訂外國外匯遠期合同，鎖定未來外匯交易的匯率，目的是減少業務成本的 可變性和以不同於功能的 貨幣計價的未來現金流量 。我們簽訂這些合同不是為了交易 目的或投機，我們的管理層認為所有這類 合同都是作為基礎交易的套期保值訂立的。儘管如此，這些工具涉及交易成本，並具有以交易成本、信貸要求和 對手風險的形式存在的風險。如果我們的套期保值計劃不成功，或者如果 我們在將來改變了我們的套期保值活動，我們可能會因為匯率的波動而經歷 重大的意外費用。我們實施的任何套期保值技術都可能無效。 如果我們的套期保值活動無效，貨幣 匯率的變化可能會對我們普通股的交易 價格產生更大的影響。

 

我們面臨與我們提起的訴訟或針對我們的訴訟有關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務。

 

我們不能肯定地預測由我們提出或針對我們提起的訴訟和其他訴訟的最終結果，包括刑罰或其他民事或其他刑事制裁，或補救或損害賠償的費用，不利的 導致任何訴訟和其他訴訟的最終結果，可能會對我們的業務造成重大損害。訴訟和其他訴訟可包括但不限於與知識產權、國際貿易、商業安排、產品責任、環境、健康和安全、聯合企業協定、勞工、就業或我們無法控制的個人或實體的行動有關的行動。在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果 可能包括取消、失效或以其他方式喪失在我們企業中使用的 物質知識產權，以及禁止我們使用屬於第三方專利或其他第三方知識產權的業務流程或技術 的禁令。

 

 

與我們證券有關的風險

 

籌集額外資金可能會對我們現有的 股東造成稀釋，限制我們的業務，或要求我們放棄對我們的技術的權利。

 

如果我們通過股票發行或發行與股票掛鈎的證券，包括認股權證或可轉換債務 證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會受到嚴重的 稀釋，這種證券的條件可能包括清算 或可能對我們的 股東的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資，如果可以的話，可能會使我們受制於 限制性的契約，這可能限制我們進行未來業務活動的靈活性，包括限制 或限制我們承受額外債務、處置 資產或招致資本支出的能力的契約。我們還可能招致持續的 利息開支，並被要求在與任何債務發行有關的資產上授予擔保權益。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係或許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術有價值的 權利，或以對我們不利的條件授予許可證。

 

我們股票的交易量可能會波動，我們的普通股的活躍交易 市場可能無法在一致的 基礎上為股東提供足夠的流動性。我們的股票 價格可能是不穩定的，我們的股東可能會招致重大的投資損失。

 

我們普通股的交易價格將受到若干個 因素的影響，其中包括：

 

 

由於這些因素的結果，我們的股東可能無法以他們的購買價格轉售他們的股份。此外，許多技術公司的股票價格經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。無論我們的業務結果如何， 公眾對本行業公司前景的任何負面看法都可能壓低我們的股價。這些因素可能對我們普通股的市場價格和流動性產生重大不利影響，並影響我們獲得所需資金的能力。

 

我們的總裁兼首席執行幹事兼董事會主席丹尼爾·索洛米塔先生受益地擁有我們股本的總投票權，因此，他控制着股東事務、我們的業務和管理。

 

截至2020年4月30日，我國總裁兼首席執行幹事、董事會主席、控股股東丹尼爾·索洛米塔先生有權擁有18，800，000股 普通股，或我們已發行和流通股的47.1%的普通股和A系列優先股的一股股份。 向Solomita先生發行的A系列優先股中的1股持有總投票權的多數，只要Solomita 先生持有我們普通股已發行和流通股的7.5%以上，並保證Solomita先生對公司 的控制權，如果他對我們普通股已發行和已發行的 股份的所有權稀釋到低於多數。 ，Solomita先生實際擁有18，800，000股普通股和1股A系列優先股，使他擁有 公司77.8%的表決權控制權。

 

 

此外，發行給Solomita先生的A系列優先股中的一股包含保護條款，使我們無法在沒有Solomita先生(或將A系列優先股的一份股份轉讓給任何人) 批准的情況下采取某些行動。更具體地説，只要A組優先股的任何股份都已發行，我們不得采取某些行動，除非首先獲得至少A組優先股當時流通股持有人(通過投票或法律規定的書面同意)的批准，作為一個單獨的類別投票，包括不受限制地包括和 ，修改我們的公司條款，改變或修改A系列優先股的權利， 包括增加或減少A系列優先股的授權股份 的數目，增加或縮小董事會的規模，或解除我們A系列優先股 持有人任命的董事，並宣佈或支付任何 股息或其他分配。

 

此外，由於我們的內部人士擁有重要的所有權地位，新的投資者可能無法改變我們的業務或管理，因此，由於管理層的決定，股東將沒有追索權。

 

在 加上，出售由 Solomita先生持有的大量股份，或這些出售的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股票 所有權可能會阻止潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來會降低我們的股票價格或阻止我們的股東 實現高於我們股票價格的溢價。

 

內華達州法律某些條款的反收購效應阻礙了我們公司的潛在收購。

 

雖然 現在沒有，但我們將來可能會受到內華達州控制份額法的約束。一家公司如果擁有200多名股東，其中至少有100名是記錄在案的股東和內華達州居民，並在內華達州或通過附屬公司開展業務，則受內華達州“控制股份法”的約束。該法側重於收購“控制 利益”，這意味着未清表決權 股份的所有權足夠，但就控制權法而言，使 取得人能夠在選舉董事時行使公司 投票權的下列比例：(I) 五分之一或以上但少於三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)過半數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接的，也可以是間接的，也可以是個人的，也可以是與其他人一起行使的。

 

“控制權分享法”的 效果是，收購人和與之有關聯的人，只有在 我們的股東在一次特別或年度股東會議上批准的決議所賦予的控制權中才有投票權。控制權分享法規定，其他股東只考慮一次表決權 。因此， 沒有權力剝奪獲得這些權利的人的控制權。如果 股東不授予被收購人獲得的控制權 ，則這些股份不會成為 永久無表決權股份。收購人可以自由地將 其股份出售給其他人。如果這些股票的購買者自己沒有獲得控制權益，他們的股份就不會成為控制股份法管轄的 。

 

如果 控制權被授予充分的表決權，而收購 人已以多數或更多的 表決權獲得控制權，則記錄的任何股東，除獲得控制權的 人外，如果未投票贊成批准表決權，則 有權要求該股東的 股份的公允價值。

 

除控制股份法外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達公司與“感興趣的 股東”在“有利害關係的 股東”第一次成為“有利害關係的 股東”後三年內進行某些業務合併，除非公司董事會事先批准這種合併。就內華達法而言，“有利害關係的股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或10%以上、或(B)或(Ii)公司的附屬公司或聯營公司的表決權的人，而在前兩年內的任何時間內， 都是直接或間接的實益擁有人，擁有公司當時 流通股的投票權的10%或更多。 “組合”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋幾乎任何種類的交易，這些交易允許潛在的收購者利用公司的資產為收購融資，或者以其他方式為公司自身的利益而非公司及其其他股東的利益服務。

 

內華達州商業合併法的效果是，如果無法獲得我們董事會的批准，則有可能阻止有意控制我們的各方這樣做。

 

 

由於我們不打算對我們共同的 股票支付任何現金紅利，我們的股東將無法獲得 他們的股票的回報，除非他們出售這些股票。

 

我們打算保留任何未來的收入來資助我們業務的發展和擴展。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得他們的股票的 回報，除非他們出售。股東可能無法在需要時出售股票。在您投資我們的 證券之前，您應該意識到存在着各種各樣的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果下列任何風險 和不確定因素髮展成實際事件，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到重大的不利影響。

 

2017年12月22日全面税制改革法案可能會對我們的商業和財務業績產生不利影響。

 

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法”(“TCJA”)，對經修正的1986年“國內收入法”進行了重大改革，使之成為法律。除其他外，TCJA還包括美國聯邦税率的變化，對利息的扣減和業務淨虧損結轉施加了相當大的額外限制，允許支出 資本支出，並實施從 “世界範圍”税制向領土系統的遷移。頒佈美國税制改革的影響是暫時記錄下來的，因為該立法規定由美國財政部就包括過渡税的 計算在內的若干規定發佈更多的指導意見。我們繼續審查這項税務改革立法可能對我們的業務產生的影響，我們敦促我們的股東就這種立法與他們的法律和税務顧問 協商，以及投資於我們的普通股可能產生的税務後果。

 

項目2.屬性

 

2018年1月26日，我們完成了對土地的購買，並在加拿大魁北克省的480FernandPoitras、Terrebonne、加拿大J6Y1Y4建立了試點工廠和公司辦事處。該設施佔地22，042平方英尺，其中4，080平方英尺用於我們的執行辦公室，17，962平方英尺用於我們的創新和業務活動。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

 

項目3.法律程序

 

從此以後，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。我們目前不是任何法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠的當事方，這些法律訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠正在對我們進行，或涉及我們的管理層認為，可以合理地期望 對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而， 訴訟受到固有的不確定因素的影響，在這些或其他問題上可能會不時出現不利的 結果，使我們的業務受到損害。

 

如果我們相信我們的權利受到侵犯，我們將來可能會花費財政和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們也有可能動用財政和管理資源來保護我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的説法。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目4.1。登記員的執行幹事

 

本項目所要求的 信息參照 載於2020年股東年度會議代理聲明中的標題為“執行幹事”的一節，根據條例14A提交委員會，至遲在2020年2月29日之後120天內提交委員會。

 

 

第II部分

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

 

普通股市場信息

 

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上以 符號“循環”進行交易。從2017年4月10日到2017年11月19日，我們的普通股在OTCQX級別的OTC市場集團(OTC MarketsGroup Inc.)上被報價。從2015年10月29日到2017年4月7日，我們的普通股代號為“LLPP.”，在OTC Markets Group Inc.的OTCQB層上，我們的普通股被報價為 。在 股票代碼“llpp.”下。從2012年9月26日到2015年10月28日，我們的普通股在OTC市場集團的OTCQB層上市。在股票代碼 “FAMG”下。

 

持有人

 

截至2020年4月30日， 約65名記錄股東持有39，916，905股發行和流通股(不包括在 轉換或轉換為普通股時發行的普通股股份)。 股東的實際數目大於此記錄持有人的數目， 包括實益所有者，但其股份 由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。記錄持有者的這個數字 也不包括其 股份可由其他實體信託持有的股東。

 

股息

 

我們沒有宣佈任何紅利，我們也不打算在可預見的將來宣佈任何 紅利。在公司章程或附則中沒有任何限制阻止我們宣佈分紅。然而，內華達州修訂的章程禁止 us宣佈股息，在執行股息分配之後：

 

 

 

最近出售未註冊證券和使用 收益

 

在2020年2月21日，根據我們與魁北克省投資公司達成的融資機制協議，在收到第一筆潛在的三筆 付款後，我們向 以每股11.00美元的價格購買15，153股普通股發出了逮捕令，價值相當於支付額的10%。我們收到收入毛額1 645 122美元(2 209 234加元)，並支付了交易費用34 254美元(46 000加元)。這些收益被用來支付擴建我們試點工廠所引起的資本開支。

 

登記人和下屬購買者購買股票證券

 

在截至2020年2月29日的年度內，我們沒有購買任何普通股或其他證券。

 

項目6.選定的金融 數據

 

根據 到SEC第33-8876號新聞稿，我們被允許使用適用於“Exchange Act”規則12b-2中定義的“較小的報告 公司”的規模化 披露要求，因此，我們不必按此項目提供稱為 的信息。

 

 

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

 

下列信息和任何前瞻性聲明應與本報告其他部分討論的“風險因素”一起閲讀。請參閲第4頁關於前瞻性聲明的CautionalNote .

 

導言

 

循環工業是一家技術公司，其使命是加速世界向可持續PET、塑料和聚酯纖維的轉變，並擺脱我們對化石燃料的依賴。循環工業公司擁有專利和專有技術，可將低價值廢PET塑料和聚酯纖維，包括瓶子、包裝、地毯和其他任何顏色、透明度或條件的紡織品(包括從被太陽和鹽降解的海洋中回收的廢PET塑料)解聚到其基礎建築 塊(單體)。這些單體經過過濾、純化和聚合，以創造出適用於食品級包裝和聚酯纖維的維珍™品牌聚酯樹脂(br}，從而使我們的客户能夠實現其可持續發展目標。 循環工業正在通過防止塑料廢物和回收廢物 塑料來促進全球走向循環經濟的運動，為所有人創造一個更可持續的未來。

 

行動計劃

 

我們計劃繼續分配可用資本，以加強我們的知識產權組合，建立管理戰略關係的核心能力，並繼續提高我們的 循環™品牌價值。我們在加拿大魁北克省Terrebonne的研發創新中心將繼續推動我們技術的發展。我們正在投資於 建立一個強大的管理團隊，以整合最好的類 流程和實踐，同時保持我們的企業家 文化。

 

在截至2020年2月29日的年度內，我們繼續執行我們的公司戰略，其中環河工業的重點是為使環™樹脂和滌綸纖維商業化而開發獨特的商業模式：(1)我們與Indorama的合資企業，以及(2)我們的無限環™ 綠地設施。我們正在繼續開發無限環™平臺的工程 ，並且我們更加註重在歐洲和北美開發無限環™項目。

 

在2018年9月，關於我們的商業模式之一， 我們宣佈與Indorama合資，改造他們現有的PET生產設施。該合資企業的成立是為了生產可持續循環™聚酯樹脂和聚酯纖維並使其商業化，以滿足飲料公司和消費品公司日益增長的全球需求。聯合企業協定詳細説明瞭每年在南卡羅來納州斯巴坦堡建立初步20 700公噸設施的情況。

 

繼與Indorama合資公司決定將計劃中的斯巴坦堡工廠的 容量增加一倍之後，如我們在截至2019年8月31日的10-q期間所披露的那樣，由於客户需求每年增加到40，000公噸，我們確定了對工廠設計的一些改進，以提高該廠的可操作性，並降低該廠的總建築成本。我們目前已簽約出售斯巴坦堡設施最初的20 700公噸預期產量，我們繼續討論將額外的產量承包到其計劃增加的40 000公噸的能力為止。

 

作為建立生產40 000公噸的設施的合資企業協議的一部分，我們承諾將其按合資企業協議分擔的 股權份額用於建造該設施。截至2020年4月30日，我們已向合資企業捐助了1，500，000美元。

 

在2020年3月25日，由於冠狀病毒流行，魁北克省政府發佈了一項命令，要求該省所有非必要的 商業和商業活動在4月13日前關閉，該命令規定豁免 允許我們繼續削減在試點工廠的業務，我們與我們的合資夥伴Indorama、 和我們的工程夥伴繼續合作，監督斯巴坦堡合資企業的工程，並執行我們的技術商業化計劃。我們已安排某些僱員遠程工作，以支持這些工程 活動。政府最近宣佈，我們可以在5月11日重新開始全面運作.

 

魁北克省政府命令沒有對我們迄今推進這一項目的能力產生重大影響，計劃中的斯巴坦堡設施的商業化計劃目前沒有變化。然而，計劃的時間可能會受到冠狀病毒大流行的影響。我們正在監測這一流行病對全球經濟和資本市場的潛在影響，以及對我們夥伴的業務的潛在影響，這些夥伴對實現預定在2021年第三季度啟用該設施的預期日期至關重要。循環公司和我們的合作伙伴都完全致力於合資企業，並正在努力地執行商業化計劃。

 

 

我們， 通過我們的全資子公司環路創新，有限責任公司lc，一家特拉華有限責任公司，如上文所述，與 Indorama簽訂了一項合資企業協議(“協議”)，生產可持續PET樹脂和聚酯纖維並將其商業化，以滿足全球飲料公司和包裝消費品公司日益增長的需求。每家公司在Indorama環路技術有限公司(LLC (“ILT”)中擁有50/50的股權，該公司是專門為經營和執行合資企業而成立的。

 

這一夥伴關係將Indorama公司生產的 足跡和環路工業的專有科學和 技術彙集在一起，成為“循環”經濟中100%可持續回收PET樹脂和聚酯 纖維的供應商。

 

我們正在為50/50合資企業作出貢獻，這是一項全球範圍的獨家免費許可證，可使用其專有技術生產 100%可持續生產的PET樹脂和聚酯纖維，以及對其股本現金的捐助。

 

到 驅動我們的無限循環™商業模式是我們商業化藍圖的關鍵支柱，我們計劃與聚酯聚合技術供應商和{Br}EPC公司(工程、採購、建築)合作。由於循環 工業技術與PET聚合技術無關，我們也在探索提供PET 聚合技術的其他合作伙伴，以幫助我們將我們的無限循環™解決方案商業化--一種完全集成和重新設想的可持續環™PET樹脂和聚酯纖維的製造設施。

 

我們相信無限循環™解決方案 將產生一個高度可擴展的模型，以滿足全球100%可持續循環™PET樹脂和聚酯纖維的需求，使我們能夠迅速滲透和改變塑料市場 ，充分利用我們的破壞性潛力，成為PET塑料循環經濟的領導者。這也從根本上改變了PET樹脂生產的地點和方式--PET樹脂的生產不再需要與礦物燃料和礦物燃料基礎設施相結合。無限環™設施 可以設在大城市中心附近，其中原料是 ，運輸和物流成本可以大大降低，因為原料， 製造和客户使用之間的距離崩潰。

 

我們相信那些尋求™樹脂和聚酯纖維生產的統包解決方案的人，例如化學公司、廢物管理公司、現有的回收商，甚至全世界的消費者好公司都是有説服力的。我們進一步相信，一旦第一批設施投入使用，就有可能為我們提供技術許可，為我們創造一種經常性的收入來源，同時擴大市場上的 環™聚酯樹脂和滌綸纖維的能力，以滿足消費品 公司的大量需求。

 

消費者品牌正在尋求解決塑料挑戰的方法，並且正在採取大膽的行動。在過去一年中，我們看到主要品牌 作出重大承諾，以兩種方式關閉其塑料 包裝的循環，將包裝轉變為 可回收材料，並在包裝中加入更多可回收的內容 。我們認為環型™PET樹脂和{Br}聚酯纖維為這些品牌提供了理想的解決方案，因為環型™PET樹脂和聚酯纖維中含有100%的循環聚酯和聚酯纖維。環型™聚酯樹脂 和聚酯纖維是處女膜，適合用於食品級包裝。這意味着消費品公司 現在可以銷售由100%環型™品牌的聚酯樹脂和聚酯纖維製成的包裝。

 

loop 行業認為，由於大型全球 消費者品牌承諾在其 產品包裝中納入更多的可循環利用的內容，各國政府對包裝中最低迴收 含量的監管要求，環環™品牌™的處女膜質量，以及 環型™PET的可銷售性，以讚揚採用環環™PET的 消費者品牌的可持續性證書，使得 能夠以相對於 純和回收PET的溢價出售其™品牌。

 

 

操作結果

 

截至2020年2月29日的第四季度

 

下表總結了截至2020年2月29日和2019年2月28日(以美元計)的 三個月期間的經營業績。

 

	三個月結束
	2020年2月29日	2月28日， 2019年	$Change
收入	$-	$	$-
費用
研究與發展
基於股票的準相量 補償	311,253	250,251	61,002
其他研究和開發	1,159,676	273,815	885,861
成品率，成本價	1,470,929	524,066	946,863
一般和 行政
基於股票的準相量 補償	547,327	575,240	(27,913)
[機]準準合法[br]結算	-	4,041,627	(4,041,627)
其他一般和行政	1,221,037	1,514,203	(293,166)
財政、行政等方面	1,768,364	6,131,070	(4,362,706)
折舊和攤銷	245,065	136,285	108,780
無形資產減值	-	298,694	(298,694)
利息和其他財務費用	406,215	425,964	(19,749)
利息收入	(136,913)	-	(136,913)
外匯損失(收益)	4,303	38,632	(34,329)
總費用	3,757,963	7,554,711	(3,796,748)
淨損失	$(3,757,963)	(7,554,711)	$3,796,748

 

截至2020年2月29日的三個月期間， 淨虧損減少38萬美元至376萬美元，而截至2019年2月28日的三個月期間淨虧損為755萬美元，主要原因是一般 和行政費用減少436萬美元，無形資產減值300萬美元，利息收入增加14萬美元，由較高的研究和開發費用(95萬美元)和較高的折舊和攤銷額(11萬美元)部分抵銷。

 

在截至2020年2月29日的三個月期間， 研究和發展費用為147萬美元，而2019年2月28日終了的三個月期間， 為52萬美元，增加了95萬美元，即89萬美元(不包括基於股票的 補償)。增加89萬美元的主要原因是與僱員有關的費用增加了63萬美元，採購和消耗品的支出增加了0.15百萬美元，專業費用增加了60萬美元。以股票為基礎的非現金補償費用增加了60萬美元，主要是由於向 僱員提供某些股票獎勵的時機所致。

 

 

將軍和2020年2月29日終了的三個月期間的行政開支為177萬美元，而2019年2月28日終了的三個月期間為613萬美元，減少了436萬美元，即29萬美元(不包括股票賠償和法律解決)。 減少436萬美元的主要原因是，在2019年2月28日終了的三個月期間，法律結算費用為404萬美元，而截至2020年2月29日的三個月期間為零。其他差異是由於與僱員有關的費用減少23萬美元，法律、會計 和其他專業費用減少41萬美元，由較高的 董事和幹事保險費用24 000美元抵消。截至2020年2月29日的三個月的股票補償費用為55萬美元，而截至2月28日的三個月( 2019年)為58萬美元，減少了300萬美元。減少的主要原因是向 主管提供的股票獎勵減少。

 

截至2020年2月29日的三個月期間， 折舊和攤銷總額為25萬美元，而截至2019年2月28日的三個月期間為14萬美元，增加了11萬美元。增加的主要原因是我們試點工廠和公司辦事處持有的固定資產的 數額增加。截至2020年2月29日的三個月期間，無形資產減值為零，而截至2019年2月28日的三個月期間為30萬美元，減少了30萬美元。這一增長完全歸因於在截至2019年2月28日的三個月內註銷了GEN I 技術剩餘的300萬美元的無形資產餘額。

 

截至2020年2月29日的三個月期間， 利息和其他財務費用共計41萬美元，而截至2019年2月28日的三個月期間為41萬美元，減少了0.02億美元。減少的主要原因是，當年兑換的可兑換票據 的利息費用減少了600萬美元，但增加的費用也與當年兑換的可兑換 紙幣有關，減少了$0.04 。

 

2020年2月29日終了的財政年度

 

下表總結了我們截至2020年2月29日和2019年2月28日(以美元計)的經營業績。

 

	正準(br})年(br}結束
	2020年2月29日	2月28日， 2019	$ 變更
收入	$-	$-	$-
費用
研究與發展
基於股票的準相量 補償	1,252,394	1,160,254	92,140
其他研究和開發	3,464,781	2,288,293	1,176,488
成品率，成本價	4,717,175	3,448,547	1,268,628
一般和 行政
基於股票的準相量 補償	2,216,997	2,824,902	(607,905)
[機]準準合法[br]結算	-	4,041,627	(4,041,627)
其他一般和行政	4,998,423	5,986,336	(987,913)
財政、行政等方面	7,215,420	12,852,865	(5,637,445)
折舊和攤銷	830,432	502,996	327,436
無形資產減值	-	298,694	(298,694)
利息和其他財務費用	2,223,304	467,082	1,756,222
利息收入	(500,478)	-	(500,478)
外匯損失(收益)	19,602	(33,773)	53,375
總費用	14,505,455	17,536,411	(3,030,956)
淨損失	$(14,505,455)	(17,536,411)	3,030,956

 

 

2020年2月29日終了年度的淨虧損為1 451萬美元，比2019年2月28日終了年度的淨虧損1 754萬美元減少了303萬美元。減少的主要原因是一般費用和行政費用減少564萬美元，利息收入增加50萬美元，無形資產減值減少300萬美元，但研究和開發費用增加127萬美元，利息和其他財務費用增加176萬美元，折舊和攤銷增加33萬美元，外匯增加0.05美元。

 

2020年2月29日終了年度的研究費用和發展費用為472萬美元，而截至2019年2月28日的年度為345萬美元，增加了127萬美元，或118萬美元(不包括股票補償金)。增加118萬美元的主要原因是與僱員有關的費用增加101萬美元，採購和消耗品增加21萬美元，旅費增加0.06美元，設施費用增加0.05美元，但專業費用減少了300萬美元。

 

2020年2月29日終了年度的 將軍和行政費用總額為722萬美元，而截至2019年2月28日的年度為1 285萬美元，減少了564萬美元、或99萬美元(不包括基於股票的賠償和合法清算)。減少564萬美元主要是由於法律結算費用在2020年2月29日終了年度為零，而2019年2月28日終了年度為404萬美元。其他差異的原因是法律費用減少204萬美元，由董事和幹事保險費用增加40萬美元抵消，與僱員有關的費用增加27萬美元，以及其他專業費用增加27萬美元。截至2月29日的年度， 庫存補償費用為222萬美元，而截至2019年2月28日的年度為282萬美元，減少了61萬美元。減少的主要原因是向執行人員提供的股票獎勵 減少。

 

2020年2月29日終了年度的折舊 和攤銷總額為83萬美元，而截至2月28日(2019年)的年度為50萬美元，增加了33萬美元。增加的主要原因是在我們的試點工廠和公司辦事處持有的固定資產數量增加。2020年2月29日終了年度的無形資產減值為零，而2019年2月28日終了年度為30萬美元，減少了30萬美元。減少的主要原因是，截至2019年2月28日，第一代技術剩餘的無形資產餘額為0.3美元。

 

2020年2月29日終了年度的利息和其他財務費用共計222萬美元，而截至2019年2月28日的年度為47萬美元，增加了176萬美元。增加的主要原因是與可兑換票據有關的吸積費用增加了176萬美元，與發行的可兑換票據有關的利息費用也增加了26萬美元，但與可兑換票據有關的兑換收益(23萬美元)和用於重新估價金融工具的 費用有所減少，抵消了26萬美元的增加額。

 

流動性和資本資源

 

我們是一個沒有收入的發展階段公司，我們正在進行的業務和商業化計劃由 籌集新的股本和債務資本提供資金。迄今為止，我們成功地籌集了資金，為我們正在進行的業務提供資金，反映了使我們的品牌樹脂商業化的潛力，以及迄今在執行我們的業務計劃方面取得的進展。截至2020年2月29日，我們手頭有現金和現金等價物3 372萬美元。

 

雖然我們繼續處於良好的流動性狀況，手頭現金和現金等價物為3 372萬美元，但鑑於目前全球冠狀病毒流行，我們的流動資金狀況可能發生變化，包括無法籌集新的股本和債務，無法完成償還或支付給我們的債權人。管理層繼續對我們的增長戰略持積極態度，並正在評估我們的籌資計劃，即繼續籌集資金資助商業業務的開始，並繼續為進一步發展我們正在進行的業務提供資金。

 

正如所附的合併財務報表所反映的那樣， 我們是一家發展階段公司，我們尚未開始商業經營，也沒有任何收入來源。在2020年2月29日終了的一年中，我們遭受了1 451萬美元的淨虧損，業務中使用現金910萬美元，截至2020年2月29日的累計赤字為5332萬美元，所有這些因素都使人們對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。不能保證將來會有任何籌資，如果有，也不能保證它將以我們滿意的條件提供。

 

截至2020年2月29日，我們對一家加拿大銀行負有長期債務義務，涉及到在2018年2月28日終了的一年內購買我們試點工廠 和公司辦事處設在480Fernand-Poitras、 Terrebonne、魁北克省、加拿大J6Y 1Y4的土地和建築物。2018年1月24日， 公司從一家加拿大銀行獲得了1，042，520美元(1，400，000加元)20年期分期貸款(“貸款”)。 貸款按銀行的加拿大優惠利率加 1.5%的利率支付利息。根據協議，這筆貸款每月償還4 344美元(5 833加元)加上利息，直至2021年1月為止，屆時 將延期。它包括一個選項，允許 預先償還貸款而不受處罰。

 

我們還有一項長期債務義務，向魁北克省投資，與一項融資機制有關，這一融資機制相當於其試點工廠擴大到最多3，425，423美元(4，600，000加元)的所有合格費用的63.45%。我們於2020年2月21日第一次收到1，645，122美元(2，209，234加元)的付款。在那裏 是一個36個月的暫停支付資本和利息，作為第一個付款日期的 。在36個月暫停期結束時，資本和利息將按84個月分期償還。這筆貸款的利息為2.36%。我們還同意向魁北克投資公司發出認股權證，購買我們普通股的股份，數額相當於每筆付款的10%，最高總額為342 542美元(460 000加元)。 認股權證的發行價格將等於每股較高的 (I)每股11.00美元和(Ii)在發行認股權證前10天內，循環工業公司普通股股票在納斯達克股票市場上的10天加權平均收盤價。 認股權證可在授予後立即行使，自簽發之日起任期三年。我們可以隨時償還這筆貸款，不受處罰。2020年2月21日，在收到這一機制下的第一筆付款後，我們以11.00美元的價格向魁北克省投資公司發出了購買15，153股普通股的授權令。

 

 

資金流動

 

現金流量摘要

 

2020年2月29日至2018年2月28日、2019年和2018年2月28日終了年度的現金流量摘要如下：

 

	年結束
	2020年2月29日	2月28日， 2019年	2018年2月28日
用於 業務活動的現金淨額	$(9,092,549)	$(7,562,487)	$(6,391,486)
用於 投資活動的現金淨額	(3,388,985)	(2,046,119)	(2,798,372)
按籌資活動提供的現金淨額	40,463,141	7,328,024	16,504,451
匯率變動對現金的影響	(97,326)	(35,741)	(81,367)
現金淨變化	$27,884,281	$(2,316,323)	$7,233,226

 

用於經營活動的淨現金

 

在截至2020年2月29日的年度內，我們在 業務中使用了910萬美元，而在截至2019年2月28日的年度中使用了756萬美元，在2018年2月28日終了的年度中使用了639萬美元。

 

用於投資活動的淨現金

 

在截至2020年2月29日的一年中，我們在 投資活動中使用了339萬美元。我們進行了254萬美元的資本資產投資，其中244萬美元主要歸因於在加拿大Terrebonne的試點工廠和執行辦事處的擴大和增加。在2020年2月29日終了的一年中，我們還向我們的知識產權投資了10萬美元，這是我們的下一代第二代技術，並在世界各地的不同司法管轄區申請了各種專利， 正在等待批准。在2020年2月29日終了的一年中，我們為我們與Indorama的合資企業提供了資本捐助，總額為85萬美元。

 

籌資活動提供的淨現金

 

在截至2020年2月29日的年度內，我們籌集了4，046萬美元，主要是通過兩種分別登記的普通股直接發行籌集的，分別為淨額3，46萬美元和420萬美元。我們還支付了總額為0.05百萬美元的 我們的長期債務，這是我們簽訂的貸款協議，在2018年2月28日結束的一年，購買土地和建設我們的試點工廠和執行辦公室。在截至2019年2月28日的年度內，我們通過發行可轉換債券籌集了738萬美元，在2018年2月28日終了的年度通過出售額外普通股和行使認股權證籌集了1569萬美元。

 

在截至2020年2月29日的年度內，我們總共支付了312，000美元的可兑換票據利息(2019年-零； 2018-零)。

 

在2020年2月21日，我們從魁北克省投資銀行獲得了1，645，122加元(2，209，234加元)與信貸設施的聯繫，用於支付擴建試點工廠所需的資本費用。從收到 資金之日起，暫停償還資本和利息36個月。

 

2018年1月24日，在購買土地和建築方面，我們從一家加拿大銀行獲得了1，042，520加元(1，400，000加元)的信貸貸款。這筆貸款的利息是銀行的加拿大優惠利率加1.5%。根據協議， 貸款按月付款4 344美元(5 833加元)加上 利息償還，直至2021年1月為止，屆時將以 延期為限。它包括一個選項，允許預先支付 貸款而不受懲罰。在截至2020年2月29日的 年期間支付的利息為56，482美元(2019年-50，040美元；2018-5，125美元)。此外， loop Industries，Inc.，loop Canada Inc.的母公司， 為信貸安排提供了擔保，並提供了推遲支付 循環加拿大公司所欠公司間貸款的任何款項。致循環工業公司信貸額度要求我們遵守某些金融契約。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我們遵守了其金融契約。

 

 

表外安排

 

在 2020年2月29日，我們沒有任何表外 的安排，規定了 SEC的規則和條例。

 

在 2020年2月29日，我們沒有任何重要的租約 對第三方的義務。

 

Outlook

 

在 與即將到來的財政年度截止2021年2月28日， 我們將繼續監測冠狀病毒對我們的業務的潛在影響。我們打算繼續執行我們的公司戰略。我們認為，我們必須執行我們的業務戰略計劃的幾個領域，即：

 

 

 

 

 

 

可能影響我們執行此策略的能力的 風險包括， ，但不限於本年度報告其他部分“風險 因素”下列出的風險。

 

關鍵會計政策

 

使用估計數

 

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響 報告的資產和負債數額以及截至財務報表之日或有資產和負債的披露以及在 報告期間報告的支出數額的估計和假設。這些估計和假設包括對不動產、廠場和設備、無形資產的可折舊 壽命的估計、對長期資產和無形資產減值的分析、對 潛在負債的應計款項的分析、以及在計算基於股票的補償的公平 價值和可兑換 票據及相關認股權證的公允價值時所作的假設。

 

 

無形資產

 

無形資產按成本記錄，並按其估計的 使用壽命攤銷，除非使用壽命是無限期的，使用7年的 直線法。

 

公司審查須予 攤銷的無形資產的賬面價值，每當情況發生或發生變化時，表明一項無形資產的賬面金額可能無法收回，或一項 無形資產剩餘使用壽命的改變。如果一項資產的賬面價值超過其未計入現金流量的 ，公司將該無形資產的賬面價值 記為其在所述期間內的公允價值。 如果確定資產的賬面價值不可收回，則公司記錄的減值損失等於資產的賬面價值超過公允價值的減值損失。在沒有報價的情況下， 公司對公允價值的估計是基於現有的最佳 信息。 公司通常將公允價值計算為 估計的未來現金流的現值，該公司期望從資產中生成 。如果對無形資產的剩餘使用壽命的估計發生變化，公司將無形資產的 剩餘賬面價值前瞻性地攤銷到經修訂的剩餘使用壽命之上。

 

基於股票的補償

 

我們定期向 僱員和董事發放股票期權和限制性股票單位，作為其薪酬的一部分。我們根據 財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指導，對授予僱員 和董事的股票期權和限制性股票單位進行核算，其中 獎勵的公允價值按授予日期計量，而 不存在業績條件，如果 不存在業績條件，則確認補償費用 ，如果存在業績條件，則確認補償費用 ，當業績條件可能已經滿足時，確認補償費用 。

 

公司根據授予之日其 普通股的收盤價估算給 僱員和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。

 

我們股票期權授予的公允價值是使用 Black-Schols-Merton期權定價模型確定的，該模型使用與無風險利率、預期 波動率、認股權證的預期壽命和未來紅利有關的某些 假設。 補償費用是根據 Black-Schole-Merton期權定價模型得出的值並根據實際 經驗記錄的。布萊克-斯科爾斯-默頓期權(Br}定價模型中使用的假設會對未來時期記錄的補償費用產生重大影響。

 

可轉換票據

 

區分已發行的負債和權益工具

公司應用ASC主題480中的指南來確定發行的金融工具的 分類。公司首先 根據贖回功能、 強制可贖回與否和贖回方法(如果是 現金、可變數量的股票或固定數量的 股份)，在本指南下確定是否應將這些工具歸類為負債 。

 

如果 條款證明某一票據可強制以現金贖回，則 或持有人可強制以現金結算，或以主要基於固定的 貨幣數額的可變數目的股份結算 ，則該票據一般被歸類為 負債。通過發行一定數量的股份來結算的證券通常被歸類為股票 工具。

 

在某些情況下，所發行的票據所包含的結算特徵取決於公司在結算之日的股票的現行價格而有所不同。根據股價，將以符合ASC 主題480負債待遇的方式結算 工具，根據固定的貨幣數額發行可變數量的 股份，或以符合ASC主題480的方式對股票工具進行處理，如果股票價格高於或低於某些 水平，則發行 固定數目的股票。在這些情況下，公司評估 在 工具開始時出現各種可能的結算結果的可能性。儀器的分類是基於更有可能發生的 結果。 公司在評估結果 的可能性時考慮的因素包括：

 

 

 

 

 

 

當發行 認股權證或類似票據時，公司適用ASC主題815中的 指南，以確定認股權證應被歸為股權工具還是衍生工具。 一般情況下，既與公司的股票掛鈎又將被歸類為股權工具的權證，在本指南下不被歸類為衍生工具。在確定認股權證是否被視為公司股票索引時要考慮的一個關鍵的 要素是，認股權證 結算金額是否等於固定數量股份的公允價值 與固定貨幣數額之間的差額。 這一標準有時被稱為“固定-用於 固定”標準。在不滿足固定標準 的情況下，權證被歸類為衍生的 工具。

 

還對可轉換的 負債進行評估，以確定它們是否包含 有益的轉換功能。可兑換紙幣的有利轉換特徵 (“bcf”)通常被描述為提供低於市場價值的 轉換率或發行時“貨幣中” 的可轉換部分功能。a與發行可兑換票據有關的BCF在發行 日按其內在價值記作股本。

 

初始測量

儀器 最初是按公允價值計量的。如果多個票據(br}一起發行，則首先將收益總額分配給 衍生工具或隨後按公允價值記帳的任何票據，其餘的將根據其相對公平的 值分配給 各種工具。

 

後續測量

最初歸類為負債的工具 隨後按 應支付金額的現值計量，或以現金或 發行基於固定貨幣 數額的可變數目的股票，並在結算時使用開始時隱含的利率 計算利息費用。

 

衍生的 工具在每個報告期按公允價值記錄，公允價值的變化記錄在合併的業務和綜合損益表中。

 

推遲融資費用和其他交易費用

 

延遲融資費用是指與獲得融資承諾相關的承付費用、法律費用和其他費用。這些 費用作為利息費用的一個組成部分攤銷，這些費用在各自的融資協議(包括可兑換 票據)的 條款的基礎上以直線方式攤銷。未攤銷的遞延融資費用在相關債務再融資或到期前償還時全額支出。在尋求未結清的財務 交易時發生的費用，在 確定融資不會成功的期間內支出。遞延的融資費用將從資產負債表上的相關負債 中扣除。

 

與可轉換票據的權益部分相關的交易費用 反映為赤字的費用或累積的 已付資本的減少。發行股本的成本反映為累積已付資本的減少.

 

外幣換算和交易

 

伴隨合併財務報表的 以公司職能貨幣 美元表示。具有除公司以外的其他功能貨幣的子公司的資產和負債按資產負債表日的 匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整包括在其他 綜合收入和損失(“OCI”)中。因此，外匯波動可能影響經營 費用。

 

對於 交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的現行匯率 換算為實體的 功能貨幣。非貨幣性資產和負債，以及以外幣計價的收入和支出項目，使用各自交易日通行的匯率 將 轉換為功能貨幣。結清這類 交易所產生的外國匯兑損益，在合併的業務和綜合損失報表中予以確認，但因公司間以外幣計值的餘額的折算而產生的損益 除外，這些外幣構成了列入保監處的對 子公司的淨投資的一部分。

 

 

從 開始，我們可以在 中進行匯率對衝活動，以減輕匯率波動的影響。作為風險管理方案的一部分，我們可以簽訂外國外匯遠期合同，鎖定未來外匯交易的匯率，目的是減少業務成本的 可變性和以不同於功能的 貨幣計價的未來現金流量 。我們不是為了交易 目的或投機而簽訂這些合同的，我們的管理層認為所有這些 合同都是作為底層 交易的對衝而簽訂的。

 

下表彙總使用的匯率：

 

	年結束
	2020年2月29日	2月28日， 2019年	2018年2月28日
期末加拿大元：美元匯率	$0.74	$0.76	$0.78
平均週期 加元：美元匯率	$0.75	$0.76	$0.78

 

支出 按所列期間的平均匯率換算。

  

見本表格10-K中其他地方所列合併財務報表的説明，供管理層討論最近發佈的會計公告。

 

項市場風險的定量和定性披露

 

根據 到SEC第33-8876號新聞稿，我們被允許使用適用於“Exchange Act”規則12b-2中定義的“較小的報告 公司”的規模化 披露要求，因此，我們不必按此項目提供稱為 的信息。

 

 

項目8.財務報表和補充數據

 

環工業公司

2020年2月29日

綜合財務報表索引

 

內容	Page(S)
獨立註冊會計師事務所報告	F-1
截至2020年2月29日和2月28日的綜合資產負債表	F-3
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日終了年度的綜合業務報表和綜合虧損	F-4
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的股東權益變動綜合報表	F-5
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的現金流量表	F-6
合併財務報表的説明	F-7

 

 

 

   

 

 

環工業公司

綜合資產負債表

(單位：美元)

 

	As at
	2020年2月29日	2月28日， 2019年
資產
當前 資產
現金和現金等價物	$33,717,671	$5,833,390
銷售税、税收抵免和其他應收款(注3)	664,544	599,000
預付費用	141,226	226,521
流動資產總額	34,523,441	6,658,911
投資於合資企業	850,000	-
資產、廠房 和設備，淨額(注4)	7,260,254	5,371,263
無形資產， 網(注5)	202,863	127,672
資產共計	$42,836,558	$12,157,846
負債與股東權益
當期負債
應付賬款 和應計負債	$2,082,698	$2,670,233
可兑換票據 (注10)	-	5,636,172
認股權證(注 10)	-	219,531
長期債務的當期部分(注9)	52,126	53,155
流動負債總額	2,134,824	8,579,091
長期債務 (注9)	2,238,026	952,363
負債共計	4,372,850	9,531,454
股東權益
系列A優先股票面價值$0.0001；25，000，000股獲授權；一股發行和發行並未發行(注12)	-	-
普通股面值0.0001美元；核準股票250 000 000股；發行和發行股票39 910 774股(2019年-33 805 706股)(注12)	3,992	3,381
額外實收資本(注13)	82,379,413	38,966,208
額外已繳資本認股權證(注10)	9,785,799	757,704
額外實收資本轉換功能(注10)	-	1.200,915
普通股 可發行零股(2019-1 000 000股)(注11)	-	800,000
累積 赤字	(53,317,047)	(38,811,592)
累計其他綜合損失	(388,449)	(290,224)
股東權益共計	38,463,708	2,626,392
負債總額 和股東權益	$42,836,558	$12,157,846

 

見合併財務 報表的附註。

 

 

環工業公司

綜合業務報表和綜合損失

(單位：美元)

 

	年結束
	2020年2月29日	2月28日， 2019年	2018年2月28日
收入	$-	$-	$-
費用 -
研究和 發展(注2和3)	4,717,175	3,448,547	6,694,778
一般和 行政	7,215,420	8,811,237	6,860,623
合法解決 (注18)	-	4,041,627	-
折舊和 攤銷(注4和5)	830,432	502,997	367,176
無形資產減值(注5)	-	298,694	-
利息和其他財務費用(注9、10和17)	2,223,304	467,082	5,125
利息收入	(500,478)	-	-
外匯損失(收益)	19,602	(33,773)	109,676
總費用	14,505,455	17,536,411	14,037,378
淨損失	(14,505,455)	(17,536,411)	(14,037,378)
其他綜合損失-
外幣 換算調整	(98,225)	(121,124)	(17,889)
綜合損失	$(14,603,680)	$(17,657,535)	$(14,055,267)
份額損失
鹼性和 稀釋	$(0.38)	$(0.52)	$(0.43)
加權平均流通股
鹼性和 稀釋	37,936,094	33,795,600	32,642,741

 

見合併財務 報表的附帶説明。

 

 

環工業公司

股東股權變動綜合報表

截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日止的年度

(單位：美元)

 

	普通股面值$0.0001		優先股面值$0.0001
	股數	金額	股數	金額	額外 已付資本	額外 已付 資本認股權證	額外 實收資本- 有益 轉換特性	普通股 可發行	累積 赤字	累計其他綜合收入(損失)	股東權益共計
結餘，2017年2月28日	31,451,973	$3,146	1	$-	$8,723,390	$-	$-	$800,000	$(7,237,803)	$(151,211)	$2,137,522
發行普通股現金，扣除股票發行費用(注12)	1,829,061	183	-	-	14,052,298	-	-	-	-	-	14,052,481
為服務 發行股票期權(注13)	-	-	-	-	6,281,319	-	-	-	-	-	6,281,319
為 服務而發行的受限制存貨單位(注13)	-	-	-	-	265,994	-	-	-	-	-	265,994
行使現金認股權證時發行股票(注13)	355,020	35	-	-	1,641,981	-	-	-	-	-	1,642,016
在無現金行使認股權證時發行股票(注13)	115,034	12	-	-	(12)	-	-	-	-	-	-
外幣 換算	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(17,889)	(17,889)
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(14,037,378)	-	(14,037,378)
2018年2月28日	33,751,088	$3,376	1	$-	$30,964,970	$-	$-	$800,000	$(21,275,181)	$(169,100)	$10,324,065

 

見合併財務 報表的附註。

 

 

	普通 股票 面值 $0.0001		優先股票 面值 $0.0001
	股數	金額	股數	金額	額外 已付資本	額外 已付 資本認股權證	額外 實收資本- 有益 轉換特性	普通股 可發行	累積 赤字	累計其他綜合收入(損失)	股東權益共計
2018年2月28日	33,751,088	$3,376	1	$-	$30,964,970	$-	$-	$800,000	$(21,275,181)	$(169,100)	$10,324,065
在無現金行使認股權證時發行股票(注12)	18,821	2	-	-	(2)	-	-	-	-	-	-
在 限制性股票單位歸屬時發行股票(注12)	35,797	3	-	-	(3)	-	-	-	-	-	-
為服務 發行股票期權(注13)	-	-	-	-	3,176,786	-	-	-	-	-	3,176,786
為 服務而發行的受限制存貨單位(注13)	-	-	-	-	808,374	-	-	-	-	-	808,374
法律解決(注 18)	-	-	-	-	4,041,627	-	-	-	-	-	4,041,627
發行可轉換債券(注 10)	-	-	-	-	(25,544)	757,704	1,200,915	-	-	-	1,933,075
外幣 換算	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(121,124)	(121,124)
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(17,536,411)	-	(17,536,411)
餘額， 2019年2月28日	33,805,706	$3,381	1	$-	$38,966,208	$757,704	$1,200,915	$800,000	$(38,811,592)	$(290,224)	$2,626,392

 

見合併財務 報表的附註。

 

 

	普通 股票		優先股票
	面值 $0.0001		面值 $0.0001
	股數	金額	股數	金額	額外 已付資本	額外 實收資本 -認股權證	額外 實收資本 -受益轉換功能	普通股 可發行	累積 赤字	累計其他綜合收入(損失)	股東權益共計
餘額， 2019年2月28日	33,805,706	$3,381	1	$-	$38,966,208	$757,704	$1,200,915	$800,000	$(38,811,592)	$(290,224)	$2,626,392
發行普通股現金，扣除股票發行費用(注12)	4,693,567	469	-	-	30,408,410	8,663,769	-	-	-	-	39,072,648
發行股票以合法結算(注18)	150,000	15	-	-	(15)	-	-	-	-	-	-
可轉換債券轉換後發行股票(債券10和注12)	932,084	94	-	-	8,553,403	324,672	(1,200,915)	-	-	-	7,677,254
在受限制股票單位歸屬 時發行股份(注12)	244,884	25	-	-	799,975	-	-	(800,000)	-	-	-
在無現金行使股票期權時發行股票(注12)	69,101	7	-	-	(7)	-	-	-	-	-	-
行使 認股權證時發行股票(附註12和15)	15,432	1	-	-	182,048	(38,300)	-	-	-	-	143,749
簽發為 融資機制提供資金的認股權證(注9和19)	-	-	-	-	-	77,954	-	-	-	-	77,954
為服務 發行股票期權(注13)	-	-	-	-	2,178,948	-	-	-	-	-	2,178,948
為 服務而發行的受限制存貨單位(注13)	-	-	-	-	1,290,443	-	-	-	-	-	1,290,443
外幣 換算	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(98,225)	(98,225)
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(14,505,455)	-	(14,505,455)
餘額， 2020年2月29日	39,910,774	$3,992	1	$-	$82,379,413	$9,785,799	$-	$-	$(53,317,047)	$(388,449)	$38,463,708

 

見合併財務 報表的附帶説明。

 

 

環工業公司

現金流動綜合報表

(單位：美元)

 

	年結束
	2020年2月29日	2月28日， 2019年	2018年2月28日
業務活動現金流量
淨損失	$(14,505,455)	$(17,536,411)	$(14,037,378)
對 的調整，將淨損失與用於經營 活動的現金淨額對賬：
折舊和 攤銷(注4和5)	830,432	502,997	367,176
無形資產減值(注5)	-	298,694	-
簽發的合法結算令(注18)	-	2,271,627	-
為合法結算而發行的股份(注18)	-	1,770,000	-
基於股票的 補償(注13)	3,469,390	3,985,160	6,547,313
應計利息 (注10)	363,390	109,804	-
認股權證重估損失(注10)	8,483	65,167	-
可轉換票據 債務貼現攤銷(注10)	1,892,185	185,505	-
遞延籌資費用	96,155	47,123	-
可兑換票據的轉換收益(注10)	(232,565)	-	-
發行的 認股權證的公允價值(注9)	7,744	-	-
重新估價外匯合同的損失	27,129	-	-
經營資產和負債的變化：
增值税 和應收税款抵免額	(77,294)	(234,366)	(218,560)
預付費用	83,876	285,052	(511,573)
應付賬款 和應計負債	(1,056,019)	687,161	1,821,536
來自 控股股東的預付款	-	-	(360,000)
用於 業務活動的現金淨額	(9,092,549)	(7,562,487)	(6,391,486)
投資活動現金流量
投資於合資企業(注8)	(850,000)	-	-
增加財產、廠房和設備(注4)	(2,439,013)	(1,892,654)	(2,710,053)
增加 無形資產(注5)	(99,972)	(153,465)	(88,319)
用於 投資活動的現金淨額	(3,388,985)	(2,046,119)	(2,798,372)
資金活動現金流量
出售普通股和行使認股權證所得收益，扣除股票發行成本(注12)	39,216,399	(25,544)	15,694,497
償還控股股東的預付款(注11)	-	-	(278,472)
發行長期債務的收益(注9)	1,645,122	-	-
發行可轉換債券的收益(注10)	-	7,550,000	1,092,980
遞延籌資費用	(34,254)	(143,277)	-
支付可兑換票據的應計利息(注10)	(312,000)	-	-
償還長期債務	(52,126)	(53,155)	(4,554)
按籌資活動提供的現金淨額	40,463,141	7,328,024	16,504,451
匯率變動的影響	(97,326)	(35,741)	(81,367)
現金淨變化	27,884,281	(2,316,323)	7,233,226
年初現金和現金等價物	5,833,390	8,149,713	916,487
現金和現金等價物，年底	$33,717,671	$5,833,390	$8,149,713
現金流量信息補充披露：
繳納所得税	$-	$-	$-
已付利息	$368,482	$54,040	$5,125
收到的利息	$500,478	$-	$-

見合併財務 報表的附帶説明。

 

 

環工業公司

2020年2月29日2019年2月28日2018年2月28日

合併財務報表附註

(除另有説明外，以美元計)

 

1.公司及其提交依據

 

公司

 

工業公司(“公司”、“循環工業”、“我們”或“我們”)是一家擁有專利和專有技術的技術公司，該公司將不存在和低值廢PET塑料和聚酯 纖維解聚到其基本構件(單體)上。這些單體 經過過濾、純化和聚合，以創造出優質的 環™品牌聚酯樹脂和聚酯纖維，適合用於食品級包裝。

 

on 2017年11月20日，循環工業公司。在新的交易符號 “循環”下，開始在 NASDAQ全球市場上進行交易。從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的普通股在OTC市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX層上被報價。符號 “llpp.”

 

表示的基礎

 

這些合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括循環工業公司的合併財務狀況和經營結果。和它的子公司，循環創新，有限責任公司和加拿大環公司。所有子公司，無論是直接或間接， 全資子公司的環路工業公司.(集體， “公司”)。該公司還擁有一家合資企業Indorama loop Technologies，LLC的50%股權，根據股本 方法核算。

 

公司間的餘額和交易在 合併時消除。

 

2.重要會計政策摘要

 

使用估計數

 

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響 報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及在 報告所述期間報告的支出數額。這些估計和假設包括對不動產、廠場和設備、無形資產的可折舊 壽命的估計、對長期資產和無形資產減值的分析、對 潛在負債的應計款項的分析、以及在計算基於股票的補償的公平 價值和可兑換 票據及相關認股權證的公允價值時所作的假設。

 

金融工具的公允價值

 

公司適用財務會計準則委員會 (“FASB”)編碼(“ASC”)820， 公允價值計量， 定義了公允價值，並建立了衡量公允價值和披露公允價值計量的框架， FASB ASC 820建立了層次披露框架，其中 對市場價格可觀察性進行排序和排序，使用 在公允價值計量金融工具中使用 。市場價格 可觀察性受到許多因素的影響，包括金融工具的 類型和 它們特有的特性。具有現成報價或公平價值可從積極報價衡量公允價值的金融工具 一般具有較高的市場價格可觀察性，用於衡量公平 價值的判斷程度較小。

 

 

在層次結構中有三個級別，可用於度量 公允值：

 

 

公允價值層次結構中資產或負債的 公允價值度量級別是基於 對公允價值計量具有重要意義的任何輸入的最低級別。所使用的估價技術 應最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少對不可觀測的輸入的使用。

 

上述 估值方法可能產生公允值 計算，而這種計算可能不表示未來可變現的淨 值或反映未來公允價值。

 

現金、應付賬款和應計負債的公允價值 由於其短期 到期日而近似於其賬面價值。

 

可轉換票據

 

區分已發行的負債和權益工具

公司應用ASC主題480中的指南來確定發行的金融工具的 分類。公司首先 根據贖回功能、 強制可贖回與否和贖回方法(如果是 現金、可變數量的股票或固定數量的 股份)，在本指南下確定是否應將這些工具歸類為負債 。

 

如果 條款證明某一票據可強制以現金贖回，則 或持有人可強制以現金結算，或以主要基於固定的 貨幣數額的可變數目的股份結算 ，則該票據一般被歸類為 負債。通過發行一定數量的股份來結算的證券通常被歸類為股票 工具。

 

在某些情況下，所發行的票據所包含的結算特徵取決於公司在結算之日的股票的現行價格而有所不同。根據股價，將以符合ASC 主題480負債待遇的方式結算 工具，根據固定的貨幣數額發行可變數量的 股份，或以符合ASC主題480的方式對股票工具進行處理，如果股票價格高於或低於某些 水平，則發行 固定數目的股票。在這些情況下，公司評估 在 工具開始時出現各種可能的結算結果的可能性。儀器的分類是基於更有可能發生的 結果。 公司在評估結果 的可能性時考慮的因素包括：

 

 

 

 

 

當發行 認股權證或類似票據時，公司適用ASC主題815中的 指南，以確定認股權證應被歸為股權工具還是衍生工具。 一般情況下，既與公司的股票掛鈎又將被歸類為股權工具的權證，在本指南下不被歸類為衍生工具。在確定認股權證是否被視為公司股票索引時要考慮的一個關鍵的 要素是，認股權證 結算金額是否等於固定數量股份的公允價值 與固定貨幣數額之間的差額。 這一標準有時被稱為“固定-用於 固定”標準。在不滿足固定標準 的情況下，權證被歸類為衍生的 工具。

 

 

還對可轉換的 負債進行評估，以確定它們是否包含 有益的轉換功能。可兑換紙幣的有利轉換特徵 (“bcf”)通常被描述為提供低於市場價值的 轉換率或發行時“貨幣中” 的可轉換部分功能。a與發行可兑換票據有關的bcf是 在發行日以IS內在價值記錄的。

 

初始測量

儀器 最初是按公允價值計量的。如果多個票據(br}一起發行，則首先將收益總額分配給 衍生工具或隨後按公允價值記帳的任何票據，其餘的將根據其相對公平的 值分配給 各種工具。

 

後續測量

最初歸類為負債的工具 隨後按 應支付金額的現值計量，或以現金或 發行基於固定貨幣 數額的可變數目的股票，並在結算時使用開始時隱含的利率 計算利息費用。

 

衍生的 工具在每個報告期按公允價值記錄， 在收入中記錄公允價值的變化。

 

政府贈款

 

面向利潤的實體的 US GAAP 不定義政府贈款；也沒有適用於政府贈款的特定指導。根據公司關於政府贈款的會計政策和符合非權威指南的 ，贈款在實體 確認為費用的期間內系統地確認為贈款的相關費用。

 

與購置資產有關的 贈款被確認為資產成本的 減少，並在資產折舊或攤銷後的 業務和綜合損失報表中確認。

 

贈款 是對已經發生的費用或損失的補償，或 如果未來沒有相關費用，則在其應收的 期間的業務和綜合損失中確認。

 

低息 貸款或來自政府的無息貸款最初按公允價值計量，利息費用隨後按照有效利息法確認， 差額確認為政府贈款。

 

推遲融資費用和其他交易費用

 

延遲融資費用是指與獲得融資承諾相關的承付費用、法律費用和其他費用。這些 費用作為利息費用的一個組成部分攤銷，這些費用在各自的融資協議(包括可兑換 票據)的 條款的基礎上以直線方式攤銷。未攤銷的遞延融資費用在相關債務再融資或到期前償還時全額支出。在尋求未結清的財務 交易時發生的費用在 確定融資不會成功的期間內支出。與 可兑換票據的負債部分有關的遞延融資費用從資產負債表上的相關負債中扣除。

 

與可轉換票據的權益部分相關的交易費用 反映為赤字的費用或累積的 已付資本的減少。發行股本的成本反映為累積已付資本的減少.

 

外幣換算和交易

 

伴隨合併財務報表的 以公司職能貨幣 美元表示。具有除公司以外的其他功能貨幣的子公司的資產和負債按資產負債表日的 匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整包括在其他 綜合收入和損失(“OCI”)中。因此，外匯波動可能影響經營 費用。該公司目前尚未從事任何貨幣 套期保值活動。

 

對於 交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的現行匯率 換算為實體的 功能貨幣。非貨幣性資產和負債，以及以外幣計價的收入和支出項目，使用各自交易日通行的匯率 將 轉換為功能貨幣。結清這類 交易所產生的外國匯兑損益，在合併的業務和綜合損失報表中予以確認，但因公司間以外幣計值的餘額的折算而產生的損益 除外，這些外幣構成了列入保監處的對 子公司的淨投資的一部分。

 

 

財產、廠房和設備

 

屬性、 廠房和設備按成本記錄，並按其估計的使用壽命攤銷，除非使用壽命是無限期的， 在下列 期間使用直線法：

 

建築	30年
土地	不定
辦公設備和傢俱	8年
機械和設備	3-8年
建築 改進	5年

 

與不動產、廠場和設備的修理和保養有關的費用 在發生期間列支。在出售或 處置時，公司註銷該資產的成本和與 有關的累計折舊數額。由此產生的收益或 損失包含在綜合業務報表和 綜合損失中。

 

管理 檢查其不動產、廠場和設備 的賬面價值，以便在情況發生事件或變化時顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回。資產按最低級別分組，其中 可識別的現金流在測試、 和計量減值時基本上是獨立的。在對 可收回性進行審查時，公司估計了預期由於使用資產或資產組及其 最終處置而產生的未來現金流 。如果預期未貼現的 未來現金流之和小於資產或 資產組的賬面金額，則在合併的 業務報表中確認減值損失。減值損失的計量是基於資產或資產 組的賬面金額超過使用貼現預期 未來現金流計算的公允價值的 。截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日，該公司確定沒有任何關於 減值的指標，因此不承認其財產、廠房和設備的任何損壞。

 

無形資產

 

無形資產按成本記錄，並按其估計的 使用壽命攤銷，除非使用壽命是無限期的，使用7年的 直線法。

 

公司審查須予 攤銷的無形資產的賬面價值，每當情況發生或發生變化時，表明一項無形資產的賬面金額可能無法收回，或一項 無形資產剩餘使用壽命的改變。如果一項資產的賬面價值超過其未計入現金流量的 ，公司將該無形資產的賬面價值 記為其在所述期間內的公允價值。 如果確定資產的賬面價值不可收回，則公司記錄的減值損失等於資產的賬面價值超過公允價值的減值損失。在沒有報價的情況下， 公司對公允價值的估計是基於現有的最佳 信息。 公司通常將公允價值計算為 估計的未來現金流的現值，該公司期望從資產中生成 。如果對無形資產的剩餘使用壽命的估計發生變化，公司將無形資產的 剩餘賬面價值前瞻性地攤銷到經修訂的剩餘使用壽命之上。

 

基於股票的補償

 

公司定期向員工和董事發放股票期權和限制性股票 單位，作為其薪酬的一部分。 公司核算根據FASB提供的權威 指導授予僱員和董事的股票期權和限制性股票單位 ，其中獎勵 的公允價值是在授予日期計量的，如果沒有業績 條件，則在歸屬期內和業績條件 存在的情況下，在直線 基礎上被確認為補償費用，當業績條件可能得到滿足時，確認補償費用。基於股票的 付款的沒收是通過在發生 時確認沒收情況來計算的。

 

公司根據授予之日其 普通股的收盤價估算給 僱員和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。

 

所授予股票期權的公允價值使用 Black-Schols-Merton期權定價模型(“Black-Schole”) 模型估計，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權預期壽命和 未來紅利有關的某些假設。基於股票的補償費用是根據黑-斯科爾斯模型得出的值和 實際經驗記錄的 。布萊克-斯科爾斯模型 中使用的假設可能會對當前和未來期間記錄的基於股票的補償費用產生重大影響。

 

 

所得税

 

公司按照FASB ASC 740的規定，根據公司及其子公司在資產負債表日頒佈的所得税法律計算其所得税撥備，併產生應納税的 收入，所得税。公司使用資產 和負債方法對 所得税進行財務會計和報告，以便根據今後幾年實現税收利益 的可能性確認和計量遞延的 税資產。根據資產和負債辦法，遞延的 税是為臨時差額 用於財務報告目的的資產和負債數額與用於所得税 目的的數額之間的臨時差額(br}所產生的淨税收影響提供的。如果遞延税資產 更有可能在公司能夠實現其利益之前到期，或者未來的 扣減不確定，則為延期納税資產提供估價免税額。公司的政策是在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款。

 

研究和開發費用

 

研究和開發費用主要用於開發、 設計、預生產樣品、原型和模型的測試、補償和諮詢費，並按所發生的費用計算。 截至2020年2月29日、2020年2月28日、2019年2月28日和2018年2月28日的研究和開發費用總額分別為472萬美元、345萬美元和669萬美元，並扣除聯邦和省税務當局的政府研究和發展税收抵免額和政府贈款，這些款項是根據該財政年度發生的符合條件的支出計算和入賬的。

 

每股淨虧損

 

公司根據FASB ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。每股基本收益(虧損)是通過將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以在 年內已發行普通股的加權 平均股份數來計算的。公司在其 計算中包括可發行的普通股。每股稀釋收益(虧損)由 計算，將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股數加上如果發行所有稀釋的潛在普通股將已發行的額外普通股的 數目，使用 國庫股票方法計算。如果潛在普通股的效果是反稀釋的，則將其排除在 計算之外。

 

對於截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的 年，基本損失和稀釋損失的計算都是 相同的，因為潛在的稀釋證券將具有 抗稀釋作用。截至2020年2月29日，潛在的 稀釋證券包括1，587，081種未發行股票 期權(2019-1，962，400；2018-2，374，581)，4，218，802 未清限制性股票單位(2019-402，868； 2018-34，102)，5，059，331個未清認股權證(2019- 802，469；2018-140，667)和無未發行的可發行普通股(2019-1，000，000；2018- 1，000，000)。

 

最近通過了會計公告

 

在2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，將某些税收影響從 積累的其他綜合收入中重新分類，使 實體能夠將 “税務改革法”對累積的其他綜合收入(損失)(“AOCI”)內的項目的不成比例的所得税影響重新分類為留存收入。這些不成比例的所得税影響項目被稱為“擱淺税收影響”。本更新中的 修正僅涉及“税務改革法”對所得税影響的重新分類。其他會計 指南，如果要求將税法或税率更改的影響包括在持續經營的淨收益中，則不受此更新的影響。ASU 2018-02應適用於 收養期或追溯到承認“税務改革法”中美國聯邦企業所得税 税率變化的影響的每一個時期。該公司於2019年3月1日採用ASU 2018-02，並將其影響納入本財政年度。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

 

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題 718)：對非員工基於股票的支付 會計的改進。此更新中的修改擴大了主題718的範圍 ，以包括基於共享的支付事務，以便 從非員工獲取貨物和服務。實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵( 除外)，以獲得關於期權定價模型輸入和成本 歸屬(即基於 共享的支付獎勵歸屬的時間和該期間的成本識別模式 )的具體指導。修正案具體規定，主題718適用於 所有基於股票的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自己的 操作中使用或消費的 商品或服務。修正案 還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供資金的基於股票的支付 ，或(2)與向 客户銷售貨物或服務而授予的 獎勵，這是根據主題606， 收入從與 客户的合同中得到的合同的一部分。本更新中的修正案在2018年12月15日以後的財政年度對 公共實體生效， 包括該財政年度內的臨時期間。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

 

 

2018年7月，FASB發佈ASU 2018-09，編纂改進，其中 澄清某些可能被某些實體不正確或不一致地應用於指導的某些修正， 包括對分主題718-740，補償-股票補償 -所得税的修正。經ASU 2016-09修正案修正的第 718-740-35-2段中的指南 補償-股票補償(主題718)：改進基於僱員份額的支付會計，不清楚 實體是否應承認在實體報税表上收取的超額税收優惠(或税 缺陷)。本更新中對第718-740-35-2段的修正澄清，實體應在確定扣減額的期間內確認超額税收 福利。本更新中的修正對2018年12月15日以後開始的財政年度的公共 實體生效， 包括該財政年度內的臨時期間。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

 

在2016年2月 中，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約”，由ASU 2018-10於7月修訂，“對 主題842，租約的編纂改進，”ASU 2018-11，“有針對性的 改進”，和ASU 2018-20，“出租人範圍狹窄的 改進”，這要求承租人承認資產負債表上的租賃，同時繼續以與現行 會計標準類似的方式確認收入報表中的 費用。對於出租人，新標準修改了 分類標準以及銷售類型和 直接融資租賃的核算。還需要加強披露，使財務報表使用者有能力評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。此asu 可以在最早的比較期開始時採用修改的追溯方法，也可以在採用日期通過 累積效應調整。此更新對2018年12月15日以後開始的財政年度生效， 包括這些財政年度內的臨時期間。公司 通過在通過日期的 累積效應調整，自2019年3月1日起採用這些標準。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

 

最近發佈了尚未通過的會計公告

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”。此ASU添加了一個新的 減值模型(稱為當前預期信用損失 (“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是損失 。在新的指導下，一個實體在估計預期信貸損失時承認 備抵，並將 適用於大多數債務工具、貿易應收款、租賃應收款、 金融擔保合同和其他貸款承付款。CECL 模型沒有識別 減值損失的最低閾值，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸 損失。此更新對2022年12月15日以後開始的財政年度生效， 包括較小的 報告公司在這些財政年度內的臨時期間。我們仍在評估這一會計準則對我們的業務結果和財務狀況的影響。

 

在2018年8月 中，FASB發佈了ASU 2018-15，“客户對雲計算 安排(即服務合同)中發生的實現成本的核算”，它與 託管安排中產生的實現成本資本化的 要求相一致， 託管安排是服務合同，用於資本化 開發或獲取內部使用軟件(和託管安排 ，其中包括內部使用軟件許可證)所產生的實現成本的要求。此更新對2019年12月15日以後開始的財政年度生效， 包括這些財政年度內的臨時期間。我們仍在評估這一會計準則對我們的業務和財務狀況的影響。

 

在2019年12月 中，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税的 核算”，其中刪除了ASC 740“收入 税”中一般原則的具體 例外，並澄清了現有 指南的某些方面。此更新適用於自2020年12月15日 之後開始的財政年度，包括這些財政 年內的臨時期間，並允許在 一個臨時或年度報告期間開始時儘早採用。對本ASU 的所有修正必須在同一時期內根據預期通過，但有某些例外。我們仍在評估這一會計準則對我們的業務結果和財務狀況的影響。

 

3.銷售税、税收抵免和其他應收款

 

在2020年2月29日和2019年2月28日，銷售税、研發税抵免和其他應收賬款如下：

 

	2020年2月29日	2月28日， 2019年
銷售税	$180,971	$82,992
研究與發展税收抵免	447,843	410,997
其他應收款	35,730	105,011
	$664,544	$599,000

 

 

公司註冊為加拿大聯邦和省商品 和服務税。因此，公司有義務向第三方收取 ，並有權要求對 在加拿大發生的費用和資本支出徵收銷售税。

 

in 加法，加拿大環路公司有權根據財政年度發生的符合條件的支出，從聯邦和省級税務當局獲得可退還和不可退還的研究 和發展税收抵免的形式的政府 援助。可退還的抵免額來自省税務當局，不取決於其持續的税收狀況或税收狀況，因此不被認為是所得税的一部分。公司記錄可退還的税收 抵免，以減少研究和開發費用，當 公司能夠合理估計金額，而且更有可能收到的 。在2020年2月29日終了的年度內，公司記錄了221，603美元(2019年-305，592美元；2018-221，202美元)，作為研究和開發費用的減少。在截至2020年2月29日的年度內，公司從税務當局收到的研究和發展税收抵免額為175，929美元(2019年-零；2018年-零)。

 

研究費用和發展費用也列示在扣除聯邦和省税務當局的合格 政府贈款後。2020年2月29日終了年度收到的政府贈款為零(2019年-73，581美元；2018年-4，000美元)，2020年2月29日收到的政府贈款為零(2019年-零；2018年-73，581美元)。

 

公司也有資格從聯邦税務當局獲得不可退還的研究和發展税收抵免，只要公司有應納税的收入， 就可以在任何特定年份作為所得税費用的減少。該公司自成立以來就沒有應税收入，也無法使用這些不可退還的聯邦研究和開發税收抵免。在截至2020年2月29日的年度內，該公司有資格獲得非現金研究和開發税抵免，數額為251，019美元(2019-255，975美元；2018-248，690美元)。這些具有無限結轉期的非現金税 抵免額在公司合併財務 報表中不被確認。

 

4.財產、工廠和設備

 

	截至2020年2月29日
	成本	累計 折舊	淨書 值
建築	$1,846,070	$(128,911)	$1,717,159
土地	264,868	-	264,868
建築物 改進	733,884	(214,068)	519,816
機械和 設備	6,085,195	(1,426,465)	4,658,730
辦公設備 和傢俱	162,466	(62,785)	99,681
	$9,092,483	$(1,832,229)	$7,260,254

 

	截至2月28日， 2019年
	成本	累計 折舊	淨書 值
建築	$1,882,665	$(68,596)	$1,814,069
土地	232,699	-	232,699
建築物 改進	383,985	(119,889)	264,096
機械和 設備	3,834,338	(841,236)	2,993,102
辦公設備 和傢俱	117,088	(49,791)	67,297
	$6,450,775	$(1,079,512)	$5,371,263

 

折舊 費用記為業務綜合報表和綜合損益表中的一項業務費用，截至2020年2月29日的年度為 807，800美元(2019-443，146美元； 2018-303，597美元)。

 

 

在截至2020年2月29日的年度內，該公司記錄了一筆與魁北克省投資基金有關的政府贈款，作為固定資產費用的減少，總額為179 522美元(2019年至零；2018年- nil)。關於魁北克省投資融資機制的更多細節，見附註9“長期債務”。

 

5.無形資產

在截至2020年2月29日的年度內，公司完成了下一代第二代(“第二代”) 技術的開發，並在世界各地的管轄範圍內申請了各種專利。2019年4月9日，第二代美國專利獲得頒發。第二代技術組合擁有一項已頒發的美國專利和一項有待批准的美國申請，如果在2037年9月左右授予或 ，所有申請都將到期。在國際上，第二代技術組合也有一份PCT申請，一份允許在孟加拉國提出的申請，以及在阿根廷、玻利維亞、不丹、海灣合作委員會成員、伊拉克、巴基斯坦、臺灣、烏拉圭和委內瑞拉的待決非PCT國家申請，如果獲得批准，所有這些申請都將在 或大約2038年9月到期。在美國的申請、PCT的應用、阿根廷、孟加拉國、玻利維亞、海灣合作委員會的成員、巴基斯坦、臺灣和烏拉圭等國的申請中，都提出了第二代技術的其他方面的申請，這些申請預計將於2039年6月或前後到期。此外，我們還有兩份臨時申請，指示 進一步發展第二代技術的其他方面。任何最終將從這些臨時應用程序 授予的專利 如果被授予，預計不會早於2040年到期。

2018年6月，該公司在第二代開發項目的同時，將 轉變為新建的第二代工業試驗廠。第二代技術是該公司今後商業化的基礎。

 

作為第一代技術的戰略轉變和第二代技術在2019年2月28日終了年度發展的結果，該公司認為其第一代無形資產的賬面價值被沖銷，並註銷了第一代無形資產剩餘的 餘額，數額為 298，694美元。

 

在綜合業務報表和綜合損益表中，將 Amortion 費用記作業務費用，截至2020年2月29日的年度為 22 631美元(2019至59 851美元；2018 -63 579美元)。

 

	截至2月29日， 2020	截至2月28日， 2019
無形資產，成本開始時	$127,672	$533,369
無形資產，累計折舊-期初	-	(200,629)
	127,672	332,740
加： 年的新增數	99,972	153,477
扣除：無形資產的攤銷	(22,631)	(59,851)
扣除：無形資產的減值	-	(298,694)
扣除：外國 交換效應	(2,150)	-
	$202,863	$127,672

 

 

6.金融工具的公允價值

 

下表列出公司在2020年2月29日和2019年2月28日的金融負債和認股權證的公允價值：

 

	截至2020年2月29日的公允價值計量
	承載量	公允價值	級別在 層次結構中。
按公允價值定期計量的工具 ：	$-	$-	-
按攤銷成本計量的財務負債：
長期債務	956,932	956,932	2級
魁北克投資融資機制	$1,356,228	$1,357,185	2級

 

 

	2019年2月28日的公允價值計量
	承載量	公允價值	級別在 層次結構中。
按公允價值按經常性的 計量的財務負債：
準用途認股權證 (首次發行)	$219,531	$219,531	級別 3
按攤銷成本計量的財務負債：
可能長期債務	1,005,518	1,005,518	級別 2
主要可兑換 票據(首次發行)	2,495,636	2,650,000	級別 2
主要可兑換 票據(第二次發行)	$3,126,886	$3,150,000	級別 2

 

首次發行可轉換債券的 認股權證代表公允價值層次結構中的 級別3。權證的估值採用 a MonteCarlo模擬，波動率為71.5%。該公司從發行之日起至2019年2月28日記錄了65 167美元的重估損失。

 

7.應付帳款和應計負債

 

截至2020年2月29日和2019年2月28日的應付賬款和應計負債如下：

 

	2月29日， 2020	2月28日， 2019
應付貿易帳户	$814,081	$1,784,362
貿易應計負債	593,789	330,805
應計僱員補償	634,807	554,204
其他應計負債	40,021	862
	$2,082,698	$2,670,233

 

 

8.合資企業

 

2018年9月15日，該公司通過其全資子公司環路創新有限公司(特拉華有限責任公司)與Indorama Ventures Holdings LP (“Indorama”)簽訂了一項合資協議(“協議”)，Indorama Ventures Holdings LP (“Indorama”)是Indorama Ventures公共有限公司的間接子公司，以改造其現有的PET 製造設施。該合資企業預計將可持續地製造和商業化。LoopTM商標為 PET樹脂和聚酯纖維。該合資協議詳細説明瞭每年初步建立20 700公噸的設施。合資企業同意將 設施的能力增加一倍，達到每年40 000公噸，從而增加所需的工程工作。每家公司在Indorama環路技術有限公司(“ILT”)中擁有50/50股權，該公司是專門為經營和執行合資企業而成立的。合資公司的股權資金也按50/50{Br}分割。

 

根據 協議，Indorama必須貢獻製造 知識，公司必須貢獻其專有的 科學和技術。具體來説，該公司將為ILT提供全球範圍的獨家免版税許可證，以使用其專有技術生產100%可持續生產的PET 樹脂和聚酯纖維，以及其現金 捐款。

 

ILT 符合合資企業的會計定義，即雙方對合資企業實體均無控制權，雙方對合資企業的決策過程均有共同控制。作為 ，公司採用權益會計方法核算其在ILT投資中所佔份額的 。自2018年9月24日成立之日至2019年2月28日， ilt沒有任何活動，截至2019年2月28日， 股權投資的賬面價值為零。2019年4月18日和2019年10月21日，公司全資子公司 和Indorama分別向 ILT捐贈了85萬美元現金。由於在截至2020年2月29日的年度內沒有其他交易，2019年2月28日股票投資的賬面價值為850 000美元。

 

9.長期債務

 

魁北克投資融資機制

 

2019年7月24日，該公司與魁北克投資公司簽署了一項協議，向該公司提供了一項融資安排，相當於擴大其試點工廠的所有合格費用的63.45%，最多不超過3 425 423加元(4 600 000加元)。從第一次付款之日起，資本和利息的償還將暫停 36個月。在36個月暫停期結束時，資本和利息將按84個月分期償還。這筆貸款的利息為2.36%。根據貸款協議，公司必須支付相當於貸款金額1%的費用，即34，254加元(46，000加元)。該公司還同意向魁北克省投資公司發出認股權證，購買該公司普通股的股份，數額相當於每筆 付款的10%，最高總額為342 542加元 (460 000加元)。認股權證將以每股價格 等於(I)每股11.00美元和(Ii)在發行認股權證 股票前10天內在納斯達克股票市場上的循環工業股份的10天加權平均收盤價。認股權證可在 授予後立即行使，自簽發 之日起，任期三年。該貸款可隨時由公司償還，不受 處罰。2020年2月21日，該公司根據其向魁北克投資公司提出的第一項索賠，收到1，645，122加元 (2，209，234加元)，並就此向魁北克投資公司簽發了一份認股權證，以每股11.00美元的價格購買15，153股普通股。這是截至2020年2月29日收到的第一筆也是唯一一筆資金的支付。

 

融資機制由三個要素組成：貸款、 認股權證和利息折扣。股票認股權證是指提供在未來某一時刻獲得/購買 公司股票的權利的獨立的 工具。由於認股權證 是獨立的票據(即使與債務或其他一些工具一起發行)，它們必須單獨記錄。 認股權證符合ASC 815-10-15-74的範圍豁免要求，因此在發行時被歸類為股權。 公司使用 Black-Schole定價公式確定認股權證的公允價值。認股權證的公允價值確定為77 954美元。

 

公司認為，鑑於貸款的無風險利率 是根據協議簽訂時10年加拿大債券 的利率計算的， 的債務條款不代表市場。面向利潤的實體 的美國公認會計原則沒有定義政府贈款；也沒有具體的指導 適用於政府贈款。然而，美國的做法可能會尋求其他非權威指引的來源.根據 公司的政府贈款會計政策，來自政府的低息貸款或無息貸款最初是按公允價值計量的，利息費用隨後根據有效利息法在貸款上被確認為 ，在實體確認為 費用的期間內，這種差額被確認為政府贈款，並在 系統基礎上予以確認。第一筆付款 的政府贈款部分記作固定資產減少。

 

分配的政府贈款的公允價值和認股權證在財務報表中作為債務貼現記錄在貸款的 面，這種貼現按可兑換票據的預期期限攤銷，並記作利息 費用。

 

 

公司根據5.45%的貼現率，確定了2020年2月20日提取的 部分貸款的公允價值為1，354，408美元。所使用的貼現率是以一家加拿大銀行的外部 融資為基礎的。

 

即使 asc 470-20-25-2指定該實體發行具有 股票分類購買認股權證的債務，它在發行時也使用相對的 公允價值方法分配所收到的對債務和認股權證的考慮。由於債務和認股權證的總公允價值 小於收到的現金， 公司認為應使用有無方法。 單獨估值的債務和認股權證按其各自的公允價值記錄，而 交易收益總額超過這些公允價值金額之和的餘額則分配給其餘組成部分，即政府 贈款。

 

融資機制的擔保是一個本金抵押權，數額為3，425，423美元(4，600，000加元)，另有一項抵押權為685，085美元(920，000加元)，因為其現有和未來的有形和無形動產， 不包括所有知識產權。這抵押權從屬於2019年6月21日公佈的所有 其他質押，但公司可能已授予股東、相關 人或相關公司、保險人、租户或供應商的任何質押除外。

 

在合併資產負債表上顯示的魁北克省投資融資機制的 總價值細分如下：

 

	2020年2月29日	發行日期
魁北克貸款投資	$1,356,228	$1,354,408
政府贈款- 資產	178,891	179,522
認股權證-股本	$77,954	$77,954

 

公司從發行日期至2020年2月29日記錄了魁北克省投資貸款的利息支出968美元(2019年-零；2018年-零)和增加的費用 $872(2019-nil；2018-無)。

 

定期貸款

 

2018年1月24日，該公司從一家加拿大銀行獲得了一項信貸貸款，包括37 233美元(50 000加元)信用卡貸款和1 042 520加元(1 400 000加元)20年期分期貸款(“貸款”)。這筆貸款按銀行的加拿大優惠利率加1.5%的利率計息。根據協議， 貸款每月償還4 344美元(5 833加元)加上利息，直至2021年1月為止，屆時該貸款必須延期。它包括一個選項，允許預先償還 貸款而不受處罰。在截至2020年2月29日的年度內，支付的利息為56，482美元(2019年-54，040美元；2018年-5，125美元)。

 

信貸工具是由循環加拿大公司的銀行帳户、應收賬款、庫存、財產權利和財產、廠房和設備的一級抵押權擔保的。此外， loop Industries，Inc.，loop Canada Inc.的母公司， 為信貸安排提供了擔保，並提供了推遲支付 循環加拿大公司所欠公司間貸款的任何款項。致循環工業公司信用證 設施的條款要求公司遵守某些財務 契約。截至2020年2月29日和2019年2月28日，該公司遵守了其財務契約。

 

	2月29日， 2020	2月28日， 2019
分期付款貸款	$933,924	$1,005,518
減電流 部分	52,126	53,155
非電流 部分	$881,798	$952,363

 

 

公司今後五年的長期債務應償還的本金如下：

 

年份結束	量
2月28日， 2021	$52,126
2月28日， 2022	52,126
2月28日， 2023	52,126
二月二十九日， 2024年	287,140
二月二十八日，2025年	287,140
此後	1,848,388
共計	$2,579,046

 

10.可轉換票據

 

首次發行

 

在 2018年11月13日，公司發行了可兑換票據( “2018年11月票據”)，連同相關權證 購買2018年11月票據(“2018年11月認股權證”)轉換後發行的股份的50%，總買入價為2，450，000美元(“2018年11月私人安置”)。在1月3日， 2019年，公司發行了額外的可兑換票據(“2018年11月票據”)，連同與 有關的認股權證，在轉換2018年11月的票據(“11月 2018認股權證”)後，再購買所發行的股份的50%，總價為200 000美元 (“2018年11月私人安置”)。該公司 將2018年11月私人安置的淨收益用於一般公司和週轉金用途。2018年11月的票據於2019年4月5日轉換。

 

2018年11月債券的年利率為8.00%， 的初始到期日分別為2019年5月13日和2019年7月3日( “2018年11月到期日”)，在2018年11月債券未清本金和所有應計和未付利息的日期 自動轉換為公司普通股股份時，其價格為每股 等於(I)$13.00和(Ii)公司普通股在納斯達克股票市場轉換前十天的平均收盤價(“2018年11月轉換價格”)。自動轉換髮行的普通股股份總數應等於2018年11月債券的未清本金以及2018年11月票據的所有應計利息和未付利息，除以11月 2018年轉換價格。

 

2018年11月認股權證可對2018年11月票據 轉換髮行的普通股股份(“2018年11月授權股”)再發行50%(50%)的認股權證行使。根據2018年11月認股權證可購買的每一份2018年11月權證的每股購買價格( “2018年11月行使價格”)應等於(I)$15.00和(Ii)2018年11月票據 轉換前十天公司普通股在 Nasdaq股票市場上的平均收盤價。2018年11月認股權證 將在轉換2018年11月票據後發出。2018年11月認股權證自 轉換2018年11月票據(“2018年11月}到期日期”)之日起滿18個月。投資者可以在2018年11月到期日期之前的任何時間行使11月 2018年認股權證。

 

由於 可變轉換價格，2018年11月的Notes包含在ASC 480-10指導下的可變股票遠期銷售合同 (“vsf”)的 特徵。管理部門 已確定，為了‎核算 2018年11月票據的目的， 2018年11月折算價格很可能低於13.00美元，導致 發行可變數量的股票，2018年11月 票據被列為負債，並按攤銷 成本入賬。

 

由於2018年11月認股權證的可變數量和可變的 打擊價格，這些權證不符合ASC 815-40項下的 “固定-固定”標準。相應地，2018年11月的認股權證被歸類為 衍生負債，最初以公允價值計量， 隨後通過收入 表按公允價值重新估值。利用蒙特卡羅模擬計算了公允值 。

 

 

如綜合資產負債表所示，2018年11月債券和2018年11月 權證的 總價值細分如下：

 

	2020年2月29日	2月28日， 2019年	發行日期
2018年11月可轉換債券-負債	-	$2,495,636	$2,495,636
應計利息 -負債	-	60,793	-
遞延籌資費用	-	(26,557)	(63,738)
	-	2,529,872	2,431,898
2018年11月認股權證-負債	-	$219,531	$154,364

 

與本次發行相關的 交易成本按比例在2018年11月票據和2018年11月認股權證之間分攤。與2018年11月票據有關的 部分被推遲，並在可轉換票據的有效期內攤銷。與2018年11月逮捕令有關的部分 立即支出。

 

在2019年4月5日，公司和根據截至2018年11月13日或2019年1月 3日的説明和 授權購買協議從公司購買 2018年11月債券的投資者簽署了修正、移交和轉換協議 (“轉換協議”)，其中各方同意 轉換2018年11月的票據以及所有應計和未付的 利息，以新商定的每股轉換價格(“新的轉換價格”)入股公司普通股，取代以前的公式，即 將2018年11月債券以及應計利息和未付利息 轉換為公司普通股股份，其價格等於(I)$13.00和(Ii)2018年11月票據轉換日前十天公司普通股在納斯達克股票市場的平均收盤價。“轉換協議”規定，2018年11月票據的利息將支付至 ，包括2019年4月3日。根據2018年票據購買協議，投資者還收到相關認股權證，購買 2018年11月票據轉換後發行的股份的50%。作為轉換協議的一部分，2018年11月認股權證的行使價格也將是新的 轉換價格，取代先前確定2018年11月認股權證轉換價格的公式為(I)15.00美元和(Ii)2018年11月轉換票據轉換日前10天 公司普通股在納斯達克股票市場的平均收盤價。根據轉換協議，公司發行公司普通股 319，326股，發行159股, 663張逮捕令2018年11月的認股權證將於2020年10月5日轉換2018年11月票據之日起滿18個月。

 

公司在重新估價2019年3月1日至2019年4月5日期間 8 483美元(2018-無)期間的認股權證時，記錄了一筆支出，並計入了業務費用。公司記錄了2018年11月 2018年票據從2019年3月1日至2019年4月5日的增量利息費用，數額為 154 364美元，幷包括在業務費用中。該公司在2018年11月債券上記錄了2018年3月1日至2019年4月3日期間的利息支出19 433美元(2018年}-零)。作為 的一部分而發行的159，633張認股權證的價值是用Black-Schole定價 公式確定的，共計316，929美元，包括在額外的 已付資本認股權證中。此外，2018年11月票據轉換為普通股後，收益為232 565美元，並已從業務 費用中抵消。

 

第二次發行

 

在 2019年1月15日，公司發行了可兑換票據( “2019年1月票據”)以及相關認股權證 ，以購買2019年1月票據(“2019年1月 認股權證”)轉換後發行的股份的50%，總購買價格為4，500，000美元 (“2019年1月私人安置”)。在1月21日， 2019年，公司發行了額外的可兑換票據(“2019年1月”)，連同與 有關的認股權證，購買2019年1月票據( “2019年1月認股權證”)轉換後可再發行的股份 的50%，總價為400，000美元(“2019年1月私人債券”)。該公司將2019年1月私人安置的淨收益用於一般公司和週轉資金的用途。

 

2019年1月債券年利率為8.00%， 的初始到期日分別為2020年1月15日和2020年1月21日(“2020年1月到期日”)。在2020年1月到期日，2019年1月債券的未清本金應自動轉換為公司普通股，每股價格等於 $8.10(“2020年1月轉換價格”)。如果 公司在結束 日後180天內以每股低於$8.10的價格發行私人出售或發行的普通股，則 2020年1月轉換價格可作調整。較低的價格將成為 2019年1月債券的新轉換價格，這將影響發行 的股票數量。自動轉換髮行的普通股股份總數，等於2019年1月票據的未清償本金除以2020年1月轉換價格。2019年1月的票據在 2020年1月到期日進行轉換，但不對2020年1月的轉換價格進行調整。

 

 

關於在2020年1月到期日的應計利息和未付利息，投資者可選擇在該日接受公司的現金或普通股。在2020年1月到期日，如果投資者選擇支付2019年1月普通股票據的應計利息和未付利息，則每股股票的價格應等於緊接2020年1月到期日之前市場收盤價 的普通股的交易價格。在2020年1月到期日，應計利息以現金支付312 000美元，普通股支付價值80 000美元(7 820股)。

 

2019年1月認股權證可在2019年1月票據 轉換後再發行50%(50%)普通股(“2019年1月”)。根據2019年1月認股權證 購買的股票，其每股購買價格( “2019年1月行使價格”)應相當於2020年1月轉換價格的115%。2019年1月的認股權證將根據初始的 $8.10轉換價格，在2019年1月票據的收盤日計算和發行。因此，該公司在2019年1月債券收盤日發出302 469張 認股權證。如果 投資者選擇在1月 2019年普通股上收取應計利息和未付利息，則將向 購買與應計利息和未付利息有關的股份的50%(也稱為“2019年1月 認股權證”)。在轉換後，又發行了3 911張與普通股應計利息有關的認股權證， 2019年1月的認股權證自發行之日(“2019年1月到期 日”)起滿二十四個月(24)個月。投資者可在2019年1月到期日期之前的任何時間行使2019年1月認股權證。

 

可兑換 紙幣的 有利轉換功能(“bcf”)通常被描述為可轉換部分特徵 提供低於市場價值的轉換率或發行時 “貨幣中”。a與發行可兑換票據 有關的bcf在發行日期記錄。由於2019年1月紙幣上的轉換功能是“in the Money”，則使用內稟價值方法度量受益轉換功能，並將其顯示為可兑換票據 承載量的折扣，並貸記到 額外已付資本中。2019年1月發行之日的有益 轉換功能的內在價值被確定為1，200，915美元。

 

在 與2019年1月發出的認股權證以及 2019年1月票據的聯繫中，它們符合ASC 815-10-15-74中關於範圍 豁免的要求，因此在發行時被歸類為股本 。該公司使用Black-Schole定價公式確定了 認股權證的公允價值，並在可兑換票據的賬面金額上顯示為 折扣，並將 記入額外的已付資本。在發行日期， 認股權證的公允價值確定為757 704美元。與應計利息有關的額外認股權證的公平 價值也是使用Black-Schole 計算的，數額為7，744美元。

 

分配的有益轉換特徵的公允價值和 認股權證在財務報表中記錄為可兑換票據面值中的債務折扣 ，這種貼現按可兑換票據的預期期限攤銷，並記作利息費用。

 

受益轉換功能、1月 2019年認股權證和2019年1月票據的 集合值按 分列如下：

 

	2020年2月29日	2月28日， 2019年	發行日期
2019年1月可轉換債券-負債	$-	$3,126,886	$2,941,381
應計利息 -負債	-	49,011	-
遞延籌資費用	-	(69,597)	(79,539)
	-	3,106,300	2,861,842
2019年1月 受益轉換期權-股權	-	1,200,915	1,200,915
2019年1月認股權證-股本	$727,148	$757,704	$757,704

 

公司在截至2020年2月29日的年度內記錄了1，773，114美元(2019年-185，505美元；2018-零)的增支費用，並將 列在業務費用中。該公司於2019年1月記錄了截至2020年2月29日的票據利息，數額為342，989美元(2019-49，011美元；2018- nil)。

 

 

與發行有關的 交易費用按比例在2019年1月票據、有利轉換功能 和2019年1月認股權證之間按比例分配。與1月份 2019年票據有關的部分被推遲，並將在 可兑換票據的有效期內攤銷。與實益 轉換特性和2019年1月認股權證有關的部分記為股票 發行費用，並從已繳資本中抵消。在票據 轉換後，負債部分和80，000美元 應計利息被倒轉為股本(普通股61，28美元和額外已付-以資本4，979，939美元計)，BCF被倒轉為 額外已付資本。

 

11.關聯方交易

 

來自控股股東的預付款

 

截至2017年2月28日，公司控股股東兼首席執行官丹尼爾·索洛米塔先生和他控制的公司向公司預付了278，472美元。墊款 是無擔保的，不含利息，沒有正式的還款條件。此外，截至2017年2月28日，應計補償金 共計36萬美元欠Solomita先生。在2018年2月28日終了的一年中，公司向Solomita先生或他控制的公司支付了總額638，472美元，截至2020年2月29日和2019年2月28日，公司未向Solomita先生或他控制的公司支付任何款項。

 

就業協議

 

2015年6月29日，公司與公司總裁兼首席執行官丹尼爾·索洛米塔先生(“首席執行官”)簽訂了僱用協議。

 

2018年7月13日，該公司和Solomita先生進行了一項修正，並重新聲明瞭就業協議，修正後的和重新聲明的就業協議規定提高索洛米塔先生的基本工資，並在業績措施的情況下有資格參加 年現金獎金。索洛米塔先生的基本工資和獎金機會追溯到2018年3月1日。

 

在 中，就業協議規定，在實現四個業績里程碑後，公司普通股的長期獎勵贈款為4 000 000股，每批100萬股。對此進行了修改，以提供4，000，000個限制性股票單位的 贈款，涵蓋公司普通股的4，000，000股 ，而績效 里程碑則保持不變。公司董事會批准對有限股份單位( 有效，並視公司 股東在2019年公司年會上的批准而定)，批准增加根據 計劃可供批准的股份數量。公司的 股東在2019年年度會議上批准了這種批准。受限制的庫存單位授予實現適用的 績效里程碑，具體如下：

 

 

在 2017年2月28日終了的一年中，很可能會達到第一個 里程碑。因此，公平價值為80萬美元的普通股獎勵股票獲得1 000 000股，可向索洛米塔先生發行。此金額反映為根據授予日期公允價值計算的2017年2月28日終了年度內基於股票的補償費用。1 000 000股普通股業績獎勵股已被限制股所取代，並可向Solomita先生發行，200000股 已於2019年10月結算。在截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的年度內，不可能實現任何其他里程碑，因此， 公司沒有記錄任何額外的補償 費用。

 

 

12.股東權益

 

系列A優先股

 

Solomita先生經修訂的2016年2月15日僱用協議規定，公司應向Solomita先生發行公司A系列優先股的一部分，以換取 Solomita先生同意自協議簽訂之日起五年內不終止其在公司的僱用。 協議有效地向Solomita先生提供了一項“改變公司 控制權”的規定，如果他對 公司已發行和流通股的 所有權被稀釋為不到多數。為了在 修正案下發行他的A系列優先股的一股 先生，公司設立了一張“空白支票” 優先股。隨後， 公司董事會批准了創建系列A 優先股的指定證書。隨後，該公司向Solomita先生發行了一股{Br}系列A優先股。

 

發行給Solomita先生的A系列優先股中的1股持有總投票權的多數，只要 Solomita先生持有公司已發行和已發行的普通股的7.5%以上，並向Solomita先生保證，如果他對公司發行的股份和公司普通股的流通股的所有權稀釋到低於多數的水平，則公司的控制權由索洛米塔先生控制。目前，索洛米塔先生擁有18 800 000股普通股和1股A系列優先股，使他擁有公司77.8%的投票權控制權。

 

此外，發行給Solomita先生的A系列優先股中的一股載有保護性規定，使公司無法在未經Solomita先生(或將A系列優先股的一股轉讓給他的任何 人)批准的情況下采取某些行動。更具體而言，只要 系列A優先股的任何股份未獲法律規定的至少過半數股份持有人的批准(通過投票或書面同意)，公司不得以 單獨類別投票方式表決：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

截至2020年2月29日的年度	股數	金額
結餘，2019年2月28日	33,805,706	$3,381
發行股票 換取現金	4,693,567	469
在受限制股票單位轉歸後發行股份	244,884	25
在無現金行使股票期權時發行股票	69,101	7
行使認股權證時發行股票	15,432	1
在法律問題解決後發行股票	150,000	15
可轉換票據轉換後發行股票	932,084	94
餘額，2020年2月29日	39,910,774	$3,992

 

截至2019年2月28日的年度	股數	金額
餘額，2018年2月28日	33,751,088	$3,376
股票期權的無現金行使	18,821	2
在受限制股票單位轉歸後發行股份	35,797	3
結餘，2019年2月28日	33,805,706	$3,381

 

在截至2020年2月29日的年度內，公司記錄了下列普通股交易：

 

 

在截至2019年2月28日的年度內，公司記錄了下列普通股票交易：

 

 

 

 

 

13.基於股票的支付

 

股票期權

 

下表彙總了截至2020年2月29日和2019年2月28日公司股票期權的連續性：

 

	2020		2019
	股票 期權數目	加權平均行使價格	股票 期權數目	加權平均演習 價格
未付，年初	1,962,400	$7.53	2,374,581	$7.99
獲批	-	-	39,902	9.67
行使	(75,000)	0.80	(20,000)	0.80
被沒收	(39,902)	9.67	(369,583)	11.49
過期	(260,417)	13.59	(62,500)	4.80
未清， 年年底	1,587,081	$6.81	1,962,400	$7.53
可鍛鍊的， 年結束	986,248	$6.89	1,126,664	$7.72

 

	2020		2019
運動價格	未執行股票 期權數目	加權平均剩餘壽命	未發行股票期權數目	加權平均剩餘壽命
$0.80	507,081	5.75	582,081	6.76
$5.25	380,000	7.49	380,000	8.50
$8.75	-	-	26,693	10.00
$11.52	-	-	13,209	9.36
$12.00	700,000	7.54	700,000	8.54
$13.49	-	-	193,750	0.17
$13.89	-	-	66,667	0.01
未清， 年年底	1,587,081	6.96	1,962,400	6.91
可鍛鍊的， 年結束	986,248	6.97	1,126,664	5.99

 

公司對所授予的基於股票的 賠償金採用公允價值會計方法。公允價值是基於 Black-Schole期權定價模型計算的. 定價模型的主要組成部分如下：

 

	2020	2019	2018
演習 價格	$-	$8.75至$11.52	$5.25至$13.89
無風險利率	-	2.70%至 2.82%	1.46%改為 2.15%
預期股息 收益率	-	0%	0%
預期 波動率	-	78%	80% 至94%
預期壽命	-	6.5至7年	3年至6年

 

在截至2020年2月29日的年度內，沒有新的股票期權發行。

 

在 2020年2月29日終了的年度內，可歸因於股票期權的股票補償費用為2，178，948美元(2019年-3，176，786美元；2018年-6，281，319美元)，包括在業務費用中。

 

 

受限制的股票單位

 

下表彙總了限制庫存 單位在2020年2月29日和2019年2月28日期間的連續性：

 

	2020		2019
	單位數	加權平均公允價值價格	單位數	加權平均公允價值 價格
未付，年初	402,868	$8.77	34,102	$13.00
獲批	4,114,567	1.06	406,188	8.80
安頓	(244,884)	2.54	(35,797)	13.06
被沒收	(53,750)	9.82	(1,625)	12.31
未清， 年年底	4,218,802	$1.60	402,868	$8.77
未償還的既得利益，年底	831,684	$1.19	-	$-

 

公司採用公允價值法對通過發行限制性股票單位授予的獎勵 進行會計核算。公允價值 是根據授予日的收盤價乘以 被授予的限制性股票單位獎勵數計算的。

 

在 2020年2月29日終了的年度內，可歸因於RSU的庫存補償為1，290，443美元(2019年-808，374美元；2018-265，994美元)，幷包括在業務費用中。

 

14.股權激勵計劃

 

2017年7月6日，公司通過了2017年股權激勵計劃( “計劃”)。該計劃允許向公司僱員、董事和顧問授予認股權證、股票期權、股票增值權和限制性股票單位。共有3，000，000股普通股最初在2017年7月6日根據“計劃”保留給 發行，按照該計劃的定義，每年自動增加 份額準備金，相當於 1，500，000股，(2)前一個財政年度最後一天流通股 的5%，或(3) 或自2018年3月1日起由 計劃管理人確定的這類股份的數量。2019年6月27日召開的股東年會上批准了增加50萬股的自由支配股份儲備。該計劃由董事會 負責管理，董事會指定符合資格的參與者為該計劃下的 、授予獎勵的數目、根據獎勵的份額 價格以及歸屬條件和期限。 這些獎勵的行使價格將不低於授予之日的股份估計公允價值和自授予之日起不超過10年的 壽命。但是，如果在授予時 參與人擁有代表公司投票權10%以上的股票，則 選項的壽命不得超過5年。

 

下表彙總了公司股權激勵計劃單位在截至2020年2月29日和2019年2月28日期間的連續性：

 

	2020	2019
	單位數	單位數
未付，年初	3,223,516	1,735,898
股份儲備 增加	2,000,000	1,500,000
單位	(4,114,567)	(446,090)
單位 被沒收	93,652	371, 208
單位 過期	97,917	62,500
未清， 年年底	1,300,518	3,223,516

 

 

15.逮捕令

 

	2020		2019
	認股權證的數目	加權平均行使價格	認股權證的數目	加權平均演習 價格
未付，年初	802,469	$10.74	140,667	$12.00
發	4,272,294	10.91	802,469	10,74
行使	(15,432)	9.32	-	-
過期	-	-	(140,667)	12.00
未清， 年年底	5,059,331	$10.92	802,469	$10.74

 

截至2020年2月29日，未繳認股權證的 到期日期如下：

 

	2020
	認股權證的數目	加權平均行使價格
2020年8月25日	200,000	$11.00
十月五日， 2020	159,663	8.55
1月15日， 2021	281,689	9.32
1月21日， 2021	9,259	9.32
2月25日， 2021	300,000	12.00
6月14日， 2022	4,093,567	11.00
2月21日， 2023	15,153	11.00
未清， 年年底	5,059,331	$10.89

 

16.所得税

 

公司税前損失的組成部分概述如下：

 

	年截止2月28日，
	2月29日， 2020	2月28日， 2019年	2月28日， 2018年
美國業務	$(4,220,000)	$(8,948,305)	$(8,509,651)
外國 行動	(10,285,455)	(8,588,106)	(5,527,727)
税前損失	$(14,505,455)	$(17,536,411)	$(14,037,378)

 

 

根據法定的美國所得税税率和公司的實際所得税税率，根據税前損失計算的{Br}a 調節如下：

 

	年結束
	2月29日， 2020	2月28日， 2019年	2月28日， 2018年
法定聯邦匯率	21%	21%	32.7%
按法定税率徵收的聯邦所得税	$(3,046,145)	$(3,682,646)	$(4,585,497)
外國管轄權的效力	(424,593)	(308,046)	320,769
不可扣除的 費用	1,069,845	888,749	2,169,384
與研發支出有關的税收抵免	(446,967)	(387,326)	(146,757)
減税和就業法案頒佈的影響	-	-	876,812
未確認的營業淨虧損和其他可扣減的税額	2,847,860	3,489,269	1,365,289
有效收入税金支出	$-	$-	$-

 

電流	$-	$-	$-
遞延	$-	$-	$-

 

2017年12月22日，美國頒佈了“減税和就業法案”(“美國税收改革”)，將美國收入的法定税率降低到21%，以降低税率徵收歷史外國收入，建立領土税收制度，並頒佈與全球業務有關的新税收。

 

頒佈美國税制改革的影響是臨時記錄的，因為立法規定美國財政部將就包括過渡税的計算在內的若干規定發佈額外的指導意見。 公司的受控外國公司 (“CFCs”)是虧損收益和利潤 公司，因為此種收入在2018年2月28日終了的年度內沒有得到循環工業 公司的確認。此後，根據發佈的指導意見，沒有進一步列入名單。在2020年2月29日之後，可能會發布更多的指導意見(br}，任何由此產生的影響屆時都將被記錄下來。

 

此外，作為税收改革的一部分，美國已經對外國收入(“全球無形低税率的 收入”)規定了最低税率。由於循環工業公司的 CFCs遭受了經測試的淨損失，該公司沒有對這一規定的遞延税方面作出應計。

 

隨着美國税收改革的實施，我們記錄了2018年2月28日終了年度的税收支出876，812美元，以反映遞延税的重新估值。在截至2月28日、2019年2月29日和2020年2月29日的年度內，我們最後確定了在不增加税收支出的情況下實施美國税制改革的暫定估計數。

 

3月27日，美國政府簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”成為法律，這是一項價值2萬億美元的一攬子救濟計劃，在冠狀病毒流行期間向個人、企業和政府組織提供支持。“照料法”中所載的收入 税規定不太可能對公司產生影響。

 

公司的營業淨虧損約為2020美元-16，074，873美元(2019-14，473，810美元)。聯邦所得税 用途於2035年至2037年到期，2018年後淨經營 損失可無限期結轉。該公司的經營虧損淨額約為2020年加拿大聯邦和魁北克省的營業虧損-14，670，709美元(19，701，295加元) 和2019年-7，495，099加元(10，065，169加元)，至2037年至2040年止。未來税收資產的實現取決於未來的收益，收益的時間和數量是不確定的。因此，未來的淨資產已被一種 估值免税額完全抵消。估值津貼在2020年2月29日和2019年2月29日終了年度分別增加2 896 093美元和3 270 369美元。由於 關於實現其 可能性的 不確定性，公司對遞延税資產提供了全額的 估價備抵。

 

 

公司大約有3，258，598美元(4，375，971加元)、2019年-3，477，574美元(4，670，034加元)用於加拿大聯邦和魁北克省的研究和開發支出 ，可用於減少今後幾年的應税收入，並有一個不受限制的結轉期，而這些收益沒有反映在這些財務報表中。研究和開發 支出須經税務當局審計，因此，這些數額可能有所不同。

 

美國公認會計準則會計和聯邦所得税會計之間的臨時差額造成遞延所得税資產和負債的税收效應如下：

 

	As at
	2月29日， 2020	2月28日， 2019年
遞延税資產
加拿大淨營業虧損結轉	$3,905,836	$2,026,984
美國淨營運虧損結轉	3,376,117	3,165,937
應計和 準備金	186,985	118,309
無形資產	92,292	-
財產、廠房 和設備	140,538	-
研究和開發支出和信貸	1,426,470	1,058,010
其他	126,362	38,418
遞延税資產	9,254,600	6,407,658
遞延税負債
財產、廠房 和設備	-	(41,636)
無形資產	(27,267)	(34,785)
應計和 準備金	-	-
投資税抵免額	-	-
未實現的外匯兑換	-	-
遞延税負債	(27,267)	(76,421)
遞延税資產淨額	9,227,333	6,331,239
估價津貼	(9,227,333)	(6,331,239)
遞延税資產淨額	$-	$-

 

根據適用會計對分配給公司遞延税資產的價值進行評估

規則 具有判斷力。公司在評估 公司未來將能夠實現其遞延税務資產利益的可能性時，必須考慮到所有現有的積極和消極證據。這些證據包括推遲納税負債的預定反轉、預測的未來應納税收入、税收規劃戰略和最近 業務的結果。由於這一評估需要考慮到未來幾年可能發生的 事件，涉及到一個判斷因素。公司遞延税資產的實現取決於在未來期間產生足夠的應税收入。管理層不認為它更有可能使未來的應税收入足以收回分配給其遞延税資產的全部價值。因此，公司 提供了公司遞延税金資產的估價免税額。

 

應受主要税務管轄範圍審查的 納税年份包括2016年由美國國內税務局和大多數州司法管轄區轉發的年份，以及2016年和前一年由 加拿大管轄的年份。

 

 

17.利息和其他財務費用

 

截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的年度的利息和其他財務費用如下：

 

	2020	2019	2018
長期債務利息	$57,450	$54,040	$5,125
可兑換票據上的間接利息	362,426	109,804	-
準吸積費用	1,892,185	185,505	-
遞延財務費用的預攤銷	96,155	47,123	-
對認股權證重新估價	8,483	65,167	-
對外匯合同的重新估價造成的損失	27,129	-	-
2018年11月債券 轉換的額外收益	(232,565)	-	-
其他	12,041	5,811	-
	$2,223,304	$467,450	$5,125

 

18.合法解決

 

2017年1月27日，兩個人(“原告”)在洛杉磯高等法院(“法院”)向該公司提出索賠，要求賠償違反誠信和公平交易默示契約、違約和 期票欺詐的行為，聲稱公司有權持有 公司的普通股。2019年2月25日，該公司和 原告簽訂了一項和解協議，並釋放了 (“和解協議”)，其中規定了 各方原則上的和解協議。通過“清算協議”，原告、公司和“和解協定”的某些其他當事方同意相互釋放所有索賠。

 

根據“和解協定”的條款，公司同意向原告發放15萬股公司的普通股(“原告普通股”)和500，000股可行使的公司普通股的認股權證(“原告認股權證”)，但不同意原告的任何索賠要求都有道理。原告人普通股 在發行時將受到限制，但在“結算協定”的 日後180天內，公司已同意提交 ，並盡其合理的最大努力宣佈一份 登記聲明生效，登記原告普通股，並在 公司普通股的基礎上登記 原告人認股權證的股份。公司還同意從生效之日起維持這種 登記聲明2年，除非原告在兩週年之前出售或以其他方式轉讓這種登記聲明所涵蓋的股份。原告認股權證 300 000可行使公司普通股的股份，行使價格為每股12.00美元，為期24個月，自“清算協議”簽訂之日起計。其餘200，000張認股權證可按每股11.00美元的行使價格行使公司普通股的股份，為期24個月，但如果公司在 期間的5天平均交易價格高於每股11美元，則該認股權證的行使期限應自動減至18個月，而不是24個月。

 

在與合法結算有關的 方面，該公司記錄了一筆4 041 627美元的 費用，其依據是2019年2月25日根據“清算協議”的規定發行的 Plaintiff普通股和原告認股權證的公允價值。

 

19.承諾

 

公司已與百事公司、可口可樂公司的跨企業採購集團、達能公司、普羅旺斯州的L‘Occitane公司和歐萊雅公司簽訂了多年供應協議，使它們能夠從公司在美國的Indorama合資工廠購買環型™PET樹脂。

 

 

20.隨後發生的事件

 

冠狀病毒大流行的潛在影響

 

公司於2020年3月25日宣佈，由於冠狀病毒大流行，魁北克省政府發佈了一項命令，要求該省所有非必要的商業和商業活動關閉至4月13日，此後延長至5月4日。該命令規定了豁免，使公司 能夠繼續減少在試點工廠的業務。

 

對合資企業的資本貢獻

 

on 2020年3月13日，循環創新，有限責任公司，是 循環工業公司的全資子公司。向英多拉馬與Indorama合資公司Indorama loop Technologies，LLC捐贈了650，000美元。

 

項目9.財務披露方面的變化和與 會計師的分歧

 

沒有。

 

項目9a。控件和 過程

 

披露控制和過程

 

在 的監督下，並在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，我們負責在本報告所述財政年度結束時，對我們內部控制 和程序的設計和運作的有效性進行評估，這些措施和程序是根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的。披露控制和程序是指在證交會規則和表格中規定的與我們公司有關的時間內，記錄、處理、彙總和報告需要列入我們的證券交易委員會報告中的資料 ，包括任何合併子公司，並在這些實體內的其他 告知我們，特別是在編寫本 報告期間。根據這一評估，管理層確定，截至2020年2月29日，公司對財務報告的披露控制和 程序是有效的。

 

管理部門財務內部控制年度報告

 

管理部門負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。根據經修正的“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)或 15d-15(F)規定，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行幹事和首席財務官設計或監督的一個 程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以便為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照美利堅合眾國公認會計原則為外部 目的編制財務報表，幷包括下列政策和程序：