目錄
本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。本初步招股章程及附帶的招股章程並不是出售該等證券的要約，亦並非在任何司法管轄區內索取購買該等證券的要約，而該等證券的要約或出售是不允許的。
根據規則424(B)(2) 提交的  
 註冊文件編號333-237999​
但須於2020年5月5日完成
初步招股章程補充
(截止日期為2020年5月5日的招股説明書)
$350，000，000普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920056601/lg_norwegian-cruise.jpg<notrans>]</notrans>
挪威郵輪控股有限公司
根據本招股説明書和附帶的招股説明書，我們提供3.5億美元普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“NCLH”。2020年5月4日，紐約證交所普通股收盤價為14.44美元。
我們的修正和重述的拜拜法(我們的“拜拜法”)包含了對我們的普通股的所有權和轉讓的限制。見所附招股説明書中的“股本 - 普通股 - 轉讓限制説明”。
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股章程增訂本第 S-17頁開始的“風險因素”，以及在本招股章程增訂本及隨附招股説明書內以參考資料所包含的風險因素，以閲讀你在購買我們普通股前應考慮的某些因素。
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每股
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總計
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公開發行價格
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承保折扣(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
除支出外，還將收益給公司
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。
​
我們已給予承銷商一項選擇權，以發行價獲得至多52，500，000美元的額外股份，減去每股 美元的承銷折扣和佣金。承銷商可在本招股説明書補充之日後30天內隨時行使此選擇權。
這些承銷商預計將於2020年在 上或附近向購買者交付普通股。
{Br}證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
只有在百慕大根據“2003年投資商業法”和1981年“百慕大公司法”(“公司法”)的規定，才能在百慕大出售普通股。此外，百慕大金融管理局(“BMA”)必須根據1972年“外匯管制法”和“百慕大金融管理局條例”(合為“非洲經委會”)批准百慕大豁免公司股份的所有發行和轉讓。BMA已給予一般許可，只要該公司的有表決權證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，就可以在ECA下發行普通股和此類股票的自由轉讓。
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聯合圖書管理器
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高盛股份有限公司
 ​ ​ 巴克萊 ​ ​ 花旗集團 ​ ​ 摩根 ​ ​
瑞穗證券
 ​
​
農業信貸CIB{Br}
 ​ ​
瑞銀投資銀行
 ​
​
本招股説明書的補充日期為 ，2020。
目錄​
 
招股説明書補充
​
關於本招股説明書的補充
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
本招股説明書中使用的 項補充
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
可以在其中找到更多信息
​ ​ ​ ​ s-v ​ ​
​
參照
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
​
關於前瞻性語句 的警告聲明
 ​ ​ ​ ​ S-VII ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
危險因素
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
某些百慕大税收考慮因素
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
聯合王國的某些税務考慮
 ​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​
承保
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
專家
 ​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
招股説明書
​
關於這份招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
可以在其中找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
參照
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
關於前瞻性語句 的警告聲明
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
危險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本的描述
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
專家
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書的補充
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了我們在此發行的普通股的條款。第二部分是所附的招股説明書，其中包含並參考了有關我們的重要業務和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，該聲明是1933年“證券法”(“證券法”)第405條規定的“經驗豐富的發行人”。
我們負責本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載的信息，包括本文及其中所述的參考資料，以及我們編寫和分發的任何相關的免費招股説明書。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、所附招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含的或以參考方式合併的信息。我們和承銷商在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內，都不會提出出售這些證券的要約，也不會徵求購買這些證券的要約。本招股説明書、所附招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料，只在適用文件的日期才能準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
本招股章程補充和附帶的招股説明書並不包含證券交易委員會規章所允許的登記聲明中的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3的註冊聲明，包括其證物，本招股説明書和附帶的招股説明書是其中的一部分。我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向SEC提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的招股説明書對任何協議或其他文件的規定或內容所作的陳述，僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件的完整內容。
如果本招股説明書和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴本招股説明書中的信息。在本招股章程增訂本中所作的任何陳述，或在本招股章程增訂本中以提述方式併入或當作併入的文件中所作的任何陳述，如就本招股章程增訂本而言，須當作被修改或取代，但該補充招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，如亦藉在本招股章程增訂本內以提述方式合併或當作是併入本招股章程補充書內，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。
 
S-II
目錄​
 
本招股説明書中使用的術語補充
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對(一)“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法是指挪威郵輪控股有限公司及其附屬公司(包括Prestige(如下文所定義)，除非在完成收購Prestige之前的時期(如下文所定義))；(二)“Issuer”指挪威郵輪控股有限公司，而不是其子公司，(Iii)“NCLC”是指NCL有限公司。公司全資直接子公司，(Iv)“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.001美元；(V)“挪威郵輪”或“挪威”指挪威郵輪品牌及其前身；(6)“威望號”是指威信郵輪國際有限公司(前稱威望郵輪國際有限公司)及其合併子公司，包括威信郵輪控股有限公司(前稱威信郵輪控股有限公司)，它反過來又是大洋洲郵輪公司的母公司(前大洋洲郵輪公司)(“大洋洲郵輪”)及七艘遠洋郵輪。(“攝政”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，攝政號亦指“攝政七海郵輪”)及(Vii)“3.625%高級郵輪”是指NCLC於2024年到期的3.625%高級債券。提到“美國”是給美利堅合眾國的，“美元”或“美元”是美元。
此外，本招股説明書還包括某些非公認會計原則的財務措施，如淨收入、淨收益、調整後的EBITDA和船舶繳款。這些非GAAP財務措施的定義如下.有關我們的非公認會計原則財務措施的進一步信息，包括在計算我們的非公認會計原則財務措施時所作的詳細調整，以及對最直接可比的GAAP財務措施的調節，我們請參閲本招股説明書補編中的“招股説明書補充摘要-綜合財務數據摘要”和“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”，該報告載於本招股説明書補編中。除本招股説明書另有説明外，下列用語的含義如下：
•
獲得威望去年11月，我們通過現金和股票交易收購了Prestige，交易總額為3.025美元，其中包括債務的承擔。
​
•
調整後的EBITDA按其他收入(費用)、淨額和其他補充調整調整後的EBITDA。
​
•
Allura級船舶。大洋洲郵輪的兩艘已訂購。
​
•
伯斯每個艙室可容納兩倍的客艙(每個演播室單間)，即使許多艙室可以容納三名或三名以上的乘客。
​
•
容量日可用泊位乘以這一期間的遊輪天數。
​
•
EBITDA利息、税金、折舊和攤銷前的收益。
​
•
資源管理器級船隻。攝政王的“七海探險家”，“七海輝煌”，還有一艘新訂的船。
​
•
GAAP美國公認的會計原則
​
•
總收益每個容量日的總收入。
​
•
負荷係數客船日與載客量日之比。超過100%的百分比表明，三名或三名以上的乘客佔據了一些州。
​
•
淨收入收入總額減去佣金、交通費和其他費用以及飛機和其他費用。
​
•
淨收益率每個容量日淨收入。
​
•
挪威史詩信貸貸款NCLC的675.0美元的高級擔保循環信貸貸款。
​
•
乘遊輪的日子。該段期間的載客量，乘以乘搭各自郵輪的日數。
​
•
萊昂納多計劃。我們挪威品牌的下一代船舶。
​
 
S-III
目錄
 
•
循環貸款貸款機制NCLC的875.0美元的高級擔保循環信貸貸款。
​
•
二級股權發行2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月和2013年8月我國普通股的二級公開發行。
​
•
高級擔保信貸機制該信貸協議最初日期為2013年5月24日，經2014年10月31日、2016年6月6日和2017年10月10日再次修訂和重申，並於2019年1月2日由NCLC和Voyager船隻公司共同借款人、作為行政代理人和抵押代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)以及各種貸款機構和代理人進一步修訂和重申。該協議由NCLC和Voyager Vehicle Company(LLC)作為共同借款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)作為行政代理人和擔保品代理提供，提供了一種高級擔保信貸機制，包括(1)循環貸款機制(I)和(2)定期貸款A融資機制(II)。
​
•
捐款總收入減去郵輪營運費用總額。
​
•
定期貸款貸款機制。16億美元的定期抵押貸款。
​
 
S-iv
目錄​
 
在其中可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證交會擁有一個網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.gov.提交的報告、代理聲明和其他信息。除非在下文特別列出，否則證券交易委員會網站上的信息不打算以參考方式納入本招股説明書補充文件，您不應將該信息視為本招股説明書補充文件的一部分。
我們在http://www.nclhltdinvestor.com的網站上免費提供我們的10-K表格的年度報告、10-K表格的季度報告和8-K表格的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案，在我們向證券交易委員會提交或向其提供電子文件後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。任何在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不屬於本招股説明書補充的一部分，除非在下面的“以引用方式註冊”下的引用中明確包含了該信息。
根據“證券法”，我們在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於普通股的登記聲明。作為登記聲明的一部分提交的本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含證券交易委員會規則和條例允許的登記報表或其證物和附表中所列的全部信息。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書及其附帶的招股説明書概述了我們認為我們所參考的某些文件的材料的規定。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，所以您應該檢查這些文檔的全文。
 
s-v
目錄​
 
引用註冊
我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書補編。這意味着我們向您披露重要信息，請您查閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的文件中的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用了以下信息：
•
2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告，已於2020年2月27日提交，現由我們於2020年5月5日提交的關於 表格8-K的報告更新(公司獨立註冊會計師事務所的財務報表和有關報告取代原表10-K所載的財務報表和報告)(我們的“2019年年度報告”)(我們的“2019年年度報告”)；
​
•
在我們2019年年度報告中引用的信息，這些信息來自我們於2020年4月28日提交的時間表14A的最終代理聲明；
​
•
關於表格8-K的當前報告，於2020年3月9日、2020年3月16日、2020年4月24日、2020年5月4日、2020年5月5日和2020年5月5日向證券交易委員會提交。除根據關於表格8-K的任何此類報告的第2.02項或第7.01項提供的資料外；和
​
•
挪威郵輪控股有限公司證券簡介列出我們2019年年度報告的表4.3。
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此外，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程補充的日期或之後，並在此出售所有普通股或以其他方式終止發行的日期之前，以參考方式將向證券交易委員會提交的任何文件合併，但在關於表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何資料除外，這些資料未被視為已提交，也未以其他方式納入。任何該等文件須當作是以提述方式合併，並自提交該等文件的日期起當作是本招股章程的一部分。
這裏引用的文件包含關於我們和我們的財務狀況的重要信息。為本招股章程的目的，本招股章程補充文件中所載的任何陳述，如本章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因提述而成為法團或當作為法團，則本章程所載的任何陳述，或被當作是借本章程的提述而成為法團的陳述，須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充文件的一部分。
您也可以向我們免費索取本招股説明書增訂本中引用的任何文件的副本，但不包括證物(除非證物是通過引用本招股説明書補充所包含的信息而具體納入)，請我們以書面或電話向我們索取這些材料，地址：
挪威郵輪控股有限公司
7665企業中心驅動器
邁阿密，佛羅裏達33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000
 
S-vi
目錄​
 
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股章程補編所載的一些陳述、估計或預測、隨附的招股説明書、通過此處或其中引用的信息以及任何相關的免費書面招股説明書，都是美國聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的責任要求。本招股章程補編所載或引用的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括(但不限於)關於我們的業務戰略、財務狀況、業務結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，涉及我們的流動資金狀況、對我們資產的估價和評估以及未來業務的管理目標(包括預期的船隊增加、我們的自願暫停、我們應對冠狀病毒大流行病影響的能力、業務狀況、航行需求、融資機會和擴展等)，未來的成本削減和現金節約努力，以及減少運營費用和資本支出的努力)都是前瞻性的陳述。尋找“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多，但不是全部。前瞻性陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與那些前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括, 但不限於： 的影響
•
(Br)冠狀病毒對我們的財務狀況和業務造成不利影響，對我們獲得可接受的資金的能力產生不利影響，數額相當於業務現金的減少，以及當前和不確定的未來冠狀病毒爆發的其他影響，包括它對人們旅行能力或願望的影響(包括巡航)，預計這些影響將繼續對我們的結果、業務、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動資金、航行需求和股價產生不利影響；
​
•
我們有能力制定戰略，加強我們的健康和安全協議，以適應當前大流行環境的獨特挑戰，一旦行動恢復，並在條件允許時安全地恢復我們的行動；
​
•
與疾病控制和預防中心、聯邦政府和全球公共衞生當局協調和合作，採取預防措施，保護來訪客人、船員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；
​
•
由於冠狀病毒或其他病毒的影響而對我們的資產進行的任何評估的準確性；
​
•
獲得延期償還債務的能力；
​
•
我們在減少運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；
​
•
(Br)我們的客人當選為收取現金退款，以代替今後的郵輪信貸或延續與這類選舉有關的任何趨勢；
​
•
未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關存款的能力；
​
•
我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求各種選擇，以推遲或再融資我們現有的債務概況、短期債務攤銷、新建立的相關付款和其他債務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來可能對客户在未來航行中墊付現金的抵押品的需求；
​
•
影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；
​
•
涉及遊輪的不利事件；
​
•
不利的一般經濟因素和相關因素，如失業水平波動或增加、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，
​
 
S-VII
目錄
 
減少消費者可支配收入水平或消費者信心的這些情況的看法；
•
流行病、大流行和病毒爆發的蔓延；
​
•
我們對額外融資的預期需要，這些資金可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法得到，而且可能會稀釋現有股東的利益；
​
•
(Br)我們有能力籌集足夠的資金和/或採取其他行動改善我們的流動資金狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求，這足以消除人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的重大懷疑；
​
•
損害我們的商標和商號或商譽，包括與編制截至2020年3月31日的財務報表有關的損害；
​
•
對數據安全的破壞或對我們的信息技術和其他網絡的其他幹擾，或者我們實際或被認為沒有遵守有關數據隱私和保護的要求；
​
•
燃料價格的變化和我們獲準使用的燃料種類和/或其他巡航業務費用；
​
•
機械故障和修理，我們造船計劃的延誤，維修和整修，以及鞏固合格的船廠設施；
​
•
與國際業務有關的風險和增加的費用；
​
•
外幣匯率波動；
​
•
調用端口不可用；
​
•
主要市場或全球產能過剩；
​
•
我們對新市場的拓展和投資；
​
•
我們無法獲得足夠的保險；
​
•
我們的負債和關於我們債務的協議中的限制，要求我們保持最低限度的流動資金水平，否則限制我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議擔保品的很大一部分資產；
​
•
待決或威脅要採取的訴訟、調查和執法行動；
​
•
(B)全球信貸和金融市場的波動和混亂，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的對手方信貸風險，包括我們的信貸設施、衍生工具、或有債務、保險合同和新的船舶進度付款擔保下的風險；
​
•
我們無法招聘或留住合格人員，或關鍵人員或僱員關係問題；
​
•
我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；
​
•
未來商業航空公司服務價格的上漲、重大變化或減少；
​
•
我們無法跟上技術的發展；
​
•
涉及我們運作的税收和環境管理制度的變化；和
​
•
其他因素列在“危險因素”下。
​
此外，許多這些風險和不確定因素目前因冠狀病毒的爆發而擴大，並將繼續擴大，或在今後可能因冠狀病毒的爆發而擴大。不可能預測或識別所有這些風險。可能還有一些我們認為不重要或未知的額外風險。
 
S-VIII
目錄
 
{Br}上述例子並非詳盡無遺，新的風險時有發生。這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、假設、期望、估計和預測，以及我們目前和未來的業務戰略以及我們希望在未來開展業務的環境。這些前瞻性的發言只在所作的日期發表.我們明確否認任何義務或承諾公開發布對本文所載任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化，但法律規定的情況除外。
 
S-ix
目錄​
 
招股説明書補充摘要
{Br}本摘要包括本招股説明書補編其他部分所載更詳細資料的要點、所附招股説明書以及此處和其中參考資料所包含的資料。此摘要並不包含您在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及本文及其中所包含的所有信息，特別是本招股説明書補編中的“風險因素”一節、我們的2019年年度報告以及我們的綜合財務報表和相關説明。本招股説明書中的某些陳述，在所附招股説明書中，以及在本文及其中所包含的信息中，構成前瞻性陳述。有關更多信息，請參見“關於前瞻性語句的説明”。
我們公司
我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和攝政七海郵輪公司。截至2020年3月31日，我們擁有28艘船舶，擁有約59，150個泊位，並在一定條件下，有訂單要求在2027年前再交付9艘船舶。
“七海輝煌”於2020年1月交付。我們有一個額外的資源管理器級的船舶訂單，在2023年交付。我們有兩艘Allura級船舶在2022年和2025年交貨。萊昂納多項目將在2027年之前再引進6艘預計交付日期的船隻。我們預計，冠狀病毒對我們正在建造的船舶的造船廠的影響將導致船舶交付延誤。見“-最近的發展 - 冠狀病毒”
我們的品牌提供全球旅遊目的地，包括歐洲，亞洲，澳大利亞，新西蘭，南美洲，非洲，加拿大，百慕大，加勒比，阿拉斯加和夏威夷。挪威的懸掛美國國旗的“美國驕傲號”為該行業提供了夏威夷唯一的島嶼間航線。
我們所有的品牌都提供各種各樣的功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個餐廳、酒吧和休息室、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多的娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港的岸上遠足，以及在航行之前或之後入住的酒店套餐。
最近的發展
冠狀病毒
冠狀病毒的傳播和最近圍繞這一全球流行病的事態發展對我們的業務產生了重大的負面影響。特別是：
•
在2020年3月，我們實施了一個自願暫停所有郵輪航行跨越我們的三個品牌，並隨後延長到2020年6月30日。在2020年3月14日，伴隨着我們和更廣泛的郵輪行業的暫停，美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈了到2020年4月13日的“禁止航行令”。2020年4月9日，疾控中心修改了現有的“禁止航行令”，將其延長至：(A)衞生和公共服務部部長關於冠狀病毒構成公共衞生緊急情況的聲明到期，(B)疾病控制和預防中心主任撤銷或修改“禁止航行令”的日期，或(C)該命令在聯邦登記冊上公佈100天后，即2020年7月24日。此外，我們在美國以外實行的任何自願中止和恢復業務的期限，部分取決於世界各國頒佈的各種旅行限制和旅行禁令，以及世界各地是否有港口可供使用。
​
•
該公司船隊中的所有28艘船都在港口或錨泊的避風港，所有乘客在2020年3月28日前下船。
​
•
公司目前有以下未支配資產：
​
(i)
兩艘船隻，其總值約為7.4億美元；
​
​
 
S-1
目錄
 
(Ii)
兩個島嶼，它們是我們巡航活動的重要目的地。經評估的房地產市場總值約為2.6億美元。我們認為，使用這種評估方法並不能適當地反映島嶼對我們行動的價值。根據對這些島嶼業務的未來現金流量估值，估計有限範圍企業投資價值約為7.1億美元；和
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(Iii)
註冊和申請NCLC擁有的商標和域名；(B)NCLC對美國和英國居民客户數據的權利；(C)七海、大洋洲郵輪和Prestige Holdings對任何管轄區居民的客户數據的權利(連同(B)、“客户數據”)；和(D)所有知識產權，以及由7 Seas、Cruania Cruises或Prestige Holdings控制的所有其他註冊知識產權，即普通股發行日期。公司預計將在發行普通股之日起所擁有的所有知識產權轉讓給NCLC的兩個新成立的全資子公司(每個子公司，一個“IP HoldCo”)(將根據管轄權分配給每一個IP Holdco)，NCLC和每個IP HoldCo將簽訂一項許可協議，其中每個知識產權HoldCo將按照以下條款(“IP許可證”)授權NCLC：授予永久的、全世界不可撤銷的知識產權(但不支付使用費的情況除外)，未經證券代理事先書面同意(NCLC的子公司除外)不可轉發許可，不含專利費(客户數據除外，這將是免費的)，非排他性許可。NCLC擁有的商標和域名，以及7 Seas和Prestige控股公司擁有或控制的商標和域名的註冊和申請總值約為20億美元。
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此外，我們有十艘由出口信貸機構(“ECA”)提供資金的船隻。這些船隻的總價值約為88億美元，負債總額約為44億美元。(1)
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在2020年5月5日，我們更新了2019年年度報告中合併財務報表(“財務報表”)的附註2，增加了“流動性和管理計劃”的討論，並更新了我們2019年年度報告中的財務報表附註18，以增加對2019年12月31日以來政府機構與圍繞冠狀病毒事件的訴訟事項和調查的討論。此外，我們的獨立註冊會計師事務所重新發布了涵蓋2019年年度報告所載財務報表的報告，其中有一段提到了管理層對該公司是否有能力繼續作為持續經營企業的重大懷疑的結論。關於這一決定的進一步討論，見下文。
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影響旅行的重大事件，包括冠狀病毒，通常對遊船度假的需求產生影響，其影響程度一般取決於影響旅行決定的時間長短。我們認為，冠狀病毒對我們的業務和全球預訂的持續影響已經並將繼續對我們的財務結果和流動資金產生重大影響，這種負面影響可能遠遠超出控制這種爆發的範圍。特別是：
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截至2020年4月24日，2020年剩餘時間的提前預訂量顯著低於前一年，訂價降至個位數。預訂趨勢表明，中長期對遊輪度假的需求，2021年的預訂位置與去年同期相比略低於去年同期，價格為中個位數，低於前一年。
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我們的行動可能在我們宣佈的暫停之後暫停到2020年6月30日，這取決於疾病控制和預防中心“無航行令”的狀況、冠狀病毒爆發的發展以及我們可能認為適當的任何額外的自願中止。因此，目前的2020年預訂數據可能無法提供信息。此外，由於我們更新的取消政策，預訂可能無法代表實際的郵輪收入。
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在2020年3月，穆迪將nclc的長期發行人和高級無擔保債務評級從ba1下調至ba2，包括其企業家族評級和高級有擔保銀行貸款，並從ba2下調至B1的高級無擔保評級。2020年4月，標準普爾環球將NCLC的發行人信用評級從BB+下調至BB。
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(1)
{Br}本展覽所列島嶼、船隻和知識產權的估值排除了已知和未知的冠狀病毒影響(如果有的話)，並根據截至2019年12月31日正在進行的郵輪市場​編制了對這些船隻的估價。
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S-2
目錄
 
如先前所披露的，自2020年3月12日起，NCLC從循環貸款機制和挪威Epic信貸貸款機制借款15.5億美元。該公司還與其信用卡處理商簽訂了協議，管理着2019年12月31日大約16億美元的預售票，這些預售票是公司收到的與未來航行有關的。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下，包括存在重大不利變化、過度收費和其他觸發事件時，要求該公司維持一筆可以通過發放擔保品來滿足的準備金。公司正在討論與這些協議有關的抵押品(如果有的話)的性質。
我們有9個新的訂單，計劃到2027年交付。我們預計，冠狀病毒對我們正在建造(或將要建造)船舶的造船廠的影響將導致船舶交付延誤，這可能會延長。我們承諾提供出口信貸設施，以便為原定於2022年至2027年交付的新產品提供資金。訂單船舶的出口信貸融資預計將按合同價格的約80%供資，但須符合某些條件。
我們已採取若干措施，通過對現有債務攤銷進行再融資，包括根據我們與非洲經委會和有關政府的協議，提高我們的流動性，並根據其他協議延長到期日和再融資攤銷。正如先前所披露的，我們已取得貸款人同意在指定期間內，根據有關的經濟評審局所公佈的債務假期原則，在我們的非洲經委會支持設施下，為分期償還款項提供再融資，並豁免財務契約。從2020年4月20日開始，NCLC修訂了出口信貸支持機制，為挪威的Bliss、挪威的分離、挪威Encore、挪威的Escape、挪威的Getaway和挪威的Joy提供資金，以納入德國官方的ECA公司Euler Hermes Aktiengesellschaft(“Hermes”)為郵輪行業提供的為期12個月的債務假期計劃的條款。債務減免是為了在當前全球冠狀病毒大流行期間向借款者提供臨時償債和金融契約減免，使其獲得赫爾墨斯擔保的融資。在這些設施中，與Hermes的修訂為該公司提供了大約3.85億美元的增量流動性，直至2021年3月31日。我們正在尋求同意修改我們的出口信貸支持設施，以納入意大利官方的ECA公司Servizi Assicurativi del Commercio Estero(“SACE”)為郵輪行業提供的為期12個月的債務減免計劃的條款，以便為這些設施的攤銷付款提供再融資，但我們不能保證這一過程的結果。從2020年4月28日開始，NCLC修改了由“美國驕傲”和“挪威史詩”擔保的信貸額度，以延長到期期限。該公司在2020年6月30日前籌集至少10億美元的資金, 挪威Epic擔保的信貸設施將進一步擴大，挪威寶石擔保的信貸設施的攤銷將推遲約7 500萬美元。此外，我們正在最後確定一項對定期貸款A貸款機制的修正，該修正將推遲大約7 000萬美元的攤銷。大約1.45億美元的遞延攤銷將從2021年5月起每年償還25%，其餘餘額按相應期限到期。這些修訂為該公司提供約10億元的增量流動資金。雖然我們不能保證結果，但我們將繼續對我們剩餘的某些債務安排進行更多的再融資。
我們正在採取重大措施，減輕冠狀病毒對財務和業務的影響，並採取更多行動，通過降低成本和節約現金措施改善我們的流動性。特別是，我們已經確定了大約5.15億美元的資本支出削減，其中包括計劃中的2020年非新建資本支出中約3.45億美元的削減機會，並正在談判進一步將我們用於新建造相關付款的資本支出減少約1.7億美元(這一削減沒有考慮到由於上述討論的船舶交付可能出現延誤而對新建築付款時間的影響)。如果成功的話，該公司下一次與新建相關的付款將在2021年4月之前完成。我們還確定了各種項目和倡議，以減少我們的船舶運營成本和銷售、一般和行政費用，我們預計這些開支將減少現金流出和節省費用。我們正在大幅削減船舶營運費用，包括食品、燃料、保險、港口費用和在停航期間減少船員人數，從而降低船員工資費用。
 
S-3
目錄
 
該公司船隊中的大多數船隻目前正在向冷上籃過渡(2)，以進一步減少停航期間的運營費用。其他一些已經實施的舉措包括在2020年上半年大幅度削減或推遲營銷支出，實行全公司範圍的招聘凍結，實行臨時縮短工作周和減少工作時間，並相應地降低岸上員工20%的工資，暫停我們401(K)相應的繳款和凍結員工的公司旅行。此外，作為公司正在進行的戰略的一部分，以提高其維持業務長期健康和在冠狀病毒危機期間保持財務靈活性的能力，該公司於2020年4月29日通知其員工，公司大約20%的在崗員工將被停職。休假期一般從2020年5月1日開始，預計將持續到2020年7月31日，但我們可能會根據持續的業務需要，將這一日期更改為更早或更晚。在休假期間，僱員將不領取工資或每小時工資，但如果他們目前參加公司贊助的計劃，他們將繼續獲得健康福利保險。沒有休假的工薪階層員工將在2020年6月22日之前臨時縮短工作周，減少工作時間，減薪20%。
{Br}無法保證用來估計我們的流動資金需求的假設的準確性將是正確的，而且我們的預測能力也是不確定的，因為冠狀病毒大流行的規模和持續時間未知，這導致旅行禁令、限制進入港口和我們歷史上第一次停止巡航行動。此外，無法保證我們將成功推遲額外的債務攤銷和與新建有關的付款。綜合上述現金保護措施和可能推遲的短期債務攤銷和新建造相關付款，(3)公司現在估計其流動性需求平均在停運期間每月約1.1億至1.5億美元，或大約每月540萬美元現金支出，每艘温暖的船舶上船，每月390萬美元。(4)這包括正在進行的船舶運營費用、行政業務費用、利息費用和預期的必要資本支出。這不包括客户存款的現金退款，根據迄今的行為估計，在暫停郵輪航行期間，該公司預售票餘額約佔50%，以及從新訂票或對現有預訂付款中獲得的現金。這也不包括與重新開始業務有關的費用和費用。這假定推遲償還債務本金和新建資本支出，但包括此類推遲支付的增量利息費用。特別是：
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正在進行的船舶和行政營運費用 - 在暫時中止我們的遊輪航行期間，並視某些操作情況而定，我們的一些船舶將在温暖的船舶上線中，船上將由減少的船員把守，而其他船隻將在寒冷的船上上船，船上的人員將進一步減少。此外，我們預計將承擔持續的銷售和行政費用，以及與新的船舶衞生和衞生協議以及辯護訴訟相關的增量冠狀病毒相關費用，儘管我們在暫停航行期間大幅減少了廣告支出。我們預計，在暫停作業期間，目前的船舶營運費用和行政業務費用估計在每月約7 000萬美元至1.1億美元之間。此外，我們預計，在暫停業務期間，利息費用、税收和維持資本支出每月約為4 000萬美元。如前所述，假設目前的延期談判取得成功，我們預計在2021年4月之前，不會有任何與新建設相關的付款會對我們的流動性產生影響。截至2020年3月31日，該公司的現金和現金等價物為14億美元。
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客户存款的現金退款 - 在暫時中止我們的郵輪航行期間，我們期望支付預付機票銷售的現金退款，因為我們取消了部分郵輪。由於公司暫停航行，這三個品牌都為取消航行的客人制定了計劃，其中包括提供增值的未來郵輪信貸，通常是
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(2)
温暖的上籃是指當一艘船在港口等待重新開始作業時，船員人數的減少。冷上籃是指在船舶長期上籃時，從熱身上籃中進一步減少船員人數。
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(3)
假設6.98億美元的債務攤銷付款到2021年3月31日將被給予12個月的延期償還.這些與赫爾墨斯支持的融資相關的債務攤銷支付中，3.86億美元已經敲定。還假設在未來12個月內應支付的與新建相關的款項約為1.7億美元，也可延期12個月。
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(4)
基於整個機隊處於冷上籃或整個機隊處於温暖上籃的假設情景。
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S-4
目錄
 
支付125%的郵輪費，以代替提供現金退款。截至2020年3月31日，該公司擁有18億美元的高級門票銷售。這包括在2020年6月30日之前宣佈的航次取消約8.5億美元，屆時客人可選擇未來的郵輪信貸或現金退款，約3.5億美元用於預定於2020年剩餘時間進行的航行。根據暫停的時間長短和客人接受未來遊輪積分的程度，我們可能需要為餘額的很大一部分提供現金退款，因為取消航行的客人將自動獲得未來的郵輪積分，並有機會與我們聯繫，要求退還現金，而不是未來的郵輪積分。截至2020年4月24日，約半數已取消行程並與我們聯繫的客人要求退還現金。由於取消的航次數目增加，接受未來郵輪證明書的乘客當中，接受現金退款的乘客的百分比仍會維持在這個範圍內，這是不能保證的。接受未來郵輪信貸的客人可以使用這些信用直到2022年12月31日。使用這類信用可能會使我們無法在未來收取現金，因為有這些信用的客人預定的房間將無法出售，因此從預訂給新客人中收取的現金會減少；然而，我們可能從這些客人的機上收入中受益。我們繼續接受2020年、2021年和2022年的未來預訂，並收到新的客户存款和這些預訂的最後付款，這將抵消預期現金退款流出的一部分。
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債務攤銷和利息-截至2020年3月31日，我們長期債務的當前部分為3.2億美元，其中考慮到已最後確定的主要攤銷延期。從2020年3月12日或前後開始，NCLC在循環貸款機制和挪威EPIC信貸機制下借入了15.5億美元的全額貸款。根據2019年12月31日終了年度，我們每年約2.55億美元的利息支出，經債務清償和修改損失調整後，將因循環貸款機制和挪威史詩信貸機制下應計的額外利息而增加。截至2020年3月31日，該公司的現金和現金等價物為14億美元，該公司認為它符合所有債務契約。如上文所述，與Hermes擔保融資有關的付款約3.85億美元已再融資至2021年4月，並在12個月債務假期之後的四年內償還。自2020年4月28日起，NCLC修訂了為“美國傲慢”、“挪威史詩”和“挪威寶石”提供資金的信貸設施，以延長協議規定的某些未償債務的到期期限或推遲攤銷。在該公司籌集至少10億美元資金的前提下，挪威Epic擔保的信貸安排將進一步擴大，挪威寶石擔保的信貸設施的攤銷將推遲約7 500萬美元。此外，我們正在最後確定一項對定期貸款A貸款機制的修訂。, 哪一項修正案將推遲大約7000萬美元的攤銷。大約1.45億美元的遞延攤銷將從2021年5月起每年償還25%，其餘餘額按相應期限到期。這些修訂為該公司提供約10億元的增量流動資金。
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我們目前還在評估不同的戰略，以提高其流動性狀況，這是由於冠狀病毒的爆發對金融和業務產生了重大影響。
在2020年3月6日左右，我們的品牌推出了新的取消政策，允許我們的客人取消不屬於公司在出發前48小時暫停航行的巡航，並以信用的形式獲得退款，用於未來的郵輪。目前，這些計劃適用於通過品牌指定的特定時間段預訂的巡航，以及計劃於2020年9月30日或12月31日開始的巡航，視品牌而定。未來的郵輪信用證有效期為2022年12月31日之前的任何航行，我們可能會延長此報盤。
該公司正在與美國食品和藥品管理局前專員斯科特·戈特利布博士協商，他是一位經驗豐富的公共衞生和醫療政策專家，在該公司制定下一級衞生和安全標準時，作為提供獨立公共衞生諮詢的顧問。新的健康和安全措施將進一步加強該公司已經嚴格的協議，因為它準備恢復巡航業務。高特利布博士目前是美國企業協會(AEI)的常駐研究員，同時也是投資者和上市公司董事會的成員。
 
S-5
目錄
 
這是我們第一次完全中止巡航，由於這些前所未有的情況，我們無法預測暫停航行對我們公司的全面影響。此外，全球大流行病的規模和持續時間尚不確定。因此，我們無法肯定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響，但我們預計在截至2020年3月31日的季度和截至2020年12月31日的年度中，GAAP和調整後的基礎上都會出現淨虧損。
{Br}上述因素，特別是暫停郵輪航行和高級預訂的減少，以及債務到期日和未來一年的其他債務，使人對該公司是否有能力繼續作為持續經營企業而產生重大懷疑，因為該公司沒有足夠的流動資金在今後12個月內履行其義務，假設沒有額外的融資或其他積極措施。如上所述，本公司已採取並預期採取額外行動，以增加流動資金，延長債務期限，延遲債務和降低經營成本。此外，該公司一直在評估一些融資交易，這些交易如果成功，將提供淨收入，預計將足以提供必要的流動資金，以便在今後12個月內履行義務，包括維持某些債務協議所要求的最低流動資金水平。不過，我們不能保證該公司能完成這些交易，籌集足夠的額外資本，或採取其他行動，提供足夠的流動資金，以便在未來十二個月內履行其義務，或維持某些債務協議所規定的最低流動資金水平。
2020年第一季度初步財務業績
我們截至2020年3月31日的三個月的財務報表尚未完成。因此，我們提出了對某些財務信息的初步估計，我們預計將在截至2020年3月31日的三個月內報告這些信息。以下信息基於我們截至2020年3月31日為止的三個月的內部管理賬户和報告，與截至2019年3月31日的三個月的審查結果相比較。鑑於作出這些估計的時間，我們並沒有完成慣常的財務結算和覆核程序，包括但不限於完成物業、廠房及設備、商譽及無形資產的減值測試，以及全面計算入息税。截至2019年12月31日，大洋洲郵輪、攝政七海郵輪和挪威郵輪報告部門的商譽分別為523.0美元、462.1美元和403.8百萬美元。根據“第一步測試”的結果，截至2019年12月31日，我們確定沒有商譽受損，因為攝政七海郵輪和挪威郵輪線報告單位的公允價值大大超過了它們的賬面價值。大洋洲郵輪報告單位的公允價值比賬面價值高出24%。截至2019年12月31日，我們的貿易價值約為8.17億美元。截至2019年12月31日，我們的測試證實了這些資產的賬面價值；然而，由於冠狀病毒大流行，我們確定在2020年第一季度發生了觸發事件，這要求我們測試我們的貿易名稱和商譽是否受損。截至提交本文件之日，減值評估尚未完成；然而, 根據初步分析，我們已包括了一筆從15億美元到17億美元不等的臨時註銷金額，用於貿易和商譽。由於這一分析尚未完成，這些數額可能會發生變化。此外，我們的商譽和貿易費用的減損，預計將改變我們的所得税規定，一旦完成。
本展覽所載的初步財務資料，已由公司管理層擬備，並由其負責。在我們編制截至2020年3月31日的三個月的財務報表和披露時，業務的初步估計結果將進行修訂，這些修正可能是重大的。關於我們2020年第一季度的季度結賬和審查進程，我們可以確定需要我們對上述業務初步估計結果作出調整的項目。因此，截至2020年3月31日的三個月的最終結果和其他披露可能與這一初步估計數據大不相同。這一初步估計的財務數據不應被視為替代根據公認會計原則編制的財務報表。我們預計最遲在2020年5月15日之前提交截止於2020年3月31日的季度表10-Q的季度報告。普華永道有限責任公司尚未對截至2020年3月31日的三個月的初步估計財務數據進行審計、審查、彙編或適用商定的財務數據。因此，普華永道有限責任公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。
 
S-6
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根據上述情況，到2020年3月31日為止的三個月，我們的總收入預計在12億至13億美元之間，而截至2019年3月31日的三個月則為14億美元。在截至2020年3月31日的3個月內，郵輪運營費用總額預計將在10億至11億美元之間，而截至2019年3月31日的3個月內，這一數字為826.7美元。我們預計在截至2019年3月31日的三個月內，淨虧損將從18億美元至19億美元不等，而淨收入為1.18億美元。我們目前預計，截至2020年3月31日的3個月，調整後的EBITDA將在500萬美元至2500萬美元之間，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字將達到3.61億美元。
EBITDA和調整後的EBITDA計算如下(千)：
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三個月結束
 ​
​ ​ ​
2020年3月31日
(初步)
​ ​
2019年3月31日
 ​
​ ​ ​
低範圍
​ ​
高範圍
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(損失)
 ​ ​ ​ $ (1,800,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,927,000) ​ ​ ​ ​ $ 118,157 ​ ​
利息費用淨額
 ​ ​ ​ ​ 69,000 ​ ​ ​ ​ ​ 69,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,503 ​ ​
所得税福利
 ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ (33,798) ​ ​
折舊和攤銷費用
 ​ ​ ​ ​ 173,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 169,741 ​ ​
EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (1,564,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,664,000) ​ ​ ​ ​ ​ 327,603 ​ ​
其他(收入)費用，淨額(1)
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
非GAAP調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金遞延補償(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
非現金股票補償(3)
 ​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,999 ​ ​
挪威歡樂的重新部署(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,016 ​ ​
減值損失(5)
 ​ ​ ​ ​ 1,540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 360,586 ​ ​
​
(1)
主要包括損益、保險收益淨額、訴訟結算和外匯兑換。
​
(2)
與船員養卹金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，這些費用包括在工資和相關費用中。
​
(3)
與股權獎勵相關的非現金股票補償費用，包括營銷、一般和行政費用、工資和相關費用。
​
(4)
與挪威歡樂號從亞洲調往美國和關閉上海辦事處有關的費用，這些費用包括在其他郵輪營運費用和營銷、一般和行政費用中。
​
(5)
減值損失包括我們商譽和貿易費用的減值費用，數額是初步的。
​
非公認會計原則金融措施
我們使用某些非GAAP財務措施，如調整的EBITDA，使我們能夠分析我們的業績。關於這些非GAAP財務措施的定義，請參閲“本招股説明書補編中使用的術語”。我們認為，調整後的EBITDA作為一項補充財務措施是適當的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的一項有用的措施，因為它反映了我們業務的某些經營驅動因素，如銷售增長、運營成本、市場營銷、一般和行政費用以及其他營業收入和費用。調整後的EBITDA不是公認會計原則下的一個定義術語，也不是用來衡量業務中的流動性或現金流量的，也不是一種可與淨收入相比較的衡量標準，因為它沒有考慮到某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税，還包括其他補充調整。
 
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目錄
 
其他近期發展
2020年3月12日，一項集體訴訟申訴Eric Douglas訴挪威郵輪公司、Frank J.Del Rio和Mark A.Kempa，第1：20-CV-21107號案件(“道格拉斯類訴訟”)被提交給美國佛羅裏達州南區地區法院，指定該公司、公司總裁兼首席執行官Frank J.Del Rio和公司執行副總裁兼首席財務官Mark A.Kempa為被告。隨後，也向佛羅裏達州南區美國地區法院提出了兩項類似的集體訴訟申訴，指明瞭同樣的被告。這些投訴聲稱，根據“交易法”第10(B)條和第20(A)條，以及根據該條頒佈的規則10b-5，代表某一類股東提出索賠，並指控該公司就冠狀病毒及其對其業務的影響向市場和客户作了虛假和誤導性的陳述。每一宗投訴都代表一批所謂的普通股購買者在2020年2月20日至2020年3月11日或2020年3月12日期間，要求賠償未具體説明的損害賠償和費用和費用，包括合理的律師費。我們認為，申訴中所載的指控是毫無根據的，我們打算有力地為這些申訴辯護。在這一點上，我們無法預測這些行動將持續多久，或由此可能產生的任何責任(如果有的話)。如果這些訴訟成功，可能會對該公司造成巨大的金錢損失。
此外，在2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈了一項與公司在冠狀病毒爆發期間對客户的營銷有關的調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查之後，我們收到其他總檢察長和政府機構的通知，説他們正在進行類似的調查。該公司正在配合這些正在進行的調查，目前無法預測調查結果。
我們可能是由冠狀病毒引起的更多訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類程序的數量或結果，以及它們或上述事項對我們財務結果的影響，但任何此類影響都可能是重大的。
2019年8月27日，根據1996年“古巴自由和團結法”(又稱“赫爾姆斯-伯頓法”)第三章，在美國佛羅裏達州南區地區法院對我們提起了兩項訴訟。哈瓦那碼頭公司提出的申訴稱，它在哈瓦那郵輪港碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞提出的申訴稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩項都被古巴政府沒收。投訴還指稱，該公司通過在這些設施登機和下船，“販運”了這些財產。原告尋求所有可用的法定補救辦法，包括被徵用財產的價值，加上利息、三倍損害賠償、律師費和費用。2020年1月7日，美國佛羅裏達州南區地區法院駁回了哈瓦那碼頭公司的申訴。2020年4月14日，地區法院批准了哈瓦那碼頭公司的動議，重新考慮並撤銷了駁回該指控的命令，允許哈瓦那碼頭公司在2020年4月16日提出修改後的申訴。在2020年4月24日，我們提出了一項動議，請求允許對地區法院的命令提出上訴。我們相信，我們對這些主張有着有功的辯護，並打算大力捍衞這些問題。如果這些訴訟成功，可能會對公司造成巨大的金錢損失，其中可能包括三倍的賠償。
同時提供
在發行普通股的同時，NCLC正在進行一次私人發行(“有擔保債券發行”)，總額為6億美元的 %高級有擔保債券(“高級有擔保債券”)本金總額，我們正在進行一次私人發行(“可互換債券發行”)，並與有擔保債券發行一起， %高級可交換債券的本金總額為6.5億元(如首次認購者充分選擇購買額外的可兑換票據，則最高可達7.475億元的高級可交換債券本金須於2024年到期)(“可互換債券”)。同時進行的發行只根據單獨的保密要約備忘錄進行，其中所載的任何內容均不構成出售要約或要約購買高級擔保票據或可互換票據的要約。有擔保債券發行完成後，將在本次發行和
 
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目錄
 
可互換債券發行普通股、有擔保債券發行及可互換債券發行的完成，並不以完成任何其他發行或反之亦然。
{BR}可互換票據將由我們和某些NCLC的子公司在無擔保的基礎上擔保。持有人可按其選擇將可換得的票據兑換為NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動兑換成相當於匯率的普通股，每兑換1，000美元本金可兑換票據。匯率最初將是 普通股每1，000美元本金可兑換債券(相當於最初的交換價格約$ 每普通股)，但須作調整。在發生“根本性變化”時，NCLC必須提出以相當於其本金100%的價格，再加上回購日期的應計利息和未付利息(但不包括回購日期)。此外，如果某些公司事件發生在到期日之前，或者NCLC遞交了退税通知，NCLC將在某些情況下提高與該公司活動或退税通知(視屬何情況而定)有關而選擇交換其可兑換票據的持有人的匯率。
高級擔保票據和某些相關擔保將由以下方面的第一優先權益擔保：除其他事項外，還須遵守某些商定的安全原則、某些附屬擔保人的股本份額、我們的兩艘船隻、我們的物質知識產權和我們在經營遊輪業務中使用的兩個島嶼。我們的附屬公司亦會為高級有擔保債券提供擔保，這些附屬公司擁有為高級有擔保債券提供擔保的物業，以及其他一些附屬公司，而這些附屬公司的資產不會為高級有擔保債券提供擔保。高級擔保債券的契約將包括以下要求：除其他外，並在若干資格和例外情況下，將NCLC及其受限制子公司的能力限制為(一)產生或擔保額外負債；(二)支付股息或分配，或贖回或回購權益，並支付其他限制性付款；(三)進行投資；(四)完成某些資產出售；(五)與聯營公司進行某些交易；(六)授予或承擔某些負債；(七)合併、合併或轉讓我們全部或實質上所有的資產。
我們與NCLC一起，期望在扣除承銷/初始購買者折扣後，並在每次發行的費用之前，從這次發行普通股和同時發行的股票中獲得淨收入約為 百萬美元(如果本次發行普通股的承銷商和可互換債券發行中的初始購買者充分選擇購買額外普通股和增發可換票據，則淨收入約為 百萬美元)。我們與NCLC一起，打算將本次發行的淨收益和同時進行的發行，在費用、折扣、佣金和其他發行費用之後，用於一般的公司用途。
私人安置事務
2020年5月5日，我們與NCLC與L Catterton(“私人投資者”)的一家子公司簽訂了一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議，NCLC同意出售並向私人投資者發行總額達4億美元的可兑換高級票據本金總額為2026年到期的可兑換高級票據(“私人可兑換票據”)。預計私人可換票據交易將在滿足某些慣常的結算條件後結束，其中包括一項條件，即我們從這次發行的票據和同時發行的債券中籌集至少10億美元的收益(扣除承銷折扣)。私人可兑換債券將於發行後第一年年息7.0%(以本金計算)、年息4.5%(按本金計算)加其後4年的年息3.0%及到期日前最後一年的年息7.5%計算。關於私人可換票據交易，我們和NCLC將與私人投資者簽訂一項投資者權利協議，根據該協議，只要達到最低所有權門檻，私人投資者將有權提名我們董事會的一名成員，以及我們董事會的一名觀察員。私人投資者將對作為私人可換票據基礎的普通股擁有一定的登記權，並受到某些慣常的轉讓、投票和停頓限制。
 
S-9
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私人可換票據將由我們保證在高級基礎上。持有人可選擇將其私人可兑換票據轉換為NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動兑換成相當於匯率的普通股，每兑換1，000美元的私人可兑換債券本金一筆。匯率最初將根據每股普通股的隱含初始匯率確定，即比本次普通股發行的普通股價格溢價，但須作今後的調整。在發生“根本性變化”時，即包括某些控制交易的變更，NCLC必須提出以相當於待回購票據累計本金100%的價格回購私人可換票據，加上回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。此外，如果某些公司事件發生在到期日之前，或者NCLC遞交了退税通知，NCLC將在某些情況下提高與該公司活動或退税通知(視屬何情況而定)有關而選擇交換其私人可兑換票據的持有人的匯率。NCLC還有權在發行日期三週年後的任何時間以相當於累計本金100%的價格贖回全部或部分票據，如果普通股的市場收盤價至少為匯率所暗示的每股價格的250%，則在任何連續30個交易日期間有效至少20個交易日。
我們指(1)本次發行，(2)無擔保債券發行，(3)可互換債券發行，(4)私人可互換票據交易，(5)2020年3月在循環貸款機制下借款875.0美元，在挪威Epic信用機制下借款675.0百萬美元，統稱為“交易”。
公司信息
我們是一家豁免百慕大的公司，其前身可追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號Par-la-Ville路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)Limited。我們的主要執行辦公室位於公司中心大道7665號，邁阿密，佛羅裏達州33126。我們的電話號碼是(305)436-4000.我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.在我們的網站上出現的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書或向SEC提交或提供的任何其他報告或文件。公司執行副總裁、總法律顧問和助理祕書Daniel S.Farkas是我們在主要執行辦公室服務流程的代理。
 
S-10
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提議
下面的摘要描述了此產品的主要條款。下文所述的某些條款和條件有重要的限制和例外。
特此發行普通股
24，238，227股，根據假定的公開發行價格每股14.44美元計算，即我們的普通股於2020年5月4日在紐約證券交易所的收盤價(如果承銷商行使其全部增購普通股的選擇權，則為27，873，961股普通股)。
普通股將在發行後立即發行。
237，320，638股普通股(根據假定的公開發行價格為每股14.44美元，我們的普通股於2020年5月4日在紐約證券交易所收盤價)(假定承銷商不行使購買更多普通股的選擇權)。
我們的條例規定，除某些指明人士外，任何人士或一羣有關人士，均不得持有或當作持有超過4.9%的流通股，不論是以價值、投票權或數目計算，但如獲我們董事局批准，則屬例外。
獲得額外普通股的期權
我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，購買至多3，635，734股普通股(根據每股14.44美元的假定公開發行價格、2020年5月4日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價)。
收益的使用
我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。見“收益的使用”
危險因素
在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書中“風險因素”下所列的信息、隨附的招股説明書、我們編寫的任何相關的免費書面招股説明書以及在此及其中包含的信息。
紐約證券交易所代碼
“nclh.”
發行後流通股的數量是基於截至2019年12月31日為止發行的213，082，411股普通股。這個數字不包括：
•
承銷商在本次發行中行使其購買更多普通股的選擇權；
​
•
1，129，396股普通股，可在截至2019年12月31日止以業績為基礎的限制性股歸屬和結算時發行(假定滿足業績要求並在結算時不包括等額股利)；
​
•
3，245，625股普通股，可在截至2019年12月31日到期的基於時間的限制性股歸屬和結算時發行(假定滿足業績要求，並酌情不包括結算時的等額股利)；
​
•
2019年12月31日在以市場為基礎的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的普通股50 000股(假定市場要求得到滿足，並在結算時不包括股利等值股)；
​
​
 
S-11
目錄
 
•
5，242，376股普通股，可在截至2019年12月31日的股票期權授標歸屬和結算時發行(假定滿足業績和市場要求，並酌情不包括結算時的等額股利)；
​
•
根據挪威郵輪控股有限公司保留的9，644，841股普通股，截至2019年12月31日修訂並恢復2013年業績獎勵計劃；和
​
•
截至2019年12月31日，根據挪威郵輪控股有限公司員工股票購買計劃保留的1，666，130股普通股。
​
自2019年12月31日起至2020年3月31日，我們：
•
授予611，808股普通股，可在以業績為基礎的限制股歸屬和結算時發行(假定滿足業績要求並在結算時不包括股利等值股份)；
​
•
授予2，392，044股普通股，可在基於時間的限制股歸屬和結算時發行(假定滿足業績要求並在結算時不包括股利等值股份)；
​
•
在股票期權授予的歸屬和結算時不授予任何可發行的普通股(假定滿足業績和市場要求，不包括結算時的等額股利)；
​
•
根據挪威郵輪控股有限公司發行的43，264股普通股，僱員股票購買計劃；
​
•
根據挪威郵輪控股有限公司發行的1，236，859股普通股，經修訂和恢復2013年業績獎勵計劃(普通股在基於時間的限制股歸屬和結算時)；
​
•
在股票期權授予和結算時發行49，127股普通股；和
​
•
在以業績為基礎的限制性股份單位歸屬和結算時發行了113，600股普通股.
​
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映並假定：
•
2020年3月31日以後，限制股不得歸屬或結算；
​
•
2020年3月31日後股票期權的授予不得歸屬或結算；
​
•
在2020年3月31日後不授予與限制性股單位或股票期權獎勵有關的普通股；
​
•
普通股可換票據的不轉換；和
​
•
承銷商不得行使其購買增發普通股的選擇權。
​
​
 
S-12
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彙總綜合財務數據
下表所列合併財務數據摘要應與“選定的財務數據”、“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀，並將其納入本招股章程補編。在下表中，截至2019年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的合併資產負債表數據以及截至2019年12月31日終了的三年的相關業務綜合報表和現金流量數據是從我們的合併財務報表中得出的，這些報表以參考方式納入本招股説明書補編，但截至2017年12月31日的合併資產負債表數據除外，以及2017年12月31日終了年度其他財務措施下的某些項目和其他數據下的某些項目，這些都不是以參考方式納入的。歷史結果不一定表示未來任何時期可能預期的結果。
​ ​ ​
截至12月31日止的年度，
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(單位：千，除每股數據外)
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2019
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2018
​ ​
2017
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操作數據聲明： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
旅客票
​ ​ ​ $ 4,517,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,815 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,030 ​ ​
船上和其他
​ ​ ​ ​ 1,944,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,145 ​ ​
收入總額
 ​ ​ ​ ​ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,175 ​ ​
郵輪營運費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會、運輸和其他委員會
 ​ ​ ​ ​ 1,120,886 ​ ​ ​ ​ ​ 998,948 ​ ​ ​ ​ ​ 894,406 ​ ​
船上和其他
​ ​ ​ ​ 394,673 ​ ​ ​ ​ ​ 348,656 ​ ​ ​ ​ ​ 319,293 ​ ​
工資及相關的
​ ​ ​ ​ 924,157 ​ ​ ​ ​ ​ 881,606 ​ ​ ​ ​ ​ 803,632 ​ ​
燃料
​ ​ ​ ​ 409,602 ​ ​ ​ ​ ​ 392,685 ​ ​ ​ ​ ​ 361,032 ​ ​
食物
​ ​ ​ ​ 222,602 ​ ​ ​ ​ ​ 216,031 ​ ​ ​ ​ ​ 198,357 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 591,341 ​ ​ ​ ​ ​ 539,150 ​ ​ ​ ​ ​ 486,924 ​ ​
郵輪營運費用總額
​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,644 ​ ​
其他經營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營銷，一般和行政
​ ​ ​ ​ 974,850 ​ ​ ​ ​ ​ 897,929 ​ ​ ​ ​ ​ 773,755 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​ ​ ​ ​ 509,957 ​ ​
其他業務費用總額
​ ​ ​ ​ 1,621,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,283,712 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 1,178,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,061 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,819 ​ ​
非營業收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用，淨
​ ​ ​ ​ (272,867) ​ ​ ​ ​ ​ (270,404) ​ ​ ​ ​ ​ (267,804) ​ ​
其他收入(費用)，淨
​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​ ​ ​ ​ 20,653 ​ ​ ​ ​ ​ (10,401) ​ ​
非營業收入(費用)總額
 ​ ​ ​ ​ (266,712) ​ ​ ​ ​ ​ (249,751) ​ ​ ​ ​ ​ (278,205) ​ ​
所得税前淨收入
 ​ ​ ​ ​ 911,365 ​ ​ ​ ​ ​ 969,310 ​ ​ ​ ​ ​ 770,614 ​ ​
所得税福利(費用)
​ ​ ​ ​ 18,863 ​ ​ ​ ​ ​ (14,467) ​ ​ ​ ​ ​ (10,742) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 930,228 ​ ​ ​ ​ ​ 954,843 ​ ​ ​ ​ $ 759,872 ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 214,929,977 ​ ​ ​ ​ ​ 223,001,739 ​ ​ ​ ​ ​ 228,040,825 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 216,475,076 ​ ​ ​ ​ ​ 224,419,205 ​ ​ ​ ​ ​ 229,418,326 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ $ 4.28 ​ ​ ​ ​ $ 3.33 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​ ​ ​ $ 3.31 ​ ​
​
 
S-13
目錄
 
​ ​ ​
截至12月31日止的年度，
​
(千，除其他數據外)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
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資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 252,876 ​ ​ ​ ​ $ 163,851 ​ ​ ​ ​ $ 176,190 ​ ​
預售票
​ ​ ​ ​ 1,954,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,498 ​ ​
資產總額
​ ​ ​ ​ 16,684,599 ​ ​ ​ ​ ​ 15,205,970 ​ ​ ​ ​ ​ 14,094,869 ​ ​
債務總額
​ ​ ​ ​ 6,801,693 ​ ​ ​ ​ ​ 6,492,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6,307,765 ​ ​
負債總額
​ ​ ​ ​ 10,169,020 ​ ​ ​ ​ ​ 9,242,969 ​ ​ ​ ​ ​ 8,345,103 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 6,515,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5,963,001 ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,766 ​ ​
現金流量數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
業務活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,822,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601,247 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,680,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502,708) ​ ​ ​ ​ ​ (1,404,898) ​ ​
用於籌資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (53,388) ​ ​ ​ ​ ​ (584,802) ​ ​ ​ ​ ​ (148,506) ​ ​
其他金融措施：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貢獻(2)
​ ​ ​ ​ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,050 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332,531 ​ ​
調整後的EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,354 ​ ​
資本支出 -其他
​ ​ ​ ​ (572,925) ​ ​ ​ ​ ​ (378,577) ​ ​ ​ ​ ​ (205,231) ​ ​
資本支出 -新建
​ ​ ​ ​ (1,064,245) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,219) ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,983) ​ ​
其他數據(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
旅客遊輪日
 ​ ​ ​ ​ 20,637,949 ​ ​ ​ ​ ​ 20,276,568 ​ ​ ​ ​ ​ 18,523,030 ​ ​
容量日
​ ​ ​ ​ 19,233,459 ​ ​ ​ ​ ​ 18,841,678 ​ ​ ​ ​ ​ 17,363,422 ​ ​
負載因子
​ ​ ​ ​ 107.3% ​ ​ ​ ​ ​ 107.6% ​ ​ ​ ​ ​ 106.7% ​ ​
總收益
​ ​ ​ $ 336.00 ​ ​ ​ ​ $ 321.37 ​ ​ ​ ​ $ 310.78 ​ ​
淨產量
​ ​ ​ $ 257.20 ​ ​ ​ ​ $ 249.85 ​ ​ ​ ​ $ 240.88 ​ ​
​
(1)
我們使用某些非GAAP財務措施，如船舶貢獻，調整的EBITDA，淨收入和淨收益，使我們能夠分析我們的業績。我們利用這些財務措施在日常的基礎上管理我們的業務，並相信它們是最相關的衡量我們的表現。我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務措施時所使用的每一次調整，以及我們認為我們的非GAAP財務措施適合於補充分析的原因。在評估我們的非公認會計原則的財務措施，你應該知道，在未來，我們可能會招致類似的調整，在我們的報告。我們的非GAAP財務措施作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。我們提出的非GAAP財務措施不應被理解為推斷，我們的未來結果將不受不尋常或非經常性項目的影響。我們使用的非GAAP財務措施可能無法與我們行業內的其他公司相媲美。請參閲“本招股説明書補編中使用的術語”
​
(2)
下表是收入總額與船舶繳款的對賬：
​
​ ​ ​
截至12月31日止的年度，
​
(千)
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2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
收入總額
 ​ ​ ​ $ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ $ 6,055,126 ​ ​ ​ ​ $ 5,396,175 ​ ​
無：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
郵輪營運費用總額
​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,644 ​ ​
貢獻
​ ​ ​ $ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,678,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,332,531 ​ ​
 
S-14
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(3)
我們將調整後的EBITDA定義為按其他收入(費用)、淨額和其他補充調整調整的EBITDA。我們認為，調整後的EBITDA作為一項補充財務措施是適當的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的一項有用的措施，因為它反映了我們業務的某些經營驅動因素，如銷售增長、運營成本、市場營銷、一般和行政費用以及其他營業收入和費用。調整後的EBITDA不是GAAP下定義的術語。調整後的EBITDA不是用來衡量業務的流動性或現金流量，也不是一種可與淨收入相比較的計量，因為它沒有考慮到某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税，還包括其他補充調整。我們使用調整後的EBITDA可能無法與其他公司相比。
​
下表是調整後的EBITDA的淨收益對賬：
​ ​ ​
截至12月31日止的年度，
​
(千)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 930,228 ​ ​ ​ ​ $ 954,843 ​ ​ ​ ​ $ 759,872 ​ ​
利息費用，淨
​ ​ ​ ​ 272,867 ​ ​ ​ ​ ​ 270,404 ​ ​ ​ ​ ​ 267,804 ​ ​
所得税(福利)費用
 ​ ​ ​ ​ (18,863) ​ ​ ​ ​ ​ 14,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10,742 ​ ​
折舊和攤銷費用
 ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​ ​ ​ ​ 509,957 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,830,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,375 ​ ​
其他(收入)費用，淨額(A)
​ ​ ​ ​ (6,155) ​ ​ ​ ​ ​ (20,653) ​ ​ ​ ​ ​ 10,401 ​ ​
非GAAP調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金遞延補償費用(B)
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​
非現金股補償費用(C)
​ ​ ​ ​ 95,055 ​ ​ ​ ​ ​ 115,983 ​ ​ ​ ​ ​ 87,039 ​ ​
二級股本發行費用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
支付和其他費用(E)
​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​
重新部署挪威Joy(F)
​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
獲得珍貴費用(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
其他(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,412) ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ $ 1,897,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,354 ​ ​
​
(a)
主要包括損益、遠期貨幣兑換淨額、保險收益和訴訟和解。
​
(b)
與船員養卹金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，這些費用包括在工資和相關費用中。
​
(c)
與股權獎勵相關的非現金股票補償費用，包括營銷、一般和行政費用、工資和相關費用。
​
(d)
二級股權提供費用，包括營銷費用、一般費用和行政費用。
​
(e)
與重組費用和其他離職安排有關的其他費用，包括營銷、一般和行政費用。
​
(f)
與挪威歡樂號從亞洲調往美國和關閉上海辦事處有關的費用，這些費用包括在其他郵輪營運費用和營銷、一般和行政費用中。
​
(g)
獲得重要費用，包括營銷費用、一般費用和行政費用。
​
(h)
主要涉及某些法律費用的費用和償還，這些費用包括在營銷、一般和行政費用中。
​
​
 
S-15
目錄
 
(4)
我們利用淨收入和淨收入在日常的基礎上管理我們的業務，並相信它們是衡量我們收入表現的最相關的指標，因為它們反映了我們在扣除重大可變成本後所賺取的收入。
​
下表是總收入與淨收入和淨收益的對賬：
​ ​ ​
截至12月31日止的年度，
​
(單位：千，容量日和產量數據除外)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
客票收入
 ​ ​ ​ $ 4,517,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,815 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,030 ​ ​
機上和其他收入
​ ​ ​ ​ 1,944,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,145 ​ ​
收入總額
 ​ ​ ​ ​ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,175 ​ ​
無： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、交通費和其他費用
 ​ ​ ​ ​ 1,120,886 ​ ​ ​ ​ ​ 998,948 ​ ​ ​ ​ ​ 894,406 ​ ​
機上及其他費用
​ ​ ​ ​ 394,673 ​ ​ ​ ​ ​ 348,656 ​ ​ ​ ​ ​ 319,293 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 4,946,817 ​ ​ ​ ​ $ 4,707,522 ​ ​ ​ ​ $ 4,182,476 ​ ​
容量日
​ ​ ​ ​ 19,233,459 ​ ​ ​ ​ ​ 18,841,678 ​ ​ ​ ​ ​ 17,363,422 ​ ​
總收益
​ ​ ​ $ 336.00 ​ ​ ​ ​ $ 321.37 ​ ​ ​ ​ $ 310.78 ​ ​
淨產量
​ ​ ​ $ 257.20 ​ ​ ​ ​ $ 249.85 ​ ​ ​ ​ $ 240.88 ​ ​
 
S-16
目錄​
 
危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。除了在本招股説明書和附帶的招股説明書中所包含或引用的其他信息外，在決定是否投資我們的普通股之前，您還應仔細考慮以下風險因素對我們和我們的業務進行評估。此外，您應該仔細考慮我們的2019年年度報告中在“風險因素”下討論的風險和不確定因素，這些部分將在這裏引用。如果本招股説明書中討論的任何風險、伴隨的招股説明書或在此或其中引用的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。對於在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中出現的前瞻性警告聲明，您還應該仔細檢查“前瞻性聲明”中提到的警告聲明。如果冠狀病毒大流行對我們的業務和財務結果產生不利影響，它也可能會增加本節和我們2019年年度報告中題為“風險因素”的部分中所述的許多其他風險，本招股章程補編以參考的方式將其納入本報告。
與公司有關的額外風險
coronavirus已經並預計將繼續對我們的財務狀況和業務產生重大影響，這對我們獲得可接受的資金以資助由此造成的業務現金減少的能力產生不利影響。目前和不確定的未來對冠狀病毒爆發的影響，包括它對人們旅行能力或願望的影響(包括巡航)，預計將繼續影響我們的結果、業務、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。
2019年末，中國武漢爆發了一次冠狀病毒。自那時以來，冠狀病毒疫情已在全球範圍內蔓延和蔓延，包括在美國境內。2020年3月，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。冠狀病毒的傳播和最近圍繞這一全球大流行病的事態發展對我們業務的各個方面都產生了重大的負面影響。在2020年3月13日，我們自願暫停了三個品牌的郵輪航行，直到2020年4月11日。2020年3月30日，我們宣佈將這一暫停期延長至2020年5月10日，並於2020年4月24日進一步延長至2020年6月30日。可再次延長懸架的長度，延長懸架的總長度。該公司船隊中的28艘船都在港口或錨泊的避風港，到2020年3月28日，所有乘客都已上岸。我們的一些船員還沒有下船。我們正在積極努力使這些船員下船並安全地運送到他們的祖國，但我們這樣做的能力取決於若干因素，包括將機組人員運送到本國的能力，例如可供選擇的商業航班和包機的數量有限，以及政府對下船船員的限制和規定。此外，我們一直並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強政府規章和旅行諮詢，包括美國國務院、疾病控制中心和國土安全部的建議和命令，以及旅行禁令和限制，包括疾控中心的“無帆令”，每一項都受到影響，預計將繼續產生重大影響, 全球客源和我們進入不同的停靠港口。
迄今為止，冠狀病毒的爆發造成了重大費用和收入損失，原因是對遊輪旅行的需求減少、客人補償、路線更改、重新部署和取消、旅行限制和通知、港口和(或)目的地無法使用、將我們的乘客和某些機組人員送回其本國目的地的費用，以及幫助我們一些無法帶食物和住房返回家園的船員的費用。我們將繼續承擔與冠狀病毒相關的費用，因為我們對船舶進行消毒，並在我們的船上實施其他與健康有關的協議。此外，航運業日後可能須遵守更嚴格的健康及安全規定，這可能會造成成本高昂及需要大量時間在本港船隊實施，亦可能會令人擔心郵輪容易受冠狀病毒等傳染病蔓延的影響。
在2020年3月12日至2020年4月30日期間，根據“交易法”第10(B)條和第20(A)節對該公司提起了三起集體訴訟，並根據該條頒佈了規則10b-5，指控
 
S-17
目錄
 
公司對市場和客户做了關於冠狀病毒的虛假和誤導的陳述。此外，在2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈了一項與該公司在冠狀病毒爆發期間的營銷有關的調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查之後，我們收到其他總檢察長和政府機構的通知，説他們正在進行類似的調查。我們可能是由冠狀病毒引起的更多訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類程序的數量或結果，以及它們對我們財務結果的影響，但任何此類影響都可能是重大的。
我們有9個新的訂單，計劃到2027年交付。我們預計，冠狀病毒對我們正在建造(或將要建造)船舶的造船廠的影響將導致船舶交付延誤，這可能會延長。
我們無法預測我們的任何船隻何時開始航行，或港口何時將重新開放給我們的船隻。此外，即使取消了旅遊建議和限制，對巡航的需求可能在相當長的一段時間內仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到爆發前的需求或定價。由於休閒旅遊消費的酌處性和郵輪行業的競爭性質，我們的收入受到美國經濟和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。在這些更廣泛的經濟體系中，不利的情況已經導致並可能導致未來對遊輪度假的需求減少，我們的競爭對手改變預訂做法和相關反應，所有這些都反過來對我們的業務產生了嚴重的負面影響，並可能在將來產生嚴重的負面影響。特別是，我們的預訂可能受到感知或實際經濟氣候的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降和冠狀病毒影響造成的個人財富損失。目前流行的冠狀病毒和伴隨而來的經濟活動下降和失業水平的增加，預計將對全球經濟產生嚴重和長期的影響，進而預計會在可預見的將來抑制遊輪度假的需求。由於這次大流行的持續時間和嚴重程度的不確定性，我們無法保證何時和以何種速度對遊輪旅行的需求將恢復到大流行前的水平，如果有的話。因此，我們無法預測冠狀病毒對我們的業務、財務狀況和業務結果的全面影響。此外，我們無法預測冠狀病毒對我們的合作伙伴(如旅行社)的影響。, 供應商和其他供應商。我們可能會因為我們的合作伙伴受到的不利影響而受到不利影響。
這是我們第一次完全中止我們的郵輪航行，由於這些前所未有的情況，我們無法預測這種暫停對我們公司的全面影響。特別是，我們無法預測停航可能會延長，以及公眾對包括遊輪在內的旅行的健康和安全的關注，以及對旅行和巡航需求的相關減少，對我們的財務表現和退款所需現金流量的影響。根據暫停的時間長短和客人對未來遊輪積分的接受程度，我們可能需要為餘額的很大一部分提供現金退款，因為取消航行的客人將自動獲得未來的郵輪積分，並有機會與我們聯繫，要求現金退款。截至2020年4月24日，約半數已取消航行並與我們聯繫的客人已要求退還現金。由於取消的航次數目增加，接受未來郵輪證明書的乘客當中，接受現金退款的乘客的百分比仍會維持在這個範圍內，這是不能保證的。
此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們的品牌的看法和聲譽，以及公眾對整個旅行的健康和安全的關注，以及對郵輪業和船舶的關注。實際或被察覺的感染風險可能會對公眾對該公司的看法產生不利影響，從而損害我們的聲譽和業務。
由於冠狀病毒的影響，我們的信用卡處理和其他商業協議中的規定可能對我們的流動性產生不利影響。我們已與多間信用卡公司簽訂協議，處理售票及其他服務。根據這些協議，信用卡公司可在某些情況下，在接獲書面通知後，要求我們維持一個儲備，而該儲備可由信用卡公司保留或抵銷我們的信用卡應收款項，或由我們寄出現金或其他抵押品來支付。由於冠狀病毒的影響，我們看到消費者對退票的需求有所增加，我們預計這種情況將繼續發生在接近 的人身上。
 
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目錄
 
未來要求退款可能會減少我們的流動資金和風險，觸發這些處理協議中的流動資金契約，並可能迫使我們將現金或其他擔保品(包括將我們的某些船隻作為抵押品的可能性)按照與它們簽訂的協議的條款，作為信用卡處理公司的準備金。由於感染了冠狀病毒，我們一直在與信用卡處理商討論如何提供抵押品，如果我們被要求提供抵押品或以其他方式維持儲備，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大影響。
由於以上所述，並在下文“由於冠狀病毒大流行的影響而進一步討論，我們的財務報表載有一份關於該公司是否有能力繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑的聲明”和“我們預計需要更多的資金，這種融資可能根本無法以優惠的條件獲得，而且可能稀釋現有股東”，我們預計，在截至2020年3月31日和2020年12月31日終了的一個季度內，GAAP和調整後的基礎上都會出現淨虧損，我們預測資金流入和額外資本需求的能力受到阻礙，我們將需要籌集更多的資金。除其他外，我們獲得融資的機會和成本將取決於全球經濟狀況、全球金融市場的條件、是否有足夠的資金、我們的前景和我們的信用評級。2020年3月，穆迪(Moody‘s)將nclc的長期發行人和高級無擔保債務評級從ba1下調至ba2，包括企業家族評級和高級有擔保銀行貸款，並從ba2降至B1。2020年4月，標準普爾環球將NCLC的發行人信用評級從BB+下調至BB。如果我們的信用評級進一步降低，或者一般的市場條件給我們的評級水平、我們的行業或我們帶來更高的風險，我們獲得資本的機會和任何債務或股權融資的成本將受到進一步的負面影響。我們不能保證將來會有債務或股權融資來為我們的債務提供資金，也不能保證債務或股權融資的條件符合我們的期望。
關於我們的債務的協議載有對我們施加重大經營和財務限制的契約，而任何關於我們未來負債的文書都可能載有對我們施加重大經營和財務限制的契約，包括限制或禁止我們除其他外：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；對我們的股本支付股息或分配，或支付其他限制性付款，包括公司附屬公司支付股息或向公司分配的能力；回購或贖回股本或次級負債；進行某些投資或收購；對某些資產轉讓、出售或創造留置權；並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置我們所有或實質上的所有資產。由於有了這些契約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也無法為未來的業務或資本需求提供資金。任何管理未來負債的工具的條款也可能要求我們提供增量擔保品，這可能進一步限制我們的業務運作。
此外，冠狀病毒的爆發大大增加了經濟和需求的不確定性。目前冠狀病毒的爆發和持續蔓延可能導致全球衰退，這將對我們的財政狀況和業務產生進一步的不利影響，這種影響可能會持續很長一段時間。
{Br}疫情對我國企業和整個郵輪業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展是我們無法控制的，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和任何再次爆發的情況、相關的聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍、冠狀病毒對遊輪度假總體需求的影響程度以及恢復需求和定價以及恢復正常經濟和業務條件所需的時間，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果冠狀病毒對我們的業務、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，它也可能會增加我們2019年年度報告中所述的“風險因素”中所述的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠現金流量以償還債務以及我們遵守關於我們債務的協議所載契約的能力有關的風險。
由於冠狀病毒大流行的影響，我們的財務報表載有一份關於該公司能否繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑的聲明。
我們編制截至2019年12月31日終了年度已審計財務報表的假設是，我們將繼續作為持續經營企業。由於上述 下所述的因素
 
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目錄
 
“冠狀病毒已經並預計將繼續對我們的財務狀況和業務產生重大影響，這對我們獲得可接受的資金以資助由此造成的業務現金減少的能力產生不利影響。目前和不確定的未來對冠狀病毒爆發的影響，包括它對人們旅行能力或願望的影響(包括巡航)，預計將繼續影響我們的結果、業務、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。“這些因素使人對該公司作為持續經營的公司是否有能力繼續經營提出了很大的懷疑。
我們繼續作為一個“持續經營的企業”，除其他外，取決於我們是否有能力增加我們的流動資金，我們關於我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的結論，可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債務或股票證券或其他方式籌集額外資金的能力。如果我們成功地尋求更多的股本或債務融資，如下文“我們預計需要更多的融資，而且這種融資可能無法以優惠的條件獲得，或根本不可能稀釋現有的股東”，我們相信從這種融資中獲得的淨收入加上我們推遲支付某些債務的能力將足以提供必要的流動資金，以滿足我們今後12個月的義務，包括維持我們某些債務協議所要求的最低流動資金水平。然而，我們不能保證我們能夠完成這類融資，籌集足夠的額外資本，或其他因素將足以抵消經營損失。我們是否有能力繼續經營下去，可能會影響我們的普通股價格和信用評級，可能會影響我們與與我們有業務往來的第三方的關係，包括我們的客户、供應商、貸款人和僱員，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，並可能影響我們遵守債務協議中的契約的能力。如果我們無法獲得額外資金，我們能否在未來12個月內繼續作為一個持續經營的企業，將取決於一系列因素，包括我們船舶上船的時間、船舶重新航行後恢復預定的速度和程度、旅行社的能力。, 供應商和其他供應商恢復運營。
{Br}公司採取了若干主動措施，通過降低成本、節約現金和資本支出以及減少運營費用，減輕冠狀病毒對財務和業務的影響。該公司已經確定了大約5.15億美元的資本支出削減，其中包括從計劃的2020年非新建資本支出中減少約3.45億美元，並正在談判進一步將我們用於新建造相關付款的資本支出減少約1.7億美元(這一削減沒有考慮到由於上述所討論的船舶交付可能出現的延誤而對與新建造有關的付款時間的影響)。如果成功，該公司預計在2021年4月之前，任何與新建相關的付款都不會對其流動性產生影響。我們還確定了各種項目和倡議，以減少我們的船舶運營成本和銷售、一般和行政費用，我們預計這些開支將減少現金流出和節省費用。我們正在大幅削減船舶營運費用，包括食品、燃料、保險、港口費用和在停航期間減少船員人數，從而降低船員工資費用。其他一些已經實施的舉措包括在2020年上半年大幅度削減或推遲營銷支出，實行全公司範圍的招聘凍結，實行臨時縮短工作周和減少工作時間，相應地減少20%的短期員工工資，暫停我們401(K)的相應繳款，暫停對居住在岸上的僱員的公司旅行禁令，並在2020年7月31日之前暫時休假我們的岸上僱員20%。此外, 該公司船隊中的大多數船隻目前正在向冷上籃過渡，以進一步減少停航期間的運營費用。我們為降低運營成本而採取的措施，包括休假大量的本地員工，以及我們今後可能採取的降低成本的進一步措施，可能會對我們的品牌聲譽、客人忠誠度以及吸引和留住員工的能力產生負面影響，結果可能會損害我們的聲譽和市場份額。如果我們的休假僱員在冠狀病毒流行消退時不再與我們一起工作，包括因為他們在休假期間找到了新的工作，我們可能會遇到可能對結果、客人經驗和忠誠度產生負面影響的業務挑戰。此外，休假帶來的任何聲譽損害都可能導致員工離開公司，並可能使我們今後更難招聘新員工。即使在冠狀病毒大流行消退後，我們仍可能因試圖對抗未來爆發的冠狀病毒或其他病毒而對我們的經營成本造成長期影響，例如，該行業可能會受到更嚴格的健康和安全要求或其他措施的影響。
 
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目錄
 
我們預計需要額外的融資，這種融資可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得，而且可能會稀釋現有股東的利益。
我們預計需要尋求額外的股本或債務融資，以資助我們的業務。根據市場和其他條件，我們可能無法以對我們有利的條件獲得任何期望的額外融資。籌集額外資金的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括一般經濟和市場狀況、金融機構的健康狀況、我們的信用評級以及投資者和貸款人對我們前景和整個郵輪行業前景的評估，所有這些都可能受到冠狀病毒大流行的影響。此外，由於我們認為我們有能力繼續經營下去，即使我們成功地從一宗或多宗股本或債務發行中籌集到淨收益，足以消除人們對我們能否繼續經營下去的重大懷疑，但投資該公司的風險會增加，因為持續經營的結論可能會削弱我們以可接受的條件獲得額外融資的能力。如果我們通過股票或債務發行籌集更多資金，我們的股東可能會經歷股權稀釋，而這些證券可能擁有比普通股持有人更好的權利、偏好和特權。如果我們通過發行債務來籌集額外資金，我們的業務可能會受到限制，因為有限制性的契約，這可能比我們現有債務協議中的契約更具有限制性，而且我們可能需要進一步充實我們的資產。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法為我們的業務提供資金，或者無法應對競爭壓力。, 任何一個都會對我們的生意產生負面影響。我們不能保證，以其他方式進入信貸或信貸市場的能力不會受到金融市場和全球經濟變化的不利影響，也不會受到我們關於我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的結論的不利影響，或者我們將以足夠的數量或以可接受的條件獲得這種資金。如果我們無法通過在信貸安排下或在資本市場上通過經營現金流和/或借款來滿足我們的流動性需要，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能需要對公司進行整改，包括通過破產程序重組，我們的股東可能會失去對我們普通股的投資。
如果我們的商號或商譽受到損害，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們每年評估減值的貿易費用和商譽，或更經常地評估報告單位的賬面價值可能無法收回的情況。若干因素，包括具有挑戰性的經營環境、影響消費者需求或支出的影響、一般宏觀經濟狀況的惡化或其他因素，都可能導致我們預期從業務中獲得的未來現金流量發生變化。在減值分析中使用的現金流量的減少可能導致將減值費用記入報告單位的貿易或商譽。截至2019年12月31日，大洋洲郵輪、攝政七海郵輪和挪威郵輪報告部門的商譽分別為523.0美元、462.1美元和403.8百萬美元。根據“第一步測試”的結果，截至2019年12月31日，我們確定沒有商譽受損，因為攝政七海郵輪和挪威郵輪線報告單位的公允價值大大超過了它們的賬面價值。大洋洲郵輪報告單位的公允價值比賬面價值高出24%。截至2019年12月31日，我們的貿易價值約為8.17億美元。截至2019年12月31日，我們的測試證實了這些資產的賬面價值；然而，由於冠狀病毒大流行，我們確定在2020年第一季度發生了觸發事件，這要求我們測試我們的貿易名稱和商譽是否受損。截至提交本文件之日，減值評估尚未完成；不過，根據初步分析，我們已包括一筆暫定註銷額，由15億元至17億元不等。由於分析尚未完成，這些金額可能會發生變化。, 而評估的完成可能表明我們的商號和商譽資產受到了損害，這將導致這些資產的部分或全部註銷。
由於冠狀病毒的影響，任何潛在的政府救災援助或其他政府援助都可能對我們的公司活動造成重大限制，而且可能對我們不利。
如果任何政府由於冠狀病毒的影響而同意提供救災援助或其他援助，它可以對救濟的接受者施加某些要求，包括對 的限制。
 
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執行官員薪酬、股票回購、股息、債務預付和其他類似限制，直至減免得到償還或全額償還為止。我們不能向你保證，任何這樣的政府救災援助，或由於冠狀病毒的影響而提供的其他政府援助，如果獲得通過，將不會對我們的公司活動造成明顯的限制，也不會以對我們有利或完全有利的條件進行。這些限制和條件可能對我們的業務和業務產生不利影響。
與我們負債有關的風險因素
我們的鉅額債務可能會對我們的業務和經營靈活性產生不利影響。
我們有大量的債務和大量的還本付息義務。截至2019年12月31日，在這些交易生效後，按調整後計算，我們的債務總額將達到101億美元。我們的鉅額債務可以：
•
要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務和償還債務，從而減少可用於週轉資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流量；
​
•
使我們更容易受到不利的一般經濟或工業狀況的影響；
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•
限制我們對業務或我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；
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•
與債務較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；
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•
使我們更容易受到商業、經濟或我們經營的行業衰退的影響；
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•
限制我們今後籌集額外債務或股本資本的能力，以滿足與週轉資本、資本支出、發展項目、戰略倡議或其他目的有關的要求；
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•
限制我們進行戰略收購、引進新技術或開發商業機會；
​
•
使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款(而且將來也可能)以可變利率；和
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•
使我們很難履行我們對債務的義務。
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我們將來可能會招致更多的債務。雖然我們的某些附屬公司的高級擔保信貸設施載有對額外債務的限制，但這些限制受到若干重大限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大，而且可能有一部分債務得到擔保。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險就會增加。
我們受制於限制性債務契約，這可能限制我們滿足未來業務和資本需求以及尋求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守任何這些限制，就會對我們產生重大的不利影響。
某些我們現有的債務協議和管理高級擔保票據的契約限制了我們經營業務的靈活性。例如，管理高級擔保債券的契約將限制或限制我們子公司的能力，其中包括：
•
產生或擔保額外負債；
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對股本或股本進行股利或分配，或贖回或回購股本或股本，並支付其他限制性付款；
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投資
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•
完成某些資產出售；
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S-22
目錄
 
•
與關聯公司進行某些交易；
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授予或承擔某些留置權；和
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•
合併、合併或轉讓其全部或實質上所有資產。
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所有這些限制都有重要的例外和限制。儘管有這些例外和限制，我們不能向你保證，我們現有債務協議中的經營和財務限制和契約以及管轄高級擔保債券的契約不會對我們為未來業務或資本需求提供資金或從事可能符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。今後的任何債務可能包括類似的或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括目前的經濟、金融和工業狀況。如果我們違反上述任何一項公約或限制，我們可能會違反債務安排的條款，而有關的貸款人可選擇申報該債項，以及應計及未付的利息及其他費用(如有的話)，以及立即到期應付的利息及其他費用，並以任何抵押品作為該債項的抵押。這種違約行為還可能導致在管轄高級擔保票據和可互換票據的契約下發生違約事件。如果我們的債務安排下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還我們的債務。其他包含交叉違約條款的債務工具的借款也可能加速或按需付款。在這種情況下，我們的資產可能不足以全額償還當時尚未償還的債務和其他債務。
由於冠狀病毒的爆發，我們已經暫停了我們的全球船隊巡航行動，如果我們不能在短期內重新開始正常的運作，我們可能在我們的某些債務機制中不遵守維修契約。
我們的某些債務安排包括維護和財務契約。例如，根據高級擔保信貸機制，我們必須維持不低於0.70比1.00的貸款與價值比率。財務契約包括任何時候都不少於50，000，000美元的自由流動資金，每個季度末資金淨負債與總資本的比率低於0.70至1.00，或者每個財政季度結束時自由流動資金不少於1億美元，或EBITDA對合並償債比率至少為1.25至1.00。由於冠狀病毒的爆發，我們暫停了全球船隊的巡航業務，如果我們不能重新開始正常運作，我們可能會在某些其他債務機制中不遵守上述的一些或全部維護和金融契約。如果我們預期不符合規定，我們期望在違反公約之前，向這些設施下的放款人尋求豁免。
任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和在這些債務安排下適用於我們的其他可用的貸款人保護措施，而且這種增加的費用、限制和修改可能因債務安排而異。我們在這些安排下提供額外貸款人保障的能力，包括在抵押品上給予擔保權益的能力，將因我們的負債限制而受到限制。我們不能保證我們能夠以可接受的條件或在任何情況下及時獲得豁免。如果我們不能在其中任何一項或多項債務安排下獲得契約豁免，我們便會沒有這類協議，而這些協議可能會導致我們的其他債務協議互相拖欠。因此，我們需要再融資或償還適用的債務安排，並需要籌集更多的債務或股本，或剝離資產，以便再融資或償還這類安排或設施。如果我們不能在任何一項或多項債務安排下獲得契約豁免，便不能保證我們能夠籌集足夠的債項或股本，或剝離資產，以再融資或償還這些安排或設施。
對於每一種債務安排，如果我們不能或沒有獲得豁免、再融資或償還這種債務貸款，就會導致這種債務安排出現違約，從而導致這種債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和包括附註在內的衍生合同應付款。因此，未能獲得上述公約豁免，將對我們和我們履行債務義務的能力產生重大不利影響。
 
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目錄
 
我們將需要大量現金來償還我們的債務和維持我們的業務。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。
我們履行償債義務或為債務再融資的能力取決於我們今後的經營和財務業績以及產生現金的能力。這將受到我們成功執行我們的商業戰略的能力以及一般的經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如冠狀病毒大流行所造成的破壞。如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的償債義務或為我們的其他業務需要提供資金，我們除其他外，可能需要為我們的全部或部分債務再融資，獲得額外的融資，推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向你保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們不能以商業上合理的條件再融資、獲得額外融資或出售資產，我們可能無法履行我們對債務的義務。參見我們2019年年度報告中的“最近的發展”、“管理對財務狀況的討論和分析以及運營 - 流動性和資本資源的結果”，以及我們在2020年5月5日提交的關於表格8-K的當前報告中的“流動性和管理計劃的更新”。
與發行和普通股有關的風險因素
我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。
我們的管理層將在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用這次發行的淨收益，可能會損害我們的商業策略，而我們投資這些淨收益，可能也不能帶來可觀的回報。您將沒有機會影響我們的決定如何使用淨收益從這次發行。
通過發行股票證券籌集額外資金可能導致更多的稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，這可能限制我們採取具體行動的能力。
我們預計未來將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的業務。我們希望通過債務融資和股權融資相結合來滿足我們當前的流動性需求。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，你可能會經歷更多的稀釋。“可互換票據”、“高級有擔保票據”、“高級有擔保信貸機制”和“某些其他債務工具”包括未來債務或優先股融資的任何協議(如果有)，可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如增加債務。
我們未來出售普通股，或在公開市場上認為這些出售可能發生，可能會壓低股價。
在公開市場上出售大量普通股後，或認為這些股票可能發生出售，可能導致普通股的市價下跌，並可能使你更難在你認為適當的時間和價格出售你的股票。
公司及其執行官員和董事及其附屬公司已與最初的購買者簽訂了禁售協議，根據這些協議，除某些例外情況外，公司和他們已同意在未獲得高盛有限責任公司批准的情況下，在本招股章程補充日期後60天內，不直接或間接出售其普通股。我們指的是鎖定期.當鎖定期屆滿時，美國和我們的執行官員、董事及其附屬公司將能夠在公開市場上出售普通股，但須遵守適用的證券法限制。此外，高盛有限責任公司可以自行決定，在任何時候併為任何 釋放所有或部分普通股，這些普通股必須遵守鎖存協議。
 
S-24
目錄
 
理由在鎖定期期滿或其他情況下出售大量此類普通股，認為可能發生此類出售，或提前釋放這些協議，可能導致普通股的市場價格下跌。
如果證券分析師不發表對我們業務的研究或報告，或者公佈對普通股的負面或不準確的評價，普通股的價格和交易量就會下降。
普通股交易市場可能部分受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能保證分析師會報道我們，繼續報道我們，或者提供有利的報道。如果一名或多名分析師下調普通股評級或改變對普通股的看法，普通股價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去能見度，從而導致普通股價或交易量下降。
在可預見的將來，我們不期望支付任何現金紅利。
我們目前不向股東支付股息，我們的董事會可能永遠不會宣佈股息。我們現有的債務協議限制，我們未來的任何債務安排，除其他外，可能限制我們和我們的子公司向我們支付分配款項的能力，以及我們向股東支付現金紅利的能力。此外，任何日後派息的決定，將完全由董事局酌情決定，並視乎我們的經營結果、現金需求、財務狀況、業務運作、合約限制、適用法律所施加的限制，以及董事會認為有關的其他因素而定。我們沒有在法律上或合同上被要求支付股息。
普通股的價格可能波動很大，可能會給購買者造成巨大的損失。
普通股的價格可能會波動。全球股票市場最近經歷了劇烈波動，主要是由於持續流行的冠狀病毒。由於這種波動，你可能無法出售你在這次發行中購買的普通股或高於你為這些股票支付的價格。普通股的市場價格可能受到多種因素的影響，包括：
•
冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間，包括冠狀病毒大流行對我們和更廣泛的旅遊和郵輪業的影響；
​
•
燃料價格或可得性的變化；
​
•
我們的季度或年度收益或我們行業其他公司的收益；
​
•
公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；
​
•
我們的收益或跟蹤其他遊輪公司股票或股票的研究分析師的建議；
​
•
我們有能力進入信貸市場，獲得足夠的資本，並以有利或符合我們預期的條件進入信貸市場；
​
•
全球經濟放緩，可能影響我們的財務業績和業務，以及我們的客户和供應商的經濟實力；以及
​
•
在這裏描述的其他因素和標題“危險因素”在我們的2019年年度報告。
​
在過去，在一家公司的證券的市場價格劇烈波動之後，證券集體訴訟常常針對該公司提起。我們作為一方的任何訴訟，不論是否有法律依據，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款，損害我們的聲譽，或對我們的產品或商業慣例造成不利的改變。這類訴訟亦可能會令我們招致其他重大費用，以維護這些索償，轉移管理層的注意力和資源。
 
S-25
目錄
 
在我們關於普通股所有權和轉讓的法律中，存在着監管限制和限制。
BMA必須批准像我們這樣被豁免的百慕大公司的所有證券的發行和轉讓。然而，只要普通股在指定的證券交易所(紐約證券交易所是)上市，BMA已給予一般許可，允許發行和自由轉讓所列普通股給百慕大居民和非居民的人，以進行外匯管制。
此外，根據經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)第883條，某些非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際營運的美國來源收入徵收美國聯邦所得税或分支利得税。適用的“美國國庫條例”一般規定，外國公司將有資格享受第883節的利益，條件是：(I)外國公司所在的外國公司就根據第883和(Ii)節要求豁免的每一類航運收入向在美國組織的外國公司給予同等豁免。為了協助我們繼續符合“守則”規定的上市公司資格，我們的條例對普通股的所有權和轉讓有限制。
我們的法律載有一些規定，防止第三方(某些特定當事方除外)未經我們董事會的同意而獲得超過4.9%的已發行普通股的實益所有權，並規定任何超過這一限制而獲得的普通股的權利喪失和出售。見所附招股説明書中的“股本 - 普通股 - 轉讓限制説明”。
作為我們的股東，你可能比美國公司的股東更難保護你的利益。
我們是一家百慕大豁免股份有限公司。適用於我們的“公司法”在實質上不同於一般適用於美國公司和股東的法律。結合我們的“拜拜法”的規定，這些差異中的一些可能會導致你在保護股東利益方面比作為美國公司的股東有更大的困難。除其他外，這會影響涉及一名有利害關係的董事的交易可予撤銷的情況、一名有利害關係的董事是否可就與我們進行的交易所取得的任何利益負責、我們與一名大股東或全資附屬公司合併需要甚麼批准、你作為股東可享有哪些權利以執行“公司法”或我們的“拜拜法例”的指定條文，以及在何種情況下我們可向我們的董事及高級人員作出彌償。
在我們的憲法文件中的規定可能會阻止或阻止我們的股東認為符合他們最大利益的收購和商業合併。
我們修訂的公司章程和附例包含了一些條款，這些條款可能會推遲、推遲、防止或使我們的股東可能認為符合他們最大利益的收購企圖變得更加困難。例如，這些規定可能會阻止我們的股東在收購的情況下獲得比投標人提供的普通股市價高出的溢價。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些規定的存在可能會對普通股當前的市場價格產生不利影響，如果它們被視為阻礙今後的收購嘗試的話。這些規定包括：
•
(Br)我們的董事會有能力指定一個或多個優先股，並未經股東批准發行優先股；
​
•
分類董事會；
​
•
我們董事會過半數決定董事人數的唯一權力；
​
•
在大多數情況下，我們董事會有權填補董事會的任何空缺，包括由於董事人數增加或其他原因而出現這種空缺；以及
​
 
S-26
目錄
 
•
提名董事或在股東大會上介紹其他事務的預先通知要求。
​
此外，我們的“拜拜法”載有一些條款，防止第三方(某些特定當事方除外)未經我們董事會的同意而獲得超過4.9%的已發行普通股的實益所有權，並規定任何超過該限額獲得的普通股的權利喪失和出售。這些規定的效果可能使第三方無法在股東認為符合其最佳利益的交易中尋求在我們的交易中取得控制權益，並可能阻止他們獲得高於其股票市場價格的溢價。
任何優先股的發行都會使另一家公司難以收購我們，或者對普通股的持有者產生不利影響，從而壓低普通股的價格。
我們的董事會有權發行優先股，決定優先股的偏好、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的股份數目和指定此類系列，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以以表決權、清算權、股利等高於普通股的權利發行。優先股的發行可能會延誤或阻止我們的控制權改變，阻止以高於市價的價格投標普通股，並對市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
美國税務當局可以在一個或多個應税年份內將我們視為“被動的外國投資公司”(“PFIC”)，這可能對美國普通股持有者(如所附招股説明書中的定義)造成不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司通常在任何應税年度都是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關的前瞻性規則之後，其總收入的75%或更多都是“被動收入”(通常包括(但不限於)股息、利息、年金和某些特許使用費和租金，而這些收益和租金不是在積極經營業務中得來的)或產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的平均季度總價值至少佔其資產總價值的50%。在決定我們是否符合50%的標準時，現金被視為一種被動資產，我們資產的總價值一般將被視為等於我們的未償股票和負債的公允市場總值之和。如果我們持有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為PFIC測試的目的，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。
PFIC地位是每年確定的，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，而且不能保證我們是在2020年還是在未來的任何應税年度成為PFIC，特別是因為我們的PFIC在任何應税年度的地位通常將根據我們的市值來確定，隨着時間的推移，我們的市場資本已經波動並可能繼續大幅波動，而且我們的收入一直受到並可能繼續受到冠狀病毒爆發的負面影響。
如果我們被確定為美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，美國的某些不利的聯邦所得税後果可能適用於這樣的美國持有者，包括將出售或以其他方式處置普通股確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合任何其他適用於任何“合格股息收入”的優惠税率的資格，即該美國持有人將欠下的税額大幅度增加，以及可能徵收利息費用，提前徵收税款，以及額外的納税申報要求。
參見所附招股説明書中的“重大的美國聯邦所得税考慮因素”，以進一步瞭解如果我們是美國持有普通股的任何應税年度的PFIC對美國持有者造成的後果。我們敦促美國持有者就如果我們是PFIC會產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
S-27
目錄
 
由於交易，我們使用某些淨營業損失(“NOL”)來抵消未來的應税收入的能力可能受到限制，這些淨營業損失可能到期或無法使用。
由於事務處理，我們使用某些NOL抵消未來應税收入的能力可能會受到進一步限制，這些NOL可能過期或其他不可用。一般而言，根據“刑法”第382條和州法律的相應規定，經歷“所有權變更”的公司使用其變化前的NOL抵消未來應納税所得的能力受到限制。為此目的，所有權變化通常發生在一個或多個股東或至少擁有公司股票5%的股東集團的總股權比規定的測試期內的最低所有權百分比高出50個百分點以上的情況下。在交易之前，我們現有的一些NOL受到限制。在交易之後，我們現有的NOL可能會受到進一步的限制，我們可能無法充分利用這些NOL來抵消未來的應税收入。此外，如果我們經歷了任何後續的所有權變化，我們利用NOL的能力可能會進一步受到限制。還有一種風險是，由於監管方面的變化或由於其他不可預見的原因，現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。
税法的改變或對我們税收狀況的挑戰可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在許多司法管轄區受到複雜的税法的制約，特別是這類税法適用於交易(特別是我們最近已經或可能設法在不久的將來進行的某些其他融資交易(包括我們在2020年4月24日和2020年5月4日提交的關於表格8-K的當前報告中所述的那些交易)的交易(特別是進入可互換債券發行的税務處理)。税法的改變可能會對我們的税收狀況產生不利影響，包括我們的實際税率或納税。此外，我們不能肯定有關税務當局是否同意我們對適用的税法的解釋。如果我們的税收狀況受到有關税務當局的質疑，徵收額外税款可能會提高我們的實際税率，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。上述任何税務風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們不是美國實體，以美國聯邦證券法的民事責任條款為基礎的判決的執行可能受制於外國法律制度的不確定性。
我們是一家根據百慕大法律成立的豁免公司。此外，我們的某些子公司是在美國境外組織的，我們的某些董事和官員居住在美國境外，我們的大部分資產和這些個人的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法對我們或在美國境內的這些人執行程序服務，也不可能在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或這些人執行判決。
關於執行一項判決，美國法院對一家公司作出的一項最終和決定性的判決，根據該判決，一筆應支付的款項(不包括因多重損害賠償而應付的一筆款項，或罰款、罰款或其他類似性質的費用)可能是百慕大最高法院根據普通法義務原則對美國法院判決所證明的債務提起訴訟的強制執行程序的主題。百慕大的律師還告知我們，目前對美國法院判決的立場(可能會有所改變)是，根據一般原則，此類訴訟預計將取得成功，但條件是：(A)作出判決的美國法院有權根據在百慕大適用的國際私法原則審理訴訟；(B)判決不違反百慕大的公共政策，不是通過欺詐或違反自然公正的訴訟獲得的，也不是以百慕大法律的錯誤為依據的。
此外，百慕大的律師告訴我們，百慕大法院不會執行一項美國聯邦證券法，這種法律要麼是刑事的，要麼違反百慕大的公共政策。根據公共法律或刑法提起的訴訟，其目的是根據國家以主權身份提出的制裁、權力或權利，將不被百慕大法院受理。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救辦法，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救辦法，將不能根據百慕大法律或在百慕大法院強制執行，因為它們將違反
 
S-28
目錄
 
百慕大公共政策此外，百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們的任何董事和官員提出申訴，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。但是，百慕大法院可對我們或我們的任何董事和官員施加民事責任，如果申訴中所指控的事實構成或引起百慕大法律規定的訴訟理由。然而，根據“1981年百慕大公司法”(“公司法”)第281條，百慕大法院裁定，董事和高級官員對疏忽、失責、失職或違反信任負有責任，如果他們裁定董事和高級官員在考慮到所有情況下的疏忽、失責、失職或背信，可以完全或部分免除我們按百慕大法院認為適當的條件承擔的責任，如果他們決定董事和高級官員的行為是誠實和合理的，並應對疏忽、失責、失職或違反信任公平地予以免責。
基於上述情況，百慕大的律師告訴我們，在百慕大，以美國聯邦證券法的民事責任條款為基礎的判決在百慕大的可執行性是不確定的。
 
S-29
目錄​
 
收益的使用
在扣除估計費用和費用(包括承銷商的折扣)後，此次發行的淨收益預計約為 百萬美元。我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。
 
S-30
目錄​
 
大寫
下表列出截至2019年12月31日的現金及現金等價物狀況和資本化情況：
•
實際基礎上的 和
​
•
在實施交易後按調整後進行，不反映費用、折扣和費用。
​
{Br}您應結合本招股説明書補編中引用的合併財務報表和相關附註閲讀本表。
下表假定普通股和同時發行的股票的發行均按此處規定的條款完成，不行使初始購買者購買額外可換票據的選擇權，也不行使承銷商購買額外普通股的選擇權。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
(以百萬計)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 252.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,802.9 ​ ​
高級擔保票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 600.0 ​ ​
循環貸款機制
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​
定期貸款貸款機制
​ ​ ​ ​ 1,571.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571.8 ​ ​
其他現有擔保債務(2)​
​ ​ ​ ​ 4,679.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,354.8 ​ ​
擔保債務總額
 ​ ​ ​ ​ 6,251.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8,401.6 ​ ​
3.625%高級註釋
​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​
可替換的Notes(3)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​
私有可替換備註(3)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
融資租賃和許可義務(4)​
​ ​ ​ ​ 109.9 ​ ​ ​ ​ ​ 109.9 ​ ​
債務總額(5)​
​ ​ ​ ​ 6,926.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10,126.5 ​ ​
普通股(6)​
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 4,235.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,585.7 ​ ​
累計其他綜合收入(損失)
​ ​ ​ ​ (295.5) ​ ​ ​ ​ ​ (295.5) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 3,829.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,829.1 ​ ​
財政部股票
​ ​ ​ ​ (1,253.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,253.9) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 6,515.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本化
​ ​ ​ $ 13,442.1 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
截至2020年3月31日，現金和現金等價物約為13.6億美元。這一數額是初步的，可能會有變化。
​
(2)
{Br}實際的其他現有擔保債務包括本表中未明確列出的其他未償債務，截至2019年12月31日仍未清償，在交易生效後仍未清償。經調整後，其他現有的擔保債務也反映了2020年3月挪威史詩信貸貸款機制項下約有675.0美元的借款。
​
(3)
{Br}根據會計準則編纂470-20(“ASC 470-20”)，實體必須分別核算某些可轉換或可交換債務票據的負債和權益部分。ASC 470-20對票據會計的影響是，在我們的綜合資產負債表中，股東權益部分必須包括在股東權益的額外繳入資本部分中，而權益部分的價值將被視為票據債務部分的原始發行折扣。債務構成部分將在債務的預期期限內以本金為上限。ASC 470-20不影響
​
 
S-31
目錄
 
我們需要償還的實際金額，以及上表所示的票據本金總額，並不反映我們將被要求確認的債務折扣或額外已付資本的相關增加額。
(4)
融資租賃和許可債務包括根據我們的循環信貸額度協議未償債務7 500萬美元，該協議於2019年10月簽訂，並於2020年10月到期。
​
(5)
表示本金總額，不反映遞延融資成本、債務發行成本或折扣。
​
(6)
表中的實際和經調整的共享信息不包括：
​
•
1，129，396股普通股，可在截至2019年12月31日止以業績為基礎的限制性股歸屬和結算時發行(假定滿足業績要求並在結算時不包括等額股利)；
​
•
3，245，625股普通股，可在截至2019年12月31日到期的基於時間的限制性股歸屬和結算時發行(假定滿足業績要求，並酌情不包括結算時的等額股利)；
​
•
2019年12月31日在以市場為基礎的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的普通股50 000股(假定市場要求得到滿足，並在結算時不包括股利等值股)；
​
•
5，242，376股普通股，可在截至2019年12月31日的股票期權授標歸屬和結算時發行(假定滿足業績和市場要求，並酌情不包括結算時的等額股利)；
​
•
根據挪威郵輪控股有限公司保留髮行的普通股9，644，841股，截至2019年12月31日修訂並恢復2013年業績獎勵計劃；
​
•
截至2019年12月31日根據挪威郵輪控股有限公司僱員股票購買計劃預留髮行的1，666，130股普通股；和
​
•
在交換可換票據時保留的普通股。
​
 
S-32
目錄​
 
某些百慕大税收考慮因素
目前，不存在百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或股東對我們股份應繳的遺產税。我們已得到百慕大財政部長根據1966年“豁免企業税務保護法”作出的保證，即如果百慕大頒佈任何立法，對利潤或收入徵税，或根據任何資本資產、收益或增值或遺產税或遺產税的性質計算任何税款，則這種税在2035年3月31日之前不適用於我們或我們的任何業務或我們的股份、債權證或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，或適用於我們對我們在百慕大擁有或租賃的不動產所應繳納的任何税款。我們每年支付百慕大政府的費用。
 
S-33
目錄​
 
聯合王國的某些税收考慮
{Br}下面的評論是一般性的，並不是對聯合王國與股票投資有關的所有税務考慮的詳盡摘要。以下評論的依據是英國現行税法(適用於英格蘭和威爾士)和HM收入和海關(“HMRC”)公佈的慣例(可能對HMRC不具約束力)，僅涉及聯合王國税收的某些方面，這兩個方面都可能有變化，可能具有追溯效力。如就税務而言，該等股份的任何收入被當作是任何其他人的收入，則不一定適用。聯合王國對未來股東的税收待遇取決於其個人情況，今後可能會發生變化。以下意見只涉及非為税務目的而居住在聯合王國的人士的情況，他們是股份的絕對實益擁有人，以及其股份所須支付的股息的絕對實益擁有人，並持有作為資本投資的股份。某些類別的人(例如經紀人、交易商、某些專業投資者、與NCLH有聯繫的人或因辦事處或僱用而獲得(或被視為獲得)股份的人)可受特別規則的約束，以下意見不適用於這類股東。以下評論並不意味着構成法律或税務諮詢。任何可能對自己的税務狀況有疑問的股東，或居住在聯合王國的人，或在聯合王國以外的司法管轄區可能要納税的，都應諮詢他們的專業顧問。
税務住所
在切實可行範圍內，NCLH打算處理其事務，使其業務的中央管理和控制在聯合王國進行，因此，為了聯合王國的税務目的，它打算被視為聯合王國的居民。
股息税
該股份的股息可由NCLH支付，而無須扣繳或扣減聯合王國所得税。
股息可通過直接評估(包括自評)向聯合王國徵税，而不論股份持有人在何處居住。不過，股息不應由並非為税務目的而在聯合王國居住的股東(某些受託人除外)向聯合王國徵税，除非股東通過一個分支機構或機構在聯合王國經營某行業、專業或職業，或在公司股東的情況下，通過聯合王國的一個常設機構進行交易，而與該行業、專業或職業有關的股票是與之有關的。
資本利得徵税
出售(或當作出售)該等股份的資本收益，不應由並非為税務目的而在聯合王國境內居住的股東(某些受託人除外)向聯合王國徵税，但如該股東通過一家分行或機構在聯合王國經營某行業、專業或職業，或如屬法人股東，則須透過在聯合王國的一家常設機構進行交易，而與該等股份有關的資本收益或可歸因於該等行業、專業或職業的股東則屬例外。
在股份處置(或視為處置)之日為税務目的暫時居住在聯合王國境外的個人股東，在其返回聯合王國後，也可就應課税收益向聯合王國徵税(但可獲得任何豁免或救濟)。
印花税及印花税儲備税(“SDRT”)
下面的評論概述了某些現行法律，只是作為一般指南，只適用於印花税和SDRT。特別規則適用於經紀交易商和市場莊家在其正常業務過程中達成的協議，適用於可能會以較高比率徵收印花税或SDRT的某些類別的人(如保管人和清算服務)的轉讓、轉讓協議或發行。
 
S-34
目錄
 
不應在NCLH以註冊形式發行股票時支付聯合王國印花税或SDRT。
由於NCLH沒有在聯合王國註冊，因此認為在股份轉讓或轉讓協議時不應支付SDRT，但須由NCLH或代表NCLH在聯合王國備存的登記冊中登記。不打算在聯合王國保存這樣的登記冊。
在轉讓股份時不應繳納聯合王國的印花税，條件是這不涉及書面轉讓文書。印花税一般按轉讓代價金額或價值的0.5%税率徵收，但只可就影響股份轉讓的書面文書而徵收。
 
S-35
目錄​
 
承保
我們和下面提到的承銷商已經就所出售的普通股簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的普通股數量。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數
普通股
​
高盛股份有限公司
 ​ ​
​
巴克萊資本公司
 ​ ​ ​ ​
花旗全球市場公司
 ​ ​ ​ ​
摩根證券有限公司
 ​ ​ ​ ​
美瑞穗證券美國有限責任公司
 ​ ​ ​ ​
農業信貸證券(美國)有限公司
 ​ ​ ​ ​
瑞銀證券有限公司
 ​ ​ ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​
除非行使這一選擇權，否則承銷商將承諾接受並支付除下文所述期權所涵蓋的普通股以外的所有普通股(如果有的話)。
承銷商可選擇從我們手中增持大約3，635，734股普通股，以支付承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果任何普通股是根據本期權購買的，承銷商將按上表所列比例分別購買普通股。
下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​
沒有練習
​ ​
充分練習
​
每股
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
總計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商向公眾出售的普通股，將按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何普通股，可按公開發行價格折價最多每股 出售。普通股首次公開發行後，代表可以變更發行價格和其他出售條件。承銷商發行普通股，須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕接受任何命令。
我們與我們的董事和執行官員商定，自本招股章程補充日期起60天內，我們和他們將在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，(I)出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置或同意處置(或參與)向證券交易委員會提交一份登記聲明，或就公司的任何普通股或與普通股大致相若的任何其他證券，或任何可轉換為或可兑換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，就“交易法”第16條所指的任何普通股或任何其他證券而設立或增加或變現或減少上述任何認股權證或其他認購權，(Ii)訂立將普通股或公司任何其他證券的擁有權全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，而該等證券或該公司的任何其他證券的所有權，實質上類似於普通股，或任何可轉換為或可兑換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，不論該等交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券結算，或(Iii)公開交收
 
S-36
目錄
 
宣佈意圖影響第(I)或(Ii)款所指明的任何交易，但須有某些例外，包括但不限於(1)將任何普通股發行予公司日後可能以合併、收購資產或股本或其他方式收購的業務的擁有人，作為收購該等業務的代價，或與公司或其任何附屬公司之間的合資企業有關，或向該等業務的管理僱員發行與該等收購或合資企業有關的股份，以合計發行的流通股的7.5%為限，以及在與交易有關的任何其他協議中的任何例外情況下，並(2)根據第12.1條將普通股轉讓給超額股份信託基金(如以下所界定)；但如屬第(1)款的情況，則收取任何該等普通股的每名受贈人，均須執行並向承銷商交付一份鎖存協議。
與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空是指承銷商出售的普通股數量超過他們在發行時所需購買的數量，而賣空頭寸是指在以後的購買中未涵蓋的此類出售的數量。“有擔保空頭頭寸”是指不超過上述承銷商行使上述選擇權的額外普通股數額的空頭頭寸。承銷商可行使選擇權購買額外普通股或在公開市場購買普通股，以彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的來源以彌補有擔保的空頭頭寸時，承銷商將考慮其他因素。, 在公開市場上可供購買的普通股的價格，與根據上述期權購買額外普通股的價格相比較。“裸露”賣空是指任何空頭買賣，其空頭頭寸大於上述期權可能行使的額外普通股的數量。承銷商必須在公開市場購買普通股，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對參與發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。
承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商返還其所獲得的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的普通股或為該承銷商的帳户購買的普通股。
為彌補空頭和穩定交易而購買股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩我國普通股市場價格下跌的作用，並與罰款競價一道，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在場外市場進行.
加拿大
{Br}在加拿大，普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或109證券法(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。普通股的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。
加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。
 
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目錄
 
{Br}根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區和聯合王國
就歐洲經濟區每個成員國和聯合王國(每個成員國為“相關國家”)而言，在該有關國家的主管當局核準或酌情在另一有關國家核準並通知該有關國家主管當局並通知該有關國家主管當局的普通股招股説明書公佈之前，沒有向該有關國家的公眾提供或將要約提供普通股，但該公司可根據“招股章程規例”所訂的下列豁免，隨時向有關國家的公眾提供任何普通股的要約：
(a)
適用於“招股章程條例”所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
少於150個自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或
​
(c)
在屬於“招股章程”第1(4)條範圍內的任何其他情況下，
​
{Br}但普通股的要約不得要求發行人或任何經理根據“招股章程”第3條公佈招股説明書，或根據“招股章程”第23條補充招股説明書。
就本條款而言，與任何相關國家的普通股有關的“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和任何普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程”一語是指第(EU)2017/1129號條例。
聯合王國
在聯合王國，本招股補充書只分發給並僅針對本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動，只有“合格投資者”(如“招股章程”條例所界定的)(1)在與“2000年金融服務和市場法”(“金融促進令”)第19(5)條所界定的“投資專業人員”定義範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗；或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士統稱為“有關人士”)。與此無關的人不應根據本招股説明書採取任何補充行動，也不應採取行動或依賴該招股章程。
澳大利亞
本招股説明書補編不是正式的披露文件，沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會提交。它並不打算包含投資者或其專業顧問希望在招股説明書或其他披露文件(如2001年“公司法”(澳大利亞)所界定的)中為“2001年公司法”第6D.2部分(澳大利亞)的目的，或為2001年“公司法”(澳大利亞)第7.9部分的目的，就普通股的目的在產品披露聲明中發現的所有信息。澳大利亞沒有向“2001年公司法”第761 G節和第761 GA節所界定的“零售客户”提供普通股(澳大利亞)。這項發行只為“2001年公司法”(澳大利亞)第761 G條的目的向“批發客户”進行，因此，沒有編寫與普通股有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股章程補充書在澳大利亞並不構成要約，但對根據2001年“公司法”(澳大利亞)第6D.2部分不要求披露並批發 的人除外。
 
S-38
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為了2001年“公司法”第761 G條的目的，客户(澳大利亞)。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證，您是根據第6D.2部不要求披露的人，並且是2001年“公司法”第761 G條規定的批發客户(澳大利亞)。如本招股章程增訂本的任何收件人不是批發客户，則不得將普通股的要約或申請邀請視為向該接受方提出，也不得接受該收件人提出的普通股申請。任何對澳大利亞接收方的要約，以及接受該要約所產生的任何協議，都是針對個人的，只能由接收方接受。此外，通過申請普通股，你向我們承諾，從普通股發行之日起12個月內，你將不將普通股的任何權益轉讓給澳大利亞境內的任何人，但根據第6D.2部不要求披露且是批發客户的人除外。
香港
普通股並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的“招股章程”，或該等招股章程並不構成該條例所指的對公眾的要約。與普通股有關的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發行或已經或可能已由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)，則屬例外，但就普通股而言，該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置。
日本
普通股過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，將不直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或向任何日本人再發行或轉售普通股，除非符合日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股章程補編尚未登記為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程以及與普通股的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第275(1)節將普通股要約或出售，或直接或間接地向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，而不是(I)根據“證券和期貨法”第289章第274節向機構投資者發出認購或購買邀請，或(Ii)根據第275(1)節將普通股出售給相關人，或向任何人發出認股或購買邀請，以及按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件或(Iii)以其他方式並按照該條例任何其他適用條文所指明的條件，在每一情況下，在符合該條例所載的條件的情況下。
如我們的普通股是由有關人士根據第275條認購或購買的，即：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A節所界定的)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
 
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(b)
一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的投資者，
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該公司的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約取得普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：
(1)
向機構投資者(適用於公司，根據“財務條例”第274條)，或向“財務條例”第275條第(2)款所界定的有關人士，或因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；
​
(2)
在不考慮或將不考慮轉讓的情況下；
​
(3)
根據法律規定轉移的；
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(4)
如SFA第276(7)節所述；或
​
(5)
如新加坡“2005年證券和期貨(提供投資)(股份和債務)條例”第32條所述。
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僅為履行其根據SFA第309 b節承擔的義務，我們已確定並通知所有相關人員(“議定書”/“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”所界定)，這些股票為“指定資本市場產品”(“議定書”/“議定書”締約方會議2018年“條例”所界定)，不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。
瑞士
普通股不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家或六家交易所或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27歲及以下。在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與普通股或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何與發行、公司或普通股有關的其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA提交，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，普通股的要約沒有也不會得到“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)的授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於普通股收購人。
希臘
希臘資本市場委員會尚未批准普通股在希臘的分銷和銷售。本文件及其所載信息不應被視為是對希臘公眾購買普通股的邀請。普通股不得在希臘作廣告、分配、要約出售或以任何方式出售，除非希臘法律允許。
迪拜國際金融中心
{Br}本招股章程補編涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實任何文件 的責任。
 
S-40
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與豁免優惠有關。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的普通股可能是非流通股和/或受轉售的限制。普通股的準購買者應當對普通股進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
 
S-41
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法律事項
Walkers(百慕大)有限公司，百慕大將傳遞出售普通股的有效性，特此提供給我們。Kirkland&Ellis LLP，紐約，紐約，將為我們傳遞與此產品有關的某些法律事項。戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司，紐約，紐約將傳遞與此提供給承銷商的某些法律事項。
專家
本招股章程補編所載財務報表參照挪威郵輪控股有限公司2020年5月5日第8-K號表格的當前報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該報告載於管理部門關於財務報告的年度報告)，並參考挪威郵輪控股有限公司截至2019年12月31日的表格10-K年度報告，納入本招股説明書補編。該報告是根據普華永道會計師事務所(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告(該報告載有關於該公司繼續作為財務報表附註2所述的公司持續經營的能力的解釋性段落)而被納入的。該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威提出的。
 
S-42
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招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920056601/lg_nclh-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
挪威郵輪控股有限公司
普通股
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本招股説明書只涉及我們不時發行普通股。我們可以不時按發行時決定的金額、價格和條件出售我們的普通股。
本招股説明書描述了一些可能適用於我們普通股發行的一般條款。每次根據本招股説明書發行普通股時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含更多有關發行的具體信息，包括將出售的普通股數量。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、任何適用的招股説明書補充，以及在此或其中所包含的文件。本招股説明書不得用於出售我們的普通股，除非附有招股説明書補充説明。
我們的普通股可按固定價格出售，這些價格可按出售時的市價、與現行市價有關的價格或談判價格變動。本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的普通股，可以直接提供給買受人，也可以直接提供給承銷商、經紀人、經紀人或者其他代理人。每次發行的招股説明書將詳細説明發行的發行計劃，並列出參與發行的任何承銷商、經紀或交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NCLH.”
只有按照1998年“投資商業法”的規定，才能在百慕大發售或出售普通股，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，百慕大金融管理局(“BMA”)必須根據1972年“外匯管制法”和“百慕大金融管理局條例”(合為“非洲經委會”)批准百慕大豁免公司股份的所有發行和轉讓。BMA已給予一般許可，只要該公司的有表決權證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，就可在非洲經委會下發行普通股和此類股票的自由轉讓。
投資我們的證券涉及高度的風險。在你作出投資決定之前，請參閲本招股説明書第7頁中的“風險因素”，以及任何招股章程補充文件中所載的風險因素，以及在此及其中引用的文件中所包含的風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年5月5日。
 
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關於這份招股説明書
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可以在其中找到更多信息
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參照
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關於前瞻性語句 的警告聲明
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公司
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危險因素
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使用收益
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股本的描述
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美國聯邦所得税考慮因素
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分配計劃
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法律事項
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專家
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關於這份招股説明書
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及(一)“公司”、“我們”和“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司；(二)“挪威郵輪”是指挪威郵輪公司及其前身；(三)“大洋洲郵輪”是指大洋洲郵輪品牌；(四)“攝政七海遊輪”是指攝政七海郵輪品牌。
本招股説明書是我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，按照1933年“證券法”(“證券法”)第405條的定義，它是一個“知名的經驗豐富的發行人”。在自動貨架過程中，我們可以不時地提供和出售我們的普通股。我們還將被要求提供一份招股説明書的補充，其中包含有關我們的普通股的要約和出售條款的具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。
我們對本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載的信息負責，包括本文及其中所述的參考資料，以及我們編寫和分發的任何免費招股説明書。我們並沒有授權任何人向你提供有關我們普通股的資料或申述，或我們所作的任何要約，但本招股章程、任何附帶的招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的或以提述方式納入本招股章程的要約除外。
在不允許出售和出售的司法管轄區，我們不提出出售或購買我們的普通股的任何提議。
本招股説明書和任何附隨的招股説明書或其他發行材料並不包含證交會規章所允許的註冊聲明中的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3的註冊聲明，包括其展品，本招股説明書是其中的一部分。我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此，向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及其所附招股説明書、補充材料或其他有關協議或其他文件的規定或內容的陳述，僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，而本招股説明書是其中的一部分，您應參考該協議或文件的完整內容。
如果在任何招股説明書和本招股説明書之間有不同的説明，您應該依賴招股説明書中的信息。在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式編入或當作為法團的文件中所作的任何陳述，就本招股章程而言，須當作被修改或取代，但如本招股章程或其後在任何其他隨後提交的文件中所載的一項陳述，亦藉在本招股章程內的提述而成為法團或當作為法團，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。
您不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息，包括以參考方式合併的任何信息，在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書不得用於出售我們的任何普通股，除非附有招股説明書補充説明。
 
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在其中可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證交會擁有一個網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.gov.提交的報告、代理聲明和其他信息。除非在下面特別列出，否則證券交易委員會網站上的信息不打算以引用的方式納入本招股説明書，而且你不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
我們在http://www.nclhltdinvestor.com的網站上免費提供我們的10-K表格的年度報告、10-K表格的季度報告和8-K表格的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案，在我們向證券交易委員會提交或向其提供電子文件後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。任何在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不屬於本招股説明書的一部分，除非在下面的“以引用方式註冊”下的引用中明確包含了該信息。
我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於普通股的註冊聲明。本招股説明書作為登記聲明的一部分，並不包含證券交易委員會規則和條例允許的登記表或其證物和附表中所列的全部信息。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書。這份招股説明書概述了我們認為我們所參考的某些文件的內容。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，所以您應該檢查這些文檔的全文。
 
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引用註冊
我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書。這意味着我們向您披露重要信息，請您查閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式合併的文件中的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用了以下信息：
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2019年12月31日終了年度10-K表年度報告，2020年2月27日提交，經我們於2020年5月5日提交的關於 表格8-K表的當前報告更新(公司獨立註冊會計師事務所的財務報表和有關報告取代原表10-K年度報告所載的財務報表和報告)(我們的“2019年年度報告”)；
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在我們2019年年度報告中引用的信息，這些信息來自我們於2020年4月28日提交的時間表14A的最終代理聲明；
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•
關於表格8-K的當前報告，分別於2020年3月9日、2020年3月16日、2020年4月24日、2020年5月4日和2020年5月5日向證券交易委員會提交(每種情況下，根據表格8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外)；以及
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挪威郵輪控股有限公司證券簡介列在我們2019年年度報告的 表4.3上。
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此外，在本招股章程之日或之後，我們以參考方式將根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書之日，直至本招股説明書出售所有普通股或以其他方式終止發行之日為止，但在關於表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料除外，該等資料並非當作已提交，亦並非以參考方式納入。任何該等文件須當作由提交該等文件的日期起，以提述方式合併，並當作是本招股章程的一部分。
這裏引用的文件包含關於我們和我們的財務狀況的重要信息。為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，但本章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，如亦因提述而成為法團或當作為法團，則須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。
您也可以向我們免費索取本招股説明書中以引用方式包含的任何文件的副本，但不包括證物(除非證物是通過引用本招股説明書所包含的信息而具體納入)，請我們以書面或電話方式向我們索取這些材料，地址：
挪威郵輪控股有限公司
7665企業中心驅動器
邁阿密，佛羅裏達33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000
 
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關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書中所載的一些陳述、估計或預測、任何招股章程補編、通過此處或其中引用的信息以及任何相關的免費書面招股説明書，都是美國聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的要求。本招股章程所載或參考的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括(但不限於)關於我們的業務戰略、財務狀況、業務結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，涉及我們的流動資金狀況、對我們資產的估價和評估以及未來業務的管理目標(包括預期的船隊增加、我們的自願暫停、我們抵禦冠狀病毒大流行病影響的能力、業務狀況、航行需求、融資機會和擴展等)，未來的成本削減和現金節約努力，以及減少運營費用和資本支出的努力)都是前瞻性的陳述。尋找“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多，但不是全部。前瞻性陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與那些前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於, 影響：
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(Br)冠狀病毒對我們的財務狀況和業務造成不利影響，對我們獲得可接受的資金的能力產生不利影響，數額相當於業務現金的減少，以及當前和不確定的未來冠狀病毒爆發的其他影響，包括它對人們旅行能力或願望的影響(包括巡航)，預計這些影響將繼續對我們的結果、業務、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動資金、航行需求和股價產生不利影響；
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我們有能力制定戰略，加強我們的健康和安全協議，以適應當前大流行環境的獨特挑戰，一旦行動恢復，並在條件允許時安全地恢復我們的行動；
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與疾病控制和預防中心、聯邦政府和全球公共衞生當局協調和合作，採取預防措施，保護來訪客人、船員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；
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由於冠狀病毒或其他病毒的影響而對我們的資產進行的任何評估的準確性；
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獲得延期償還債務的能力；
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•
我們在減少運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；
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(Br)我們的客人當選為收取現金退款，以代替今後的郵輪信貸或延續與這類選舉有關的任何趨勢；
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未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關存款的能力；
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•
我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求各種選擇，以推遲或再融資我們現有的債務概況、短期債務攤銷、新建立的相關付款和其他債務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來可能對客户在未來航行中墊付現金的抵押品的需求；
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影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；
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涉及遊輪的不利事件；
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不利的一般經濟因素和相關因素，如失業水平波動或增加、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，
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目錄
 
減少消費者可支配收入水平或消費者信心的這些情況的看法；
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流行病、大流行和病毒爆發的蔓延；
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我們對額外融資的預期需要，這些資金可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法得到，而且可能會稀釋現有股東的利益；
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(Br)我們有能力籌集足夠的資金和/或採取其他行動改善我們的流動資金狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求，這足以消除人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的重大懷疑；
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損害我們的商標和商號或商譽，包括與編制截至2020年3月31日的財務報表有關的損害；
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對數據安全的破壞或對我們的信息技術和其他網絡的其他幹擾，或者我們實際或被認為沒有遵守有關數據隱私和保護的要求；
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燃料價格的變化和我們獲準使用的燃料種類和/或其他巡航業務費用；
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機械故障和修理，我們造船計劃的延誤，維修和整修，以及鞏固合格的船廠設施；
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與國際業務有關的風險和增加的費用；
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外幣匯率波動；
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調用端口不可用；
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主要市場或全球產能過剩；
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我們對新市場的拓展和投資；
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我們無法獲得足夠的保險；
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我們的負債和關於我們債務的協議中的限制，要求我們保持最低限度的流動資金水平，否則限制我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議擔保品的很大一部分資產；
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待決或威脅要採取的訴訟、調查和執法行動；
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(B)全球信貸和金融市場的波動和混亂，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的對手方信貸風險，包括我們的信貸設施、衍生工具、或有債務、保險合同和新的船舶進度付款擔保下的風險；
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我們無法招聘或留住合格人員，或關鍵人員或僱員關係問題；
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我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；
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未來商業航空公司服務價格的上漲、重大變化或減少；
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我們無法跟上技術的發展；
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涉及我們運作的税收和環境管理制度的變化；和
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其他因素列在“危險因素”下。
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此外，許多這些風險和不確定因素目前因冠狀病毒的爆發而擴大，並將繼續擴大，或在今後可能因冠狀病毒的爆發而擴大。不可能預測或識別所有這些風險。可能還有一些我們認為不重要或未知的額外風險。
{Br}上述例子並非詳盡無遺，新的風險時有發生。這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、假設、期望、估計和預測，以及我們目前和未來的業務戰略以及我們希望在未來開展業務的環境。
 
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這些前瞻性的聲明只説明所作的日期。我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何更新或修改任何前瞻性聲明，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化，任何此類聲明所依據的，除非是法律規定的。
公司
我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和攝政七海郵輪公司。我們的品牌提供全球旅遊目的地，包括歐洲，亞洲，澳大利亞，新西蘭，南美洲，非洲，加拿大，百慕大，加勒比，阿拉斯加和夏威夷。我們的懸掛美國國旗的“美國驕傲”號船提供了整個行業在夏威夷唯一的島間旅行路線。我們的所有品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個餐廳、酒吧和休息室、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多的娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港的岸上遠足，以及在航行之前或之後入住的酒店套餐。
公司信息
我們是一家豁免百慕大的公司，其前身可追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號Par-la-Ville路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)Limited。我們的主要執行辦公室位於公司中心大道7665號，邁阿密，佛羅裏達州33126。我們的電話號碼是(305)436-4000.我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.在我們的網站上出現的信息不是本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，也不是以引用的方式納入本招股説明書或向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件。公司執行副總裁、總法律顧問和助理祕書Daniel S.Farkas是我們在主要執行辦公室服務流程的代理。
 
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危險因素
{Br}在作出投資決定之前，您應仔細考慮2019年年度報告中描述的每一個風險因素、任何適用的招股説明書補充中的標題“風險因素”所描述的風險因素以及我們向SEC提交的其他文件中所列的任何風險因素。請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊”的部分。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。這些風險和不確定因素不限於這些文件所述風險因素所列的風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道，或我們目前認為不太重要的風險因素，包括在這裏納入的參考資料，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。還請參閲標題“關於前瞻性語句的CAOTION語句”下的信息。
 
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收益的使用
收益的使用將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中註明。
 
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股本描述
2011年2月21日，我們被註冊為百慕大豁免公司，根據1981年“百慕大公司法”(“公司法”)註冊。我們在百慕大註冊公司註冊號碼為45125。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號Par-la-Ville路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們股東的權利由百慕大法律、我們的協會備忘錄以及我們修改和重申的拜拜法(我們的“拜拜法”)管理。“公司法”在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。
以下描述是通過參考我們的協會備忘錄和附例而被完整地限定的。下面的摘要是對我們股本的重要條款的描述。以下摘要還突出了百慕大和特拉華州公司法之間的重大差異。
共享資本
我們的授權股本為500，000，000美元，分為面值490，000，000普通股，每股0.001美元和每股票面價值10，000，000股優先股，每股0.001美元。
根據我們的拜拜法，在符合紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的要求和任何股東的決議相反，我們的董事會被授權發行任何我們的授權但未發行的普通股。百慕大的非百慕大人或非居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。
普通股
我們所有已發行和已發行的普通股全部付清。
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例地分享我們的資產(如果有的話)，如果有的話，是在我們的所有債務和負債還清之後，並受優先股東支付的任何優先權利的限制。
如果我們發行任何優先股，普通股持有人的權利、優惠和特權將受到並可能受到優先股持有人權利的不利影響。見“- 優先股”下面。
投票
普通股持有人沒有先發制人、贖回、轉換或擊沉基金的權利.普通股持有人有權就所有提交普通股持有人表決的事項投一票。除非法律或我們的附例規定有不同的多數票，否則由普通股持有人批准的決議需要在法定人數在場的會議上以簡單多數票通過。我們的“拜拜法”規定，不得廢除、修改或修改“拜拜法”，也不得制定新的“拜拜法”，除非該法律符合“公司法”的規定，並須經我們董事會的一項決議和持有NCLH當時流通股過半數(或必要時另有一類或多類股東)通過的決議批准。
我們的“拜拜法”規定，我們的章程大綱不得修改，除非它符合“公司法”的規定，並且必須經我們董事會的一項決議和持有NCLH當時流通股過半數的我們的股東的決議(或必要時，另有一種或多種股東類別的股東)批准。普通股股東將就提交股東表決或批准的所有事項，包括董事的選舉，作為一個單一類別進行表決。
任何個人如是NCLH的股東並出席會議，可親自投票，任何由正式授權的代表代表的公司股東也可在股東會上投票。我們的附例也允許通過委託書出席大會，只要委託書的形式符合拜耳法規定的形式或我們董事會可能決定的其他形式。
 
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“公司法”還規定，股東可以通過書面決議採取行動。除以下事項另有規定外(除非核數師在其任期屆滿前將其職位或董事免職)，任何事情均可藉NCLH在大會上的決議或任何類別的股東會議的決議而作出，而無須召開任何股東大會，而該等股東是由“公司法”所指的公司的股東(不論是否“公司法”所指的公司)以書面簽署的決議作出，而該數目在決議通知發出之日已予簽署，代表在股東大會上表決決議所需的最低票數，在股東會議上，所有有權出席並投票的股東都出席並參加表決。
紅利
根據我們的拜拜法，每一普通股都有權在我們董事會宣佈分紅時分紅，但有任何優先股持有人的優先股利權利。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的經營結果、財務狀況、適用法律規定的限制、我們的融資協議以及董事會認為相關的其他因素。我們的債務協議還限制了我們的子公司向我們支付分紅的能力和向股東支付股息的能力。
我們是一家控股公司，沒有直接的業務。因此，我們將依靠我們的子公司的分配支付任何股息。
此外，我們還受到百慕大法律限制，這可能影響我們支付普通股紅利和支付其他款項的能力。根據“公司法”，只有在我們有合理理由相信我們有能力或在付款後有能力在負債到期時支付我們的債務，以及我們的資產可變現價值不低於我們的負債時，我們才可以宣佈或支付紅利。
傳輸限制
根據經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)第883節和有關條例，外國公司將在符合資格的外國國家或在美國境內“主要和定期在一個或多個已建立的證券市場上”交易(某些例外情況不適用)，除其他要求外，其股票的一個或多個類別代表其所有類別股票的總投票權和價值的50%以上“主要和定期在一個或多個已建立的證券市場上交易”，我們稱之為“公開交易測試”
“守則”第883條的規例在有關部分規定，在任何應課税年度內，在任何應課税年度內，如該類別股票的50%或多於50%的流通股在該課税年度內由每名持有5%或5%以上該類別的已發行股份的人持有，則該類別的股票將不會被視為在已設立的證券市場上“定期交易”，我們稱之為“5%超逾5%的規則”。如果NCLH能夠證實NCLH的普通股持有超過應納税年度天數的一半以上，(1)其合格股東直接或間接適用歸屬規則，(2)NCLH非5%股東持有的普通股超過其已發行普通股的50%，則5%優先規則將不適用。
截至本招股説明書之日，NCLH非5%的直接股東擁有其普通股的50%以上。基於以上所述，自本招股説明書之日起，我們相信NCLH的普通股將被視為“定期在已建立的證券市場上交易” 。
由於我們依靠非5%股東的大量所有權來滿足定期交易的標準，因此，如果另一位股東成為5%的股東，我們根據公開交易測試獲得的資格可能會受到損害。如果我們不能滿足公開交易測試的要求，我們很可能會對我們在美國的遊輪業務的相關收入徵收美國所得税。因此，作為一項預防措施，我們已經在我們的法律中提供了保護，以減少5%凌駕於規則適用的風險。在這方面，我們的拜拜法規定
 
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根據“守則”的歸屬規定，任何個人或一組相關人員不得擁有或被視為擁有我們普通股的4.9%以上，不論是以投票、價值或數目來衡量，除非這種所有權得到我們董事會的批准。此外，任何持有我們普通股3%或3%以上(或低於美國國庫法規定的規定)的相關人士，均須符合我們的拜拜法例所規定的通知要求。如果這種轉讓會導致我們對美國航運收入徵税的話，我們的拜拜法通常會限制我們普通股的轉讓。一般而言，在確定一個人是否為5%的股東時，適用了詳細的歸屬規則，即將股東視為擁有另一個人所擁有的股份。就4.9%的限額而言，“轉讓”包括任何出售、轉讓、饋贈、轉讓、遺贈或其他處分，不論是自願或非自願的，不論是有建設性的或實益的，亦不論是透過法律的施行或其他方式。
我們的拜拜法律規定，我們的董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制，在任何特定的情況下。我們的董事會也可以隨時以任何理由終止限制和轉讓限制。如果所謂的轉讓或者其他事件導致股東違反百分之四點九的限額擁有普通股，或者導致我們對航運業務徵收美國所得税，超過百分之四點九限額的普通股，或者會導致我們繳納美國航運所得税的，將自動被指定為“超額股份”，以確保所稱的轉讓或者其他事件不會導致違反百分之四點九限額的普通股所有權，或者導致我們對航運業務徵收美國所得税，任何提議的轉移，如果會導致這樣的事件，都將是無效的。任何所謂的受讓人或其他所謂的超額股份持有人，將被要求書面通知我們所謂的轉讓或其他事件，將導致超額股份。該等超額股份的受讓人或持有人，除有權取得下列付款外，不得享有該等超額股份的權利。
超額股份將不是國庫股，而是將繼續發行和發行普通股。在上市期間，多餘的股份將轉移到信託。該信託的受託人已由我們委任，並獨立於我們及看來是超額股份的持有人。該信託的受益人將是一個或多個慈善組織，這些組織是受託人選定的合格股東。受託人有權代表受益人投票表決超額股份。如在看來是轉讓或其他事件導致超額股份後，並在我們發現該等轉讓或其他事件前，就該等超額股份支付股息或分配，則該等股息或分配將立即到期，並須支付予受託人，以支付予慈善受益人。信託收到的所有股息或其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款將反映此類超額股份的每股價格，其價格一般等於以下較低者：
•
在清算、解散或清盤時所作的任何分配的每股金額，以及
​
•
在因所謂轉讓而產生的超額股份的情況下，在產生這種超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他情況下，在該事件發生之日的超額股份的市場價格，或如果是指轉讓以外的事件導致的超額股份的市場價格，則為該事件發生之日剩餘股份的市場價格。
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在我們董事會的指示下，受託人將信託持有的多餘股份轉讓給一個或多個人，包括我們，他們對這些超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或以其他方式使我們在轉讓或其他導致這種超額股份的事件發生後180天內成為美國航運所得税，或者我們知道這種轉讓或事件。如果進行這種轉讓，慈善受益人的利益將終止，指定為超額股份的股份將停止，所謂超額股份的持有人將收到下文所述的付款。所謂多餘股份的受讓人或持有人將收到一筆反映這種超額股份的每股價格的付款，該價格等於以下兩種股份中的較小者：
•
受託人收到的每股價格，以及
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•
這種所謂的受讓人或持有人在所謂的轉讓中支付的每股價格會導致超額股份，或者，如果聲稱的受讓人或持有人沒有對這些超額股份給予價值，則
​
 
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通過饋贈、設計或其他事件，每股價格等於據稱轉讓之日的市場價格或其他導致超額股份的事件。
所謂超額股份的受讓人或持有人將不被允許收取反映超額股份在發行期內的任何增值的數額。任何超過所謂的受讓人或超額股份持有人所允許收取的數額的款項，必須移交給信託的慈善受益人。如上述限制憑藉任何法律決定、法規、規則或規例而被裁定為無效或無效，則任何超額股份的預期受讓人或持有人，可根據我們的選擇，當作已代表我們取得或持有該等超額股份，並代我們持有該等超額股份。
我們有權購買信託所持有的任何剩餘股份，期限為90天，自以下日期起為90天：
•
導致超額股份的轉移或其他事件發生的日期，以及
​
•
本公司董事會真誠地確定轉讓或其他事件導致超額股份發生的日期。
​
我們將支付的超額股份的價格等於以下兩種中的較小者：
•
在產生這種超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他情況下，在該事件發生之日，超額股票的每股市場價格，或
​
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超額股票的最低市價，在指定為超額股份後的任何時候，在我們接受該報價的日期之前。
​
我們的“拜拜法”中的這些規定可能具有延遲、推遲或防止我們的控制權或其他交易發生變化的效果，在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市價的普通股溢價，或者這些股東可能認為這不符合他們的最佳利益。我們的董事會可自行決定終止這些規定的4.9%限制和轉讓限制。雖然強制性提供保護和4.9%的保護仍然有效，但沒有任何第三方能夠獲得NCLH的控制權。
列出
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“nclh”
優先股
根據我們的“拜拜法”，我們的董事會可以通過決議設立一個或多個優先股系列，這些優先股的數量、指定、股息率、相對錶決權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制可能由本公司董事會規定，而無需任何進一步的股東批准。可能確立的這種權利、優惠、權力和限制也可能會阻止控制國家兒童和兒童權利的企圖。目前，我們已授權每股10，000，000股票面價值為0.001美元的優先股。截至本招股説明書之日，尚未發行或發行優先股。我們目前沒有發行優先股的計劃。
董事會的組成；選舉；法定人數
根據我們的“拜拜法”，我們董事會的董事人數將根據我們董事會的決議不時確定，但必須至少有7名但不超過11名。每名董事均須任職，直至其繼任人妥為選出及合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。在董事會的任何一次會議上，我們的附例將規定，當時任職的多數董事將構成所有目的的法定人數。我們的董事會分為三個班，每班成員任期三年。
 
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傳輸代理和註冊器
根據百慕大法律，成員登記冊保存在百慕大NCLH註冊辦事處，美國股票轉讓和信託公司(LLC)在美國維持一個分支機構登記冊，該公司是分公司登記和轉讓代理人。
某些公司的反收購保護措施
(Br)我們的“拜拜法”中的某些規定可被視為具有反收購效果，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。
優先股
如上文所述，我們的董事會有權發行一系列具有表決權和其他權力的優先股。
分類板
我們的董事會分為三類。每名董事任期三年，每三年連任一次.
取消董事，空缺
我們的股東將能夠在年度或特別大會上以過半數票(如果票數相等的情況下，決議將失敗)撤除有或無因由的董事。我們董事會的空缺只能由我們董事會的過半數成員來填補，但股東在一次特別股東大會上填補的任何空缺，如有一名董事被免職，則不在此列。
股東建議書和董事提名預先通知要求
(Br)我們的附例規定，股東如欲提名董事候選人或在股東周年大會前提出業務，必須及時向公司祕書書面通知他們的建議。
一般而言，要及時收到股東的通知，必須在我們的主要執行辦公室在前一年大會一週年前不少於90天或120天以上收到股東通知。我們的“拜拜法”還規定了股東通知的形式和內容.本規定可能妨礙股東向年度股東大會提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
百慕大法
我們是一家根據百慕大法律成立的豁免公司。我們股東的權利由百慕大法律、我們的協會備忘錄和我們的拜拜法管理。百慕大的法律在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。以下是百慕大法律的實質性規定和上文未討論的組織文件的摘要。
權利的變化
如我們在任何時間有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別所附加的權利可予更改：(I)經該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意；或(Ii)在有關類別股東大會上以過半數票通過的決議的批准下，而出席該類別已發行股份的法定人數最少有兩人，即持有或代表該類別已發行股份的三分之一的法定人數。我們的拜拜法規定，股票的創建或發行與現有的 相等。
 
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除非發行現有股份的條款有明確規定，否則 股份將不改變現有股份所附的權利。此外，在普通股之前設立或發行優先股，不得視為改變普通股所附的權利，或在符合任何其他系列優先股條款的情況下，改變任何其他優先股所附的權利。
清算中的權利
根據百慕大法律，在公司清算或清盤後，在完全清償應付債權人的所有債權和數額並受給予任何一系列優先股的優先權利的約束下，在符合我們的拜拜法的任何具體規定的情況下，清算或清盤的收益按比例分配給普通股持有人。
股東大會
根據百慕大法律，公司必須在每個日曆年至少召開一次股東大會，除非股東特別決定不舉行年度股東大會。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召集，並必須應持有不少於公司已付資本10%的股東的請求，在股東大會上行使投票權。我們的“拜拜法”要求，除非另有規定，股東應得到不少於十天或六十天以上的股東大會通知，但偶然不向任何人發出通知並不會使會議程序失效。我們的附例規定，我們的董事會可以召開年度大會或特別大會。本通知規定須受以下條件所規限：(I)如所有有權出席該會議並有權在該會議上表決的股東每年舉行大會，則可在較短時間內舉行該等會議；或(Ii)如屬有權出席該次大會並有權在該次會議上投票的股東的過半數，則有權出席該次大會並在該次會議上投票的股東數目不少於該次大會票面價值的95%。
我們的附例規定，在任何股東大會上，有權出席和投票的兩名或兩名以上的股東親自或通過代理人出席並持有超過50%的合併表決權的股份構成法定人數。
獲取圖書記錄和傳播信息
普通公眾有權查閲百慕大公司註冊官辦公室提供的公司的公開文件。這些文件包括該公司成立為法團的證明書、其組織章程大綱(包括其宗旨及權力)、對組織章程大綱的某些修改及其董事及高級人員登記冊。股東還有權查閲公司的法律、股東大會記錄和公司審計財務報表，這些報表必須在年度大會上提交。公司成員登記冊也免費供股東和公眾查閲。會員登記冊須在任何營業日內開放供查閲不少於兩小時(但須視乎公司是否有能力每年關閉會員登記冊不超過三十天)。一家公司必須在百慕大保持其股份登記制度，但可在符合“公司法”規定的情況下，在百慕大境外設立分支機構登記冊。我們在百慕大漢密爾頓的NCLH註冊辦事處有一份會員登記冊，在美國與美國股票轉讓和信託公司(LLC)有一份分公司登記冊，該公司是分公司登記和轉讓代理。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。然而，百慕大法律沒有規定股東檢查或獲得任何其他公司記錄副本的一般權利。
板操作
我們的“拜拜法”規定，其業務將由我們的董事會管理和管理。在普通法中，董事會成員對公司負有誠信義務，在與公司或代表公司的交易中真誠地行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這一義務包括以下要素：(1)為 的最大利益真誠行事的義務
 
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(B)公司；(2)有義務不從董事辦公室產生的機會中謀取個人利益；(3)避免利益衝突的義務；(4)為行使權力的目的行使權力的義務。
“公司法”還規定百慕大公司的董事和高級人員有義務：(1)誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益；(2)行使相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。
我們的拜拜法律規定，在“公司法”允許的範圍內，董事不應因違反董事的信託義務而對NCLH或其股東負責。我們的附例也規定賠償董事，如“-董事及高級人員的補償”所述。
在我們的法律或百慕大法律中沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的“拜拜法”或“百慕大法”中也沒有規定我們的董事必須在一定年齡退休。
我們董事的報酬由我們的董事會決定。我們的董事也可能得到支付所有旅行，酒店和其他費用，他們適當地發生與我們的業務或他們作為董事的職責。
如果董事按照百慕大法律的要求披露與我們簽訂的任何合同或安排有直接或間接利益，該董事有權就他或她感興趣的任何此類合同或安排投票，除非他或她被有關董事會主席取消投票資格。董事(包括董事或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20%資本或貸款債項的公司的配偶或子女)不得向我們借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員提供的貸款除外)，除非持有總投票權90%的股東已同意貸款。
股份轉讓
我們的董事會可以在其絕對自由裁量權和沒有分配任何理由拒絕登記轉讓的股份，如果沒有全額支付。我們的董事會也可以拒絕承認一份股份轉讓文書，除非它附有相關的股票證書和轉讓人有權進行轉讓的其他證據，這是我們董事會合理要求的。在符合這些限制以及“普通股 - 轉讓限制”所述4.9%的限制和相關轉讓限制的情況下，普通股持有人可通過填寫一份形式的轉讓表格(或視情況允許)或以本公司董事會可能接受的其他普通形式完成對其全部或任何普通股的所有權轉讓。轉讓票據必須由出讓人和受讓人簽署，儘管在全額支付的情況下，我們的董事會可以接受只有出讓人簽署的票據。在這種情況下，在普通股上市的情況下，股份的轉讓將通過正式指定的轉讓代理人和NCLH註冊官進行。
董事及高級人員的補償
“公司法”第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級人員和核數師因任何疏忽、失責、失職或背信而須承擔的任何法律責任，但因欺詐或不誠實而引起的法律責任除外，而該董事、高級人員或核數師對該公司可能有罪。第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級人員和審計員在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時所承擔的任何責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，如果判決對他們有利，或百慕大最高法院根據“公司法”第281條宣告他們無罪或給予救濟，則他們可承擔任何法律責任。
我們已在我們的條例中通過了一些規定，在符合某些豁免和條件的情況下，要求我們在“公司法”允許的範圍內，對因該人是或曾經是NCLH的董事、高級官員或駐地代表，或應NCLH的要求作為另一家公司或合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級官員、駐地代表、僱員或代理人的要求而參與法律程序的每一個人給予充分的賠償，包括就僱員福利計劃提供的服務(包括律師費)，
 
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目錄
 
(B)根據1974年“僱員退休收入保障法”所產生的判決、罰款、已支付或將要支付的金額，以及與此有關的人所招致和遭受的消費税或罰款。根據我們的“拜拜法”，我們還必須向這些人預付為一項可能適用賠償的程序而發生的費用，條件是如果“公司法”要求，如果最終確定他無權獲得賠償，則受贈人提供一項承諾，同意償還所有這些預付款項。此外，“拜拜法”明確規定，根據該條給予的賠償權利是非排他性的.
此外，我們還與我們的董事簽訂了單獨的合同賠償安排。這些安排規定，在情況和限制與上文所述的情況大致相似的情況下，向這些董事提供賠償和預付費用。“公司法”第98A條及我們的附例準許我們為任何高級人員或董事購買及維持保險，以支付他因疏忽、失責、失職或違反信託而蒙受的任何損失或法律責任，不論我們是否可以其他方式彌償該高級人員或董事。
修訂組織章程及條例
百慕大法律規定，公司章程大綱可通過股東大會通過的決議加以修正，並已給予適當通知。百慕大法律規定，只有在股東和董事通過決議的情況下，才能廢除、修改或修改“拜拜法”。我們的拜拜法規定修改我們的章程備忘錄和拜拜法，如上文所述“- 普通股 - 投票權”
根據百慕大法律，持有公司發行股本或任何類別股本面值不少於20%的所有人有權向百慕大最高法院申請撤銷股東在任何大會上通過的對公司章程大綱的任何修正，但“公司法”所規定的改變或減少公司股本的修正案除外。如果提出這種申請，修正案只有在得到百慕大法院確認的情況下才能生效。申請撤銷組織章程大綱的修訂，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過之日後21天內提出，並可代表有權為此目的而以書面委任的人數中的一人或多於一人提出申請。對修正案投贊成票的股東不得提出申請。
合併、合併和估價權
百慕大豁免公司可根據“公司法”的規定，與另一家百慕大豁免公司或在百慕大境外註冊的公司合併或合併。
根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司合併或合併，百慕大公司的一名股東沒有投票贊成合併或合併，並且不信納他、她或其在百慕大公司的股份已被提供公允價值，可在股東會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估他、她或其股份的公允價值。根據百慕大法律，公司與另一家公司或公司(某些附屬公司除外)合併或合併，首先需要批准合併協議或合併協議，然後由我們的董事會和我們的股東決議提出建議。
股東訴訟
根據百慕大法律，股東一般不採取集體行動。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起衍生訴訟，對被指控超出公司權力範圍的行為或公司一名或多名董事違反信託義務的行為對公司所犯的錯誤進行補救，或者是非法的，或將導致違反公司的章程備忘錄或拜拜法。此外，百慕大公司的股東對據稱構成對少數股東的欺詐的行為可採取行動。
 
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當一家公司的事務以壓迫或損害股東某些部分利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請，後者可作出其認為適當的命令，包括一項關於公司未來事務處理的命令，或命令任何股東、其他股東或該公司購買股份的命令。
間斷
根據百慕大法律，被豁免的公司可停止經營，並繼續在百慕大境外的管轄範圍內，猶如該公司已根據該另一司法管轄區的法律成立一樣。我們的附例規定，我們的董事會可以行使我們的所有權力，不需要任何股東的批准，就可以終止到另一個司法管轄區。
收購/強制收購少數股東持有的股份
收購方一般可以通過以下方式強制收購少數股東的普通股：
•
如果收購方是一家公司，它可以強制收購目標公司的所有股份，方式是根據要約收購收購方(發價人)或其任何子公司尚未擁有或未為其指定人所擁有的股份或類別股份的90%。如任何發價人在要約作出後4個月內，已就並非由該要約人或其任何附屬公司所擁有或由其代名人所擁有的所有股份或股份類別，獲得與該要約有關的所有股份的90%或以上的持有人的批准，則要約人可在自獲得該項批准的日期起計的兩個月內的任何時間，借通知規定任何非投標的股東以與原要約相同的條款轉讓其股份。在這種情況下，非投標股東將被迫出售其股份，除非百慕大最高法院(應在要約人通知其購買此類股份的通知之日起一個月內提出的申請)另有命令。
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•
根據“公司法”規定的程序，稱為“安排計劃”。可通過取得NCLH和普通股持有人的同意來實施安排計劃，總共代表出席並在為審議該安排計劃而舉行的法院命令會議上投票的普通股東的多數和至少75%的價值。該安排計劃隨後必須得到百慕大最高法院的批准。如果一項安排計劃收到所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司登記官提交法院命令時，所有普通股持有人都可以被迫根據該安排辦法的條款出售其股份。
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•
如一方或多方持有某公司不少於95%的股份或某類別股份，則該持有人可依據給予其餘股東或類別股東的通知，取得該剩餘股東或某類別股東的股份。在發出本通知時，收購方有權並有義務按照通知中規定的條件獲得剩餘股東的股份，除非剩餘股東在收到通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的價值。這一規定僅適用於收購方向其股份被收購的所有股東提供相同條件的情況。
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重要百慕大税收考慮因素
目前，不存在百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或股東對我們股份應繳的遺產税。我們已得到百慕大財政部長根據1966年“豁免企業税務保護法”作出的保證，即如果百慕大頒佈任何立法，對利潤或收入徵税，或根據任何資本資產、收益或增值或遺產税或遺產税的性質計算任何税款，則這種税在2035年3月31日之前不適用於我們或我們的任何業務或我們的股份、債權證或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，或適用於我們對我們在百慕大擁有或租賃的不動產所應繳納的任何税款。我們每年支付百慕大政府的費用。
 
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特拉華州法律
在美國包括特拉華州註冊的公司的股本條件不同於在百慕大註冊的公司。如下文所述，以下討論突出了特拉華公司股東的權利與百慕大法律規定的股東權利之間的重大差異。
根據特拉華州法律，法團可補償其董事或高級人員(公司訴訟除外)的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而實際及合理地招致的款項，而該等開支、判決、罰款及款額是因該職位而實際及合理地招致的，但如該董事或高級人員(I)真誠行事，並以他或她合理相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事；及(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
特拉華州法律規定，在股東大會上，有權親自出席或由代理人代表的多數股份構成法定人數。在選舉董事以外的事項上，除與特別交易有關的特別表決規定外，股東行動需要有出席會議或由代理人代表的過半數股份的贊成票，而董事的選舉則須有多個股份的贊成票。除某些例外情況外，公司全部或實質上所有資產的合併、合併或出售必須經董事會批准，並獲得有權對其進行表決的已發行股份的過半數。
根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司的股東在某些情況下可享有估價權，根據這些權利，該股東可獲得按該股東持有的股份的公允價值計算的現金(由法院確定)，以代替該股東在交易中本來會得到的考慮。
根據特拉華州法律，公司在符合公司註冊證書所載任何限制的情況下，可從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則可從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付股息。特拉華州法律還規定，股息不得從淨利潤中支付，如果在支付股利後，資本低於所有類別在資產分配方面享有優先權的流通股所代表的資本。
根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，負有保護公司利益的信託義務和為股東最佳利益行事的忠誠義務。
特拉華州法律允許任何股東查閲或獲取公司股東名單及其其他賬簿和記錄的副本，以便與該人作為股東的利益合理地相關。
根據特拉華州法律，股東通常可以採取集體訴訟和衍生訴訟，除其他外，包括違反信託義務、公司廢物和未根據適用法律採取的行動，法院一般在這類行動中擁有自由裁量權，允許勝訴方收回律師費。
 
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美國聯邦所得税考慮因素
以下是對美國聯邦所得税的實質後果的討論，我們的普通股所有權和處置由美國股東或非美國股東，如下所定義。本討論僅針對與發行有關的購買普通股並將普通股作為資本資產持有的美國股東和非美國持有人，這是“守則”第1221節所指的資本資產。這一討論在性質上是一般性的，沒有考慮到美國聯邦所得税的所有方面(包括醫療保險繳款税的潛在應用)，這些方面可能與美國持有人或非美國持有者的個人情況或地位有關。特別是，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税法規定的將我們的普通股持有給美國持有者和非美國的受特殊待遇的後果，例如：
•
證券或貨幣經紀人或交易商；
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選擇在市場上標記他們的證券的交易者；
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免税實體
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•
合夥企業或其他實體被視為為美國聯邦所得税目的而建立的合夥企業或其中的投資者；
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•
公司及其投資者；
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已不再是美國公民或合法永久居民的人，以及以前在美國納税的其他美國僑民或其他實體；
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受監管的投資公司、房地產投資信託、房地產抵押投資渠道、銀行、儲蓄機構、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；
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持有我們普通股的人，這些人持有我們的普通股，或作為合成證券或對衝、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分；
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•
購買或出售我們普通股作為税務目的清洗銷售的一部分的人；
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•
實際上或根據適用的建設性所有權規則持有我們普通股10%或10%以上的人，持有美元以外的功能貨幣的美國持有者；
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•
通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有我們普通股的美國持有者；
​
•
受控制的外國公司；被動的外國投資公司；
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居住在國外的美國公民或合法永久居民；積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司；
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•
“守則”第892節所指的外國政府或國際組織；或
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•
退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户，或與執行服務有關而獲得我們普通股的任何人)
​
這類美國持有者和非美國持有者可能要遵守與下文所概述的規則有很大不同的税收規則。
{Br}此外，這一討論的基礎是“美國國税法”的規定、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、國內税務局(“國税局”)的行政指導和司法決定，所有這些都在本函之日生效，而且所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化或作出不同的解釋，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。不能保證國税局會同意這一討論，也不能保證法庭在發生訴訟時不會支持國税局提出的任何質疑。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税或贈與税法或替代最低税率法)或任何適用的州、地方或非美國税法以外的任何其他美國聯邦税法的後果。我們促請你就整體税務後果諮詢你的税務顧問。
 
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根據美國聯邦、州、地方或外國法律，我們普通股的所有權和處置權在你們自己的特殊情況下產生。
就本討論而言，“美國股東”一詞是指我們普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(A)屬於美國公民或美國居民的個人，(B)根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建的公司(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税用途的公司)。(C)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(D)信託，條件是：(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，而一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)信託根據適用的財務條例具有有效的選舉，被視為美國人。我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是個人、公司、財產或信託，而不是美國持有者，在下文中被稱為“非美國股東”。特殊規則可能適用於某些非美國持有者。因此，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們有關的税務後果，視其具體情況而定。
如果任何實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的普通股，則對在該實體或安排中有利害關係的合夥人或所有者的税收待遇一般將取決於該合夥人的地位和該合夥人的活動以及該實體或安排的活動。合夥企業或其他實體或安排的合夥人或所有者在考慮購買這些票據時，應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本摘要僅供一般參考之用，不擬或不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。對於美國聯邦所得税法的適用，以及美國非所得税法的適用，以及任何州、地方或外國徵税管轄區的法律的適用，都應根據其具體情況，敦促準持有者徵求税務顧問的意見。
美國.美國持有者的聯邦所得税
下列討論取決於下文對“PFIC”規則的討論：
分佈
根據美國聯邦所得税原則，我們就普通股分配給美國股東的任何分配，一般都構成應作為普通收入徵税的股息，以我們當前或累積的收益和利潤為限。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國股東在我們普通股的税基範圍內的不應納税的資本回報(按股份計算)，然後被視為資本收益。因為我們不是一家美國公司，美國公司的持有者將無權就他們從我們那裏得到的任何分配要求分紅-收到的扣減。只要我們的股票在美國已建立的證券市場上被認為是可以輕易交易的，我們預計我們將構成一個“合格的外國公司”，而某些非美國公司的股東所收到的股息應在適用的限制範圍內，符合享受優惠税率的“合格股息收入”的資格。如下文“-PFIC地位”所述，如果我們被確定為PFIC(如下文所定義)，我們將不構成“合格外國公司”，非美國公司獲得的股息將不符合享受優惠税率的“合格股息收入”的資格。
作為股息應納税的金額通常將被視為美國以外來源的收入，並將視情況而定，屬於“被動”或“一般”類別收入，在任何一種情況下，都將與其他類型的收入分開處理，以計算可用於計算給你的外國税收抵免。儘管如此，如果(A)我們50%或更多的股份由美國人通過投票或價值持有，(B)至少10%的收入和利潤可歸於美國境內的來源，那麼就外國税收抵免而言，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。
 
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目錄
 
在這種情況下，就任何應納税年度支付的任何股息而言，用於外國税收抵免的這種股息的美國來源比率，將等於我們在該應税年度從美國國內來源獲得的收入和利潤的一部分，除以該應税年度的收入和利潤總額。
出售、交換或以其他方式處置普通股
美國股東一般會在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認資本損益，其數額相當於美國持有者從這種處置中變現的金額與美國持有人在此類普通股中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持股人在出售、贖回或以其他應税方式處置普通股時的持有期超過一年，則這種資本損益即為長期資本損益，在這種情況下，就非美國公司股東而言，這種長期資本收益一般將按低於適用於普通收入的税率徵税。美國股東扣除資本損失的能力受到一定限制。
在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置普通股時確認的任何損益，一般都是美國來源的收入或損失，目的是為了計算美國持有人可以享受的外國税收抵免。因此，美國持有者可能無法就對普通股的處置徵收的任何非美國税收要求抵免，除非這類抵免可以(受適用的限制)適用於其他來自外國來源的收入所應繳的税款。潛在的美國持有者應就出售、交換、退休、贖回或其他應税處置普通股所涉及的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。
PFIC狀態
上述討論假定，我們現在和將來都不會成為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”或“PFIC”。
一家非美國公司通常在任何應税年度都是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關的前瞻性規則之後，其總收入的75%或更多都是“被動收入”(通常包括(但不限於)股息、利息、年金和某些特許使用費和租金，而這些收益和租金不是在積極經營業務中得來的)或產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的平均季度總價值至少佔其資產總價值的50%。在決定我們是否符合50%的標準時，現金被視為一種被動資產，我們資產的總價值一般將被視為等於我們的未償股票和負債的公允市場總值之和。如果我們持有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為PFIC測試的目的，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。
我們認為我們不是2019年應税年度的PFIC，也不希望在不久的將來成為一個PFIC。儘管如此，PFIC的地位是每年確定的，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，我們無法保證我們在2020年將成為PFIC，還是在未來的任何應税年度，特別是因為我們的PFIC在任何應税年度的地位通常將根據我們的市場資本化來確定，隨着時間的推移，我們的市值已經波動並可能繼續大幅波動，我們的收入一直受到並可能繼續受到冠狀病毒爆發的負面影響。
如果我們被發現是美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，美國的某些不利的所得税後果可能會適用於這樣的美國股東，包括重新描述在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何資本收益，不符合任何其他適用於任何“合格股息收入”的優惠税率的資格，這將大大增加美國所欠的税額和可能徵收的利息費用，徵收比本可以徵收的更早的税款，以及額外的納税申報要求。
如果我們在持有我們普通股的任何一年中都是PFIC，我們將繼續被視為持有我們普通股的美國股東的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。
 
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持有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國股東可以通過某些選舉避免或減輕PFIC地位的不利税收後果，包括“合格選舉基金”或“市場標記”選舉，如果認為適當的話，可以根據其税務顧問提供的指導進行選舉。如果我們被發現是一個PFIC，我們將使用合理的努力，提供任何信息，任何合理的要求，由美國持有人，以作出這樣的選舉。
美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，如果我們是一個PFIC，將會產生的税收後果。
非美國持有者的聯邦所得税
分佈
根據下文關於備用預扣繳的討論，非美國持有者一般不對我們普通股的股息徵收美國聯邦所得税或扣繳税，除非該收入與美國貿易或業務有效相關(而且，如果適用的所得税條約如此規定，股息可歸於非美國在美國維持的常設機構或“固定基地”)，非美國持有者將按上文“- 美國聯邦所得税持有者所得税”一節中所討論的方式，對此類股息徵收定期的聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，可歸因於經某些調整的免税額後確定的可歸因於這種股息的公司非美國股東的收入和利潤，可按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收額外的分支機構利得税。
出售、交換、贖回或其他應課税的普通股處置
根據下面關於備用預扣繳的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果在適用的所得税條約中有規定，則可歸因於“常設機構”或“固定基地”；或
​
•
非美國持有人是指在應課税年度處置期間被視為在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，這種收益(其收益可能被某些美國來源損失抵消)一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵税。
​
上述第一個項目中描述的非美國持有者將按照“- 美國聯邦所得税對美國持有者的聯邦所得税”一節中討論的同樣方式，對從出售所得的淨收益徵收普通的美國所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，在扣除某些調整後確定的可歸因於這種收益的非美國公司持有人的收入和利潤，可按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收額外的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
在一般情況下，我們的普通股分配給非美國公司股東和由非美國公司股東處置我們普通股的收益將受到美國聯邦所得税信息報告的要求。如果你是非美國公司的股東，並且你：
•
未能向我們提供準確的納税人身份號碼；
​
•
由美國國税局通知，您已成為備份預扣繳，因為您以前沒有報告所有需要顯示在您的聯邦所得税申報表上的利息或股息；或
​
•
不符合適用的認證要求。
​
 
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非美國持有人接受我們普通股的分配，或通過經紀人的美國辦事處出售我們的普通股，或與美國有特定關係的經紀人的非美國辦事處，除非非美國持有人證明自己是非美國人，受到偽證罪的處罰，或以其他方式確立豁免。
備份預扣繳不是額外的税。您通常可以通過及時向國税局提出退款申請，獲得在備用預扣繳規則下扣繳的超過您的所得税負債的任何金額的退款。
某些報告要求
個別美國持有者(並在國税局指南中規定的範圍內)，某些個人非美國持有者和某些屬於實體的美國持有者持有任何“特定外國金融資產”的權益(如“守則”第6038D條所界定)，通常需要提交一份美國聯邦所得税申報表8938作為其美國聯邦所得税報税表的一部分，其中包括每一應税年度的資產相關信息，該年度所有此類資產的季度平均總價值在應税年度的任何時候均超過75，000美元，或在應納税年度的最後一天超過50，000美元(或適用的美國財政部條例規定的較高數額)。“指明的外國金融資產”一般包括普通股，除非該等股份是通過在美國“金融機構”(“守則”第1471(D)(5)節所界定的)帳户持有的。如果不遵守規定，則可處以重大處罰，並延長對美國聯邦所得税的評估和徵收限制期。你應該諮詢你的税務顧問關於你在這項立法下的報告義務。
 
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分配計劃
我們可以在一次或多次交易中，不時地出售本招股説明書所涵蓋的普通股，包括但不限於：
•
直接向一個或多個購買者；
​
•
通過代理；
​
•
給或通過承保人、經紀人或交易商；或
​
•
通過這些方法的組合 。
​
此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括(但不限於)通過：
•
(br}一種大宗交易，在這種交易中，經紀商將試圖以代理人的身份出售普通股，但可作為本金將該區塊的全部或部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；
​
•
由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；或
​
•
私下談判的交易。
​
我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：
•
與經紀交易商或其附屬公司進行交易，而該經紀交易商或聯營機構會根據本招股章程從事普通股的賣空交易，在此情況下，該經紀交易商或聯營機構可使用由我們收取的普通股以結清其空頭頭寸；
​
•
賣空證券並重新發行這些股票以結清空頭頭寸；
​
•
參與要求將普通股交付給承銷商、經紀人或其附屬機構的期權或其他類型的交易，後者然後根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或
​
•
將普通股貸款或質押給經紀交易商或其附屬公司，後者可出售借出的股份，如有質押，則可根據本招股説明書出售已認捐的股份。
​
本招股説明書所涵蓋的普通股可出售：
•
(B)在出售時可在任何國家證券交易所上市的證券交易所；
​
•
在場外市場上；或
​
•
在交易所以外的交易中，或在場外市場，或合併交易中.
​
{Br}此外，我們可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書所涵蓋的證券或質押證券和適用的招股説明書補充，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)出售質押證券。
關於每次發行普通股的招股説明書將説明發行普通股的條件，包括：
•
任何參與的承保人、經紀、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們每一人所承保或購買的證券的款額(如有的話)；
​
 
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目錄
 
•
(Br)證券的公開發行價格或購買價格，以及我們從出售中獲得的淨收益；
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商、經紀人、交易商或代理人補償的其他項目；
​
•
允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；
​
•
任何證券交易所或可在其上上市的市場；和
​
•
報盤的其他重要條款。
​
本招股説明書所述普通股、承銷商或上述第三方的要約和出售，可不時在一次或多次交易中進行，包括私下談判的交易：
•
以固定的價格或價格，這是可以改變的；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
按與當前市場價格有關的價格；或
​
•
按談判價格計算。
​
將軍
向承保人、經銷商、代理人或再營銷公司支付的任何公開發行價格和構成賠償的任何折扣、佣金、特許權或其他構成補償的項目，均可不時改變。任何參與發行普通股的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司都可以是“證券法”所界定的“承銷商”。根據“證券法”，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在普通股轉售中獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承保人，代理人或經銷商，並説明他們的佣金，費用或折扣在適用的招股説明書補充或價格補充，視情況而定。
我們和其他參與出售或發行普通股的人將受“證券法”、“證券法”規定的規則和條例以及“交易法”規定的M條的約束。本條例可限制我們或任何其他人士買賣任何普通股的時間。“交易法”規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券和我們或我們的任何附屬公司的活動。此外，條例M可限制任何人在分發前5個工作日內從事分發的能力。這些限制可能影響普通股的市場性和任何人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。
我們不受限制的價格或價格，我們或他們可以出售普通股。出售這類普通股可能會對普通股的市價產生不利影響。此外，也有可能同時出售大量普通股，這可能會對普通股的市價產生不利影響。
我們不能保證我們將在此出售所有或部分普通股。
承保人和代理人
如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買普通股。承銷商可以在一個或多個交易中轉售普通股，包括協商交易。這些銷售可按固定的公開發行價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或按談判價格變動。我們可透過承銷集團或單一承銷商向公眾發售普通股。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)中提及。
 
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目錄
 
除非就普通股的任何特別發行另有規定，承銷商購買要約普通股的義務將受承銷協議所載的某些條件的約束，在向他們出售時，我們將與承銷商簽訂該協議。如果購買了普通股，承銷商有義務購買該系列中的所有普通股，除非在普通股的任何特定發行中另有規定。任何首次公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。
我們可以指定代理出售普通股。除非在發行普通股時另有規定，否則代理人將同意盡最大努力爭取在其任職期間購買股票。我們也可以出售普通股給一個或多個再營銷公司，作為他們自己帳户的委託人或我們的代理人。這些公司在購買普通股時，將按照普通股的條款贖回或償還普通股。招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款，如果有的話，以及它的賠償。
關於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們可以獲得流通股，以換取向公眾提供現金的普通股。與這些安排有關的，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股，以對衝其在這些已發行普通股中的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據這些安排從我們那裏收到的普通股來結清任何相關的普通股公開借款。
交易商
我們可以將普通股作為委託人出售給交易商。我們可以談判和支付經銷商的佣金，折扣或優惠，他們的服務。該交易商可將該等普通股以由交易商釐定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價轉售予公眾。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。
直銷
我們可以選擇直接出售普通股。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。
機構購買者
我們可以授權代理人、交易商或承銷商根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買普通股。適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括在招標時應支付的發行價和佣金。
我們將只與我們批准的機構購買者簽訂這種延遲的合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。
其他關係
我們可能與代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或為他們可能需要就其支付的款項作出貢獻，並償還這些人的某些費用。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。
 
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做市、穩定及其他交易
在發行普通股時，承銷商可在適用的規則和條例允許的範圍內，在公開市場上購買和出售普通股。這些交易，在適用的規則和條例允許的範圍內，可包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空是指集團出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就形成了一個銀團空頭頭寸。“有保障”賣空是指以承銷商在發行中的超額配售選擇權所代表的普通股數目出售普通股(如有的話)。在決定普通股的來源，以結束有擔保的銀團空頭頭寸時，承銷商除其他外，會考慮公開市場上可供購買的普通股的價格，以及他們可透過超額配售期權購買普通股的價格。關閉有擔保辛迪加空頭的交易包括在發行完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商也可以“裸賣”普通股。, 這是指超出其超額配售選擇權的任何銷售，或承銷商沒有超額配售選擇權的情況。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對參與發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在公開市場上投標或購買普通股，而發行則是為了固定、固定或維持證券的價格。
與任何要約，承銷商也可以進行罰款出價。違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。
費用和佣金
按照金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人-交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承保補償的項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充的任何發行的收益的8%。
如果根據本招股章程進行的任何證券發行的淨收益的5%或以上將由參加該FINRA成員的發行的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員收到，則該發行將按照FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。
 
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法律事項
除非適用的招股説明書另有説明，Walkers(百慕大)有限公司將繼承根據本招股説明書出售的任何普通股的有效性。Kirkland&Ellis LLP，紐約，紐約，將討論與美國聯邦所得税有關的某些問題。
專家
本招股説明書中所列財務報表參照挪威郵輪控股有限公司目前關於2020年5月5日8-K號表格的報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理部門關於財務報告內部控制的年度報告)，本招股説明書參照挪威郵輪控股有限公司截至2019年12月31日的表格10-K年度報告，納入本招股説明書。該報告是根據普華永道會計師事務所(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告(該報告載有關於該公司繼續作為財務報表附註2所述的持續經營企業的能力的解釋性段落)而被納入的。該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威而提出的。
 
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$350，000，000普通股
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挪威郵輪控股有限公司
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招股説明書補編
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聯合圖書管理器
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高盛股份有限公司
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瑞穗證券
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農業信貸CIB{Br}
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瑞銀投資銀行
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, 2020
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