美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

截至2020年3月31日止的季度

或

截至2020年5月1日註冊人普通股流通股數量-27，977，131

斯特林建築公司

表格10-q季度報告

目錄

 

 

第一部分-財務資料

項目1.精簡合併財務報表

 

斯特林建築公司及附屬公司

精簡的業務合併報表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

 

所附説明是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

綜合收入(損失)彙總表

(單位：千)

(未經審計)

 

所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

所附説明是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

股東權益變動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

所附説明是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

2020年3月31日

(除每股數據外，以千為單位的美元和共享價值)

(未經審計)

業務摘要

斯特林建築公司(“斯特林”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是特拉華州的一家建築公司，自1955年成立以來一直參與建築行業。該公司通過在美國(“美國”)專門從事大型民用、專業服務和住宅項目的三個經營集團中的各種子公司開展業務，主要分佈在美國南部、落基山州、加利福尼亞和夏威夷以及其他有戰略建設機會的地區。重型民用設施包括公路、道路、橋樑、機場、港口、輕軌、水、廢水和暴雨排水系統的基礎設施和修復項目。專業服務項目包括建築工地的開挖和排水、開挖的鑽孔和爆破、多家庭住宅的基礎、停車場結構和其他商業混凝土項目。住宅項目包括單一家庭住宅的具體基礎。

提出依據

列報基礎-所附的精簡財務報表是根據美國普遍接受的會計政策(“公認會計原則”)列報的，反映了所有全資子公司和公司需要合併的實體。請參閲本説明中的“合併50%擁有的子公司”和“建設合資公司”一節，以進一步討論公司對非全資擁有的實體的合併政策。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，僅包括正常的經常性調整。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。表中列出的數值(不包括每股數據)以千為單位。已對精簡綜合財務報表中的歷史財務數據進行了改敍，以符合本年度的列報方式。

估計和判斷-按照公認會計原則編制所附的精簡綜合財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和判斷。公司的某些會計估計在應用時需要比其他公司更高的判斷力。這包括確認建築合同的收入和收益，長期資產的估值，商譽，所得税和購買會計估計，包括商譽和其他無形資產。管理層不斷根據現有信息和經驗評估其所有估計數和判斷；然而，實際結果可能與這些估計數不同。

重大會計政策

收入確認-我們的收入來源於為我們龐大的民用和專業服務業務部門的客户提供的長期合同，以及在我們的住宅業務部門為客户提供的短期項目。根據“會計準則更新”(“ASU”)2014至09年度(會計準則編纂(“ASC”)主題606，“與客户簽訂合同的收入”)對這些合同的會計處理如下：

履行義務的確認-履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾，是新收入標準中的記賬單位。合同交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。大型民用項目通常為期12至36個月，專業服務項目為6至24個月。我們的大多數合同都有一項單一的履行義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。有些合同有多個履約義務，最常見的原因是合同涵蓋了項目生命週期的多個階段(設計和施工)。

收入被確認為隨着時間推移我們的債務得到滿足，使用項目費用與每項合同的估計總成本的比率，因為所有的工作都是在客户的工地上進行的，因此，由於所有的工作都是在客户的工地上進行的，因此，客户控制着正在建造的資產。這種持續向客户轉讓控制權的做法得到了合同條款的進一步支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，支付公司發生的費用和合理的利潤，並控制正在進行的任何工作。之所以使用這種成本對成本的衡量方法，是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳方法。合同費用包括所有直接材料、勞動力、分包合同和其他費用，以及確定與合同履行有關的間接費用，例如間接工資和工資、設備修理和折舊、保險和工資税。

從成本到成本未完成合同的估計損失在確定未完成合同損失的時期內撥備。

剩餘的履約義務(“RPO”)-RPO是指我們期望在未來從我們對項目的合同承諾中確認的收入數額，以下稱為“積壓”。積壓包括我們合併的合資企業的全部預期收入價值和按比例合併的合資企業的相應價值。待辦事項可能不是未來運營結果的指示，待辦事項中包含的項目可能會被客户取消、修改或更改。關於進一步的討論，見注4-來自客户的收入。

可變因素--通過變更單、索賠和激勵措施修改合同是公司履行合同時的例行做法，以反映合同規格或要求的變化。在大多數情況下，合同修改與現有合同沒有區別，原因是合同中所提供服務的大量整合，並被視為對現有合同和履約義務的修改。本公司或其客户可提出變更單，其中可能包括變更規格或設計、性能方式、設施、設備、材料、工地和完工期。在價格和範圍方面未獲批准的變更單作為索賠進行評估。該公司認為，索賠數額超過核準的合同價格，該公司要求從客户或其他人處收取因客户造成的延誤、規格和設計上的錯誤、合同終止、在範圍和價格方面存在爭議或未獲批准的變更單，或其他未預期的額外合同費用的原因。

公司估計一項履約義務的可變報酬，其數額為公司預計應享有的最高數額(或公司預計在違約賠償金情況下將產生的最有可能數額)，使用的估計方法最能預測公司有權獲得的報酬數額(或在違約賠償金情況下將發生的損失)。該公司在估計的交易價格中包括可變的考慮因素，只要確認的累積收入可能不會發生重大逆轉，或當與可變考慮因素有關的不確定性得到解決時。公司對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和決定主要是基於對其預期業績的評估以及公司可以合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。

可變考慮因素對履行義務交易價格的影響被確認為對收入的累積跟蹤調整。如果未核準的變更單和反映在交易價格中的索賠(或在違約金情況下不包括在交易價格之外)未得到有利於公司的解決，或在交易價格中反映的激勵措施未獲得的情況下，可能會減少或逆轉先前確認的收入。

我們住宅合同的收入在某一時間點得到確認，並根據工作單位的完成情況(例如，混凝土地基的完工)，採用產出衡量標準來衡量業績。從開工到完工的時間通常在兩週或更短的時間內。在履行履行義務時，向客户提供一張發票(或等效的)，以證明將控制權轉移給客户。

應收款，包括不動產-應收款一般是根據合同規定向客户開出的金額計算的。公司執行工作的許多合同也載有保留條款。保留是指在項目圓滿完成之前，客户為支付而持有的賬單中的那一部分。除非保留，本公司假定客户根據這些條款保留的所有款項都是完全可收回的。現行合同的保留被歸類為流動資產，而不論合同期限如何，通常在合同完成後一年內收取。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款包括73 400美元和79 400美元的保留費。

應收賬款是根據個人信用評估和客户的具體情況核銷的，如果需要這種處理的話。公司對未收應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況進行審查，以確定是否存在潛在的無法收回的應收賬款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的合同應收賬款備抵額為零。

按照慣例，我們已同意賠償我們的擔保公司因發行債券而遭受的一切損失，並且我們已給予我們的擔保公司某些資產的擔保權益，包括應收賬款，作為這種義務的擔保品。

正在進行的合同-收入確認、帳單和發生的費用的時間安排導致應收帳款和費用以及估計收益超過未完成合同(合同資產)在精簡的綜合資產負債表上的賬單。對於隨着時間推移而履行的履約義務，按商定的合同條款，定期(如每兩週或每月一次)或在實現合同里程碑後，按工作進展記賬。通常情況下，在確認收入之前，英鎊是指其客户的預付款或存款，導致超過成本的賬單和未完成合同的估計收益(合同負債)。然而，公司有時會在收入確認後支付賬單，從而產生合同資產。這些資產和負債在每個報告所述期間結束時按合同按合同在精簡的綜合資產負債表上報告。

合併的50%擁有的子公司-公司在兩個子公司擁有50%的所有權權益，由於其對實體的控制權的行使，公司完全合併。可歸因於公司不擁有的50%部分的結果在精簡的綜合業務報表中的“其他營業費用淨額”內扣除，並在精簡的綜合資產負債表中在“成員利益須予強制贖回和未分配收益”的範圍內確定連帶責任。這些附屬公司亦有個彆強制性贖回規定，在肯定會發生的情況下，公司有責任購買餘下的50%權益。這些購買義務也記錄在精簡的綜合資產負債表上“成員的利息須予強制贖回和未分配的收益”。

建築合資公司-在正常經營過程中，公司執行特定項目，並通過合資企業安排(稱為“合資企業”)進行某些業務。公司在這些合資企業中有各種所有權利益，這種所有權通常與公司的決策權和分銷權成比例。

每家合資企業在成立時並在持續的基礎上進行評估，確定其是否符合ASC主題810合併指導下的可變利益實體(“VIE”)。如果在任何時候一家合資企業符合VIE的資格，公司會進行定性評估，以確定公司是否是VIE的主要受益人，因此需要合併VIE。

如果公司認定自己不是VIE的主要受益方，或者只有能力對合資公司施加重大影響，而不是控制它，那麼它就不會被合併。本公司在精簡的綜合業務報表中使用按比例按比例計算的非合併合資企業，並在精簡的綜合資產負債表中將其作為單行項目(“建築合資企業的應收款項和股權”)進行核算。這種方法是對建築行業常見的權益會計方法的一種允許的修改。

現金和限制現金-我們的現金是由高流動性的投資，期限不超過三個月。限制現金約4 700美元和4 800美元列入2020年3月31日和2019年12月31日精簡綜合資產負債表的“其他流動資產”。這主要是指公司存入單獨帳户並根據合同協議指定為備用信用證抵押品的現金。

財產和設備-財產和設備按成本記錄，並在其估計使用壽命內按直線折舊，包括建築物和裝修(5至39年)以及廠房和外地設備(5至20年)。大大延長資產使用壽命的更新和改進被資本化和折舊。租賃權改進在資產使用壽命較短或適用的租賃期限內折舊。見附註7-財產和設備披露財產和設備的組成部分。

租賃安排-在正常經營過程中，公司簽訂各種租賃安排，包括經營租賃和融資租賃。

租期。租賃負債是指公司有義務支付租賃所產生的租金，並在貼現的基礎上進行計量。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款在開始日期的租賃期限內的現值確認的。由於公司的大部分租約並沒有提供隱含的利率，因此公司的增量借款利率是根據開始日期的資料來決定租契付款的現值，至於未來的租約，則會以租約內的隱含利率來釐定現值。經營租賃ROU資產包括任何租賃付款和發生的初始直接費用，但不包括租賃獎勵。租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。最低租賃付款的租賃費用繼續在租賃期限內按直線確認。

商譽--商譽是指在收購之日，公司收購成本超過其淨資產公允價值的部分。商譽沒有攤銷，而是至少每年在報告單位一級審查減值，沒有任何臨時減值指標。如果存在潛在損傷指標，則執行損傷中期測試。我們在每年第四季度進行年度減值評估。我們通過將適用的報告單位的公允價值與其賬面淨值(包括商譽)進行比較來確定潛在的損害。為了確定我們報告單位的公允價值和評估減值，我們採用了收入法(現金流量貼現法)，因為我們認為這是將報告單位的具體經濟屬性和風險概況納入我們的估值模型的最直接的方法。由於缺乏涉及可比業務的市場交易所產生的相關信息，我們一般不採用市場方法。然而，在市場公允價值指標可用的情況下，我們在分析和確定公允價值時，考慮到了這些市場指標。

評估其他無形資產和其他長期資產-我們有限壽命的無形資產-的減值，按其估計的剩餘有效經濟壽命攤銷。我們與項目相關的無形資產隨着項目的進展而攤銷，客户關係的攤銷採用一種基於預期實現現金流模式的加速方法，同時考慮到預期收入和客户流失，而我們的其他無形資產則採用直線法攤銷。當事件或環境變化表明有限壽命無形資產和其他長期資產可能受到損害時，就進行評估。如果資產或資產組未能通過可收回性測試，我們將進行公允價值計量，以確定和記錄減值費用。進一步討論見注8-其他無形資產。

聯邦和州所得税-我們用資產負債表法確定遞延所得税資產和負債。在這種方法下，遞延税資產或負債淨額是根據各種資產負債表資產和負債的賬面和税基之間的暫時差額所產生的税收效應來確定的，並對税率和法律的變化給予當前確認。在必要時確定估值津貼，以將遞延税收資產減少到預期實現的數額。只有在確定了相關税務當局後，我們才能確認税務狀況的財務報表利益，才有可能在審計後維持這一狀況。對於更有可能達到臨界值的税種，財務報表中確認的金額是最大的收益，在與相關税務當局最終結算時實現的可能性超過50%。有關我們的聯邦和州所得税的進一步信息，請參閲注13-所得税。

最近通過的會計公告

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，以補充ASC 326中關於金融工具減值的指導意見。ASU引入了一種減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，該模型基於預期損失而不是所發生的損失。在新的指導下，一個實體將其對預期信貸損失的估計數確認為備抵，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認這類損失。ASU還旨在降低美國GAAP的複雜性，減少實體用來核算債務工具的信用損害模型的數量。“會計準則”的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。該公司根據要求從2020年1月1日起採用本指南，並注意到對公司精簡的綜合財務報表沒有重大影響。

一般-2019年10月2日，根據與Greg K.Rogers、Philip T.Travis作為Lorin L.Rogers 2018信託、金伯利·羅傑斯2018年信託、Gregory K.Rogers 2018 Trust和Mary A.Rogers 2018 Trust以及LK Gregory Construction，Inc.高原挖掘公司的股權購買協議。德維特挖掘公司(統稱“高原”)、斯特林公司完善了LK Gregory建築公司所有已發行和流通股的收購(“高原收購”)。和高原挖掘公司，以及所有已發行和未發行股權的德威特挖掘，有限責任公司。高原地區從事勘察、清理、除沙、防侵蝕、分級、除草、場地開挖、排澇、衞生排水、排水、鑽孔爆破、路塹、攤鋪、混凝土工程和填埋場等業務。

在每宗個案中，均為從事建築服務的一般承建商及發展商提供服務，以及與其有關的工程服務。

收購會計--高原收購是根據ASC的會計科目805，企業合併而採用的會計獲取方法。

購買考慮-英鎊以427，659美元的收購價完成了對高原的收購，扣除所購現金後，詳情如下：

⁽¹⁾英鎊2019年10月1日收盤價

初步採購價格分配-上文提到的總購買價格分配給在購置結束日根據其估計公允價值獲得的資產和負債，這些資產和負債的部分依據是對某些資產，包括具體確定的無形資產的外部初步評估和估值。購買價格超過購置總額106 661美元的有形和可識別無形資產淨額的初步估計公允價值的部分記作商譽。

下表彙總了我們在購置結束之日的採購價格分配，減去所獲得的現金：

當獲得更多信息時，上述採購價格分配可能會進一步更改。我們尚未完成對主要是無形資產、財產和設備的公允價值的評估。我們打算在測量期內儘快完成採購價格的分配，但絕不遲於高原收購結束後一年。我們最終的購買價格分配可能導致其他各種資產和負債的額外調整，包括計量期間分配給商譽的剩餘金額。

可識別無形資產-作為高原收購的一部分確定的無形資產反映在下表中，並按公司管理層根據現有信息確定的估計公允價值入賬，其中包括外部專家的初步估價。無形資產的估計使用壽命是根據預計將直接或間接促進未來現金流動的無形資產的剩餘有用經濟壽命確定的。

補充專業表格信息(未審計)-以下未經審計的合併財務信息(“形式財務信息”)實施高原收購，作為企業合併使用採購會計方法。形式上的財務信息反映了高原收購及其相關事件，彷彿發生在這一時期之初，並影響到了形式上的事件，這些事件是：直接可歸因於收購，事實支持，預期將對高原收購後英鎊和高原的合併結果產生持續的影響。形式上的財務信息包括對以下方面的調整：(1)不包括歷史結果中包括的交易成本，預計這些交易費用將是非經常性的；(2)包括與高原收購有關的額外無形資產攤銷和淨利息費用；(3)包括截至2019年3月31日的高原初步結果。這種形式的財務資料只是為了説明目的而提出的，不一定表示如果在所述日期進行形式上的活動就會取得的業務結果。此外，這些形式的財務信息並不旨在預測合併後公司在高原收購後的未來經營業績。

積壓

該公司有下列積壓，按部門分列：

該公司預計將在未來12個月內將其約65%的積壓收入確認為收入，然後再確認其餘額。

收入分類

下表列出按主要終端市場和合同類型分列的公司收入：

這些合同類型中的每一種都有其優點和缺點。通常情況下，公司承擔更多的風險與一筆總付合同.然而，如果完成的工作低於原先的估計，這類合同就會帶來額外的利潤。在固定單價合同下，如果實際工時成本與談判費率有很大差異，公司的利潤可能會有所不同。此外，由於一些合同可以提供很少或根本沒有費用來管理材料成本，合同成本的組成部分可能會影響盈利能力。

可變考慮

該公司有一些項目正在與其客户談判或等待最終批准未經批准的變更單和索賠。該公司正在履行其合同權利，根據完成與變更單有關的工作，包括與待定變更單定價有關的變更單，或與範圍重大變化有關的索賠，以收回客户產生的額外費用，這些變更造成了大量延誤，並增加了完成工作的額外費用。未經批准的變更單和索賠信息已提供給本公司的客户，並正在與客户進行談判。如果不能在達成可接受的解決辦法方面取得更多進展，將採取法律行動。

根據公司對其合同條款、發生的具體費用和其他支持未經核準的變更單和索賠的相關證據的審查，在某些情況下，根據公司外部索賠顧問的意見，該公司得出結論認為，在項目價格中分別列入7，100美元和3，000美元是適當的，分別為2020年3月31日和2019年12月31日。未完成合同的估計損失在確定未完成合同損失的時期內撥備。

合同估計數

長期合同和計劃的核算涉及到使用各種技術來估計總合同收入和成本。就長期合同而言，公司估計合同的利潤是估計收入總額與完成合同的預期成本之間的差額，並確認合同有效期內的利潤。

合同估計數是根據各種假設來預測未來事件的結果，這些事件往往跨越幾年。這些假設包括勞動生產率和可用性、待執行工作的複雜性、材料的成本和可用性以及分包商的績效。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化，包括因合同處罰規定和最後合同結算而產生的變化，可能導致費用和收入的修訂，並在確定修訂的期間予以確認。

收入估計數和毛利率的變化導致2020年3月31日終了的三個月淨增95美元，2019年3月31日終了的三個月淨減少200美元，包括在精簡的業務綜合報表中的“營業收入”。

該公司在兩個子公司(“Myers”和“RHB”)擁有50%的所有權權益，由於對這些實體行使控制權，公司完全合併。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司未擁有的50%部分的收益分別為1，700美元和1，300美元，並在精簡的綜合業務報表中的“其他運營費用淨額”中扣除。合夥人的任何未分配收益都包括在合併資產負債表內的“成員利益須強制贖回和未分配收益”中，並在非控制所有者死亡或永久殘疾時強制支付。

這兩間附屬公司均有個彆強制性贖回條款，在合夥人協議概述的情況下，這些規定肯定會出現，公司有責任以20，000元(合計40，000元)購買每名合夥人餘下的50%權益。公司已分別購買了兩份價值20，000美元的死亡保險單和永久全傷殘保險單，以減少公司在發生此類事件時的現金支取。這些購買義務記錄在精簡的綜合資產負債表上“成員的利息須予強制贖回和未分配的收益”。

賠償責任包括以下內容：

公司必須確定其任何實體，包括其參與的這兩個50%的子公司，是否是一個可變的利益實體(“VIE”)。公司確定Myers是競爭對手，因為公司是主要受益人，因為根據Myers運營協議的條款，該公司面臨着合夥企業的大部分潛在損失。

邁爾斯的財務資料摘要如下：

該公司參加與其他主要建築公司和其他合作伙伴的合資企業，通常用於大型、技術複雜的項目，包括設計-建造項目，當需要分擔風險和資源以尋求競爭優勢時。合資夥伴通常提供獨立準備的估計數，向僱員和設備提供資料，加強聯繫能力，並經常帶來當地的知識和專門知識。這些項目一般有連帶責任。該公司根據其對其建築和財務能力的分析、所要從事的工作類型的專門知識以及過去與公司的工作關係等標準來選擇其合資夥伴。

具有控制權益的合資企業-就這些合資企業而言，剩餘所有者持有的股權及其淨收益(虧損)部分分別反映在“股東權益”中的精簡綜合資產負債表“非控制權益”項目和精簡的業務合併報表中的“屬於非控制利益的淨收入”項目中。

下表彙總了非控股所有者在子公司和合併合資企業中的利益變化：

具有非控制權益的合資企業-如果公司在一家企業中有非控制的合資權益，公司將其在此類建築合資企業的業務中所佔份額按比例計算，在其精簡的綜合業務報表上按比例合併，並作為濃縮綜合資產負債表中“建築合資企業應收賬款和股本”中的單列項目。這種方法是對建築行業常見的權益會計方法的一種可接受的修改。以下是公司非控股權益的合營企業的合併財務金額及其在公司精簡的合併財務報表中所佔的份額：

標題“建築合資企業應收款項和股權”包括未分配的收益和欠公司的應收款。未分配的收益通常是在客户接受項目完成和保修期(如果有的話)已經過之後才發放給合資夥伴的。

公司必須確定其參與的每一家合資企業是否是一個可變的利益實體。這一決定的重點是查明哪一合資夥伴(如果有的話)有權指導一家合資企業的活動，以及有義務吸收合資企業的損失，或有權從該合資企業獲得超出其所有權利益的利益，並可能產生要求我們合併具有非控制可變利益的合資企業的效果。

該公司確定，RLW(51%的所有者)和SEMA建設公司(49%的所有者)之間的合資企業是VIE，因為該公司是主要受益人，因為根據SEMA運營協議的條款，該公司面臨着51%的潛在夥伴關係損失。

SEMA的財務信息摘要如下：

財產和設備概述如下：

折舊費用--折舊費用主要計入收入成本，截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的折舊費分別為5，448美元和3，702美元。

下表列出了該公司在2020年3月31日和2019年12月31日收購的有限壽命無形資產：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司的無形攤銷費用分別為2，837美元和600美元。

該公司的未償債務如下：

信貸貸款--2019年10月2日，該公司作為借款人及其某些子公司作為擔保人，與BMO Harris Bank N.A.簽訂了一項信用協議(“信貸協議”)，作為行政代理(“代理”)，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為聯合代理，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和美國銀行(BofA Securities，Inc.)作為聯合牽頭安排機構和聯合簿記管理人。“信貸協議”向該公司提供了總額最高達475，000美元的高級擔保債務融資，其中包括(1)一個總額為75，000美元(簽發信用證的限額為75，000美元，週轉線貸款的次級限額為15，000美元)的高級擔保的第一留置權循環信貸設施(“循環信貸機制”)，總額為400，000美元(統稱為“信貸貸款”)。信貸安排下的債務主要由公司及其附屬擔保人的所有資產擔保，但須受其他各方某些允許的留置權和利益的限制。信貸貸款將於2024年10月2日到期。

循環信貸貸款以基準利率加保證金(2020年3月31日分別為4.25%和3.50%)或1、2、3、6，或(如果有的話)12個月的LIBOR加適用的保證金(分別為每年0.93%和4.50%，使用一個月的libor利率)在公司的選舉中支付利息。除了債務借款的利息外，我們還將按未使用部分貸款的季度承付費用以及未償還票據的信用證費用進行評估。循環信貸安排下的利息須支付(1)在每個適用的利息期(1、2、3、6或12個月)的最後一天，除非適用的利息期超過3個月，然後在該利息期開始後每3個月發生的每一天，以及在到期日；(2)就基準利率借款而言，在每個日曆季度的最後一天和到期日。截至2020年3月31日，我們在該機制下有50，000美元的未償還貸款，提供了25，000美元的可利用容量。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的貸款加權平均利率約為6.17%。循環信貸貸款可在任何時候全部或部分償還，最後支付所有本金和利息，然後到期應於2024年10月2日到期。

定期貸款貸款機制下的利息按與循環信貸貸款機制相同的利率選擇按相同的頻率支付，並承擔利息。關於進入信貸機制，我們於2019年12月5日進行了利率互換，以對衝未償還的定期貸款貸款機制中35萬美元的風險，在截至2020年3月31日的三個月內，平均年加權利率約為6.05%。在2020年3月31日，我們有395，000美元的未償還貸款。在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，定期貸款機制的本金分別為30 000美元、50 000美元、50 000美元、50 000美元和220 000美元。定期貸款貸款機制的所有本金和利息將於2024年10月2日到期。

“信貸協議”載有各種肯定和否定的契約，除某些例外情況外，這些契約可能限制我們和我們的子公司除其他外，授予留置權、承擔額外債務、貸款、預付款或其他投資、進行非正常的課程資產出售、宣佈或支付股息或就股本權益、購買、贖回或以其他方式獲得或留存股本或其他權益的其他分配，或與任何其他人合併或合併的能力。此外，該公司須維持下列財務契約：

債務發行成本-該公司於2019年支付了與建立信貸機制有關的10，688美元費用。與定期貸款機制和循環信貸貸款機制有關的費用反映在資產負債表上，作為有關債務負債的直接減記，並按有關設施的條件攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，債券發行費用攤銷額分別為752美元和833美元，並記作利息支出。

應付賣方的票據，高原收購-作為高原收購的一部分，公司向一家高原賣方發行了一張價值10，000美元的次級期票，利息為8%，利息從2020年1月1日起每季度到期。附屬本票沒有定期付款，但可在任何時候全部或部分償還，但須遵守根據我方信用協議與代理人簽訂的附屬協議規定的某些付款限制，不加保費或罰款，並可最後支付所有本金和利息，這些本金和利息應於2025年4月2日到期。

對賣方的票據和延期付款-2020年3月31日，該公司在合併期票和作為收購的一部分而發行的遞延現金付款中，有12，500美元未付，扣除債務折扣。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有支付任何延期現金付款。其餘本金5，000美元的期票和7，500美元的延期現金付款將於2020年4月3日到期。

應付運輸和建築設備等票據-本公司購買和資助各種建築和運輸設備，以加強公司的設備車隊。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與購買融資設備有關的應付長期票據總額分別為723美元和805美元。購買期限為3年至5年，相關利率為2.99%至6.92%。

到2020年3月31日，我們遵守了我們所有的限制性和金融契約。公司的債務按其賬面金額記錄在精簡的綜合資產負債表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我國未償債務的賬面價值接近公允價值。

本公司主要經營和融資租賃建築和運輸設備，以及辦公空間。該公司的租約的剩餘租賃期限為1個月至5年，其中一些包括將租約延長至10年的選擇。

租賃費用的組成部分如下：

與租賃有關的現金流動補充資料如下：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

租賃債務的到期日如下：

衍生物

利率衍生工具--2019年12月5日，該公司與美國銀行簽訂了為期三年的利率互換協議，以減少與40萬美元定期貸款的可變利息相關的市場風險。該公司已指定其貼現利率互換協議為現金流量套期保值衍生工具。在衍生工具有效且文件要求得到滿足的情況下，公允價值的變化在其他綜合收入中得到確認，直到基礎對衝項目在收益中得到確認為止。截至2020年3月31日，互換合同的名義價值為35萬美元，互換合同的公允價值為9524美元。我們在公允價值層次評估技術中使用了二級投入來確定互換合約的公允價值。

金融工具披露

公允價值-金融工具必須根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，在估價等級中進行分類。估價等級的三個層次如下：

·更高等級1-公允價值是以活躍市場的報價為基礎的。

下表按估值等級和資產負債表分類列出利率衍生工具的公允價值：

由於這些票據的短期性質，公司現金和現金等價物(主要包括銀行存款)、應收賬款和應付賬款的賬面價值近似於公允價值。截至2020年3月31日，定期貸款的公允價值，根據具有類似信貸風險和期限的債務的現行市場利率，將其賬面價值近似為利息，以libor加適用的保證金為基礎。

衍生工具披露

Aoci/Other-下表列出2020年3月31日終了的三個月內被指定為現金流量對衝的衍生工具的其他綜合收入(“保監處”)的變化情況：

⁽¹⁾ 由於結清了相關的基本債務，預計在今後12個月內，總計3 946美元的未實現淨損失將從AOCI重新歸類為利息支出。

保險公司要求保險公司取得並持有備用信用證。這些信用證是銀行機構向公司保險供應商支付因其一般責任、工人賠償和汽車責任索賠而產生的索賠費用的擔保，但以備用信用證所述數額為限，如果公司沒有支付這些索賠。這些信用證是現金擔保，導致現金被指定為限制。

本公司是在正常經營過程中發生的某些其他索賠和訴訟的主體。管理層在與法律顧問協商後，不認為這些行動的結果將對公司精簡的綜合財務報表產生重大影響。

該公司及其子公司設在美國，並提交聯邦和各州所得税申報表。所得税規定的組成部分如下：

實際所得税税率與聯邦法定税率21%不同，主要原因是税收估價津貼、州所得税和非控制權益所有者的淨收入發生變化，這些所有者應對這些所有者徵税，而不是對公司徵税，以及其他永久性差異。此外，2019年還減少了税額評估津貼，將所得税支出減少203美元，2020年包括與高原有關的332美元州税。

由於淨營業虧損結轉，該公司預計2020年或2019年聯邦所得税不支付現金。公司在公司不存在營業淨虧損結轉的州為國家所得税支付現金。

截至2019年12月31日，該公司的聯邦和州淨運營虧損(“NOL”)分別為83，270美元和44，857美元，在未來18年美國聯邦所得税和我們經營的各州管轄區的不同日期到期。從2028年到2038年，這樣的北環線結轉到期。

由於公司的分析，管理層已經確定公司沒有任何實質性的不確定的税收狀況。

一般-公司有一個股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)，由董事會的薪酬和人才發展委員會管理。根據股票激勵計劃，公司可以以限制性股票獎勵(“RSAS”)、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的股票(“PSU”)的形式向員工和董事發行股票。在截至2020年3月31日的三個月內，普通股、增支資本和國庫股的變化主要涉及與股票獎勵計劃和股票回購有關的活動。

股份補助金-在截至2020年3月31日的三個月內，公司獲得了與股票獎勵計劃有關的下列股份贈款：

股票發行--在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了下列與股票獎勵計劃有關的股票：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別確認了2，234美元和1，021美元的股票補償費，主要是一般費用和行政費用。公司承認發生的沒收行為，而不是估計預期的沒收額。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，以股票為基礎的薪酬總額中分別包括與員工股票購買計劃(ESPP)相關的18美元和0美元。截至2020年3月31日，仍有774股授權股票可根據ESPP發行。

代扣代繳--在截至2020年3月31日的三個月內，該公司以668美元的價格預繳了46股股票作為基於股票的補償金。

認股權證-在截至2020年3月31日的三個月內，某些權證持有人選擇了無現金行使選擇權，公司在行使470個普通認股權證時，發行了110股普通股，市值為1477美元。

累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)-下表列出税後AOCI的變化情況：

⁽¹⁾關於我們現金流量對衝的進一步討論，見注11-金融工具。

可歸屬於英鎊普通股股東的每股基本淨收益是通過將英鎊普通股持有人的淨收益除以該期間流通的普通股加權平均數計算的。可歸屬於英鎊普通股股東的普通股稀釋淨收益與歸屬於英鎊普通股股東的每股基本淨收入相同，但包括使用國庫券法的稀釋未歸屬股票獎勵和認股權證。下表對可歸屬於英鎊普通股股東的基本和稀釋普通股淨收入計算的分子和分母進行了核對：

公司的內部和公共部門報告是根據其代表可報告部門的業務集團提供的服務進行調整的。該公司的業務包括三個可報告的部分：重型民用，專業服務和住宅。公司的首席經營決策者根據營業收入和收入對經營集團的業績進行評估。每個經營集團的業務收入反映了主要根據收入分配的公司成本。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月按報告部門分列的業務收入和收入總額：

經營資產和負債-下表彙總了經營資產和負債構成部分的變化：