美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(修訂第1號)
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
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☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期開始，從轉軌階段到轉軌階段，從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌時期到轉軌時期的轉軌時期，
佣金檔案編號001-38662
蘇特羅生物製藥公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 |
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47-0926186 |
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(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
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成立為法團或組織) |
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(識別號) |
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猶他大道310號，150套房 |
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加州舊金山南部 |
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94080 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(650) 392-8412
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，面值0.001美元 |
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斯特羅 |
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納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。
通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，註冊人是否提交了所有要求提交此類報告的報告；(2)在過去90天中，該註冊人是否已提交了要求提交此類報告的所有報告。
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 |
☐ |
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加速機 |
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非加速濾波器 |
☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記説明註冊人是否提交了一份報告並證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所提交的。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交換法”規則12b-2所界定)。
2019年6月28日(註冊官第二財政季度的最後一個營業日)，註冊官的非附屬公司持有的無表決權普通股和無表決權普通股的總市值，根據登記人在納斯達克全球市場上報告的普通股的收盤價11.38美元計算，約為235.6美元。
截至二零二零年三月九日，該註冊人普通股已發行的股份數目為二萬三千零九萬八千九百六十九股。
以參考方式合併的文件
登記人為其2020年股東年會提交的最後委託書的部分內容以參考方式納入本報告第三部分。該委託書是在本年度報表表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的。
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解釋性説明
我們現將本修訂第1號修訂表格10-K/A(本“修訂”)提交美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月16日(“10-K”)提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日財政年度的年度報告(“10-K”)。根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條的規定，本修正案僅是為了將我們的首席執行官和首席財務官的證書重新歸檔為本修正案的證物。
本修正案未試圖以其他方式修改或更新10-K.本修正案不反映在提交原10-K之後發生的事件(即在2020年3月16日之後發生的事件)或修改可能受到後續事件影響的那些披露的更新。這些後續事項將在隨後提交給證券交易委員會的報告中加以處理。因此，本修正案應與10-K和我們向SEC提交的其他文件一併閲讀。
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第IV部
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項目15. |
證物及財務報表附表 |
(1)財務報表：
第15(A)項要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交，表10-K列於第8項“財務報表和補充數據”之下。
(2)財務報表附表
第15(A)項所要求的財務報表附表被省略，因為它們不適用，不需要，或所要求的資料包括在本年度報告第8項所列的財務報表或附註中，即表格10-K。
(3)證物。
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以引用方式合併 |
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陳列品 數 |
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展品描述 |
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形式 |
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數 |
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日期 |
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歸檔 隨函 |
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3.1 |
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蘇特羅生物藥業股份有限公司註冊證書的修訂和恢復。 |
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10-K |
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001-38662 |
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4/1/2019 |
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3.2 |
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修訂和恢復蘇特羅生物製藥公司章程。 |
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10-K |
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001-38662 |
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4/1/2019 |
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4.1 |
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第三項修訂和恢復投資者權利協議，日期為2018年5月24日，由登記人及其某些股東及其之間簽署。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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4.2 |
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“綜合修正協議”，日期為2018年7月26日，由註冊人及其某些股東簽署。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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4.3 |
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購買普通股股票的書面形式。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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4.4 |
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購買C系列可轉換優先股的形式。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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4.5 |
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註冊人證券的描述 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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10.1 |
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註冊主任及其董事及高級人員之間的彌償協議格式 |
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S-1/A |
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333-227103 |
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9/17/2018 |
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10.2‡ |
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2018年股權激勵計劃及其授予協議的形式 |
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S-1/A |
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333-227103 |
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9/17/2018 |
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10.3‡ |
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2018年股權激勵計劃下的限制性股協議的修訂形式。 |
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10-Q |
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001-38662 |
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11/8/2019 |
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10.4‡ |
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根據2018年股權激勵計劃修訂的業績股協議。 |
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10-Q |
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001-38662 |
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11/8/2019 |
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10.5 |
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銷售協議，日期為2019年10月4日，登記人與考恩公司之間的銷售協議，有限責任公司 |
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S-3 |
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333-234101 |
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10/4/2019 |
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10.6‡ |
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2018年員工股票購買計劃及其授予協議的形式 |
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S-1/A |
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333-227103 |
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9/17/2018 |
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10.7‡ |
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經修訂的2004年股票計劃和授予協議的形式。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.8‡ |
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2017年看漲期權計劃和授予協議的形式。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.9† |
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專屬專利許可和研究合作協議，日期為2018年7月23日，由註冊人和默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)和默克公司(Merck&Co.，Inc.，Kenilworth，NJ)的子公司簽訂。 |
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S-1/A |
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333-227103 |
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9/17/2018 |
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10.10 |
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日期為2017年8月4日的貸款與安全協議，由牛津金融有限責任公司、硅谷銀行和註冊機構簽訂。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.11 |
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牛津金融有限責任公司、硅谷銀行和註冊機構於2018年12月5日簽署的貸款和安全協議第一修正案。 |
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10-K |
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001-38662 |
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4/1/2019 |
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10.12‡ |
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提供信，日期為2008年12月29日，由註冊官和William J.Newell簽署，經修正。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.13‡ |
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提供信，日期為2015年12月11日，登記人和阿圖羅·莫利納之間，經修正。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.14‡ |
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提供信，日期為2010年11月12日，由註冊官和特雷弗·哈勒姆(Trevor Hallam)提交，經修正。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.15 |
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Edgewater商業公園租賃，日期為2016年5月18日，由註冊人和HCP公司之間簽訂。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.16 |
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標準工業/商業多租户租賃網，日期為2011年5月18日，由登記人和莉迪亞·曾和/或阿萊曼尼廣場有限責任公司共同修訂，日期為2011年5月18日。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.17† |
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修訂和恢復合作和許可證協議，日期為2017年8月2日，由Celgene公司、Celgene阿爾卑斯投資公司II、LLC和註冊公司修訂。 |
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S-1/A |
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333-227103 |
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9/17/2018 |
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10.18† |
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許可證協議，日期為2014年9月16日，由德國Darmstadt默克公司(在美國和加拿大以“EMD Serono”名義經營)和經修正的註冊公司之間的默克公司(Merck KGaA)簽署。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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10.19† |
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修訂和恢復日期為2007年10月3日的Leland Stanford初級大學董事會與基礎應用生物學公司之間經修正的獨家協議。 |
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S-1/A |
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333-227103 |
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9/17/2018 |
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10.20 |
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“貸款與安全協議”，日期為2020年2月28日，由牛津金融有限責任公司、硅谷銀行和註冊機構簽訂。 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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10.21 |
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根據貸款與擔保協議向牛津金融有限責任公司出具的保證書。 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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10.22 |
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根據貸款和安全協議向硅谷銀行發出的授權書。 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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21.1 |
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註冊官的附屬公司。 |
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S-1 |
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333-227103 |
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8/29/2018 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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24.1 |
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委託書。請參閲簽名頁。 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 |
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X |
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32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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32.2** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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101.SCH |
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XBRL分類法擴展模式文檔 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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101.CAL |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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101.DEF |
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XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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101.LAB |
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XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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10-K |
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001-38662 |
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3/16/2020 |
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** |
為“交易法”第18條的目的，本證明不被視為提交，或以其他方式受該節的責任管轄，也不應被視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。 |
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‡ |
指示管理合同或補償計劃。 |
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† |
根據“證券法”第406條或“交易法”第24b-2條，對本展覽的部分內容給予了保密待遇。書記官長已略去並單獨向證交會提交了本證物的機密部分。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權。
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|
蘇特羅生物製藥公司 |
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|
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|
|
|
|
日期：2020年5月4日 |
通過： |
|
S/William J.Newell |
|
|
姓名： |
|
威廉·紐韋爾 |
|
|
標題： |
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2020年5月4日 |
通過： |
|
/S/Edward C.Albini |
|
|
姓名： |
|
愛德華·C·阿爾比尼 |
|
|
標題： |
|
首席財務官 |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
|
S/William J.Newell |
|
總裁、首席執行官兼董事 |
|
2020年5月4日 |
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威廉·紐韋爾 |
|
(特等行政主任) |
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|
|
/S/Edward C.Albini |
|
首席財務官兼公司祕書 |
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2020年5月4日 |
|
愛德華·C·阿爾比尼 |
|
(首席財務及會計主任) |
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年5月4日 |
|
邁克爾·戴布斯博士。 |
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年5月4日 |
|
作者聲明：John G.Freund，M.D. |
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年5月4日 |
|
約瑟夫·M·洛巴奇 |
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年5月4日 |
|
鬆井康妮 |
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年5月4日 |
|
詹姆斯·帕內克 |
|
|
|
|
|
* |
|
導演 |
|
2020年5月4日 |
|
丹尼爾·佩特里 |
|
|
|
|
|
* |
|
董事 |
|
2020年5月4日 |
|
沙里尼夏普 |
|
|
|
|
|
*由：S/William J.Newell |
|
|
|
|
|
威廉·紐韋爾 事實律師 |
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