目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記) | ||
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | ||
終了季度2020年3月31日
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，轉軌
佣金檔案號碼001-13459
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址)
(800 ) 345-1100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒沒有☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速機☐ | 非加速☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 不☒
有47,238,457 登記人的普通股於2020年4月30日發行。
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表格10-q
目錄
第一部分 | ||||
項目1. | 財務報表(未經審計) | |||
綜合收入報表 | 2 | |||
綜合收入報表 | 3 | |||
合併資產負債表 | 4 | |||
合併資產變動表 | 5 | |||
現金流量表 | 6 | |||
合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 22 | ||
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
項目4. | 管制和程序 | 34 | ||
第二部分 | ||||
項目1A。 | 危險因素 | 34 | ||
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 35 | ||
項目6. | 展品 | 35 | ||
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第一部分-財務資料
項目1. | 財務報表 |
附屬經理集團
綜合收入報表
(單位：百萬，但每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
合併收入 | $ | $ | |||||
綜合開支： | |||||||
補償及有關開支 | |||||||
銷售、一般和行政 | |||||||
無形攤銷和減值 | |||||||
利息費用 | |||||||
折舊和其他攤銷 | |||||||
其他費用(淨額) | |||||||
合併費用共計 | |||||||
權益法損失(淨額) | ( | ) | ( | ) | |||
投資和其他收入 | |||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||
所得税費用(福利) | ( | ) | |||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||
淨收入(非控制權益) | ( | ) | ( | ) | |||
淨虧損(控制利息) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
平均流通股(基本) | |||||||
平均流通股(稀釋) | |||||||
每股虧損(基本) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股虧損(稀釋) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
2
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附屬經理集團
綜合收入報表
(以百萬計)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | |||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||
外幣折算損益 | ( | ) | |||||
衍生金融工具已實現淨收益和未實現收益(損失)的變化 | ( | ) | |||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
綜合收益(非控制性利益) | ( | ) | ( | ) | |||
綜合損失(控制利益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
3
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附屬經理集團
合併資產負債表
(以百萬計)
(未經審計)
十二月三十一日 2019 | 3月31日 2020 | ||||||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收款項 | |||||||
有價證券投資 | |||||||
善意 | |||||||
獲得的客户關係(淨額) | |||||||
權益法對附屬公司的投資(淨額) | |||||||
固定資產(淨額) | |||||||
其他投資 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | |||||
債務 | |||||||
遞延所得税負債(淨額) | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註7) | |||||||
可贖回的非控制權益 | |||||||
公平： | |||||||
普通股(票面價值153.0美元，授權153.0股；2019年和2020年58.5股流通股) | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
減：按成本計算的國庫股票(2019年10.4股和2020年11.3股) | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
非控制利益 | |||||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
附屬經理集團
合併資產變動表
(以百萬計)
(未經審計)
截至2019年3月31日止的三個月 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||
共同 股票 | 額外 已付 資本 | 累積 其他 綜合 損失 | 留用 收益 | 國庫 股票 成本 | 非- 控制 利益 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
採用新會計準則的影響(ASU 2018-02) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
根據股票激勵計劃發行的普通股 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票回購 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
股息(每股0.32美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
附屬股權活動： | ||||||||||||||||||||||||||||
附屬權益補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
發行 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
回購 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益贖回價值的變化 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
轉讓予可贖回的非控制權益 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
資本捐款和其他 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
向非控制利益分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
(一九二零九年三月三十一日) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2020年3月31日止的三個月 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||
共同 股票 | 額外 已付 資本 | 累積 其他 綜合 損失 | 留用 收益 | 國庫 股票 成本 | 非- 控制 利益 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
根據股票激勵計劃發行的普通股 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票回購 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
股息(每股0.32美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
附屬股權活動： | ||||||||||||||||||||||||||||
附屬權益補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
發行 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
回購 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益贖回價值的變化 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
轉讓予可贖回的非控制權益 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
資本捐款和其他 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
向非控制利益分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
附屬經理集團
現金流量表
(以百萬計)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
(用於)業務活動的現金流量： | |||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | |||
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動的現金流量對賬： | |||||||
無形攤銷和減值 | |||||||
折舊和其他攤銷 | |||||||
遞延所得税福利 | ( | ) | ( | ) | |||
權益法損失(淨額) | |||||||
權益法投資所得收益的分佈 | |||||||
股份補償及附屬權益費用 | |||||||
其他非現金項目 | ( | ) | |||||
資產和負債變動： | |||||||
聯營公司贊助的投資產品購買證券 | ( | ) | |||||
聯營公司贊助的投資產品出售證券 | |||||||
應收賬款增加額 | ( | ) | ( | ) | |||
其他資產(增加)減少額 | ( | ) | |||||
應付款、應計負債和其他負債減少額 | ( | ) | ( | ) | |||
(用於)業務活動的現金流量 | ( | ) | |||||
(用於)投資活動的現金流量： | |||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | ( | ) | |||
剝離附屬公司 | |||||||
購置固定資產 | ( | ) | ( | ) | |||
購買投資證券 | ( | ) | ( | ) | |||
出售投資證券 | |||||||
(用於)投資活動的現金流量 | ( | ) | |||||
(用於)籌資活動的現金流量： | |||||||
借債 | |||||||
償還債務 | ( | ) | |||||
回購普通股(淨額) | ( | ) | ( | ) | |||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | |||
向非控制利益分配 | ( | ) | ( | ) | |||
附屬公司股權回購和發行(淨額) | ( | ) | ( | ) | |||
其他融資項目 | ( | ) | |||||
用於融資活動的現金流量 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | |||||||
聯營公司和附屬公司贊助投資產品的解構效應 | ( | ) | |||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | |||||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
6
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
1. | 概算的列報和使用依據 |
附屬經理集團合併財務報表。(“公司”)是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X關於形成10-Q和規則10-01的指示編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的全年財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，公司中期財務狀況和經營結果的公允報表所需的所有正常和經常性調整均已包括在內，公司間的所有餘額和交易均已消除。對上一期間的財務報表作了某些改敍，以符合本期的列報方式。中期業務業績不一定表明任何其他期間或全年可能預期的結果。公司截至財政年度表10-K的年度報告2019年12月31日包括有關其業務、財務狀況和會計政策的更多信息，並應結合本季度報告閲讀表10-Q。
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表中報告的數額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
2. | 會計準則和政策 |
最近採用的會計準則
自2020年1月1日起，公司採用了以下新的會計準則更新(“華碩”)：
• | ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量 |
採用這一標準對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
最近的會計發展
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計.本標準適用於公司及其合併附屬公司從2020年12月15日開始的中期和年度期間，從2021年12月15日開始的年度期間和從2022年12月15日以後開始的中期期間，適用於根據權益法核算的公司附屬公司。該公司正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。
3. | 有價證券投資 |
十二月三十一日 2019 | 3月31日 2020 | ||||||
成本 | $ | $ | |||||
未實現收益 | |||||||
未實現損失 | ( | ) | ( | ) | |||
公允價值 | $ | $ | |||||
為三結束的幾個月2019年3月31日和2020，公司收到的收益$15.1 百萬和$26.2 百萬分別來自出售有價證券投資和記錄的淨收益(損失)$0.5 百萬和$(1.0 )百萬分別。
截至2019年12月31日和2020年3月31日，對有價證券的投資包括合併附屬公司贊助的投資產品，其公允價值為$38.1 百萬和$33.2 百萬分別。
4. | 對附屬公司和附屬公司贊助的投資產品的投資 |
7
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
在評估一項投資是否必須合併時，公司評估其每一附屬公司和其他投資的風險、回報和重要條件，以確定一項投資是被視為表決權實體(“VRE”)還是可變利益實體(“VIE”)。當風險中的總股本投資足以使實體能夠獨立地為其活動融資時，當股東有義務吸收損失、獲得剩餘回報的權利以及指導對其經濟業績影響最大的實體的活動的權利時，一個實體就是VRE。當一個實體缺乏VRE的一個或多個特性時，它就是VRE的一個或多個特徵，對公司來説，VRE是以合夥(或類似實體)的形式構成的附屬投資，其中公司是有限合夥人，對普通合夥人缺乏實質性的啟動權或實質性參與權。評估一個實體是VRE還是VIE涉及到判斷。在發生某些事件時，管理層審查並重新考慮其先前關於實體作為VRE或VIE的地位的結論。
當公司對實體的重大經營、財務和投資決策擁有控制權時，公司就會合並VRES。當公司缺乏這種控制，但被認為具有重大影響時，公司根據股權法對該實體進行核算。公司無權行使重大影響的其他投資按公允價值入賬，公允價值的變動反映在綜合收益報表中的投資和其他收入中。
當公司是該實體的主要受益人時，該公司對VIEs進行合併，該實體的定義是有權指導對VIE經濟績效影響最大的活動，並有義務吸收可能對VIE有重大影響的實體的損失或從該實體獲得利益的權利。實際上，公司所有被認為是VIEs的合併子公司都受到控制，因為公司擁有多數投票權益，或者是管理成員或普通合夥人。此外，附屬公司的資產可以用於清算相關附屬公司的義務以外的其他目的。如果公司不是主要受益人，但有能力對VIE的經營和財務事項施加重大影響，則公司適用股權會計方法。
對附屬公司的投資
該公司的所有附屬公司基本上都被視為VIEs，並根據權益法合併或入賬。有限數量的公司附屬公司被視為VRES，其中大多數是按照權益法核算的。
當一個附屬公司被合併時，歸屬於附屬公司管理層的股權所有權的收益部分在合併損益表中包括在淨收入(非控制權益)中。歸屬於附屬公司管理層的股權所有權的未分配收益，連同其在任何有形或無形淨資產中的份額，均在綜合資產負債表上的非控制權益範圍內列報。附屬權益，如果持有人有一定的權利要求結算，以他們目前的贖回價值，作為可贖回的非控制權益在綜合資產負債表上。公司定期發行、出售和回購其合併子公司的股權。由於這些交易是在共同控制的實體之間進行的，因此必須將這些交易的任何損益列入合併資產負債表的額外已付資本，扣除交易發生期間的任何相關所得税影響。
當附屬公司根據權益法入賬時，公司在附屬公司收益或虧損中的份額，扣除攤銷和減值後，列入合併損益表中的權益法損失(淨額)，該附屬公司的賬面價值在合併資產負債表中的權益法附屬公司投資(淨額)中列報。根據權益法入賬的無形資產的遞延税在權益法範圍內按毛額列報，對附屬公司的投資(淨額)和遞延所得税負債(淨額)在綜合資產負債表中列報。根據權益法核算的附屬公司直接產生的所得税份額在所得税支出中記錄在綜合收入報表中。
公司定期進行評估，以確定公允價值是否低於根據權益法核算的附屬公司的相關賬面價值，而公司認為這一時期不是臨時的。如果公司認為可能發生了這種下降，公司就使用評估方法，例如貼現現金流技術來確定減值數額。減值記為權益法損失(淨額)中的費用，以降低附屬公司的賬面價值與公允價值。
根據考慮到VIEs的權益法核算的未合併資產、負債淨額和附屬公司的非控股權益，以及公司的賬面價值和最大虧損風險如下：
8
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
(一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日 | ||||||||||||||
鬆散 VIE淨資產 | 承載價值和 最大曝光量 對損失 | 鬆散 VIE淨資產 | 承載價值和 最大曝光量 對損失 | ||||||||||||
附屬公司按權益法入賬 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2019年12月31日和2020年3月31日，根據權益法核算的公司所有附屬公司的賬面價值和最大虧損風險為$2,195.6 百萬和$2,038.7 百萬，分別包括按權益法計算的附屬公司$352.6 百萬和$200.4 百萬分別。
附屬公司贊助的投資產品
本公司的子公司贊助各種投資產品，並擔任投資顧問。這些投資產品通常主要由第三方投資者擁有；然而，某些產品由公司及其附屬公司的普通合夥人和種子資本投資提供資金。
附屬公司贊助的投資產品中的第三方投資者通常有權獲得這些產品的所有經濟利益，但公司附屬公司賺取的資產和績效費用或公司或其附屬公司對這些產品的投資所產生的任何損益除外。因此，公司一般不會合並這些產品，除非公司或其合併的附屬公司對該產品的利益被認為是實質性的。當公司或其合併子公司的利益被認為是實質性的，產品被合併時，公司保留基礎產品的專門投資公司會計原則，所有基礎投資按公允價值在綜合資產負債表中的有價證券投資中進行，投資公允價值的相應變化反映在投資和其他收入中。證券的買賣在合併的附屬公司贊助的投資產品的購買和銷售範圍內，在現金流動綜合報表中列報，第三方投資者的利益記錄在可贖回的非控制權益中。當公司或其合併附屬公司因所有權減少或其他原因而不再控制這些產品時，這些產品只與公司或其合併附屬公司從解除團結之日起對該產品的投資解除。
本公司的賬面價值，以及因未合併的附屬公司贊助的投資產品而遭受的最大損失，是其或其合併附屬公司對有關產品的未合併淨資產的權益。歸屬於附屬公司贊助的投資產品的未合併VIE的淨資產以及該公司的賬面價值和最大虧損風險如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日 | ||||||||||||||
鬆散 VIE淨資產 | 承載價值和 最大曝光量 對損失 | 鬆散 VIE淨資產 | 承載價值和 最大曝光量 對損失 | ||||||||||||
附屬公司贊助的投資產品 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
5. | 債務 |
下表彙總了該公司的債務：
十二月三十一日 2019 | 3月31日 2020 | ||||||
高級銀行債務 | $ | $ | |||||
高級音符 | |||||||
次級可轉換證券 | |||||||
初級附屬筆記 | |||||||
債務 | $ | $ | |||||
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
本公司的高級票據、可轉換證券和次級附屬票據按攤銷成本入賬。未攤銷的折扣和債務發行費用在綜合資產負債表中列報，作為對相關債務賬面價值的調整。
銀行高級債務
公司有$1.25 十億高級無擔保多貨幣循環信貸設施(“左輪手槍”)和$450.0 百萬高級無擔保定期貸款設施(“定期貸款”，連同左輪手槍，“信貸設施”)。左輪手槍將於2024年1月18日到期，定期貸款將於2023年1月18日到期。在符合某些條件的情況下，公司可將左輪手槍下的承付款增加最多一項$500.0 百萬並且可以借更多的錢$75.0 百萬在貸款期限內。公司根據適用的libor或最優惠利率，以及根據其信用評級確定的邊際利率，按指定利率支付任何未清償債務的利息。最後三個月2020年3月31日，該公司在信貸安排下的借款，實質上均為libor+利率。1.1 %左輪手槍和libor加號0.875 %定期貸款。截至2019年12月31日2020年3月31日，公司不 未償還借款和$250.0 百萬左輪手槍下的未償借款。
6. | 衍生金融工具 |
該公司及其附屬公司可以使用衍生金融工具來抵消利率、外幣匯率和市場變化的風險敞口。
2018年，該公司進入二 與大型金融機構(“對手方”)單獨簽訂以英鎊計價的遠期外匯合約(“遠期合約”)。在簽訂每一份遠期合同的同時，公司還簽訂了二 與同一對手簽訂的單獨的領合同(“領合同”)與每一份遠期合同的名義金額和到期日相同。遠期合同和領合同的組合被指定為應付外幣匯率波動的淨投資套期保值，該公司對附屬公司的某些投資以英鎊作為其功能貨幣。
2020年3月，該公司終止了遠期合同和相應的領班合同，並在結算後收到淨收益$24.9 百萬。終止合同的淨收益在現金流動綜合報表中的投資證券銷售中列報。該公司與交易對手簽訂的遠期合同和項圈合同受國際互換和衍生產品協會主協議管轄，該協議規定了法律上可強制執行的抵消權。合同條款還要求公司和交易對手在整個合同期間在某些情況下提供現金抵押品。截至2019年12月31日，公司舉行$8.7 百萬來自對手方的現金抵押品，而對手方持有不 公司的現金抵押品。
2020年3月，該公司與一家金融機構(“互換對手”)簽訂了利率互換合同(“利率互換”)，該合同將於2023年3月到期。利率互換被指定為現金流量對衝，用於將公司基於libor的利息支付換成固定利率支付。本公司根據一個月的libor收取付款，並按年固定利率支付0.5135 %關於名義金額$250.0 百萬。合同條款還要求公司和互換交易對手在整個合同期間在某些情況下提供現金抵押品。截至2020年3月31日，該公司舉行了不 來自掉期交易對手方的現金抵押品，以及掉期交易對手持有的現金抵押品。$0.6 百萬公司的現金抵押品。
該公司的某些附屬公司使用遠期外匯合約來對衝外匯匯率變動的風險。三結束的幾個月2019年3月31日和2020.
現金流量套期保值公允價值的變化反映在綜合收益綜合報表中衍生金融工具的已實現淨收益和未實現損益的變動中。在利率互換終止或償還公司未償還的以libor為基礎的借款時，綜合資產負債表中記錄在累計其他綜合損失中的任何損益將重新歸類為收益。有效淨投資套期保值公允價值的變化在綜合收益報表中以外幣折算損益報告。在出售或清算標的投資時，與遠期合同和項圈合同有關的累計其他綜合損失中的任何剩餘損益將重新歸類為收益。公司每季度評估套期保值的有效性。
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了公司及其附屬公司按公允價值定期計量的衍生金融工具：
(一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日 | |||||||||||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | |||||||||||||
遠期合同 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
看跌期權 | ( | ) | ||||||||||||||
呼叫選項 | ||||||||||||||||
利率互換 | ( | ) | ||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
遠期合同和領合同包括一項抵銷權，因此在其他資產中按淨額列報，$5.6 百萬截至2019年12月31日。該公司及其某些合併附屬公司也簽訂了不包括抵銷權的合同，因此在其他資產和其他負債中按毛額列報，$2.2 百萬和$1.0 百萬分別，截至2019年12月31日和$1.2 百萬和$1.2 百萬分別，截至2020年3月31日.
下表彙總了衍生金融工具對綜合收入綜合報表和綜合收入報表的影響：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入中確認的損益 | 將累計其他綜合損失重新歸類為收益 | 從排除成分的收益中確認的收益(1) | 其他綜合收入中確認的損益 | 將累計其他綜合損失中的收益重新歸類為收益 | 從排除成分的收益中確認的收益(1) | |||||||||||||||||||
遠期合同 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
看跌期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
呼叫選項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利率互換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
___________________________
(1) | 遠期合同的排除部分在合同各自期間的收益中以直線確認為綜合收入報表中利息費用的減少。 |
7. | 承付款和意外開支 |
公司及其附屬公司在其業務活動的正常過程中，有時會受到索賠、法律訴訟和其他意外事件的影響。任何此類事項都會受到各種不確定因素的影響，其中一些問題可能會以不利於公司或其附屬公司的方式解決。公司及其附屬公司在必要時為可能產生的結果以及可以合理估計負債數額的事項確定應計項目。
本公司已承諾共同投資於某些附屬公司贊助的投資產品.截至2020年3月31日，這些沒有着落的承付款是$127.0 百萬可能會在以後的時期被調用。
截至2020年3月31日，該公司有意外責任支付與其某些附屬公司按照權益法核算的特定財務指標的實現有關的款項，其中$150.0 百萬可能會在2021年到期，$77.5 百萬2022年和$62.5 百萬從2023年到2025年。截至2020年3月31日，該公司預計將支付大約$48 百萬。公司預計不 2020年付款。如某些財務目標未能達到，本公司可收取最多不超過$12.5 百萬還可以選擇降低其所有權權益並獲得增量收益。$25.0 百萬.
11
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
附屬權益為持股人提供了一個有條件的權利，讓他們在一段時間內將他們的利益交給公司。見注14.關於公司對附屬公司的投資之一，少數股東有權選擇每年將其在附屬公司中的部分所有權出售給公司。如果少數股東將其權益出售給公司，則公司將繼續按照權益法對附屬公司進行核算。2019年第四季度，少數股東通知該公司，它選擇出售5 %公司附屬機構的權益。在最後的三個月裏2020年3月31日，經公司同意，少數股東撤銷了這一通知。截至2020年3月31日，少數族裔所有者保持14 %附屬公司的所有權權益。
8. | 公允價值計量 |
下表彙總了按公允價值定期計量的公司金融資產和負債：
__________________________
公允價值計量 | |||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | |||||||||||||||
相同資產活躍市場的報價(一級) | 重要的其他可觀測輸入(二級) | 重要的不可觀測的輸入(三級) | |||||||||||||
金融資產 | |||||||||||||||
有價證券投資 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生金融工具(1) | |||||||||||||||
金融負債(2) | |||||||||||||||
附屬股權回購義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||||
公允價值計量 | |||||||||||||||
3月31日 2020 | |||||||||||||||
相同資產活躍市場的報價(一級) | 重要的其他可觀測輸入(二級) | 重要的不可觀測的輸入(三級) | |||||||||||||
金融資產 | |||||||||||||||
有價證券投資 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生金融工具(1) | |||||||||||||||
金融負債(2) | |||||||||||||||
附屬股權回購義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||||
(1) | 數額列在其他資產內。 |
(2) | 數額列在其他負債內。 |
第三級金融資產和負債
下表列出三級負債的變動情況：
12
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ||||||||||||||
或有付款安排 | 附屬股權回購義務 | 或有付款安排 | 附屬股權回購義務 | ||||||||||||
餘額，期初 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
已實現和未實現損失淨額(1) | ( | ) | |||||||||||||
採購和發行(2) | |||||||||||||||
定居點和削減 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至報告日仍持有的與票據有關的未變現損失淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
___________________________
(1) | 這些安排和債務的累積費用記在利息費用中。 |
(2) | 包括來自可贖回的非控制權益的轉移。 |
下表提供了關於在評估公司三級公允價值計量時使用的不可觀測的重要投入的某些定量信息：
___________________________
3級公允價值計量的定量信息 | |||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日 | ||||||||||||||||||
估價 技法 | 看不見 輸入 | 公允價值 | 範圍 | 加權平均(1) | 公允價值 | 範圍 | 加權平均(1) | ||||||||||||
附屬股權回購義務 | 貼現現金流 | 增長率(2) | (9)% - 7% | % | 1% - 10% | % | |||||||||||||
貼現率 | 14% - 17% | % | 15% - 16% | % | |||||||||||||||
(1) | 通過將一項債務的相對公允價值與其各自的總額進行比較而計算的。 |
(2) | 表示基於資產和績效的費用的增長率。 |
關聯股權回購義務包括回購附屬股權的協議。截至2020年3月31日，有不對以往各期記錄的附屬公司股權回購債務產生重大影響的增長或貼現率變化。
以資產淨值衡量投資是一種實用的權宜之計
公司的子公司贊助投資產品，公司及其附屬公司可在其中進行普通合夥人和原始資本投資。公司使用這些投資的淨資產價值(“NAV”)作為其公允價值的實用權宜之計，並在其他投資中報告這些投資。下表彙總了這些投資的公允價值和未到位的承付款：
___________________________
(一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日 | ||||||||||||||
投資類別 | 公允價值 | 無資金 承諾 | 公允價值 | 無資金 承諾 | |||||||||||
私人股本基金(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他基金(2) | |||||||||||||||
其他投資(3) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 該公司根據股本會計方法核算其在私人股本基金中的權益，因此使用NAV作為一種實用的權宜之計，將四分之一的欠款(根據當期撥入和分配情況調整)確定 |
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合併財務報表附註(未經審計)
公允價值。這些基金主要投資於範圍廣泛的第三方基金和直接投資。當相關資產在基金存續期內變現時，就會收到分配。15 年數.
(2) | 這些是多學科的基金，投資於各種資產類別和策略，包括股票、信貸和房地產。投資通常每天、每月或每季度贖回。 |
(3) | 可歸因於控制權益的公允價值為$ |
其他未按公允價值記帳的金融資產和負債
公司有其他金融資產和負債，這些資產和負債不需要按公允價值記賬，但公司必須披露公允價值。由於這些票據的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應計負債的賬面價值接近公允價值。在其他資產中報告的應收票據的賬面價值接近公允價值，因為利率和其他條件是按市場利率計算的。信用工具的賬面價值接近公允價值，因為信貸工具具有基於選定的短期利率的可變利率。下表彙總了公司未按公允價值記賬的其他金融負債：
(一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日 | ||||||||||||||||
承載價值 | 公允價值 | 承載價值 | 公允價值 | 公允價值層次 | |||||||||||||
高級音符 | $ | $ | $ | $ | 2級 | ||||||||||||
次級可轉換證券 | 2級 | ||||||||||||||||
初級附屬筆記 | 2級 | ||||||||||||||||
9. | 商譽和獲得的客户關係 |
下表列出了公司合併後子公司的商譽和獲得的客户關係組成部分的變化情況(淨額)：
善意 | ||||
截至2019年12月31日餘額 | $ | |||
外幣換算 | ( | ) | ||
截至2020年3月31日的餘額 | $ | |||
獲得的客户關係(淨額) | |||||||||||||||||||
定活 | 無限期 | 共計 | |||||||||||||||||
總賬簿 價值 | 累積 攤銷 | 網書 價值 | 網書 價值 | 網書 價值 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
無形攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本公司的合併子公司中，確定的已獲客户關係按預期的經濟效益分期攤銷。公司在這些關係的合併損益表中記錄了無形攤銷和減值中的攤銷費用$29.6 百萬和$20.6 百萬為三結束的幾個月2019年3月31日和2020分別。基於現有的關係2020年3月31日，該公司估計其合併的年度攤銷費用將大約為$60 百萬在2020年，大約$30 百萬2021年、2022年和2023年的每一個，以及大約$20 百萬在2024年。
截至2020年3月31日，該公司無限期獲得的客户關係的估計公允價值超過了其賬面價值。如果金融市場長期低迷，或由於新的冠狀病毒全球流行(“冠狀病毒”)或其他因素而惡化，這些資產的公允價值可能會低於其賬面價值，從而導致未來的損害。
14
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
10. | 權益法對附屬公司的投資 |
2020年2月17日，該公司完成了對ComVestPartners的少數股權投資。截至2020年3月31日，該公司沒有資助任何部分的購買代價。該公司的臨時採購價格分配使用財務模型進行衡量，其中包括對預期市場業績、淨客户現金流量和貼現率的假設。有關的臨時數額可在最後估價完成後加以修訂。該公司將報告其在ComVest收益中所佔的份額，該公司將有四分之一的欠款，因此該公司在截至2020年3月31日的三個月內沒有記錄來自ComVest的收益。
根據權益法核算的某些附屬公司的財務結果在合併財務報表中確認為欠款的四分之一。
下表列出附屬公司權益法投資的變化情況(淨額)：
權益法對附屬公司的投資(淨額) | |||
截至2019年12月31日餘額 | $ | ||
收益 | |||
無形攤銷和減值 | ( | ) | |
收入分配 | ( | ) | |
外幣換算 | |||
對附屬公司的投資 | |||
其他 | ( | ) | |
截至2020年3月31日的餘額 | $ | ||
根據權益法核算的公司附屬公司的確定的已獲客户關係在其預期的經濟利益期內攤銷。公司確認這些關係的攤銷費用$23.2 百萬和$39.3 百萬為三結束的幾個月2019年3月31日和2020分別。基於現有的關係2020年3月31日，該公司估計其附屬公司的年度攤銷費用將大約為$150 百萬在2020年，大約$120 百萬在2021年，$60 百萬在2022年，$50 百萬在2023年和大約$40 百萬在2024年。
2019年第一季度，該公司記錄了$415.0 百萬將附屬公司的賬面價值降低到公允價值的費用。2019年3月，該公司得出結論，該附屬公司的增長預期有所下降，並確定該附屬公司的估計公允價值也有顯著下降。因此，該公司進行了估價，以確定附屬公司的公允價值是否低於其賬面價值。投資的公允價值是通過現金流量貼現分析來確定的，這是第三級公允價值計量，其中包括預期的第一次基於複合資產的費用增長。五年 的(13 )%，折扣率11 %和20 %以資產和業績為基礎的費用和市場參與者税率分別為25 %。根據現金流量貼現分析，該公司的結論是，其投資的公允價值低於其賬面價值，而且這種下降不是暫時的。2019年10月，該公司出售了其在該附屬公司的權益。
在2020年第一季度，該公司記錄了$140.0 百萬將附屬公司的賬面價值降低到公允價值的費用。公允價值下降的原因是管理下的資產減少和預計增長減少，從而降低了與投資有關的預測收入。投資的公允價值是通過現金流量貼現分析來確定的，這是第三級公允價值計量，其中包括管理下的資產在第一階段的預期複合增長。五年 的(2 )%，折扣率11 %和20 %以資產和業績為基礎的費用和市場參與者税率分別為25 %。根據現金流量貼現分析，該公司的結論是，其投資的公允價值低於其賬面價值，而且這種下降不是暫時的。
截至2020年3月31日，根據權益法核算的公司其他子公司的估計公允價值超過了其賬面價值。如果金融市場長期處於蕭條狀態，或由於冠狀病毒或其他因素而惡化，這些資產的公允價值可能會在非臨時時期低於其賬面價值，從而造成未來的減損。
15
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
公司已確定，按照權益法核算的某些附屬公司根據條例S-X第10-01(B)(1)條具有重大意義。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月內，這些附屬公司確認了$590.5 百萬和$617.0 百萬的淨收入$328.7 百萬和$382.8 百萬分別。
11. | 關聯方交易 |
該公司的一家合併子公司的先前所有者保留了該附屬公司的某些私人股本合夥企業的權益，因此，該公司是該公司的關聯方。優先所有人的權益在其他負債中列示，$38.5 百萬和$36.7 百萬截至2019年12月31日和2020年3月31日分別。
該公司及其附屬公司賺取資產和性能為基礎的費用，並承擔分配和其他費用提供的服務，代銷商贊助的投資產品。此外，附屬公司的管理業主和公司的高級人員可擔任公司或附屬公司從中賺取費用的某些投資工具的受託人或董事。
如附註7、13和14所述，公司與其或有支付安排和附屬股權交易有關聯方交易。
公司的執行官員和董事可不時以與其他投資者相同的條件投資於其附屬公司提供的資金。
12. | 股份補償 |
下表列出了基於股票的補償費用：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
股份補償 | $ | $ | |||||
税收利益 | |||||||
截至2019年12月31日，本公司有未經確認的股份補償費用$106.6 百萬。截至2020年3月31日，本公司有未經確認的股份補償費用$123.9 百萬，將在約為加權平均期間內予以確認。三年 (假設沒有沒收)。
限制性股票
下表彙總了公司限制性股票單位的交易：
受限制股票單位 | 加權平均授予日期值 | |||||
未歸屬單位-2019年12月31日 | $ | |||||
授予單位 | ||||||
既得利益單位 | ( | ) | ||||
單位被沒收 | ( | ) | ||||
性能條件變化 | ( | ) | ||||
未歸屬單位-2020年3月31日 | ||||||
為三結束的幾個月2019年3月31日和2020，公司授予限制性股票單位，其公允價值為$32.6 百萬和$30.5 百萬分別。這些受限制的股票單位是根據公司普通股在授予之日的收盤價和預期交付的股份數量進行估值的。載有轉歸條件的受限制股票單位一般需要在三年 到四年 也可能要求滿足某些性能條件。對於有業績條件的獎勵，預計將授予的限制性股票單位的數量可能會隨着時間的推移而變化，這取決於所取得的業績水平。
股票期權
16
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了公司股票期權的交易：
股票期權 | 加權平均 運動價格 | 加權平均 殘存 契約壽命 (年份) | ||||||
未行使期權-2019年12月31日 | $ | |||||||
授予期權 | ||||||||
行使選擇權 | ||||||||
期權被沒收 | ( | ) | ||||||
性能條件變化 | ||||||||
未行使期權-2020年3月31日 | ||||||||
可在2020年3月31日運動 | ||||||||
為三結束的幾個月2019年3月31日和2020，該公司授予股票期權，其公允價值為$0.5 百萬和$3.9 百萬分別。股票期權一般在一段時間內轉讓。三年 到五年 到期七年 在授予日期之後。所有股票期權的行使價格與公司普通股在授予日的收盤價相等。基本上，公司所有未償還的股票期權都包含服務和業績條件。對於有業績條件的獎勵，預期授予的股票期權數量可能會隨着時間的推移而變化，這取決於所取得的業績水平。
獲批期權的加權平均公允價值如下：$33.58 和$17.49 ，每個選項，用於三結束的幾個月2019年3月31日和2020分別。公司採用Black-Schole期權定價模型來確定期權的公允價值.用於估計所授予股票期權公允價值的加權平均贈款日期假設如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2019 | 2020 | |||||
股利收益率 | % | % | ||||
預期波動率 | % | % | ||||
無風險利率 | % | % | ||||
備選方案的預期壽命(以年份為單位) | ||||||
沒收率 | % | % | ||||
13. | 可贖回的非控制權益 |
附屬股權提供股東在公司的一個附屬公司的股權，符合結構夥伴關係的利益在各自的附屬機構。附屬公司的股東通常有條件的權利，將他們的利益在一定的時間間隔(之間)五年 和15 年數從收到股權之日起，或在附屬股東離開後每年一次)。在成為可贖回之前，公司附屬股權的價值是在非控股利益範圍內提出的。在成為可贖回的利益時，這些利益的價值被重新分類，這些權益的當前贖回價值被表示為可贖回的非控制利益。現期贖回價值的變化記作額外的已繳資本。當公司收到提交通知，並因此，有無條件的義務回購附屬公司的權益，他們將被重新歸類為其他責任。下表列出可贖回的非控制權益的變動情況：
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
可贖回的非控制權益 | ||||
截至2019年12月31日的餘額(1) | $ | |||
合併附屬公司贊助的投資產品引起的變化 | ( | ) | ||
轉入其他負債 | ( | ) | ||
非控股權轉讓 | ||||
贖回價值變動 | ( | ) | ||
截至2020年3月31日的餘額(1) | $ | |||
___________________________
(1) | 截至2019年12月31日和2020年3月31日，可贖回的非控股權益包括主要歸屬於第三方投資者的合併附屬公司贊助的投資產品。$ |
14. | 附屬股權 |
附屬股權是分配收入的方式，其方式與各附屬機構的結構化夥伴關係利益相一致。公司的附屬公司通常每季度向附屬公司股東支付分紅。為三結束的幾個月2019年3月31日和2020，支付給附屬股權持有人(非控股權益)的分配$104.6 百萬和$99.6 百萬分別。
公司定期從公司的合併關聯夥伴及其高級人員那裏回購附屬股權並向其發放附屬股權，這些協議為公司提供有條件的權利，使其有權在一定的時間間隔內調用和關聯股權持有人將其附屬股權交付給公司。為三結束的幾個月2019年3月31日和2020，已支付的回購現金數額為$15.4 百萬和$96.5 百萬分別。為三結束的幾個月2019年3月31日和2020，收到的發行現金總額為$9.4 百萬和$12.1 百萬分別。
聯屬權益的出售和回購通常以公允價值進行；然而，公司還將附屬股權授予其合併的附屬夥伴及其管理人員，作為一種補償形式。如果發行的權益低於權益的公允價值，或回購以高於權益的公允價值，則差額在所需服務期間的綜合收入報表中記作補償費用和相關支出。
下表列出附屬公司權益補償費用：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
控制利益 | $ | $ | |||||
非控制利益 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
下表列出未確認的附屬公司權益補償費用：
控制利益 | 剩餘壽命 | 非控制利益 | 剩餘壽命 | ||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | |||||||||
2020年3月31日 | |||||||||||
公司記錄因轉讓截至期末尚未結算的附屬權益和其他相關交易而應收和應付附屬股權持有人的款項。應收款項總額$14.8 百萬和$12.2 百萬截至2019年12月31日和2020年3月31日分別列入其他資產。應付總額為$19.8 百萬和$115.1 百萬截至2019年12月31日和2020年3月31日分別列入其他負債。
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
公司所有權變動對關聯公司的影響
公司定期從附屬股東那裏獲取權益，並向其轉讓權益。由於這些交易不會導致控制權的改變，與這些交易相關的任何損益都會記錄在額外的已付資本中，從而增加或降低控制權益的權益。與這些交易有關的損益在“綜合收入報表”或“綜合收入報表”中均未確認。
當公司在可贖回的非控股權益範圍內顯示附屬權益的現時贖回價值時，現時贖回價值的變動會隨時間而增加或減少控股權的權益，下表則列出所有權變動對控制權益權益的累積影響，而該等權益只與在適用期內結算的附屬權益交易有關：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
淨虧損(控制利息) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
控制附屬公司股本所支付利息的減少 | ( | ) | ( | ) | |||
控制附屬公司股權回購所繳利息的減少 | ( | ) | ( | ) | |||
淨虧損(控制權益)，包括關聯股權交易的淨影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
15. | 所得税 |
本公司的綜合所得税規定包括可歸屬於控制權益的税款，在較小程度上包括可歸屬於非控制權益的税款。
下表列出所得税綜合準備金：
___________________________
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
控制權益： | |||||||
現行税收 | $ | $ | |||||
無形遞延税 | ( | ) | ( | ) | |||
其他遞延税 | |||||||
總控制權益 | ( | ) | |||||
非控制利益： | |||||||
現行税收 | $ | $ | |||||
遞延税 | ( | ) | ( | ) | |||
非控股權 | |||||||
所得税費用(福利) | $ | ( | ) | $ | |||
所得税前損失(控制利息) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
實際税率(控制利率)(1) | % | ( | )% | ||||
(1) |
公司的實際税率(控制利率)下降到(1.0 )%截至2020年3月31日止的三個月24.4 %在截至2019年3月31日的三個月中，主要原因是所得税前損失(控制權益)減少，抵消了公司大部分所得税支出。
16. | 每股收益 |
19
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附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
每股收益(虧損)(基本)的計算是根據該期間公司普通股的加權平均股份數計算的。每股收益(虧損)(稀釋)與每股收益(虧損)(基本)相似，但對增發公司普通股可能產生的稀釋效應進行調整。以下是計算普通股股東每股基本收益和稀釋收益(虧損)時所使用的分子和分母的對賬情況：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2019 | 2020 | ||||||
分子 | |||||||
淨虧損(控制利息) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
可轉換證券的利息費用，扣除税後 | |||||||
調整後的淨虧損(控制利息) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
分母 | |||||||
平均流通股(基本) | |||||||
稀釋劑的作用： | |||||||
股票期權和限制性股票單位 | |||||||
平均流通股(稀釋) | |||||||
上表中的平均流通股(稀釋)不包括未滿足某些業績條件的股票期權和限制性股，以及對每股虧損(稀釋)有抗稀釋作用的項目。以下是上表中不包括在分母之外的所有項目的摘要：
截至3月31日的三個月， | |||||
2019 | 2020 | ||||
股票期權和限制性股票單位 | |||||
次級可轉換證券 | |||||
本公司可以其普通股的股份結算其附屬公司股權的部分購買。由於公司的意圖是以現金結算這些潛在的購買，因此計算流通股(稀釋後的)平均股份不包括任何潛在的稀釋效應，不包括從附屬公司股權購買的可能的股票結算中產生的任何潛在稀釋效應。
為三結束的幾個月2020年3月31日，公司回購0.9 百萬普通股，按每股平均價格計算$78.27 .
17. | 綜合收入 |
下表列出分配給其他綜合收入(損失)每個組成部分的税收影響：
截至3月31日的三個月， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
税前 | 税費 | 扣除税額 | 税前 | 税收利益 (費用) | 扣除税額 | ||||||||||||||||||
外幣折算損益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
衍生金融工具已實現淨收益和未實現收益(損失)的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
20
目錄
附屬經理集團
合併財務報表附註(未經審計)
外國 貨幣 翻譯 調整 | 實現和 未實現收益(損失) 論衍生金融工具 | 共計 | |||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改敍前的其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
重新分類的數額 | |||||||||||
其他綜合損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2020年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
21
目錄
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本季度報告表10-Q、提交證券交易委員會的其他文件、新聞稿和經執行官員批准的口頭聲明中討論的某些事項，可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述的預期有關的陳述，並可能以“展望”、“指導”等詞語作為開頭，“預期”、“潛力”、“初步”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“項目”、“定位”、“前景”、“打算”、“計劃”、“估計”、“未決投資”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似的詞語。這些陳述受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括在標題“1A”下討論的各種因素。危險因素“在我們的年度報告表10-K截至2019年12月31日的年度報告中，也在”1A“項下。“本季度報告表10-Q”中的危險因素。這些因素(包括其他因素)可能會影響我們的財務狀況、業務活動、經營結果、現金流量或整體財務業績，並可能使我們的實際結果和業務活動與歷史時期和目前預期和預測的時期大不相同。前瞻性發言只在發表之日起進行。, 我們將不承擔任何義務，並明確拒絕公開公佈對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況，或反映事件的發生，不論是否預期。在這方面，我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們的合併財務報表及其本季度報告其他部分所載關於表10-Q的附註一併閲讀。
執行概況
我們是一家全球性的資產管理公司，在高質量的精品投資管理公司進行股權投資，我們稱之為“附屬公司”。我們的戰略是通過投資於領先的、獨立的、積極的投資管理公司，通過一種行之有效的合作方式，並在我們獨特的機會範圍內將資源分配給增長和回報最高的領域，從而創造長期價值。通過我們的創新夥伴關係方法，每個子公司的管理團隊在保持運營自主權的同時，保留了公司的大量股權所有權。此外，我們提供集中的能力，我們的子公司在各個領域，包括戰略，營銷和分銷，以及產品開發。截至2020年3月31日，我們管理的資產總額是$599.9數十億美元，涵蓋了一系列積極的、以回報為導向的戰略.
D在2020年第一季度，新的冠狀病毒全球大流行(“冠狀病毒”)對全球經濟產生了重大影響，這種影響可能會持續數月。冠狀病毒對企業和經濟活動的總體程度和持續時間仍然不清楚。我們和我們的附屬公司仍然專注於AMG的個人和家庭的健康和福利，我們的附屬公司，以及整個社區。鑑於我們分散經營的性質和我們的創業文化，我們和我們的附屬公司仍然充分運作，在繼續為我們的主要利益攸關方，最重要的是我們的客户提供服務方面，受到最少的幹擾。我們繼續監測與冠狀病毒有關的經濟不確定性和市場波動，這對我們及其附屬公司經營的投資管理行業產生了影響。對我們的業務運作和財務業績的影響程度，將取決於若干因素和未來的發展，這些因素是不確定的，也是無法預測的。“危險因素”第二部分—其他資料載於本季報的其他表格10-Q。
經營業績計量
根據美國普遍接受的會計原則。(“公認會計原則”)，我們被要求合併我們的某些附屬公司，並使用公平的方法，為其他會計。無論我們合併附屬公司還是採用公平會計方法，我們都保持同樣的創新夥伴關係方法，並以實質上相同的方式向我們的所有子公司提供支持和援助。此外，我們所有的子公司都是精品投資經理，受到類似的市場因素和行業趨勢的影響。因此，我們的主要綜合經營業績指標對於向管理層提供對我們整個業務的經營業績和物質趨勢的更全面的看法是非常重要的。
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目錄
下表列出了我們的主要綜合經營業績計量：
截至三月三十一日為止的三個月， | |||||||||||
(除上文所述外，以十億計) | 2019 | 2020 | %變化 | ||||||||
管理中的資產 | $ | 774.2 | $ | 599.9 | (23 | )% | |||||
管理中的平均資產 | 772.6 | 663.0 | (14 | )% | |||||||
總費用(百萬) | 1,252.0 | 1,253.1 | 0 | % | |||||||
截至2019年3月31日止的三個月中，管理中的資產，因此平均管理的資產，包括我們所有合併和權益法附屬公司管理的資產。截至目前為止的三個月2020年3月31日管理下的資產是按當前情況列報的，而不考慮在我們的業務業績計量和綜合財務報表中列入附屬公司財務結果的時間。管理下的平均資產反映了將附屬公司的財務結果列入我們的業務業績計量和綜合財務報表的時間。共同基金和類似零售投資產品所管理的平均資產是所管理的每日淨資產的平均數，而對機構和高淨值客户而言，所管理的平均資產是適用期間每個月初或月底的平均資產。
最後三個月2019年3月31日和2020，總費用包括我們所有合併和權益法附屬公司以資產和業績為基礎的費用總額，幷包括我們重新定位或正在重新定位我們的利益的某些附屬公司的總費用，這些費用對我們的經營業績計量或業務結果沒有重要意義。對於按權益法核算的某些附屬公司，我們在合併財務報表中報告總費用和附屬公司的財務結果。總費用是在綜合收入或其他公認會計原則業績計量之外提供的，而不是替代的。
管理中的資產
通過我們的子公司，我們提供了一個全面和多樣化的積極的，以回報為導向的戰略，旨在幫助機構，零售和高淨值客户實現他們的投資目標。冠狀病毒的爆發造成了金融市場的巨大波動和經濟活動的中斷，對投資管理行業產生了影響。冠狀病毒的爆發對我們的附屬公司及其客户的影響目前尚不確定，可能導致投資者對我們戰略的需求發生變化，這種變化是無法預測的，但可能與最近的趨勢有所不同。在截至2020年3月31日的三個月內，我們經歷了資產管理費和資產管理費的下降，如果金融市場長期低迷，或由於冠狀病毒而惡化，公司管理下的資產和資產管理費將受到不利影響。
以下圖表按積極的、面向回報的策略和客户類型提供有關我們管理的資產的組成的信息。2020年3月31日:
管理中的資產(以十億計) |
 |
___________________________
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目錄
(1) | 替代方案包括非流動性替代戰略，這些戰略佔了17%我們管理的資產2020年3月31日. |
(2) | 全球股票包括新興市場戰略，這些策略佔了7%我們管理的資產2020年3月31日. |
下表按活動的、面向回報的策略和客户類型列出了我們管理的資產在截止的三個月中的變化情況。2020年3月31日:
按戰略季度迄今
(以十億計) | 備選方案 | 全球股票 | 美國股票 | 多資產固定收益 | 共計 | ||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 241.2 | $ | 274.9 | $ | 100.0 | $ | 106.4 | $ | 722.5 | |||||||||
間接客户現金流入和承諾 | 8.7 | 8.4 | 3.4 | 5.6 | 26.1 | ||||||||||||||
間接客户現金流出 | (11.2 | ) | (15.2 | ) | (7.7 | ) | (5.8 | ) | (39.9 | ) | |||||||||
客户現金流量 | (2.5 | ) | (6.8 | ) | (4.3 | ) | (0.2 | ) | (13.8 | ) | |||||||||
相對應的新投資 | 3.7 | — | — | — | 3.7 | ||||||||||||||
準市場變動 | (13.1 | ) | (57.9 | ) | (22.5 | ) | (7.4 | ) | (100.9 | ) | |||||||||
轉帳外匯(1) | (3.0 | ) | (5.8 | ) | (0.7 | ) | (1.7 | ) | (11.2 | ) | |||||||||
無償實現和分配(淨額) | (0.2 | ) | — | — | (0.1 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||
二、二(2) | — | (0.1 | ) | — | — | (0.1 | ) | ||||||||||||
2020年3月31日 | $ | 226.1 | $ | 204.3 | $ | 72.5 | $ | 97.0 | $ | 599.9 | |||||||||
按客户類型-季度迄今
(以十億計) | 體制性 | 零售 | 高淨值 | 共計 | |||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | 407.2 | $ | 198.1 | $ | 117.2 | $ | 722.5 | |||||||
間接客户現金流入和承諾 | 10.7 | 10.7 | 4.7 | 26.1 | |||||||||||
間接客户現金流出 | (16.3 | ) | (18.1 | ) | (5.5 | ) | (39.9 | ) | |||||||
客户現金流量 | (5.6 | ) | (7.4 | ) | (0.8 | ) | (13.8 | ) | |||||||
相對應的新投資 | 3.7 | — | — | 3.7 | |||||||||||
準市場變動 | (51.3 | ) | (36.2 | ) | (13.4 | ) | (100.9 | ) | |||||||
轉帳外匯(1) | (5.9 | ) | (4.5 | ) | (0.8 | ) | (11.2 | ) | |||||||
無償實現和分配(淨額) | (0.2 | ) | (0.1 | ) | — | (0.3 | ) | ||||||||
二、二(2) | (0.1 | ) | — | — | (0.1 | ) | |||||||||
2020年3月31日 | $ | 347.8 | $ | 149.9 | $ | 102.2 | $ | 599.9 | |||||||
___________________________
(1) | 外匯反映了將我們的附屬公司管理的資產兑換成美元的影響，這些附屬公司的職能貨幣不是美元。 |
(2) | 其他包括因產品過渡和改敍而管理的資產。 |
合計費用
費用總額包括基於資產和業績的費用。以資產為基礎的費用包括我們的子公司為其客户提供服務而賺取的諮詢費和其他費用，通常按客户管理資產價值的百分比確定。以業績為基礎的費用是基於投資業績的，通常是絕對收費或相對於基準收費，並在賺取費用時予以確認(即，當它們成為客户的可收費且不受追回時)。基於績效的收費通常比資產收費要少，儘管是基於績效的收費。
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目錄
收費本質上取決於投資業績，並將因期間而異，我們預計，基於業績的費用將是我們總費用中的一個經常性組成部分。
總費用一般取決於我們所管理的平均資產的水平，這些資產的組成貫穿於我們積極的、以回報為導向的戰略，實現不同的基於資產的費用比率，以及基於業績的費用。我們以資產為基礎的收費比率是以資產為基礎的費用除以管理下的平均資產。
合計費用12.531億美元最後三個月2020年3月31日..增加的110萬美元與截止的三個月相比2019年3月31日。我們的總費用增加的原因是，以業績為基礎的費用增加了1.076億美元，即增加了9%，但與以資產為基礎的費用相比，增加了1.065億美元或9%。資產管理費的下降是由於我們管理中的平均資產減少了9%，而這些資產經過調整後，在截至2019年3月31日的這段時間裏，我們已經重新定位或正在重新定位我們的利益的附屬公司。這一下降主要出現在我們的替代戰略和全球股票戰略中，主要是由於冠狀病毒以及客户現金淨流出導致金融市場下跌。
財務和補充財務業績計量
下表列出了我們的主要財務和補充財務業績計量：
___________________________
截至3月31日的三個月， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | %變化 | ||||||||
淨虧損(控制利息) | $ | (200.8 | ) | $ | (15.6 | ) | (92 | )% | |||
經調整的EBITDA(控制權益)(1) | 215.6 | 200.4 | (7 | )% | |||||||
經濟淨收入(控制權益)(1) | 169.0 | 151.3 | (10 | )% | |||||||
(1) | 調整後的EBITDA(控制權益)和經濟淨收益(控制權益)是非GAAP業績計量，並在“補充性財務業績計量”中討論。 |
調整後的EBITDA(控制權益)是管理部門的一項重要的財務績效補充指標，它全面地反映了我們在企業財務績效中所佔的份額。當總費用增加時110萬美元在最後的三個月裏2020年3月31日，我們調整的EBITDA(控制權益)減少 1 520萬美元或7%，主要原因是某些附屬公司的收入下降，而我們在其中分享的收入較少，商定的費用較少，以及我們持有的經濟利益較少的聯營公司的業績費用得到確認。這些減少額因控制權益導致的投資和其他收入增加580萬美元而被部分抵消。
調整後的EBITDA(控制權益)減少 1 520萬美元或7%，最後三個月2020年3月31日，我們的淨虧損(控制利息)減少了。1.852億美元或92%，主要原因是權益法無形攤銷和減值減少2.589億美元。這些減少額因控制權益導致的所得税税前損失減少而增加6 500萬美元而部分抵銷。
我們認為，經濟淨收入(控制利益)是一項重要的補充財務措施，因為它代表了我們在非現金支出之前的績效，涉及到子公司權益的獲取，並提高了各期業績的可比性。在最後的三個月裏2020年3月31日，我們的經濟淨收入(控股權)減少 1 770萬美元或10%。減少的主要原因是1 520萬美元調整後的EBITDA(控制權益)減少，原因是某些附屬公司的收益下降，而我們在收入中所佔份額較少商定開支，以及由於我們持有的經濟利益較少的附屬公司的業績費用得到確認而減少。這些減少額因控制權益引起的投資和其他收入增加580萬美元而部分抵消。
業務結果
以下討論包括我們的合併和權益法子公司的主要經營業績計量和財務結果。我們的合併子公司的財務業績包括在我們的綜合收入、綜合開支、投資和其他收入中，我們在權益法子公司財務業績中所佔的份額，除無形攤銷和減值外，計入權益法損失(淨額)。
合併收入
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目錄
下表列出我們管理的合併附屬公司平均資產和綜合收入：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||
(除上文所述外，以百萬計) | 2019 | 2020 | %變化 | |||||||
合併後的附屬機構管理的平均資產(以十億計) | $ | 399.0 | $ | 351.9 | (12 | )% | ||||
合併收入 | $ | 543.1 | $ | 507.3 | (7 | )% | ||||
我們的綜合收入減少 3 580萬美元或7%最後三個月2020年3月31日，由於與資產為基礎的費用相比減少了3 700萬美元或7%，部分抵消了從基於業績的費用增加120萬美元。資產費用減少的主要原因是，管理中的合併附屬公司平均資產減少了2%，這些資產經過調整後，剔除了我們在2019年3月31日終了期間已重新定位或正在重新定位我們利益的附屬公司。這一下降主要發生在我們的全球股票策略和美國股票策略中，主要是由於冠狀病毒和客户現金淨流出導致金融市場下跌。以資產為基礎的費用下降，也是由於我們的合併附屬機構資產收費比率下降5%，主要是由於管理下的資產構成發生變化。
合併費用
我們的綜合開支主要是由於我們的合併附屬公司的非控制利益，我們分享收入而不考慮費用。對這些附屬公司來説，非控制利益的費用數額，包括補償，一般由分配給開支的收入百分比決定，作為各附屬公司現有的結構性合夥利益的一部分。因此，收入的增加一般會增加合併附屬公司因非控制權益而引致的開支，而收入的減少則一般會減少綜合附屬公司因非控制權益而引致的開支。
下表列出我們的綜合開支：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||
%變化 | ||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | ||||||||
補償及有關開支 | $ | 228.2 | $ | 207.8 | (9 | )% | ||||
銷售、一般和行政 | 95.6 | 90.3 | (6 | )% | ||||||
無形攤銷和減值 | 29.6 | 20.6 | (30 | )% | ||||||
利息費用 | 18.2 | 19.5 | 7 | % | ||||||
折舊和其他攤銷 | 5.2 | 5.1 | (2 | )% | ||||||
其他費用(淨額) | 11.0 | 11.0 | — | % | ||||||
總綜合開支 | $ | 387.8 | $ | 354.3 | (9 | )% | ||||
補償及有關開支減少 2 040萬美元或9%最後三個月2020年3月31日，主要原因是2019年合併收入和人員重新定位減少2 450萬美元獎金和薪金支出。這一減少額因附屬公司權益補償費用增加590萬美元而被部分抵消。
銷售、一般和行政費用減少 530萬美元或6%最後三個月2020年3月31日主要是由於與合併的附屬公司管理的平均資產減少有關的次級諮詢和分銷費用減少了450萬美元，續訂佣金減少了350萬美元，與旅行有關的費用減少了140萬美元，這些減少被應收票據準備金增加400萬美元所部分抵消。
無形攤銷和減值減少 900萬美元或30%最後三個月2020年3月31日，主要原因是攤銷費用減少了840萬美元，這與某些確定的已獲得客户關係的實際和預期客户自然減員減少有關。
利息費用增加 130萬美元或7%最後三個月2020年3月31日，主要原因是我們在2019年3月發行的初級次級債券增加了420萬美元。這一增加被220萬美元的減少部分抵消，原因是我們的高級無擔保多貨幣循環信貸機制(“左輪手槍”)的借款減少，以及由於我們的高級無擔保定期貸款機制(“定期貸款”)利率降低而減少100萬美元。
截至三月止的三個月內，折舊及其他攤銷及其他開支(淨額)並無顯著變動。2020年3月31日.
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目錄
權益法損失(淨額)
對於我們的大多數附屬公司在股權方法下，我們使用結構化的夥伴關係利益，在這種利益中，我們以合同的方式分享附屬公司的收入，而不是約定的開支。我們也使用結構化的夥伴關係利益，在這種利益中，我們在合同中分享附屬公司的收入，而不考慮費用。我們從附屬公司獲得的收益或虧損的份額按權益法核算，扣除攤銷和減值後，包括在權益法損失(淨額)中。
下表列出了權益法管理下的附屬平均資產和權益法收入，以及權益法收益和權益法無形攤銷和減值，合計構成權益法損失(淨額)：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||
(除上文所述外，以百萬計) | 2019 | 2020 | %變化 | |||||||
經營業績計量 | ||||||||||
權益法附屬於管理中的平均資產(以十億計) | $ | 373.6 | $ | 311.1 | (17 | )% | ||||
權益法收入 | $ | 708.9 | $ | 745.8 | 5 | % | ||||
財務業績計量 | ||||||||||
權益法收益 | $ | 80.1 | $ | 66.1 | (17 | )% | ||||
權益法無形攤銷和減值 | (438.2 | ) | (179.3 | ) | (59 | )% | ||||
權益法損失(淨額) | $ | (358.1 | ) | $ | (113.2 | ) | (68 | )% | ||
我們的權益法收入增加 3 690萬美元或5%最後三個月2020年3月31日，由於以業績為基礎的費用增加了10，650萬美元或15%，與資產費用相比減少了6，960萬美元或10%。資產費用減少的主要原因是17%權益法的減少-附屬於管理下的平均資產。這一下降主要發生在我們的替代戰略中，主要是由於冠狀病毒以及客户現金淨流出導致金融市場下跌。這一下降被我們的權益法資產收費比率增加7%所部分抵消，主要原因是某些附屬公司的資產收費比率較低，以及管理下的資產構成發生了變化。
權益法收入增加 3 690萬美元或5%最後三個月2020年3月31日，權益法收益減少 1 400萬美元或17%. 權益法收益下降的原因是，與截至2019年3月31日的三個月相比，某些附屬公司的收益下降，而我們在收入中的份額較少，約定的費用較少，以及我們持有的附屬公司的業績費用相對較少。
權益法無形攤銷和減值減少 2.589億美元或59%最後三個月2020年3月31日，主要原因是費用減少2.75億美元，將某些附屬公司的賬面價值減至公允價值。見我們的綜合財務報表附註10。這一減少被攤銷費用增加1 610萬美元部分抵消，這是因為某些確定的已獲得客户關係的實際和預期客户自然減員增加。
投資和其他收入
下表列出我們的投資及其他收入：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | %變化 | |||||||
投資和其他收入 | $ | 8.0 | $ | 2.4 | (70 | )% | ||||
投資和其他收入減少 560萬美元或70%最後三個月2020年3月31日，主要原因是投資於有價證券的估值和實際銷售收益淨減少1 200萬美元，但被外幣折算增加額690萬美元部分抵消。
所得税費用(福利)
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目錄
下表列出我們的所得税開支(福利)：
__________________________
截至3月31日的三個月， | |||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | %變化 | ||||||
所得税費用(福利) | $ | (61.8 | ) | $ | 2.2 | N.M.(1) | |||
(1) | 百分比變化沒有意義。 |
所得税費用增加 6 400萬美元最後三個月2020年3月31日，主要原因是控制權益導致的所得税前損失減少，主要原因是權益法損失(淨額)減少2.449億美元。
淨收入(損失)
下表列出淨收入(虧損)、淨收入(非控制權益)和淨虧損(控制權益)：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | %變化 | |||||||
淨收入(損失) | $ | (133.0 | ) | $ | 40.0 | N.M.(1) | ||||
淨收入(非控制權益) | 67.8 | 55.6 | (18 | )% | ||||||
淨虧損(控制利息) | (200.8 | ) | (15.6 | ) | (92 | )% | ||||
(1) | 百分比變化沒有意義。 |
淨虧損(控制利息)減少1.852億美元或92%最後三個月2020年3月31日，主要原因是權益法損失(淨額)減少2.449億美元，控制權益導致的合併無形攤銷和減值費用減少520萬美元。這些減少額因控制權益而增加的所得税開支6 500萬美元而部分抵銷。
補充財務業績計量
經調整的EBITDA(控制權益)
作為補充信息，我們提供了一個非GAAP度量，我們稱之為調整的EBITDA(控制利益)。調整後的EBITDA(控制權益)是管理部門的一項重要的財務業績補充措施，因為它全面地反映了我們在業務財務績效中所佔的份額，包括利息、税金、折舊、攤銷、減值、某些附屬公司權益支出、普通合夥人損益和原始資本投資，以及對或有付款安排的調整。我們相信，很多投資者在評估投資管理行業公司的財務表現時，都會採用這個方法。這一非公認會計原則的業績計量是在淨收益(虧損)(控制利益)或其他公認會計原則業績計量之外提供的，而不是替代的。
下表列出了淨虧損(控制利益)與調整後的EBITDA(控制權益)的對賬情況：
___________________________
截至3月31日的三個月， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | |||||
淨虧損(控制利息) | $ | (200.8 | ) | $ | (15.6 | ) | |
利息費用 | 18.2 | 19.5 | |||||
所得税 | (64.8 | ) | 0.2 | ||||
無形攤銷和減值(1) | 459.8 | 195.7 | |||||
其他項目(2) | 3.2 | 0.6 | |||||
經調整的EBITDA(控制權益) | $ | 215.6 | $ | 200.4 | |||
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目錄
(1) | 我們合併損益表中的無形攤銷和減值包括可歸因於我們的非控制權益的攤銷。對於按權益法入賬的子公司，我們不會在合併損益表中單獨報告無形攤銷和減值。我們在這些附屬公司攤銷中所佔的份額在權益法損失(淨額)中作了報告。 |
下表列出了上述無形攤銷和減值：
截至3月31日的三個月， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | |||||
合併無形攤銷和減值 | $ | 29.6 | $ | 20.6 | |||
合併無形攤銷(非控股權益) | (8.0 | ) | (4.2 | ) | |||
權益法無形攤銷和減值 | 438.2 | 179.3 | |||||
共計 | $ | 459.8 | $ | 195.7 | |||
最後三個月2019年3月31日和2020權益法無形攤銷和減值分別包括4.15億美元和1.4億美元的非現金費用，以將某些附屬公司的賬面價值降低到公允價值。
(2) | 其他項目包括折舊和對或有付款安排的調整。從截至2020年3月31日的三個月開始，其他項目還包括某些附屬公司的股權支出、普通合夥人的損益和種子資本投資。作出這些改動是為了提高各期間執行情況的可比性。以往各期未作修訂，因為數額並不大。 |
經濟淨收入(控制利息)和每股經濟收益
作為補充信息，我們還提供了非GAAP業績計量，我們稱之為經濟淨收入(控制利益)和經濟每股收益。我們認為，經濟淨收益(控制利益)和每股經濟收益是重要的衡量標準，因為它們代表了我們在獲得附屬公司權益方面的非現金支出之前的表現，並提高了各期間業績的可比性。我們的管理層和董事會使用經濟淨收入(控制利益)和每股經濟收益作為我們的主要業績基準，包括作為調整高管薪酬與股東價值的措施之一。這些非公認會計原則的業績計量是補充而不是替代淨收益(虧損)(控制利益)和每股收益(稀釋)或其他公認會計原則的業績計量。
我們調整淨收益(虧損)(控制利息)以計算經濟淨收益(控制權益)，方法是將我們在税前無形資產攤銷和減值中所佔份額(包括歸屬於權益法對附屬公司的投資的部分)相加起來，因為這些費用與這些資產的價值變化不相對應，隨着時間的推移，這些資產的價值不會減少。我們還將可歸因於無形資產的遞延税相加，因為我們認為這些應計項目不太可能用於結清實質性税收債務。此外，我們再加上其他經濟項目，以提高各期間業績的可比性。
每股經濟收益是指經濟淨收益(控制權益)除以平均股份。
未清(經調整稀釋)在這一計算中，我們使用“國庫券”的方法來衡量與我國可轉換證券相關的潛在股票發行。在這種方法下，只有普通股淨值等於這些次級可轉換證券的價值超過票面價值的，如果有的話，被認為是未清償的。我們認為，將淨股份納入國庫券法最能反映現有資本資源增加(可用於回購普通股股份)的好處，這些證券轉換後，我們就免除了債務義務。這種方法沒有考慮到我們的資本成本在假定轉換中的任何增減。
下表列出淨虧損(控制利益)與經濟淨收入(控制權益)和每股經濟收益的對賬情況：
29
目錄
截至3月31日的三個月， | |||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | 2019 | 2020 | |||||
淨虧損(控制利息) | $ | (200.8 | ) | $ | (15.6 | ) | |
無形攤銷和減值(1) | 459.8 | 195.7 | |||||
無形遞延税(2) | (93.8 | ) | (31.0 | ) | |||
其他經濟項目(3) | 3.8 | 2.2 | |||||
經濟淨收入(控制權益) | $ | 169.0 | $ | 151.3 | |||
平均流通股(稀釋) | 51.9 | 47.8 | |||||
股票期權和限制性股票單位 | 0.0 | 0.0 | |||||
平均流通股(經調整稀釋後) | 51.9 | 47.8 | |||||
每股經濟收益 | $ | 3.26 | $ | 3.16 | |||
(1) | 見“調整後的EBITDA(控制權益)”表注(1)。 |
(2) | 最後三個月2019年3月31日和2020，與無形有關的遞延税分別減少1.038億美元和3 500萬美元，原因是“調整後的EBITDA(控制權益)”表附註(1)所述的將賬面價值減少到公允價值的費用。 |
(3) | 最後三個月2019年3月31日和2020，其他經濟項目扣除所得税支出分別為20萬美元和110萬美元。其他經濟項目包括非現金貼現利息(主要與可轉換證券的會計和或有支付安排有關)、税收意外收益、股票補償和某些附屬股權支出的不足。從截至2020年3月31日的三個月開始，其他經濟項目還包括普通合夥人的損益和原始資本投資。作出這些改動是為了提高各期間執行情況的可比性。以往各期未作修訂，因為數額並不大。 |
流動性與資本資源
我們通過投資於新子公司、投資現有子公司以及投資於集中式能力來創造長期價值，通過這些能力，我們可以利用我們的規模和資源，使我們的子公司受益，並提高它們的長期增長前景。然後，我們通過回購股票和支付普通股的現金紅利將資本返還給股東，同時保持與投資評級一致的保守資本結構。
現金和現金等價物5.922億美元截至2020年3月31日既可歸因於控制利益，也可歸因於非控制利益。最後三個月2020年3月31日，我們主要通過經營活動產生的現金滿足我們的現金需求。我們本季度現金的主要用途是對現有子公司的投資，主要是通過回購附屬公司權益、通過股票回購和支付普通股現金紅利以及將現金分給非控股股東。我們預計，在可預見的未來，資本的主要用途將是對新附屬公司的投資、通過回購附屬公司股權對現有附屬公司的投資、通過回購股票回報資本、分配給非控股權益和償還債務。
我們預計業務現金流，加上我們左輪手槍下的借款，將足以滿足我們的現金流需求。此外，我們可以從債務和股票資本市場獲得資金，我們的信用評級等因素允許我們以有利的條件獲得這些資金來源。目前，我們被穆迪投資者服務公司評為A3級，標準普爾全球評級機構評定為BBB+級。
下表列出現金流動活動的運作、投資和籌資情況：
截至3月31日的三個月， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2020 | |||||
經營現金流 | $ | (17.9 | ) | $ | 85.6 | ||
投資現金流 | (0.1 | ) | 15.9 | ||||
融資現金流 | (243.7 | ) | (37.7 | ) | |||
30
目錄
營運現金流
經營現金流量是通過調整其他重要來源的淨收入和現金用途、重大非現金項目以及資產和負債現金結算中的時間差異來計算的。
為三結束的幾個月2020年3月31日，業務活動的現金流量為8 560萬美元主要來自淨收益4 000萬美元，經調整後的收入分配如下：權益法投資1.244億美元，權益法虧損1.132億美元，基於股票的補償和附屬權益費用非現金費用2 480萬美元，無形攤銷和減值2 060萬美元。這些項目被應付款項、應計負債和其他負債的現金結算時間差異(主要是支付獎勵報酬)的2.0960億美元所部分抵銷。
投資現金流
為三結束的幾個月2020年3月31日，來自投資活動的現金流量1 590萬美元，主要原因是出售了3 110萬美元的投資證券，但被購買1 190萬美元的投資證券部分抵消。這些活動主要歸因於控制利益。
融資現金流
為三結束的幾個月2020年3月31日，用於融資活動的現金流量為3 770萬美元主要是由於向非控股股東分配了9，960萬美元，通過我們普通股的股票回購和分紅將9，550萬美元的資本返還給股東，以及8，440萬美元的關聯股權回購(扣除發行)。用於資助活動的現金流量被我們左輪手槍下收到的2.5億美元借款部分抵消。這些活動主要歸因於控制利益。
附屬股權
我們定期從我們的合併聯屬合夥人和我們的管理人員那裏回購附屬股權，並向他們發放附屬股權，根據這些協議，我們有條件的權利要求我們和附屬公司的股東有條件的權利在一定的時間內把他們的附屬股權交給我們。對於根據權益法計算的附屬公司，我們通常沒有這樣的放空和呼叫安排。這些有條件購買的購買價格通常是根據附屬公司現金流量分佈的倍數計算的，其目的是代表公允價值。在某些情況下，附屬股東也可以將其股權出售給其他個人或實體，但須經我們批准或其他限制。
截至2020年3月31日，我們目前的贖回價值5.818億美元為了這些利益(包括1 860萬美元合併附屬公司贊助的投資產品，主要是屬於第三方投資者)，已作為可贖回的非控股權益。雖然這些購買的時間和數量難以預測，但我們支付了8 440萬美元聯屬公司股份回購，扣除三結束的幾個月2020年3月31日，我們預計在剩餘時間內回購約1.35億美元的附屬股權。2020。在回購的情況下，我們成為與回購權益相關的現金流的所有者。見我們的綜合財務報表附註13和14。
股票回購
我們董事會於2019年10月和2019年1月授權股票回購計劃600萬和330萬股我們的普通股，這些授權沒有到期。在公開市場或私下談判的交易中，包括通過使用衍生金融工具和加速股票回購計劃，可不時進行購買，由管理層自行決定。在三結束的幾個月2020年3月31日，我們買了90萬我們的普通股，按每股平均價格計算$78.27。截至2020年3月31日，總共600萬 根據我們2019年10月和2019年1月的股票回購計劃，可供回購的股票。
債務
31
目錄
下表列出了我們未償債務的賬面價值。見我們合併財務報表附註5：
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日 | |||||
高級銀行債務 | $ | 450.0 | $ | 700.0 | |||
高級音符 | 746.8 | 747.0 | |||||
次級可轉換證券 | 315.4 | 316.1 | |||||
初級附屬筆記 | 290.7 | 290.7 | |||||
我國債務的賬面價值與綜合財務報表附註中報告的數額不同，因為上表所列債務的賬面價值不因債務發行成本而減少。
銀行高級債務
我們有一個12.5億美元左輪手槍和4.5億美元定期貸款(合併為“信貸便利”)。左輪手槍將於2024年1月18日到期，定期貸款將於2023年1月18日到期。在某些條件下，我們可將左輪手槍項下的承擔增加最多一項。500億美元並且可以借更多的錢7 500萬美元在貸款期限內。
截至2020年3月31日，我們在2.5億美元的左輪手槍下有未償借款。截至2020年3月31日，我們遵守了我們所有的信貸條件，並且10億美元在我們的左輪手槍下的剩餘能力，所有這些我們可以借，並保持符合我們的信貸安排。
股權分配計劃
我們與幾家主要證券公司簽訂了股權分配和遠期股權協議，根據這些協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股股份(立即或遠期)，總銷售價格高達5000萬美元(“股票分配計劃”)。截至2020年3月31日，在股權分配計劃下沒有發生任何銷售。
衍生物
2020年3月，我們與一家金融機構簽訂了利率互換合同(“利率互換”)，該合同將於2023年3月到期。利率互換被指定為現金流量對衝，用於將我們基於libor的利息支付換成固定利率支付。根據合同，我們根據一個月的libor收取付款，並按年固定利率支付。0.5135%關於名義金額2.5億美元.
2020年3月，我們終止了2018年簽訂的遠期合同和相應的領班合同，結算後淨收入為2 490萬美元。見我們的綜合財務報表附註6。
承諾
見我們的綜合財務報表附註7。
合同義務
下表彙總了截至2020年3月31日。合同債務包括固定利息的現金支付。
32
目錄
應付付款 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 共計 | 2020年剩餘時間 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | ||||||||||||||
合同義務 | |||||||||||||||||||
高級銀行債務 | $ | 700.0 | $ | — | $ | — | $ | 700.0 | $ | — | |||||||||
高級音符 | 885.4 | 14.6 | 58.5 | 450.0 | 362.3 | ||||||||||||||
次級可轉換證券 | 824.6 | 16.6 | 44.4 | 44.4 | 719.2 | ||||||||||||||
初級附屬筆記 | 996.3 | 13.2 | 35.3 | 35.3 | 912.5 | ||||||||||||||
租賃(1) | 240.0 | 32.6 | 74.4 | 52.7 | 80.3 | ||||||||||||||
附屬股權回購義務(2) | 115.1 | 115.1 | — | — | — | ||||||||||||||
其他義務(3) | 95.1 | 31.0 | 64.1 | — | — | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 3,856.5 | $ | 223.1 | $ | 276.7 | $ | 1,282.4 | $ | 2,074.3 | |||||||||
或有債務 | |||||||||||||||||||
或有付款安排(4) | $ | 47.5 | $ | — | $ | 35.0 | $ | 12.5 | $ | — | |||||||||
(1) | 總控制利益部分是5 940萬美元 (990萬美元直到2020年，2 310萬美元在2021-2022年間，1 730萬美元2023-2024年和910萬美元在此之後)。 |
(2) | 表中披露的附屬公司權益回購義務是向我們提出的債務的公允價值，也是截至2000年12月31日的未償債務的公允價值。2020年3月31日. |
(3) | 表中披露的其他債務是對附屬公司進行投資的義務，也是對某些合併附屬公司的負債。2020年3月31日. |
(4) | 表中披露的或有付款安排是預期的結算額。可能成為應付的最大或有債務是1.5億美元2021年，7 750萬美元2022年和6 250萬美元從2023年到2025年。 |
上表不包括對某些附屬公司贊助的投資產品的共同投資承諾或不確定的税收狀況的負債。1.27億美元和6 520萬美元分別。這些項目不包括在內，因為我們無法預測何時支付這些債務。
最近的會計發展
見我們的綜合財務報表附註2。
關鍵會計估計與判斷
我們2019年關於表10-K的年度報告包括了關於我們的關鍵會計估計和判斷的更多信息，應該結合這份關於表10-Q的季度報告來閲讀。
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 |
在截至2020年3月31日的三個月內，我們對市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。請參閲以下資料，以及我們2019年年報第7A項的額外披露，即表格10-K。
管理市場價格風險下的資產
我們的綜合收入和權益法收入主要來自以資產為基礎的費用，這些費用通常是以客户管理的資產價值的百分比來確定的。這些價值受到金融市場的變化(包括資本市場的下降、外幣匯率的波動、通貨膨脹率或收益率曲線以及其他市場因素)的影響，因此，金融市場的下降可能對我們的綜合收入和權益法收入產生不利影響。
截至2020年3月31日，我們估計，我們管理下的資產價值按比例變化1%，將導致按年度計算的基於資產的費用-合併收入為1，510萬美元-給我們的合併附屬公司帶來1，510萬美元的年度變化，並使以資產為基礎的權益法收入為1，340萬美元-按權益法計算
33
這一比例的增減不包括資產管理下的資產，這些資產的費用是根據承付的資本收取的。
項目4. | 管制和程序 |
我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作在本季度10-Q表報告所涵蓋的季度內的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本季度10-Q表報告所涉季度結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(1)我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂後提交或提交的報告中所要求披露的信息，在證券和交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)這些信息的積累和通報給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評價和實施可能的控制和程序時運用其判斷。我們的披露管制和程序旨在為實現其既定目標提供合理保證，我們的首席執行幹事和主要財務官員得出結論認為，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。我們不斷檢討和記錄我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。, 我們可以不時地做出改變，以提高其有效性，並確保我們的系統隨着業務的發展而發展。
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定)的內部控制在本季度報告所涵蓋的季度內沒有發生任何變化，該季度報告的表10-Q對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1A。危險因素
以下是標題“1A”下討論的危險因素的最新情況。危險因素“在截至2019年12月31日的年度10-K年度報告中.
最近爆發的冠狀病毒，或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
截至本表格10-Q日，爆發了一種新型高度傳染性的冠狀病毒--冠狀病毒，世界衞生組織已宣佈該病毒為國際關注的公共衞生緊急事件。冠狀病毒(Coronavirus)的爆發對全球經濟造成了不利影響，並導致股票和債務市場大幅波動。許多司法管轄區已制定隔離措施，禁止旅行，禁止關閉學校、辦公室和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施。此類措施以及圍繞冠狀病毒的危險和影響的普遍不確定性，正在嚴重擾亂經濟活動。
這些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對全球經濟和金融市場的影響，以及對我們及其附屬機構的影響程度，都是不確定和難以預測的，將取決於若干因素，包括政府當局和不在我們控制範圍內的其他第三方所採取的行動。我們的財務業績取決於我們的子公司是否收到了基於資產和業績的費用，他們在此期間保持以資產為基礎的歷史收費水平的能力受到了管理下資產的市場價值下降和其他與冠狀病毒爆發有關的因素的影響，並對我們的總費用和收益產生了相應的影響。如果金融市場長期低迷或由於冠狀病毒流行而惡化，我們管理下的資產、總費用和收益將進一步受到不利影響，我們的無形資產可能會受到損害。這些發展也可能增加我們的資本成本或減少信貸供應，或對適用於我們的利率或信用評級產生不利影響。此外，我們的增長戰略在一定程度上取決於我們投資於精品投資管理公司的能力，以及尋求其他戰略夥伴關係的能力。在與冠狀病毒相關的市場和經濟混亂時期，我們進行這些交易的能力可能會受到資本或其他因素的影響。此外，儘管我們維持應對大流行爆發、冠狀病毒傳播或另一種傳染病爆發的應急計劃，但也可能影響到為我們或附屬公司業務提供關鍵服務所需的關鍵人員或為我們或附屬公司業務提供關鍵服務的第三方的業務和運營。
34
這些因素和其他與冠狀病毒爆發或另一種高度傳染性或傳染性疾病有關的因素，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，或造成我們普通股市場價格的波動。請參閲我們最近關於表10-K的年度報告，以瞭解可能影響我們及其附屬公司業務的某些風險，其中任何風險都可能因冠狀病毒大流行或任何類似流行病而加劇。
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 |
(a) | 沒有。 |
(b) | 沒有。 |
(c)發行人購買股票證券：
____________________________
期間 | 購買股份總數(1) | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | 每股平均價格 | 5月份根據未兑現的計劃或計劃購買的最大數量的股票(2) | ||||||||||||
(二0二0年一月一日至三十一日) | 88,708 | $ | 79.47 | 88,708 | $ | 79.47 | 6,810,265 | ||||||||||
2020年2月1日至29日 | 529,959 | 81.49 | 519,959 | 81.46 | 6,290,306 | ||||||||||||
2020年3月1日至31日 | 291,428 | 71.34 | 280,078 | 71.97 | 6,010,228 | ||||||||||||
共計 | 910,095 | 78.04 | 888,745 | 78.27 | |||||||||||||
(1) | 包括為履行與股票互換期權交易有關的扣繳税款和/或期權行使價格義務而向公司交還的股份，以及公司總裁、首席執行官和首席財務官在公開市場交易中購買的21，350股股票。這些購買行為以前在向證券交易委員會提交的表格4中披露。 |
(2) | 我們董事會於2019年10月和2019年1月授權股票回購計劃600萬和330萬股我們的普通股，這些授權沒有到期。在公開市場或私下談判的交易中，包括通過使用衍生金融工具和加速股票回購計劃，可不時進行購買，由管理層自行決定。截至2020年3月31日，總共600萬根據我們2019年10月和2019年1月的股票回購計劃，可供回購的股票。 |
項目6. | 展品 |
展品列在表表索引上，並列入本季度報告表10-Q的其他地方。
35
目錄
展示索引
證物編號。 | 描述 | ||
10.1 | 年度董事補償* | ||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證註冊官的首席執行官* | ||
31.2 | 根據2002年“薩班斯法案”第302節-奧克斯利法案*-註冊官首席財務官的認證* | ||
32.1 | 根據2002年“薩班斯法案”第906條-奧克斯利法案-認證註冊官的首席執行官** | ||
32.2 | 根據2002年“薩班斯法案”第906節-奧克斯利法案-對註冊官首席財務官的認證** | ||
101 | 現以XBRL(內聯可擴展業務報告語言)提交登記人關於截至2020年3月31日的季度報告表10-Q的以下財務報表：(1)截至3月31日、2020年和2019年三個月期間的合併收入報表；(2)截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月期間綜合收入報表；(3)2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表；(4)截至3月31日的三個月期間的合併資產變動表，2020年和2019年，(V)截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月期間現金流動綜合報表，(6)合併財務報表附註 | ||
104 | 截至2020年3月31日止的季度註冊官季度報告首頁，格式為XBRL(內聯可擴展業務報告語言)，載於表101 | ||
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
36
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
附屬經理集團 (登記人) | |
2020年5月4日 | //Thomas M.Wojcik |
託馬斯·沃希克 代表註冊主任擔任財務總監(併兼任首席財務及首席會計主任) | |
37
目錄
快速鏈接 |
第一部分-財務資料 |
項目1.財務報表 |
附屬管理集團公司收入綜合報表(百萬，每股數據除外)(未經審計) |
附屬管理集團公司綜合收入報表(百萬)(未經審計) |
附屬管理集團公司合併資產負債表(百萬)(未經審計) |
附屬管理集團公司股本變動表(百萬)(未經審計) |
附屬管理集團公司現金流量表(百萬)(未經審計) |
附屬管理集團公司合併財務報表附註 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
項目4.管制和程序 |
第二部分-其他資料 |
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
項目6.展覽 |
展示索引 |
簽名 |